證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械 公告編號：2020-29
徐工集團工程機械股份有限公司
關於設立徐州市徐工產業併購合夥企業（有限合夥）
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資暨關聯交易概述
根據徐工集團工程機械股份有限公司（簡稱徐工機械或公司）發展戰略和經營發展需要，公司擬出資51億元設立徐工產業並
購基金。徐工產業併購基金將根據公司戰略，圍繞公司需要，投
資符合公司要求的標的，促進公司實現高質量、高效率、高效益、
可持續「三高一可」高質量發展。
徐工產業併購基金規模100.1億元人民幣，其中有限合伙人徐工機械出資51億元，有限合伙人上海熾信投資有限公司（簡稱上海熾信）出資49億元，普通合伙人徐州徐工融創企業管理有限公司（簡稱徐工融創）出資1,000萬元。
2020年6月30日，公司第八屆董事會第三十七次會議（臨時）審議通過《關於設立徐州市徐工產業併購合夥企業（有限合夥）暨關聯交易的的議案》，表決結果為：9票同意，0票反對，0票棄權。公司高級管理人員費廣勝先生在徐工融創擔任董事長，徐工機械出資51億元設立徐工產業併購基金構成關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本事項經董事會審議通過後，尚需要提交公司股東大會審議。
二、徐工產業併購基金設立方案
（一）交易對手方介紹
1.徐州徐工融創企業管理有限公司
（1）基本情況
公司名稱：徐州徐工融創企業管理有限公司；
住所：徐州經濟技術開發區馱藍山路1號；
註冊地：江蘇省徐州市；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：費廣勝；
註冊資本：1000萬元；
產權及控制關係：徐州徐工股權投資有限公司（簡稱徐工股權）認繳出資500萬元，持股50%；中新融創資本管理有限公司出資500萬元，持股50%；
控股股東：無；
實際控制人：無；
成立時間：2020年2月12日；
經營範圍：一般項目：企業管理；財務諮詢；項目策劃與公關服務；社會經濟諮詢服務。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
公司高級管理人員費廣勝先生在徐工融創擔任董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條的規定，設立徐工產業併購基金構成關聯交易。徐工融創與公司不存在利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存
在利益安排，與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動
關係，不存在持有公司股份的情形。
是否失信被執行人：經查詢，未發現徐工融創為失信被執行人。
截至本公告日，徐工融創尚未在中國證券投資基金業協會履行登記程序。
（2）最近一年又一期的經營狀況及資產狀況：
徐工融創於2020年2月12日成立，尚未開展經營業務。
2.上海熾信投資有限公司
（1）基本情況
公司名稱：上海熾信投資有限公司；
住所：中國（上海）自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室；
註冊地：上海市；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：劉秀坤；
註冊資本：200,000萬元；
產權及控制關係：中植企業集團有限公司認繳出資200,000萬元，持股100%；
控股股東：中植企業集團有限公司；
實際控制人：解直錕；
成立時間：2014年4月21日；
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經營範圍：實業投資、創業投資、資產管理、投資諮詢、企業管理諮詢（諮詢除經紀）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
是否失信被執行人：經查詢，未發現上海熾信為失信被執行人。
（2）最近一年又一期的經營狀況及資產狀況：
經營情況
單位：萬元
項 目 2019年 2020年1-5月
營業收入 0 0
投資收益 -1 1
利潤總額 -3,758 -6,547
淨利潤 -3,309 -6,547
上述2019年數據已經審計，2020年1-5月數據未經審計。
資產情況
單位：萬元
項目 2019年12月31日 2020年5月31日
資產總額 162,501 157,693
負債總額 44,891 44,631
淨資產 117,610 111,062
上述2019年數據已經審計，2020年5月數據未經審計。
（二）基金設立方案
1.基金具體情況
基金名稱：徐州市徐工產業併購合夥企業（有限合夥）（暫定名，以工商登記機關核定的名稱為準）；
基金規模：100.1億元；
組織形式：有限合夥企業；
出資方式：貨幣出資；
出資進度：有限合伙人徐工機械出資51億元，有限合伙人上海熾信出資49億元，普通合伙人徐工融創出資1,000萬元。截至本公告日，各方尚未實繳出資；
存續期限：8年。其中投資期5年，退出期3年；經全體合伙人一致同意，徐工產業併購基金期限可延長；
基金管理人：中新融創資本管理有限公司；
管理費：按照基金實繳規模的1.5%/年收取；
項目退出機制：收購退出，徐工機械有優先收購權，經有權機構批准後按照屆時的公允價值收購；股權回購或清算退出；其他退出方式；
會計核算方式：按照《企業會計準則》核算；
投資方向：根據徐工戰略，圍繞徐工需要，投資符合徐工要求的標的；投資國內、國際標的，以國內標的為主；
投資方式：直接投資或通過子基金投資。
2.基金的管理模式
管理和決策機制：
基金設置風險控制委員會（簡稱風控會），負責項目風險的控制和管理。風控會會議做出決議，必須經全體委員過半數同意。
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項目獲得風控會通過後方可提交基金投資決策委員會（簡稱投委
會）審批。
基金設置投委會，負責項目以及設立子基金的投資決策。投委會會議作出決議，必須經全體委員過半數同意。
收益分配機制：超額收益的20%分配給普通合伙人，超額收益的80%按照各合伙人的實繳出資比例進行分配。
3.控制關係：投委會成員半數以上由徐工機械委派，徐工機械控制該基金。
4.上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與投資基金份額認購；除公司董事長王民先生，公司董事、總裁陸川先生，公司董事會秘書費廣勝先生在徐工產業併購基金投資決策委員會中擔任委員外，其他董事、監事、高級管理人員不存在其他權利義務安排。
（三）基金管理公司基本情況
中新融創資本管理有限公司
（1）基本情況
公司名稱：中新融創資本管理有限公司；
住所：北京市東城區建國門內大街8號1幢2層1-27；
註冊地：北京市；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：桂松蕾；
註冊資本：50,000萬元；
產權及控制關係：TCL集團股份有限公司認繳出資24,500萬元，持股 49%；北京中海嘉誠資本管理有限公司認繳出資17,900萬元，持股35.8%；西藏盈豐嘉誠投資管理合夥企業（有限合夥）認繳出資5,100萬元，持股10.2%；寧波蹊圖企業管理有限公司認繳出資2,500萬元，持股5%；
控股股東：TCL集團股份有限公司；
實際控制人：無；
成立時間：2011年1月28日；
經營範圍：項目投資；投資管理；經濟信息諮詢；財務顧問。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
是否失信被執行人：經查詢，未發現中新融創資本管理有限公司為失信被執行人；
中新融創已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記程序。登記編號P1001790。
（2）最近一年又一期的經營狀況及資產狀況：
經營情況
單位：萬元
項 目 2019年 2020年1-5月
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營業收入 3,824 6,541
投資收益 18,677 3,294
利潤總額 9,898 -1,472
淨利潤 7,998 -1,473
上述2019年數據已經審計，2020年1-5月數據未經審計。
資產情況
單位：萬元
項目 2019年12月31日 2020年5月31日
資產總額 332,521 260,572
負債總額 243,468 173,006
淨資產 89,053 87,566
上述2019年數據已經審計，2020年5月數據未經審計。
四、對外投資暨關聯交易的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資暨關聯交易的目的
公司與相關合作方共同設立徐工產業併購基金，根據公司戰略，圍繞公司需要，投資符合公司要求的標的，促進公司實現「三高一可」高質量發展。
（二）存在的風險及應對措施
1.宏觀經濟波動的風險
股權投資受宏觀經濟波動影響較大，宏觀經濟緊縮將導致投資的產業存在較大不確定性，將會影響公司的投資收益。
對策：做好全球宏觀經濟及股權投資行業趨勢的研判，利用徐工強大的品牌、資金及產業優勢，降低宏觀經濟波動對徐工股權投資的經營影響。
2.政策風險
股權投資面臨著金融政策及製造業政策變化的風險，可能影響未來投資收益。
對策：密切關注國家政策的動向以及相關金融政策監管要求，積極吸取同行業公司的經驗和教訓，加強研究國家各項政策，研
判股權投資行業走勢，靈活利用自身優勢，預防、降低國家政策
帶來的風險。
（三）對公司的影響
1.公司將通過徐工產業併購基金充分發揮合作方的資源優勢，拓展優質項目資源，根據公司戰略，圍繞公司需要，投資符合公司要求的標的，有利於促進公司實現高質量、高效率、高效益、可持續「三高一可」高質量發展。
2.本次交易後，公司將徐工產業併購基金納入合併報表範圍。本次交易不存在損害公司及全體股東利益的情況，對公司財務狀
況、和經營成果、現金流量和會計核算方法不產生重大影響。
五、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2020年1月1日至公告披露日公司與徐工融創累計已發生關聯交易金額為0萬元。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）事前認可意見
公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《獨立董事工作制度》的有關規定，在召開第八屆董事會第三十七次會議
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（臨時）前向我們提供了《關於設立徐州市徐工產業併購合夥企
業（有限合夥）暨關聯交易的的議案》,我們作為公司的獨立董
事，本著實事求是，認真負責的態度，對此議案所涉及的事項向
公司有關部門和人員進行了詢問和了解，同意將該議案提交董事
會審議。
（二）獨立意見
公司設立徐工產業併購基金有利於充分發揮合作方的資源優勢，拓展優質項目資源，根據公司戰略，圍繞公司需要，投資符合公司要求的標的，促進公司實現「三高一可」高質量發展，符合上市公司利益。本次關聯交易按照法律法規、公司《章程》和其他制度規定履行了審議程序，交易價格參照市場價格確定，合理公允，未損害公司及中小股東的利益。
鑑於此，同意《關於設立徐州市徐工產業併購合夥企業（有限合夥）暨關聯交易的的議案》。
七、董事會審計委員會意見
公司根據發展戰略和經營發展需要通過出資成立產業併購基金，形成的關聯交易不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。審議程序符合有關法律法規和公司相關制度的規定。
八、監事會意見
2020年6月30日，公司召開第八屆監事會第二十一次會議（臨時），審議通過了《關於設立徐州市徐工產業併購合夥企業（有限合夥）暨關聯交易的的議案》，同意公司出資51億元成立產業併購基金，根據公司戰略，圍繞公司需要，投資符合公司要求的標的，促進公司實現高質量、高效率、高效益、可持續「三高一可」高質量發展。本次關聯交易按照法律法規、公司《章程》和其他制度規定履行了審議程序，交易價格參照市場價格確定，合理公允，未損害公司及中小股東的利益。
九、備查文件
1.董事會決議；
2.獨立董事事前認可意見和獨立意見；
3.監事會決議；
4.中國證監會和深交所要求的其他文件。
徐工集團工程機械股份有限公司董事會
2020年6月30日
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