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證券代碼：002362 證券簡稱：
漢王科技公告編號：2019-031
漢王科技股份有限公司
關於控股子公司對外投資及整合數字繪畫業務的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
漢王科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年5月28日
召開的第五屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過《關於控股子公
司對外投資及整合數字繪畫業務的議案》，現將相關事宜公告如下：
一、交易概述
公司控股子公司北京
漢王鵬泰科技股份有限公司（以下簡稱「漢
王鵬泰」）因業務發展需要，擬與另一投資方李遠志先生分別使用貨
幣資金10,000萬元和1,000萬元以約定之對價分次共同向
漢王鵬泰控股子公司深圳漢王友基科技有限公司（以下簡稱「漢王友基」或「目
標公司」）增資，同時，在本次增資過程中，李遠志先生將其擁有或
控制的數字繪畫領域的部分資產及全部業務，通過人員交割、電商賣
方帳號（網店）交割、智慧財產權整合等形式整合注入漢王友基。另，
公司以適當的方式將
漢王科技體系內數字繪畫相關業務及資產整合
進入漢王友基。
本次增資完成後，漢王友基的註冊資本由300萬元增至2,129.84
萬元，
漢王鵬泰持有漢王友基51%的股權，另一方股東李遠志先生通
過受讓與新增出資的方式取得漢王友基49%的股權。
漢王鵬泰本次對外投資的目的是通過漢王友基整合李遠志先生
擁有或控制的數字繪畫領域業務並實現對其部分資產（除負債以外的
部分有形資產、無形資產等，具體以相關協議約定為準）的有效管理，
打通現有數字繪畫業務上下遊，推進其筆觸控及軌跡業務的縱深發
展。
本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組，不構成關聯交易。本次交易在公司董事會決策權限範
圍內，無需提交股東大會審議。公司董事會授權管理層行使該項投資
決策權並可根據協議執行情況對投資金額外的其他協議條款籤訂補
充協議或其他相關協議。
二、本次投資相關主體情況
投資方一：北京
漢王鵬泰科技股份有限公司
成立日期：2014年1月13日
住 所：北京市海澱區東北旺西路8號5號樓3層363室
法定代表人：張學軍
註冊資本：1111萬元
經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；生產加
工計算機軟硬體；軟體開發；計算機系統服務；經濟貿易諮詢；集成
電路設計（未取得行政許可的項目除外）
與公司關係：公司控股子公司（公司持股比例為90.01%）
本次投資的資金來源：
漢王鵬泰擬以定向增發之募集資金支付本
次投資款。在其定向增發募集資金到位前，為使交易順利進行，在交
易金額額度範圍內，根據交易進度，擬通過向金融機構借款或同等條
件向
漢王科技借款等方式籌集資金，並在定向增發募集資金到位後，
歸還相應借款。
投資方二：李遠志
名稱：李遠志（自然人）
住所：廣東省深圳市福田區
本次投資的資金來源：自籌資金
與公司關係：與上市公司不構成關聯關係。
其他情況說明：
1）
漢王鵬泰2017年11月與李遠志先生實際控制的廣州市友基
計算機科技有限公司（以下簡稱「廣州友基」）共同成立漢王友基，
漢王友基的主營業務為全球繪圖市場和K1-K12手寫數字教育的產品
規劃，市場推廣，售後服務等。李遠志先生擔任漢王友基總經理。
2）李遠志先生在數字繪畫領域服務及經營時間超過十五年，其
控制的多個主體（以下簡稱「李遠志各主體」）常年生產及銷售數字
繪畫相關產品，並藉助海內外電商平臺和渠道將數字繪畫相關產品及
業務推向全球，
漢王鵬泰認可李遠志各主體在數字繪畫領域已經實現
的經營成果。
李遠志擁有或控制的主要主體如下所示：
公司名稱
註冊資本
電商商鋪情況
實際控制人
廣州市友基計算機科技有
限公司
500萬
在國內天貓、京東等平
臺上註冊4個商鋪
李遠志
深圳市友基技術有限公司
1000萬
在國內天貓註冊1個
李遠志
商鋪、在亞馬遜等海外
平臺上註冊5個商鋪
深圳市榮基環球
創新科技有限公司
100萬
在亞馬遜等海外平臺
上註冊18個商鋪
李遠志
註：除上述主體外，為開展業務所需，李遠志還實際控制30餘個以其他主體或
個人名義（名義註冊人）在海外電商平臺註冊的電商商鋪。該等名義註冊人均與
李遠志籤署了《電商帳號（網店）交割及信息授權使用協議》，協議約定該等網
店所有權、使用權、管理權、收益權、處置權等全部歸李遠志各主體享有。
3）前期，
漢王鵬泰已委託信永中和會計師事務所對李遠志各主
體進行了財務盡調並出具財務盡調報告（ XYZH/2019BJMC0001），報
告顯示，李遠志實際控制的部分主體為高新技術企業、擁有進出口資
質，並擁有多項專利、商標等智慧財產權。李遠志各主體在亞馬遜、速
賣通、Ebay、京東全球商城、11號店、LAZADA、自營商城等多個海
外銷售平臺擁有50餘個電商商鋪，銷售範圍覆蓋美國、加拿大、墨
西哥、西班牙、法國、德國、英國、澳大利亞、俄羅斯、日本、韓國
等多個國家或區域；其在國內天貓、京東等銷售平臺擁有5個電商商
鋪。
2016-2018年度，李遠志各主體合併實現的銷售收入分別為
80,874,037.90元、161,134,938.54元、290,404,738.25元，2017
年、2018年銷售收入增長率分別為99.24%、80.22%（以上財務數據
未經審計）。
三、本次投資標的的基本情況
1、投資標的的基本信息
名稱：深圳漢王友基科技有限公司
住所：深圳市龍華區大浪街道華興路5號富隆特工業園4棟3層
西面
企業類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91440300MA5ETW6373
法定代表人:張學軍
註冊資本：300萬人民幣
成立時間：2017年11月6日
經營範圍：電腦繪圖產品研發與銷售（不含出版物）；基礎教育
手寫數字產品研發與銷售（不含出版物）；國內貿易；貨物及技術進
出口；電子產品銷售。
2、投資標的的主要財務指標（截至2018年12月31日，經審計）
單位：萬元
總資產
淨資產
營業收入
利潤總額
淨利潤
3,881.69
334.58
8,492.87
87.23
74.81
註：以上數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計
3、本次投資完成前後標的公司的股權結構
1）本次投資前標的公司股權結構
序號
股東
註冊資本（萬元）
比例
1
漢王鵬泰153
51%
2
廣州友基
147
49%
合計
300
100%
2）本次投資完成後標的公司股權結構
序號
股東
註冊資本（萬元）
比例
1
漢王鵬泰1086.22
51%
2
李遠志
1043.62
49%
合計
2,129.84
100%
四、擬籤訂協議的主要內容
漢王鵬泰系目標公司的控股股東，各方經過前期合作與交流，漢
王鵬泰認可李遠志各主體在數字繪畫領域已經實現的經營成果。經各
方協商，李遠志及
漢王鵬泰擬對目標公司進一步增資，同時，李遠志
將其擁有或控制的數字繪畫領域的部分資產及全部業務（包括但不限
於其衍生業務如無紙化籤批、電容筆等）注入目標公司，完成本次數
字繪畫業務整合。
增資及整合是本次投資的兩個組成部分，兩者缺一不可。為達成
本次投資之戰略目的，各方擬同步籤署《關於深圳漢王友基科技有限
公司的增資協議》（以下簡稱「增資協議」）及《資產及業務整合之
總體協議》（以下簡稱「整合協議」）。
上述兩份協議經各方籤署蓋章之日起成立，自
漢王科技董事會及
漢王鵬泰董事會、股東大會均審議通過之日起生效。
相關協議主要內容如下（未盡錄部分，以協議為準）：
1、增資協議主要內容
增資協議各方：漢王友基、廣州友基、李遠志、
漢王鵬泰；其中
廣州友基、
漢王鵬泰為目標公司原股東。
鑑於增資與整合在本次投資執行中互為要件，經各方溝通與協
商，本次對漢王友基的增資行為，擬分兩次進行。相關安排如下：
（1）第一次增資
各方同意，第一次增資的增資價格以漢王友基截至2018年12月
31日的淨資產作為入股依據；各方確認，目標公司截至2018年12
月31日的每一元註冊資本的價值為人民幣1.1153元。據此，李遠志
以貨幣1,000萬元認繳目標公司註冊資本896.62萬元；目標公司原
股東放棄第一次增資的優先認購權。同時，目標公司原股東廣州友基
將其持有的漢王友基股權轉讓給李遠志先生。
第一次增資增資款的支付：增資協議生效後5個工作日，李遠志
應將增資款繳付至漢王友基指定的銀行帳戶。
第一次增資完成後的股權結構：漢王友基註冊資本由300萬元增
加至1,196.62萬元，其中，
漢王鵬泰持股比例為12.79%，李遠志持
股比例為87.21%。
第一次增資的工商變更登記：自目標公司收到第一次增資的全部
增資款之日起10個工作日內，目標公司負責向目標公司所在地工商
管理機構遞交第一次增資及股權轉讓的工商變更登記、備案申請材
料，並辦理完成第一次增資及股權轉讓的工商變更登記、備案手續，
具體包括註冊資本及股東變更登記、章程及董事變更備案等。
（2）第二次增資
漢王鵬泰以貨幣不超過10,000萬元對漢王友基增資，認繳註冊
資本933.22萬元，目標公司註冊資本由1,196.62萬元增至2,129.84
萬元。如增資條件均達成，則
漢王鵬泰出資10,000萬元對應漢王友
基的投後估值為人民幣22,822.53萬元；如李遠志各主體截至2019
年6月30日境外銷售實現的合併可確認銷售收入低於10,000萬元人
民幣（不含稅），則
漢王鵬泰第二次增資的總出資額根據約定相應下
調。
第二次增資款分兩期繳付，繳付約定如下：
1）第二次增資首期增資款的繳付
在首期增資款繳付先決條件均達成之日起10個工作日內，漢王
鵬泰支付首期增資款5,000萬元至漢王友基指定的銀行帳戶。
首期增資款繳付先決條件：
a、第一次增資所涉工商變更登記、備案辦理完成；
b、整合協議項下首批人員交割、電商賣方帳號（網店）交割、
財務交割、各類證照交割已如約履行完成；就整合協議項下智慧財產權
及股權轉讓，已根據
漢王鵬泰指定的範圍啟動過戶工作，相關方已向
主管部門遞交申請變更手續，並取得相關受理文件；
c、《電商帳號（網店）交割及信息授權使用協議》已按照整合
之約定完成籤署並按約執行（包括但不限於電商賣方帳號（網店）所
涉全部信息及材料完成交付，電商賣方帳號（網店）所涉收款帳戶已
按約完成變更）。
2）第二次增資二期增資款的繳付
在第二期增資款繳付先決條件均達成之日起10個工作日內，漢
王鵬泰支付第二期增資款5,000萬元至漢王友基指定的銀行帳戶。
第二期增資款繳付先決條件
a、經
漢王鵬泰確認，截至2019年6月30日，李遠志各主體境
外銷售實現的合併可確認銷售收入不低於10,000萬元人民幣（不含
稅）。
b、第二次增資所涉工商變更登記、備案辦理完成。
第二期增資款支付前，
漢王鵬泰有權隨時指定審計機構就上述第
a條所述事項進行專項審計並出具專項審計報告（以下簡稱「專項審
計報告」），確認銷售收入金額。
第二次增資的價格調整：如上述第二期增資款繳付條件之第a
條未達成，則
漢王鵬泰第二次增資的投後估值及總出資額相應下調。
調整方式具體為：目標公司調整後估值=22,822.53萬元×實際可確
認營業收入÷10,000萬元，
漢王鵬泰調整後的第二次增資總出資金
額=調整後估值×
漢王鵬泰第二次增資新增認繳註冊資本/第二次增
資後註冊資本總和。如
漢王鵬泰已支付的第二次增資首期增資款超過
上述調整後出資金額的，目標公司應在專項審計報告出具日起10個
工作日內將超過部分金額歸還給
漢王鵬泰；如
漢王鵬泰已支付的第二
次增資首期增資款少於上述調整後出資金額的，
漢王鵬泰應在第二次
增資的工商變更登記、備案辦理完成且在專項審計報告出具完成之日
起10個工作日內支付第二期增資款剩餘未支付出資金額。
第二次增資完成後的股權結構：第二次增資後，漢王友基註冊資
本變更為2,129.84萬元，其中，
漢王鵬泰持股比例為51%，李遠志
持股比例為49%。
第二次增資的工商變更登記：自目標公司收到第二次增資的首期
增資款之日起10個工作日內，目標公司負責向目標公司所在地工商
管理機構遞交第二次增資的工商變更登記、備案申請材料，並辦理完
成本次增資的工商變更登記、備案手續，具體包括註冊資本及股東變
更登記、章程變更備案等。
（3）增資協議其他主要安排
1）表決權安排
各方確認，除在
漢王鵬泰未支付第二期增資款的逾期六十日起至
其後續第二期增資款支付到位期間外，自增資協議籤署之日起，無論
目標公司的股權結構如何變化，
漢王鵬泰、
漢王科技及其子公司、及
其通過股權轉讓方式引入的第三方（如有）合計所持目標公司表決權
應始終不低於51%，李遠志自動放棄相應出資比例對應的表決權；未
來目標公司如發生股權結構變更或引入新股東的，除
漢王鵬泰、漢王
科技及其子公司、及其通過股權轉讓方式引入的第三方（如有）以外
的其他股東應按照相對出資比例之比自動放棄並縮減表決權，或以漢
王鵬泰同意的其他方式使
漢王鵬泰、
漢王科技及其子公司、及其通過
股權轉讓方式引入的第三方（如有）的表決權不低於51%。新引入股
東需無條件同意上述條款，並根據上述安排籤署目標公司章程，否則
各方均不應同意目標公司引入該新股東。
如
漢王鵬泰、
漢王科技及其子公司、及其通過股權轉讓方式引入
的第三方（如有）合計出資比例高於51%（包含51%）的，則目標公
司各股東按照實際出資比例享有表決權。
2）董事會構成及成員
目標公司董事會應由3名董事組成，2名應由
漢王鵬泰委派，1
名應由李遠志委派。各方確認，
漢王鵬泰委派的董事為劉迎建、張學
軍，李遠志委派的董事為李遠志。每位董事的任期為3年，可連任。
董事會選舉張學軍先生為目標公司董事長。
3）管理層安排
各方同意，目標公司的總經理為李遠志，由目標公司董事會聘任
產生，任期三年，可連任。
目標公司作為
漢王鵬泰合併報表範圍內的控股子公司，其財務事
項由
漢王鵬泰一體化管理，財務負責人由
漢王鵬泰委派，獨立負責財
務部的團隊組建及全面工作，直接向董事會匯報工作。
4）競業禁止
增資協議籤訂後，李遠志各主體及其關聯方不得以任何方式從事
與漢王友基相同或類似的業務（數字繪畫領域業務、無紙化籤批業務、
電容筆業務等）。
自漢王友基取得相應資質之日起，
漢王鵬泰或李遠志各主體從任
何第三方獲得的任何商業機會與漢王友基經營業務有實質性競爭或
可能有實質性競爭，應盡力協調將該商業機會讓予漢王友基。
漢王鵬泰、李遠志各主體及其關聯方如在漢王友基之外另行開展
數字繪畫領域業務，則構成對其他股東的違約，應立即停止全部存在
競爭性質的業務，同時將其全部競爭業務產生的收入作為賠償金支付
予守約方，同時應向守約方支付金額相當於前述收入三倍的違約金。
5）業務授權
漢王友基應作為
漢王科技體系內開展數字繪畫領域產品（不含漢
王科技電容筆業務及無紙化籤批業務）的研發、生產及銷售業務的唯
一平臺。
6）違約責任
李遠志和
漢王鵬泰應按約定及時支付增資款，逾期三十日仍未支
付的，則應按約定向另一方支付違約金，並承擔繼續支付增資款的義
務。
在增資過程中，李遠志和
漢王鵬泰應按約定配合目標公司辦理本
次增資所涉工商變更手續，否則構成違約，如導致所涉工商變更手續
逾期十五日未辦理完成的，則違約方應向守約方支付違約金5000萬
元。
任何一方不遵守或不完全遵守增資協議相關約定導致
漢王鵬泰無法實現對目標公司合併報表之情形，則該主體構成對
漢王鵬泰的違
約，應一次性向
漢王鵬泰支付違約金5000萬元。
2、資產及業務整合之總體協議（以下簡稱「整合協議」）主要
內容
整合協議各方為：漢王友基、深圳市友基技術有限公司（以下簡
稱「友基技術」）、深圳市榮基環球
創新科技有限公司（以下簡稱「榮
基公司」）、廣州友基、李遠志、
漢王鵬泰；其中友基技術、榮基公
司、廣州友基均為李遠志擁有或控制的法人主體。
李遠志各主體擁有及控制的數字繪畫領域的部分資產及全部業
務（包括但不限於其衍生業務如無紙化籤批、電容筆等）整合注入漢
王友基。
（1）本次整合的總體安排
各方確認，自整合協議項下之交割日（交割日不晚於整合協議生
效日後的第二個工作日，由李遠志和
漢王鵬泰共同確認）起，李遠志
有權根據整合協議約定取得交割基準日（交割基準日指2019年5月
25日）交割資產的淨權益（淨權益指李遠志各主體截至交割基準日
經交割委員會確定的交割基準日的資產總額（存貨的計價以友基技術
初始成本為依據加上已發生必要的運費等支出確認）減去交割基準日
的負債總額後的差額，具體需經漢王友基確認），與此同時，漢王友
基從交割日起開始對李遠志各主體的數字繪畫領域資產及業務（包括
但不限於存在於李遠志各主體擁有的資產、銷售渠道、業務、人員，
以及李遠志擁有或控制的各主體的股權等）進行管理，且擁有獨佔及
排他性的處置權、使用權、收益權及收購選擇權等。
漢王友基自交割日起管理李遠志各主體的資產及業務並不意味
著對於託管期（交割日後的十二個月為託管期）內李遠志各主體交割
基準日資產的變現及交割基準日負債的償還提供任何保證、擔保或其
他義務。
各方確認，交割日後，李遠志各主體託管至漢王友基，漢王友基
負責交割日資產管理及業務運營管理，在李遠志各主體存續經營期
間，產生的收入在扣除相關成本與費用後（如應支付李遠志之淨權益、
因新增採購而增加的採購成本、因交割基準日後的銷售行為而產生的
銷售費用、因合規交易而產生的稅費等），剩餘差額由漢王友基享有
與支配，亦可以合法的方式（委託銷售或代運營等）支付給漢王友基。
（2）整合協議就交割日資產變現、業務交割、託管事宜的具體安排
1）託管期內交割日資產變現之具體安排
①原材料變現
李遠志各主體應於交割日將其擁有的全部原材料（含呆滯的原材
料）向漢王友基交付管理權；在託管期內，漢王友基將按照原採購價
格或市場價格（二者孰低原則確定價格），根據其經營計劃向漢王鵬
泰（及其關聯方）及李遠志各主體採購交割基準日全部原材料。託管
期滿後，就前述已購買的原材料滯留在漢王友基的部分，漢王友基按
採購原價退回給李遠志。
②產成品變現：
李遠志各主體應於交割日，根據漢王友基的要求將其擁有的全部
產成品向漢王友基交付管理權；交割日後，漢王友基將根據其經營計
劃按照其對應的交割基準日的帳面價格（即成本價格）或買賣雙方一
致認可的價格（二者孰低原則確定價格）向李遠志各主體採購其擁有
的產成品。漢王友基將根據實際經營需要優先採購
漢王鵬泰（及其關
聯方）及李遠志各主體的產成品。
漢王友基未採購的交割資產中的產成品，由漢王友基以該等產成
品所屬主體的名義代為銷售，銷售收入中對應的該主體在交割基準日
帳面價值（即成本）及其對應稅費在優先支付交割基準日債務後歸屬
李遠志，銷售收入扣除前述帳面價值及其對應稅費的利潤部分歸屬漢
王友基。
③債權回收
託管期內，李遠志各主體交割基準日的債權資產在漢王友基的管
理下實現資金回收，如果回收時發生費用，由李遠志各主體支付該等
費用並扣減李遠志的淨權益。
④固定資產及其他資產變現
託管期內，漢王友基根據經營需要採購李遠志各主體用於數字繪
畫業務生產經營所需的固定資產，採購價格按照帳面價值或雙方協商
一致的價格進行，在採購時相應籤署購買合同。
2）託管期內業務交割及整合
①人員交割
在交割日前，李遠志各主體應協助漢王友基制定由漢王友基繼續
聘用的首批員工名單（首批人員範圍包含核心人員、營銷人員、研發
人員、部分財務人員及部分生產人員）並完成該等員工原有勞動合同
解除、新勞動合同籤署的工作，該等員工的勞動/勞務關係，組織關
系，養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險關係即轉入漢王友基；
對於其中漢王友基認為的關鍵員工，還應同時籤署競業禁止協議。
完成首批員工勞動關係轉移後，李遠志各主體將根據漢王友基的
需要，隨時配合漢王友基按照上述標準陸續將剩餘部分的員工勞動/
勞務關係變更至漢王友基。漢王友基繼續聘用的員工如在聘用後離
職，漢王友基僅承擔新勞動合同期內的離職補償費用，李遠志承擔其
過往勞動合同期內的離職補償費用。如屬於員工自行離職之行為，根
據相關法規約定則漢王友基不承擔離職補償費。
②電商賣方帳號（網店）交割
李遠志各主體在22個海外銷售平臺開設了銷售帳號共計58個，
在2境內銷售平臺開設5個電商帳號。上述帳號的所有者皆應與漢王
友基在交割日或交割日前籤署並按期履行《電商帳號（網店）交割及
信息授權使用協議》。
③財務交割
李遠志各主體應於交割日將其實際控制的、用於記錄繪畫領域產
品相關業務的財務及業務系統全部交付予漢王友基或漢王友基指定
人員實際管理，同時將銀行帳戶全部交付予漢王友基或漢王友基指定
人員實際管理。
④各類證照交割
李遠志各主體應於交割日將其實際控制的、用於繪畫領域產品相
關業務的公章、合同章、財務章、法人章、發票章等，及李遠志各主
體的營業執照、開戶許可證、主營業務資質類等證照交付予漢王友基
或漢王友基指定人員實際管理。
⑤股權過戶
交割日後，李遠志各主體中任一公司（包括美國XPPEN公司）的
股權雖仍登記於李遠志或其控制的其他主體名下，但各方確認，股權
過戶作為本次業務整合的交易安排之組成部分，該等股權應根據漢王
友基之要求無條件配合過戶至漢王友基或漢王友基指定的第三方名
下，李遠志負責促成李遠志各主體及其股東完成該等股權過戶。具體
方案將根據盡職調查結果及漢王友基的實際運營安排決定。
⑥智慧財產權整合
漢王鵬泰及其關聯方、李遠志各主體均應於交割日前分別對各自
持有的與繪畫領域業務相關的智慧財產權（包含在申請中的智慧財產權）
名冊進行匯總並籤字確認；各方確認其均應將該等智慧財產權（包含在
申請中的智慧財產權）無償轉讓予漢王友基，該等轉讓應在交割日起立
即啟動過戶手續。
3）承諾、保證及違約責任
①李遠志承諾並保證：李遠志各主體實際擁有或控制的資產、業
務及人員在交割日交付至漢王友基，李遠志各主體在交割日前對該等
資產、業務及人員擁有完整的所有權或處置權，且李遠志有權全權代
表其各主體籤署協議，並保證其各主體全面履行協議項下的義務，不
會因本次整合導致任何糾紛及法律遺留問題；李遠志將於本協議生效
之前提供其各主體同意協議內容的相關確認函件；李遠志各主體或其
股東、關聯方就協議的履行提出的任何異議或主張，將由李遠志全權
負責解決並承擔全部責任；
②如發生如下任何情形的，李遠志應向
漢王鵬泰支付違約金合計
5000萬元：a、如因李遠志各主體未按照約定配合履行交割義務，致
使漢王友基未在約定時間和範圍完成交割的，經漢王友基書面通知李
遠志違約之日起三十日內，李遠志未按照善意及誠信原則做出相應補
救措施，且未在漢王友基同意的時間內完成上述交割的；b、如因李
遠志無權代表李遠志各主體在協議中作出授權漢王友基管理並處置
相關資產、業務及人員的承諾，或李遠志違反其所做出的承諾和保證，
進而導致協議無效或部分無效的，或者導致協議全部或部分無法實施
的。
③除協議另有約定外，任何一方不履行或不全面履行或遲延履行
協議項下其承擔的任何義務，均構成違約，應當承擔違約責任，負責
賠償另一方因此遭受的全部經濟損失。
④任何一方違反協議規定的義務，或其所作陳述、承諾或保證不
實，且經守約方書面通知後30日內仍未作出有效補救的，守約方有
權立即單方解除協議，違約方應當賠償守約方因此所遭受的全部損
失。
⑤李遠志對其各主體及電商商鋪的其他註冊主體在協議項下的
義務、責任（包括但不限於違約責任、賠償責任）承擔連帶責任。
五、本次投資及業務整合的目的、對公司的影響
漢王鵬泰為公司控股子公司，是全球少數擁有無線無源電磁觸控
技術的公司之一。本次交易完成後，李遠志擁有或控制的數字繪畫領
域業務資源整合注入漢王友基，
漢王鵬泰本身的技術積累與李遠志各
主體在跨境電商領域的優質銷售渠道、運營經驗、已積累的客戶資源
及其在數字繪畫細分領域的品牌優勢將形成優勢互補，有利於漢王鵬
泰打通其數字繪畫業務上下遊，推進其筆觸控與軌跡業務的的進一步
縱深發展，符合公司發展戰略。
本次對外投資，是根據公司未來發展戰略並結合自身的財務情況
作出的審慎考慮，不會對公司的資金流動性產生重大不利影響，不存
在損害公司及全體股東利益的情形。
六、存在的風險
本次交易面臨整合風險、核心人才流失風險、交易對手方違約風
險、跨境電商及第三方平臺運營政策風險、海外貿易戰帶來的風險、
匯率波動等風險，請投資者注意投資風險。具體如下：
1、整合風險
本次交易中，通過交割、託管等方式使李遠志各主體的業務平穩
過渡至漢王友基，可能面臨交割是否順利、整合時間超出預期、以及
以漢王友基為核心的運營體系搭建周期超出預期等風險。
交易過程中及整合完成後，李遠志各主體相關業務團隊需與漢王
友基的管理制度、企業文化等進行融合，可能會出現整合不暢的風險。
2、核心人才流失風險
核心人才是跨境電商運營企業保持持續盈利能力的重要因素，本
次增資及整合中，根據人隨業務走原則，漢王友基會與李遠志各主體
的部分員工籤訂勞動合同，並通過設置最短服務期限、競業禁止等條
款約束核心人員，但仍面臨著因各種原因導致的核心人才流失風險。
3、違約風險
本次交易的順利進行有賴於李遠志及其各主體的配合和履責，雖
然協議中對違約事項、違約責任作出了較為全面的規定，但是仍面臨
因交易對方不履行或不全面履行相關義務等違約行為帶來的交易障
礙或交易終止、及違約金不能及時收到的風險。
4、跨境電商及第三方平臺運營政策風險
跨境電商行業是較為新興的業態，各國陸續頒布和完善與之相關
的政策，隨著行業的進一步發展及各國監管政策的變化，跨境電商行
業面臨稅收政策等變化帶來的行業政策風險。
通過海外電商平臺等第三方平臺進行產品銷售，不排除未來該等
第三方平臺調整經營策略，發生網店整改、平臺罰款、平臺費用大幅
上漲等事件，給經營帶來不確定性風險。
5、海外貿易戰帶來的風險
中美貿易摩擦等海外貿易戰可能使出口行業面臨貿易壁壘提高、
關稅提升等風險。貿易摩擦事件升級，相關加徵關稅目錄亦涉及目標
公司相關產品，在一定程度上可能會給產品海外銷售造成阻力。
6、匯率波動風險
整合完成後，境外銷售收入佔比大幅提升，境外收入多採用美元、
歐元、英鎊等貨幣進行結算，若人民幣對美元等主要幣種的匯率持續
升值，則會給企業帶來匯兌損失風險，也會影響產品在國際市場上的
競爭力，從而影響公司經營。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第十一次（臨時）會議決議。
特此公告。
漢王科技股份有限公司董事會
2019年5月29日
中財網