證券代碼：002235 證券簡稱：安妮股份公告編號：2019-038
廈門安妮股份有限公司關於全資子公司參與投資設立產業基金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，根據《公司章程》等有關規定，本次對外投資在董事會審批權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
2、公司董事會審議通過本次對外投資事項後，授權暢元國訊管理層辦理本次對外投資相關事宜。
3、風險提示：該事項尚需工商登記和基金備案，投資基金具有投資周期長、流動性較低的特點，公司本次投資可能面臨較長的投資回收期；投資基金在投資運作過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的、公司經營管理、交易方案等多種因素影響，存在投資失敗或虧損等不能實現預期收益的風險。請投資者注意投資風險。
一、對外投資概述
1、投資概述
為加快廈門安妮股份有限公司(以下簡稱「公司」)在版權領域的發展，為進一步加強產融結合，整合公司在數字版權生態方面的資源，優化公司戰略布局，公司全資子公司北京暢元國訊科技有限公司(以下簡稱「暢元國訊」)作為有限合伙人參與相關合作方發起設立的「慶雲巨棒文化產業投資基金中心」(以下簡稱「基金」)。基金以促進影視傳媒及版權交易產業發展為方向，計劃參股一些符合投資標準的文化產業項目，包括但不限於數字版權服務、數字營銷服務、影院、影視IP、網絡科技等。基金募集資金規模為人民幣3億元，其中暢元國訊出資人民幣500萬元，佔投資基金總規模的1.67%，本次投資的資金來源為公司自有資金。
2、本次投資事項未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；本次投資金額在董事會權限範圍內，無需提交未股東大會審議。
二、合作方基本情況
1、深圳市星財通資產管理有限公司(以下簡稱「星財通」)——普通合伙人
統一社會信用代碼：914403003595151317
成立時間：2015年12月15日
註冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室
企業類型：有限責任公司
註冊資本：3000萬元
經營範圍：受託資產管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目)；股權投資(不含限制項目)。
星財通已履行了登記備案程序，登記編號：P1063329。
關聯關係或其他利益關係說明：與公司不存在關聯關係或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，與目前確定的其他投資人不存在一致行動關係，亦未直接或間接持有公司股份。
2、山東經雲資產管理有限公司(以下簡稱「經雲資產」)——有限合伙人
統一社會信用代碼：91371423MA3F6PGF1E
成立時間：2017年7月6日
註冊地址：山東省德州市慶雲縣光明路63號417室
企業類型：有限責任公司
註冊資本：5000萬元
經營範圍：在批准區域內針對實體經濟項目開展股權投資、債券投資、短期財務性投資、投資諮詢等服務；土地儲備管理；在批准區域內以信息中介或者信息平臺形式，向社會公眾提供資金供需信息以及相關資金融通的配套服務；受託管理股權投資基金，從事股權投資管理及相關資訊服務。
關聯關係或其他利益關係說明：與公司不存在關聯關係或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，與目前確定的其他投資人不存在一致行動關係，亦未直接或間接持有公司股份。
3、北京信方投資基金管理中心(以下簡稱「信方投資」)——有限合伙人
統一社會信用代碼：91110105055587347D
成立時間：2012年10月22日
註冊地址：北京市朝陽區建國門外大街9號7號樓4單元61號
企業類型：有限合夥公司
註冊資本：3000萬元
經營範圍：非證券業務的投資管理、諮詢。(不得從事下列業務：1、發放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。)企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。
關聯關係或其他利益關係說明：與公司不存在關聯關係或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，與目前確定的其他投資人不存在一致行動關係，亦未直接或間接持有公司股份。
三、投資設立的產業基金的基本情況
1、基金名稱：慶雲巨棒文化產業投資基金中心
2、基金規模：3億元人民幣，其中經雲資產認繳出資人民幣300萬元、信方投資認繳出資人民幣29200萬元，暢元國訊認繳出資人民幣500萬元。各合伙人出資時間不分先後，收到合夥企業的出資通知書後即可全部或部分履行出資義務，並應於2019年6月 30日前繳付其承諾的出資。
3、組織形式：有限合夥企業
4、基金期限： 5+2 年。經全體合伙人協商決定，合夥企業的經營期限可以延長或者縮短。
5、投資方向：參股一些符合投資標準的文化產業項目，包括但不限於數字版權服務、數字營銷服務、影院、影視IP、網絡科技等。
6、會計核算方式
以基金為會計核算主體，單獨建帳、獨立核算，單獨編制財務會計報告。
7、管理模式
合伙人會議是本合夥企業的最高權力機構；合伙人會議需三分之二以上合伙人出席(出席形式可包括：到場、視頻或電話通訊)的情況下，方能召開。合伙人會議應對所議事項做出決議，決議須經三分之二以上合伙人同意方為通過。
本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，設主任、副主任各一名，由合伙人會議在合伙人代表中推舉產生。委員會主任負責召集、主持委員會會議。主任因故不能履職時，由副主任代為履行職責；投資決策委員會會議需在3名以上委員出席(出席形式可包括：到場、視頻或電話通訊)的情況下，方能召開；(1)投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。委員會由五名代表組成，其中，經雲投資、暢元國訊、信方投資三方各有權推薦一名代表進入委員會，星財通有權推薦兩名代表進入委員會。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得半數以上委員的通過，各代表均沒有一票否決權。(2)投資決策委員會會議由委員會主任負責召集和主持；(3)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由管理公司負責辦理具體事務。
8、管理費用
本合夥企業按照本協議的約定向執行事務合伙人支付管理費，在募集的資金到位後開始按比例每年支付2%，
9、收益分配
(1)本合夥企業獲得的收益全部分配給各合伙人，不得用於再投資。
(2)在所投資項目退出並獲得現金收益時，按下列原則和順序分配：
首先在所有合伙人之間按各自實繳出資比例分配，直至各合伙人的實際投資成本完全彌補(包括投資資金和為該項目支付的投資項目費用)；
可分配收入如有剩餘，在全體合伙人之間按各自實繳出資比例進行分配；
普通合伙人的「績效分成」，按下列比例計算：
1)本合夥企業年化收益8%以內，普通合伙人沒有「績效分成」；
2)本合夥企業年化收益8%以上時，普通合伙人從扣除優先級合伙人的收益後的剩餘收益中，按收益20%計提。
四、本次投資的目的及對公司的影響
公司全資子公司參與投資設立的基金，主要投資方向為文化產業項目，包括但不限於數字版權服務、數字營銷服務、影院、影視IP、網絡科技等。符合公司發展戰略和投資方向。本次投資主要目的在公司自身行業經驗的基礎上藉助專業團隊，整合利用各方優勢資源及資本化市場的優勢，抓住併購發展的市場機遇，加強公司的投資能力，協助公司實現產業鏈整合目標，為公司全體投資人帶來投資回報。參與投資基金平臺，有助於公司進一步提升整體競爭實力與盈利能力，實現公司快速、穩健、健康發展，符合公司全體股東的利益。
全資子公司本次參與投資設立併購基金將使用公司自籌資金。該投資短期內對公司的生產經營不會產生實質性的影響；從長遠的角度上來看，有助於推動落實未來產業整合目標，穩健的實現業務的發展，符合全體股東的利益，對公司戰略發展將產生積極影響。
五、本次對外投資存在的風險
1、本次參與基金尚未完成基金備案，具體事宜尚待進一步協商、推進和落實，實施過程中尚存在不確定性。
2、本次參與投資併購基金尚未完全出資，存在資金不到位的風險。
3、基金具有周期長，流動性較低的特點，本次投資存在投資回收期較長，收益具有一定的不確定性，以及短期內不能為公司貢獻利潤的風險。
4、基金在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、併購整合等多種因素影響，將可能面臨投資效益不達預期的風險。
六、獨立董事意見
經核查，獨立董事認為：公司全資子公司參與設立投資基金，符合公司的發展戰略，有利於公司藉助專業投資機構的經驗和資源，以及藉助投資基金平臺，整合各方面的優質資源，充分利用資本市場，加快公司外延式發展的步伐，實現公司的產業鏈整合和產業擴張，推動公司健康快速發展。
本次全資子公司參與設立投資基金事項符合相關法律、法規以及公司章程等的規定，其決策程序合法、有效，不存在損害公司股東利益的情況，不會對公司的正常運作和業務發展造成不良影響。
獨立董事一致同意全資子公司本次參與設立投資基金事項。
七、其他事項
1、公司控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員及持股5%以上的股東均未直接參與併購基金份額的認購。
2、投資基金的投資方向為文化產業項目，包括但不限於數字版權服務、數字營銷服務、影院、影視IP、網絡科技等，與公司主營業務發展戰略方向相關，未來可能會出現投資基金所投資或收購的項目與公司在部分業務領域相近甚至相競爭的情形，如未來投資基金所投資或收購的項目與公司主營業務構成同業競爭，公司和投資基金將採取合理措施予以解決；未來投資基金投資項目中如出現構成關聯交易的情形，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等規定履行內部決策程序和信息披露義務。
3、本次參與設立的產業併購基金尚在籌備和募集階段，社會資金尚未募集完成，公司將嚴格按照深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號——上市公司與專業投資機構合作投資》及相關法規要求，持續關注該投資事項的進展情況，及時履行後續信息的披露義務。
八、備查文件
1、第四屆董事會第三十次會議決議；
2、獨立董事關於第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見；
特此公告！
廈門安妮股份有限公司董事會
2019年5月20日
(責任編輯：DF506)