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原標題:
普邦股份:關於全資子公司擬參與投資股權投資基金的公告
證券代碼：002663 證券簡稱：
普邦股份公告編號：2019-049
廣州普邦園林股份有限公司
關於全資子公司擬參與投資股權投資基金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏承擔責任。
廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年7月30日召開第四屆董事會
第二次會議，審議通過了《關於全資子公司擬參與投資股權投資基金的議案》，同意公司全資
子公司深圳市前海普邦投資管理有限公司（以下簡稱「前海普邦」）擬與山西國投基金管理有
限公司（以下簡稱「國投基金」、「管理人」）、寧波保稅區三晉國投股權投資基金合夥企業（有
限合夥）（以下簡稱「三晉國投」）、山西國耀
新能源集團有限公司（以下簡稱「國耀集團」）
共同發起設立股權投資基金，並籤署《山西國耀股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》
（以下簡稱「合夥協議」），現將相關情況公告如下：
一、概述
1、本次投資的基本情況
為優化公司戰略布局，前海普邦擬與管理人、三晉國投、國耀集團等共同出資發起設立
山西國耀股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「合夥企業」、「基金」），基金投資方向為
與廣州普邦園林股份有限公司主營業務相關的行業；
新能源、新材料、節能環保、新一代信
息技術、軌道交通、生物技術、媒體文化、
高端裝備製造業等符合國家戰略新興產業領域的
項目；與國耀集團主業關聯度強、成長性高、市場潛力大、具有良好上升空間的優質資產標
的；參與上市公司併購重組，或為其提供用於併購的良好資產；以及經全體合伙人一致認可
的其他投向。基金的認繳出資規模為人民幣300,100萬元，前海普邦作為有限合伙人擬以自
有資金認繳出資人民幣50,000萬元，佔認繳出資總額比例的16.66%。
2、根據《深圳證券交易所
中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投
資機構合作投資》和《公司章程》等相關制度規定，本次投資金額在董事會審議權限範圍內,
無須經過股東大會審議。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次投資不構成關聯交易，也不構成
《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、合作機構基本情況介紹
1、山西國投基金管理有限公司（普通合伙人）
成立時間：2018年8月10日
住所：山西綜改示範區太原學府園區南中環街426號山西國際金融中心3幢A座17層
1701號
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：柴宏傑
註冊資本：10,000萬元
控股股東：山西省創投投資有限公司
經營範圍：受託管理股權投資企業,從事股權投資管理及相關諮詢服務(不得從事吸收公
眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准
後方可開展經營活動。)
登記備案情況：管理人已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管
理人登記和基金備案辦法》履行登記備案程序，私募基金管理人登記編號為P1069651。
認繳規模：管理人作為基金的普通合伙人，認繳基金100萬元出資額，出資比例為 0.03%。
關聯關係或其他利益說明：管理人與公司不存在關聯關係或利益安排；管理人與公司控
股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排；管理人與有
限合伙人三晉國投、國耀集團的實際控制人均為山西省國有資本投資運營有限公司，三晉國
投間接持有管理人的股份；管理人未以直接或間接形式持有公司股份。
2、寧波保稅區三晉國投股權投資基金合夥企業（有限合夥）（有限合伙人）
成立時間：2017年4月27日
住所：浙江省寧波北侖區新碶進港路406號2號樓4005室
企業類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：晉信資本投資管理有限公司
經營範圍：私募股權投資及相關諮詢服務(未經金融監管等部門批准不得從事吸收存款、
融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等金融業務)。(依法須經批准的項目,經相關部門批
準後方可開展經營活動。)
投資規模：認繳基金200,000萬元出資額，出資比例為66.65%。
關聯關係：三晉國投與公司不存在關聯關係。
3、山西國耀
新能源集團有限公司（有限合伙人）
成立時間：2012年7月26日
住所：太原市小店區南中環街426號山西國際金融中心3幢A座17層
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：嶽峰
註冊資本：37,900萬元
控股股東：山西
國投創新綠色能源股權投資合夥企業(有限合夥)
經營範圍：電力業務：發電業務(生物質能發電)；生物質能開發；生物質能源材料的研
發、生產、銷售；倉儲服務(危險化學品除外)；道路貨物運輸；節能技術改造；特種設備：
生物質鍋爐改造。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。)
認繳規模：認繳基金50,000萬元出資額，出資比例為16.66%。
關聯關係：國耀集團與公司不存在關聯關係。
三、投資基金的基本情況
1、基金名稱：山西國耀股權投資合夥企業（有限合夥）
2、基金規模：30.01億元人民幣
3、組織形式：有限合夥企業
4、出資進度：
（1）首期繳付款：國投基金及前海普邦分別繳納100萬元，國耀集團繳納300萬元，三
晉國投繳納500萬元，首期出資共計1000萬元。基金管理人應按照合夥企業註冊及備案需要，
向各合伙人發出繳款通知書，通知繳款時間及帳戶，各合伙人應按照通知書要求向合夥企業
繳納出資。
（2）其餘認繳出資應於2024年5月10日前繳足，具體出資時間及比例約定為：後續合
夥企業運營中，基金管理人根據項目需要，向各有限合伙人發出繳款通知書，各有限合伙人
按照基金管理人通知的時間、帳戶，按照1:1:1的比例，向合夥企業實繳出資。若在收到基
金管理人的通知時，該有限合伙人在其認繳出資範圍內已全部實繳，則無需再向合夥企業繳
納出資。
5、存續期限：合夥企業的存續期為五（5）年，自工商註冊之日起算，其中前三（3）年
為投資期，投資期屆滿後的二（2）年為退出期。經全體合伙人同意，存續期可以延長，合夥
期限相應發生變更。
6、投資方向：與廣州普邦園林股份有限公司主營業務相關的行業；
新能源、新材料、節
能環保、新一代信息技術、軌道交通、生物技術、媒體文化、
高端裝備製造業等符合國家戰
略新興產業領域的項目；與國耀集團主業關聯度強、成長性高、市場潛力大、具有良好上升
空間的優質資產標的；參與上市公司併購重組，或為其提供用於併購的良好資產；以及經全
體合伙人一致認可的其他投向。
7、會計核算方式：以基金為會計核算主體，單獨建帳，獨立核算，單獨編制財務報告。
8、管理模式：
合伙人會議由全體合伙人組成。合計持有實繳出資額二分之一及以上的合伙人參與會議
方為有效會議。合伙人可通過現場、電話或視頻等方式參加會議。合夥企業的下列事項應當
經合伙人會議通過後方可實施和執行：（1）本協議的制定、修改或終止；（2）改變合夥企業
的名稱；（3）改變合夥企業的經營場所；（4）決定合夥企業認繳出資總額的增加或減少，《合
夥協議》另有約定的除外；（5）據《合夥協議》的規定決定合伙人退夥時的財產退還方案；
（6）據《合夥協議》的規定決定新合伙人入夥；（7）合夥企業存續期及合夥期限的延長或縮
短；（8）合夥企業的解散；（9）批准合夥企業的清算報告；（10）相關法律法規和《合夥協議》
明確規定需要由合伙人會議通過的其他事項。除合夥協議/全體合伙人另有約定外，合伙人會
議由合伙人按照實繳出資額比例行使表決權。除合夥協議/全體合伙人另有約定外：合伙人會
議審議執行事務合伙人的變更與除名、普通合伙人的除名事項時，需經其他合伙人一致同意
方可通過；審議第（1）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）款事項時，需經全體合伙人一致同意方
可通過；審議除上述外的其他事項時，需經合計持有合夥企業實繳出資總額二分之一以上的
合伙人同意方可通過。
合夥企業設立投資決策委員會。投資決策委員會行使下列職權：（1）決定合夥企業對外
投資項目的立項；（2）決定合夥企業對被投資項目的投資方案；（3）決定合夥企業對被投資
項目的退出方案；（4）決定合夥企業在投資期間作為被投資人股東應行使的股東權利；（5）
決定合夥企業向被投資企業委派的董事、監事及其他高管人員；（6）據《合夥協議》的規定
決定合夥企業投資收益分配方案；（7）《合夥協議》約定由投資決策委員會決定的其他事項。
投資決策委員會由5名委員組成，其中，執行事務合伙人推薦1名，三晉國投推薦2名，國
耀集團、前海普邦各推薦1名。投資決策委員會主任由三晉國投推薦的人員擔任。投資決策
委員會會議由投資決策委員會主任召集和主持；若投資決策委員會主任未能召集和主持，則
由投資決策委員會主任委託的人員（該人員為投資決策委員會成員）召集和主持。投資決策
委員會審議（1）-（6）職權範圍內事項時，需經全體委員表決通過（一人一票）；投資決策
委員會審議其他事項時，需經全體委員五分之三以上（含五分之三）表決通過（一人一票），
且投資決策委員會主任擁有一票否決權。
9、管理費用：
管理費按照合夥企業實繳出資總額5‰/年的比例，根據各筆資金實際管理金額及對應的
實際管理天數計算管理費具體金額。管理費應於每年1月份、每年7月份支付之前半年度全
部管理費（首個及末個半年度不足6個自然月的，以實際管理天數計算）。在半年度管理費支
付前，投資決策委員會可根據管理人履行管理職責的情況，決定適當上浮當次支付管理費的
比例，但該比例不應超過1%/年。
10、收益分配：
投資期內，合夥企業收入可進行循環投資，即合夥企業投資項目退出後收回的資金，可
以用於再次投資。是否循環投資的決策由投資決策委員會作出。
可分配收入按照「利益共享、風險共擔」的原則進行分配，具體分配順序如下：
(1)合夥企業根據投資決策委員會決定的具體時間進行收益分配。合夥企業應對單個項目
進行核算，原則上應在該項目退出後一個月內按照相關約定對合伙人進行分配。
(2)除合夥協議/合伙人另有約定外，可分配收入按如下順序與方式進行分配：
第一步，返還有限合伙人在該投資項目中投入的項目投資成本：在各有限合伙人之間根
據其截至分配之日在該投資項目中的實繳出資額按比例分配項目投資成本，直到每個有限合
夥人均回收其截至分配之日的項目投資成本的100%，但管理人不向任何投資者承諾保本保收
益。其中，項目投資成本指項目投資本金、稅費和分攤到該項目的由合夥企業承擔的費用總
和；
第二步，若在完成第一步分配後仍有餘額，返還普通合伙人在該投資項目中投入的項目
投資成本：根據普通合伙人截至分配之日在該投資項目中的實繳出資額按比例分配項目投資
成本，直到普通合伙人收回其截至分配之日的項目投資成本的100%。其中，項目投資成本指
項目投資本金、稅費和分攤到該項目的由合夥企業承擔的費用總和；
第三步，若在完成第二步分配後仍有餘額，但餘額未達到8%/年的收益率，則投資收益
按照各有限合伙人根據分配截至日的在該投資項目中的實繳出資額按比例向有限合伙人分
配；若餘額達到8%/年的收益率，則投資收益按各有限合伙人在該投資項目中的實繳出資額
按比例，並按8%/年的收益率，支付該項目各有限合伙人投資收益；
第四步，若在完成第三步分配後仍有餘額，但餘額未達到8%/年的收益率，則投資收益
按照普通合伙人在分配截至日在該項目中的實繳出資比例向普通合伙人分配；若餘額達到8%/
年的收益率，則按8%/年的收益率，支付普通合伙人投資收益；
第五步，若在完成第四步分配後仍有餘額，此部分收益為超額收益，收益的20%分配給
普通合伙人，其餘80%在參與該投資項目的各有限合伙人之間根據其截至分配之日在該投資
項目中的實繳出資額按比例分配。
四、本次投資的目的、存在的風險及對公司的影響
（一）投資的目的和對公司的影響
公司全資子公司參與投資設立的基金，主要投資方向為與廣州普邦園林股份有限公司主
營業務相關的行業；
新能源、新材料、節能環保、新一代信息技術、軌道交通、生物技術、
媒體文化、
高端裝備製造業等符合國家戰略新興產業領域的項目；與國耀集團主業關聯度強、
成長性高、市場潛力大、具有良好上升空間的優質資產標的，符合公司發展戰略和投資方向。
本次投資主要目的在公司自身行業經驗的基礎上藉助專業團隊，整合利用各方
優勢資源及資
本化市場的優勢，抓住併購發展的市場機遇，加強公司的投資能力。
全資子公司本次參與投資設立基金將使用自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不
利影響。從長遠來看，有助於實現公司業務穩健發展，對公司戰略發展將產生積極影響。
（二）存在的風險
1、本次參與基金尚未完成基金備案，具體事宜尚待進一步協商、推進和落實，實施過程
中尚存在不確定性。
2、本次參與投資基金尚未出資，存在資金不到位的風險。
3、基金具有周期長，流動性較低的特點，本次投資存在投資回收期較長，收益具有一定
的不確定性。
4、基金在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、並
購整合等多種因素影響，將可能面臨投資效益不達預期的風險。
五、其他事項
1、公司承諾在參與投資或設立該投資基金後的十二個月內（涉及分期投資的，為分期投
資期間及全部投資完畢後的十二個月內），不使用閒置募集資金暫時補充流動資金、將募集資
金投向變更為永久性補充流動資金（不含節餘募集資金）、將超募資金永久性用於補充流動資
金或者歸還銀行貸款。
2、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與
基金合夥份額的認購，亦未在基金中任職。
3、本次投資基金事項不構成關聯交易。
六、備查文件
1、第四屆董事會第二次會議決議；
2、《山西國耀股權投資合夥企業（有限合夥）之合夥協議》。
廣州普邦園林股份有限公司
董事會
二〇一九年七月三十一日
中財網