| 時間：2014年09月29日 20:04:55 中財網 |
證券代碼：002047 證券簡稱：
寶鷹股份公告編號：2014-061 深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司 關於全資子公司與印度尼西亞熊氏集團共同投資設立合資公司 的對外投資公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別風險提示： 1、政治法律風險：印度尼西亞的政治、法律、政策體系與中國存在較大區別，公司及印尼寶鷹需要儘快熟悉並適應當地的政治、法律、政策環境，這將給印尼寶鷹的設立與運營帶來一定的風險。 2、市場環境風險：印度尼西亞的營商、社會、文化環境與中國存在較大區別，需要儘快熟悉並適應當地的市場環境，這將給印尼寶鷹的運營帶來一定的風險。 3、合同履行風險：按協議約定，甲方應負責協助解決印尼寶鷹運營過程中所需的工程項目資金（包括但不限於自有資金與銀行融資），最終甲方是否能夠履行好該約定尚存不確定性；印尼寶鷹設立後業務主要由甲方負責提供和引介，而且大部分建設項目目前尚處於規劃、論證階段，最終甲方是否能夠保證協議約定的業務合同金額有一定不確定性。 4、管理運營風險：公司此前未有開拓和經營海外工程市場的經驗，印尼寶鷹設立後，在開展海外業務時可能會面臨市場、人才、用工、技術、管理、經驗等方面不足的風險。 5、本次對外投資事項不構成關聯交易, 也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。 一、對外投資概述 1、基本情況： 深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱「公司」） 的全資子公司深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱「寶鷹建設」或「乙方」） 近日與印度尼西亞熊氏集團（以下簡稱「熊氏集團」或「甲方」）籤署了《深圳市寶鷹建設集團股份有限公司與印度尼西亞熊氏集團投資協議》（以下簡稱「投資協議」）。根據該投資協議，甲乙雙方共同於印度尼西亞雅加達設立合資公司，中文名稱暫定名為「印尼寶鷹建設有限公司」 （以下簡稱「印尼寶鷹」），雙方在印尼寶鷹投資比例分別為熊氏集團佔40%、寶鷹建設佔60%，印尼寶鷹的註冊資金不超過400萬美金，分別為熊氏集團出資不超過160萬美金、寶鷹建設出資不超過240萬美金。根據約定，印尼寶鷹董事會由5人組成，甲方指派2人，乙方指派3人，法定代表人由乙方指派代表擔任。 2、內部決策及審批程序： 公司於2014年9月28日召開第五屆董事會第十一次（臨時）會議，以6票贊成，0票棄權，0票反對審議通過了《關於全資子公司與印度尼西亞熊氏集團共同投資設立合資公司的對外投資議案》。根據相關法律法規及《公司章程》的規定，公司此次投資事項在董事會的投資決策範圍內，上述議案無需提交股東大會審議，無需提交政府有關部門審批。 3、本次對外投資事項不構成關聯交易, 也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。 4、資金來源：寶鷹建設自有資金。 二、合作對方介紹 公司名稱：印度尼西亞熊氏集團有限公司 英文名稱：PT.SIOENGS GROUP 成立日期：2005年7月8日 納稅人編號：024171498-026000 公司住所：JI.Gunung Sahari XI No.23,Kel.Gunung Sahari Utara,Kec.Sawah Besar Jakarta Pusat-10720 企業類型：Distrbutor,Eksportir,Importir. 法定代表人：JESSICA GATOT ELNITIARTA（熊雪珍） 註冊資本：Rp.10,200,000,000(印尼盾) 經營範圍：Alat Tulis Kantor/ Alat Peraga Pendidikan/ Barang Cetakan （Bukul Majalah）；Jasa Pengelolaan Gedung；Jasa Konsultasi Manajemen. 熊氏集團的實際控制人為熊德龍（TED SIOENG）先生。 熊氏集團是一家總部設於印度尼西亞的大型跨國企業集團，業務涉足金融、房地產、國際貿易、酒店、旅遊、傳媒等領域，企業遍布美國、加拿大、中國、印尼、新加坡、柬埔寨等國家和港澳地區，旗下擁有國際日報報業集團、美國熊貓地產有限公司、美國國際印刷廠有限公司、印尼西加美美遊樂園、印尼熊氏萬邦礦業集團有限公司、印尼山頂果園別墅地產有限公司、中國熊德龍工業大廈有限公司、新加坡國際藥業有限公司等幾十家著名企業。 公司與熊氏集團不存在關聯關係。 三、合資公司基本情況 公司名稱：印尼寶鷹建設有限公司（暫定名，具體以最終登記為準） 英文名稱：Indonesia Bauing Construction Ltd.（暫定名，具體以最終登記為準） 經營場所（暫定）：印尼雅加達市國際日報社大廈5樓 公司類型：合資公司 經營範圍：按照相關法律開展建設項目的總承包業務，包括但不限於建設項目諮詢、規劃、設計、施工、裝飾等業務。 四、《投資協議》主要條款 1、甲方責任 (1)甲方對印度尼西亞現有建設用地進行開發建設，應全部將開發建設項目交由印尼寶鷹擔任建設總承包。 (2)甲方後續購置建設用地進行開發建設，應全部將開發建設項目交由印尼寶鷹擔任建設總承包。 (3)甲方負責引介、推薦印度尼西亞其他建設單位將開發建設項目協調予印尼寶鷹承接。 (4)甲方負責協助解決印尼寶鷹運營過程中所需的工程項目資金（包括但不限於自有資金與銀行融資）。 (5)印尼寶鷹在印度尼西亞經營業務過程中所需的其他支持（包括但不限於與當地政府部門的溝通協調、取得相關業務資格認證及準入等事宜），由甲方負責解決或提供。 2、 乙方責任 （1）乙方負責為印尼寶鷹組建總承包設計、工程管理與銷售管理等運營所需的專業團隊。 （2）乙方為印尼寶鷹籌建的總承包設計、工程管理與銷售管理等專業團隊，應規劃設計出富有市場前景和競爭力的運營模式。 （3）基於乙方在中國擁有的規劃與設計團隊，乙方應隨時在專業人員、技術等方面支援印尼寶鷹開展各項建地規劃、建築設計、室內外裝修設計等工作，並協調引進中國先進的建材、家居器具等。 （4）乙方應負責敦促印尼寶鷹完成甲方所交付或引介的業務。 （5）乙方應根據印尼寶鷹的業務發展需求，及時協助印尼寶鷹招募合格人才。 （6）乙方派駐印尼寶鷹的團隊應協助培養印尼當地的各項人才，並逐年增加本土化人才比率。 3、關於業務合約金額的特別約定 （1）甲方承諾在印尼寶鷹成立後，甲方負責交予、引介給印尼寶鷹的工程項目合約金額約定為：在印尼寶鷹成立之日起的第一年內，總金額不少於人民幣5億元；第二年及以後年份，每年將不少於人民幣10億元。 （2）乙方應敦促印尼寶鷹完成甲方所給予或引介的工程業務。 4、關於利潤的特別約定 對於印尼寶鷹承接總承包業務，甲乙雙方同意以成本加利潤方式結算，具體利潤率根據業務具體情況訂定。 5、違約責任 在本協議生效後，雙方均應誠實信用的履行本協議。任何一方違反本協議約定給對方或印尼寶鷹造成損失的，均應向承擔相應的賠償責任。 6、本協議的生效、變更與解除 （1）本協議自甲乙雙方籤署之日起生效，生效後對雙方均具有約束力。 （2）在本協議履行過程中，非經雙方協商一致，任何一方不得對本協議做出變更或解除本協議。 7、適用法律及爭議解決 （1）本協議的訂立、解釋、履行等事項均適用中華人民共和國法律。印尼寶鷹的投資設立應遵守甲乙方所在國法律，印尼寶鷹開展業務須遵守印度尼西亞法律規定。如本協議相關約定與法律相衝突的，以法律規定為準。 (2)對於任何因本協議引致的爭議，甲乙雙方均應本著友好合作、互惠互利的原則進行協商解決；對於無法協商解決的爭議，任何一方均有權申請仲裁解決。 8、其他約定 （1）本協議以中文書寫，並以此為準。 （2）本協議為雙方開展戰略合作的指導性文件，作為相關方後續籤訂具體業務合同的基礎。 （3）本協議未盡事項，經甲乙雙方協商一致，可另行籤署補充協議。 （4）本協議一式肆 份，甲乙雙方各執貳 份。 五、對外投資的目的、投資風險以及對公司的影響 1、本次投資的目的 與熊氏集團共同投資設立合資公司，是公司與熊氏集團戰略合作的重要內容，標誌著公司海外市場經營戰略走出了實質性一步。發展戰略合作夥伴及向海外拓展業務是公司做大做強企業的重要經營方針，有利於增強公司盈利能力、提高抗風險能力，符合公司和全體股東的利益。 2、存在的風險 （1）政治法律風險：印度尼西亞的政治、法律、政策體系與中國存在較大區別，公司及印尼寶鷹需要儘快熟悉並適應當地的政治、法律、政策環境，這將給印尼寶鷹的設立與運營帶來一定的風險。 （2）市場環境風險：印度尼西亞的營商、社會、文化環境與中國存在較大區別，需要儘快熟悉並適應當地的市場環境，這將給印尼寶鷹的運營帶來一定的風險。 （3）合同履行風險：按協議約定，甲方應負責協助解決印尼寶鷹運營過程中所需的工程項目資金（包括但不限於自有資金與銀行融資），最終甲方是否能夠履行好該約定尚存不確定性；印尼寶鷹設立後業務主要由甲方負責提供和引介，而且大部分建設項目目前尚處於規劃、論證階段，最終甲方是否能夠保證協議約定的業務合同金額有一定不確定性。 （4）管理運營風險：公司此前未有開拓和經營海外工程市場的經驗，印尼寶鷹設立後，在開展海外業務時可能會面臨市場、人才、用工、技術、管理、經驗等方面不足的風險。 3、對公司的影響 （1）本次設立合資公司所需資金為公司自有資金，對合資公司的投入不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 （2）本次對外投資有利於雙方利用自身的優勢和資源對合資公司進行深入整合，有利於公司開拓經營海外市場，為公司提供新的業務增長點。 （3）本次對外投資項目實施之前不會對公司業績產生影響。 六、其他 公司董事會將持續關注本次投資的進展情況，及時設立登記手續，並及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。 特此公告。 深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司董事會 2014年9月28日
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