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上海嘉坦律師事務所
關於深圳
萬潤科技股份有限公司
發行股份及支付現金購買北京鼎盛意軒網絡營銷策劃有限公司及
北京億萬無線信息技術有限公司100%股權並募集配套資金之
盈利補償涉及回購註銷交易對方所持股票事項之
法律意見書
致：深圳
萬潤科技股份有限公司
上海嘉坦律師事務所（以下簡稱「本所」）接受深圳
萬潤科技股份有限公
司（以下簡稱「
萬潤科技」）委託，根據《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市
公司重大資產重組若干問題的通知》等法律法規及規範性文件及中國證券監督
管理委員會的相關規定，就
萬潤科技以發行股份及支付現金相結合的方式購買
蘇軍持有的北京鼎盛意軒網絡營銷策劃有限公司（以下簡稱「鼎盛意軒」）100%
的股權及廖錦添、方敏和馬瑞鋒合計持有的北京億萬無線信息技術有限公司
（以下簡稱「億萬無線」）100%的股權實施完畢後，因鼎盛意軒未實現業績承
諾及億萬無線期末存在商譽減值額而需要回購註銷蘇軍、廖錦添、方敏和馬瑞
鋒（以下簡稱「交易對方」）獲得的部分
萬潤科技股票事宜（以下簡稱「本次
回購註銷」）出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
本所律師依據《律師事務所從事證券業務管理辦法》及《律師事務所證券
法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者
存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了
充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表
的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承
擔相應法律責任。
本所已得到
萬潤科技如下保證：
萬潤科技向本所律師提供了為出具本法律
意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副
本或複印件均與正本或原件相符，所有文件上的籤名、印章均為真實；且一切
足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，並無任何隱瞞、誤導、
疏漏之處。
本所僅就公司本次回購註銷的相關法律事項發表意見，而不對公司本次回
購註銷所涉及的會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該
等專業事項進行核查和作出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書
中對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內
容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任
何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供本次回購註銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為
萬潤科技本次回購註銷事項所必備的法
律文件，隨其他材料一同披露，並依法對所出具的法律意見書承擔責任。
為本法律意見書表述方便，在本法律意見書中，除非另有說明，本法律意見
書中相關詞語具有以下特定含義：
萬潤科技/公司
指
深圳
萬潤科技股份有限公司
鼎盛意軒
指
北京鼎盛意軒網絡營銷策劃有限公司
億萬無線
指
北京億萬無線信息技術有限公司
交易對方
指
鼎盛意軒原股東蘇軍及億萬無線原股東廖錦添、
方敏和馬瑞鋒
本次交易
指
萬潤科技以發行股份及支付現金相結合的方式購
買蘇軍持有的鼎盛意軒100%的股權及廖錦添、方
敏和馬瑞鋒合計持有的億萬無線100%的股權
《鼎盛意軒購買資產
協議》及其補充協議
指
《深圳
萬潤科技股份有限公司與蘇軍之發行股份
及支付現金購買資產協議》及其補充協議
《億萬無線購買資產
協議》及其補充協議
指
《深圳
萬潤科技股份有限公司與廖錦添、方敏、
馬瑞鋒之發行股份及支付現金購買資產協議》及
其補充協議
《鼎盛意軒盈利預測
補償協議》及其補充協
議
指
《深圳
萬潤科技股份有限公司與蘇軍之購買資產
協議之盈利預測補償協議》及其補充協議
《億萬無線盈利預測
補償協議》及其補充協
議
指
《
萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產
協議之盈利預測補償協議》及其補充協議
瑞華
指
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
立信
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
《鼎盛意軒專項審核
報告》
指
《發行股份購買資產之標的公司承諾盈利實現情
況的專項審核報告》（瑞華核字【2019】48450008
號）
《億萬無線專項審核
報告》
指
《關於深圳
萬潤科技股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產之標的公司減值測試的專項審核
報告》（信會師報字[2018]第ZI10417號）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
本所
指
上海嘉坦律師事務所
元
指
如無特別指明，指人民幣元
中國
指
中華人民共和國，為本法律意見書之目的，不包
括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對公
司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見如下：
一、本次交易的基本情況
（一）本次交易的審核及批准
1．
萬潤科技的內部批准與授權
（1）
萬潤科技於2015年11月2日及2015年11月24日分別召開的第三
屆董事會第十五次會議及第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於公司符
合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於本次交易符
合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》、
《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金不構成關聯交易的議
案》、《關於籤訂附條件生效的〈發行股份及支付現金購買資產協議〉與利預測補償 協議>的議案》、《關於〈深圳
萬潤科技股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金預案〉的議案》、《關於提請股東大會授權
董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事宜的
議案》、《關於暫不召開股東大會的議案》、《關於公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於籤訂附條件生效的及支付現金購買資產補充協議>與的議案》、《關於
深圳
萬潤科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告
書（草案）及其摘要的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合
理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、《關於批
準本次重大資產重組相關的審計、評估報告的議案》、《關於本次重大資產重
組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》、《關於
募投項目節餘募集資金永久補充流動資金的議案》等與本次交易相關的議案。
萬潤科技獨立董事分別就相關事項發表了獨立意見，同意
萬潤科技本次發行股
份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關事項。
（2）
萬潤科技於2015年12月11日召開的2015年第三次臨時股東大會，
審議通過了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件
的議案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議
案》、《關於本次交易符合
第四條規定的議案》、《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金不構成關聯交易的議案》、《關於籤訂附條件生效的購買資產協議>與的議案》、《關於籤訂附條件生效的行股份及支付現金購買資產補充協議>與的議案》、
《關於深圳
萬潤科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金報告書（草案）及其摘要的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前
提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、《關
於批准本次重大資產重組相關的審計、評估報告的議案》、《關於本次重大資
產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》等與
本次交易相關的議案。根據《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事宜的議案》，
萬潤科技股東大
會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜。
2．中國證監會的核准
中國證監會於2016年3月8日向
萬潤科技出具「證監許可[2016]436號」《關
於核准深圳
萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發行股份購買資產並募集配套資金
的批覆》，核准
萬潤科技向蘇軍發行17,965,605股股份購買鼎盛意軒100%股
權，向廖錦添發行12,175,681股股份、向方敏發行9,511,834股股份、向馬瑞鋒
發行474,267股股份購買億萬無線100%股權；並核准
萬潤科技非公開發行不超
過37,207,357股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
（二）本次交易的實施情況
萬潤科技以發行股份及支付現金相結合的方式向蘇軍購買鼎盛意軒100%
的股權、向廖錦添、方敏、馬瑞鋒購買其合計持有的億萬無線100%的股權（包
括廖錦添持有的億萬無線54.94%的股權、方敏持有的億萬無線42.92%的股權、
馬瑞鋒持有的億萬無線2.14%的股權），並募集配套資金。前述鼎盛意軒股權
收購事項於2016年3月21日實施完畢，億萬無線股權收購事項於2016年3
月31日實施完畢。
（三）補償約定
1．鼎盛意軒
（1）盈利補償約定
根據《鼎盛意軒盈利預測補償協議》及其補充協議，蘇軍作為業績補償義
務人承諾，鼎盛意軒2015年度、2016年度、2017年度、2018年度經
萬潤科技聘請的具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後歸屬於母
公司股東所有的淨利潤分別不低於3,000萬元、3,900萬元、5,070萬元、5,830.50
萬元。
盈利補償期間內，如鼎盛意軒實際淨利潤低於承諾淨利潤，則
萬潤科技有
權在該年度的上市公司年度報告披露之日起，以書面方式要求蘇軍優先以現金
補償的方式進行利潤補償，在現金補償不足的情況下以蘇軍在本次非公開發行
中直接或間接認購獲得的股份向
萬潤科技進行補償。具體補償方式如下：
1）現金補償
蘇軍應在承諾期內優先以現金方式按照以下公式向
萬潤科技補足承諾淨利
潤與實際淨利潤之間的差額：
當期應補償金額=[（截至當期期末累計承諾淨利潤-截至當期期末累計實現
淨利潤）÷業績承諾期內各年承諾淨利潤數總和×標的公司100%股權價值]-累計
已補償金額。
上述「標的公司股權價值」為《鼎盛意軒購買資產協議》中約定的鼎盛意
軒100%股權的收購價格，即41,463萬元。
蘇軍在收到
萬潤科技要求其履行利潤補償義務的書面通知之日起十個工作
日內，使用現金方式向
萬潤科技支付利潤差額。
2）股份補償
若蘇軍未按照上述的約定履行現金補償義務，則蘇軍應以股份方式按照以
下公式向
萬潤科技補足承諾淨利潤與實際淨利潤之間的差額：
當期應補償股份數量=（應補償現金數-已補償現金數）÷本次股票發行價格
經
萬潤科技和蘇軍雙方依據上述公式確定當期應補償股份數量後，由萬潤
科技以1元價格回購上述數量的股份並註銷。
蘇軍應當在收到
萬潤科技啟動股份補償的通知之日起10個工作日內，按照
萬潤科技、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門的要求提供相關文
件材料並辦理與回購股權有關的一切手續。
（2）減值測試
業績承諾期屆滿時，
萬潤科技聘請的具有證券業務資格的會計師事務所對
鼎盛意軒進行減值測試並出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業績承諾期
內已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則蘇軍將對
萬潤科技另行
補償股份。
萬潤科技將以1元總價回購併註銷受補償的股份。
上述「期末減值額」上限為鼎盛意軒股權價值，即鼎盛意軒100%股權的
收購價格41,463萬元。
另行補償股份數量=期末減值額÷本次股票發行價格-（業績承諾期內已補償
股份總數+已補償現金總額÷本次股票發行價格）。
上述股份補償不足部分以現金方式補償。現金補償應在
萬潤科技聘請的具
有證券業務資格的會計師事務所出具《減值測試報告》之日起三十日內支付。
蘇軍應在收到上市公司啟動股份補償程序的書面通知之日起十五個工作日
內，按照上市公司、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門的要求提
供相關文件材料並辦理與回購股權相關的一切手續。
2．億萬無線
（1）盈利補償
根據《億萬無線盈利預測補償協議》及其補充協議，億萬無線股東廖錦添、
方敏、馬瑞鋒作為業績補償義務人承諾，億萬無線2015年度、2016年度、2017
年度經
萬潤科技聘請的具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性
損益後歸屬於母公司股東所有的淨利潤分別不低於2,500萬元、3,250萬元、
4,225萬元。盈利補償期間內，如億萬無線實際淨利潤低於承諾淨利潤，則萬潤
科技有權在該年度的上市公司年度報告披露之日起，以書面方式要求廖錦添、
方敏、馬瑞鋒優先以現金補償的方式進行業績補償，在現金補償不足的情況下
以廖錦添、方敏、馬瑞鋒在本次非公開發行中直接或間接認購獲得的股份向萬
潤科技進行補償。具體補償方式如下：
1） 現金補償
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在承諾期內優先以現金方式按照以下公式向萬潤
科技補足承諾淨利潤與實際淨利潤之間的差額：
當期應補償金額=[（截至當期期末累計承諾淨利潤-截至當期期末累計實現
淨利潤）÷業績承諾期內各年承諾淨利潤數總和×標的公司100%股權價值]-累計
已補償金額。
上述「標的公司股權價值」為《億萬無線購買資產協議》中約定的億萬無
線100%股權的收購價格，即32,397萬元。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒在收到
萬潤科技要求其履行利潤補償義務的書面通
知之日起十個工作日內，使用現金方式向
萬潤科技支付利潤差額。
2）股份補償
若廖錦添、方敏、馬瑞鋒未按照上述約定履行現金補償義務，則廖錦添、
方敏、馬瑞鋒應以股份方式按照以下公式向
萬潤科技補足承諾淨利潤與實際淨
利潤之間的差額：
當期應補償股份數量=（應補償現金數-已補償現金數）÷本次股票發行價格
經
萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒各方依據上述公式確定當期應補償股
份數量後，由
萬潤科技以1元價格回購上述數量的股份並註銷。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應當在收到
萬潤科技啟動股份補償的通知之日起十
個工作日內，按照
萬潤科技、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門
的要求提供相關文件材料並辦理與回購股權有關的一切手續。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒超過前述時限未用股份進行補償的，
萬潤科技有權
通過司法途徑申請強制劃轉。
萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒各方同意，業績承諾期內前一年度超額
業績可用來彌補以後年度的承諾業績不足部分，業績承諾期內後一年度超額完
成的業績，不得用於彌補上年度業績承諾不足金額，即已補償的股票和現金不
再衝回。
（2）減值測試
業績承諾期屆滿時，
萬潤科技聘請的具有證券業務資格的會計師事務所對
億萬無線進行減值測試並出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業績承諾期
內已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則廖錦添、方敏、馬瑞鋒
將對
萬潤科技另行補償股份。
萬潤科技將以1元總價回購併註銷受補償的股份。
上述「期末減值額」上限為億萬無線股權價值，即億萬無線100%股權的
收購價格32,397萬元。
另行補償股份數量=期末減值額÷本次股票發行價格-（業績承諾期內已補償
股份總數+已補償現金總額÷本次股票發行價格）。
前述股份補償不足部分以現金方式補償。現金補償應在
萬潤科技聘請的具
有證券業務資格的會計師事務所出具《減值測試報告》之日起三十日內支付。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在收到上市公司啟動股份補償程序的書面通知之
日起十五個工作日內，按照上市公司、證券交易所、證券登記結算機構及其他
相關部門的要求提供相關文件材料並辦理與回購股權相關的一切手續。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒向
萬潤科技支付的補償總額不超過本次交易的股份
對價和現金對價之和。
二、本次回購註銷的審核及批准程序
萬潤科技於2019年6月20日召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通
過《關於回購註銷重大資產重組標的公司業績對賭方對公司補償股份的議案》、
《關於提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購註銷相關事宜的議案》、《關
於召開2019年第四次臨時股東大會的議案》等與本次回購註銷相關的議案。
萬潤科技於2019年7月9日召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過
《關於回購註銷重大資產重組標的公司業績對賭方對公司補償股份的議案》、
《關於提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購註銷相關事宜的議案》等與
本次回購註銷相關的議案。
因此，本所律師認為，
萬潤科技已履行了本次回購註銷所需履行的程序，
且關於本次回購註銷的內部審批程序合法、有效。
三、本次回購註銷的股票數量及回購價格
（一）本次回購註銷的股票數量
1．鼎盛意軒涉及的回購註銷股票數量
根據瑞華出具的《鼎盛意軒專項審核報告》，截止業績承諾期結束，鼎盛
意軒累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有的淨利潤低於累計
承諾盈利數27,850,581.78元，需要進行業績補償。
根據《鼎盛意軒購買資產協議》及其補充協議、《鼎盛意軒盈利預測補償
協議》及其補充協議並經
萬潤科技2019年第四次臨時股東大會審議通過，蘇軍
本期應補償金額為46,753,476.87元，扣除公司應支付剩餘現金對價後，蘇軍仍
需向公司補償23,953,476.87元。因蘇軍現金不足，剩餘應補償金額23,953,476.87
元選擇用其持有
萬潤科技的股票進行補償，對應應補償股票數量為3,051,398
股；且蘇軍應以現金方式返還應補償股數對應的現金分紅收益金額274,625.82
元。
2．億萬無線涉及的回購註銷股票數量
根據《億萬無線盈利預測補償協議》及《億萬無線專項審核報告》，截止
2017年末，億萬無線期末減值額為15,912.24萬元，方敏、廖錦添、馬瑞鋒應
以股份方式向
萬潤科技補償人民幣共計15,912.24萬元，股份補償不足部分以現
金方式補償。
因方敏、廖錦添、馬瑞鋒拒絕履行減值補償義務，公司於2018年5月10
日向深圳市中級人民法院提起民事起訴。在案件審理待判決過程中，雙方就補
償義務的履行達成和解，並於2019年4月16日籤訂《和解協議》。方敏、廖
錦添、馬瑞鋒同意增設2019年度、2020年度為億萬無線的業績承諾期，兩年
累計淨利潤不低於5,000萬元，並向公司補償7,000萬元，對應應補償股票數量
為8,917,197股股票。
（二）回購價格
根據《鼎盛意軒盈利預測補償協議》及其補充協議的約定，並經公司2019
年第四次臨時股東大會審議通過，
萬潤科技將以總價款1元價格回購上述蘇軍
應補償的3,051,398股股份並註銷。
根據《億萬無線盈利預測補償協議》及其補充協議的約定，並經公司2019
年第四次臨時股東大會審議通過，
萬潤科技將以總價款1元價格回購上述方敏、
廖錦添、馬瑞鋒合計應補償的8,917,197股股份並註銷。
因此，本所律師認為，本次回購註銷的股票數量和價格符合公司與交易對
方籤署的相關協議。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司關於本次回購註銷的內部審批程序合法、
有效；本次回購註銷股票的數量和價格符合公司與交易對方籤署的相關協議。
截至本盡調報告出具之日，公司已履行本次回購註銷應當履行的程序。
本法律意見書二〇一九年七月九日出具，正本一式叄份，無副本。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《上海嘉坦律師事務所關於深圳
萬潤科技股份有限公司發行
股份及支付現金購買北京鼎盛意軒網絡營銷策劃有限公司及北京億萬無線信息
技術有限公司100%股權並募集配套資金之盈利補償涉及回購註銷交易對方所
持股票事項之法律意見書》之籤署頁）
上海嘉坦律師事務所
負責人： 盧超軍 經辦律師： 徐 濤
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金 劍
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中財網