[關聯交易]星網銳捷:國浩律師(上海)事務所關於公司發行股份及支付...

[關聯交易]星網銳捷:國浩律師（上海）事務所關於公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之法律意見書

時間：2017年01月24日 16:32:25&nbsp中財網

國浩律師（上海）事務所

關於

福建

星網銳捷

通訊股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易

之

法律意見書

上海市北京西路968號嘉地中心23-25層郵編：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

電話/Tel: [phone] 傳真/Fax: [phone]

網址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一七年一月

目 錄

釋 義 .......................................................................................................................... 2

第一節 引言 .............................................................................................................. 5

一、律師事務所及經辦律師簡介............................................................................... 5

二、律師聲明事項....................................................................................................... 6

第二節 法律意見書正文 .......................................................................................... 8

一、本次交易的具體方案........................................................................................... 8

二、本次交易涉及各方的主體資格......................................................................... 14

三、本次交易的批准和授權..................................................................................... 26

四、本次交易所涉及的重大協議............................................................................. 27

五、標的資產的有關情況......................................................................................... 35

六、本次交易涉及的關聯交易及同業競爭............................................................. 64

七、本次交易的實質條件......................................................................................... 70

八、本次交易涉及的人員及債權債務處理............................................................. 77

九、信息披露............................................................................................................. 77

十、本次交易相關人員買賣上市公司股票的核查情況......................................... 80

十一、本次交易證券服務機構及其資質................................................................. 84

十二、結論意見......................................................................................................... 84

第三節 籤署頁 ........................................................................................................ 85

附件一：升騰資訊主要資產 .................................................................................... 86

附件二：升騰資訊的主要業務及產品認證證書 .................................................... 97

附件三：星網視易主要資產 .................................................................................. 104

釋 義

除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：

星網銳捷

、上市公司

指

福建

星網銳捷

通訊股份有限公司（股票代碼：

002396）

本次重組、本次交易

指

星網銳捷

以發行股份及支付現金相結合的方式購

買雋豐投資持有升騰資訊40%的股權以及唐朝新、

劉靈輝合計持有星網視易48.15%的股權

本次發行

指

星網銳捷

因本次交易而向雋豐投資、唐朝新、劉靈

輝非公開發行股票

交易標的、標的資產

指

升騰資訊40%的股權以及星網視易48.15%的股權

標的公司

指

升騰資訊及星網視易

交易對方

指

雋豐投資及劉靈輝、唐朝新

升騰資訊

指

福建升騰資訊有限公司

星網視易

指

福建星網視易信息系統有限公司

雋豐投資

指

福建雋豐投資有限公司

星網銳捷

有限

指

福建

星網銳捷

通訊有限公司，系

星網銳捷

的前身；

曾用名「福建實達終端設備有限公司」、「福建實

達網絡科技有限公司」

實達電腦

指

福建實達電腦集團股份有限公司

香港福捷

指

香港福捷國際有限公司

香港敬貿

指

香港敬貿投資有限公司

FINET

指

Finet Investment Limited

MASTER SKILL

指

Master Skill Industries Limited

陽光集團

指

福建陽光集團有限公司

聯華信託

指

福建聯華國際信託投資有限公司

電子信息集團

指

福建省電子信息（集團）有限責任公司

維實投資

指

新疆維實創業投資股份有限公司，曾用名「廈門維

實創業投資股份有限公司」

盈仁投資

指

廈門盈仁投資有限公司

銳捷軟體

指

福建

星網銳捷

軟體有限公司

江蘇傑博實

指

江蘇傑博實信息技術有限公司

FUNRISE

指

Funrise Pacific Limited

銳捷網絡

指

銳捷網絡股份有限公司

《發行股份及支付現金

購買資產協議》

指

《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司與福建雋豐投

資有限公司關於福建升騰資訊有限公司之發行股

份及支付現金購買資產協議》及《福建

星網銳捷

通

訊股份有限公司與劉靈輝、唐朝新關於福建星網視

易信息系統有限公司之發行股份及支付現金購買

資產協議》

《盈利預測補償協議》

指

《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司與福建雋豐投

資有限公司關於福建升騰資訊有限公司之盈利預

測補償協議》及《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司

與劉靈輝、唐朝新關於福建星網視易信息系統有限

公司之盈利預測補償協議》

《重組報告書（草案）》

指

《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司發行股份及支

付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》

《評估報告》

指

「閩中興評字（2016）第1017號」《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司擬股權收購涉及的福建升騰資

訊有限公司股東全部權益價值評估報告》、「閩中

興評字（2016）第1016號」《福建

星網銳捷

通訊股

份有限公司擬股權收購所涉及的福建星網視易信

息系統有限公司股東全部權益價值評估報告》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

福建省國資委

指

福建省人民政府國有資產監督管理委員會

福建省工商局

指

福建省工商行政管理局

福州市工商局

指

福州市工商行政管理局

華興會計

指

福建華興會計師事務所（特殊普通合夥）

中興資產評估

指

福建中興資產評估

房地產

土地估價有限責任公司

本所

指

國浩律師（上海）事務所

交易基準日

指

交易標的審計、評估基準日即2016年9月30日

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

《發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

中國

指

為本法律意見書之目的，不包括香港、澳門特別行

政區及臺灣地區

元、萬元

指

人民幣元、萬元，中國之法定貨幣

港元

指

香港之法定貨幣

國浩律師（上海）事務所

關於福建

星網銳捷

通訊股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易

之

法律意見書

致：福建

星網銳捷

通訊股份有限公司

國浩律師（上海）事務所接受貴公司的委託，擔任貴公司發行股份及支付現

金購買資產的特聘專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中

華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理

辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》、《公開發行證券的公司信息披露內容

與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件》等法律、行政法規、部門

規章、規範性文件及中國證券監督管理委員會的有關規定，按照律師行業公認的

業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

第一節 引言

一、律師事務所及經辦律師簡介

國浩律師（上海）事務所，系註冊於上海的合夥制律師事務所，前身為1993

年7月成立的上海市萬國律師事務所；1998年6月，經司法部批准，上海市萬

國律師事務所與北京張湧濤律師事務所、深圳唐人律師事務所聯合發起設立中國

首家律師集團——國浩律師集團事務所，並據此更名為國浩律師集團（上海）事

務所；2011年3月，經司法行政機關批准，國浩律師集團（上海）事務所更名

為國浩律師（上海）事務所。

國浩律師事務所是中國最大的跨地域合夥制律師事務所之一，在北京、上海、

深圳、杭州、廣州、昆明、天津、成都、寧波、福州、西南、南寧、南京、濟南、

重慶、蘇州、長沙、武漢、太原、貴陽、烏魯木齊、香港、巴黎、馬德裡、矽谷

等二十五地設有分支機構。

本次籤名律師證券業務執業記錄及其主要經歷、聯繫方式如下：

孫立，本所律師，現持有上海市司法局頒發的證號為13101199410446951的

《中華人民共和國律師執業證》；2003年加入本所，執業記錄良好；主要從事企

業境內改制上市及併購重組法律業務，曾主辦數十家企業改制、首次公開發行並

上市、上市公司收購、資產重組等項目。

徐濤，本所律師，現持有上海市司法局頒發的證號為13101201510610473

的《中華人民共和國律師執業證》；2016年加入本所，執業記錄良好；曾為多家

上市公司再融資、資產重組提供法律服務。

上述兩位籤字律師的聯繫方式：上海市北京西路968號嘉地中心23-25層；

郵編：200041；電話：[phone]；傳真：[phone]。

二、律師聲明事項

1．本所律師是依據本法律意見書出具之日以前已發生或存在的事實和中國

現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。

2．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本

次交易的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不

存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3．本所律師同意將本法律意見書作為本次交易的必備法律文件，隨同其他

申報材料一同上報中國證監會審查，並願意承擔相應的法律責任。

4．本所律師同意上市公司在本次交易中按照中國證監會的要求引用本法律

意見書的相關內容，但上市公司在上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義

或曲解。

5．交易各方已保證，其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需

的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

6．對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所

律師依賴於有關政府部門或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見書。

7．本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

8．本法律意見書僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二節 法律意見書正文

一、本次交易的具體方案

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》、星網銳

捷第四屆董事會第二十六次會議通過的相關議案，本次交易方案的主要內容如

下：

（一）本次交易的整體方案

星網銳捷

擬以發行股份及支付現金的方式分別購買雋豐投資持有的升騰資

訊40%的股權、劉靈輝及唐朝新合計持有的星網視易48.15%的股權，其中股份對

價佔升騰資訊40%股權交易價格的80%，佔星網視易48.15%股權交易價格的70%；

現金對價佔升騰資訊40%股權交易價格的20%，佔星網視易48.15%股權交易價格

的30%。

根據《評估報告》，截至2016年9月30日，升騰資訊100%股權的評估值為

136,419萬元，對應升騰資訊40%股權的評估值為54,567.60萬元；星網視易100%

股權的評估值為100,179萬元，對應星網視易48.15%股權的評估值為48,236.19萬

元。經協商，升騰資訊40%股權的交易價格為54,500萬元，星網視易48.15%股權

的交易價格為48,200萬元，標的資產的交易價格共計102,700萬元。

（二）本次交易中的股份發行方案

1．發行方式和發行對象

本次發行採用向特定對象非公開發行股票的方式進行，發行對象為雋豐投

資、劉靈輝及唐朝新。

2．發行股份的種類與面值

本次發行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

3．定價基準日及發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十六次會

議決議公告日。

本次發行股票購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日的交易均價的

90%向上取整，即17.61元/股。

本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經上市公司股東大會批准。在定

價基準日至發行日期間，若上市公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益

變化時，本次發行價格將按照深交所相關規則作相應調整。

4．發行價格調整方案

在關於本次交易的股東大會決議公告日至本次交易經中國證監會核准前，如

深圳成指（指數代碼：399001.SZ）收盤點數在連續三十個交易日中有至少二十

個交易日較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月9日收盤點

數跌幅超過20%，則上市公司董事會有權根據上市公司股東大會的授權調整本次

發行股份購買資產的股票發行價格。

上述觸發條件成就時，上市公司董事會有權在觸發條件成就之日起20個交易

日內召開董事會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的股票發行價格進

行調整。若

星網銳捷

董事會審議決定對發行價格進行調整的，調價基準日為該次

董事會決議公告日，本次發行價格調整為調價基準日前二十個交易日的上市公司

股票交易均價的90%。

5．本次發行的股份數量及購買的股權比例

根據本次擬購買標的資產的交易價格，本次交易上市公司向各交易對方發行

股份的數量的情況如下：

發行對象

標的資產

股份支付對價（萬元）

發行股份數（股）

雋豐投資

升騰資訊40%股權

43,600.00

24,758,659

唐朝新

星網視易26.06%股權

18,270.00

10,374,787

劉靈輝

星網視易22.09%股權

15,470.00

8,784,781

合計

-

77,340.00

43,918,227

若本次發行定價基準日至發行日期間，

星網銳捷

因分紅、配股、轉增等原因

導致股份或權益變化時，本次發行價格將按相關規定進行調整。

6．鎖定期安排

（1）上市公司向雋豐投資發行股份的鎖定期安排

本次發行完成後，雋豐投資通過本次交易獲得的上市公司股份自本次發行完

成之日起12個月內不得上市交易或轉讓，自發行完成之日起36個月內分期解鎖，

之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。具體按以下規則分期解鎖：

第一期：本次發行完成之日起12個月屆滿且2017年《專項審核意見》出具後

解除鎖定，雋豐投資可解鎖的比例=2017年實現淨利潤佔2017年至2019年累計承

諾期淨利潤的比例與30%孰低；

第二期：本次發行完成之日起24個月屆滿且2018年《專項審核意見》出具

後解除鎖定，雋豐投資可解鎖的比例 = 2017年及2018年合計實現淨利潤佔2017

年至2019年累計承諾淨利潤的比例與60%孰低–截至上年累計已解鎖比例；

第三期：本次發行完成之日起36個月屆滿且2019年《專項審核意見》出具

後解除鎖定，雋豐投資可解鎖的數量=本次交易雋豐投資獲得的全部對價股份數

–截至上年累計已解鎖股份數–已用於業績補償及減值補償的股份數（如有）。

在滿足上述鎖定期的同時，雋豐投資第三年解鎖股份需待股份補償責任履行

完畢後方能執行解鎖。

如本次交易未能在2017年實施完畢，則承諾期應相應順延，即如本次交易

延至2018年實施完畢，即應以升騰資訊2018年、2019年及2020年的實現淨利

潤計算具體的解鎖比例。

如升騰資訊在承諾期內累計實現淨利潤低於累計承諾淨利潤而觸發股份補

償的，則第三年可解鎖的比例對應的股份數量為扣減補償股份後的數量；若可解

鎖的股份數量小於0，則第三年無股份可以解鎖，差額部分將由雋豐投資以現金

形式補足。

（2）上市公司向唐朝新、劉靈輝發行股份的解鎖期安排

本次發行完成後，唐朝新及劉靈輝通過本次交易獲得的上市公司股份，自本

次發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓，自發行完成之日起36個月內分

期解鎖，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。具體按以下規則分期解

鎖：

①唐朝新及劉靈輝因上市公司以發行股份方式購買其在《發行股份及支付現

金購買資產協議》籤訂之日前十二個月內受讓的星網視易的股權（其中唐朝新持

有星網視易的股權比例為9.39%，劉靈輝持有星網視易的股權比例為10.71%）所

獲得的股份（唐朝新、劉靈輝獲得股份數量分別為3,738,268股、4,259,168股），

自發行完成之日起36個月內不得上市交易或轉讓；

②唐朝新及劉靈輝因上市公司以發行股份方式購買其在《發行股份及支付

現金購買資產協議》籤訂之日前十二個月前所持有的星網視易的股權（其中唐

朝新持有星網視易的股權比例為16.67%，劉靈輝持有星網視易的股權比例為

11.38%）所獲得的股份（唐朝新、劉靈輝獲得股份數量分別為6,636,519股、

4,525,613股），自發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓，自發行結束

之日起36個月內分期解鎖。具體安排如下：

第一期：本次發行完成之日起12個月屆滿且2017年《專項審核意見》出具

後解除鎖定，唐朝新及劉靈輝2017年可解鎖其在上述第②項下獲得的上市公司

股份的比例 = 2017年實現淨利潤佔2017年至2019年累計承諾淨利潤的比例與

30%孰低；

第二期：本次發行完成之日起24個月屆滿且2018年《專項審核意見》出具

後解除鎖定，唐朝新及劉靈輝2018年可解鎖其在上述第②項下獲得的上市公司

股份的比例 = 2017年及2018年合計實現淨利潤佔2017年至2019年累計承諾淨

利潤的比例與60%孰低–截至上年累計已解鎖比例；

第三期：詳見第③項下內容。

③本次發行完成之日起36個月屆滿且2019年《專項審核意見》出具後，

唐朝新及劉靈輝2019年可解鎖上述第①項和第②項下獲得的上市公司股份的數

量 = 本次交易唐朝新及劉靈輝獲得的全部對價股份數–截至上年累計已解鎖

股份數–已用於業績補償及減值補償的股份數（如有）。

在滿足上述鎖定期的同時，唐朝新、劉靈輝第三年解鎖上述第①項及第②項

下的股份需待股份補償責任履行完畢後方能執行解鎖。

同時，劉靈輝在持有上市公司股份期間作為上市公司的董事、監事及/或高級

管理人員期間，每年轉讓的股份不得超其直接或間接合計持有上市公司股份總數

的25%，在劉靈輝從上市公司離職後半年內，不得轉讓其所持有上市公司股份，

半年後的12個月內轉讓的股份不得超其直接或間接合計持有上市公司股份總數

的50%。

如本次交易未能在2017年實施完畢，即如本次交易延至2018年實施完畢，

則承諾期應相應順延，即應以星網視易2018年、2019年及2020年的實現淨利

潤計算具體的解鎖比例。

如星網視易在承諾期內累計實現淨利潤低於累計承諾淨利潤而觸發股份補

償的，則第三年可解鎖的比例對應的股份數量為扣減補償股份後的數量；若可解

鎖的股份數量小於0，則第三年無股份可以解鎖，差額部分將由唐朝新、劉靈輝

根據各自比例以現金形式補足。

7．上市地點

本次發行股票擬上市地點為深交所。

8．過渡期損益

在評估基準日與交割日之間，如果標的資產產生盈利，則全部歸屬於上市公

司所有；如果標的資產發生虧損或由其他原因導致低於評估值的，則低於評估值

的部分由交易對方以現金方式補足。交割日損益的確定以資產交割審計報告為

準。本次交易完成後，上市公司發行前滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東

共享。

（三）本次交易中的支付現金方案

本次交易中，

星網銳捷

擬向雋豐投資支付現金10,900萬元用於購買升騰資訊

的部分股權，向唐朝新及劉靈輝分別支付現金7,830萬元及6,630萬元用於購買星

網視易部分股權。在中國證監會核准本次交易的三個月內，

星網銳捷

應分別以自

有資金向雋豐投資及唐朝新、劉靈輝支付上述價款。

（四）業績承諾補償方案

1．業績承諾期間和承諾淨利潤數

雋豐投資承諾在2017年、2018年、2019年三個會計年度升騰資訊扣除非經

常性損益後歸屬於母公司所有者的累計淨利潤不低於36,750萬元，唐朝新及劉靈

輝承諾在2017年、2018年、2019年三個會計年度星網視易扣除非經常性損益後

歸屬於母公司所有者的累計淨利潤不低於24,700萬元。如本次重組未能在2017

年實施完畢，則盈利預測補償期間應相應順延。

2．業績承諾未實現的補償義務

（1）若標的公司在本次重組實施完畢後三個會計年度（含本次重組實施完畢

當年）累計實現淨利潤低於累計承諾淨利潤，則雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應以

股份形式向

星網銳捷

作出補償，補償股份數量的計算方式如下：應補償的股份數

量=（在盈利預測補償期內累計承諾淨利潤－在盈利預測補償期內累計實現淨利

潤）÷盈利預測補償期限內的累計承諾淨利潤×各標的資產的交易價格÷本次發

行價格。若上市公司在補償期限內實施轉增或送股分配，則上市公司應回購註銷

的股份數量應相應調整，計算公式為：調整後應回購註銷的股份數量=調整前應

回購註銷的股份數量×（1+轉增或送股比例）。

（2）如根據上述條款進行計算後，雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應補償的股份

數大於雋豐投資、唐朝新及劉靈輝在補償期第三年可解鎖的股份數量，則差額部

分由雋豐投資、唐朝新及劉靈輝以現金形式補足，現金補償金額的計算方式如下：

應補足金額＝（應補償的股份數量－已補償或實際能補償的股份數量）×本次發

行價格。

（3）盈利預測補償期屆滿時，需聘請經雙方認可的並具有證券業務資格的會

計師事務所對此次標的資產進行減值測試，並在承諾期最後一個會計年度專項審

核意見出具後三十個工作日內出具減值測試結果。若對應標的資產減值測試報告

確認對應標的資產期末減值額>已補償或應補償的股份總數×本次發行價格 +

現金補償金額，則雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應以股份向

星網銳捷

補償。

因減值測試另行補償的股份數量=（標的資產期末減值額－本次發行價格×已

補償或應補償的股份總數）/本次發行價格

為避免歧義，標的資產期末減值額為本次交易標的資產交易價格減去期末標

的資產的評估值並扣除盈利預測補償期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以

及利潤分配的影響。

綜上，本所律師認為，本次交易方案的內容符合《重組管理辦法》的規定，

在取得本法律意見書「三、本次交易的批准和授權/（二）本次交易尚需獲得的

批准和授權」所述的批准或核准後依法可以實施。

二、本次交易涉及各方的主體資格

（一）福建

星網銳捷

通訊股份有限公司

本次交易中，

星網銳捷

為本次交易中標的資產的購買方。

1．基本情況

星網銳捷

現持有福建省工商局於2016年2月2日核發的統一社會信用代碼

為913500006110085113的《營業執照》，其基本信息如下：

名稱：

福建

星網銳捷

通訊股份有限公司

住所：

福州市倉山區金山大道618號桔園洲

星網銳捷

科技園19-22棟

法定代表人：

黃奕豪

註冊資本：

53,911.1233萬元

公司類型：

股份有限公司（中外合資、上市）

成立日期：

1996年11月11日

營業期限：

1996年11月11日至長期

經營範圍：

網際網路接入設備、網絡及通訊設備、電子計算機及外部設備的

開發、生產、銷售及自有產品租賃；網絡技術和軟體開發、系

統集成及相關培訓業務和諮詢服務；IC卡讀寫機具及配件、電

氣電源產品的開發、生產、銷售；移動通信及終端設備（含移

動電話、手機等）、無線通信終端、無線通信傳輸設備的開發、

生產、銷售；音視頻產品的開發、生產及銷售。（涉及審批許可

項目的，只允許在審批許可的範圍和有效期限內從事生產經營）

2．主要歷史沿革

（1）1996年11月，設立

星網銳捷

有限為1996年11月6日經福建省對外經濟貿易委員會「閩外經貿

[1996]資字0136號」《關於同意設立合資企業福建實達終端設備有限公司的批

復》批准、由實達電腦和香港福捷共同投資設立的中外合資經營企業，於1996

年11月11日在福建省工商局登記註冊，投資總額3,000萬元，註冊資本為2,000

萬元，各股東均以貨幣方式出資。上述註冊資本已於1997年1月20日經華興會

計「閩華興所（97）股驗字第04號」《驗資報告》驗證。

星網銳捷

有限設立時的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例（%）

1

實達電腦

1,500

75

2

香港福捷

500

25

合計

2,000

100

（2）1998年12月，第一次增資

1998年12月28日，經福建省對外經濟貿易委員會「閩外經貿[1998]資字490

號」《關於同意中外合資福建實達終端設備有限公司增加投資等事項的批覆》批

準，

星網銳捷

有限註冊資本增加至5,000萬元，投資總額6,000萬元，新增註冊

資本3,000萬元，以貨幣方式出資，其中，實達電腦認繳2,250萬元，香港敬貿

認繳750萬元，香港福捷放棄優先認繳增資的權利。上述新增註冊資本已於1999

年10月29日經華興會計「閩華興所[1999]股驗字第19號《驗資報告》」驗證。

本次增資完成後，

星網銳捷

有限的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例（%）

1

實達電腦

3,750

75

2

香港敬貿

750

15

3

香港福捷

500

10

合計

5,000

100

（3）2000年8月，第一次股權轉讓

2000年7月26日，經福建省對外貿易經濟合作廳「閩外經貿[2000]資字259

號」《關於同意福建實達終端設備有限公司股權變更等事項的批覆》批准，實達

電腦將其持有

星網銳捷

有限10%的股權（對應出資額為500萬元）轉讓給香港敬

貿，轉讓價格為500萬元。

星網銳捷

有限於2000年8月在福建省工商局辦理了

變更登記手續。

本次股權轉讓完成後，

星網銳捷

有限的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例（%）

1

實達電腦

3,250

65

2

香港敬貿

1,250

25

3

香港福捷

500

10

合計

5,000

100

（4）2000年9月，第二次股權轉讓

2000年9月20日，經福建省對外貿易經濟合作廳「閩外經貿[2000]資字332

號」《關於同意福建實達網絡科技有限公司股權變更等事項的批覆》批准，香港

敬貿將其持有

星網銳捷

有限25%的股權（對應出資額為1,250萬元）全部轉讓給

FINET，轉讓價格為1,250萬元，其他股東放棄優先購買權。

星網銳捷

有限於2000

年9月在福建省工商局辦理了變更登記手續。

本次股權轉讓完成後，

星網銳捷

有限的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例（%）

1

實達電腦

3,250

65

2

FINET

1,250

25

3

香港福捷

500

10

合計

5,000

100

（5）2003年1月，第三次股權轉讓

2002年12月26日，經福建省對外貿易經濟合作廳「閩外經貿資[2002]381

號」《關於同意福建實達網絡科技有限公司股權轉讓等事項的批覆》批准，實達

電腦將其持有

星網銳捷

有限41%的股權（對應出資額為2,050萬元）轉讓給電子

信息集團，轉讓價格為2,869萬元，香港福捷將其持有

星網銳捷

10%的股權（對

應出資額為500萬元）全部轉讓給MASTER SKILL，轉讓價格為659.85萬港元，

其他股東放棄優先購買權。

星網銳捷

有限於2003年1月在福建省工商局辦理了

變更登記手續。

本次股權轉讓完成後，

星網銳捷

有限的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例（%）

1

電子信息集團

2,050

41

2

FINET

1,250

25

3

實達電腦

1,200

24

4

MASTER SKILL

500

10

合計

5,000

100

（6）2003年10月，第四次股權轉讓及第二次增資

2003年9月27日，經福建省對外貿易經濟合作廳「閩外經貿資[2003]193

號」《關於福建實達網絡科技有限公司股權轉讓及增加投資等事項的批覆》批准，

實達電腦將其持有

星網銳捷

有限24%的股權（對應出資額為1,200萬元）全部轉

讓給陽光集團，轉讓價格為1,680萬元，其他股東放棄優先購買權；同時，星網

銳捷有限的註冊資本增加至10,000萬元，投資總額增加至12,000萬元，新增注

冊資本5,000萬元，以貨幣方式出資，其中，電子信息集團認繳2,050萬元，FINET

認繳1,250萬元，陽光集團認繳1,200萬元，聯華信託認繳500萬元，MASTER

SKILL放棄優先認繳增資的權利。

星網銳捷

有限於2003年10月在福建省工商局

辦理了變更登記手續，上述新增註冊資本已於2003年9月29日經華興會計「閩

華興所（2003）驗字E-012號」《驗資報告》驗證。

本次股權轉讓及增資完成後，

星網銳捷

有限的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例（%）

1

電子信息集團

4,100

41

2

FINET

2,500

25

3

陽光集團

2,400

24

4

聯華信託

500

5

5

MASTER SKILL

500

5

合計

10,000

100

（7）2005年4月，第五次股權轉讓

2005年3月25日，經福建省對外貿易經濟合作廳「閩外經貿資[2005]45號」

《關於同意福建

星網銳捷

通訊有限公司股權轉讓等事項的批覆》批准，陽光集團

將其持有

星網銳捷

有限24%的股權（對應出資額為2,400萬元）全部轉讓給維實

投資，轉讓價格為3,360萬元；FINET將其持有的

星網銳捷

有限1%的股權（對

應出資額為100萬元）轉讓給維實投資，轉讓價格為140萬元；聯華信託將其持

有

星網銳捷

有限5%的股權（對應出資額為500萬元）轉讓給盈仁投資，轉讓價

格為600萬元；其他股東放棄優先購買權。

星網銳捷

有限於2005年4月在福建

省工商局辦理了變更登記手續。

本次股權轉讓完成後，

星網銳捷

有限的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例（%）

1

電子信息集團

4,100

41

2

維實投資

2,500

25

3

FINET

2,400

24

4

盈仁投資

500

5

5

MASTER SKILL

500

5

合計

10,000

100

（8）2005年12月，整體變更為外商投資股份有限公司

2005年9月5日，經商務部「商資批[2005]1832號」《商務部關於同意福建

星網銳捷

通訊有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》批准，

星網銳捷

有

限由有限責任公司整體變更為股份有限公司，

星網銳捷

有限以截至2005年4月

30日經華興會計「閩華興所（2005）審字E-095號」《審計報告》審計確認的

淨資產值131,533,081.53元中的131,530,000元折為等額股份131,530,000股，餘

額3,081.53元轉為資本公積金，各股東所持有的股權比例不變。上述股本總額已

於2005年10月12日經華興會計「閩華興所（2005）驗字E-012號」《驗資報

告》驗證，

星網銳捷

於2005年12月13日在福建省工商局辦理了變更登記手續。

根據福建省國資委「閩國資產權[2006]213號」《關於福建

星網銳捷

通訊股

份有限公司國有股權設置的批覆》，在

星網銳捷

股本總額中，電子信息集團所持

有的5,392.73萬股股份性質為國有法人股。

本次整體變更完成後，

星網銳捷

的股東及持股比例如下：

序號

發起人名稱

股份數量（萬股）

持股比例（%）

1

電子信息集團

5,392.73

41

2

維實投資

3,288.25

25

序號

發起人名稱

股份數量（萬股）

持股比例（%）

3

FINET

3,156.72

24

4

盈仁投資

657.65

5

5

MASTER SKILL

657.65

5

合計

13,153.00

100

（9）2010年9月，首次公開發行並上市

經中國證監會「證監許可[2010]407號文」核准，

星網銳捷

首次公開發行人

民幣普通股股票4,400萬股，經深交所「深證上[2010]198號文」批准，於2010

年6月23日在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼：002396。該次發行新股經

「閩華興所（2010）驗字E-008號」《驗資報告》驗證，

星網銳捷

於2010年9

月17日取得了福建省工商局換發的《企業法人營業執照》。本次發行完成後，星

網銳捷註冊資本變更為17,553萬元，總股本變更為17,553萬股。

（10）2011年9月，資本公積轉增股本

經

星網銳捷

2010年度股東大會審議，以截至2010年12月31日公司股份總

數17,553萬股為基數，以累計未分配利潤向全體股東每10股派發現金股利1元

（含稅），共計分配股利17,553,000元（含稅）；同時，用資本公積金向全體股東

每10股轉增股份10股。公司註冊資本從17,553萬元增至35,106萬元，股份總

數從17,553萬股增至35,106萬股。2011年9月26日，

星網銳捷

取得了福建省

工商局換發的《企業法人營業執照》。

（11）2015年7月，資本公積轉增股本

經

星網銳捷

2014年度股東大會審議，以截至2014年12月31日上市公司股

份總數35,106萬股為基數，以累計未分配利潤向全體股東每10股派發現金股利

1元（含稅），共計分配股利35,106,000元（含稅）；同時，用資本公積金向全體

股東每10股轉增股份5股。

星網銳捷

註冊資本從35,106萬元增至52,659萬元，

股份總數從35,106萬股增至52,659萬股。2015年7月24日，

星網銳捷

取得了

福建省工商局換發的《營業執照》。

（12）2015年8月，發行股份購買資產

經

星網銳捷

2015年第二次臨時股東大會審議並經中國證券監督管理委員會

「證監許可[2015]1731號」《關於核准福建

星網銳捷

通訊股份有限公司向丁俊明

等發行股份購買資產的批覆》核准，

星網銳捷

通過向丁俊明在內的8名特定對象

發行1,252.1233萬股股份及支付現金購買其合計持有的德明通訊（上海）股份有

限公司65%的股權。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2015年8月20日出具的

《股份登記申請受理確認書》，

星網銳捷

已於2015年8月20日辦理了相應的新

增股份登記手續。2016年2月2日，上市公司取得了福建省工商局核發了變更

後的《營業執照》，總股本變更為53,911.1233萬股。

（13）截至2016年9月30日，

星網銳捷

前十大股東如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例（%）

股份性質

1

電子信息集團

150,931,950

28.00

流通股

2

維實投資

46,241,000

8.58

流通股

3

FINET

42,291,600

7.84

流通股

4

中央匯金資產管理有限

責任公司

21,389,500

3.97

流通股

5

中國

工商銀行

股份有限

公司－匯添富

移動互聯

股票型證券投資基金

9,081,334

1.68

流通股

6

福建石油化工集團有限

責任公司

7,070,061

1.31

流通股

7

中國銀行

股份有限公司

－

華夏新經濟

靈活配置

混合型發起式證券投資

基金

5,521,370

1.02

流通股

8

莫建軍

3,777,450

0.70

流通股

9

北京和諧成長投資中心

（有限合夥）

1,117,474

0.21

流通股

2,607,442

0.48

限售股

10

丁俊明

290,651

0.05

流通股

2,661,522

0.49

限售股

合 計

292,981,354

54.33

--

經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，

星網銳捷

為依法設立

並有效存續的股份有限公司，不存在根據中國法律、行政法規、規範性文件及公

司章程規定需終止的情形，具備實施本次交易的主體資格。

（二）本次交易中標的資產的出售方暨交易對方的基本情況

1．升騰資訊出售方暨交易對方雋豐投資的基本情況

（1）基本情況

根據平潭綜合實驗區行政審批局於2016年11月1日核發的統一社會信用代

碼為913500000983299703的《營業執照》，雋豐投資的基本情況如下：

名稱：

福建雋豐投資有限公司

住所：

平潭綜合實驗區中央商務總部

法定代表人：

鄭宏

註冊資本：

3,264萬元

公司類型：

有限責任公司

成立日期：

2014年4月28日

營業期限：

2014年4月28日-2029年4月27日

經營範圍：

對電子製造業的投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

根據雋豐投資提供的其現行有效的公司章程，截至本法律意見書出具之日，

雋豐投資的股東及持股比例如下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

鄭宏

1,000.00

30.63

貨幣

2

黃建清

650.00

19.90

貨幣

3

張輝

550.00

16.85

貨幣

4

李宗宇

500.00

15.31

貨幣

5

詹延青

500.00

15.31

貨幣

6

張燁平

6.00

0.19

貨幣

7

汪匯

6.00

0.19

貨幣

8

張登峰

3.50

0.11

貨幣

9

朱明霞

3.50

0.11

貨幣

10

丘春碧

3.50

0.11

貨幣

11

張偉

3.50

0.11

貨幣

12

陳金華

3.50

0.11

貨幣

13

陳木土

3.50

0.11

貨幣

14

鄭芳友

3.50

0.11

貨幣

15

雷天華

3.50

0.11

貨幣

16

程禮銘

3.50

0.11

貨幣

17

羅偉

3.50

0.11

貨幣

18

江乃敏

3.50

0.11

貨幣

19

林錦

3.50

0.11

貨幣

20

仇馳

3.50

0.11

貨幣

21

蔡樹春

3.50

0.11

貨幣

22

何愛美

3.00

0.08

貨幣

合 計

3,264.00

100.00

--

（2）主要歷史沿革

①2014年4月，設立

2014年4月14日，鄭宏、黃建清、張輝等11名自然人共同以貨幣出資成立

雋豐投資，註冊資本為3,200萬元。

2014年4月28日，福建省工商行政管理局向雋豐投資籤發註冊號為

450000100052327的《營業執照》。

設立時，雋豐投資的股東及持股情況如下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

鄭宏

822.00

25.69

貨幣

2

黃建清

607.00

18.97

貨幣

3

張輝

470.00

14.69

貨幣

4

李宗宇

470.00

14.69

貨幣

5

詹延青

381.00

11.91

貨幣

6

張登峰

200.00

6.25

貨幣

7

汪匯

68.00

2.13

貨幣

8

朱明霞

53.50

1.67

貨幣

9

陳斌

47.50

1.48

貨幣

10

蔡樹春

42.00

1.31

貨幣

11

林俊勝

39.00

1.22

貨幣

總計

3200.00

100.00

-

②2014年5月，第一次股權轉讓

2014年5月9日，雋豐投資召開股東會通過決議，同意陳斌將其持有的雋豐

投資1.48%股權轉讓給詹延青。

同日，陳斌與詹延青籤訂《股權轉讓協議》。

2014年5月20日，雋豐投資辦理完成工商變更登記。

本次股權轉讓完成後，雋豐投資的股東及持股情況如下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

鄭宏

822.00

25.69

貨幣

2

黃建清

607.00

18.97

貨幣

3

張輝

470.00

14.69

貨幣

4

李宗宇

470.00

14.69

貨幣

5

詹延青

428.50

13.39

貨幣

6

張登峰

200.00

6.25

貨幣

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

7

汪匯

68.00

2.13

貨幣

8

朱明霞

53.50

1.67

貨幣

9

蔡樹春

42.00

1.31

貨幣

10

林俊勝

39.00

1.22

貨幣

總計

3200.00

100.00

-

③2015年6月，第二次股權轉讓

2015年6月13日，雋豐投資召開股東會通過決議，同意張登峰、朱明霞、

林俊勝、汪匯、蔡樹春分別將其持有的雋豐投資6.25%、1.67%、1.22%、2.13%、

1.31%的股權轉讓給其他股東。

同日，轉讓各方籤訂《股權轉讓協議》。具體轉讓情況如下：

轉讓方

受讓方

轉讓股權比例（%）

張登峰

鄭宏

5.56

張輝

0.38

詹延青

0.31

朱明霞

黃建清

1.34

詹延青

0.33

林俊勝

李宗宇

0.94

詹延青

0.28

汪 匯

張輝

2.13

蔡樹春

詹延青

1.31

2015年6月23日，雋豐投資辦理完成工商變更登記。

本次股權轉讓完成後，雋豐投資的股東及持股情況如下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

鄭宏

1,000.00

31.25

貨幣

2

黃建清

650.00

20.31

貨幣

3

張輝

550.00

17.18

貨幣

4

李宗宇

500.00

15.63

貨幣

5

詹延青

500.00

15.63

貨幣

總計

3,200.00

100.00

-

④2016年10月，第一次增資

2016年10月25日，雋豐投資召開股東會通過決議，同意雋豐投資註冊資

本由3,200萬元增至3,264萬元，由升騰資訊的高層管理人員及核心骨幹人員張

燁平、汪匯等17人以貨幣資金認繳。

2016年11月1日，雋豐投資辦理完成工商變更登記。

本次增資完成後，雋豐投資的股東及持股情況如下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

鄭宏

1,000.00

30.63

貨幣

2

黃建清

650.00

19.90

貨幣

3

張輝

550.00

16.85

貨幣

4

李宗宇

500.00

15.31

貨幣

5

詹延青

500.00

15.31

貨幣

6

張燁平

6.00

0.19

貨幣

7

汪匯

6.00

0.19

貨幣

8

張登峰

3.50

0.11

貨幣

9

朱明霞

3.50

0.11

貨幣

10

丘春碧

3.50

0.11

貨幣

11

張偉

3.50

0.11

貨幣

12

陳金華

3.50

0.11

貨幣

13

陳木土

3.50

0.11

貨幣

14

鄭芳友

3.50

0.11

貨幣

15

雷天華

3.50

0.11

貨幣

16

程禮銘

3.50

0.11

貨幣

17

羅偉

3.50

0.11

貨幣

18

江乃敏

3.50

0.11

貨幣

19

林錦

3.50

0.11

貨幣

20

仇馳

3.50

0.11

貨幣

21

蔡樹春

3.50

0.11

貨幣

22

何愛美

3.00

0.08

貨幣

合 計

3,264.00

100.00

--

（3）有效存續

根據雋豐投資提供的相關文件，雋豐投資自設立以來受到過以下行政處罰：

平潭縣地方稅務局敖東分局於2015年5月13日出具「嵐地稅簡罰[2015]328

號」《稅務行政處罰決定書（簡易）》，就雋豐投資超期申報2014年4月至2014

年12月企業所得稅事宜罰款1,000元。

《稅收徵收管理法》第六十二條規定，納稅人未按照規定的期限辦理納稅申

報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期限向稅務機關報送代扣代

繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千

元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。根據前述規

定，雋豐投資所受行政處罰屬於該條規定情節較輕的情形，且雋豐投資已於2015

年5月13日足額繳納了上述罰款。此外，根據雋豐投資的確認，雋豐投資已就

上述事宜進行了相應的整改，避免了同類事項的發生。因此，本所律師認為，上

述行政處罰不屬於重大行政處罰。

除上述行政處罰外，雋豐投資不存在其他形式的行政處罰。

根據各主管部門出具的證明文件及雋豐投資出具的承諾函並經核查，本所律

師認為，雋豐投資系依法設立並有效存續的有限責任公司，截至本法律意見書出

具之日，雋豐投資不存在依據相關法律、法規及公司章程規定需要終止的情形，

雋豐投資具備實施本次交易的主體資格。

2．星網視易出售方暨交易對方的基本情況

（1）唐朝新

男，1959年10月出生，國籍：中國，無永久境外居留權，身份證號：

350104195910******，住所：福建省福州市倉山區朝陽路150號菖蒲新區******。

2003年至今，擔任

星網銳捷

總經理助理。截至本法律意見書出具之日，唐朝新

持有星網視易26.06%的股權。

（2）劉靈輝

男，1975年12月出生，國籍：中國，無永久境外居留權，身份證號：

350105197512******，住所：福建省福州市閩江大道128號香江明珠50號樓

******。1998年7月至今，擔任

星網銳捷

副總經理；2004年7月至今，擔任星

網視易總經理；2015年5月至今，擔任福建凱米網絡科技有限公司董事長；2016

年7月至今，擔任深圳凱米網絡技術有限公司執行董事、總經理；2016年7月

至今，擔任深圳凱米網絡科技有限公司執行董事、總經理；2016年10月至今，

擔任福建星網互娛網絡科技有限公司董事、總經理。截至本法律意見書出具之日，

劉靈輝持有星網視易22.09%的股權。

根據唐朝新及劉靈輝住所地公安局派出機構出具的《無犯罪記錄證明》及其

各自出具的承諾並經核查，本所律師認為，唐朝新及劉靈輝為具有完全民事行為

能力的中國籍自然人，具備實施本次交易的主體資格。

三、本次交易的批准和授權

（一）本次交易已經履行的批准和授權

1．

星網銳捷

履行的批准和授權

2017年1月23日，

星網銳捷

召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過

了《關於公司符合發行股份購買資產條件的議案》、《關於公司發行股份購買資產

符合第四十三條規定的議案》、《關於公司發

行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於星網銳捷通訊

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）>及其摘

要的議案》、《本次交易構成關聯交易的議案》、《關於籤訂附條件生效的份及支付現金購買資產協議>的議案》、《關於籤訂附條件生效的協議>的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜

的議案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易符合市公司重大資產重組若干問題的議案>第四條規定的議案》、《關於本次發行股份

及支付現金購買資產履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說

明的議案》、《關於評估機構獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目

的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次交易有關審計、評估

機構出具的相關報告的議案》、《關於填補本次發行股份購買資產攤薄當期每股收

益具體措施的議案》、《關於審議本次交易定價依據及公平合理性的議案》、《關於

提請召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》。

2．升騰資訊履行的批准和授權

2017年1月23日，升騰資訊股東會作出決議：同意股東雋豐投資將其持有

升騰資訊40%的股權以54,500萬元的價格轉讓給

星網銳捷

。

3．星網視易履行的批准和授權

2017年1月23日，星網視易股東會作出決議：同意股東唐朝新、劉靈輝分

別將其持有的星網視易26.06%、22.09%的股權以26,100萬元及22,100萬元的價

格轉讓給

星網銳捷

。

4．雋豐投資履行的批准和授權

2017年1月23日，雋豐投資股東會作出決議如下：（1）同意將雋豐投資持

有的升騰資訊40%的股權以54,500萬元的價格轉讓給

星網銳捷

；（2）同意雋豐

投資與

星網銳捷

籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《盈利預測補償

協議》；（3）授權董事會全權處理與上述股權轉讓所涉及的相關事宜。

5．電子信息集團履行的批准和授權

2017年1月9日，電子信息集團召開董事會同意本次交易。

6．福建省國資委對標的資產評估報告的備案

2017年1月13日，福建省國資委分別出具了「評備（2017）8號」及「評

備（2017）9號」《接受非國有資產評估項目備案表》，對《評估報告》進行了

備案。

（二）本次交易尚需獲得的批准和授權

根據《重組管理辦法》的有關規定和《發行股份及支付現金購買資產協議》

的有關規定，本所律師認為，本次交易的生效和實施尚需履行如下批准和授權程

序：

1．有權國資部門批准本次交易；

2．

星網銳捷

的股東大會審議通過本次交易；

3．中國證監會批准本次交易。

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，除尚需取得的批准

和授權外，本次交易已經履行了現階段應履行的批准和授權程序，相關批准程序

合法、有效。

四、本次交易所涉及的重大協議

（一）發行股份及支付現金購買資產協議

2017年1月23日，

星網銳捷

分別與雋豐投資及唐朝新、劉靈輝籤署了《發

行股份及支付現金購買資產協議》，其主要內容如下：

1．本次交易的整體方案

星網銳捷

擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買雋豐投資持有的升

騰資訊40%的股權、唐朝新及劉靈輝合計持有的星網視易48.15%的股權，其中

股份對價佔升騰資訊40%股權交易價格的80%，佔星網視易48.15%股權交易價

格的70%；現金對價佔升騰資訊40%股權交易價格的20%，佔星網視易48.15%

股權交易價格的30%。

2．標的資產交易價格

以2016年9月30日為基準日，根據《評估報告》，升騰資訊的評估值為136,419

萬元，對應升騰資訊40%股權的評估值為54,567.60萬元；星網視易的評估值為

100,179萬元，對應星網視易48.15%股權的評估值為48,236.19萬元。經交易雙

方友好協商，確定升騰資訊40%股權的交易價格為54,500萬元；星網視易48.15%

的股權的交易價格為48,200萬元。

3．購買標的資產之股份發行

（1）定價基準日：

星網銳捷

第四屆董事會第二十六次會議決議公告日。

（2）發行價格：各方同意以

星網銳捷

於定價基準日前20個交易日A股股票

交易均價的90%向上取整，確定本次發行股份購買資產的股票發行價格為17.61

元/股。若

星網銳捷

A股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，則該發

行價格應相應調整，具體調整辦法由

星網銳捷

股東大會授權董事會作出決定。

（3）在關於本次交易的股東大會決議公告日至本次交易經中國證監會核准

前，如深圳成指（指數代碼：399001.SZ）收盤點數在連續三十個交易日中有至

少二十個交易日較

星網銳捷

因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月9

日收盤點數跌幅超過20%，則

星網銳捷

董事會有權根據其股東大會的授權調整本

次發行股份購買資產的股票發行價格。

（4）當約定的觸發條件成就時，

星網銳捷

董事會有權在觸發條件成就之日

起20個交易日內召開董事會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的股票

發行價格進行調整。若

星網銳捷

董事會審議決定對發行價格進行調整的，調價基

準日為該次董事會決議公告日，本次發行股份購買資產的發行價格調整為調價基

準日前二十個交易日的上市公司股票交易均價的90%。

（5）新增股份的鎖定期及解鎖安排的具體安排如下：

1）本次發行完成後，雋豐投資認購的上市公司股份自本次發行完成之日起

12個月內不得上市交易或轉讓，自發行完成之日起36個月內分期解鎖，之後按

照中國證監會及深交所的有關規定執行。具體按以下規則分期解鎖：第一期：本

次發行完成之日起12個月屆滿且2017年《專項審核意見》出具後解除鎖定，雋

豐投資可解鎖的比例 = 2017年實現淨利潤佔2017年至2019年累計承諾期淨利

潤的比例與30%孰低；第二期：本次發行完成之日起24個月屆滿且2018年《專

項審核意見》出具後解除鎖定，雋豐投資可解鎖的比例 = 2017年及2018年合計

實現淨利潤佔2017年至2019年累計承諾淨利潤的比例與60%孰低–截至上年累

計已解鎖比例；第三期：本次發行完成之日起36個月屆滿且2019年《專項審核

意見》出具後解除鎖定，雋豐投資可解鎖的數量 = 本次交易雋豐投資獲得的全

部對價股份數–截至上年累計已解鎖股份數–已用於業績補償及減值補償的股

份數（如有）。

本次發行完成後，唐朝新及劉靈輝通過本次交易獲得的上市公司股份，自本

次發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓，自發行完成之日起36個月內

分期解鎖，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。具體按以下規則分期

解鎖：①唐朝新及劉靈輝因上市公司以發行股份方式購買唐朝新及劉靈輝在《發

行股份及支付現金購買資產協議》籤訂之日前十二個月內受讓的星網視易的股權

（其中唐朝新持有星網視易的股權比例為9.39%，劉靈輝持有星網視易的股權比

例為10.71%）所獲得的股份（唐朝新、劉靈輝獲得股份數量分別為3,738,268股、

4,259,168股），自發行完成之日起36個月內不得上市交易或轉讓；②唐朝新及

劉靈輝因上市公司以發行股份方式購買唐朝新及劉靈輝在《發行股份及支付現金

購買資產協議》籤訂之日前十二個月前所持有的星網視易的股權（其中唐朝新持

有星網視易的股權比例為16.67%，劉靈輝持有星網視易的股權比例為11.38%）

所獲得的股份（唐朝新、劉靈輝獲得股份數量分別為6,636,519股、4,525,613股），

自發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓，自發行結束之日起36個月內

分期解鎖。具體安排如下：第一期：本次發行完成之日起12個月屆滿且2017

年《專項審核意見》出具後解除鎖定，唐朝新及劉靈輝2017年可解鎖其在上述

第②項下認購的上市公司股份的比例 = 2017年實現淨利潤佔2017年至2019年

累計承諾淨利潤的比例與30%孰低；第二期：本次發行完成之日起24個月屆滿

且2018年《專項審核意見》出具後解除鎖定，唐朝新及劉靈輝2018年可解鎖其

在上述第②項下認購的上市公司股份的比例 = 2017年及2018年合計實現淨利

潤佔2017年至2019年累計承諾淨利潤的比例與60%孰低–截至上年累計已解鎖

比例；第三期：詳見第③項下內容。③本次發行完成之日起36個月屆滿且2019

年《專項審核意見》出具後，唐朝新及劉靈輝2019年可解鎖上述第①項和第②

項下認購的上市公司股份的數量 =本次交易唐朝新及劉靈輝獲得的全部對價股

份數–截至上年累計已解鎖股份數–已用於業績補償及減值補償的股份數（如

有）。劉靈輝在持有

星網銳捷

股份期間作為

星網銳捷

的董事、監事及/或高級管

理人員期間，每年轉讓的股份不得超其直接或間接合計持有

星網銳捷

股份總數的

25%，在劉靈輝從

星網銳捷

離職後半年內，不得轉讓其所持有

星網銳捷

股份，半

年後的12個月內轉讓的股份不得超其直接或間接合計持有

星網銳捷

股份總數的

50%。

4．購買標的資產之現金支付

（1）

星網銳捷

以發行股份及支付現金的方式購買升騰資訊40%的股權及星

網視易48.15%的股權，其中升騰資訊40%股權交易價格的20%即10,900萬元及

星網視易48.15%股權交易價格的30%即14,460萬元以現金方式支付。

（2）在中國證監會核准本次交易的三個月內，

星網銳捷

應分別以自有資金向

雋豐投資及唐朝新、劉靈輝支付上述約定的價款。

5．過渡期安排

自評估基準日至本次交易實施完畢之日為過渡期，標的資產在過渡期內產生

的收益由

星網銳捷

享有；標的資產在過渡期內產生的虧損分別由雋豐投資、唐朝

新及劉靈輝承擔，並於本次交易完成後分別以現金形式對

星網銳捷

進行補償。

6．標的資產的交割

本次交易經中國證監會核准後，雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應立即辦理對應

標的資產的交割手續，

星網銳捷

應就交割手續辦理事宜提供必要協助。

交割日前，雋豐投資需完成涉及升騰資訊的如下事項：（1）完成並提供所

有的法律文件，且符合有關法律、法規、規範性文件的規定及中國證監會審核的

要求；（2）根據

星網銳捷

與雋豐投資約定的方案，轉讓升騰資訊持有的福建騰

雲寶有限公司的股權並取得工商行政主管機關的核准。

交割日前，劉靈輝、唐朝新需完成涉及星網視易的如下事項：（1）完成並

提供所有的法律文件，且符合有關法律、法規、規範性文件的規定及中國證監會

審核的要求；（2）根據

星網銳捷

與劉靈輝、唐朝新約定的方案，轉讓星網視易

持有的福建凱米網絡科技有限公司的股權並取得工商行政主管機關的核准。

7．損益歸屬

在評估基準日與交割日之間，如果標的資產產生盈利，則全部歸屬於星網銳

捷所有；如果標的資產發生虧損或由其他原因導致低於評估值的，則低於評估值

的部分由雋豐投資以現金方式補足。交割日損益的確定以資產交割審計報告為

準。本次交易完成後，

星網銳捷

發行前滾存的未分配利潤將由

星網銳捷

新老股東

共享。

8．人員安排及競業禁止

本次交易不涉及人員安排，但

星網銳捷

、雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應分別

保證標的公司的核心團隊及管理層維持穩定，促使該等人員分別與標的公司籤訂

符合

星網銳捷

要求的不短於三年期限的勞動合同以及競業禁止協議，並出具承諾

函承諾在本次交易完成後三年內不主動從標的公司離職。

本次交易完成後，雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應分別保證不得自行或通過其

關聯法人（關聯經濟主體）、關聯自然人（包括但不限於關係密切的家庭成員、

三代以內的直系、旁系親屬）從事與升騰資訊、星網視易相同或類似的業務，星

網銳捷可根據實質重於形式的原則對雋豐投資、唐朝新、劉靈輝是否遵守上述義

務進行認定。

9．排他性

本協議為排他性協議，雋豐投資、唐朝新及劉靈輝不得就與本協議中預期進

行的交易相同或相似的任何交易、或為達成與上述相同或相似效果的任何交易的

事宜，直接或間接地與任何對方或其他人士進行洽談、聯繫，或向其索取或誘使

其提出要約，或與其進行其他任何性質的接觸（各方同意將促使其各自之關聯人

士不作出該等行為）。

10．稅費承擔

因本協議的籤署及履行而發生的所有稅費，由各方根據相關法律、法規規定

各自承擔；相關法律、法規未規定承擔方的，由相關各方共同承擔。

11．生效條件

星網銳捷

與雋豐投資籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》在下列條

件全部成就後生效：（1）

星網銳捷

、雋豐投資法定代表人或授權代表籤字並加

蓋公章；（2）

星網銳捷

董事會、股東大會審議通過本次交易相關事項；（3）星

網銳捷主管部門批准本次交易；（4）中國證監會核准本次交易。

星網銳捷

與唐朝新、劉靈輝籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》在

下列條件全部成就後生效：（1）

星網銳捷

法定代表人或授權代表籤字並加蓋公

章，唐朝新及劉靈輝或其授權代表籤字；（2）

星網銳捷

董事會、股東大會審議

通過本次交易相關事項；（3）

星網銳捷

主管部門批准本次交易；（4）中國證監

會核准本次交易。

12．終止條件

過渡期內，若標的公司出現以下重大事項，

星網銳捷

有權根據實際情況單方

終止本次交易，並不承擔任何違約責任：（1）經營授權、專利、非專有技術等

存在重大瑕疵；（2）核心團隊存在重大變動或存在競業禁止情形，受過行政處

罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；（3）股權出

現重大糾紛，股權權屬不明確；（4）出現重大未決訴訟、未決仲裁、重大債務

和可能對標的公司造成重大不利影響的未決事項，受過重大行政處罰、刑事處罰。

（二）盈利預測補償協議

2017年1月23日，

星網銳捷

分別與雋豐投資、唐朝新及劉靈輝籤署了《盈

利預測補償協議》，其主要內容如下：

1．業績承諾期間和承諾淨利潤數

（1）盈利預測補償期限為本次重組實施完畢後連續三個會計年度，含本次重

組實施完畢當年，即盈利預測補償期限為2017年、2018年和2019年。如本次重

組未能在2017年實施完畢，則盈利預測補償期間應相應順延。

（2）雋豐投資承諾在2017年、2018年、2019年三個會計年度升騰資訊扣

除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的累計淨利潤不低於36,750萬元，唐朝

新及劉靈輝承諾在2017年、2018年、2019年三個會計年度星網視易扣除非經常

性損益後歸屬於母公司所有者的累計淨利潤不低於24,700萬元。

2．實際淨利潤與承諾淨利潤差異的確定

星網銳捷

應在盈利預測補償期內各年年度審計時對各標的公司實際淨利潤

進行審查，在盈利預測補償期最後一個會計年度由負責

星網銳捷

年度審計工作的

會計師事務所對各標的公司在盈利預測補償期內累計實現淨利潤與累計承諾淨

利潤的差異情況出具專項審核意見，累計實際淨利潤數與累計承諾淨利潤數的差

異情況根據該會計師事務所出具的專項審核結果確定。

3．業績承諾未實現的補償義務

（1）各方同意，若對應標的公司在本次重組實施完畢後三個會計年度（含本

次重組實施完畢當年）累計實現淨利潤低於累計承諾淨利潤，則雋豐投資、唐朝

新及劉靈輝應以股份形式向

星網銳捷

作出補償，補償股份數量的計算方式如下：

應補償的股份數量=（在盈利預測補償期內累計承諾淨利潤－在盈利預測補償期

內累計實現淨利潤）÷盈利預測補償期限內的累計承諾淨利潤×各標的資產的交

易價格÷本次發行價格。若上市公司在補償期限內實施轉增或送股分配，則上市

公司應回購註銷的股份數量應相應調整，計算公式為：調整後應回購註銷的股份

數量=調整前應回購註銷的股份數量×（1+轉增或送股比例）。

（2）如根據上述條款進行計算後，雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應補償的股份

數大於雋豐投資、唐朝新及劉靈輝在補償期第三年可解鎖的股份數量，則差額部

分由雋豐投資、唐朝新及劉靈輝以現金形式補足，現金補償金額的計算方式如下：

應補足金額＝（應補償的股份數量－已補償或實際能補償的股份數量）×本次發

行價格。

（3）盈利預測補償期屆滿時，需聘請經交易雙方認可的並具有證券業務資格

的會計師事務所對此次標的資產進行減值測試，並在承諾期最後一個會計年度專

項審核意見出具後三十個工作日內出具減值測試結果。若標的資產減值測試報告

確認標的資產期末減值額>已補償或應補償的股份總數×本次發行價格 ＋ 現金

補償金額，則雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應以股份向

星網銳捷

補償。因減值測試

另行補償的股份數量=（標的資產期末減值額－本次發行價格×已補償或應補償

的股份總數）/本次發行價格。為避免歧義，標的資產期末減值額為本次交易標的

資產交易價格減去期末標的資產的評估值並扣除盈利預測補償期內標的資產股

東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

4．業績補償實施

（1）

星網銳捷

應於負責其年度審計工作的會計師事務所在盈利預測補償期

最後一個會計年度的《專項審核意見》出具後60個工作日內召開股東大會，審

議股份補償事宜；雋豐投資、唐朝新及劉靈輝屆時為

星網銳捷

股東的，應迴避表

決。

（2）若

星網銳捷

的股東大會通過上述議案，

星網銳捷

應以1.00元的總價格

對補償股份進行回購併予以註銷；回購股份數不超過雋豐投資、唐朝新及劉靈輝

在本次重組中認購的股份總數；需要現金補償的，雋豐投資、唐朝新及劉靈輝應

在

星網銳捷

上述股東大會通過後30個工作日內將現金補償部分支付至

星網銳捷

指定帳戶。

（3）若股東大會未通過上述議案，雋豐投資、唐朝新及劉靈輝承諾在30個

工作日內，將應補償的股份贈送給

星網銳捷

股東大會股權登記日或董事會確定的

股權登記日登記在冊的全體股東，如雋豐投資需要進行股份補償，除雋豐投資外

的各股東可獲得補償的股份數量 = 雋豐投資應補償的股份總數 × 除雋豐投資

外的各股東在股權登記日持有的

星網銳捷

的股份數量 /（

星網銳捷

的總股本 –

雋豐投資應補償的股份總數）；如唐朝新及劉靈輝需要進行股份補償，除唐朝新

及劉靈輝外的各股東可獲得補償的股份數量 = 唐朝新及劉靈輝應補償的股份總

數 × 除唐朝新及劉靈輝外的各股東在股權登記日持有的

星網銳捷

的股份數量

/ （

星網銳捷

的總股本 –唐朝新及劉靈輝應補償的股份總數）。

5．生效條件

《盈利預測補償協議》分別經

星網銳捷

、雋豐投資法定代表人或授權代表籤

字並加蓋公章，唐朝新、劉靈輝或其授權代表籤字後，於《發行股份及支付現金

購買資產協議》生效時同時生效。

綜上，本所律師認為，

星網銳捷

與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購

買資產協議》及《盈利預測補償協議》的內容符合法律、法規和規範性文件的規

定，在其約定的生效條件滿足後即開始生效和履行。

五、標的資產的有關情況

（一）福建升騰資訊有限公司

1．基本情況

根據福州市市場監督管理局於2016年2月4日核發的統一社會信用代碼為

91350100741684374E的《營業執照》，升騰資訊的基本情況如下：

名稱：

福建升騰資訊有限公司

住所：

福州市倉山區金山工業區金山大道618號21#、22#、55#

法定代表人：

黃奕豪

註冊資本：

8,000萬元

公司類型：

有限責任公司

成立日期：

2002年9月19日

營業期限：

2002年9月19日至2032年9月18日

經營範圍：

社會經濟諮詢；網際網路接入設備、網絡設備、計算機設備、通

訊設備、軟體、IC卡讀寫機具及配件的開發、生產、銷售；系

統集成服務；運輸代理服務；快遞服務；自營和代理各類商品

和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和

技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

根據升騰資訊提供的其現行有效的公司章程，截至本法律意見書出具之日，

升騰資訊的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

星網銳捷

4,800

60

貨幣

2

雋豐投資

3,200

40

貨幣

合 計

8,000

100

--

2．主要歷史沿革

（1）2002年9月，設立

2002年8月21日，FUNRISE與

星網銳捷

有限共同籤署了《中外合資福建升

騰資訊有限公司合同》、《中外合資福建升騰資訊有限公司章程》。

2002年9月13日，福州經濟技術開發區經濟發展局出具「榕開經發[2002]

資字69號」《關於設立中外合資企業福建升騰資訊有限公司的批覆》。

2002年9月16日，福建省人民政府頒發了「外經貿閩馬合資字[2002]0005

號」《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2002年9月19日，福州市工商局核發了註冊號為「企合閩榕總字第005886

號」的《企業法人營業執照》。

根據升騰資訊設立時的公司章程，升騰資訊設立時的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

星網銳捷

有限

600

60

貨幣

2

FUNRISE

400

40

貨幣

序號

股東名稱/姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

合 計

1,000

100

--

（2）2007年6月，第一次投資總額、註冊資本變更

2007年5月13日，升騰資訊召開董事會會議，作出決議如下：（1）同意公

司投資總額由1,400萬元增加至4,200萬元；（2）同意公司的註冊資本由1,000

萬元增加至3,000萬元，其中，由

星網銳捷

認繳1,200萬元新增註冊資本，由

FUNRISE認繳800萬元新增註冊資本；（3）同意相應修改公司章程、合資經營

合同相關條款。

2007年6月8日，福州經濟技術開發區經濟發展局出具「榕開經發[2007]資

字60號」《關於同意福建升騰資訊有限公司增資的批覆》。

2007年6月12日，福建省人民政府頒發了「商外資閩馬合資字[2002]0005

號」《外商投資企業批准證書》。

2007年6月26日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，升騰資訊的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

星網銳捷

1,800

60

貨幣

2

FUNRISE

1,200

40

貨幣

合 計

3,000

100

--

（3）2010年8月，第二次投資總額、註冊資本變更

2010年7月8日，升騰資訊召開董事會會議，作出決議如下：（1）同意公

司投資總額由4,200萬元增加至7,000萬元；（2）同意公司註冊資本由3,000萬

元增加至5,000萬元，其中，由

星網銳捷

有限認繳1,200萬元新增註冊資本，由

FUNRISE認繳800萬元新增註冊資本；（3）同意相應修改公司章程、合資經營

合同相關條款。

2010年7月26日，福州經濟技術開發區經濟發展局出具「榕開經發[2010]

資字51號」《關於福建升騰資訊有限公司增加投資總額及註冊資本的批覆》。

2010年7月27日，福建省人民政府頒發了變更後的「商外資閩馬合資字

[2002]0005號」《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2010年8月13日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，升騰資訊的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

星網銳捷

3,000

60

貨幣

2

FUNRISE

2,000

40

貨幣

合 計

5,000

100

--

（4）2013年7月，第三次投資總額、註冊資本變更

2013年5月8日，升騰資訊召開董事會會議，作出決議如下：（1）同意公司

投資總額由7,000萬元增加至11,200萬元；（2）同意公司註冊資本由5,000萬元

增加至8,000萬元，其中，由

星網銳捷

認繳1,800萬元新增註冊資本，由FUNRISE

認繳1,200萬元新增註冊資本；（3）同意相應修改公司章程、合資經營合同相關

條款。

2013年5月24日，福州市倉山區對外貿易經濟合作局出具「榕倉外企（2013）

44號」《關於同意福建升騰資訊有限公司增資的批覆》。

2013年5月29日，福建省人民政府頒發了「商外資閩榕合資字[2002]0052

號」《 中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2013年7月17日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，升騰資訊的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

星網銳捷

4,800

60

貨幣

2

FUNRISE

3,200

40

貨幣

合 計

8,000

100

--

（5）2014年7月，第一次股權轉讓、企業性質變更

2014年5月26日，升騰資訊召開股東會會議，作出決議如下：（1）同意

FUNRISE將所持有升騰資訊40%的股權（對應出資額3,200萬元）以4,352萬元

的價格轉讓給雋豐投資，轉讓後升騰資訊的企業性質由中外合資企業變更為內資

企業；（2）廢止原合資經營合同、公司章程，重述新公司章程。

同日，FUNRISE與雋豐投資就上述股權轉讓籤訂了《股權轉讓協議》。

2014年6月17日，福州市倉山區對外貿易經濟合作局出具「榕倉外企（2014）

55號」《關於同意福建升騰資訊有限公司股權轉讓等事項的批覆》。

2014年6月27日，福州市對外貿易經濟合作局收回外商投資企業批准證書。

2014年7月25日，福州市工商局核發了變更後的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，升騰資訊的股東及持股比例如下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

星網銳捷

4,800.00

60.00

貨幣

2

雋豐投資

3,200.00

40.00

貨幣

合 計

8,000.00

100.00

--

經核查，本所律師認為，升騰資訊的設立及歷次股權變更履行了相應的程序，

合法、有效。

3．主要財產

（1）對外投資

①江蘇傑博實信息技術有限公司

根據南京市工商行政管理局於2016年9月26日核發的統一社會信用代碼為

91320100MA1MPMY1XK的《營業執照》，江蘇傑博實的基本情況如下：

名稱：

江蘇傑博實信息技術有限公司

住所：

南京市棲霞區馬群街道紫東路2號1幢

法定代表人：

鄭宏

註冊資本：

3,000萬元

公司類型：

有限責任公司

成立日期：

2016年7月11日

營業期限：

2016年7月11日至2036年7月10日

經營範圍：

信息技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；數字內容服

務；數據處理與存儲服務；信息系統集成服務；電子設備銷售、

租賃、維護；設計、製作、代理、發布國內各類廣告；銷售自

主研發的產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

根據江蘇傑博實提供的其現行有效的公司章程，截至本法律意見書出具之

日，江蘇傑博實的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

升騰資訊

1,200

40

貨幣

2

平潭富璐投資合夥企業（有

限合夥）

900

30

貨幣

3

平潭筋鬥雲投資合夥企業

（有限合夥）

900

30

貨幣

合 計

3,000

100

--

②福建升騰資訊有限公司福州分公司

根據福州市市場監督管理局於2014年8月12日核發的註冊號為

350100500026563的《營業執照》，福建升騰資訊有限公司福州分公司的基本情

況如下：

名稱：

福建升騰資訊有限公司福州分公司

住所：

福建省福州市閩侯縣上街鎮高新大道9號1#3F、5F、6F

法定代表人：

鄭宏

公司類型：

有限責任公司分公司

成立日期：

2014年6月18日

經營範圍：

網際網路接入設備、網絡設備、計算機設備、通訊設備、IC卡讀

寫機具及配件的開發、生產、銷售；軟體開發、銷售、系統集

成及相關培訓業務和諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

（2）房屋使用權

根據升騰資訊提供的相關資料，並經升騰資訊書面確認，截至本法律意見書

出具之日，升騰資訊租賃了14處房屋，詳見本法律意見書「附件一：升騰資訊

的主要財產」。

其中：

①有14處房屋未履行租賃備案手續，根據《最高人民法院關於審理城鎮房

屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》的相關規定，未辦理租賃登

記手續不影響租賃合同的效力，出租人取得建設工程規劃許可證或經主管部門批

準建設的，租賃合同合法有效；

②第1項及第12項共2處房屋未提供房屋所有權證明，但出租方已在租賃

合同中約定由出租方承擔因其未能提供房屋產權證明可能導致的風險，根據相關

法律及租賃合同的約定，如果發生第三方對該等租賃房產提出異議，以致影響升

騰資訊或其分支機構在該等租賃合同項下的權益時，升騰資訊有權就其因此遭受

的損失要求出租方賠償。

（3）智慧財產權

①專利權

A．自有專利

根據升騰資訊提供的相關資料，並經升騰資訊書面確認，截至本法律意見書

出具之日，升騰資訊擁有101項專利權，詳見本法律意見書「附件一：升騰資訊

的主要財產」。

B．獲得許可使用的專利

根據升騰資訊提供的相關資料，並經升騰資訊書面確認，截至本法律意見書

出具之日，升騰資訊獲得許可使用5項專利，詳見本法律意見書「附件一：升騰

資訊的主要財產」。

其中，有5項專利被許可使用事項正在辦理相應的備案手續。

②商標權

A．自有商標

根據升騰資訊提供的相關資料，並經升騰資訊書面確認，截至本法律意見書

出具之日，升騰資訊擁有7項商標權，詳見本法律意見書「附件一：升騰資訊的

主要財產」。

B．獲得許可使用的商標

根據升騰資訊提供的相關資料，並經升騰資訊書面確認，截至本法律意見書

出具之日，升騰資訊獲得許可使用28項商標，詳見本法律意見書「附件一：升

騰資訊的主要財產」。

截至本法律意見書出具之日，第2項、第4項、第5項、第11項、第12項、

第14項至第16項共8件商標被許可使用手續正在辦理中。根據最高人民法院《關

於審理商標民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》的相關規定，商標使用許可

合同未經備案的，不影響該許可合同的效力。

③軟體著作權

根據升騰資訊提供的相關資料，並經升騰資訊書面確認，截至本法律意見書

出具之日，升騰資訊擁有48項軟體著作權，詳見本法律意見書「附件一：升騰

資訊的主要財產」。

④域名

根據升騰資訊提供的相關資料，並經升騰資訊書面確認，截至本法律意見書

出具之日，升騰資訊擁有9項域名，詳見本法律意見書「附件一：升騰資訊的主

要財產」。

經核查，本所律師認為，升騰資訊依法持有上述智慧財產權，不存在產權糾紛

或潛在糾紛。

4．業務及資質

根據福州市市場監督管理局於2016年2月4日核發的統一社會信用代碼為

91350100741684374E的《營業執照》，升騰資訊被核准的經營範圍為「社會經

濟諮詢；網際網路接入設備、網絡設備、計算機設備、通訊設備、軟體、IC卡讀

寫機具及配件的開發、生產、銷售；系統集成服務；運輸代理服務；快遞服務；

自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品

和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」

根據升騰資訊提供的說明並經本所律師核查，升騰資訊的主營業務為經營網

絡終端產品和支付POS產品，網絡終端產品主要包括瘦客戶機、雲終端、智能

機具產品，支付POS產品主要包括各類電話POS、智能POS、MPOS等終端產

品。此外，升騰資訊加大資源投入細分行業應用APP的開發與跨界合作，在實

現自身網際網路轉型升級的同時，也助力於各個傳統行業積極擁抱「網際網路＋」，

共同提升核心競爭力，打造全新的「行業生態圈」，實現社會效益和經濟效益雙

豐收。

根據升騰資訊提供的資質文件，並經升騰資訊書面確認，截至本法律意見書

出具之日，升騰資訊持有的主要業務及產品證書情況如下：

（1）業務資質

①升騰資訊現持有中國電子信息行業聯合會於2014年9月19日頒發的證書

號為Z3350020140026的《計算機信息系統集成三級資質》，到期日至2017年9

月18日。

②升騰資訊現持有中國銀聯業務管理委員會秘書處於2016年6月15日頒發

的《銀聯卡收單外包服務機構註冊登記認證》，註冊登記內容為終端發布與維修：

POS布放與維護；商務拓展與服務：商戶拓展、商戶培訓、商戶維護，有效期至

2018年6月14日。

③升騰資訊現持有國家密碼管理局於2014年3月10日頒發的證書號為國密

局銷字SXS2064號的《商用密碼產品銷售許可證》，銷售範圍為銷售經國家密碼

管理局審批並通過指定檢測機構產品質量檢測的商用密碼產品，到期日至2017

年3月9日。

④升騰資訊福州分公司現持有國家質量監督總局於2016年8月18日頒發的

證書號為XK09-008-00396的《全國工業產品生產許可證》，核准的生產種類為集

成電路卡及集成電路卡讀寫機，有效期至2021年2月18日。

⑤升騰資訊現持有中華人民共和國福州海關於2014年11月24日頒發的編

號為35019629GN的《中華人民共和國海關報關單位註冊登記證書》，有效期為

長期有效。

（2）產品資質

①中國國家強制性產品認證證書

根據《強制性產品認證管理規定》，為保護國家安全、防止欺詐行為、保護

人體健康或者安全、保護動植物聲明或者健康、保護環境，國家規定的相關產品

必須經過認證，並標註認證標誌後，方可出產、銷售、進口或者在其他經營活動

中使用。列入目錄產品的生產者或者銷售者、進口商應當委託經國家認監委指定

的認證機構對其生產、銷售或者進口的產品進行認證。根據升騰資訊提供的文件

及說明，升騰資訊目前生產的部分產品屬於《強制性認證產品目錄》，需按上述

規定辦理強制性產品認證。

根據升騰資訊提供的文件及說明，升騰資訊共擁有78項由中國質量認證中

心頒發的《中國國家強制性產品認證證書》，詳見本法律意見書「附件二：升騰

資訊的主要業務及產品認證證書」。

②海外證書

升騰資訊共擁有19項由BTL INC.頒發的Certificate of Compliance，詳見本

法律意見書「附件二：升騰資訊的主要業務及產品認證證書」。

③無線電發射設備型號核准證

根據《中華人民共和國無線電管理條例》（工業和信息化部令第28號），研

制無線電發射設備所需要的工作頻率和頻段應符合國家有關無線電管理的規定，

並報國家無線電管理機構核准。

根據升騰資訊提供的文件及說明，升騰資訊共擁有15項工業和信息化部無

線電管理局頒發的《無線電發射設備型號核准證》，詳見本法律意見書「附件二：

升騰資訊的主要業務及產品認證證書」。

④電信設備進網許可證

根據《電信設備進網管理辦法》（工業和信息化部令第28號），國家對接入

公用電信網的電信終端設備、無線電通信設備和涉及網間互聯的電信設備實行進

網許可制度。實行進網許可制度的電信設備必須獲得工信部頒發的進網許可證；

未獲得進網許可證的，不得接入公用電信網使用和在國內銷售。

根據升騰資訊提供的文件及說明，升騰資訊共擁有14項工信部頒發的《中

華人民共和國工業和信息化部電信設備進網許可證》，詳見本法律意見書「附件

二：升騰資訊的主要業務及產品認證證書」。

⑤銀聯卡受理終端產品安全認證證書

根據升騰資訊提供的文件及說明，升騰資訊共擁有17項由銀聯標識產品企

業資質辦公室頒發的《銀聯卡受理終端產品安全認證證書》，其基本信息如下：

序號

認證編號

產品型號

產品類型

證書有效期

1

PP3519

V8

智能銷售點終端

2016.04.27-2019.04.26

2

PP3483

C960F

智能銷售點終端

2016.03.14-2019.03.13

3

PP3254

C960E

智能銷售點（POS）終端

2015.02.12-2018.02.11

4

PP3430

C821E

mPOS終端設備

2015.08.20-2018.08.19

5

PP3388

C730E

電話支付終端II型

2015.03.11-2018.03.10

6

PP3387

C790

電話支付終端II型

2015.03.11-2018.03.10

7

PP3422

C821P

mPOS終端設備

2015.08.20-2018.08.19

8

PP3279

C821

mPOS終端設備

2014.12.26-2017.12.25

9

PP3374

C933E

銷售點（POS）終端

2015.02.12-2018.02.11

10

PP3601

C933e

電話支付終端II型

2016.07.27-2019.07.26

11

PP3301

C930E

銷售點（POS）終端

2014.06.18-2017.06.17

12

PP3295

C910E

銷售點（POS）終端

2014.09.16-2017.09.15

13

PP3433

CK30

PIN輸入設備

2015.11.13-2018.11.12

14

PP3344

CK40

PIN輸入設備

2014.12.26-2017.12.25

15

PP3658

K9

智能銷售點終端

2017.01.05-2020.01.04

16

PP3650

C821E

mPOS終端設備

2016.12.01-2019.11.30

17

PP3279

C821

PIN輸入設備（PED）

2014.04.08-2017.04.07

⑥銀聯卡受理終端產品入網認證證書

根據升騰資訊提供的文件及說明，升騰資訊共擁有6項由銀聯標識產品企業

資質辦公室頒發的《銀聯卡受理終端產品入網認證證書》，其基本信息如下：

序號

認證編號

產品型號

產品類型

證書有效期

1

T1080

C790

電話支付終端II型

2015.06.05-2018.06.04

序號

認證編號

產品型號

產品類型

證書有效期

2

T1021

C730E

電話支付終端II型

2015.06.05-2018.06.04

3

P3239

C933E

銷售點（POS）終端

2015.06.05-2018.06.04

4

T1098

C933E

電話支付終端II型

2016.08.01-2019.07.31

5

P3174

C930E

銷售點（POS）終端

2014.09.28-2017.09.27

6

P3222

C910E

銷售點（POS）終端

2014.09.18-2017.09.17

經核查，本所律師認為，升騰資訊已取得其生產經營所需的相關資質證書。

5．重大合同

根據升騰資訊確認，升騰資訊正在履行的重大合同如下：

（1）2016年9月18日，升騰資訊與福建星榕基信息科技有限責任公司（以

下簡稱「福建星榕基」）籤訂《福建省物聯網公共支撐平臺-班班通應用服務框

架協議》，約定福建星榕基為升騰資訊提供升騰雲盒子設備接入「福建省物聯網

公共支撐平臺-班班通應用」的服務，包括設備數據採集、監管等服務，使升騰

資訊的設備滿足「福建省優質教育資源共享支撐工程班班通設備採購供應商入圍

招標」項目的遠程管理和狀態監管要求。截至本法律意見書出具之日，本協議尚

在履行中。

（2）2016年3月28日，升騰資訊與福建省星雲大數據應用服務有限公司籤

訂《福建省優質教育資源共享支撐工程班班通設備採購框架協議》，對供貨範圍

及要求、價格及調整、價格執行辦法、採購訂單的籤訂與執行、質量控制、交貨

周期、運輸及交貨地點等條款進行了約定。本協議自雙方籤字並蓋章後生效，截

至本法律意見書出具之日，本協議尚在履行中。

（3）2015年6月1日，升騰資訊與崑崙

天地科技

發展有限公司（以下簡稱

「崑崙天地」）籤訂《C821&C821E藍牙收款寶自助終端採購協議書》，雙方就

崑崙天地向升騰資訊採購C821&C821E藍牙收款寶自助終端設備事宜達成長期

協議，升騰資訊承諾自本協議生效之日起，C821E型終端崑崙天地選定的配色僅

供崑崙天地獨家使用，升騰資訊將按照崑崙天地的要求提供藍牙收款寶系統。本

協議有效期兩年，自2015年6月1日起至2017年5月31日止。

2016年10月28日，升騰資訊、崑崙天地與拉卡拉雲商科技有限公司籤訂《權

利義務轉移協議》，崑崙天地將《C821&C821E藍牙收款寶自助終端採購協議書》

及其補充協議中規定的權利義務全部轉讓給拉卡拉雲商科技有限公司。

（4）2016年1月1日，升騰資訊與拉卡拉商務服務有限公司（以下簡稱「拉

卡拉」）籤訂《採購框架合作協議書》，雙方就拉卡拉向升騰資訊採購POS產

品事宜達成協議，對採購設備、採購方式、交貨時間和地點、貨物驗收、貨款支

付等條款進行了約定。本協議有效期一年，自本協議籤署之日起計算。

2016年10月31日，升騰資訊、拉卡拉與拉卡拉雲商網絡有限公司籤訂《主

體變更協議》，拉卡拉將《採購框架合作協議書》及其補充協議中規定的權利義

務全部轉讓給拉卡拉雲商網絡有限公司。

（5）2015年2月18日，升騰資訊與中國

建設銀行

股份有限公司（以下簡稱

「

建設銀行

」）籤訂《電話支付II型終端設備採購框架合同》，雙方就建設銀

行向升騰資訊採購電話支付II型終端設備事宜籤訂合同，對採購標的、價格及

價格有效期、優惠承諾、質量標準、產品訂購、運輸及交貨、產品驗收等條款進

行了約定。本合同約定的價格有效期兩年，自協議生效之日起算。

（6）2016年8月18日，升騰資訊與

交通銀行

股份有限公司（以下簡稱「交

通銀行」）籤訂《

交通銀行

2016年POS設備採購框架協議》，雙方就

交通銀行

向升騰資訊採購POS設備事宜達成協議，對產品規格型號及單價、交貨、運輸

和保險、付款、安裝和保修、品質保證和智慧財產權等條款進行了約定。本協議自

雙方籤署並蓋章後生效，有效期自本協議生效之日起至2017年8月7日

（7）2016年9月8日，升騰資訊與

交通銀行

籤訂《

交通銀行

2016年家易通

電話終端設備採購框架協議》，雙方就

交通銀行

向升騰資訊採購家易通電話終端

設備事宜達成協議，對產品規格型號及單價、交貨、運輸和保險、付款、設備保

修、技術支持服務與培訓等條款進行了約定。本協議自雙方籤署並蓋章後生效，

有效期自本協議生效之日起至2017年9月2日。

（8）2016年9月6日，升騰資訊與江蘇傑博實籤訂《客戶購銷框架合同》，

雙方就江蘇傑博實向升騰資訊採購產品事宜達成協議，對採購標的、合作期限、

交貨、產品交付及驗收、貨款的結算等條款進行了約定。本協議有效期自2016

年9月6日至2019年9月5日。有效期屆滿後，若雙方無異議，本協議有效期

將自動延長3年。

（9）2015年12月1日，升騰資訊與拉卡拉籤訂《拉卡拉網際網路POS+市場

戰略合作協議書》，約定協議雙方建立緊密的合作關係，大力拓展網際網路POS+

市場。本協議有效期自2015年12月1日起至2017年12月1日止。有效期屆滿

後，若雙方無異議，本協議的有效期將自動延長1年。

2016年10月31日，升騰資訊、拉卡拉與拉卡拉雲商網絡有限公司籤訂《主

體變更協議》，拉卡拉將《拉卡拉網際網路POS+市場戰略合作協議》及其補充協

議中規定的權利義務全部轉讓給拉卡拉雲商網絡有限公司。

（10）2016年9月，升騰資訊與中國

農業銀行

股份有限公司雲南省分行籤訂

《中國

農業銀行

雲南省分行櫃外清設備協議供貨框架協議》和《中國

農業銀行

雲

南省分行集成鍵盤協議供貨框架協議》，雙方就中國

農業銀行

股份有限公司雲南

省分行向升騰資訊採購櫃外清設備、集成鍵盤事宜達成協議，對採購標的及金額、

品質、包裝、運輸與保險、結算、保修等條款進行了約定。本協議自雙方籤字蓋

章後生效，截至本法律意見書出具之日，本協議尚在履行中。

（11）2016年10月，升騰資訊與中國

建設銀行

股份有限公司籤訂《櫃內清

（移動版）採購框架合同》，雙方就中國

建設銀行

股份有限公司向升騰資訊採購

櫃內清（移動版）設備達成協議，對供貨範圍及要求、價格及調整、價格執行辦

法、採購訂單的籤訂與執行、質量標準、交貨周期、運輸及交貨地點、驗收、售

後服務等條款進行了約定。本協議自雙方籤字並蓋章後生效，有效期從籤訂之日

起至2018年12月24日止。

（12）2016年8月，升騰資訊與

建設銀行

籤訂《電子籤名互動終端採購框

架合同》，雙方就

建設銀行

向升騰資訊採購電子籤名互動終端設備達成協議，對

供貨範圍及要求、價格及調整、價格執行辦法、採購訂單的籤訂與執行、質量標

準、交貨周期、運輸及交貨地點、驗收、售後服務等條款進行了約定。本協議自

雙方籤字並蓋章後生效，有效期從籤訂之日起至2018年12月止。

（13）2016年10月，升騰資訊與

建設銀行

籤訂《櫃面終端設備採購框架合

同》，雙方就中國

建設銀行

股份有限公司向升騰資訊採購櫃面終端設備達成協議，

對供貨範圍及要求、價格及調整、價格執行辦法、採購訂單的籤訂與執行、質量

標準、交貨周期、運輸及交貨地點、驗收、售後服務等條款進行了約定。本協議

自雙方籤字並蓋章後生效，有效期從籤訂之日起至2018年12月止。

（14）2016年9月，升騰資訊與中國人民財產保險股份有限公司籤訂《2016

年桌面設備採購項目升騰終端設備採購框架合同》，約定升騰資訊按協議規定交

付合同附件中列明的全部設備，負責設備的運輸、安裝、調試，並向中國人民財

產保險股份有限公司提供合同附件中列明的技術服務並提供包括但不限於保修、

維修、諮詢、培訓等在內的一系列服務。本協議自雙方籤字並蓋章後生效，有效

期從籤訂之日起至2017年12月31日止。

經審查，本所律師認為，升騰資訊的上述合同合法、有效，在當事人嚴格履

行合同的前提下不存在重大法律風險。

6．稅務

（1）主要稅種、稅率

根據華興會計出具的「閩華興所（2016）審字F-106號」《審計報告》，並

經本所律師核查，報告期內，升騰資訊適用的主要稅種和稅率如下：

序號

稅種

計稅依據

稅率（%）

1

增值稅

銷項稅額扣除允許抵扣的進項稅額

為計稅基礎；軟體產品開發銷售的公

司執行軟體產品超稅負3%即徵即退

的優惠政策

17%、6%

2

營業稅

營業稅徵繳範圍的營業收入

5%

3

城市維護建設稅

應納流轉稅額

7%

4

教育費附加

應納流轉稅額

3%

5

地方教育附加

應納流轉稅額

2%

6

企業所得稅

應納稅所得額

15%、25%

經核查，本所律師認為，升騰資訊執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和

規範性文件的規定。

（2）稅收優惠

①增值稅稅收優惠

根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（[2011]100

號），增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵

收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策

②企業所得稅及稅收優惠和批文

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實

施條例》的規定，對國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企

業所得稅。

升騰資訊2008年取得證書編號為GR200835000034的《高新技術企業證書》；

2011年10月9日，升騰資訊通過高新技術企業資格覆審，取得證書編號為

GF201135000101的《高新技術企業證書》；2014年8月14日，升騰資訊再次

通過高新技術企業資格覆審，取得證書編號為GR201435000088的《高新技術企

業證書》。2014年至2016年升騰資訊執行的所得稅率為15%。

（3）納稅情況

根據福建市國家稅務局及福州市地方稅務局出具的「榕倉國稅納字證（2016）

第0003號」及「榕地稅外證[2016]3178號」《涉稅證明》，證明升騰資訊自2014

年1月1日至2016年9月30日期間內無欠稅情況，未發生稅收違法違章行為，

未受到稅務罰款。

7．訴訟、仲裁及行政處罰

根據升騰資訊提供的相關資料，升騰資訊最近五年受到過以下行政處罰：

福州市高新技術產業開發區國家稅務局於2015年11月4日出具《稅務行政

處罰決定書（簡易）》，就升騰資訊2015年第三季度企業所有稅逾期申報的行為

罰款100元。

《稅收徵收管理法》第六十二條規定，納稅人未按照規定的期限辦理納稅申

報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期限向稅務機關報送代扣代

繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千

元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。根據前述規

定，升騰資訊所受行政處罰屬於該條規定情節較輕的情形，且升騰資訊已於2015

年11月日足額繳納了罰款。此外，根據升騰資訊的確認，升騰資訊已就上述事

宜進行了相應的整改，避免了同類事項的發生。

根據升騰資訊的說明並經本所律師核查，升騰資訊上述企業所得稅逾期申報

行為，主要是由於經辦人員工作疏漏造成的，主觀上不存在故意。

因此，本所律師認為，上述行政處罰不屬於重大行政處罰，不會對本次重組

構成實質性影響。

根據升騰資訊相關主管部門出具的證明、升騰資訊的確認並經本所律師核

查，截至本法律意見書出具之日，升騰資訊不存在尚未了結的或可預見的重大訴

訟、仲裁，除上述披露的行政處罰外，升騰資訊不存在其他形式的行政處罰。

（二）福建星網視易信息系統有限公司

1．基本情況

根據福州市市場監督管理局於2016年9月30日核發的統一社會信用代碼為

913501007640516092的《營業執照》，星網視易的基本情況如下：

名稱：

福建星網視易信息系統有限公司

住所：

福州市倉山區建新鎮金山大道618號桔園洲工業園19號樓一、二

層

法定代表人：

鄭維宏

註冊資本：

5,000萬元

公司類型：

有限責任公司

成立日期：

2004年6月9日

營業期限：

2004年6月9日至2019年6月8日

經營範圍：

視頻通訊產品、網際網路接入設備、網絡及通訊設備、電子計算機

及外部設備的開發、生產、銷售；軟體開發、系統集成業務及諮

詢服務；IC卡讀寫機具及配件的開發、生產、銷售；電子商務平

臺的數據處理與存儲服務；電子商務平臺開發和運營（不含互聯

網上網服務）；信息化平臺管理及服務；信息化平臺銷售及提供相

關方案與服務（不含網際網路信息服務）；國內廣告設計、製作與發

布；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營

或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

根據星網視易提供的其現行有效的公司章程，截至本法律意見書出具之日，

星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

銳捷軟體

2,592.50

51.85

貨幣、非貨幣

2

唐朝新

1,303.00

26.06

貨幣、非貨幣

3

劉靈輝

1,104.50

22.09

貨幣、非貨幣

合 計

5,000.00

100.00

--

2．主要歷史沿革

（1）2004年6月，設立

2004年5月27日，鄭維宏、劉靈輝、卓超、林明雲共同籤署了《福州星網

視易信息系統有限公司章程》。

2004年6月9日，星網視易取得了福州市工商局核發的註冊號為

3501002018046的《企業法人營業執照》。

根據星網視易設立時的公司章程，星網視易設立時的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

鄭維宏

140

70

貨幣

2

劉靈輝

20

10

貨幣

3

卓超

20

10

貨幣

4

林明雲

20

10

貨幣

合 計

200

100

--

（2）2004年9月，第一次增資

2004年8月18日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意公

司註冊資本由200萬元增加至248萬元，由楊堅平認繳；（2）同意修改公司章程。

2004年9月3日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

鄭維宏

140.00

56.45

貨幣

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

2

楊堅平

48.00

19.35

貨幣

3

劉靈輝

20.00

8.06

貨幣

4

卓超

20.00

8.06

貨幣

5

林明雲

20.00

8.06

貨幣

合 計

248.00

100.00

--

註：出資比例由於小數點保留問題相加不等於100%，上述股權比例以工商檔案為準。

（3）2005年11月，第二次增資及第一次股權轉讓

2005年10月26日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意楊

堅平將其持有星網視易19%的股權（對應出資額為48萬元）以48萬元的價格轉

讓給唐朝新；（2）同意星網視易的註冊資本由248萬元增加至270萬元，由唐朝

新認繳；（3）同意修改公司章程並通過《章程修正案》。

同日，楊堅平與唐朝新就上述股權轉讓籤訂了《股權轉讓協議》。

2005年11月16日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次變更完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

鄭維宏

140

51.85

貨幣

2

唐朝新

70

25.92

貨幣

3

劉靈輝

20

7.41

貨幣

4

卓超

20

7.41

貨幣

5

林明雲

20

7.41

貨幣

合 計

270

100.00

--

（4）2005年12月，第二次股權轉讓

2005年12月16日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意鄭

維宏將其所持有星網視易51.85%的股權（對應出資額140萬元）以140萬元的

價格轉讓給唐朝新；（2）同意修改公司章程並通過《章程修正案》。

同日，鄭維宏與唐朝新就上述股權轉讓籤訂了《股權轉讓協議》。

2005年12月27日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

唐朝新

210

77.77

貨幣

2

劉靈輝

20

7.41

貨幣

3

卓超

20

7.41

貨幣

4

林明雲

20

7.41

貨幣

合 計

270

100.00

--

（5）2006年5月，第三次股權轉讓

2006年5月9日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意唐朝

新將其持有星網視易51.85%的股權（對應出資額140萬元）以140萬元的價格

轉讓給銳捷軟體；（2）同意林明雲將所持有星網視易7.41%的股權（對應出資額

20萬元）以20萬元的價格轉讓給陳風；（3）同意修改公司章程並通過《章程修

正案》。

同日，唐朝新與銳捷軟體、林明雲與陳風就上述股權轉讓分別籤訂了《股權

轉讓協議》。

2006年5月25日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

銳捷軟體

140.00

51.85

貨幣

2

唐朝新

70.00

25.92

貨幣

3

劉靈輝

20.00

7.41

貨幣

4

卓超

20.00

7.41

貨幣

5

陳風

20.00

7.41

貨幣

合 計

270.00

100.00

--

（6）2007年6月，第三次增資

2007年6月11日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意公

司註冊資本由270萬元增加至756萬元，其中，由銳捷軟體認繳252萬元新增注

冊資本，由唐朝新認繳88.5萬元新增註冊資本，由劉靈輝認繳26萬元新增註冊

資本，由卓超認繳26萬元新增註冊資本，由陳風認繳18.5萬元新增註冊資本，

由楊蘆認繳75萬元新增註冊資本；（2）同意修改公司章程並通過《章程修正案》。

2007年6月29日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

銳捷軟體

392.00

51.85

貨幣

2

唐朝新

158.50

20.97

貨幣

3

楊蘆

75.00

9.93

貨幣

4

劉靈輝

46.00

6.08

貨幣

5

卓超

46.00

6.08

貨幣

6

陳風

38.50

5.09

貨幣

合 計

756.00

100.00

--

（7）2009年2月，第四次股權轉讓

2008年12月20日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意楊

蘆將所持有星網視易5.29%的股權（對應出資額40萬元）以94.80萬元的價格轉

讓給劉靈輝；（2）同意楊蘆將所持有星網視易4.63%的股權（對應出資額35萬

元）以82.95萬元的價格轉讓給卓超；（3）同意唐朝新將所持有星網視易4.30%

的股權（對應出資額32.5萬元）以77.025萬元的價格轉讓給陳風；（4）同意修

改公司章程並通過《章程修正案》。

同日，楊蘆與劉靈輝、卓超、唐朝新與陳風分別就上述股權轉讓籤訂了《股

權轉讓協議》。

2009年2月6日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

銳捷軟體

392.00

51.85

貨幣

2

唐朝新

126.00

16.67

貨幣

3

劉靈輝

86.00

11.38

貨幣

4

卓超

81.00

10.71

貨幣

5

陳風

71.00

9.39

貨幣

合 計

756.00

100.00

--

（8）2009年3月，第四次增資

2009年2月27日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意公

司註冊資本由756萬元增加至1,436.40萬元，以截至2009年2月28日的資本公

積金中的680.40萬元按原股東出資比例轉增註冊資本；（2）同意修改公司章程

並通過《章程修正案》。

2009年3月11日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

銳捷軟體

744.80

51.85

貨幣、非貨幣

2

唐朝新

239.40

16.67

貨幣、非貨幣

3

劉靈輝

163.40

11.38

貨幣、非貨幣

4

卓超

153.90

10.71

貨幣、非貨幣

5

陳風

134.90

9.39

貨幣、非貨幣

合 計

1,436.40

100.00

--

（9）2011年3月，第五次增資

2011年3月16日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意公

司註冊資本由1,436.40萬元增加至2,000萬元，其中，由銳捷軟體認繳292.237

萬元新增註冊資本，唐朝新認繳93.933萬元新增註冊資本，劉靈輝認繳64.113

萬元新增註冊資本，卓超認繳60.386萬元新增註冊資本，陳風認繳52.931萬元

新增註冊資本；（2）同意星網視易以資本公積轉增註冊資本，按當時註冊資本出

資額14,364,000.00元為基數，每10元轉增1.57元，共轉增資本公積2,255,148.00

元；（3）以盈餘公積轉增註冊資本，按當時註冊資本出資額14,364,000.00元為

基數，每10元轉增0.78元（含稅），共轉增盈餘公積1,120,392.00元；（4）以未

分配利潤轉增註冊資本，按當時註冊資本出資額14,364,000.00元為基數，按當

時股東的股權比例，轉增未分配利潤2,260,460.00元（含稅）；（5）同意修改公

司章程並通過《章程修正案》。

2011年3月22日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

銳捷軟體

1,037.037

51.85

貨幣、其他

2

唐朝新

333.333

16.67

貨幣、其他

3

劉靈輝

227.513

11.38

貨幣、其他

4

卓超

214.286

10.71

貨幣、其他

5

陳風

187.831

9.39

貨幣、其他

合 計

2,000.00

100.00

--

（10）2013年8月，第六次增資

2013年8月5日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意公司

註冊資本由2,000萬元增加至5,000萬元，其中：由銳捷軟體認繳15,554,630元

新增註冊資本，由唐朝新認繳5,001,670元新增註冊資本，由劉靈輝認繳

3,414,870.00元新增註冊資本，由卓超認繳3,212,140元新增註冊資本，由陳風認

繳2,816,690元新增註冊資本；（2）同意修改公司章程並通過《章程修正案》。

2013年8月13日，福州市工商局核發了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

銳捷軟體

2,592.50

51.85

貨幣、非貨幣

2

唐朝新

833.50

16.67

貨幣、非貨幣

3

劉靈輝

569.00

11.38

貨幣、非貨幣

4

卓超

535.50

10.71

貨幣、非貨幣

5

陳風

469.50

9.39

貨幣、非貨幣

合 計

5,000.00

100.00

--

（11）2016年9月，第五次股權轉讓

2016年9月20日，星網視易召開股東會會議，通過決議如下：（1）同意卓

超將其持有的星網視易10.71%的股權（對應出資額535.50萬元）轉讓給劉靈輝；

（2）同意陳風將其持有的星網視易9.39%的股權（對應出資額469.50萬元）轉

讓給唐朝新；（3）同意修改公司章程並通過《章程修正案》。

同日，陳風與唐朝新就上述股權轉讓籤訂了《股權轉讓協議》，陳風將其持

有的星網視易9.39%的股權（對應出資額469.50萬元）以3,521.25萬元的價格轉

讓給唐朝新；卓超與劉靈輝就上述股權轉讓籤訂了《股權轉讓協議》，卓超將其

持有的星網視易10.71%的股權（對應出資額535.50萬元）以4,016.25萬元價格

轉讓給劉靈輝。

2009年9月30日，福州市市場監督管理局核發了變更後的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，星網視易的股東及持股比例如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

銳捷軟體

2,592.50

51.85

貨幣、非貨幣

2

唐朝新

1,303.00

26.06

貨幣、非貨幣

3

劉靈輝

1,104.50

22.09

貨幣、非貨幣

合 計

5,000.00

100.00

--

經審查，本所律師認為，星網視易的設立及歷次股權變更已履行了相應的程

序，合法、有效。

3．主要資產

（1）房屋使用權

根據星網視易提供的相關資料，並經星網視易書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易租賃了28處房屋，詳見本法律意見書「附件三：星網視易

的主要財產」。

其中：

①有28處房屋未履行租賃備案手續，根據《最高人民法院關於審理城鎮房

屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》的相關規定，未辦理租賃登

記手續不影響租賃合同的效力，出租人取得建設工程規劃許可證或經主管部門批

準建設的，租賃合同合法有效；

②第4項、第11項及第15項共3處房屋未提供房屋所有權證明，但出租方

已在租賃合同中約定由出租方承擔因其未能提供房屋產權證明可能導致的風險，

根據相關法律及租賃合同的約定，如果發生第三方對該等租賃房產提出異議，以

致影響升騰資訊或其分支機構在該等租賃合同項下的權益時，星網視易有權就其

因此遭受的損失要求出租方賠償。

（2）智慧財產權

①專利權

A．自有專利

根據星網視易提供的相關資料，並經星網視易書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易擁有165項專利權，詳見本法律意見書「附件三：星網視易

的主要財產」。

B．獲得許可使用的專利

根據星網視易提供的相關資料，並經星網視易書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易獲得許可使用4項專利權，詳見本法律意見書「附件三：星

網視易的主要財產」。

C．許可他人使用的專利

根據星網視易提供的相關資料，並經

星網銳捷

書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易共許可他人使用3項專利權，詳見本法律意見書「附件三：

星網視易的主要財產」。

②商標權

A．自有商標

根據星網視易提供的相關資料，並經星網視易書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易擁有36項註冊商標，詳見本法律意見書「附件三：星網視

易的主要財產」。

B．獲得許可使用的商標

根據星網視易提供的相關資料，並經星網視易書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易獲得許可使用29項商標，詳見本法律意見書「附件三：星

網視易的主要財產」。

截至本法律意見書出具之日，第9項、第15項至第18項、第20項至第23

項、第25項至第27項及第29項商標許可使用事項正在辦理中，根據最高人民

法院《關於審理商標民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》的相關規定，商標

使用許可合同未經備案的，不影響該許可合同的效力。

③軟體著作權

根據星網視易提供的相關資料，並經星網視易書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易擁有46項軟體著作權，詳見本法律意見書「附件三：星網

視易的主要財產」。

④著作權

根據星網視易提供的相關資料，並經星網視易書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易擁有17項著作版權，詳見本法律意見書「附件三：星網視

易的主要財產」。

⑤域名

根據星網視易提供的相關資料，並經星網視易書面確認，截至本法律意見書

出具之日，星網視易擁有7項域名，詳見本法律意見書「附件三：星網視易的主

要財產」。

經審查，本所律師認為，星網視易依法擁有上述智慧財產權，不存在產權糾紛

或潛在糾紛。

4．業務及資質

根據福州市市場監督管理局於2016年9月30日核發的統一社會信用代碼為

913501007640516092的《營業執照》，星網視易被核准的經營範圍為「視頻通

訊產品、網際網路接入設備、網絡及通訊設備、電子計算機及外部設備的開發、生

產、銷售；軟體開發、系統集成業務及諮詢服務；IC卡讀寫機具及配件的開發、

生產、銷售；電子商務平臺的數據處理與存儲服務；電子商務平臺開發和運營（不

含網際網路上網服務）；信息化平臺管理及服務；信息化平臺銷售及提供相關方案

與服務（不含網際網路信息服務）；國內廣告設計、製作與發布；自營和代理各類

商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」。

根據星網視易提供的說明並經本所律師核查，星網視易主營業務是通過將視

屏、通訊、網絡等核心技術同數字娛樂應用融合，為客戶提供更智能、更互動、

更多元的數字影音娛樂解決方案。

根據星網視易的確認並經本所律師核查，星網視易所經營的業務不涉及行政

許可或備案。

5．重大合同

（1）2014年4月14日，星網視易與中國愛地集團公司（以下簡稱「愛地集

團」）、領峰電子有限公司（以下簡稱「領峰電子」）籤訂《代理進口協議》，三方

就星網視易委託愛地集團進口領峰電子電子產品事宜達成協議，星網視易負責與

領峰電子商定進口產品的型號、規格、品牌、數量、價格、交貨期、付款方式、

品質技術標準、售後服務等事項，愛地集團依星網視易訂單負責與領峰電子籤訂

進口外貿合同。本協議有效期自協議籤訂之日起至雙方籤訂新的書面協議時止。

（2）2015年12月1日，星網視易與深圳市九立供應鏈有限公司（以下簡稱

「深圳九立」）籤訂《供應鏈購銷合同（進口）》，雙方就星網視易委託深圳九立

向星網視易指定境內外供應商採購及物流、進出口報關事宜籤訂合同，對服務事

項、操作流程、雙方的權利義務、貨物交付、驗收以及風險承擔等條款進行了約

定。本合同有效期為兩年，自2015年12月1日起至2017年11月30日。

經審查，本所律師認為，星網視易的上述合同合法、有效，在當事人嚴格履

行合同的前提下不存在重大法律風險。

6．星網視易的稅務

（1）主要稅種、稅率

根據華興會計出具的「閩華興所（2016）審字F-103」《審計報告》，並經本

所律師核查，報告期內，星網視易適用的主要稅種和稅率如下：

序號

稅種

計稅依據

稅率（%）

1

增值稅

銷項稅額扣除允許抵扣的進項稅額

為計稅基礎；軟體產品開發銷售的公

司執行軟體產品超稅負3%即徵即退

的優惠政策

17%、6%

2

營業稅

營業稅徵繳範圍的營業收入

5%

3

城市維護建設稅

應納流轉稅額

7%

4

教育費附加

應納流轉稅額

3%

5

地方教育附加

應納流轉稅額

2%

序號

稅種

計稅依據

稅率（%）

6

企業所得稅

應納稅所得額

15%、25%

經核查，本所律師認為，星網視易執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和

規範性文件的規定。

（2）稅收優惠

①增值稅優惠

根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（[2011]100

號），增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵

收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策

②企業所得稅優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實

施條例》的規定，對國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企

業所得稅。

2008年星網視易取得證書編號為GR200835000094的《高新技術企業證書》；

2011年10月9日，星網視易通過高新技術企業資格覆審，取得證書編號為

GF201135000006的《高新技術企業證書》；2014年10月10日，升騰資訊再次

通過高新技術企業資格覆審，取得證書編號為GR201435000269的《高新技術企

業證書》。2014年至2016年星網視易執行的所得稅率為15%。

（3）納稅情況

根據福建市國家稅務局及福州市地方稅務局分別出具的「榕倉國稅納字證

（2016）第0002號」及「榕倉地稅證（2016）7850號」《涉稅證明》，證明星

網視易自2014年1月1日至2016年9月30日期間內無欠稅情況，未發生稅收

違法違章行為，未受到稅務罰款。

7．訴訟、仲裁及行政處罰

根據星網視易提供的資料，並經星網視易書面確認，星網視易目前存在以下

尚未了結的訴訟：

（1）星網視易訴寧波海曙唐潮會娛樂服務有限公司侵害計算機軟體著作權

糾紛

星網視易向寧波市海曙區人民法院提起訴訟，請求判令被告寧波海曙唐潮會

娛樂服務有限公司立即停止使用其擁有著作權的軟體，並賠償其經濟損失

102,549元。2016年9月8日，寧波市海曙區人民法院出具「（2016）浙0203

民初3700號」《案件受理通知書》受理該案。截至本法律意見書出具之日，該

案尚在審理中。

（2）星網視易訴寧波海曙嘉和會娛樂服務有限公司侵害計算機軟體著作權

糾紛

星網視易向寧波市海曙區人民法院提起訴訟，請求判令寧波海曙嘉和會娛樂

服務有限公司立即停止使用其擁有著作權的軟體，並賠償其經濟損失95,704元。

2016年9月8日，寧波市海曙區人民法院出具「（2016）浙0203民初3704號」

《案件受理通知書》受理該案。截至本法律意見書出具之日，該案尚在審理中。

（3）星網視易訴象山永川利娛樂休閒會所（普通合夥）侵害計算機軟體著

作權糾紛

星網視易向浙江省寧波市中級人民法院提起訴訟，請求判令象山永川利娛樂

休閒會所（普通合夥）立即停止使用其擁有著作權的軟體，並賠償其經濟損失

108,089元。2016年9月7日，浙江省寧波市中級人民法院出具「（2016）浙02

民初1115號」《受理案件通知書》受理該案。截至本法律意見書出具之日，該

案尚在審理中。

（4）星網視易訴經霞麗侵害計算機軟體著作權糾紛

星網視易向紹興市上虞區人民法院提起訴訟，請求判經霞麗立即停止使用其

擁有著作權的軟體，並賠償經濟損失546,848元。2016年10月11日，紹興市上

虞區人民法院出具「（2016）浙0604民初6929號」《受理案件通知書》受理該

案。截至本法律意見書出具之日，該案尚在審理中。

經本所律師向星網視易詢問上述訴訟的情況，並核查了相關法律文件、資料

後認為，上述訴訟皆由星網視易作為原告參與，且訴訟金額較小，不構成重大訴

訟，在可預見的未來不會對星網視易產生重大不利影響，因此，本所律師認為，

上述訴訟對星網視易的持續經營和本次重組不構成實質性影響。

根據星網視易的確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，星網

視易除以上尚未了結的訴訟外，不存在重大訴訟、仲裁案件，也不存在任何行政

處罰。

六、本次交易涉及的關聯交易及同業競爭

（一）關聯交易

1．本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方中，劉靈輝為上市公司副總經理，雋豐投資為上市公司

副總經理鄭宏任高級管理人員的企業，為公司的關聯方，根據《上市規則》的相

關規定，本次交易構成關聯交易。

2．關聯交易

（1）升騰資訊報告期內的關聯交易

根據華興會計出具的「閩華興所（2016）審字F-106」《審計報告》，報告

期內，升騰資訊的關聯交易情況如下：

①採購商品/接受勞務

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易類別

2016年1-9月

2015年度

2014年度

星網銳捷

採購商品

9,754.37

11,762.48

19,964.20

採購材料

65.97

37.10

47.33

加工服務

1,455.29

2,520.21

2,203.56

工程費

7.40

13.60

23.57

維修服務

92.03

53.32

10.45

水電費

76.88

91.99

93.23

銳捷網絡

採購材料

1.45

9.98

4.29

採購商品

-

-

0.27

關聯方名稱

關聯交易類別

2016年1-9月

2015年度

2014年度

福建

星網銳捷

安防科

技有限公司

採購材料

2.01

2.87

0.21

德明通訊（上海）有限

責任公司

採購材料

173.53

0.44

-

睿雲聯（廈門）網絡通

訊技術有限公司

採購材料

-

0.16

-

福建星網智慧科技股

份有限公司

採購材料

1.86

0.23

-

星網視易

採購材料

3.18

10.51

4.81

廈門

星網銳捷

軟體有

限公司

採購材料

-

800.00

600.90

福建福模精密技術有

限公司

採購材料

78.90

165.78

222.14

福建省樞建通信技術

有限公司

採購材料

111.68

-

-

福建福強精密印製線

路板有限公司

採購材料

0.19

0.18

1.29

合計

11,824.74

15,468.84

23,176.26

②銷售商品/提供勞務

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易類別

2016年1-9月

2015年度

2014年度

星網銳捷

銷售材料

617.21

668.35

784.98

銷售產品

-

167.29

494.04

福建

星網銳捷

安防科

技有限公司

銷售材料

2.49

1.98

4.73

福建星網智慧科技股

份有限公司

銷售材料

1.21

1.29

-

銳捷網絡

銷售材料

-

0.04

0.03

星網視易

銷售材料

18.32

12.29

5.50

北京銳捷

銷售產品

-

-

6.00

福建騰雲寶有限公司

銷售材料

-

57.25

-

轉讓智慧財產權

-

480.00

-

福建省星雲大數據應

用服務有限公司

銷售商品

1,421.26

309.04

合計

2,060.49

1,697.53

1,295.29

③關聯方租賃

升騰資訊作為承租方的關聯方租賃情況如下：

單位：萬元

出租方名稱

租賃資產種類

2016年1-9月

2015年度

2014年度

星網銳捷

房屋建築物

254.88

-

-

合計

254.88

-

-

④接受關聯方借款

單位：萬元

關

聯

方

關聯

交易

內容

2016年1-9月

2015年度

2014年度

累計

借入

款項

累計

歸還

款項

利息

支出

累計

借入

款項

累計

歸還

款項

利息

支出

累計

借入

款項

累計

歸還

款項

利息

支出

星

網

銳

捷

關聯

資金

拆入

14,500

2,830

323.68

13,500

17,400

-

16,000

15,450

-

⑤關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

往來項目

關聯方名稱

2016年9月

30日

2015年12月

31日

2014年12月

31日

應收帳款

福建星雲大數據應用服

務有限公司

245.39

214.50

-

中國電子進出口福建公

司

-

-

14.06

其他應收款

福建星網雋豐信息技術

有限公司

1,350.00

1,350.00

1,350.00

應付帳款

福建福模精密技術有限

公司

63.37

39.71

15.18

福建福強精密印製線路

板有限公司

0.23

0.23

1.14

星網銳捷

4,949.57

9,612.49

9,129.54

應付票據

福建福模精密技術有限

公司

-

73.97

47.94

其他應付款

星網銳捷

12,800.00

2,330.00

6,759.68

福建騰雲寶有限公司

450.00

1,350.00

（2）星網視易報告期內的關聯交易

根據華興會計出具的「閩華興所（2016）審字F-103」《審計報告》並經本

所律師核查，報告期內，星網視易的關聯交易情況如下：

①採購商品/接受勞務

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易內容

2016年1-9月

2015年度

2014年度

星網銳捷

採購材料

25.71

616.86

50.50

採購商品

0.47

75.92

20.71

採購固定資產

-

5.85

0.71

關聯方名稱

關聯交易內容

2016年1-9月

2015年度

2014年度

加工服務

537.34

1,149.00

1,063.83

客服維修服務

4.51

11.98

22.25

試驗工程費

59.01

73.15

39.86

試驗檢驗服務

20.56

43.73

89.38

水電費

44.10

59.46

92.31

系統實施及後期

開發服務

97.06

-

-

銳捷軟體

採購材料

94.76

311.11

1,196.58

福建星網智慧

科技股份有限

公司

採購材料

0.42

0.04

-

採購商品

0.27

簡訊信息服務

-

-

0.36

廈門

星網銳捷

軟體有限公司

管理系統研究開

發

-

0.68

福建

星網銳捷

安防科技有限

公司

採購材料

7.49

13.08

1.48

採購商品

-

0.07

1.32

採購固定資產

0.43

-

-

睿雲聯（廈門）

網絡通訊技術

有限公司

採購材料

0.11

0.00

-

銳捷網絡

採購材料

-

1.97

-

採購商品

76.92

55.40

17.35

客戶維修服務

0.10

-

-

福建凱米網絡

科技有限公司

採購固定資產

0.28

2.32

-

升騰資訊

採購材料

18.32

12.29

5.50

福建福模精密

技術有限公司

採購模具

0.19

0.27

8.82

福建福強精密

印製線路板有

限公司

採購材料

3.76

-

-

合計

991.79

2,432.51

2,611.66

②出售商品/提供勞務

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易內容

2016年1-9月

2015年度

2014年度

福建凱米網絡

科技有限公司

銷售材料

0.04

2.80

-

銷售產品

273.76

154.71

-

技術轉讓

-

700.00

-

銷售固定資產

0.60

72.08

-

升騰資訊

銷售材料

3.18

10.21

4.80

銷售產品

-

0.30

-

福建

星網銳捷

安防科技有限

公司

銷售材料

2.16

3.02

3.55

銷售產品

-

3.84

0.22

銷售固定資產

-

0.02

-

星網銳捷

銷售材料

36.11

1,331.59

22.67

銷售產品

4.02

3.29

14.58

銷售固定資產

0.18

114.13

-

關聯方名稱

關聯交易內容

2016年1-9月

2015年度

2014年度

福建星網智慧

科技股份有限

公司

銷售材料

1.98

0.66

-

銷售產品

1.23

-

-

銳捷網絡

銷售材料

0.02

0.02

0.11

睿雲聯（廈門）

網絡通訊技術

有限公司

銷售材料

0.01

0.74

0.00

廈門星網天合

智能科技

有限

公司

銷售材料

-

-

0.01

銷售產品

-

-

73.72

志品（福州）技

術工程有限公

司

銷售商品

-

0.27

-

合計

323.29

2,397.68

119.67

③關聯方租賃

星網視易作為承租方的關聯方租賃情況如下：

單位：萬元

出租方名稱

租賃資產種類

2016年1-9月

2015年度

2014年度

星網銳捷

房屋建築物

110.03

-

-

合計

110.03

-

-

④關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

往來項目

關聯方名稱

2016年9月30日

2015年12月

31日

2014年12月

31日

應收款項

廈門星網天合智能科

技有限公司

-

-

20.00

其他應收款

福建星網互娛網絡科

技有限公司

2,940.00

2,940.00

2,940.00

應付票據

福建福強精密印製線

路板有限公司

4.40

-

-

預收帳款

志品（福州）技術工

程有限公司

-

-

0.31

其他應付款

凱米網絡

-

-

2,010.00

經核查，本所律師認為，上市公司與各標的公司發生的上述關聯交易系基於

實際經營需要而發生的，交易定價公允，不存在利益輸送等情形。

3．本次交易完成後上市公司與關聯方之間是否會新增關聯交易

本次交易完成前，升騰資訊、星網視易均屬於

星網銳捷

的控股子公司。

本次交易完成後，升騰資訊、星網視易將成為

星網銳捷

的全資子公司，不會

因本次交易而新增關聯交易。

4．本次交易完成後關聯交易的規範

本次交易完成後，為規範未來可能存在的關聯交易，交易對方分別出具了《關

於減少及規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：

（1）在本次交易完成後，本人/本公司以及本人/本公司控股或實際控制的公

司、企業或經濟組織原則上不與上市公司（包括上市公司及標的公司控制的其他

企業，下同）發生關聯交易，對於上市公司能夠通過市場與獨立第三方之間發生

的交易，將由上市公司與獨立第三方進行。

（2）在本次交易完成後，如果上市公司在經營活動中必須與本人/本公司或

本人/本公司的關聯企業發生不可避免的關聯交易，本人/本公司將促使此等交易

嚴格按照國家有關法律法規、上市公司章程及有關規定履行有關程序，並與上市

公司依法籤訂書面協議；保證按照正常的商業條件進行，且本人/本公司及本人/

本公司的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易

中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司的合法權益。本人/

本公司及本人/本公司的關聯企業將嚴格履行其與上市公司籤訂的各種關聯交易

協議,不會向上市公司謀求任何超出該等協議規定以外的利益或收益。

（3）在本次交易完成後，本人/本公司及本人/本公司的關聯企業將嚴格避免

向上市公司拆借、佔用上市公司資金或採取由上市公司代墊款、代償債務等方式

侵佔上市公司資金。

（4）如違反上述承諾給上市公司造成損失,本人/本公司將向上市公司作出賠

償。

綜上，本所律師認為，交易對方已採取了相應措施並出具承諾，保證本次交

易完成後其與

星網銳捷

之間的關聯交易（如有）公平、公允和合理，該等措施及

承諾內容不存在違反法律法規強制性規定的情形，對作出承諾的當事人具有法律

約束力。

（二）同業競爭

本次交易完成前，升騰資訊、星網視易均屬於

星網銳捷

的控股子公司。

本次交易完成後，未導致

星網銳捷

的控股股東和實際控制人變更；本次交易

完成後，

星網銳捷

與其控股股東控制的其他企業以及其他主要關聯方之間也不存

在同業競爭關係。

上市公司的控股股東電子信息集團於2007年9月22日出具《關於避免同業

競爭的承諾函》，承諾如下：

「在本公司作為你公司的控股股東期間，本公司及本公司下屬的其他全資或

控股企業將不再中國境內以任何形式從事與你公司主營業務或者主要產品相競

爭或構成競爭威脅的業務活動，包括在中國境內投資、收購、兼併或者受託經營

管理與你公司主營業務或者主要產品相同或相似的公司、企業或其他經濟組織；

若你公司將來開拓新的業務領域，你公司享有優先權，本公司及本公司下屬的其

他全資或控股企業將不再發展同類業務。」

同時，為了更好地避免潛在的同業競爭，本次交易涉及的交易對方雋豐投資

及其全體自然人股東、劉靈輝、唐朝新均分別出具了《關於避免同業競爭的承諾

函》。

綜上，本所律師認為，

星網銳捷

的控股股東已就避免同業競爭作出相應承諾，

對承諾方構成合法有效的約束，且電子信息集團持續履行了上述承諾函中所約定

的義務，有效地避免了上市公司與電子信息集團及其下屬的其他全資或控股企業

產生同業競爭。

七、本次交易的實質條件

根據《重組管理辦法》等相關法律法規，本所律師逐條核查了本次發行股份

購買資產的實質條件並形成意見如下：

（一）本次交易不構成重大資產重組

根據標的公司以及上市公司2015年度經審計的財務數據，同時根據上市公

司第四屆董事會第二十六次會議的相關文件及《發行股份及支付現金購買資產協

議》，本次交易標的的交易價格合計102,700萬元，本次交易標的佔上市公司2015

年經審計的合併財務會計報告期末資產總額、淨資產、營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

項目

交易標的

2015年度/2015年末

本次交

易價格

星網銳捷

2015

年度/2015年

12月31日

計算依據

比值

資產總額

30,905.50

102,700

534,388.18

102,700

19.22%

資產淨額

14,900.38

102,700

337,445.60

102,700

30.43%

營業收入

40,442.49

-

451,650.51

40,442.49

8.95%

按照《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易不構成重大資產重組，但

本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會併購重組審核委員會審核，取

得中國證監會核准後方可實施。

（二）本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方中，劉靈輝為上市公司副總經理，雋豐投資為上市公司

副總經理鄭宏擔任高級管理人員的企業，為公司的關聯方，根據《上市規則》的

相關規定，本次交易構成關聯交易。

（三）本次交易不構成借殼上市

本次交易前，上市公司的控股股東電子信息集團，持股比例為28%，實際控

制人為福建省國資委，持有電子信息集團100%股份；本次交易完成後，電子信

息集團將持有公司25.89%股權，福建省國資委仍為上市公司的實際控制人，本

次交易前後上市公司的控制權未發生變化。因此，本次交易不構成《重組管理辦

法》第十三條規定的借殼上市。

（四）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1．根據標的公司提供的說明並經本所律師核查，升騰資訊的主營業務為經

營網絡終端產品和支付POS產品，網絡終端產品主要包括瘦客戶機、雲終端、

智能機具產品，支付POS產品主要包括各類電話POS、智能POS、MPOS等終

端產品；星網視易主營業務是通過將音視頻、通訊、網絡等核心技術同數字娛樂

應用融合，為客戶提供更智能、更互動、更多元的數字影音娛樂解決方案。根據

國家發展和改革委員會發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年

修正），升騰資訊及星網視易的業務不屬於限制類、淘汰類產業，符合國家產業

政策的規定。

升騰資訊及星網視易不屬於重汙染企業，本次重組不涉及環保審批的事項，

也不涉及土地購置、用地規劃、建設施工等土地管理及報批事項；此外，根據《中

華人民共和國反壟斷法》對「壟斷行為」的定義，本次重組不存在「壟斷協議」、

「濫用市場支配地位」，不涉及「具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經營

者集中」的情形。

因此，本所律師認為本次重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條（一）項的規

定。

2．本次重組前上市公司的總股本為539,111,233股。根據本次交易方案，上

市公司本次發行股份購買資產共計發行新股43,918,227股，發行完成後，上市公

司的總股本變更為583,029,460股，社會公眾持有的股份數不低於10%。根據《證

券法》、《上市規則》等法律、法規、規範性文件關於股票上市條件的相關規定，

本次交易完成後不會導致

星網銳捷

不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》

第十一條第（二）項的規定。

3．本次重組所涉及的標的資產的價格是以具有證券從業資格的資產評估機

構出具的專業評估報告所載明的資產評估價值為基礎並由各方協商確定。本次重

組的相關議案已由

星網銳捷

第四屆董事會第二十六次會議審議通過，獨立董事對

此也相應發表了獨立意見。本次重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公

司和股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

4．本次重組所涉及的資產為雋豐投資持有的升騰資訊40%的股權以及唐朝

新、劉靈輝合計持有星網視易48.15%的股權。根據雋豐投資及唐朝新、劉靈輝

出具的說明並經本所律師核查，標的資產產權清晰，交易對方不存在代持、信託

持股的情形；標的資產的過戶或者轉移不存在法律障礙；本次重組不涉及債權債

務的處理事項，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

5．本次重組完成後，升騰資訊及星網視易將成為上市公司的全資子公司，

根據華興會計出具的「閩華興所（2017）審字F-001號」《備考審計報告》，本

次重組完成後有利於上市公司增強持續經營能力，不會導致上市公司重組後主要

資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）

項的規定。

6．本次重組完成後，升騰資訊及星網視易將成為上市公司的全資子公司。

本次交易後，上市公司仍將在業務、資產、人員、機構和財務等方面保持獨立和

完整，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

本所律師認為，如電子信息集團能切實履行上述承諾，則本次重組完成後星

網銳捷將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其關聯方保持獨

立，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

7．經本所律師核查，

星網銳捷

已設立股東大會、董事會、監事會等組織機

構並制定了相應的議事規則，具有健全的組織機構和完善的法人治理結構，星網

銳捷上述規範法人治理的措施不會因本次重組而發生重大變化，本次重組不會對

星網銳捷

的法人治理機構產生不利影響，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）

項的規定。

因此，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》等法律法規及規範性

文件規定的實質條件。

（五）本次交易符合《重組管理辦法》中有關於發行股份購買資產的規定

1．根據《重組報告書（草案）》並經本所律師查驗，本次重組完成後，星網

銳捷的每股收益增加，將有利於改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力；有

利於

星網銳捷

減少關聯交易、規避同業競爭、增強獨立性，符合《重組管理辦法》

第四十三條第（一）項的規定。

2．

星網銳捷

最近一年財務會計報告經華興會計審計，並出具了標準無保留

意見的《審計報告》，符合《重組管理辦法》第四十三條第（二）項的規定。

3．根據

星網銳捷

及其現任董事、高級管理人員確認，並經本所律師核查，

星網銳捷

及其現任董事、高級管理人員均不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四

十三條第（三）項的規定。

4．本次發行股份購買資產所涉及的標的資產為權屬清晰的經營性資產，資

產過戶或者轉移不存在法律障礙，符合《重組管理辦法》第四十三條第（四）項

的規定。

5．

星網銳捷

本次發行股份購買資產的發行價格為17.61元/股，不低於星網

銳捷本次交易之董事會決議公告日前二十個交易日的股票交易均價的90%，符合

《重組管理辦法》第四十五條的規定。

6．交易對方出具了關於股份鎖定的承諾，具體如下：

（1）雋豐投資出具了關於股份鎖定期的承諾函，承諾如下：

「本公司通過本次交易獲得的上市公司股份，自本次發行完成之日起12個

月內不得上市交易或轉讓，自發行完成之日起36個月內分期解鎖，之後按照中

國證監會及深交所的有關規定執行。具體按以下規則分期解鎖：

第一期：本次發行完成之日起12個月屆滿且2017年《專項審核意見》出具

後解除鎖定，本公司可解鎖的比例 = 2017年實現淨利潤佔2017年至2019年累

計承諾期淨利潤的比例與30%孰低；

第二期：本次發行完成之日起24個月屆滿且2018年《專項審核意見》出具

後解除鎖定，本公司可解鎖的比例 = 2017年及2018年合計實現淨利潤佔2017

年至2019年累計承諾淨利潤的比例與60%孰低–截至上年累計已解鎖比例；

第三期：本次發行完成之日起36個月屆滿且2019年《專項審核意見》出具

後解除鎖定，本公司可解鎖的數量 = 本次交易本公司獲得的全部對價股份數–截

至上年累計已解鎖股份數–已用於業績補償及減值補償的股份數（如有）。

如本次交易因本公司及升騰資訊所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件

調查結論明確以前，本公司不會通過任何形式轉讓在上市公司擁有權益的股份。

在上述股份鎖定期內，由於上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股份，

鎖定期與上述股份相同。」

（2）雋豐投資全體自然人股東出具了關於股份鎖定期的承諾函，承諾如下：

「本人將嚴格遵守雋豐投資在本次交易中所取得上市公司股份的解鎖安排，

如因本人、雋豐投資或升騰資訊所提供的關於本次交易中涉及升騰資訊的信息存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會

立案調查的，在案件調查結論明確以前，本人將不會通過任何形式轉讓在上市公

司擁有權益的股份。

如本人成為上市公司的董事、監事及/或高級管理人員，則本人還應遵守有關

於《中華人民共和國公司法》及中國證監會、深圳證券交易所有關於上市公司董

事、監事、高級管理人員減持上市公司股份的相關規定。

在上述股份鎖定期內，由於上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股份, 鎖

定期與上述股份相同。」

（3）唐朝新、劉靈輝出具了關於股份鎖定期的承諾函，承諾如下：

「本次發行完成後，本人通過本次交易獲得的上市公司股份，自本次發行完

成之日起12個月內不得上市交易或轉讓，自發行完成之日起36個月內分期解

鎖，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。具體按以下規則分期解鎖：

1．本人因上市公司以發行股份方式購買本人在本承諾函籤訂之日前十二個

月內受讓的星網視易的股權（其中唐朝新持有星網視易的股權比例為9.39%，

劉靈輝持有星網視易的股權比例為10.71%）所獲得的股份（唐朝新、劉靈輝獲

得股份數量分別為3,738,268股、4,259,168股），自發行完成之日起36個月內

不得上市交易或轉讓；

2．本人因上市公司以發行股份方式購買本人在本承諾函籤訂之日前十二個

月前所持有的星網視易的股權（其中唐朝新持有星網視易的股權比例為16.67%，

劉靈輝持有星網視易的股權比例為11.38%）所獲得的股份（唐朝新、劉靈輝獲

得股份數量分別為6,636,519股、4,525,613股），自發行完成之日起12個月內

不得上市交易或轉讓，自發行結束之日起36個月內分期解鎖。具體安排如下：

（1）第一期：本次發行完成之日起12個月屆滿且2017年《專項審核意見》

出具後解除鎖定，本人2017年可解鎖其在上述第2項下認購的上市公司股份的

比例 = 2017年實現淨利潤佔2017年至2019年累計承諾淨利潤的比例與30%孰

低；

（2）第二期：本次發行完成之日起24個月屆滿且2018年《專項審核意見》

出具後解除鎖定，本人2018年可解鎖其在上述第2項下認購的上市公司股份的

比例 = 2017年及2018年合計實現淨利潤佔2017年至2019年累計承諾淨利潤的

比例與60%孰低–截至上年累計已解鎖比例；

（3）第三期：詳見本承諾函第3項下內容。

3．本次發行完成之日起36個月屆滿且2019年《專項審核意見》出具後，

本人2019年可解鎖上述第1項和第2項下認購的上市公司股份的數量 =本次交

易本人獲得的全部對價股份數–截至上年累計已解鎖股份數–已用於業績補償

及減值補償的股份數（如有）。

如本次交易因本人及星網視易所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調

查結論明確以前，本人不會通過任何形式轉讓在上市公司擁有權益的股份。

此外，劉靈輝在持有上市公司股份作為上市公司的董事、監事及/或高級管理

人員期間，每年轉讓的股份不得超過其直接或間接合計持有上市公司股份總數的

25%；在劉靈輝從上市公司離職後半年內，不得轉讓其所持有上市公司股份；劉

靈輝從上市公司離任6個月後的12個月內轉讓的股份不得超其直接或間接合計

持有上市公司股份總數的50%。

在上述股份鎖定期內，由於上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股份, 鎖

定期與上述股份相同。」

本所律師認為，上述承諾符合《重組管理辦法》第四十六條的規定。

因此，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》關於發行股份收購資

產的實質性條件。

綜上，本所律師認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、

《發行管理辦法》等法律、法規和規範性文件的實質性條件。

八、本次交易涉及的人員及債權債務處理

（一）本次交易不涉及職工安置

根據本次交易方案並經本所律師核查，本次交易不涉及標的公司的職工安置

問題，本次交易完成後，標的公司與其員工的原勞動合同繼續存續。

（二）本次交易不涉及債權債務安排

1．本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，仍為獨立存

續的法人主體，其全部債權債務仍由其享有或承擔，因此，本次交易不涉及債權

債務的處理。

2．經交易對方出具書面承諾，並經本所律師核查，交易對方最近五年內未

收到過影響本次交易的與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經

濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

3．經標的公司出具書面承諾，並經本所律師核查，標的公司近五年內未受

到過影響本次交易的與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰。

4．經上市公司董事及高級管理人書面聲明，並經本所律師核查，上市公司

董事及高級管理人員近五年來未受到影響本次交易的與證券市場相關的行政處

罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

九、信息披露

經本所律師查驗

星網銳捷

發布於信息披露網站有關公開信息、

星網銳捷

提供

的相關會議文件，截至本法律意見書出具之日，

星網銳捷

已就本次交易履行了如

下信息披露義務：

1．

星網銳捷

於2016年9月12日發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司停

牌公告》，上市公司擬籌劃可能構成發行股份及支付現金購買資產事項，鑑於相

關事項尚存在不確定性，上市公司股票自2016年9月12日（星期一）開市起停

牌。

2．

星網銳捷

於2016年9月21日發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司關

於籌劃發行股份購買資產的停牌公告》，上市公司確定籌劃的重大事項為發行股

份及支付現金購買資產事宜，公司股票自2016年9月21日（星期三）開市起繼

續停牌。

3．

星網銳捷

於2016年9月28日發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司關

於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》，截至公告披露日，有關各方及聘請

的中介機構正在積極推進各項工作，聘請的中介機構已進場工作，目前正在抓緊

進行相關的盡職調查、審計等工作，上市公司董事會將在相關工作完成後召開會

議，審議本次發行股份購買資產的相關議案。

4．

星網銳捷

於2016年9月29日發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司關

於發行股份購買資產進展及延期復牌公告》，本次交易方式為發行股份及支付現

金方式購買資產並募集配套資金，因涉及的工作量較大，涉及的溝通協商工作較

多，發行股份購買資產預案內容仍需進一步討論、論證和商榷，經上市公司申請，

上市公司股票自2016年10月12日開市起繼續停牌。

5．

星網銳捷

於2016年10月12日、2016年10月19日、2016年10月26

日、2016年11月2日分別發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司關於籌劃發行

股份購買資產的停牌進展公告》。

6．

星網銳捷

第四屆董事會第二十三次會議於2016年11月7日審議通過了

《關於籌劃發行股份購買資產繼續停牌的議案》。

7．2016年11月8日發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司關於發行股份

購買資產進展及延期復牌公告》，本次交易方式為發行股份及支付現金方式購買

資產並募集配套資金，因涉及的工作量較大，涉及的溝通協商工作較多，發行股

份購買資產預案內容仍需進一步討論、論證和商榷，經上市公司申請，上市公司

股票自2016年11月14日開市起繼續停牌。

8．

星網銳捷

於2016年11月9日、2016年11月16日、2016年11月23日、

2016年11月30日分別發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司關於籌劃發行股

份購買資產的停牌進展公告》。

9．

星網銳捷

第四屆董事會第二十四次會議於2016年11月15日審議通過了

《關於籌劃發行股份購買資產繼續停牌的議案》；

星網銳捷

2016年第二次臨時股

東大會於2016年12月2日審議通過《關於籌劃發行股份購買資產繼續停牌的議

案》。

10．

星網銳捷

於2016年12月7日發布《

星網銳捷

通訊股份有限公司關於籌

劃發行股份購買資產的停牌進展公告》。

11．

星網銳捷

於2016年12月10日發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司

關於發行股份購買資產進展及延期復牌公告》，本次交易方式為發行股份及支付

現金方式購買資產並募集配套資金，因涉及的工作量較大，涉及的溝通協商工作

較多，發行股份購買資產預案內容仍需進一步討論、論證和商榷，經上市公司申

請，上市公司股票自2016年12月12日開市起繼續停牌不超過3個月，累計停

牌時間自停牌首日起不超過6個月。

12．

星網銳捷

分別於2016年12月14日、2016年12月21日、2016年12

月28日、2017年1月4日發布《

星網銳捷

通訊股份有限公司關於籌劃發行股份

購買資產的停牌進展公告》。

13．

星網銳捷

於2017年1月11日發布《福建

星網銳捷

通訊股份有限公司關

於發行股份購買資產進展及延期復牌公告》，本次交易方式為發行股份及支付現

金方式購買資產並募集配套資金，因涉及的工作量較大，涉及的溝通協商工作較

多，發行股份購買資產預案內容仍需進一步討論、論證和商榷，上市公司可確保

在2017年3月11日前公告本次發行股份及支付現金購買資產相關文件，並在相

關信息披露滿足深交所的要求後申請復牌。

14．

星網銳捷

於2016年1月18日發布《

星網銳捷

通訊股份有限公司關於籌

劃發行股份購買資產的停牌進展公告》。

15．

星網銳捷

第四屆董事會第二十六次會議於2017年1月23日審議通過了

與本次重組相關的議案。

經本所律師審查，截至本法律意見書出具之日，

星網銳捷

已履行了現階段法

定的信息披露義務，

星網銳捷

不存在和交易對方應當披露而未披露的合同、協議、

安排或其他事項，其尚需根據本次交易的進展情況，按照《重組管理辦法》、《上

市規則》等相關法律法規的規定持續履行相關信息披露義務。

十、本次交易相關人員買賣上市公司股票的核查情況

（一）自查情況

上市公司根據中國證監會《重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露相

關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）及深圳證券交易所《

中小企業

板

信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等文件的要求，對相關內

幕信息知情人進行了登記，並對其自查期間（2016年3月9日至《重組報告書

（草案）》出具之日）買賣公司股票的情形進行了自查。

本次自查的範圍包括：上市公司董事、監事及高級管理人員、控股股東電子

信息集團、升騰資訊、星網視易及其各自董事、監事、高級管理人員、雋豐投資、

唐朝新、劉靈輝，相關專業機構及其他知悉本次交易的法人機構和自然人，以及

上述相關人員的直系親屬。

根據各相關人員及機構出具的自查報告以及中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司交易記錄查詢，相關人員買賣上市公司股票情況如下：

序號

姓名

職務

時間

買賣方向

數量

1

黃建清

升騰資訊董事、

副總經理

2016.03.10

買

300

2016.04.07

買

3,000

2016.04.12

賣

5,000

2016.04.14

賣

2,000

2016.04.18

賣

2,000

2016.05.18

買

4,000

序號

姓名

職務

時間

買賣方向

數量

2016.05.23

賣

2,000

2016.05.30

買

2,100

2016.06.07

買

1,900

2016.07.19

買

2,000

2016.07.21

買

1,000

2016.08.03

買

2,000

2016.08.11

買

1,000

2016.08.23

買

900

2016.08.24

買

3,100

2016.09.02

買

3,000

2016.09.06

買

5,000

2

陳麗琿

升騰資訊董事、

副總經理黃建

清之配偶

2016.03.18

賣

15,000

2016.03.21

賣

4,000

2016.03.30

賣

1,500

2016.04.06

賣

1,500

2016.07.07

買

3,000

2016.07.27

買

2,000

2016.07.28

買

2,000

2016.07.29

買

1,000

2016.08.01

買

2,000

2016.08.26

賣

10,000

3

李宗宇

升騰資訊監事

2016.05.27

買

10,000

2016.05.30

買

10,000

2016.05.30

賣

10,000

2016.05.31

賣

10,000

4

萬波

升騰資訊財務

莊灩之配偶

2016.04.14

賣

1,500

2016.05.06

買

500

2016.05.30

買

500

2016.07.01

賣

500

2016.09.08

賣

700

5

高薇薇

銳捷網絡董事、

副總經理陳宏

濤之母

2016.03.25

賣

2,800

6

韓倩

銳捷網絡副總

經理黃育輝之

配偶

2016.03.21

賣

15,000

2016.03.29

買

3,000

2016.04.12

賣

12,000

2016.04.20

賣

1,000

2016.06.20

買

12,000

2016.06.24

賣

12,000

2016.06.29

買

14,000

2016.07.28

買

1,000

2016.09.08

買

8,000

7

曾垂旦

銳捷網絡副總

經理曾志之父

2016.03.15

賣

10,000

2016.04.12

賣

20,000

8

胡鵬舉

銳捷網絡副總

經理

2016.07.28

買

2,600

2016.08.12

買

2,700

2016.09.08

賣

5,000

2016.09.08

買

14,400

序號

姓名

職務

時間

買賣方向

數量

9

陳燕

銳捷網絡副總

經理胡鵬舉之

配偶

2016.05.09

買

500

2016.05.10

買

500

2016.05.26

買

1,000

2016.05.26

賣

1,500

2016.05.31

賣

1,200

2016.06.02

賣

500

2016.06.13

買

500

2016.06.14

買

500

2016.06.15

買

500

2016.06.22

賣

1,000

2016.07.27

買

1,500

2016.08.01

買

300

2016.09.07

賣

800

10

鄒潔

銳捷網絡副總

經理、財務總監

劉弘瑜之配偶

2016.09.08

買

2,000

（二）相關承諾與說明

1．針對上述股票買賣行為，高薇薇、韓倩、曾垂旦、胡鵬舉、陳燕、鄒潔

已出具相應的說明：

「在

星網銳捷

停牌日前，本人並未參與上市公司本次交易相關的任何工作，

也未參加任何本次交易的事務會議，因此，在

星網銳捷

停牌日前，本人並未知悉

星網銳捷

將進行本次交易的信息，本人不存在以非法途徑獲悉

星網銳捷

將進行本

次交易內幕信息的情形。

本人上述買賣

星網銳捷

股票的行為是依據本人對證券行業和

星網銳捷

投資

價值的判斷而進行的操作，並未違反相關法律法規的規定。」

2．針對上述股票買賣行為，黃建清已出具相應的說明：

「自查期間，本人因工作繁忙無暇處理股票交易，未使用本人股票帳戶買賣

股票。本人配偶陳麗琿，出於風險分散以及新股申購的考慮，自查期間同時通過

本人股票帳戶與其個人股票帳戶買賣股票，本人在此過程中並不知情。

本人在

星網銳捷

停牌前，雖已知悉上市公司存在收購福建雋豐投資有限公司

持有的升騰資訊40%股權的意向，但對本次交易的整體方案以及收購方式等關鍵

性事項並不知情。在

星網銳捷

停牌前，本人未參與過任何本次交易的事務性會議，

也不存在通過非法途徑知悉與本次交易有關的內幕信息的情形。

本人在

星網銳捷

停牌前未以任何形式向配偶陳麗琿明示或暗示本次交易的

內幕信息。陳麗琿在自查期間買賣

星網銳捷

股票的行為是依據對證券行業和星網

銳捷投資價值的判斷而進行的操作，未違反相關法律法規的規定。

本人承諾，本人股票帳戶及本人配偶陳麗琿股票帳戶在自查期間買賣星網銳

捷股票所獲得的收益，將全部上繳

星網銳捷

。」

3．針對上述股票買賣行為，陳麗暉已出具相應的說明：

「黃建清股票帳戶原由其本人操作，自查期間黃建清因工作繁忙未使用股票

帳戶買賣股票。本人出於風險分散以及新股申購的考慮，同時通過本人股票帳戶

與黃建清股票帳戶進行股票交易，黃建清在此過程中並不知情。

星網銳捷

停牌前，黃建清未以任何形式向本人明示或暗示本次交易的內幕信

息。本人在自查期間通過黃建清股票帳戶及本人股票帳戶買賣

星網銳捷

股票的行

為，是本人依據對證券行業和

星網銳捷

投資價值的判斷而進行的操作，未違反相

關法律法規的規定。

本人承諾，本人配偶黃建清股票帳戶及本人股票帳戶在自查期間買賣星網銳

捷股票所獲得的收益將全部上繳

星網銳捷

。」

4．針對上述股票買賣行為，李宗宇、萬波已出具相應的說明：

「在

星網銳捷

停牌日前，本人並未參與上市公司本次交易相關的任何工作，

也未參加任何本次交易的事務會議，因此，在

星網銳捷

停牌日前，本人並未知悉

星網銳捷

將進行本次交易的信息，本人不存在以非法途徑獲悉

星網銳捷

將進行本

次交易內幕信息的情形。

本人上述買賣

星網銳捷

股票的行為是依據本人對證券行業和

星網銳捷

投資

價值的判斷而進行的操作，並未違反相關法律法規的規定。

本人承諾，本人在自查期間買賣

星網銳捷

股票所獲得收益將全部上繳星網銳

捷。」

綜上，本所律師認為，上述人員買賣股票行為系根據對證券行業和

星網銳捷

投資價值的判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息進行內幕交易和操縱市場的

情形，不構成本次重組的法律障礙。

十一、本次交易證券服務機構及其資質

參與本次交易的證券服務機構及其資質如下：

證券服務機構

名稱

執業資質證書

獨立財務顧問

興業證券

股份有限公司

註冊號為350000100007510的《企業法人營

業執照》及編號為10940000的《經營證券業

務許可證》

法律顧問

國浩律師（上海）事務

所

證號為23101199310605523的《律師事務所

執業許可證》

審計機構

福建華興會計師事務所

（特殊普通合夥）

註冊號為350100100364121的《營業執照》

及證號為000143的《會計師事務所證券、期

貨相關業務許可證》及證號為018909的《執

業證書》

資產評估機構

福建中興資產評估房地

產土地估價有限責任公

司

統一社會信用代碼為91350000158148072C

的《企業法人營業執照》及證號為財企

[2009]38號的《資產評估資格證書》及證號

為35020001的《證券期貨相關業務評估資格

證書》

經核查，本所律師認為，上述證券服務機構具有為本次交易提供相關證券服

務的資格。

十二、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次交易方案符合《公司法》、《證券法》及《重

組管理辦法》等相關法律、法規的規定；所涉及的各方具備進行並完成本次交易

的主體資格；公司符合相關法律、法規規定的發行股份購買資產的實質條件；在

取得本法律意見書「三、本次交易的批准和授權/（二）本次交易尚需獲得的批

準和授權」所述的批准或核准後，本次交易的實施不存在法律障礙。

（本頁以下無正文，為籤署頁）

第三節 籤署頁

（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於福建

星網銳捷

通訊股份有

限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之法律意見書》籤署頁）

本法律意見書於二〇一七年一月二十三日出具，正本一式肆份，無副本。

國浩律師（上海）事務所

負責人： 經辦律師：

—————————— —————————

黃寧寧 孫 立 律師

—————————

徐 濤 律師

附件一：

升騰資訊主要資產

一、房屋使用權

序號

出租方

承租方

座落

面積（㎡）

租金

租賃期限

1

星網銳捷

升騰資訊

福州市金山大道618號

星網銳捷

科技園

21#樓2-4層

5,477.04

260,707.00元/月

2017.01.01-2017.12.31

2

星網銳捷

升騰資訊

福州高新區海西園

星網銳捷

科技園（高

新大道9號）1#樓7層、綜合樓分攤部

分

1,256.21

36,654.00元/月

2017.01.01-2017.12.31

3

研祥智能科

技股份有限

公司

升騰資訊

深圳市南山區高新中四道31號研祥科

技大廈10樓B7單元

311.84

44,798.40元/月

2015.07.01-2017.06.30

4

沈溢

升騰資訊

杭州市西湖區怡泰科技大廈1203室、

1230-2室

244.55

第一年：144,000.00元；

第二年：144,000.00元；

第三年：151,200.00元。

2015.10.01-2018.09.30

5

南京垠坤通

產資產經營

管理有限公

司

升騰資訊

南京市玄武區中央路302號23-302室

188.81

2016.06.01-2016.06.15：免租；

2016.06.15-2017.06.15：

151,614.00元/年。

2016.06.01-2017.06.15

6

金加聲、倪敏

升騰資訊

溫州市鹿城區新城大道正茂大廈D幢

2104室

164.07

4,505.00元/月

2017.02.01-2018.01.31

7

劉乃地

升騰資訊

蘭州市城關區五泉街道民主西路

301#1505室

109.23

4,000.00元/月

2016.07.27-2017.07.26

序號

出租方

承租方

座落

面積（㎡）

租金

租賃期限

8

劉雲霞

升騰資訊

蘇州市工業園區天翔花園5幢四單元

1003室

161.57

5,600.00元/月

2016.07.01-2018.06.30

9

李育彬、周妙

芳

升騰資訊

廣州市天河區花城大道5號3306、3307

室

213.96

2016.03.20-2017.03.19：18,500.00

元/月；

2017.03.20-2018.03.19：19,425.00

元/月；

2018.03.20-2019.03.19：20,396.00

元/月。

2016.03.20-2019.03.19

10

陳煜

升騰資訊

北京市海澱區復興路17號院4號樓10

層1108號

53.79

6,500.00元/月

2016.09.22-2018.09.21

11

李元春

升騰資訊

上海三源路曹楊苑內94號502室

--

4,500.00元/月

2017.01.01-2017.12.31

12

冠堅樓

升騰資訊

深圳市西鄉麻布村二巷四號

--

3,800.00元/月

2016.04.01-2017.03.30

13

楊貴珍

升騰資訊

杭州市西湖區香樟公寓19號樓1單元

507室

98.80

5,100.00元/月

2016.07.10-2017.07.09

14

徐福生

升騰資訊

長春市朝陽區亞泰豪苑A座1101

90.00

2,300.00元/月

2017.01.10-2018.01.10

二、專利權

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

1

200710008858.2

USB映射方法

發明

2007.04.20

升騰資訊

2

200810071394.4

嵌入式系統加密備份還原方法及系統

發明

2008.07.10

升騰資訊

3

200910112315.4

Windows中的磁碟訪問控制系統及其方法

發明

2009.08.03

升騰資訊

4

200910112336.6

一種單主機多系統的實現方法

發明

2009.08.07

升騰資訊

5

200910112509.4

XPe作業系統中自動安裝保存Activex控制項的裝置及其方

法

發明

2009.09.15

升騰資訊

6

201010213664.8

基於Windows文件系統的安裝包靜默化方法及靜默化裝

發明

2010.06.30

升騰資訊

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

置

7

201010228395.2

RDP環境下流媒體映射方法

發明

2010.07.16

升騰資訊

8

201010526952.9

基於實時傳輸協議的雙向音頻映射方法

發明

2010.11.01

升騰資訊

9

201110386421.9

多用戶隔離訪問終端伺服器上的虛擬USB外設的方法

發明

2011.11.28

升騰資訊

10

201110440944.7

基於磁碟虛擬技術的USB存儲設備數據保護方法

發明

2011.12.23

升騰資訊

11

201110446579.0

VDI環境下雲接入設備通用的音視頻重定向方法

發明

2011.12.27

升騰資訊

12

201210016922.2

一種虛擬化雙向語音的音質測試方法

發明

2012.01.18

升騰資訊

13

201210018512.1

終端產品驅動加載穩定性測試方法

發明

2012.01.19

升騰資訊

14

201210030423.9

基於端末的網絡訪問控制系統

發明

2012.02.10

升騰資訊

15

201210150969.8

VDI環境下軟硬體一體化音視頻重定向的方法

發明

2012.05.15

升騰資訊

16

201210170683.6

TWAIN協議的遠程重定向方法及系統

發明

2012.05.28

升騰資訊

17

201210178368.8

廣域網下實現NAT穿透的方法及系統

發明

2012.05.31

升騰資訊

18

201210187694.5

VDI環境下的網頁flash視頻重定向的方法

發明

2012.06.07

升騰資訊

19

201210199198.1

遠程桌面下基於幀號水印的視頻流暢度測試方法和裝置

發明

2012.06.15

升騰資訊

20

201210240635.X

扇區增量的樹形多層覆蓋層的磁碟保護系統及其實現方

法

發明

2012.07.12

升騰資訊

21

201210276442.X

基於STM32晶片的防拆電路

發明

2012.08.03

升騰資訊

22

201210280709.2

對POS終端非法移機行為進行監控的方法

發明

2012.08.08

升騰資訊

23

201210303968.2

基於Windows系統的進程黑白名單控制方法

發明

2012.08.23

升騰資訊

24

201210303996.4

在VDI環境下基於虛擬通道的網絡代理方法

發明

2012.08.23

升騰資訊

25

201210313947.9

基於虛擬化桌面環境下的語音延時測試方法

發明

2012.08.28

升騰資訊

26

201210318791.3

基於Web的遠程桌面展示方法

發明

2012.08.31

升騰資訊

27

201210338875.3

一種集成開發環境中工具鏈轉換擴展方法

發明

2012.09.13

升騰資訊

28

201210342925.5

用於存儲I/O需求錄製與壓力模擬驗證的方法

發明

2012.09.29

升騰資訊

29

201210376484.0

一種電話支付終端軟體平臺的實現方法

發明

2012.09.29

升騰資訊

30

201210393967.1

虛擬桌面基礎架構VDI環境下VOIP電話通話中減少語音

失真的方法

發明

2012.10.16

升騰資訊

31

201210436150.8

快速定位錯誤源頭的內存管理方法

發明

2012.11.02

升騰資訊

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

32

201210455214.9

磁碟保護系統下的註冊表透明穿透方法

發明

2012.11.13

升騰資訊

33

201310026072.9

基於公網的家用融合雲計算機終端的實現方法

發明

2013.01.18

升騰資訊

34

201310026075.2

一種基於多表面顯示截獲的變化數據的方法

發明

2013.01.18

升騰資訊

35

201310026044.7

一種基於RDP協議的移動雲桌面精確觸控方法

發明

2013.01.24

升騰資訊

36

201310029555.4

基於散列算法的圖形圖像緩存方法

發明

2013.01.25

升騰資訊

37

201310092069.7

VDI環境下音視頻重定向轉碼分離方法

發明

2013.03.21

升騰資訊

38

201310205216.7

一種實現RSA密碼體制的大數求模方法

發明

2013.05.28

升騰資訊

39

201310281880.X

一種實現SM2密碼體制的大整數求乘逆方法

發明

2013.07.05

升騰資訊

40

201310324874.8

基於設備的應用層配置底層硬體的方法

發明

2013.07.30

升騰資訊

41

201310324907.9

一種基於測試配置表實現板卡IO口測試的方法

發明

2013.07.30

升騰資訊

42

201310361840.6

一種快速檢測POS支付終端的方法

發明

2013.08.19

升騰資訊

43

201310370414.9

一種音頻通訊裝置實現通訊的方法

發明

2013.08.23

升騰資訊

44

201310394529.1

基於EWF內存保護系統下的文件穿透寫入方法

發明

2013.09.03

升騰資訊

45

201310403085.3

基於安卓系統的Webview中輸入框正確顯示數據的方法

發明

2013.09.06

升騰資訊

46

201310426429.2

一種密碼鍵盤

自動化

測試方法

發明

2013.09.17

升騰資訊

47

201310468803.5

基於扇區防寫的U盤防寫方法

發明

2013.10.10

升騰資訊

48

201310475791.9

客戶端的flash插件與服務端IE瀏覽器的網頁腳本交互的

方法

發明

2013.10.12

升騰資訊

49

201310497594.7

基於磁碟過濾的覆蓋層空間切換方法及覆蓋層的組建方

法

發明

2013.10.21

升騰資訊

50

201310513578.2

一種基於串口裝置的頻率編解碼通訊系統

發明

2013.10.25

升騰資訊

51

201310535811.7

一種桌面雲終端在虛擬化應用場景的性能評測方法及其

系統

發明

2013.11.01

升騰資訊

52

201310535911.X

一種主板中防拆功能的測試方法

發明

2013.11.01

升騰資訊

53

201310642582.9

基於EPOS的仿真測試裝置及系統

發明

2013.12.03

升騰資訊

54

201410244181.2

電話POS支付終端交易測試的方法

發明

2014.06.04

升騰資訊

55

200820101836.0

網口切換設備

實用新型

2008.04.02

升騰資訊

56

200820101914.7

串口電平轉換器

實用新型

2008.04.11

升騰資訊

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

57

200820101915.1

串口靜電保護器

實用新型

2008.04.11

升騰資訊

58

200820103215.6

液晶觸控一體信息交互終端

實用新型

2008.07.31

升騰資訊

59

200920139703.7

DVI-I接口擴展裝置

實用新型

2009.07.31

升騰資訊

60

200920215998.1

離櫃式一體化金融終端

實用新型

2009.12.31

升騰資訊

61

201120523393.6

一種SATA接口的DOM電子盤

實用新型

2011.12.15

升騰資訊

62

201220382670.0

用於PSAM卡片的密鑰發卡機

實用新型

2012.08.03

升騰資訊

63

201220474101.9

具有TD-SCDMA無線模塊的固定無線支付終端

實用新型

2012.09.18

升騰資訊

64

201220493944.3

一種新型散熱裝置

實用新型

2012.09.25

升騰資訊

65

201320354756.7

一種帶讀卡器底座的密碼鍵盤

實用新型

2013.06.20

升騰資訊

66

201320375722.6

電話POS終端的測試裝置

實用新型

2013.06.27

升騰資訊

67

201320516553.3

一種音頻通訊裝置

實用新型

2013.08.23

升騰資訊

68

201320575243.9

通過耳機左右聲道同步發送相同信號的外設供電電路

實用新型

2013.09.17

升騰資訊

69

201320665613.8

一種基於多媒體POS的散熱優化的主板及終端

實用新型

2013.10.25

升騰資訊

70

201320687260.1

一種主板中防拆功能的測試裝置

實用新型

2013.11.01

升騰資訊

71

201320778308.X

POS主機和密碼鍵盤的無線充電通信系統及密碼鍵盤

實用新型

2013.11.29

升騰資訊

72

201420370625.2

POS機非接天線的安裝結構

實用新型

2014.07.07

升騰資訊

73

201420482008.1

一種便攜的POS終端升級裝置

實用新型

2014.08.25

升騰資訊

74

201420541265.8

一種通用串口與ISO7816協議的門電路轉換裝置

實用新型

2014.09.19

升騰資訊

75

201420648080.7

一種POS機安全保護裝置

實用新型

2014.10.30

升騰資訊

76

201520006270.3

一種簡易的RFID天線

實用新型

2015.01.06

升騰資訊

77

201520533275.1

一種POS機觸控螢幕安全防拆裝置

實用新型

2015.07.22

升騰資訊

78

201520655591.6

一種帶雙IC卡座的POS機

實用新型

2015.08.27

升騰資訊

79

201520932218.0

基於原筆跡手寫的信息交互終端

實用新型

2015.11.20

升騰資訊

80

201030508175.6

智能集成鍵盤

外觀設計

2010.09.09

升騰資訊

81

201030508193.4

智能集成讀卡終端

外觀設計

2010.09.09

升騰資訊

82

201130171973.9

智能集成讀卡終端（四合一）

外觀設計

2011.06.14

升騰資訊

83

201130268957.1

可攜式一體化終端

外觀設計

2011.08.12

升騰資訊

84

201230162270.4

多功能IC卡網際網路支付終端（C780）

外觀設計

2012.05.10

升騰資訊

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

85

201230425467.2

智能POS支付終端（C960E）

外觀設計

2012.09.06

升騰資訊

86

201330263903.5

帶射頻讀卡器的POS機密碼鍵盤

外觀設計

2013.06.19

升騰資訊

87

201330375420.4

信息交互終端（i90）

外觀設計

2013.08.06

升騰資訊

88

201430054092.2

可攜式一體化終端（T9）

外觀設計

2014.03.18

升騰資訊

89

201430091952.X

智能集成讀卡器（CKB-5150）

外觀設計

2014.04.16

升騰資訊

90

201430247289.8

多媒體支付終端(C1010)

外觀設計

2014.07.21

升騰資訊

91

201530137869.6

液晶一體機終端

外觀設計

2015.05.12

升騰資訊

92

201530245922.4

智能商業終端（M10）

外觀設計

2015.07.10

升騰資訊

93

201530245936.6

臺式居民身份證閱讀機器（CR200）

外觀設計

2015.07.10

升騰資訊

94

201530246123.9

移動集成外設終端（移動伴侶T5）

外觀設計

2015.07.10

升騰資訊

95

201530246124.3

信息交互終端（A10）

外觀設計

2015.07.10

升騰資訊

96

201530246221.2

臺式居民身份證閱讀機器（CR100）

外觀設計

2015.07.10

升騰資訊

97

201530246438.3

智能商業終端（E10）

外觀設計

2015.07.10

升騰資訊

98

201530566879.1

雲POS終端

外觀設計

2015.12.30

升騰資訊

99

201410057553.0

一種實現雲計算虛擬桌面自動關閉並釋放硬體資源的方

法

發明專利

2014.02.20

升騰資訊

100

201630408996.X

服務

機器人

外觀設計

2016.08.22

升騰資訊

101

201310444948.1

一種分散機制的軟體隨機數生成方法

發明專利

2013.09.26

升騰資訊

三、獲得許可使用的專利

序號

專利名稱

類型

專利號

申請日

許可人

被許可人

許可期限

1

信息交互終端（I50）

外觀設計

201030526360.8

2010.09.21

張輝

升騰資訊

2016.10.20-2020.09.20

2

瘦客戶機（分體式B型）

外觀設計

201230407378.5

2012.08.27

張輝

升騰資訊

2016.10.20-2022.08.26

3

瘦客戶機（分體式K型臥式）

外觀設計

201430054880.1

2014.03.19

張輝

升騰資訊

2016.10.20-2024.03.18

4

瘦客戶機（分體式K型立式）

外觀設計

201430054883.5

2014.03.19

張輝

升騰資訊

2016.10.20-2024.03.18

5

信息交互終端

外觀設計

200930173380.9

2009.09.17

鄭維宏

升騰資訊

2016.10.20-2019.09.16

四、商標權

序號

權利人

註冊號

註冊地

商標

有效期

類別

1

升騰資訊

7720312

中國

2011.01.07- 2021.01.06

42

2

升騰資訊

8066699

中國

2011.03.28- 2021.03.27

42

3

升騰資訊

8224717

中國

2011.04.28 -2021.04.27

42

4

升騰資訊

11067387

中國

2013.10.21-2023.10.20

42

5

升騰資訊

11067373

中國

2013.10.21- 2023.10.20

42

6

升騰資訊

16868184

中國

說明: C:\Users\PC\AppData\Local\Temp\9062.tmp.png

2016.09.14-2026.09.13

45

7

升騰資訊

16868166

中國

說明: C:\Users\PC\AppData\Local\Temp\7F35.tmp.png

2016.09.14-2026.09.13

45

五、獲得許可使用的商標

序號

商標

註冊號

類別

許可人

被許可人

有效期限

許可期限

1

3365891

9

星網銳捷

升騰資訊

2014.02.07-2024.02.06

2014.03.01-2019.02.06

2

4049320

9

星網銳捷

升騰資訊

2016.07.14-2026.07.13

2016.07.14-2021.07.13

3

4049322

42

星網銳捷

升騰資訊

2007.04.14-2017.04.13

2010.06.25-2017.04.13

4

3768316

38

星網銳捷

升騰資訊

2016.02.21-2026.02.20

2016.02.21-2021.02.20

5

3768315

42

星網銳捷

升騰資訊

2016.02.28-2026.02.27

2016.02.28-2021.02.27

6

4049325

9

星網銳捷

升騰資訊

2016.07.14-2026.07.13

2016.07.14-2021.07.13

7

4049323

42

星網銳捷

升騰資訊

2007.04.14.2017.04.13

2010.06.25-2017.04.13

8

4716806

38

星網銳捷

升騰資訊

2009.03.28-2019.03.27

2012.03.28-2019.03.07

9

4716811

9

星網銳捷

升騰資訊

2009.05.14-2019.05.13

2012.09.01-2019.05.13

10

5513398

9

星網銳捷

升騰資訊

2009.07.14-2019.07.13

2012.09.01-2019.07.13

11

5513402

37

星網銳捷

升騰資訊

2011.01.14-2021.01.13

2016.01.15-2021.01.14

12

6516904

9

星網銳捷

升騰資訊

2010.07.14-2020.07.13

2016.01.15-2021.01.14

序號

商標

註冊號

類別

許可人

被許可人

有效期限

許可期限

13

10384622

9

星網銳捷

升騰資訊

2013.12.07-2023.12.06

2014.03.01-2019.12.06

14

6516900

42

星網銳捷

升騰資訊

2010.07.21-2020.07.20

2016.01.15-2021.01.14

15

6516905

9

星網銳捷

升騰資訊

2010.07.07-2020.07.06

2016.01.15-2021.01.14

16

6516901

42

星網銳捷

升騰資訊

2010.07.21-2020.7.20

2016.01.15-2021.01.14

17

10386312

42

星網銳捷

升騰資訊

2013.03.14-2023.03.13

2014.03.01-2019.03.13

18

10384748

38

星網銳捷

升騰資訊

2013.03.14-2023.03.13

2014.03.01-2019.03.13

19

10386258

42

星網銳捷

升騰資訊

2013.05.21-2023.05.20

2014.03.01-2019.03.13

20

11971269

9

星網銳捷

升騰資訊

2014.06.14-2024.06.13

2016.03.10-2021.03.10

21

11971310

38

星網銳捷

升騰資訊

2014.06.14-2024.06.13

2016.03.10-2021.03.10

22

11971420

42

星網銳捷

升騰資訊

2014.06.14-2024.06.13

2016.03.10-2021.03.10

23

12801336

9

星網銳捷

升騰資訊

2014.12.14-2024.12.13

2016.03.10-2021.03.10

24

12801087

38

星網銳捷

升騰資訊

2014.12.14-2024.12.13

2016.03.10-2021.03.10

25

12800947

42

星網銳捷

升騰資訊

2014.11.21-2024.11.20

2016.03.10-2021.03.10

26

12833775

9

星網銳捷

升騰資訊

2014.12.21-2024.12.20

2016.03.10-2021.03.10

27

12833736

38

星網銳捷

升騰資訊

2014.12.21-2024.12.20

2016.03.10-2021.03.10

28

12833793

42

星網銳捷

升騰資訊

2014.12.21-2024.12.20

2016.03.10-2021.03.10

六、軟體著作權

序號

軟體著作權名稱

登記號

著作權人

首次發表日期

1

升騰USB映射系統V1.0[簡稱：CVUSB]

2007SR01140

升騰資訊

2006.10.20

2

升騰WinCE終端系統軟體V1.0

2007SR14364

升騰資訊

2007.02.23

3

升騰固網支付終端軟體V1.00[簡稱：固網支付軟體]

2008SR01579

升騰資訊

2006.10.25

4

升騰EFPS固網支付系統軟體V3.0

2008SR25076

升騰資訊

2008.07.01

5

升騰PC版Telnet仿真軟體[簡稱：PCTelnet]V1.0

2008SR29033

升騰資訊

2004.09.20

6

升騰終端CE版Telnet仿真軟體[簡稱：CETelnet]V1.0

2008SR29034

升騰資訊

2004.09.20

序號

軟體著作權名稱

登記號

著作權人

首次發表日期

7

基於Web的嵌入式平臺開發系統V1.0[簡稱：VDP]

2008SR32728

升騰資訊

2008.10.15

8

升騰伺服器管理系統[簡稱：CSMS]V1.00

2009SR038237

升騰資訊

2009.04.01

9

升騰遠程引導系統[簡稱：iPC-RBS]V1.00

2009SR038240

升騰資訊

2009.04.01

10

升騰桌面管理系統[簡稱：CDMS]V1.00

2009SR038251

升騰資訊

2009.04.08

11

升騰端末軟體系統V1.00

2010SR033773

升騰資訊

2006.09.20

12

曦帆管理軟體[簡稱：CDMS]1.00

2010SR046096

升騰資訊

2009.06.12

13

升騰讀卡器軟體V1.0

2011SR004806

升騰資訊

2010.07.30

14

升騰密碼鍵盤軟體V1.0

2011SR004807

升騰資訊

2010.06.25

15

升騰行動支付終端軟體V1.0

2011SR015538

升騰資訊

2010.05.19

16

升騰評價管理系統[簡稱：CEMS]V1.0

2011SR015744

升騰資訊

2010.04.01

17

升騰終端服務系統[簡稱：Centerm Terminal Service

System]V1.00

2011SR085582

升騰資訊

2009.08.10

18

升騰磁碟保護系統[簡稱：Innovation Protect Disk]V1.00

2011SR086556

升騰資訊

2011.06.30

19

升騰威訊桌面軟體V1.00

2012SR067963

升騰資訊

2012.01.01

20

升騰POS支付終端軟體V1.0

2012SR077454

升騰資訊

2012.04.02

21

升騰手持POS終端軟體V1.0

2012SR104182

升騰資訊

2012.05.22

22

升騰多媒體智能支付終端管理系統[簡稱：MTMS終端管理

系統]V1.0

2013SR057748

升騰資訊

2013.03.04

23

升騰曦帆桌面管理系統[簡稱：CDMS]V3.7

2013SR095128

升騰資訊

2013.04.02

24

升騰雲終端管理系統[簡稱：CCCM]V5.0

2013SR125402

升騰資訊

2013.07.10

25

升騰威訊桌面軟體V5.0

2013SR128640

升騰資訊

2013.04.05

26

升騰威訊虛擬桌面應用增強軟體[簡稱：CT Vision]V5.20

2013SR137633

升騰資訊

2012.09.07

27

升騰智能擴展協議[簡稱：SEP]V1.0

2014SR019799

升騰資訊

2013.07.02

28

升騰多媒體智能支付終端軟體V1.0

2014S

R021

393

升騰資訊

2013.08.01

29

升騰威訊桌面雲管理系統[簡稱：CVMS]V1.0

2014SR112083

升騰資訊

2014.03.24

30

升騰IC卡網際網路支付終端軟體V1.0

2014SR120688

升騰資訊

2014.04.01

31

升騰虛擬桌面接入協議軟體[簡稱：Xred]V2.0

2014SR131477

升騰資訊

2014.05.08

32

CentermVDI零終端雲桌面管理系統[簡稱：

2015SR088724

升騰資訊

未發表

序號

軟體著作權名稱

登記號

著作權人

首次發表日期

CentermVDI]V1.14

33

升騰mPOS終端軟體V1.0

2015SR120364

升騰資訊

2015.01.14

34

升騰虛擬桌面控制系統[簡稱：Cenerm Desktop

Contorller]V1.0

2015SR128117

升騰資訊

未發表

35

升騰智能桌面雲系統[簡稱：CT-Vision]V1.0

2015SR189053

升騰資訊

2015.01.12

36

威訊虛擬終端管理系統[簡稱：WEIXUN VisionVOI]V1.0

2015SR227545

升騰資訊

未發表

37

升騰雲終端管理系統[簡稱：CCM]V6.0

2016SR117238

升騰資訊

2016.01.15

38

升騰智能擴展協議軟體[簡稱：SEP]V4.0

2016SR117689

升騰資訊

2016.01.20

39

升騰雲終端管理系統[簡稱：CCCM]V5.6

2016SR118081

升騰資訊

2016.02.04

40

升騰威訊桌面雲系統[簡稱：IvyCloud]V2.0

2016SR142785

升騰資訊

2016.05.20

41

升騰終端管理工具系統[簡稱：升騰終端管理工具]V1.30

2007SR01141

升騰資訊

2006.09.20

42

升騰智能快件箱聯機系統[簡稱：OLFS]V1.0

2015SR091714

升騰資訊

2015.03.31

43

升騰威訊桌面雲系統[簡稱：IvyCloud]V3.0

2016SR279734

升騰資訊

2016.06.15

44

升騰ePOS終端軟體V1.0

2008SR00621

升騰資訊

2007.07.16

45

理財錄音錄像系統[簡稱：理財雙錄系統]V1.0

2016SR402400

升騰資訊

2016.08.22

46

電子籤章系統[簡稱：籤章系統]V1.0

2016SR403150

升騰資訊

2016.09.26

47

升騰雲教室作業空間軟體[簡稱：CIWS]V1.0

2016SR358212

升騰資訊

2016.08.04

48

升騰雲終端系統[簡稱：COS]V6.40

2016SR358555

升騰資訊

未發表

七、域名

序號

域名

註冊人

類型

註冊時間

到期時間

1

centerm.cn

升騰資訊

國家域名註冊證書

2003.03.17

2021.03.17

2

centerm.com.cn

升騰資訊

國家域名註冊證書

2000.06.30

2021.06.30

3

升騰資訊.cn

升騰資訊

國家域名註冊證書

2009.11.30

2021.11.30

4

升騰資訊.中國

升騰資訊

國家域名註冊證書

2009.11.30

2021.11.30

5

曦雲.com

升騰資訊

頂級國際域名證書

2010.04.30

2019.04.30

6

cincloud.com

升騰資訊

頂級國際域名證書

2010.04.30

2019.04.30

序號

域名

註冊人

類型

註冊時間

到期時間

7

centerm.com

升騰資訊

頂級國際域名證書

2009.05.19

2021.05.19

8

centerm.net

升騰資訊

頂級國際域名證書

2013.01.09

2021.01.09

9

升騰.com

升騰資訊

頂級國際域名證書

2000.11.10

2021.03.10

附件二：

升騰資訊的主要業務及產品認證證書

一、中國國家強制性產品認證證書

序號

證書號

產品名稱

發證日

截止日

1

2015011606829925

雲POS，網際網路POS，網際網路POS+，多媒體POS，智

能POS，掃碼POS，收銀POS，全功能POS，支付POS，

無線POS終端，智能終端，多媒體終端，雲支付終端，

智能支付終端，網際網路終端，支付終端，移動POS，手

持POS(WCDMA制式)

2015.12.16

2020.04.14

2

2016011606838073

雲POS，網際網路POS，網際網路POS+，多媒體POS，智

能POS，掃碼POS，收銀POS，全功能POS，支付POS，

無線POS終端，智能終端，多媒體終端，雲支付終端，

智能支付終端，網際網路終端，支付終端，移動POS，手

持POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、

WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）

2016.01.19

2021.01.19

3

2016011606892147

雲POS，網際網路POS，網際網路POS+，多媒體POS，智

能POS，掃碼POS，收銀POS，全功能POS，支付POS，

無線POS終端，智能終端，多媒體終端，雲支付終端，

智能支付終端，網際網路終端，支付終端，移動POS，手

持POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、

WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）

2016.08.12

2021.08.12

4

2015011608757247

多媒體POS自助終端、多媒體POS終端、智能POS終

端、無線POS 終端

2015.03.04

2020.03.04

5

2016011608840819

多媒體POS自助終端/多媒體POS終端/智能POS終端/

2016.02.02

2021.02.02

序號

證書號

產品名稱

發證日

截止日

無線POS終端/雲支付終端/網際網路POS/雲POS終端

6

2013011608658866

有線POS終端/電話支付終端/電話列印一體機

2013.12.16

2018.12.16

7

2012011606577338

GSM固定無線電話機

2012.11.02

2017.11.02

8

2012011606588697

CDMA固定無線電話機

2014.09.19

2018.01.06

9

2014011608677839

有線POS終端/電話支付終端/安全電話POS終端

2014.03.05

2019.03.05

10

2014011606732058

無線POS終端/無線電話支付終端/安全電話POS終端（帶

GSM功能）

2014.11.02

2019.11.02

11

2014011606739587

無線POS終端（含GSM功能）

2014.12.17

2019.12.17

12

2016011606865661

無線POS終端/手持POS終端（含GSM功能）

2016.05.19

2021.05.19

13

2014011606670918

無線POS終端/手持無線POS終端（含GSM功能）

2014.01.26

2019.01.26

14

2014011608676218

金融POS終端/臺式POS終端/無線POS終端/有線POS

終端

2014.02.27

2019.02.27

15

2014010902686823

E動終端（可攜式計算機）

2014.04.11

2019.04.11

16

2012010901585526

信息交互終端

2013.12.16

2017.12.11

17

2013010901607445

信息交互終端

2015.06.04

2018.04.08

18

2015010901748471

鑫網易商雲終端（網絡計算機）

2015.02.12

2019.09.10

19

2014010901716093

鑫網易商雲終端（網絡計算機）

2014.09.10

2019.09.10

20

2015010901762224

智能商業終端（網絡計算機）

2015.04.02

2020.04.02

21

2015010901825691

移動伴侶（網絡計算機）

2015.12.07

2020.12.07

22

2016010901848576

信息交互終端（網絡計算機）

2016.03.16

2021.03.16

23

2016010901897281

櫃內清集成終端（微型計算機）

2016.08.25

2020.04.21

24

2016010901896124

信息交互終端（網絡計算機）

2016.08.24

2021.08.24

25

2013010901612782

網絡計算機（商用雲終端）

2016.05.29

2018.05.24

26

2011010901520206

網絡計算機（商用雲終端）

2013.11.27

2018.05.24

27

2012010901563891

網絡計算機（商用雲終端）

2013.11.22

2017.09.06

序號

證書號

產品名稱

發證日

截止日

28

2014010901692783

商用雲終端（網絡計算機）

2016.10.19

2019.05.29

29

2014010901734972

商用雲終端（微型計算機）、網絡計算機

2016.07.27

2019.11.26

30

2014010901731224

商用雲終端（微型計算機）、網絡計算機

2016.12.01

2019.11.11

31

2011010901483338

網絡計算機（商用雲終端）

2013.11.22

2018.05.24

32

2015010901766206

商用雲終端（微型計算機）、網絡計算機

2016.07.27

2020.04.21

33

2015010901768947

商用雲終端（微型計算機）、網絡計算機

2016.07.12

2020.05.11

34

2014010901716557

商用雲終端（網絡計算機）

2016.05.29

2019.09.16

35

2014010901713332

商用雲終端（網絡計算機）

2015.05.15

2019.08.19

36

2015010901811848

商用雲終端（微型計算機）、網絡計算機

2015.10.19

2020.10.19

37

2015010901814815

商用雲終端、騰龍計算機（微型計算機）、網絡計算機

2015.10.27

2020.10.27

38

2012010901530751

網絡客戶機（商用雲終端）

2013.11.27

2018.04.25

39

2013010901614642

網絡客戶機（商用雲終端）

2013.11.27

2018.06.25

40

2013010901659398

商用雲終端（網絡客戶機）

2013.12.11

2018.12.11

41

2014010901679695

零終端、商用雲終端（網絡計算機）

2014.03.11

2019.03.11

42

2014010901682252

商用雲終端（網絡客戶機）

2014.03.21

2019.03.21

43

2013010901618324

網絡客戶機（商用雲終端）

2014.05.08

2018.06.25

44

2012010901578872

網絡客戶機（商用雲終端）

2014.05.08

2017.11.07

45

2014010901706517

商用雲終端（網絡客戶機）

2014.07.10

2019.07.10

46

2016010901866832

商用雲終端（微型計算機）、網絡計算機

2016.05.26

2021.05.26

47

2016010901895663

雲終端（微型計算機）、家庭雲終端（微型計算機）

2016.08.30

2021.08.30

48

2016010911840337

伺服器

2016.01.26

2020.09.21

49

2016010911840333

伺服器

2016.01.26

2019.09.04

50

2016010911909723

伺服器

2016.10.13

2019.11.13

51

2016010911909725

伺服器

2016.10.13

2020.04.03

序號

證書號

產品名稱

發證日

截止日

52

2016010911909728

伺服器

2016.10.13

2017.11.29

53

2016010904908820

印章監控儀（印章印表機）

2016.10.10

2020.08.23

54

2016010901901916

櫃內清集成終端（微型計算機）

2016.09.18

2021.09.18

55

2016010904872313

雲收銀臺、智能收銀臺、收銀底座（帶列印功能）

2016.06.8

2021.06.08

56

2015011606783076

觸屏POS終端、手持POS終端、無線POS終端、支付

POS終端、掃碼支付終端、顯示屏POS終端(含GSM功

能)

2015.6.23

2020.04.14

57

2015011608770644

多媒體支付終端/多媒體自助終端/多媒體POS終端/智能

POS終端/智能支付終端/智能支付一體機

2015.05.15

2020.04.14

58

2016011606897356

雲POS，網際網路POS，網際網路POS+，多媒體POS，智

能POS，掃碼POS，收銀POS，全功能POS，支付POS，

無線POS 終端，智能終端，多媒體終端，雲支付終端，

智能支付終端，網際網路終端，支付終端，移動POS，手

持POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、

WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）

2016.08.30

2021.08.30

59

2015010901798217

一體式智能商業終端（微型計算機）、網絡計算機

2015.08.24

2020.08.24

60

2015011608765438

多媒體支付一體機/多媒體支付核心模組/多媒體支付終

端/多媒體自助終端/多媒體POS終端/智能POS終端

2015.04.21

2020.04.21

61

2014010901721249

商用雲終端（網絡計算機）

2015.01.06

2017.06.12

62

2014011608732059

多媒體POS 自助終端/多媒體POS 終端/智能POS 終端/

無線POS 終端

2014.11.26

2019.11.26

63

2014011608734228

有線POS終端/電話支付終端/電話列印一體機

2014.11.18

2019.11.18

64

2014010901723831

商用雲終端（微型計算機）或網絡計算機

2014.10.15

2017.06.12

65

2013011606595983

多媒體自助終端/多媒體POS終端/智能POS終端/無線

POS終端 (帶WCDMA功能)

2014.09.19

2018.02.04

66

2014011608714849

多媒體自助終端/多媒體POS終端/智能POS終端/無線

POS終端

2014.08.13

2019.08.13

67

2012010901563605

網絡計算機（商用雲終端）

2014.05.08

2018.05.24

序號

證書號

產品名稱

發證日

截止日

68

2010010901431925

網絡計算機（商用雲終端）

2014.04.25

2018.04.17

69

2014010901685213

商用雲終端（網絡計算機）

2014.04.03

2017.06.12

70

2014010901677468

家庭雲終端（網絡計算機）

2014.03.05

2019.03.05

71

2010010904391707

微型熱敏印表機

2013.11.27

2018.11.27

72

2011010901470308

網絡計算機(商用雲終端)

2013.11.27

2018.08.15

73

2013010901597092

網絡計算機(商用雲終端)

2013.11.19

2018.03.06

74

2016010901927970

雲終端（微型計算機）、網絡計算機

2016.12.26

2021.12.26

75

2016010901915559

雲終端（微型計算機）、網絡計算機

2016.11.10

2021.11.10

76

2016010901900682

商用計算機、安全可信終端、安全可信計算機（微型計

算機）、網絡計算機

2016.12.29

2021.12.29

77

2016010903920582

液晶顯示器

2016.11.16

2019.06.30

78

2016010902931234

E動終端（可攜式計算機）

2016.12.29

2019.12.14

二、海外證書

序號

報告號

產品

頒發機構

籤發日

1

BTL-EMC-1-1406C031D

Cloud Client

BTL INC.

2016.06.22

2

BTL-EMC-1-1403C003G

Cloud Client

BTL INC.

2016.05.20

3

BTL-EMC-1-1604C185

Cloud Client

BTL INC.

2016.04.25

4

BTL-EMC-1-1509C238A

Zero Client

BTL INC.

2016.06.06

5

BTL-LVD-1-S1406C031D

Cloud Client

BTL INC.

2016.06.06

6

BTL-LVD-1-S1403C003G

Cloud Client

BTL INC.

2016.05.30

7

BTL-LVD-1-S1604C185

Cloud Client

BTL INC.

2016.05.16

8

BTL-LVD-1-S1509C238A

Zero Client

BTL INC.

2016.06.06

9

BTL-FICE-1-1406C031D

Cloud Client

BTL INC.

2016.06.22

10

BTL-FICE-1-1403C003G

Cloud Client

BTL INC.

2016.05.31

11

BTL-FICE-1-1604C185

Cloud Client

BTL INC.

2016.04.25

12

BTL-EMC-1-1509C238A

Zero Client

BTL INC.

2016.06.06

13

BTL-FICE-1-1406C031D

Cloud Client

BTL INC.

2016.06.22

14

BTL-FICE-1-1403C003G

Cloud Client

BTL INC.

2016.05.31

15

BTL-FICE-1-1604C185

Cloud Client

BTL INC.

2016.04.25

16

BTL-EMC-1-1509C238A

Zero Client

BTL INC.

2016.06.06

17

BTL-VCCI-1-1406C031D

Cloud Client

BTL INC.

2016.06.22

18

BTL-VCCI-1-1403C003H

Cloud Client

BTL INC.

2016.06.22

19

BTL-VCCI-1-1604C185

Cloud Client

BTL INC.

2016.04.25

三、無線電發射設備型號核准證

序號

證書號

產品名稱

籤發日

到期日

1

2016-0155

WCDMA數據終端

2016.01.08

2021.01.08

2

2016-8492

TD-LTE/LTE FDD數據終端

2016.07.01

2021.03.31

3

2015-2593

WCDMA數據終端

2015.06.16

2020.06.16

4

2013-0601

GSM/WCDMA數據終端

2013.03.14

2018.03.14

5

2012-5180

GSM固定電話機

2012.09.14

2017.09.14

6

2012-5953

CDMA固定電話機

2012.11.29

2017.11.29

7

2014-4515

GSM數據終端

2014.09.16

2019.09.16

8

2015-1247

GSM數據終端

2015.04.08

2020.04.08

9

2012-3038

GSM數據終端

2012.05.28

2017.05.28

10

2014-0631

GSM數據終端

2014.02.25

2019.02.25

11

2013-7228

GSM數據終端

2013.07.01

2018.07.01

12

2015-2307

GSM數據終端

2015.05.29

2020.05.29

13

2016-7154

GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTE

FDD數據終端

2016.11.11

2021.11.11

14

2016-6756

TD-LTE/LTE FDD數據終端

2016.10.31

2021.10.31

15

2012-6236

GSM數據終端

2012.12.21

2017.12.21

四、電信設備進網許可證

序號

證書號

產品名稱

籤發日

到期日

1

17-A275-160482

無線POS終端

2016.02.14

2019.02.14

2

17-A275-161474

無線POS終端

2016.04.27

2019.04.27

3

17-A275-153517

無線POS終端

2015.09.08

2018.09.08

4

12-A275-143405

有線POS終端

2014.11.24

2017.11.24

5

01-A275-153995

GSM固定無線電話機

2015.10.21

2018.10.21

6

12-A275-141120

有線POS終端

2014.04.01

2017.04.01

7

01-A275-143466

GSM固定無線電話機

2014.12.08

2017.12.08

8

17-A275-151738

無線POS終端

2015.04.27

2018.04.27

9

17-A275-153812

無線POS終端

2015.10.08

2018.10.08

10

12-A275-141119

有線POS終端

2014.04.01

2017.04.01

11

17-A275-141283

無線POS終端

2014.04.16

2017.04.16

12

17-A275-152537

無線POS終端

2015.06.29

2018.06.29

13

17-A275-164223

無線POS終端

2016.11.24

2019.11.24

14

17-A275-164107

無線POS終端

2016.11.15

2019.11.15

附件三：

星網視易主要資產

一、房屋使用權

序號

出租方

承租方

座落

面積(㎡)

租金

租賃期限

1

星網銳捷

星網視易

福州高新區海西園

星網銳捷

科技園（高新大道9

號）1#樓7層、綜合樓分攤部分

1,089.78

31,812.00元/月

2017.01.01-2017.12.31

2

星網銳捷

星網視易

福州市金山大道618號

星網銳捷

科技園20#樓1

層、4層

2,028.60

96,562.00元/月

2017.01.01-2017.12.31

3

彭濤

星網視易

武漢市江夏區大橋新區辦事處大花嶺村聯投龍灣

二期B區9棟8層5室

79.32

2,625.00元/月

2017.01.01-2017.12.31

4

王豔芳

星網視易

西安市碑林區互助路立交紫落瀾庭

98.29

2,500.00元/月

2016.03.01-2017.02.28

5

楊巖

星網視易

北京市朝陽區定福家園南裡1號院2號樓12層

1201室

117.92

5,775.00元/月

2016.04.05-2017.04.04

6

王雲

星網視易

成都市西航港街道臨港路四段9號和貴·久居福

4棟2單元4層401號

99.49

2,300.00元/月

2017.02.06-2018.02.05

7

李雙琴

星網視易

南京市江寧區東山街道岔路社區宋艾新村4幢

305室

90.00

2,750.00元/月

2016.05.10-2017.05.09

8

李靜

星網視易

成都市金牛區泰宏路118號1棟2單元14層2

號

77.59

2,200.00元/月

2016.08.08-2017.08.07

9

李智

星網視易

長沙市解放東路3號

215.64

2,300.00元/月

2016.08.10-2017.08.09

10

曾榮兵

星網視易

合肥市廬陽區碭山路14號北環陽光花園C6幢

302

98.31

2,520.00元/月

2017.01.04-2018.01.04

11

張世鑫

星網視易

廣州市天河區車陂路美景花園雅景閣A棟405

42.00

3,000.00元/月

2016.07.12-2017.07.11

序號

出租方

承租方

座落

面積(㎡)

租金

租賃期限

12

夏永琴

星網視易

南京市江寧區東山街道雙龍大道829號南方花園

瑞陽居2幢603室

52.19

2,970.00元/月

2015.05.10-2018.05.09

13

王月春

星網視易

杭州市良渚鎮金家渡村銘雅苑41幢2單元601

室

161.26

4,200.00元/月

2016.04.01-2017.03.31

14

馮翠翠

星網視易

濟南市高新區新宇北路1號新東方花園10號樓

4-301室

142.97

3,024.00元/月

2016.04.11-2017.04.10

15

陳晨

星網視易

深圳市寶安區西鄉創富時代俊景園B棟17B室

78.05

4,000.00元/月

2017.01.01-2018.01.01

16

高晶

星網視易

瀋陽市瀋河區奉天街361-1-11-8室

67.34

2,646.00元/月

2016.03.19-2017.03.19

17

張志娟

星網視易

石家莊市新華區中華北大街北郡小區B區18號

樓1單元2503室

89.00

2,544.00元/月

2016.06.26-2018.06.26

18

邱海洲

星網視易

武漢市江岸區球場路44號球場花園五棟一單元

1402室

136.87

3,000.00元/月

2016.05.22-2017.05.21

19

李可柯

星網視易

鄭州市金水區農業路20號7號樓2單元8號

175.01

1,500.00元/月

2016.03.25-2017.03.25

20

陽華

星網視易

南寧市碧湖北路1號南湖碧園親水園B座7層

B0702號

129.48

2,900.00元/月

2016.05.01-2017.04.30

21

劉徵

星網視易

瀋陽市瀋河區市府大路286號摩根凱利B座1408

號

70.58

2,000.00元/月

2017.01.15-2017.07.14

22

武婷婷

星網視易

天津市姚村文博園6-1-401室

95.20

2,400.00元/月

2016.04.28-2018.04.28

23

杜泰洲

星網視易

南寧市西鄉塘區大學東路41號嘉匯馨源10號樓

B座901室

102.30

2,367.20元/月

2016.05.19-2017.05.19

24

胡旭羿

星網視易

廣州市白雲區太北路金雅街5號19C房

132.60

3,300.00元/月

2016.06.01-2017.05.31

25

張維芳

星網視易

遼源市龍山區南康街龍興社區9305#805

79.20

15,600.00元/年

2016.10.28-2017.10.27

26

傅博

星網視易

福州市倉山區金山街道金康路150號金山碧水二

期麒麟苑10#樓503單元

122.30

3,600.00元/月

2016.08.01-2017.08.10

27

李明善

星網視易

南京市雨花區板橋街道大方社區東隊155-2號

143.00

4,000.00元/月

2015.10.01-2017.09.30

序號

出租方

承租方

座落

面積(㎡)

租金

租賃期限

28

李厚生

星網視易

西安市肆林區康怡園4號樓

63.25

2,500.00元/月

2016.10.30-2017.10.29

二、專利權

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

1

201410202790.1

外接設備控制系統及方法

發明

2014.05.14

星網視易

2

201410066293.3

基於安卓系統的定時開關機方法及其設備

發明

2014.02.26

星網視易

3

201210411905.9

一種以頁面為單位且具有後臺加載和緩存邏輯的

劃屏方法

發明

2012.10.23

星網視易

4

201210090027.5

用於監控嵌入式系統運行的日誌的管理系統

發明

2012.03.29

星網視易

5

201410603758.4

一種RTC電源管理裝置及方法

發明

2014.10.31

星網視易

6

201310745580.2

一種多路音頻輸出接口自動測試方法及設備

發明

2013.12.30

星網視易

7

200820102995.2

無盤網絡終端系統

實用新型

2008.07.09

星網視易

8

201310069321.2

一種基於時間戳消息的多終端同步播放方法

發明

2013.03.05

星網視易

9

201210273542.7

終端獲取消息的方法

發明

2012.08.01

星網視易

10

201310117173.7

一種基於FPGA的視頻亞像素亮度插值的方法及

其裝置

發明

2013.04.07

星網視易

11

201310047870.X

一種界面顯示控制方法及裝置

發明

2013.02.06

星網視易

12

201530328246.7

帶操作界面的顯示裝置（教唱界面）

外觀設計

2015.08.28

星網視易、

總後勤部政治部文化

工作和網絡宣傳教育

中心

13

201310403081.5

實現視頻三維顯示的裝置及方法

發明

2013.09.06

星網視易

14

201410263446.3

一種立體聲音頻的處理方法和裝置

發明

2014.06.13

星網視易

15

201210077588.1

資料庫腳本的批處理升級方法及升級器

發明

2012.03.22

星網視易

16

201310150316.4

一種USB行動裝置實現無電存儲的方法

發明

2013.04.26

星網視易

17

201410151601.2

掉電保護電路及設備

發明

2014.04.15

星網視易

18

201530300949.9

帶操作界面的顯示設備（總後魔方版）

外觀設計

2015.08.12

星網視易、

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

總後勤部政治部文化

工作和網絡宣傳教育

中心

19

201530212098.2

帶圖形用戶界面的顯示器（首頁）

外觀設計

2014.12.22

星網視易

20

201530301220.3

帶操作界面的顯示設備（通用魔雲版）

外觀設計

2015.08.12

星網視易、

中國人民解放軍空軍

文化工作和網絡宣傳

教育中心

21

201110399517.9

圖片資源包的格式設計和讀取方法

發明

2011.12.02

星網視易

22

201430544566.1

帶圖形用戶界面的機頂盒

外觀設計

2014.12.22

星網視易

23

201430544475.8

帶圖形用戶界面的顯示器

外觀設計

2014.12.22

星網視易

24

201530212244.1

帶圖形用戶界面的顯示器（排行點歌）

外觀設計

2014.12.22

星網視易

25

201530212632.X

帶圖形用戶界面的顯示器（歌星點歌）

外觀設計

2014.12.22

星網視易

26

201210560209.4

一種音準評定方法、裝置和系統

發明

2012.12.20

星網視易

27

201530212513.4

帶圖形用戶界面的機頂盒（排行點歌）

外觀設計

2014.12.22

星網視易

28

201530212665.4

帶圖形用戶界面的機頂盒（首頁）

外觀設計

2014.12.22

星網視易

29

201530211853.5

帶圖形用戶界面的機頂盒（歌星點歌）

外觀設計

2014.12.22

星網視易

30

201530180097.4

帶操作界面的顯示設備（魔雲6系列）

外觀設計

2015.06.05

星網視易

31

201530180228.9

帶操作界面的顯示設備（魔雲6）

外觀設計

2015.06.05

星網視易

32

201530151362.6

機頂盒（K20）

外觀設計

2015.05.20

星網視易

33

201520355181.X

一種具有多路視頻輸出的設備及系統

實用新型

2015.05.28

星網視易

34

201430482603.0

智能室內機（DH-I80）

外觀設計

2014.11.28

星網視易

35

201430468413.3

機頂盒（K10）

外觀設計

2014.11.24

星網視易

36

201210528639.8

視頻同步輸出的方法及裝置

發明

2012.12.07

星網視易

37

201520300498.3

一種網卡控制電路

實用新型

2015.05.11

星網視易

38

201430517729.7

帶操作界面的顯示設備（1）

外觀設計

2014.12.11

星網視易

39

201110051328.2

利用紋理排料方式優化顯存空間的方法

發明

2011.03.03

星網視易

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

40

201210295100.2

智能燈控模塊控制系統及方法

發明

2012.08.17

星網視易

41

201430517753.0

帶操作界面的顯示設備

外觀設計

2014.12.11

星網視易

42

201210342948.6

對象突出顯示的方法及顯示裝置

發明

2012.09.17

星網視易

43

201430518258.1

帶操作界面的機頂盒（1）

外觀設計

2014.12.11

星網視易

44

201430517869.4

帶操作界面的機頂盒

外觀設計

2014.12.11

星網視易

45

201210040564.9

樓宇對講系統中設備接入和設備通信的方法

發明

2012.02.22

星網視易

46

201010596778.5

電子系統及其嵌入式設備和中轉設備

發明

2010.12.20

星網視易

47

201010596721.5

在顯示器中3D對象的點擊響應方法及系統

發明

2010.12.20

星網視易

48

201430285659.7

機頂盒（S80）

外觀設計

2014.08.13

星網視易

49

201430456559.6

數字標牌觸摸取號一體機

外觀設計

2014.11.19

星網視易

50

201420766592.3

一種自帶插頭及插座的攝像頭

實用新型

2014.12.08

星網視易

51

201210198145.8

對講系統中流媒體傳輸的組包方法

發明

2012.06.15

星網視易

52

201210136068.3

嵌入式linux平臺媒體播放方法和系統

發明

2012.05.03

星網視易

53

201010568212.1

電子設備及其鍵盤設備和鍵盤輸入方法

發明

2010.12.01

星網視易

星網銳捷

54

201210236179.1

支持多種效果器使用的方法和點歌系統

發明

2012.07.09

星網視易

55

201210342943.3

基於FPGA的雙千兆網口傳輸高清視頻及多媒體

信號的發送裝置

發明

2012.09.14

星網視易

56

201420383695.1

帶喇叭的室內壁掛機

實用新型

2014.07.11

星網視易

57

201210172820.X

基於乙太網通訊協議完成門口機和室內機的通訊

方法

發明

2012.05.30

星網視易

58

201110458779.8

JPEG圖像處理方法以及系統

發明

2011.12.31

星網視易

59

201010596788.9

應用於嵌入式數字娛樂點播系統的顯示系統和方

法

發明

2010.12.20

星網視易

60

201420137714.2

高清晰多媒體接口HDMI的保護電路

實用新型

2014.03.25

星網視易

61

201110051159.2

消息管理引擎

發明

2011.03.03

星網視易

62

201430100847.8

數字樓宇系統室內機（X68）

外觀設計

2014.04.23

星網視易

63

201430129154.1

數字標牌機頂盒（DMB1820）

外觀設計

2014.05.13

星網視易

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

64

201430100711.7

數字樓宇系統中心機（Z76）

外觀設計

2014.04.23

星網視易

65

201110446417.7

回聲消除方法和回聲消除設備

發明

2011.12.27

星網視易

66

201010616095.1

滑動點擊響應的3D視角變換系統及方法

發明

2010.12.30

星網視易

67

201420183163.3

掉電保護電路及設備

實用新型

2014.04.15

星網視易

68

201430101095.7

數字樓宇系統室內可視對講機（X30）

外觀設計

2014.04.23

星網視易

69

201210217914.4

一種分布式的交互式播放系統的點播方法

發明

2012.06.26

星網視易

70

201210017660.1

防止帶外設接口的設備燒口的方法

發明

2012.01.19

星網視易

71

201010544050.8

在VOD點歌系統中進行文件檢索的方法及系統

發明

2010.11.15

星網視易

72

201320798121.6

播放器及其背景音樂播放系統

實用新型

2013.12.06

星網視易

73

201330502694.5

語音控制盒（eVideo MIC）

外觀設計

2013.10.24

星網視易

74

201210209201.3

伴唱字幕顯示系統及方法

發明

2012.06.21

星網視易

75

201210134982.4

IC卡數據交互方法、系統及下載掛失信息方法、

系統

發明

2012.05.03

星網視易

76

201010619682.6

基於歌曲預覽應用的雙路解碼快速切換方法

發明

2010.12.31

星網視易

77

201010615861.2

歌曲拖動系統及方法

發明

2010.12.30

星網視易

78

201210071890.6

多軟體運行且多路解碼雙路高清輸出的機頂盒及

實現方法

發明

2012.03.16

星網視易

79

201110458583.9

機頂盒協同通信方法

發明

2011.12.31

星網視易

80

201320339011.3

一種具有鑰匙燈功能的門鈴

實用新型

2013.06.14

星網視易

81

201320306492.8

用於機頂盒的抽屜式硬碟抽取裝置

實用新型

2013.05.30

星網視易

82

201320275706.X

一種抗靜電的主板結構

實用新型

2013.05.20

星網視易

83

201320218337.0

一種實現USB行動裝置無電存儲的裝置

實用新型

2013.04.26

星網視易

84

201330255021.4

數字樓宇系統室外機（H61）

外觀設計

2013.06.17

星網視易

85

201330254932.5

數字樓宇系統室內機（X36）

外觀設計

2013.06.17

星網視易

86

201330254931.0

數字樓宇系統二次確認機（E10）

外觀設計

2013.06.17

星網視易

87

201330254634.6

數字樓宇系統室內可視對講機（X86）

外觀設計

2013.06.17

星網視易

88

201110047601.4

應用於KTV場所的消防警示系統及方法

發明

2011.02.28

星網視易

89

201010614923.8

一種機頂盒自動檢測方法

發明

2010.12.30

星網視易

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

90

201210045332.2

基於USB接口的單機點播系統設備擴容管理的方

法

發明

2012.02.24

星網視易

91

201010249839.0

一種嵌入式音視頻設備的開關機自動靜音電路

發明

2010.08.11

星網視易

92

201110420962.9

單機版機頂盒開機硬碟啟動消噪電路

發明

2011.12.15

星網視易

93

201010596711.1

在顯示器中使3D對象運動而不重疊的方法和顯

示系統

發明

2010.12.20

星網視易

94

201320003442.2

一種對接口轉換電路進行節能的控制電路

實用新型

2013.01.04

星網視易

95

201010619631.3

電子裝置的資源更新系統及方法

發明

2010.12.31

星網視易

96

201110388202.4

機頂盒硬碟安裝結構及方法

發明

2011.11.29

星網視易

97

201320102655.0

一種液晶屏電源控制電路

實用新型

2013.03.06

星網視易

98

201320091170.6

一種基於雙絞線傳輸音視頻的可視對講電路

實用新型

2013.02.28

星網視易

99

201320065495.7

一種具有多路視頻輸出接口的機頂盒

實用新型

2013.02.04

星網視易

100

201330036067.7

機頂盒（S70）

外觀設計

2013.02.05

星網視易

101

201010258881.9

一種視頻點播系統的多桌面方法

發明

2010.08.20

星網視易

102

201010521543.X

音視頻集成控制電路及其接入接入點的方法

發明

2010.10.27

星網視易

103

201220719679.6

機頂盒核心系統的供電電路及機頂盒

實用新型

2012.12.21

星網視易

104

201220651605.3

機頂盒數字音頻電路

實用新型

2012.11.30

星網視易

105

200810071015.1

發光二極體感應控制系統

發明

2008.05.07

星網視易

106

201220652771.5

多信號電平I2C電路

實用新型

2012.11.30

星網視易

107

201230500554.X

無線硬碟（WiDiSK）

外觀設計

2012.10.19

星網視易

108

200910113025.1

基於遙控器在嵌入式設備中進行漢字輸入的輸入

法

發明

2009.12.23

星網視易

109

201110206055.4

基於運動矢量檢測視頻遮擋的方法

發明

2011.07.21

星網視易

110

201110206836.3

基於運動矢量的移動偵測方法

發明

2011.07.21

星網視易

劍拓科技

111

201220161096.6

可實現硬碟掉電保護的電子設備

實用新型

2012.04.16

星網視易

112

201220472861.6

一種嵌入接線盒的攝像頭監控裝置

實用新型

2012.09.14

星網視易

113

201220470821.8

基於FPGA的雙千兆網口傳輸高清視頻及多媒體

實用新型

2012.09.14

星網視易

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

信號的發送裝置

114

200910111984.X

可攜式卡拉OK多媒體播放器

發明

2009.06.15

星網視易

115

201120572279.2

高音質的音頻輸出電路

實用新型

2011.12.31

星網視易

116

201010253577.5

一種基於可存儲加密狗的加密文件的隨機密鑰保

存方法

發明

2010.08.13

星網視易

117

201230385326.2

數字樓宇系統梯口機（T90）

外觀設計

2012.08.15

星網視易

118

201230385262.6

數字樓宇系統室內機（X66）

外觀設計

2012.08.15

星網視易

119

201220191201.0

具有監測空氣PM2.5濃度值功能的樓宇對講系統

實用新型

2012.04.28

星網視易

120

201120571448.0

一種短距離通信中PHY TO PHY 板載連接裝置

實用新型

2011.12.30

星網視易

121

201010247928.1

一種基於三層架構的系統數據增量更新的優化方

法

發明

2010.08.09

星網視易

122

201120530577.5

一種通用的信號隔離延時電路

實用新型

2011.12.16

星網視易

123

201120572161.X

短距離通信中PHY TO PHY 板載連接裝置

實用新型

2011.12.30

星網視易

124

201230144987.6

聯網智能綜控盒(ZK500、ZK200)

外觀設計

2012.05.02

星網視易

125

201220102431.5

多軟體同時運行且多路解碼雙路高清輸出的機頂

盒

實用新型

2012.03.16

星網視易

126

201230144988.0

聯網智能綜控盒(ZK100)

外觀設計

2012.05.02

星網視易

127

201010207699.0

同一包廂內多臺點歌機同時點歌的方法

發明

2010.06.23

星網視易

128

201120572148.4

網絡版機頂盒靜音電路

實用新型

2011.12.30

星網視易

129

200910111841.9

基於OSD的數字快捷鍵快速切換歌曲的方法

發明

2009.05.25

星網視易

130

201120556036.X

一種用於檢測機頂盒板卡接口的自動測試裝置

實用新型

2011.12.27

星網視易

131

201120528481.5

單機版機頂盒開機硬碟啟動消噪電路

實用新型

2011.12.15

星網視易

132

200910112494.1

卡拉OK點歌機雙路點歌的方法

發明

2009.09.10

星網視易

133

201120572419.6

一種具有抗振結構的帶硬碟機頂盒

實用新型

2011.12.31

星網視易

134

201120484880.6

機頂盒硬碟安裝結構

實用新型

2011.11.29

星網視易

135

201120530591.5

一種板卡電壓自動測試裝置

實用新型

2011.12.16

星網視易

136

201130509171.4

機頂盒（KTV-X50）

外觀設計

2011.12.31

星網視易

137

201130509181.8

機頂盒（KTV-T60）

外觀設計

2011.12.31

星網視易

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

138

201130509172.9

機頂盒（KTV-S60）

外觀設計

2011.12.31

星網視易

139

201010526962.2

一種實現K歌隨身帶的方法

發明

2010.11.01

星網視易

140

201010602961.1

一種實現聲音變速的方法

發明

2010.12.23

星網視易

141

201010510428.2

一種基於隱馬爾可夫模型的汽車聲音識別方法

發明

2010.10.18

星網視易

142

200910112894.2

一種基於DES的加密方法

發明

2009.12.01

星網視易

143

200910110838.5

可視屏幕最佳使用距離判斷方法

發明

2009.01.13

星網視易

144

200910112225.5

聯網信息發布系統的播放列表及媒體任務的加密

方法

發明

2009.07.22

星網視易

145

200810071443.4

基於非均勻觸控螢幕三點校準方法

發明

2008.07.22

星網視易

146

200910111842.3

音樂播放器中實現歌曲播放時歌詞同步的方法

發明

2009.05.25

星網視易

147

201020669750.5

外置KTV導對唱切換裝置及系統

實用新型

2010.12.20

星網視易

148

201120002785.8

自動化

音視頻顯示切換設備

實用新型

2011.01.06

星網視易

149

201020694437.7

一種機頂盒測試裝置

實用新型

2010.12.30

星網視易

150

201020615380.7

一種視頻桌面點播系統

實用新型

2010.11.18

星網視易

151

201020520275.5

三層構架實現的網絡音樂審查系統

實用新型

2010.09.07

星網視易

152

201020287557.5

一種嵌入式音視頻設備的開關機自動靜音電路

實用新型

2010.08.11

星網視易

153

200920182843.2

卡拉OK點歌機雙路點歌設備

實用新型

2009.09.10

星網視易

154

200920139539.X

可攜式卡拉OK多媒體播放器

實用新型

2009.07.22

星網視易

155

200920139061.0

KTV的快速均衡列印系統

實用新型

2009.06.25

星網視易

156

201110200455.4

一種網頁表格數據抽取的方法

發明

2011.07.15

星網銳捷

星網視易

157

201310192586.1

一種兼容AVS及H.264的去塊濾波方法及裝置

發明

2013.05.22

星網視易

158

200920138661.5

USB接口自動切換裝置

實用新型

2009.06.05

星網視易

159

200920138914.9

基於數位訊號的列車娛樂系統

實用新型

2009.06.18

星網視易

160

200920137972.X

軌道交通數字影視系統中多終端的音視頻同步設

備

實用新型

2009.04.30

星網視易

161

201030247161.3

機頂盒（多媒體網絡播放器）

外觀設計

2010.07.23

星網視易

162

201030169600.3

機頂盒（多媒體網絡播放器）

外觀設計

2010.05.17

星網視易

序號

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

專利權人

163

201120572171.3

機頂盒系統總電源的開關控制電路

實用新型

2011.12.30

星網視易

164

201020676396.9

一種視頻牆板點歌系統

實用新型

2010.12.23

星網視易

165

201220749725.7

一種PCB主板

實用新型

2012.12.31

星網視易

三、獲得許可使用的專利

序號

專利名稱

類型

專利號

申請日

許可人

被許可人

許可期限

1

一種KTV點歌設備中的雙路畫

中畫顯示裝置

實用新型

200720008140.9

2007.09.05

星網銳捷

星網視易

2016.09.10-2017.09.04

2

用聲音作為計算機系統輸入控制

的方法和裝置

發明

200710009723.8

2007.10.29

星網銳捷

星網視易

2016.10.10-2021.10.09

3

觸控螢幕的兩點觸摸處理方法

發明

200710009580.0

2007.09.26

星網銳捷

星網視易

2016.09.08-2021.09.07

4

嵌入式外設統一接入方法

發明

200710009398.5

2007.08.22

星網銳捷

星網視易

2016.09.24-2021.09.23

四、許可他人使用的專利

序號

專利名稱

類型

專利號

申請日

許可人

被許可人

許可期限

1

基於運動矢量檢測視頻遮擋

的方法

發明

201110206055.4

2011.07.21

星網視易

福建

星網銳捷

安

防科技有限公司

2013.12.06-2018.12.05

2

一種通用的信號隔離延時電

路

實用新

型

201120530577.5

2011.12.16

星網視易

福建

星網銳捷

安

防科技有限公司

2013.12.06-2018.12.05

3

一種抗靜電的主板結構

實用新

型

201320275706.X

2013.5.20

星網視易

福建

星網銳捷

安

防科技有限公司

2013.12.06-2018.12.05

五、商標權

序號

權利人

註冊號

註冊地

商標

有效期

類別

1

星網視易

16695091

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 17.53.47.png

2016.06.07-2026.06.06

9

2

星網視易

16695454

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 17.53.47.png

2016.06.07-2026.06.06

42

3

星網視易

16681248

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-29 11.05.40.png

2016.06.14-2026.06.13

9

4

星網視易

303561769

香港

說明: 屏幕快照 2016-06-29 18.02.57.png

2015.10.12-2025.10.11

9、42

5

星網視易

303353878

香港

說明: 屏幕快照 2016-06-28 15.28.38.png

2015.03.27-2025.03.26

9、41

6

星網視易

10655818

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 15.28.38.png

2016.05.07-2026.05.06

42

7

星網視易

16566665

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 15.28.38.png

2016.05.14-2026.05.13

45

8

星網視易

13961948

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.22.03.png

2015.04.21-2025.04.20

9

9

星網視易

13906353

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.24.29.png

2015.02.28-2025.02.27

9

10

星網視易

10641348

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.31.35.png

2013.05.14-2023.05.13

9

11

星網視易

10641371

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.31.35.png

2013.05.14-2023.05.13

38

12

星網視易

10641361

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.31.35.png

2013.05.14-2023.05.13

41

13

星網視易

10868636

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.31.35.png

2013.09.14-2023.09.13

42

14

星網視易

10842187

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.35.04.png

2014.03.14-2024.03.13

38

15

星網視易

10842209

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.35.04.png

2013.08.28-2023.08.27

41

16

星網視易

10868596

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.35.04.png

2013.08.28-2023.08.27

42

17

星網視易

10734653

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.51.47.png

2013.10.21-2023.10.20

42

18

星網視易

10734692

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.55.17.png

2013.06.14-2023.06.13

42

19

星網視易

9743334

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.58.01.png

2012.09.14-2022.09.13

9

20

星網視易

14135894

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.19.25.png

2015.04.28-2025.04.27

38

21

星網視易

14168996

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.19.25.png

2015.09.07 2025.09.06

9

序號

權利人

註冊號

註冊地

商標

有效期

類別

22

星網視易

14135848

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.16.45.png

2015.04.21-2025.04.20

38

23

星網視易

14169023

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.16.45.png

2015.04.28-2025.04.27

9

24

星網視易

11366130

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.29.56.png

2014.01.21-2024.01.20

9

25

星網視易

7071844

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 16.59.59.png

2010.10.14-2020.10.13

9

26

星網視易

7071843

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-28 17.01.31.png

2010.11.14-2020.11.13

9

27

星網視易

9451737

中國

說明: 屏幕快照 2016-06-29 17.24.50.png

2013.12.28-2023.12.27

9

28

星網視易

17178887

中國

2016.08.14-2026.08.13

45

29

星網視易

17033908

中國

2016.08.28-2026.08.27

9

30

星網視易

17122046

中國

2016.08.07-2026.08.06

38

31

星網視易

17122172

中國

2016.08.21-2026.08.20

45

32

星網視易

16986462

中國

2016.07.21-2026.07.20

9

33

星網視易

17121854

中國

2016.10.28-2026.10.27

35

34

星網視易

18359418

中國

說明: C:\Users\PC\Desktop\wxid_hr4z8noijhf321_1484120381966_35.png

2016.12.28-2026.12.27

9

35

星網視易

16695256

中國

說明: C:\Users\PC\Desktop\302389011474627905.jpg

2016.09.07-2026.09.06

41

36

星網視易

18359689

中國

說明: C:\Users\PC\Desktop\wxid_hr4z8noijhf321_1484120381966_35.png

2016.12.28-2026.12.27

41

六、獲得許可使用的商標

序號

商標

註冊號

類別

許可人

被許可人

有效期

許可期限

1

說明: 視易LOGO2

5494890

41

星網銳捷

星網視易

2011.07.28-2021.07.27

2016.01.15-2021.01.15

2

說明: 視易LOGO2

5494889

9

星網銳捷

星網視易

2009.11.14-2019.11.13

2014.11.14-2019.11.13

3

說明: 視易LOGO2

5494891

37

星網銳捷

星網視易

2009.11.21-2019.11.20

2014.11.14-2019.11.20

4

說明: 慧框

8739300

9

星網銳捷

星網視易

2011.10.21-2021.10.20

2016.01.15-2021.01.15

5

說明: 6s服務2

4049325

9

星網銳捷

星網視易

2016.07.14-2026.07.13

2016.07.14-2021.07.14

序號

商標

註冊號

類別

許可人

被許可人

有效期

許可期限

6

說明: 6s服務2

4049323

42

星網銳捷

星網視易

2007.04.14-2017.04.13

2010.06.25-2017.04.13

7

說明:

星網銳捷

中文

3768315

42

星網銳捷

星網視易

2016.02.28-2026.02.27

2016.02.28-2021.02.28

8

說明:

星網銳捷

中文

3768316

38

星網銳捷

星網視易

2016.02.21-2026.02.20

2016.02.21-2021.02.21

9

說明:

星網銳捷

中文

3768317

9

星網銳捷

星網視易

2015.09.21-2025.09.20

2015.09.21-2025.09.20

10

說明: EVIDEO

1767553

9

星網銳捷

星網視易

2012.05.14-2022.05.13

2014.03.01-2019.05.13

11

說明: 鉤

3365891

9

星網銳捷

星網視易

2014.02.07-2024.02.06

2014.03.01-2019.02.06

12

說明: 鉤

4049322

42

星網銳捷

星網視易

2017.04.14-2027.04.13

2010.06.25-2017.04.13

13

說明: 視易

2021911

9

星網銳捷

星網視易

2008.01.14-2018.01.13

2011.11.21-2018.01.13

14

5494887

9

星網銳捷

星網視易

2009.07.07-2019.07.06

2012.09.01-2019.07.06

15

5494886

37

星網銳捷

星網視易

2009.11.21-2019.11.20

2014.11.21-2019.11.20

16

5494883

38

星網銳捷

星網視易

2009.11.21-2019.11.20

2014.11.21-2019.11.20

17

5494882

41

星網銳捷

星網視易

2009.09.28-2019.09.27

2014.09.28-2019.09.27

18

5494879

42

星網銳捷

星網視易

2009.09.28-2019.09.27

2014.09.28-2019.09.27

19

說明: 星網視易

5494888

9

星網銳捷

星網視易

2009.07.14-2019.07.13

2012.09.01-2019.07.13

20

說明: 星網視易

5494885

37

星網銳捷

星網視易

2009.11.21-2019.11.20

2014.11.21-2019.11.20

21

說明: 星網視易

5494884

38

星網銳捷

星網視易

2009.11.21-2019.11.20

2014.11.21-2019.11.20

22

說明: 星網視易

5494881

41

星網銳捷

星網視易

2011.07.28-2021.07.27

2016.02.28-2021.07.27

23

說明: 星網視易

5494880

42

星網銳捷

星網視易

2009.09.28-2019.09.27

2014.09.28-2019.09.27

24

說明: 鉤+

星網銳捷

+STAR-NET

5513398

9

星網銳捷

星網視易

2009.07.14-2019.07.13

2012.09.01-2019.07.13

25

說明: 鉤+

星網銳捷

+STAR-NET

5513399

35

星網銳捷

星網視易

2010.05.07-2020.05.06

2015.05.07-2020.05.06

26

說明: 鉤+

星網銳捷

+STAR-NET

5513400

41

星網銳捷

星網視易

2010.05.07-2020.05.06

2015.05.07-2020.05.06

27

說明: 鉤+

星網銳捷

5513402

37

星網銳捷

星網視易

2011.01.14-2021.01.13

2016.01.15-2021.01.13

序號

商標

註冊號

類別

許可人

被許可人

有效期

許可期限

28

說明: C:\Users\PC\AppData\Local\Temp\3E60.tmp.png

01730587

9

星網銳捷

星網視易

2015.10.01-2025.09.30

2015.10.01-2025.09.30

29

01817083

42

星網銳捷

星網視易

2017.01.01-2026.12.31

2017.01.01-2026.12.31

七、軟體著作權

序號

軟體著作權名稱

著作權人

登記號

首次發表日期

1

視易捷辰酒店多媒體系統[簡稱：捷辰酒店系統]V3.0

星網視易

2006S

R001

03

2005.03.28

2

視易神通收銀系統軟體V1.01

星網視易

2006SR00419

2005.09.09

3

視易星雲KTV娛樂系統[簡稱：星雲KTV]星銳版4.0.3

星網視易

2006SR02913

2005.09.20

4

視易4200KTV娛樂系統V1.0

星網視易

2006SR04086

2005.05.15

5

視易7000KTV娛樂系統V1.0

星網視易

2006SR04084

2005.10.10

6

視易8000KTV娛樂系統V1.0

星網視易

2006SR04085

2006.01.20

7

視易9000KTV娛樂系統V1.0

星網視易

2006SR12271

2006.07.01

8

星網視易星雲系統機頂盒集中管理II代軟體V2.58[簡稱：

網絡啟動II代]

星網視易

2007SR03938

2006.12.01

9

視易贏通管理系統（旗艦版）V2.0[簡稱：視易贏通（旗艦

版）]

星網視易

2007SR03940

2006.12.24

10

視易贏通管理系統（專業版）V2.0[簡稱：視易贏通（專業

版）]

星網視易

2007SR03939

2006.12.24

11

星網視易網絡媒體播放器軟體[簡稱：網絡媒體播放器軟

件]V1.0

星網視易

2009SR040691

2009.03.18

12

星網視易KTV多媒體移動播放器[簡稱：KTV-BOX]V1.0

星網視易

2009SR036631

未發表

13

星網視易聯網信息發布系統行業專業版軟體V1.70.3.0[簡

稱：DMB行業專業版軟體]

星網視易

2008SR21143

2008.02.29

14

星網視易魔界單機版KTV娛樂系統[簡稱：魔界單機

版]V1.0

星網視易

2009SR038590

未發表

15

星網視易手持點歌系統[簡稱：手持點歌系統]V1.0

星網視易

2009SR038572

未發表

16

星網視易樂彩銷售系統客戶端[簡稱：樂彩銷售系統客戶

星網視易

2009SR037188

未發表

序號

軟體著作權名稱

著作權人

登記號

首次發表日期

端]V1.1

17

視易手持WIFI網絡視頻播放器軟體[簡稱：WIFI MP4]V1.0

星網視易

2010SR061092

2010.07.20

18

星網視易魔方3D娛樂點播系統[簡稱：魔方]V1.0

星網視易

2011S

R014

631

2010.03.27

19

星網視易聯網信息發布系統（企業標準版）[簡稱：DMB BS

企業標準版]V3.0

星網視易

2011S

R014

630

2010.03.25

20

視易魔界網絡版點播系統[簡稱：X-dream]V1.0

星網視易

2011SR033839

2009.02.05

21

星網視易易唱單機點播系統[簡稱：易唱]V1.0

星網視易

2011SR059220

2011.02.01

22

愛K歌娛樂系統[簡稱：IKGo]V1.2

星網視易

2011SR079215

2011.05.10

23

視易綜控盒管理軟體[簡稱：綜控盒軟體]V1.0

星網視易

2011SR096366

未發表

24

視易聯網智能綜控控制軟體[簡稱：聯網智能綜控軟體]V1.0

星網視易

2011SR097443

未發表

25

視易鋒雲伺服器系統管理軟體[簡稱：視易鋒雲]V1.0

星網視易

2012S

R001

532

未發表

26

視易精通量販KTV管理系統[簡稱：視易精通管理系

統]V1.0

星網視易

2012SR011815

2007.12.10

27

視易久通酒吧管理系統[簡稱：視易久通管理系統]V1.2

星網視易

2012SR011992

2011.09.20

28

視易精通連鎖量販KTV管理系統[簡稱：視易精通連鎖管

理系統]V1.0

星網視易

2012SR011969

2009.03.20

29

數字視聽通用平臺[簡稱：通用平臺]V1.0

星網視易

2012SR015080

2011.12.30

30

星網視易雙高清多媒體應用系統[簡稱：雙高清多媒體系

統]V1.0

星網視易

2012SR041665

2011.09.30

31

視易數字樓宇對講系統[簡稱：數字樓宇對講]V1.0

星網視易

2012SR067276

2012.01.09

32

360度娛樂移動管理系統[簡稱：360度娛樂系統]V1.0

星網視易

2012SR070221

2012.07.01

33

星網視易魔雲網際網路雲娛樂系統[簡稱：魔雲系統]V1.0

星網視易

2012SR065099

2012.04.19

34

私有移動雲存儲系統軟體[簡稱：雲存儲系統]1.0

星網視易

2013SR008619

2012.10.26

35

家庭影音終端軟體開發系統[簡稱：HavOS系統]V1.0

星網視易

2013SR032253

2012.09.12

36

星網視易聯網信息發布系統（升級版）[簡稱：DMB BS系

統]V3.0.37

星網視易

2013SR058622

2011.05.27

37

星網視易視頻AVS轉碼系統[簡稱：視頻AVS轉碼系

統]V1.0

星網視易

2013SR077996

2013.06.06

序號

軟體著作權名稱

著作權人

登記號

首次發表日期

38

星網視易鋒雲網關伺服器系統軟體[簡稱：鋒雲網關]V1.0

星網視易

2014SR019717

2012.12.01

39

星網視易K米點播系統[簡稱：K米音樂]V1.2

星網視易

2015SR002823

2014.12.04

40

星網視易魔雲智慧娛樂系統[簡稱：魔雲6]V1.0

星網視易

2015SR164758

2015.06.06

41

星網視易互動魔雲智慧娛樂系統[簡稱：互動魔雲]V1.0

星網視易

2015SR165370

2015.06.06

42

星網視易娛樂夢工場系統[簡稱：娛樂夢工廠]V1.0

星網視易

2015SR231909

2015.06.06

43

星網視易數位音樂雲服務平臺[簡稱：音樂雲平臺]1.0

星網視易

2016SR029229

2014.04.08

44

星網視易通娛KTV娛樂管理系統[簡稱：通娛]V1.0

星網視易

2016SR067065

2015.04.30

45

星網視易多唱魔鏡點歌系統[簡稱：多唱魔鏡]V1.0

星網視易

2016SR067061

2016.02.02

46

星網視易魔方3D娛樂點播系統[簡稱：魔方]V3.2.5

星網視易

2016SR270412

2012.07.25

八、著作權

序號

作品名稱

著作權人

登記號

首次發表日期

1

視易卡拉OK魔方點播系統之「魔方圖」

星網視易

2010-F-034737

2010.03.27

2

視易飛揚

星網視易

2010-F-034738

2010.03.27

3

魔方M-DREAM

星網視易

2010-F-034739

2010.03.27

4

百變魔方舉世無雙

星網視易

2010-A-034736

2010.03.27

5

視易卡拉OK魔方點播系統

星網視易

2011-L-037745

2010.03.27

6

魔界X50點歌系統（大理石皮膚）

星網視易

2011-L-037743

2010.09.10

7

魔界X50點歌系統（文化石皮膚）

星網視易

2011-L-037746

2010.09.10

8

魔界X50點歌系統（木紋皮膚）

星網視易

2011-L-037744

2010.09.10

9

易唱

星網視易

2011-F-040785

2011.02.01

10

ESING

星網視易

2011-F-040786

2011.02.01

11

魔界單機點歌系統（星空背景）

星網視易

2011-L-040784

2011.02.01

12

K米評分

星網視易

國作登字-2013-F-00095936

2012.04.19

13

魔雲點歌系統

星網視易

國作登字-2013-L-00105800

2012.04.19

14

魔雲

星網視易

國作登字-2013-F-00095935

2012.04.19

序號

作品名稱

著作權人

登記號

首次發表日期

15

K米卡通吉祥物

星網視易

國作登字-2013-F-00095934

2012.04.19

16

星網視易聯網信息發布系統頁面

星網視易

國作登字-2013-L-00102485

2013.03.29

17

星網視易魔雲智慧娛樂系統界面

星網視易

國作登字-2015-L-00231459

2015.06.06

九、域名

序號

域名

註冊人

類型

註冊時間

到期時間

1

星網視易.cn

星網視易

CN域名註冊證書

2006.07.13

2017.07.11

2

星網視易.中國

星網視易

CNNIC域名註冊證書

2006.07.13

2017.07.11

3

evideo.net.cn

星網視易

國際域名註冊證書

2012.10.30

2020.10.30

4

360ktv.cn

星網視易

國際域名註冊證書

2012.03.02

2018.03.02

5

360ktv.com.cn

星網視易

國際域名註冊證書

2012.03.02

2018.03.02

6

esing.net.cn

星網視易

國際域名註冊證書

2011.03.09

2018.03.09

7

evideo.com.cn

星網視易

國際域名註冊證書

2013.05.01

2020.05.01

　 中財網