國浩律師（上海）事務所 關於
東方財富信息股份有限公司 向特定對象發行股份購買資產 並募集配套資金 之 法律意見書 北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 濟南 香港 巴黎 馬德裡 矽谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI』AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 中國上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 電話/Tel: +86 21 52341668 傳真/Fax: +86 21 52341670 網址/Website:http://www.grandall.com.cn 2015年5月 目 錄 釋 義 ...................................................................................................................................... 2 第一部分 引 言 ..................................................................................................................... 6 一、律師事務所及經辦律師簡介 ........................................................................................... 6 二、律師應當聲明的事項 ....................................................................................................... 6 第二部分 正文 ....................................................................................................................... 8 一、本次重組的方案 ............................................................................................................... 8 二、本次交易相關各方的主體資格 ..................................................................................... 12 三、本次重組的批准與授權 ................................................................................................. 17 四、本次重組的實質條件 ..................................................................................................... 18 五、本次重組的相關協議 ..................................................................................................... 24 六、標的公司的基本情況 ..................................................................................................... 26 七、同業競爭和關聯交易 ..................................................................................................... 39 八、本次重組涉及的債權債務及其他相關權利、義務的處理 ......................................... 42 九、本次重組相關的信息披露 ............................................................................................. 42 十、相關方買賣
東方財富股票的情況 ................................................................................. 43 十一、本次重大重組出具專業意見的中介機構及其報告籤字人的資格合法性 ............. 46 十二、結論意見 ..................................................................................................................... 46 第三部分 籤署頁 ................................................................................................................... 48 釋 義 除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義： 本所 指 國浩律師（上海）事務所 本法律意見書 指 國浩律師（上海）事務所關於
東方財富信息股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金之法律意見書 發行人、東方財富、上市公司 指
東方財富信息股份有限公司，股票代碼：300059 東財信息 指 上海東財
信息技術有限公司，為發行人前身 東財股份 指 上海東財
信息技術股份有限公司，為發行人原名 標的公司、同信證券 指 西藏同信證券股份有限公司 宇通集團 指 鄭州宇通集團有限公司 西藏投資 指 西藏自治區投資有限公司 同信期貨 指 同信久恆期貨有限責任公司 同信投資 指 同信投資有限責任公司 標的資產 指 同信證券100%股份 本次重組/本次交易 指
東方財富通過發行股份的方式購買同信證券100%股份，並募集配套資金，其中：（1）擬向宇通集團發行股份購買其持有的同信證券70%的股份；（2）擬向西藏投資發行股份購買其持有的同信證券30%的股權 本次發行股份購買資產 指 本次發行人採用向宇通集團、西藏投資非公開發行股份的方式購買上述主體合計持有同信證券100%股份 本所律師 指 本所為發行人本次重組指派的經辦律師 交易價格 指 發行人本次發行股份購買標的資產的價格 評估基準日 指 本次交易的評估基準日，即2014年12月31日 交割日 指 指交易各方完成交割之當日 過渡期 指 自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間 《發行股份購買資產協議》 指
東方財富與宇通集團、西藏投資籤署的附生效條件的《發行股份購買資產協議》 《發行股份購買資產協議》及其補充協議 指
東方財富與宇通集團、西藏投資籤署的附生效條件的《發行股份購買資產協議》和《發行股份購買資產協議之補充協議》 中金公司、獨立財務顧問 指 中國國際金融有限公司 立信會計師、審計機構 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥），上市公司審計機構、標的資產審計機構 銀信評估、評估機構 指 銀信資產評估有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 西藏證監局 指 中國證監會西藏監管局 自治區財政廳 指 西藏自治區財政廳 深交所 指 深圳證券交易所 中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》 《暫行辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板上市公司股票上市規則（2014年修訂）》 《公司章程》 指 發行人現行有效的《
東方財富信息股份有限公司章程》 《審計報告》 指 立信會計師出具的《審計報告》（信會師報字[2015]號第130303號） 《評估報告》 指 銀信評估出具的《
東方財富信息股份有限公司擬發行股份購買資產所涉及的西藏同信證券股份有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字[2015]滬第0211號） 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 中國 指 中華人民共和國，僅就本法律意見書而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區 國浩律師（上海）事務所 關於
東方財富信息股份有限公司 向特定對象發行股份購買資產 並募集配套資金之 法律意見書 致：
東方財富信息股份有限公司 國浩律師（上海）事務所接受
東方財富信息股份有限公司的委託，擔任東方財富本次發行股份購買資產並募集配套資金的專項法律顧問。 本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等現行法律、法規、行政規章和中國證券監督管理委員會及深交所頒布的有關規範性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。 第一部分 引 言 一、律師事務所及經辦律師簡介 本所提供的法律服務包括：參與企業改制及股份有限公司首次發行、再融資，擔任發行人或承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市公司提供法律諮詢及其他服務；參與企業資產重組，為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事宜提供法律服務；參與各類
公司債券的發行，擔任發行人或承銷商律師，出具法律意見書；擔任證券公司及證券投資者的常年法律顧問，為其規範化運作提供法律意見，並作為其代理人，參與有關證券糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、公民個人的委託，代理有關貸款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業集團、房地產投資、外商投資企業提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業務。 本次籤名律師證券業務執業記錄及其主要經歷、聯繫方式如下： 吳小亮律師：國浩律師（上海）事務所律師，主要從事公司境內外發行上市及再融資、重大資產重組、企業債券發行等證券業務。持有上海市司法局頒發的證號為13101201011322132的《中華人民共和國律師執業證》，執業記錄良好。辦公地址：上海市靜安區北京西路968號嘉地大廈23層，辦公電話：021-52341668，傳真：021-62676960。 林雅娜律師：國浩律師（上海）事務所律師，主要從事公司境內外發行上市及再融資、重大資產重組、企業債券發行等證券業務。持有上海市司法局頒發的證號為13101200511754347的《中華人民共和國律師執業證》，執業記錄良好。辦公地址：上海市靜安區北京西路968號嘉地大廈23層，辦公電話：021-52341668，傳真：021-62676960。 二、律師應當聲明的事項 為出具本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明： （一）本所律師依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實及我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發布法律意見；本法律意見書中，本所律師認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發生之時所應適用的法律、法規為依據，同時也充分考慮了有關政府部門給予的批准和確認。 （二）本所律師對本法律意見書所涉及有關事實的了解和判斷，依賴於交易方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本法律意見書之前，東方財富已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與說明的真實性、完整性和準確性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對於出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於有關政府部門、本次交易各方或者其他有關單位出具的證明文件。 （三）本所律師已履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次交易的相關法律事項（以本法律意見書發表意見的事項為限）進行了核查驗證，確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。 （四）本所律師同意將本法律意見書作為
東方財富本次發行股份購買資產並募集配套資金方案向中國證監會申報的必備法律文件，隨其他申報材料一起上報，並依法對所發表的法律意見承擔責任。 （五）本所律師同意
東方財富依據中國證監會的有關規定在相關文件中部分或全部引用本法律意見書的內容，但
東方財富作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
東方財富應保證在發布相關文件之前取得本所及本所律師對相關內容的確認，並在對相關文件進行任何修改時，及時知會本所及本所律師。 （六）本所律師僅對本次交易的合法性及對本次交易具有重大影響的法律問題發表律師意見，不對與本次交易有關的會計、審計、資產評估等事項和報告發表意見。本所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計和資產評估報告中某些數據或結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示的保證，對於這些文件的內容本所並不具備核查和作出評價的適當資格。 （七）本法律意見書僅供
東方財富為本次交易之目的使用，未經本所書面同意，本法律意見書不得用於任何其他目的。 第二部分 正文 一、本次重組的方案 根據
東方財富召開的第三屆董事會第二十次會議決議及
東方財富與宇通集團、西藏投資籤署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議，本次重組方案如下：
東方財富擬向宇通集團、西藏投資發行股份購買資產；同時向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金400,000萬元，募集資金總額不超過本次發行股份購買資產交易金額的100%。本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但本次募集配套資金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。 1、本次發行股份的種類和面值 本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 2、本次股份發行的方式 本次發行全部採取向特定對象非公開發行的方式。 3、本次發行股份購買資產並募集配套資金的發行對象 （1）本次發行股份購買資產的發行對象：宇通集團、西藏投資。 （2）本次募集配套資金的發行對象：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過5名的其他特定投資者。 4、發行價格與定價依據 （1）本次發行股份購買資產的發行價格與定價依據 本次發行股份購買資產的定價基準日為
東方財富審議本次發行股份購買資產的首次董事會（即
東方財富第三屆董事會第十八次會議）決議公告日。 本次發行股份購買資產的發行價格以定價基準日前20個交易日
東方財富股票交易均價為準，發行價格為40元/股。交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日
東方財富股票交易均價＝定價基準日前20個交易日
東方財富股票交易總額÷定價基準日前20個交易日
東方財富股票交易總量。 2015年3月6日，
東方財富2014年年度股東大會審議通過《關於2014年度資本公積金轉增股本及利潤分配預案及修訂〈
東方財富信息股份有限公司章程〉相應條款的議案》，用資本公積金向股東轉增股本，派送紅股並派發現金股利，並已於2015年3月20日實施完畢。考慮前述資本公積金轉增股本及利潤分配除權除息因素後，本次發行股份購買資產的發行價格調整為28.53元/股。 在定價基準日至發行日期間，
東方財富如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將按照深圳證券交易所的相關規則進行相應調整。 （2）本次募集配套資金的發行價格與定價依據 本次發行股份募集配套資金的定價基準日為該等股份的發行期首日。 本次募集配套資金的發行價格，按照以下方式之一進行詢價確定： ①不低於發行期首日前一個交易日
東方財富股票均價； ②低於發行期首日前二十個交易日
東方財富股票均價但不低於百分之九十， 或者發行價格低於發行期首日前一個交易日
東方財富股票均價但不低於百分之九十。 最終發行價格將在
東方財富取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，根據詢價結果由
東方財富董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問協商確定。 在發行期首日至發行前的期間，
東方財富如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金的發行價格將按照深交所的相關規則進行相應調整。 5、標的資產 本次發行股份擬購買的標的資產為同信證券100%股份。 6、標的資產的定價依據及交易價格 以銀信評估出具的《評估報告》所載明的、且經自治區財政廳《國有資產評估項目備案表》（備案編號2015001）備案的評估結果為依據，確認標的資產的交易價格為440,463萬元。 7、發行數量 （1）本次發行股份購買資產的股份數量 根據標的資產的交易價格和本次發行股份購買資產的股份發行價格，東方財富擬發行154,385,908股用於購買標的資產，其中向宇通集團發行108,070,136股股份，應向西藏投資發行46,315,772股股份。 本次發行股份購買資產最終發行股份的數量以中國證監會核准確定的股份數量為準。 在定價基準日至發行日期間，
東方財富如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產發行價格將作相應調整，則本次發行股份購買資產發行股份數量也隨之進行調整。 （2）本次募集配套資金髮行股份的數量 公司本次非公開發行股份募集400,000萬元配套資金，具體發行數量需根據詢價結果確定。 8、評估基準日至資產交割日期間損益的歸屬 標的資產在評估基準日（不含評估基準日當日）至資產交割日（含當日）期間產生的損益，由
東方財富享有或承擔。 9、標的資產的過戶及違約責任 根據
東方財富與宇通集團、西藏投資籤署的《發行股份購買資產協議》，完成標的資產過戶的工商變更登記日原則上不應晚於協議生效後的二十個工作日。各方應當互相積極配合辦理全部交割手續。 根據上述《發行股份購買資產協議》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何聲明、保證或承諾，或其在本協議項下作出的任何聲明、保證或承諾在實質上是不真實的或有重大遺漏的，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施及/或向守約方支付全面和足額的違約賠償金，違約賠償金為評估機構為標的資產出具的評估報告確定的標的公司評估值的3%。如果前述違約賠償金不足以抵償守約方全部損失的，違約方應當按照守約方實際損失進行賠償。 10、鎖定期 （1）本次發行股份購買資產的股份鎖定期 宇通集團、西藏投資以資產認購的
東方財富本次發行的股份自本次發行股份上市之日起十二個月內不得轉讓。上述限售期屆滿後按中國證監會和深交所的有關規定執行。 （2）本次募集配套資金髮行股份的股份鎖定期
東方財富向其他非關聯的特定投資者募集配套資金所發行股份的鎖定期參照以下規定執行： ①發行價格不低於發行期首日前一個交易日
東方財富股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易； ②發行價格低於發行期首日前二十個交易日
東方財富股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日
東方財富股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自上市之日起十二個月內不得上市交易。 上述限售期屆滿後按中國證監會和深交所的有關規定執行。 11、本次募集配套資金的資金用途 本次重組募集的配套資金擬用於對同信證券增加資本金。 12、上市地點 本次發行股份購買資產及募集配套資金所發行的股份擬在深交所上市。 13、本次發行股份購買資產並募集配套資金前
東方財富滾存利潤安排 本次重組完成後，
東方財富滾存未分配利潤將由
東方財富新老股東按照發行後的股份比例共享。 14、決議有效期 本次重組事項的決議有效期為
東方財富股東大會審議通過本次重組具體方案之日起十二個月。如果
東方財富已於該有效期內取得中國證監會對本次重組的核准文件，則有效期自動延長至本次重組實施完成日。 本所律師經核查後認為： 1、本次重組的方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其他相關法律法規的規定，合法有效； 2、根據《重組管理辦法》第十二條規定，本次重組構成上市公司重大資產重組行為； 3、本次發行股份購買資產的交易對方為宇通集團和西藏投資，前述交易對方在交易前與
東方財富不存在關聯關係，根據深交所《上市規則》、《公司章程》關於關聯方及關聯交易之規定，本次發行股份購買資產不構成關聯交易； 4、本次重組前，
東方財富實際控制人為其實先生。本次重組完成後，東方財富實際控制人仍為其實先生，本次重組未導致
東方財富的控制權發生變動。因此，本次重組不構成借殼上市。 二、本次交易相關各方的主體資格 本次發行股份購買資產的主體包括本次發行股份的發行人暨資產購買方、股份認購方暨標的資產出售方。 （一）發行人暨資產購買方
東方財富信息股份有限公司為本次發行股份購買資產的股票發行人暨資產購買方。 1、
東方財富的現狀 經本所律師核查發行人工商登記資料等相關文件，發行人目前持有註冊號為310114001233032的《營業執照》；根據上述《營業執照》，發行人工商登記基本信息如下： 名稱：
東方財富信息股份有限公司 類型：股份有限公司（上市） 住所：嘉定區寶安公路2999號1幢 法定代表人：其實 註冊資本：169,344萬元 營業期限：2005年1月20日至不約定期限 經營範圍：第二類增值電信業務中的信息服務業務（以經營許可證為準），企業投資諮詢、策劃，商務諮詢，會務會展諮詢服務，計算機軟硬體及網絡系統的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓，設計、製作、發布、代理國內外各類廣告。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 根據中登公司出具的發行人全體股東名冊（含融資融券信用帳戶），截至2014年12月31日，發行人前十名股東持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 其實 339,125,915 28.04% 序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 2 沈友根 41,472,000 3.43% 3 陸麗麗 40,629,600 3.36% 4 全國社保基金一一七組合 18,516,683 1.53% 5 全國社保基金一一三組合 18,004,242 1.49% 6 鮑一青 17,302,588 1.43% 7 史佳 16,093,913 1.33% 8 融通
新藍籌證券投資基金 13,000,000 1.07% 9
交通銀行－易方達科訊股票型 證券投資基金 11,698,032 0.97% 10 陶濤 10,506,436 0.87% 2、
東方財富的主要歷史沿革 （1）
東方財富的設立
東方財富前身為上海東財
信息技術有限公司，於2007年12月整體變更為股份有限公司時更名為上海東財
信息技術股份有限公司，並於2008年1月更名為
東方財富信息股份有限公司。 東財信息成立於2005年1月20日，系沈軍（即其實先生原名）、史佳、鮑一青、陶濤與左宏明以貨幣形式共同出資300萬元設立的有限責任公司，該等出資已經上海佳華會計師事務所出具的佳業內驗字（2005）0244號《驗資報告》予以驗證。 （2）2007年增加註冊資本 2007年10月25日，根據東財信息股東會做出的關於新增加註冊資本15.7895萬元的決議，東財信息與深圳市秉合投資有限公司（以下簡稱「深圳秉合」）籤訂《增資協議》，深圳秉合以現金方式出資10,000萬元對東財信息進行增資，其增資款項中15.7895萬元作為註冊資本，其餘9,984.2105萬元計入資本公積。本次增資已經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2007）第23762號《驗資報告》予以驗證。本次增資完成後，東財信息的註冊資本增加為315.7895萬元。 （3）2007年整體變更為股份有限公司 2007年12月2日，東財信息經全體股東書面一致同意作出決議，同意將公司整體變更為股份有限公司。本次變更已經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2007）第23952號《驗資報告》予以驗證。整體變更為股份有限公司後，東財股份的註冊資本增加為10,000萬元。 （4）2009年增加註冊資本 根據
東方財富2009年第一次臨時股東大會一致決議通過的《關於增加公司註冊資本並修改公司章程的議案》，同意海通開元投資有限公司（以下簡稱「海通開元」）以現金方式對
東方財富增資，海通開元出資5,500萬元，其中500萬元作為
東方財富新增註冊資本，其餘5,000萬元計入
東方財富資本公積。本次增資已經立信會計師事務所有限公司出具信會師報字（2009）第23947號《驗資報告》驗證。本次增資完成後，東財信息的註冊資本增加為10,500萬元。 （5）2010年首次公開發行股票並上市 經中國證監會《關於核准
東方財富信息股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》（證監許可[2010]249號）核准，
東方財富以每股發行價格40.58元首次公開發行人民幣普通股3,500萬股。經深交所《關於
東方財富信息股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]89號）同意，
東方財富發行的人民幣普通股股票於2010年3月19日在深交所創業板上市。本次公開發行已經立信會計師事務所有限公司出具信會師報字（2010）第10496號《驗資報告》驗證。
東方財富首次公開發行股票並上市後，註冊資本變更為14,000萬元，證券簡稱為「
東方財富」，證券代碼為「300059」。 （6）2010年度資本公積金10股轉增5股 經
東方財富2010年年度股東大會批准，
東方財富以總股本14,000萬股為基數，向全體股東每10股轉增5股，共轉增7,000萬股。本次轉增已經立信會計師事務所有限公司出具信會師報字[2011]第12971號《驗資報告》驗證。本次轉增完成後，
東方財富註冊資本變更為21,000萬元。 （7）2011年度資本公積金10股轉增6股 經
東方財富2011年年度股東大會批准，
東方財富以總股本21,000萬股為基數，向全體股東每10股轉增6股，共轉增12,600萬股。本次轉增已經立信會計師出具信會師報字[2012]第113428號《驗資報告》驗證。本次轉增完成後，東方財富註冊資本變更為33,600萬元。 （8）2012年度資本公積金10股轉增10股 經
東方財富2012年年度股東大會批准，
東方財富以總股本33,600萬股為基數，向全體股東每10股轉增10股，共轉增33,600萬股。本次轉增已經立信會計師出具信會師報字[2013]第113399號《驗資報告》驗證。本次轉增完成後，
東方財富註冊資本變更為67,200萬元。 （9）2013年度資本公積金10股轉增8股 經
東方財富2013年年度股東大會批准，
東方財富以總股本67,200萬股為基數，向全體股東每10股轉增8股，共轉增53,760萬股。本次轉增已經立信會計師出具信會師報字[2014]第113947號《驗資報告》驗證。本次轉增完成後，東方財富註冊資本變更為120,960萬元。 （10）2014年度資本公積金10股轉增2股、每10股送2股 經
東方財富2014年年度股東大會批准，
東方財富以總股本120,960萬股為基數，向全體股東每10股轉增2股，共轉增24,192萬股；向全體股東每10股送紅股2股（含稅）， 共送紅股24,192萬股。本次轉增和送股已經上海海嶽會計師事務所出具滬海嶽驗字[2015]第8016《驗資報告》驗證。本次轉增和送股完成後，
東方財富註冊資本變更為169,344萬元。 截至本法律意見書出具日，
東方財富的註冊資本未再發生變動。 3、小結 本所律師經核查後認為，
東方財富為依據當時法律法規設立並有效存續的股份有限公司。截至本法律意見書出具之日，
東方財富不存在根據法律、法規、規範性文件及其章程的規定需要終止的情形，具備實施本次重組的主體資格。 （二）股份認購方暨標的資產出售方 本次發行股份購買資產的股份認購方暨資產出售方為宇通集團和西藏投資。 1、鄭州宇通集團有限公司 經本所律師核查宇通集團工商登記資料等相關文件，宇通集團目前持有註冊號為410199100008997的《營業執照》；根據上述《營業執照》，宇通集團工商登記基本信息如下： 名稱：鄭州宇通集團有限公司 類型：其他有限責任公司 住所：鄭州高新開發區長椿路8號 法定代表人：湯玉祥 註冊資本：80,000萬元 營業期限：2003年5月21日至2023年5月21日 經營範圍：汽車零部件的生產與銷售，技術服務，信息服務；高新技術產業投資與經營、進出口貿易，水利、電力機械，金屬結構件的生產與銷售，房屋租賃，工程機械、混凝土機械、專用汽車的生產、銷售和租賃，機械維修；對外承包工程業務。以上凡涉及國家專項規定的憑許可證、資質證生產、經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 截至本法律意見書出具之日，宇通集團持有同信證券70%股份。 截至本法律意見書出具之日，宇通集團股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 鄭州通泰志合企業管理中心（有限合夥） 68,000 85% 2 鄭州億仁實業有限公司 12,000 15% 合 計 80,000 100% 本所律師核查了宇通集團的工商登記資料、公司章程等相關文件後認為：宇通集團系依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、行政法規、規範性文件及其章程規定需要終止的情形。 2、西藏自治區投資有限公司 經本所律師核查西藏投資工商登記資料等相關文件，西藏投資目前持有註冊號為5400001001155的《營業執照》；根據上述《營業執照》，宇通集團工商登記基本信息如下： 名稱：西藏自治區投資有限公司 類型：有限責任公司 住所：拉薩經濟技術開發區博達路1號（陽光新城別墅區A5.A7號） 法定代表人：白瑪才旺 註冊資本：200,000萬元 營業期限：2008年8月5日至2058年8月4日 經營範圍：對金融企業股權投資；對能源、交通、旅遊、酒店、礦業、藏醫藥、食品、房地產、高新技術產業、農牧業、民族手工業投資開發；對基礎設施投資和城市公用項目投資。 截至本法律意見書出具之日，西藏投資持有同信證券30%股權。 截至本法律意見書出具之日，西藏自治區財政廳持有西藏投資100%股權。 本所律師核查了西藏投資的工商登記資料、公司章程等相關文件後認為：西藏投資系依據中國法律設立並有效存續的國有獨資公司，不存在根據法律、行政法規、規範性文件及其章程規定需要終止的情形。 本所律師經核查後認為，截至本法律意見書出具之日，上述主體具備本次發行股份購買資產的股份認股方和資產出售方的主體資格。 三、本次重組的批准與授權 （一）已取得的批准與授權 1、2015年3月5日，西藏投資董事會通過決議，同意本次交易的相關事項。 2、2015年4月13日，宇通集團股東會通過決議，同意本次交易的相關事項。 3、2015年4月15日，
東方財富第三屆董事會第十八次會議審議通過《關於公司符合向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公司本次向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於審議〈東方財富信息股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金預案〉的議案》等與本次重組相關的議案，獨立董事對本次重組發表了獨立意見。 4、2015年5月13日，自治區財政廳出具《關於同意自治區投資公司將持有的西藏同信證券公司股份與
東方財富上市公司股份置換的批覆》（藏財企字〔2015〕24號），同意對《評估報告》予以備案，批准西藏投資將所持有的同信證券30%股份與
東方財富股份進行置換。 5、2015年5月14日，自治區財政廳出具《國有資產評估項目備案表》（備案編號2015001），對《評估報告》的資產評估結果予以備案。 6、2015年5月24日，
東方財富第三屆董事會第二十次會議審議通過《關於公司本次向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於審議〈
東方財富信息股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。
東方財富獨立董事對本次重組事宜發表了獨立意見。 （二）尚需取得的授權和批准 1、本次重組經
東方財富股東大會審議通過； 2、
東方財富持有標的公司5%以上股份的股東資格獲得西藏證監局的核准； 3、本次重組獲得中國證監會的核准。 （三）小結 綜上，本所律師經核查後認為，除尚需獲得上述第（二）項所述授權和核准外，本次重組事宜已取得了現階段必要的授權和批准，並履行了必要的程序，符合相關法律、法規的規定。 四、本次重組的實質條件 本次重組符合《重組管理辦法》第十二條關於重大資產重組的確定標準，構成重大資產重組，應當符合《重組管理辦法》第十一條的規定。同時，
東方財富本次以發行股份為其支付對價的方式，應當符合《重組管理辦法》第四十三條有關上市公司發行股份購買資產的特別規定。本次重組中募集配套資金應當符合《暫行辦法》的相關規定。 1、本次發行股份購買的標的資產為同信證券100%股份。同信證券的主營業務為證券服務業，符合國家產業政策；同信證券的經營符合有關環境保護、土地管理方面的法律、法規規定；本次重組不構成《中華人民共和國反壟斷法》規定的壟斷行為，不會導致相關行業形成壟斷。因此，本所律師認為，本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定； 2、本次交易完成後，
東方財富社會公眾股超過發行後總股本的10%；根據《證券法》、《上市規則》等法律、法規、規範性文件關於股票上市條件的相關規定，本次重組完成後不會導致
東方財富不符合股票上市條件。本所律師認為，本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定； 3、本次發行股份購買資產所涉及的標的資產的交易價格系根據有證券從業資格的資產評估機構出具的、並經有權國有資產管理部門備案的評估報告記載的評估結果確定。
東方財富董事會已經依法審核批准了標的資產的交易價格和本次發行股份購買資產相關的審計報告和評估報告，並對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表了明確意見。
東方財富的獨立董事和監事會均對本次發行股份購買資產相關事項發表了肯定性意見。本所律師認為，本次發行股份購買資產的交易價格公允合理，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定； 4、宇通集團、西藏投資合法擁有本次發行股份購買資產所涉及標的資產的完整權利，股權權屬清晰，不存在任何權利限制，在《發行股份購買資產協議》及其補充協議生效後，根據約定辦理資產過戶不存在實質性法律障礙。本次發行股份購買資產不改變相關各方原有的債權債務的享有和承擔方式，不涉及債權債務的處理。本所律師認為，本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定； 5、本次重組完成後，
東方財富的盈利能力將得到提高，有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。本所律師認為，本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定； 6、本次重組前，
東方財富在業務、資產、人員、機構、財務等方面均獨立於其控股股東及實際控制人控制的其他企業，具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。本次重組完成後，同信證券作為
東方財富的子公司，不會導致
東方財富在業務、資產、人員、機構、財務等方面的獨立性發生變化，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定； 7、本次重組前，
東方財富已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的有關規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了相應的組織管理制度，組織機構健全；本次重組完成後，
東方財富在業務、資產、人員、機構和財務方面繼續保持獨立性，有利於東方財富保持健全和有效的法人治理結構。本所律師認為，本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定； 8、本次重組完成後，
東方財富將轉變為向投資者提供集網際網路金融信息提供和專業金融服務於一體的網際網路金融服務平臺運營商商。通過整合，
東方財富和同信證券將實現優勢互補，發揮協同效應，有利於提高
東方財富資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，不會產生同業競爭，有利於增強獨立性（具體參見本法律意見書第七章「同業競爭與關聯交易」）。本所律師認為，本次重組符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定； 9、立信會計師對
東方財富2014年的財務報告進行了審計，並出具了信會師報字[2015]第110352號無保留意見審計報告。本所律師認為，
東方財富最近一年取得了註冊會計師出具的無保留意見審計報告，不存在被註冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項的規定； 10、
東方財富及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項的規定； 11、本次發行股份所購買的標的資產為權屬清晰的股權類資產，《發行股份購買資產協議》及其補充協議生效後，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。本所律師認為，本次發行股份購買資產符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項的規定； 12、本次重組前，
東方財富的主營業務為網際網路廣告服務、金融數據服務和金融電子商務服務業務。本次重組完成後，
東方財富將整合
東方財富及同信證券的資源，發揮協同效應，進一步拓寬其網際網路金融服務大平臺的服務範圍，將業務延伸至證券相關服務，完善服務鏈條，有利於進一步提升
東方財富核心競爭力，增強
東方財富抗風險能力，促進
東方財富長期可持續健康發展。據此，本所律師認為，
東方財富向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產符合《重組管理辦法》第四十三條第二款的規定； 13、本次重組配套募集資金的發行股份定價方式符合《暫行辦法》的相關規定，符合《重組管理辦法》第四十四條第一款的規定； 14、根據本次重組方案，本次發行股份購買資產的股份發行定價基準日為東方財富第三屆董事會第十八次會議決議公告日。向交易對方發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即發行價格為每股40元，考慮除權除息因素後，調整為28.53元/股。本所律師認為，本次發行股份購買資產的股份發行價格符合《重組管理辦法》第四十五條的規定； 15、根據本次重組方案、《發行股份購買資產協議》及其補充協議及宇通集團、西藏投資出具的書面承諾：宇通集團、西藏投資以資產認購的
東方財富股份自上市之日起十二個月內不轉讓，之後按照中國證監會、深交所的有關規定執行。本所律師認為，本次發行股份購買資產關於股份鎖定的安排符合《重組管理辦法》第四十六條的規定； 16、根據
東方財富2013年、2014年年報，
東方財富2013年度、2014年度扣除非經常性損益後的淨利潤分別為-261.58萬元、16,287.07萬元，未能實現連續兩年盈利。根據本次重組方案，
東方財富將發行股份購買同信證券100%股份，同時募集的配套資金將以增資的方式注入同信證券，用以增加同信證券資本金，該種形式可視為將募集資金用於認購同信證券新增股本，屬於收購兼併的一種，根據《暫行辦法》第十七條的規定，上市公司非公開發行股票募集資金用於收購兼併的，免於適用《暫行辦法》第九條第（一）項的規定； 17、根據
東方財富的說明、
東方財富董事會編制並經其第三屆董事會第十三次會議審議通過的《關於內部控制的自我評價報告》以及立信會計師出具的《東方財富信息股份有限公司內部控制鑑證報告》（信會師報字[2015]第110353 號），
東方財富會計基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果，符合《暫行辦法》第九條第（二）項的規定； 18、根據
東方財富2013年度股東大會和2014年度股東大會審議通過的利潤分配預案及實施情況，
東方財富最近兩年均按照當時有效的公司章程的規定實施了現金分紅，符合《暫行辦法》第九條第（三）項的規定； 19、根據立信會計師出具的信會師報字[2013]第112073號、信會師報字[2014]第112432號、信會師報字[2015]第110352號審計報告，
東方財富最近三年財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，符合《暫行辦法》第九條第（四）項的規定； 20、
東方財富本次募集配套資金採用非公開發行的方式，不適用《暫行辦法》第九條第（五）項的規定； 21、
東方財富與其控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
東方財富最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《暫行辦法》第九條第（六）項的規定； 22、根據
東方財富的說明並經本所律師核查，本次重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，符合《暫行辦法》第十條第（一）項的規定； 23、根據
東方財富的說明，並經本所律師核查
東方財富公告，
東方財富最近十二個月不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形，符合《暫行辦法》第十條第（二）項的規定； 24、
東方財富不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，符合《暫行辦法》第十條第（三）項的規定； 25、根據
東方財富實際控制人的承諾，並經本所律師核查，
東方財富控股股東或者實際控制人不存在最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形，符合《暫行辦法》第十條第（四）項的規定； 26、
東方財富現任董事、監事和高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、 第一百四十八條規定的行為，不存在最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，符合《暫行辦法》第十條第（五）項的規定； 27、
東方財富不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形，符合《暫行辦法》第十條第（六）項的規定； 28、
東方財富前次募集資金淨額為130,455.45萬元，其中超募資金為100,467.21萬元。截至2014年12月31日，募集資金累計投入金額29,935.03萬元，投入進度為99.82%；超募資金累計投入金額28,000萬元。根據
東方財富第三屆董事會第十九次會議決議，剩餘超募資金中的44,000萬元將用於向上海天天基金銷售有限公司增資等三個項目。
東方財富已經按照招股說明書的承諾投入使用募集資金，對於未使用超募資金中的44,000萬元的使用也做出了安排，在前述超募資金使用完畢的前提下，
東方財富前次募集資金基本使用完畢，
東方財富本次募集配套資金符合《暫行辦法》第十一條第（一）項的規定； 29、根據本次重組方案，
東方財富本次配套募集資金用途為對同信證券增加資本金，符合國家產業政策和法律、行政法規的規定，符合《暫行辦法》第十一條第（二）項的規定； 30、根據本次重組方案，
東方財富本次配套募集資金的使用主體為金融類企業，用途為增加資本金，符合《暫行辦法》第十一條第（三）項的規定； 31、根據本次重組方案及其實先生的承諾，本次募集配套資金投資實施後，
東方財富不會與其控股股東、實際控制人產生同業競爭，也不影響公司生產經營的獨立性，符合《暫行辦法》第十一條第（四）項的規定； 32、根據本次重組方案，本次募集配套資金的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過5名的其他特定投資者，符合《暫行辦法》第十五條的規定； 33、根據本次重組方案，本次發行股份募集配套資金的定價基準日為該等股份的發行期首日，本次募集配套資金的發行價格，按照以下方式之一進行詢價確定：（1）不低於發行期首日前一個交易日
東方財富股票均價；（2）低於發行期首日前二十個交易日
東方財富股票均價但不低於百分之九十， 或者發行價格低於發行期首日前一個交易日
東方財富股票均價但不低於百分之九十。最終發行價格將在
東方財富取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，根據詢價結果由東方財富董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問協商確定。上述定價方式符合《重組管理辦法》第四十四條第一款及《暫行辦法》第十六條第一款的規定； 34、根據本次重組方案，
東方財富向其他特定投資者募集配套資金所發行股份的限售期按照以下規定執行：（1）發行價格不低於發行期首日前一個交易日
東方財富股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；（2）發行價格低於發行期首日前二十個交易日
東方財富股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日
東方財富股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自上市之日起十二個月內不得上市交易。上述限售期屆滿後按中國證監會和深交所的有關規定執行。上述鎖定期安排符合《暫行辦法》第十六條第一款的規定。 基於上述，本所律師認為，
東方財富本次重組符合法律、法規和規範性文件規定的實質條件；因本次發行股份購買資產並募集配套資金構成重大資產重組，須報經中國證監會核准。 五、本次重組的相關協議
東方財富於2015年4月15日與宇通集團、西藏投資籤署了《發行股份購買資產協議》，並於2015年5月24日籤署了《發行股份購買資產協議之補充協議》。《發行股份購買資產協議》及其補充協議主要條款如下： 1、標的資產的交易價格：標的資產的交易價格以經國有資產監督管理部門備案的《評估報告》顯示的標的資產的評估值為依據，由雙方協商確定。根據評估機構出具的《評估報告》，標的資產的評估值為440,463萬元，各方一致確認標的資產的交易價格為440,463萬元。 2、發行股份的價格：
東方財富發行股份的發行價格不低於審議本次交易而召開的首次董事會即
東方財富第三屆董事會第十八次會議決議公告日前20個交易日
東方財富股票交易均價，即40元/股。鑑於
東方財富實施完成了2014年度資本公積金轉增股本及利潤分配，考慮除權除息因素後發行價格調整為28.53元/股。 在定價基準日至發行日期間，如
東方財富實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，本次發行價格將按照深交所的相關規則進行相應調整。 3、發行數量：根據上述標的資產交易價格和股份發行價格，
東方財富向宇通集團發行108,070,136股股份，向西藏投資發行46,315,772股股份。 在定價基準日至發行日期間，如
東方財富實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，股份發行價格進行調整的，發行股份數量也將根據股份發行價格的調整進行相應調整。 4、鎖定期：宇通集團、西藏投資所認購的
東方財富發行的股份，自本次發行股份上市之日起12個月內不轉讓。 5、交易的實施：《發行股份購買資產協議》生效後，宇通集團和西藏投資應促使標的公司負責完成標的資產過戶的工商變更登記手續，各方將共同協商確定完成標的資產過戶的工商變更登記日，交割日原則上不應晚於協議生效後的20個工作日。各方應當及時實施本協議項下的交易方案，並互相積極配合辦理本次交易所應履行的全部交割手續。 各方應盡最大努力在交割日之後儘快完成非公開發行的相關程序（包括但不限於聘請會計師事務所進行驗資並出具驗資報告，向深交所及中國結算深圳分公司辦理股份發行、登記、上市等手續，向工商行政管理部門辦理註冊資本變更的工商變更登記手續，向中國證監會及其派出機構報告和備案等相關手續）。 6、過渡期損益安排：過渡期內標的資產的損益由
東方財富享有和承擔。 7、協議生效：本協議自籤署各方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自公章之日起成立，自下述條件全部滿足之日起生效：（1）《評估報告》對標的資產的評估結果經有權國有資產管理部門核准/備案；（2）有權國有資產管理部門批准西藏投資向
東方財富轉讓其持有的標的公司30%股份；（3）本次交易經
東方財富董事會、股東大會審議通過；（4）
東方財富持股標的公司5%以上股份的股東資格及本次股份變更獲得西藏證監局的核准；（5）本次交易獲得中國證監會的核准。 本所律師經核查《發行股份購買資產協議》及其補充協議後認為： 1、
東方財富和宇通集團、西藏投資均為依法設立並有效存續的法人主體，具有籤訂《發行股份購買資產協議》及其補充協議的主體資格；《發行股份購買資產協議》及其補充協議的相關內容已獲各相關方內部批准，是各方的真實意思表示，生效後對各方均具法律約束力。 2、《發行股份購買資產協議》及其補充協議不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規定的合同無效情形，以及第五十四條規定的可申請變更或撤銷的情形。 3、《發行股份購買資產協議》及其補充協議尚待各方約定的條件滿足後生效和履行。截至本法律意見書出具日，《發行股份購買資產協議》及其補充協議尚待滿足的條件為（1）本次交易經
東方財富股東大會審議通過；（2）
東方財富持股標的公司5%以上股份的股東資格及本次股份變更獲得西藏證監局的核准；（3）本次交易獲得中國證監會的核准。 六、標的公司的基本情況 根據本次重組的方案，本次發行股份購買資產涉及的標的資產為宇通集團、西藏投資合計持有的同信證券100%股份。 （一）同信證券現狀 根據同信證券現行有效的《營業執照》和公司章程，同信證券目前的基本情況如下： 名稱：西藏同信證券股份有限公司 類型：股份有限公司 住所：拉薩市北京中路101號 法定代表人：賈紹君 註冊資本：60,000萬元 營業期限：2006年8月21日至2022年6月8日 經營範圍：許可經營項目：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；代銷金融產品；融資融券業務；（許可證有效期至2016年3月18日）；證券承銷與保薦（憑有效證券業務許可證經營）。（上述範圍中，國家法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批准的，憑許可證在有效期內經營） 截至本法律意見書出具之日，同信證券的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額 （萬元） 股權比例 1 宇通集團 42,000 70% 2 西藏信託 18,000 30% 合計 60,000 100% （二）主要歷史沿革 1、同信證券設立情況 同信證券前身為西藏證券經紀有限責任公司（以下簡稱「西藏證券經紀」），於2010年3月更名為西藏同信證券有限責任公司（以下簡稱「同信有限」），於2014年2月整體變更為股份有限公司並更名為西藏同信證券股份有限公司。 1999年6月23日，西藏自治區人民政府向中國證監會提交《關於申請設立西藏證券經紀有限責任公司及增設證券營業部的函》（藏政函[1999]53號），建議以西藏自治區信託投資公司（以下簡稱「西藏信託」）現有證券經營業務為基礎，組建西藏證券經紀，註冊資本金為6,000萬元。 1999年8月9日，西藏自治區國有資產管理局出具《關於自治區信託投資公司拉薩、上海兩證券營業部整體資產評估確認的批覆》（藏國資評字[1999]40號），確認西藏信託所屬拉薩、上海兩家證券營業部經評估的資產淨值為2,026萬元。 1999年8月10日，自治區財政廳出具《對自治區信託投資公司〈關於西藏證券經紀有限責任公司資本金籌措方案的請示〉的批覆》（藏財預字[1999]137號），同意西藏信託提出的西藏證券經紀的資本金籌措方案，所需註冊資金6,000萬元，除現有的西藏信託所屬拉薩、上海兩家證券營業部的淨資產20,260,047.89元作為出資外，其餘差額部分39,739,953.11元由西藏信託以貨幣資金補足。 1999年9月15日，中國證監會出具《關於申請組建西藏證券經紀有限責任公司方案的批覆》（證監機構字[1999]103號），同意以西藏信託所屬證券業務為基礎組建證券經紀有限責任公司的方案，新公司註冊資本金6,000萬元，由西藏信託以所屬拉薩證券營業部和上海證券營業部經評估後的淨資產2,026萬元和現金3,974萬元出資。 1999年12月16日，四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（川華信驗（1999）021號），審驗截至1999年12月16日，西藏證券經紀已收到其股東投入的資本60,000,046.89元，其中實收資本60,000,000元，資本公積46.89元。 2000年2月13日，中國證監會出具《關於同意西藏證券經紀有限責任公司開業的批覆》（證監機構字[2000]27號），同意西藏證券經紀開業等事項。 2000年3月6日，西藏證券經紀設立完成。西藏證券經紀設立時，西藏信託持有西藏證券經紀100%股權。 2、第一次增資 2006年9月11日，西藏信託下發《對〈關於選定戰略投資者的請示〉的批覆》，原則同意引進宇通集團作為西藏證券經紀的戰略投資者和增資擴股的股東，同意雙方已經初步商定的增資規模和股權比例，並要求抓緊做好西藏證券經紀改制方案，上報財政廳批覆。 2006年9月24日，西藏自治區財政廳向西藏自治區人民政府上報《關於西藏證券遴選意向戰略投資者及改制方案的請示》（藏財發[2006]69號），提請西藏自治區人民政府同意西藏證券經紀提出的改制方案。 根據2006年9月29日下發的《西藏自治區人民政府領導批示指示通知》（政辦二處工財[108]號），政府領導批示同意西藏自治區財政廳提交的《關於西藏證券遴選意向戰略投資者及改制方案的請示》，並要求從速辦理，抓緊落實，如期完成證券公司的改制。 2006年10月25日，西藏信託、宇通集團與西藏證券經紀籤署《西藏證券經紀有限責任公司增資協議》，約定西藏證券經紀註冊資本由6,000萬元增加至20,000萬元，本次新增註冊資本14,000萬元全部由宇通集團以貨幣形式認購。 2006年12月26日，中國證監會出具《關於西藏證券經紀有限責任公司增資擴股的批覆》（證監機構字[2006]318號），批准宇通集團以現金向西藏證券經紀增資1.4億元，上述增資完成後西藏證券經紀的註冊資本增至2億元；批准宇通集團的股東資格及1.4億元的出資額。 2007年3月13日，四川君和會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（君和驗字[2007]第6002號），審驗截至2007年3月12日，西藏證券經紀已收到宇通集團繳納的新增註冊資本合計14,000萬元，全部為貨幣出資，變更後的累計註冊資本20,000萬元。 西藏證券經紀就本次增資辦理了工商登記手續。本次增資完成後，西藏證券經紀的股權結構為： 序號 股東名稱 出資金額 （萬元） 股權比例 1 宇通集團 14,000 70% 2 西藏信託 6,000 30% 合計 20,000 100% 3、股權劃轉 2009年2月6日，西藏自治區財政廳出具《關於西藏自治區信託投資公司資產剝離方案的批覆》（藏財企字[2009]9號），同意西藏信託的資產剝離方案。 2009年2月28日，西藏信託與西藏投資籤署《資產負債劃轉協議》，鑑於西藏信託的部分資產及負債劃轉事宜已取得西藏自治區財政廳《關於西藏自治區信託投資公司資產剝離方案的批覆》（藏財企字[2009]9號），約定西藏信託將其持有的包括西藏證券經紀的股權在內的資產剝離到西藏投資。 2009年3月1日，西藏信託、西藏投資籤署《關於西藏證券經紀有限責任公司股權劃轉之協議》，西藏信託將其持有的西藏證券經紀30%的股權劃轉至西藏投資，劃轉基準日為2009年1月31日。 2009年3月16日，西藏證券經紀召開2009年第一次股東會，全體股東同意西藏信託將其持有的西藏證券經紀30%股權劃轉至西藏投資。 2009年12月11日，西藏自治區財政廳出具《關於信託投資公司資產劃轉的批覆》（藏財企字[2009]136號），同意西藏信託將其持有的西藏證券經紀股權劃轉至西藏投資。 2010年11月25日，中國證監會出具《關於核准西藏同信證券有限責任公司變更持有5%以上股權的股東的批覆》（證監許可〔2010〕1708號），核准西藏投資持有同信有限5%以上股權的股東資格，對西藏投資取得同信有限6,000萬元股權無異議。 同信有限就本次股權變更辦理了工商登記手續。本次劃轉完成後，同信有限的股權結構為： 序號 股東名稱 出資金額 （萬元） 股權比例 1 宇通集團 14,000 70% 2 西藏投資 6,000 30% 合計 20,000 100.00% 4、第二次增資 2011年8月18日，同信有限召開2011年第二次臨時股東會會議，全體股東同意對同信有限經審計的2010年12月31日未分配利潤中的242,090,000元進行分配，同意以各自持股比例分配所得紅利轉增註冊資本；同意股東以現金按照原出資比例對同信有限增資300,000,000元，其中：157,910,000元用於增加同信有限註冊資本，142,090,000元計入資本公積。 2012年2月14日，中國證監會作出《關於核准西藏同信證券有限責任公司變更註冊資本的批覆》（證監許可〔2012〕187號），核准同信有限的註冊資本變更為60,000萬元。 2012年2月18日，立信會計師出具《驗資報告》（信會師報字[2012]第430001號），經審驗，截至2012年2月18日，同信有限已收到其股東宇通集團和西藏投資繳納的新增註冊資本合計40,000萬元，其中，宇通集團和西藏投資以截止2010年12月31日的未分配利潤轉增資本24,209萬元，以貨幣出資15,791萬元。 同信有限就本次增資辦理了工商登記手續。本次增資完成後，同信有限的股權結構為： 序號 股東名稱 出資金額 （萬元） 股權比例 1 宇通集團 42,000 70% 2 西藏投資 18,000 30% 合計 60,000 100.00% 5、整體變更為股份有限公司 2013年4月10日，立信出具信會師報字[2013]第430023號《審計報告》，經審計，同信有限截至2012年12月31日的淨資產值為932,637,886.92元。 2013年7月30日，銀信評估出具銀信評報字（2013）滬第451號《西藏同信證券有限責任公司股份制改制淨資產價值評估報告》，經評估，同信有限截至2012年12月31日的淨資產公允價值的評估值為100,096.24萬元。前述評估結果經自治區財政廳備案。 2013年10月23日，同信有限召開2013年第五次臨時股東會會議，全體股東審議通過了《關於股份制改制方案及改制後企業名稱的議案》。 2013年10月28日，宇通集團與西藏投資籤署了《發起人協議》。 2013年12月10日，西藏自治區財政廳出具《關於同意西藏同信證券有限公司股份制改制方案及西藏自治區投資有限公司持有同信證券國有股權的批覆》（藏財企字〔2013〕164號），同意將同信有限整體變更為股份有限公司；同意同信有限以經審計淨資產93,263.79萬元，按1:0.64比例折股，同信證券（籌）股本為60,000萬股，整體變更為股份公司後，同信證券（籌）兩股東持有股份公司股份總數及股份比例不變；西藏投資持有的同信證券（籌）股權性質為國家法人股。 2013年12月12日，立信會計師出具《驗資報告》（信會師報字[2013]第430060號），審驗截至2013年12月12日，同信證券（籌）已根據《公司法》有關規定及公司折股方案，將同信有限截至2012年12月31日經審計的淨資產932,637,886.92元，按1:0.64333651的比例折合股份總額60,000萬股，共計股本60,000萬元，大於股本部分除一般風險準備40,600,658.01元和交易風險準備39,818,274.92元保持不變外，餘下的淨資產252,218,953.99元計入資本公積。 2013年12月16日，同信證券（籌）召開創立大會，審議通過《關於西藏同信證券有限責任公司變更為西藏同信證券股份有限公司籌建工作報告的議案》等與整體變更相關的議案。 2014年1月23日，西藏證監局出具《關於核准西藏同信證券股份有限公司變更公司章程重要條款的批覆》（藏證監發[2014]11號），核准同信證券就整體變更為股份有限公司事宜修改公司章程中有關的重要條款。 同信證券就本次整體變更辦理了工商登記手續。整體變更為股份有限公司後，同信證券的股權結構為： 序號 股東名稱 出資金額 （萬元） 股權比例 1 宇通集團 42,000 70% 2 西藏投資 18,000 30% 合計 60,000 100.00% 截至本法律意見書出具日，同信證券的註冊資本、股權結構等未再發生變動。 6、小結 本所律師經核查後認為： （1）西藏證券經紀2006年增資時，存在未履行評估程序的瑕疵。但是：①根據西藏證券經紀2005年的審計報告，西藏證券經紀截至2005年12月31日經審計未分配利潤為-4,737.78萬元，所有者權益合計3,712.65萬元，根據前述數值計算，西藏證券經紀每一元註冊資本對應帳面淨資產額約為0.62元，低於宇通集團入股西藏證券經紀的增資價格（即1元/股）；②該次增資取得西藏自治區政府有關領導批示，經中國證監會批准，並相應辦理了工商變更登記手續；③此後，同信有限整體變更為股份有限公司時，其改制方案及同信證券國有股權管理方案已經自治區財政廳藏財企字〔2013〕164號文批准；④就本次重組事宜，自治區財政廳出具了《西藏自治區財政廳關於同意自治區投資公司將持有的西藏同信證券公司股份與
東方財富上市公司股份置換的批覆》（藏財企字[2015]24號）批准西藏投資將所持同信證券30%股份與
東方財富股份進行置換。鑑於此，本所律師認為，西藏證券經紀2006年增資時的程序瑕疵不會導致宇通集團持有的同信證券股份權屬不清晰，不構成本次重組的實質性法律障礙。 （2）除2006年增資存在程序瑕疵外，同信證券及其前身的設立及歷次變更均履行了必要的法律程序，符合國有資產監管、證券公司監管方面的法律、法規及規範性文件的規定，符合當時有效的《公司法》、《公司登記管理條例》的規定，合法有效。 （三）標的資產的權利限制情形 根據宇通集團和西藏投資出具的承諾，並經本所律師核查，宇通集團和西藏投資持有同信證券100%股份的權屬合法、清晰，未被設置質押，也不存在司法查封、凍結等限制轉讓的情形。 （四）標的公司的主要資產情況 1、分公司及營業部 根據同信證券的確認並經本所律師核查，本法律意見書出具之日，同信證券共設立了5家分公司，27家營業部，具體情況請見附表一：同信證券及其子公司所設分公司、營業部情況表。 2、對外投資情況 根據同信證券的確認、立信會計師出具的《審計報告》並經本所律師核查，截至2014年12月31日，同信證券對外股權投資如下： （1）同信久恆期貨有限責任公司 同信期貨系同信證券的控股子公司，截至本法律意見書出具日，同信證券持有同信期貨95.50%的股權，深圳中睿合銀投資管理有限公司持有同信期貨4.50%股權。 同信期貨現持有註冊號為310000000036032的《營業執照》，住所為上海市浦東新區世紀大道1500號12樓北座；法定代表人為劉雲洲；註冊資本為8,000萬元；類型為有限責任公司（國內合資）；經營範圍為商品期貨經紀，金融期貨經紀。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 截至本法律意見書出具之日，同信期貨設立4家營業部，具體情況請見附表一：同信證券及其子公司所設分公司、營業部情況表。 （2）同信投資有限責任公司 同信投資系同信證券的全資子公司，截至本法律意見書出具日，同信證券持有同信投資100%的股權。 同信投資現持有註冊號為540000200023894的《營業執照》，住所為拉薩市柳梧新區柳梧大廈二樓東邊北側；法定代表人為劉雲洲；註冊資本為5,000萬元；類型為有限責任公司；經營範圍為股權投資；財務顧問；證券投資；資產管理。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項目]。 截至2014年12月31日，同信證券向同信投資實際出資630萬元。 3、土地使用權 根據同信證券提供的相關房地產權證、並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，同信證券及其控股子公司共計擁有9項土地使用權，具體如下： 序號 證號 座落 取得方式 用途 面積 （平方米） 年限 1 滬房地閘字（2010）第010897號 永和路118弄24號 出讓 工業 49,794 2054.6.21 2 滬房地閘字（2010）第018437號 永和路118弄42號 出讓 工業 2054.6.21 3 滬房地閘字（2010）第018435號 永和路118弄42號 出讓 工業 2054.6.21 4 滬房地閘字（2010）第018510號 永和路118弄42號 出讓 工業 2054.6.21 5 滬房地閘字（2010）第018371號 永和路118弄42號 出讓 工業 2054.6.21 6 滬房地閘字（2013）第018807號 永和路118弄42號 出讓 工業 2054.6.21 7 滬房地閘字（2013）第018855號 永和路118弄42號 出讓 工業 2054.6.21 8 滬房地浦字（2007）第074816號 東方路800號37層 轉讓 綜合用地 12,800 2042.12.14 9 滬房地浦字（2007）第074437號 東方路800號38層 轉讓 綜合用地 2042.12.14 4、房屋所有權 （1）房屋產權證 根據同信證券提供的相關房屋權屬證書、並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，同信證券及其子公司共計擁有16項房屋（按照房屋權屬證書張數口徑統計，下同），均取得房屋權屬證書，具體如下： 序號 權證編號 座落 面積 用途 （平方米） 1 滬房地閘字（2010）第010897號 永和路118弄24號 1558.98 廠房 2 滬房地閘字（2010）第018437號 永和路118弄42號1401 328.42 廠房 3 滬房地閘字（2010）第018435號 永和路118弄42號1402 328.42 廠房 4 滬房地閘字（2010）第018510號 永和路118弄42號1403 328.7 廠房 5 滬房地閘字（2010）第018371號 永和路118弄42號1404 328.7 廠房 6 滬房地閘字（2013）第018807號 永和路118弄42號1501室 328.42 廠房 7 滬房地閘字（2013）第018855號 永和路118弄42號1502室 328.42 廠房 8 滬房地浦字（2007）第074816號 東方路800號主樓37層 1126.01 辦公 9 滬房地浦字（2007）第074437號 東方路800號主樓38層 951.22 辦公 10 X京房權證海字第203049號 海澱區西直門北大街32號院2號樓13層1506 698.18 辦公 11 X京房權證海字第203932號 海澱區西直門北大街32號院3號樓－2層3－051 39.23 車位 12 X京房權證海字第204262號 海澱區西直門北大街32號院3號樓－2層3－059 43.28 車位 13 X京房權證海字第204260號 海澱區西直門北大街32號院3號樓－2層3－060 43.28 車位 14 X京房權證海字第204258號 海澱區西直門北大街32號院3號樓－2層3－058 43.28 車位 15 X京房權證海字第203056號 海澱區西直門北大街32號院3號樓－2層3－049 39.23 車位 16 X京房權證海字第203928號 海澱區西直門北大街32號院3號樓－2層3－050 39.23 車位 根據同信證券的確認並經本所律師核查，截至2014年12月31日，上述房屋權屬清晰，不存在產權糾紛，不存在抵押、查封、凍結等權利限制的情形。 本所律師注意到，上述滬房地閘字（2010）第010897號、滬房地浦字（2007）第074816號、滬房地浦字（2007）第074437號房屋權屬證書記載權利人為西藏證券經紀，滬房地閘字（2010）第018437號、滬房地閘字（2010）第018435號、滬房地閘字（2010）第018510號、滬房地閘字（2010）第018371號、滬房地閘字（2013）第018807號、滬房地閘字（2013）第018855號、X京房權證海字第203049號、X京房權證海字第203932號、X京房權證海字第204262號、X京房權證海字第204260號、X京房權證海字第204258號、X京房權證海字第203056號、X京房權證海字第203928號房屋權屬證書記載權利人為同信有限。根據同信證券的說明，公司名稱變更後，未及時辦理權利人名稱變更手續，目前正在辦理更名手續。 （2）已購房產 根據同信有限與拉薩市柳梧新區城市投資建設發展有限公司（以下簡稱「柳梧城投」）籤署的《商品房買賣合同》，同信有限向柳梧城投購買拉薩國際總部城10幢1－1單元1號房，房屋建築面積393.62平方米，房屋用途為商服，總價為2,164,910元。 根據同信有限與柳梧城投籤署的《商品房買賣合同》，同信有限向柳梧城投購買拉薩國際總部城10幢1－2單元1號房，房屋建築面積638.13平方米，房屋用途為商服，總價為3,509,715元。 根據同信有限與柳梧城投籤署的《商品房買賣合同》，同信有限向柳梧城投購買拉薩國際總部城10幢1－3單元1號房，房屋建築面積638.13平方米，房屋用途為商服，總價為3,509,715元。 根據同信有限與柳梧城投籤署的《商品房買賣合同》，同信有限向柳梧城投購買拉薩國際總部城10幢1－4單元1號房，房屋建築面積638.13平方米，房屋用途為商服，總價為3,509,715元。 根據同信有限與柳梧城投籤署的《商品房買賣合同》，同信有限向柳梧城投購買拉薩國際總部城10幢1－5單元1號房，房屋建築面積460.47平方米，房屋用途為商服，總價為2,532,585元。 根據同信證券提供的材料，柳梧城投就上述房屋用地取得了拉城國用柳登第2012-049號《國有土地使用權證》，就該項目取得了地字第540100201200110號《建設用地規劃許可證》、建字第540100201200165號《建設工程規劃許可證》、540102201304220601號施工許可證，並取得了（2013）銷（預）售證第5401013003號《商品房（預）銷售許可證》。根據同信證券的說明，上述房產的權屬證書尚在辦理中。 5、租賃房屋 根據同信證券的確認並經本所律師核查，截至2015年3月31日，同信證券及其控股子公司承租的經營性房產總計43處（以租賃合同為準），總租賃面積約為27,640平方米，具體參見附表二：租賃情況表。根據同信證券提供的相關資料： （1）根據同信證券的說明，拉薩市柳梧新區察古大道柳梧大廈二樓房屋系柳梧新區管委會所有，其提供約350平方米房屋給同信證券拉薩察古大道證券營業部使用，未籤署租賃合同，未支付租金，也未約定使用期限。 （2）同信有限與中國
建設銀行股份有限公司西藏區分行籤署的租賃合同已經屆滿，但同信證券仍在使用該處房屋，續租事宜尚在協商中，根據《中華人民共和國合同法》及其他法律法規的相關規定，該等租賃關係自合同屆滿之日起轉為不定期租賃。 （3）同信證券租賃房產中，總計14處租賃房產未能提供合法有效的房屋權屬證書，該等租賃房產面積約6,930平方米，約佔總租賃面積的25%。 本所律師經核查後認為，同信證券及其子公司部分經營性房產的租賃存在瑕疵，但鑑於前述瑕疵未影響同信證券及其子公司的實際使用，而且該等租賃房產具有較強的可替代性，如租賃房產無法繼續使用，亦不會對同信證券及其控股子公司正常經營產生重大不利影響。同時，宇通集團已經出具書面承諾，因同信證券在本次交易完成前籤署的房產租賃協議存在的法律瑕疵，而導致同信證券或重組完成後的上市公司遭受損失的，宇通集團將在收到
東方財富書面通知之日起20個工作日內以現金方式向
東方財富進行足額補償，
東方財富不會因上述瑕疵遭受經濟損失。鑑於上述原因，該等房產租賃的瑕疵對本次重組不構成實質性障礙。 6、智慧財產權 截至本法律意見書出具之日，同信證券及其子公司擁有2個域名，具體如下： 序號 域名信息 域名註冊人 註冊有效期限 1 xzsec.com 同信證券 2014.12.8-2018.12.8 2 txjhqh.com 久恆期貨 2012.11.19-2020.11.19 截至本法律意見書出具之日，同信證券及其子公司不存在註冊商標權、著作權、已獲授權的專利權。 （五）業務資質 根據同信證券提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，同信證券、同信證券分公司、同信證券營業部、全資及控股子公司共取得了如下與經營業務相關的經營資質： 1、經營證券業務資質 （1）同信證券持有中國證監會頒發的編號為10880000的《經營證券業務許可證》，核准同信證券從事證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；代銷金融產品。該《經營證券業務許可證》的有效期至2017年3月3日。 （2）同信證券5家分公司、27家證券營業部均持有中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，具體參見附表一：同信證券及其子公司所設分公司、證券營業部情況表。 2、經營期貨業務許可證 （1）同信期貨持有中國證監會頒發的許可證號為31330000的《經營期貨業務許可證》，經營範圍為商品期貨經紀、金融期貨經紀。 （2）同信期貨4家期貨營業部均持有中國證監會頒發的《期貨公司營業部經營許可證》，具體參見附表一：同信證券及其子公司所設分公司、證券營業部情況表。 3、同信證券及其全資、控股子公司的其他業務資質 同信證券及其全資、控股子公司的其他業務資質參見附表三：同信證券及其全資、控股子公司的其他業務資質表。 （六）納稅情況 1、稅務登記證 同信證券及其控股子公司目前持有的稅務登記證情況如下： 序號 名稱 證書編號 發證機關 1 同信證券 稅字540100710910420號 西藏自治區國家稅務局 直屬徵收局 2 同信期貨 國地稅滬字310115729396054號 上海市浦東新區國家稅務局、上海市浦東新區地方稅務局 3 同信投資 藏國稅字540128397684980號 西藏自治區拉薩市國家稅務局 柳梧新區稅務分局 2、適用的稅種、稅率 根據立信會計師出具的《審計報告》並經同信證券確認，同信證券及其全資、控股子公司2013年、2014年的稅種、稅率情況具體如下： 稅 種 計稅依據 稅率 營業稅 按應稅營業收入計繳 5% 城市維護建設稅 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計繳 7% 企業所得稅 按應納稅所得額計繳 15%、25% 教育費附加 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計繳 3% 地方教育費附加 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計繳 2% 同信證券及其全資、控股子公司的所得稅稅率具體如下： 納稅主體名稱 所得稅稅率 西藏同信證券股份有限公司 15% 同信久恆期貨有限責任公司 25% 同信投資有限責任公司 25% 3、稅收優惠 根據同信證券的確認並經本所律師核查，同信證券及其控股子公司主要稅種報告期內享受稅收優惠情形如下： 根據藏政發[2008]33號《西藏自治區人民政府關於調整企業所得稅稅率的通知》，對設在西藏自治區的各類企業，在2008年至2010年期間按15%的稅率徵收企業所得稅；根據藏政發[2011]14號《西藏自治區人民政府關於我區企業所得稅稅率問題的通知》，對設在西藏自治區的各類企業（含西藏駐區外企業），在2011年至2020年期間，繼續按15%的稅率徵收企業所得稅。 根據西藏自治區國家稅務局藏國稅區直屬稅務分局徵管一科減免字[2007]000009號的減免稅批准通知書，同信證券自2007年1月1日起至2014年12月31日止免交企業所得稅。 根據《財政部 國家稅務總局關於貫徹落實國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策有關問題的通知》（財稅[2008]21號）中「有關民族自治地方的自治機關對本民族自治地方的企業應繳納的企業所得稅中屬於地方分享的部分，可以決定減徵或者免徵」的規定，民族自治地方的企業減免企業所得稅，僅限於減免企業所得稅中屬於地方分享的部分，不得減免屬於中央分享的部分。 4、納稅合規情況 根據相關稅務主管部門出具的證明，同信證券及其全資、控股子公司2013年、2014年不存在重大稅務違法違規記錄。 （七）重大訴訟、仲裁及行政處罰 本法律意見書所稱的重大訴訟、仲裁是指截至本法律意見書出具之日，同信證券及控股子公司尚未了結的，訴訟、仲裁標的額超過100萬的訴訟、仲裁。根據同信證券的說明並經本所律師核查，截至2014年12月31日，同信證券及其全資、控股子公司不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁。 根據同信證券出具的書面說明、相關主管部門出具的書面證明並經本所律師核查，截至2014年12月31日，同信證券及其全資、控股子公司不存在尚未了結的對同信證券及其控股子公司業務和經營活動產生重大影響的重大行政處罰。 （八）職工安置情況 經本所律師核查，本次交易所涉標的資產為股權類資產，該等資產注入上市公司後，標的公司仍為獨立的法人主體，因此不涉及職工安置事項，標的公司與其職工之間的勞動關係不發生轉移。 七、同業競爭和關聯交易 （一）同業競爭 1、本次交易前的同業競爭情況 本次重組前，
東方財富的主營業務為金融數據服務、廣告服務、金融電子商務服務業務。
東方財富與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭。 2、本次交易完成後的同業競爭情況 本次交易完成後，
東方財富的控股股東和實際控制人不變，
東方財富主營業務將新增證券服務業。
東方財富與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業仍不存在同業競爭。 3、避免同業競爭的安排
東方財富實際控制人其實先生已出具書面承諾：截至承諾函出具之日，承諾人及其控制的其他企業不存在直接或間接從事與標的資產相同或相似並構成競爭關係的業務；本次重組完成後，在承諾人作為上市公司股東期間，承諾人及其控制的其他企業不會直接或間接從事與上市公司相同或相似並構成競爭關係的業務，亦不會直接或間接擁有從事前述業務的企業、其他組織、經濟實體的控制權；如果承諾人違反上述聲明與承諾並造成上市公司經濟損失的，將賠償上市公司因此受到的全部損失。 本所律師認為，上述承諾合法有效，對其實先生有法律約束力，該承諾的履行可以有效地避免
東方財富與其實際控制人之間發生同業競爭。 （二）本次發行股份購買資產不構成關聯交易 根據
東方財富、宇通集團及西藏投資的承諾並經本所律師核查，本次發行股份購買資產前，宇通集團及西藏投資與
東方財富之間不存在關聯關係，本次重組不構成關聯交易。 （三）本次重組完成後
東方財富的關聯交易情況 1、本次重組完成後新增關聯方 本次重組完成後，
東方財富控股股東和實際控制人仍為其實先生，在不考慮配套募集資金髮行股份的影響的情況下，宇通集團將持有
東方財富5%以上股份，為重組後完成的新增關聯方。 2、本次重組完成後
東方財富的關聯交易 根據經立信會計師審計並出具的《審計報告》（信會師報字[2015]第113869號），
東方財富模擬的關聯交易情況如下： （1）關聯受託管理情況 2014年度 單元：元 委託方名稱 受託方名稱 受託資產 類型 受託起始日 受託終止日 委託金額 本期確認的託管收益 鄭州宇通重工有限公司 同信證券 定向資產管理計劃 2013.10.24 2015.10.24 300,000,000.00 300,000.00 宇通集團 同信證券 定向資產管理計劃 2013.12.06 2015.10.30 1,000,000,000.00 - 鄭州宇通重工有限公司 同信證券 定向資產管理計劃 2014.06.30 2016.6.30 200,000,000.00 200,000.00 鄭州宇通集團財務有限公司 同信證券 定向資產管理計劃 2014.09.26 2016.09.26 160,000,000.00 - 鄭州宇通重工有限公司 同信證券 定向資產管理計劃 2014.11.03 2016.11.2 600,000,000.00 - 同信期貨 同信證券 集合資產管理計劃 2014.01.14 8,000,000.00 - 2013年度 單元：元 委託方名稱 受託方名稱 受託資產 類型 受託起始日 受託終止日 委託金額 本期確認的託管收益 鄭州宇通重工有限公司 同信證券 定向資產管理計劃 2013.10.24 2015.10.24 300,000,000.00 75,000.00 宇通集團 同信證券 定向資產管理計劃 2013.12.06 2015.10.20 1,000,000,000.00 500,000.00 （2）關聯租賃情況 單元：元 出租方名稱 租賃資產種類 2014年度確認的租賃費 2013年度確認的租賃費 宇通集團 房屋建築物 1,785,602.81 699,769.11 （3）關鍵管理人員薪酬 單元：萬元 項目 2014年度發生額 上期發生額 關鍵管理人員薪酬 1,239.62 1,060.09 3、關於規範關聯交易的措施 本次重組完成後，如實際控制人其實先生及其關聯方與
東方財富發生關聯交易，則該等交易將在符合《上市規則》、《公司章程》、《上市公司治理準則》等相關規定的前提下進行，同時
東方財富將及時履行相關信息披露義務。 為進一步規範後重組完成後
東方財富的關聯交易，新增關聯方宇通集團承諾：「在本公司持有
東方財富5%以上股份期間，本公司及本公司直接、間接控制的公司、企業將盡力避免及規範與
東方財富及其子公司的關聯交易；對於無法避免或必要的關聯交易，將本著公平、公開、公正的原則確定關聯交易價格，保證關聯交易的公允性。如因未履行本次承諾事項給
東方財富或其他投資者造成損失的，將向
東方財富或其他投資者依法承擔賠償責任。」 本所律師經核查後認為，宇通集團的上述承諾合法有效，
東方財富本次重組完成後，上述承諾的切實履行將能夠儘量減少和規範
東方財富的關聯交易，有利於保護
東方財富及其全體股東的合法權益。 八、本次重組涉及的債權債務及其他相關權利、義務的處理 本次交易發行股份購買的標的資產系同信證券100%的股份，本次交易完成後，同信證券成為
東方財富子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由其享有或承擔。本次交易不涉及標的
公司債權債務的轉移，符合有關法律、法規的規定。 九、本次重組相關的信息披露 1、因
東方財富正在籌劃重大事項，
東方財富股票自2015年2月9日開市起停牌。
東方財富於2015年2月14日就其與鄭州宇通集團有限公司籤署《意向書》事宜披露了《關於籤署〈意向書〉的公告》；於2015年3月20日就其與西藏自治區投資有限公司籤署《意向書》事宜披露了《關於籤署〈意向書〉的公告》。 2、
東方財富於2015年2月14日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日和3月28日分別披露了《關於重大事項繼續停牌的公告》。 3、
東方財富於2015年4月4日披露了《關於重大資產重組停牌公告》，東方財富因籌劃重大資產重組事宜自2015年4月7日開市起繼續停牌，並於2015年4月14日披露了《關於重大資產重組進展公告》。 4、
東方財富2015年4月16日披露了《第三屆董事會第十八次會議決議公告》、《發行股份購買資產並募集配套資金預案》、《關於重大資產重組的一般風險提示暨復牌公告》以及其他本次重組的相關文件。 5、
東方財富於2015年5月16日披露了《關於重大資產重組進展公告》。 本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
東方財富已就本次重組應披露之重要信息進行了披露，
東方財富關於信息披露的安排不存在違反法律、法規及其他規範性文件規定的情形。 十、相關方買賣
東方財富股票的情況 （一）相關方買賣股票的情況 根據本次交易相關方出具的《自查報告》，以及中登公司出具的股票交易查詢信息，
東方財富及其董事、監事、高級管理人員，同信證券及其董事、監事、高級管理人員，交易對方宇通集團、西藏投資及其董事、監事、高級管理人員，為本次重組提供服務的中介機構及相關項目人員，以及前述自然人的直系親屬在
東方財富於2014年8月8日（
東方財富2015年2月9日停牌前6個月之日）至2015年5月19日，存在買賣
東方財富股票的情形如下： 姓名 與本次重組關係 日期 方向 數量（股） 鮑一青
東方財富監事會主席 2014年11月28日 賣出 1,939,325 史佳
東方財富董事、副總經理 2014年12月24日 賣出 500,000 2014年12月25日 賣出 200,000 陶濤
東方財富副董事長、總經理 2014年12月3日 賣出 1,000,000 王其全
東方財富審計部副經理 2014年12月5日 買入 1,000 2014年12月8日 買入 1,500 2014年12月9日 買入 500 2015年1月12日 賣出 3,000 蔡普義
東方財富職工監事蔡瑋的父親 2014年11月18日 賣出 1,620 曹建偉 宇通集團的董事 2014年9月26日 賣出 5,000 中金公司－中國銀行－中金對衝絕對收益16號集合資產管理計劃 獨立財務顧問的資產管理計劃 2015年1月15日 買入 29,900 2015年1月22日 賣出 4,983 2015年1月27日 賣出 4,984 2015年1月28日 賣出 9,966 2015年1月30日 賣出 9,967 中金公司－工商銀行－中金對衝絕對收益29號集合資產管理計劃 獨立財務顧問的資產管理計劃 2015年1月15日 買入 46,300 2015年1月27日 賣出 15,433 2015年1月28日 賣出 15,434 2015年1月29日 賣出 15,433 中金公司－工商銀行－中金對衝絕對收益20號集合資產管理計劃 獨立財務顧問的資產管理計劃 2015年1月15日 買入 58,000 2015年1月27日 賣出 19,333 2015年1月28日 賣出 19,334 2015年1月29日 賣出 19,333 胡永華 同信證券副董事長劉雲洲的配偶 2015年4月29日 買入 8,500 潘卡佳 獨立財務顧問唐加威的母親 2015年5月15日 買入 22,500 中金公司－建設銀行－中金星石集合資產管理計劃 獨立財務顧問的資產管理計劃 2015年5月5日 買入 7,300 2015年5月12日 買入 800 中金公司－建設銀行－中金瑞和集合資產管理計劃 獨立財務顧問的資產管理計劃 2015年5月7日 買入 700 2015年5月11日 賣出 700 （二）上述買賣股票主體的說明 1、經核查，針對前述賣出
東方財富股票事宜，鮑一青作出了書面聲明：其在交易上述
東方財富股票時，並不知曉
東方財富本次重組的相關事項，在二級市場交易
東方財富股票的行為系其根據市場公開信息作出的獨立判斷及投資決策，不存在任何利用
東方財富本次重組內幕信息進行股票交易的情形。 2、經核查，針對前述賣出
東方財富股票事宜，史佳作出了書面聲明：其在交易上述
東方財富股票時，並不知曉
東方財富本次重組的相關事項，在二級市場交易
東方財富股票的行為系其根據市場公開信息作出的獨立判斷及投資決策，不存在任何利用
東方財富本次重組內幕信息進行股票交易的情形。 3、經核查，針對前述賣出
東方財富股票事宜，陶濤作出書面聲明：其在交易上述
東方財富股票時，並不知曉
東方財富本次重組的相關事項，在二級市場交易
東方財富股票的行為系其根據市場公開信息作出的獨立判斷及投資決策，不存在任何利用
東方財富本次重組內幕信息進行股票交易的情形。 4、經核查，針對前述買賣
東方財富股票事宜，王其全作出書面聲明：其在交易上述
東方財富股票時，並不知曉
東方財富本次重組的相關事項，在二級市場交易
東方財富股票的行為系其根據市場公開信息作出的獨立判斷及投資決策，不存在任何利用
東方財富本次重組內幕信息進行股票交易的情形。 5、經核查，針對前述賣出
東方財富股票事宜，蔡普義作出書面聲明：其在交易上述
東方財富股票時，並不知曉
東方財富本次重組的相關事項，在二級市場交易
東方財富股票的行為系其根據市場公開信息作出的獨立判斷及投資決策，不存在任何利用
東方財富本次重組內幕信息進行股票交易的情形。 6、經核查，針對前述賣出
東方財富股票事宜，曹建偉作出書面聲明：其在交易上述
東方財富股票時，並不知曉
東方財富本次重組的相關事項，在二級市場交易
東方財富股票的行為系其根據市場公開信息作出的獨立判斷及投資決策，不存在任何利用
東方財富本次重組內幕信息進行股票交易的情形。 7、經核查，針對前述買入
東方財富股票事宜，胡永華作出書面聲明：其在二級市場買入
東方財富股票的行為系在
東方財富召開第一次董事會股票復牌後，根據市場公開信息作出的獨立判斷及投資決策，不存在任何利用
東方財富本次重組內幕信息進行股票交易的情形；並且其已根據
東方財富對知情人親屬買賣股票的自律要求，於2015年5月21日上午將此前於2015年4月29日買入的8,500股
東方財富股票全部賣出，獲得的盈利43,847元將主動上繳
東方財富。 8、經核查，針對前述買入
東方財富股票事宜，潘卡佳作出書面聲明：其在二級市場買入
東方財富股票的行為系在
東方財富召開第一次董事會股票復牌後根據市場公開信息作出的獨立判斷及投資決策，不存在任何利用
東方財富本次重組內幕信息進行股票交易的情形；並且其已根據
東方財富對知情人親屬買賣股票的自律要求，於2015年5月21日上午將此前於2015年5月15日買入的22,500股
東方財富股票全部賣出，獲得的盈利10,656.97元將主動上繳
東方財富。 9、經核查，針對前述賣出
東方財富股票事宜，中金公司作出書面聲明：其作為本次重組獨立財務顧問，已經嚴格遵守監管機構的各項規章制度，切實執行內部信息隔離制度，充分保障了職業操守和獨立性。中金公司建立了嚴格的信息隔離牆機制，包括各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防範內幕交易及避免因利益衝突產生的違法違規行為。中金公司資產管理部門交易東方財富股票是依據其自身獨立投資研究決策，屬於中金公司相關業務部門的日常市場化行為。 根據
東方財富、宇通集團、西藏投資等相關方自查報告、本次重組的交易進程備忘錄、相關方出具的說明及承諾，本所律師核查後認為，前述交易主體交易
東方財富股票系其依據市場公開信息進行判斷的投資行為，未發現該等交易涉嫌內幕交易，不構成本次重組的實質性法律障礙。 十一、本次重大重組出具專業意見的中介機構及其報告籤字人的資格合法性 （一）經核查，中金公司具有作為
東方財富本次重組獨立財務顧問的合法資格。 （二）經核查，本所及經辦律師吳小亮律師、林雅娜律師作為
東方財富本次重組的法律顧問及籤字律師的資格合法、有效。 （三）經核查，為本次重組出具審計報告的立信會計師事務所（普通有限合夥）及其經辦會計師姚輝、李新民的資格合法、有效。 （四）經核查，為本次重組出具評估報告的銀信評估及其經辦評估師李琦、龔沈璐的資格合法、有效。 十二、結論意見 綜上所述，本所律師認為： 1、本次重組的方案符合《重組管理辦法》及其他相關法律法規的規定，合法有效； 2、本次重組的所涉及各方均具備相應的主體資格； 3、本次重組事宜已取得了現階段必要的授權和批准，並履行了必要的程序，符合相關法律、法規的規定； 4、本次重組符合《重組辦法》等法律、法規和規範性文件規定的關於上市公司重大資產重組的實質性條件； 5、《發行股份購買資產協議》及其補充協議的內容和形式合法，生效後對協議各籤署方均具有法律約束力； 6、本次發行股份購買的標的資產股權權屬清晰，不存在任何權利限制，在《發行股份購買資產協議》及其補充協議生效後，根據約定辦理資產過戶不存在實質性法律障礙； 7、本次重組尚需
東方財富股東大會審議通過本次重組事項、西藏證監局同意
東方財富持有同信證券5%以上股份及中國證監會的核准。 ——本法律意見書正文結束—— 第三部分 籤署頁 [本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關於
東方財富信息股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金之法律意見書籤署頁] 本法律意見書於2015年5月24日出具，正本一式五份，無副本。 國浩律師（上海）事務所 負責人：黃寧寧 律師 經辦律師：吳小亮 律師 林雅娜 律師 附表一： 同信證券及其子公司所設分公司、營業部情況表 序號 分公司/營業部名稱 許可證名稱 許可證號 有效期 經營範圍 1 西藏同信證券股份有限公司福建分公司 經營證券業務許可證 10885003 2017.3.14 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 2 西藏同信證券股份有限公司河南分公司 經營證券業務許可證 10885002 2017.3.7 證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資基金代銷；代銷金融產品；融資融券業務 3 西藏同信證券股份有限公司湖北分公司 經營證券業務許可證 10885004 2017.3.10 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券業務 4 西藏同信證券股份有限公司山東分公司 經營證券業務許可證 10885001 2017.3.10 證券經紀；證券投資諮詢；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；融資融券；證券投資基金代銷；代銷金融產品 5 西藏同信證券股份有限公司上海分公司 經營證券業務許可證 10885007 2017.7.14 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券（以上業務均在上海市範圍內開展）；管理全國除山東、河南地區以外的證券營業部 6 西藏同信證券股份有限公司北京陶然亭路證券營業部 經營證券業務許可證 10881005 2017.3.21 證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資基金代銷；代銷金融產品；融資融券 7 西藏同信證券股份有限公司拉薩察古大道證券營業部 經營證券業務許可證 10881010 2017.11.21 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 8 西藏同信證券股份有限公司昌都縣聚盛路證券營業部 經營證券業務許可證 10881032 2017.11.21 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券業務 9 西藏同信證券股份有限公司成都東大街證券營業部 經營證券業務許可證 10881001 2017.4.14 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 10 西藏同信證券股份有限公司達州鴻雁街證券營業部 經營證券業務許可證 10881008 2017.4.28 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 11 西藏同信證券股份有限公司東營東三路證券營業部 經營證券業務許可證 10881036 2017.5.7 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 12 西藏同信證券股份有限公司杭州城星路證券營業部 經營證券業務許可證 10881003 2018.2.17 證券經紀；證券投資諮詢；證券投資基金代銷；融資融券；代銷金融產品；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問 13 西藏同信證券股份有限公司合肥潛山路證券營業部 經營證券業務許可證 10881028 2017.12.24 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 14 西藏同信證券股份有限公司廊坊光明西道證券營業部 經營證券業務許可證 10881018 2017.4.10 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 15 西藏同信證券股份有限公司林芝縣八一大街證券營業部 經營證券業務許可證 10881009 2017.4.3 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 16 西藏同信證券股份有限公司臨沂雙經營證券業務許可證 10881011 2017.3.10 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 橋街證券營業部 17 西藏同信證券股份有限公司青島香港東路證券營業部 經營證券業務許可證 10881038 2017.8.28 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 18 西藏同信證券股份有限公司衢州振興東路證券營業部 經營證券業務許可證 10881016 2017.3.17 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 19 西藏同信證券股份有限公司泉州寶洲路證券營業部 經營證券業務許可證 10881034 2017.3.14 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 20 西藏同信證券股份有限公司山南乃東縣湖南路證券營業部 經營證券業務許可證 10881027 2017.4.21 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 21 西藏同信證券股份有限公司上海東方路證券營業部 經營證券業務許可證 10881004 2017.4.9 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 22 西藏同信證券股份有限公司深圳益田路證券營業部 經營證券業務許可證 10881002 2017.3.26 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 23 西藏同信證券股份有限公司石家莊槐安東路證券營業部 經營證券業務許可證 10881029 2017.4.3 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 24 西藏同信證券股份有限公司太原平陽路證券營業部 經營證券業務許可證 10881033 2017.4.7 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 25 西藏同信證券股份有限公司濰坊東方路證券營業部 經營證券業務許可證 10881017 2017.3.10 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 26 西藏同信證券股份有限公司溫州車站大道證券營業部 經營證券業務許可證 10881035 2017.4.21 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 27 西藏同信證券股份有限公司廊坊香河府前街證券營業部 經營證券業務許可證 10881015 2017.4.10 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 28 西藏同信證券股份有限公司鹽城迎賓南路證券營業部 經營證券業務許可證 10881037 2017.4.23 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 29 西藏同信證券股份有限公司長春人民大街證券營業部 經營證券業務許可證 10881039 2017.8.28 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 30 西藏同信證券股份有限公司石家莊正定府西街證券營業部 經營證券業務許可證 10881023 2017.3.31 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 31 西藏同信證券股份有限公司淄博東街證券營業部 經營證券業務許可證 10881031 2017.3.10 證券經紀；證券投資基金代銷；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 32 西藏同信證券股份有限公司拉薩北京中路證券營業部 經營證券業務許可證 10881006 2017.4.3 證券經紀；證券投資基金代銷；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資諮詢；代銷金融產品；融資融券 33 同信久恆期貨有限責任公司拉薩營業部 期貨公司營業部經營許可證 31331001 商品期貨經紀、金融期貨經紀 34 同信久恆期貨有限責任公司保定營業部 期貨公司營業部經營許可證 31331002 商品期貨經紀、金融期貨經紀 35 同信久恆期貨有限責任公司大連營業部 期貨公司營業部經營許可證 31331003 商品期貨經紀、金融期貨經紀 36 同信久恆期貨有限責任公司上海自貿試驗區營業部 期貨公司營業部經營許可證 31331004 商品期貨經紀、金融期貨經紀 附表二： 租賃情況表 序號 承租方 出租方 租賃合同地址 租賃面積 （平方米） 租賃期 房產證號 1 西藏同信證券有限責任公司 中國
建設銀行股份有限公司西藏區分行 拉薩市羅布林卡路建行北京中路支行營業大樓 593.52 2013.1.1-2014.12.31 2 西藏同信證券有限責任公司北京陶然亭路證券營業部 北京金泰集團有限公司西城分公司 西城區陶然亭路16號商用樓一座 4,924 2011.11.18--2016.11.17 京房權證宣其字第38724號 3 同信證券股份有限公司拉薩察古大道證券營業部 柳梧新區管委會 拉薩市柳梧新區察古大道柳梧大廈二樓 350 4 西藏同信證券有限責任公司昌都縣聚盛路證券營業部 拉薩星宇通訊器材有限公司昌都分公司 西藏昌都地區聚盛路42－8
建設銀行辦公綜合樓二樓北面 60 至2016.12.31止 昌都房權證昌都縣字第2010000669號 5 西藏同信證券有限責任公司成都東大街營業部 四川省石棉縣物資有限責任公司 成都市錦江區東大街216號喜年廣場A棟5層 1,423.88 2010.4.1--2020.3.31 成房權證監證字第2953485號、第2953475號、第2953469號、第2953461號、第2953457號、第2953447號、第2953444號、第2953440號、第2953434號 6 西藏同信證券有限責任公司成都東大街證券營業部 楊金鳳、張良 成都市錦江區東大街216號喜年廣場1棟6層6、7、8、9號 561.58 2013.10.1--2020.3.31 成房權證監證字第2647388號、第2653804號、第2653808號、第2653818號 7 西藏同信證券有限責任公司成都東大街證券營業部 楊金平、李小革、周小平、李樹勇、李小焰、張安華 成都市東大街216號喜年廣場1棟6層1號房 149.58 2013.10.1--2020.3.31 成房權證監證字第2647167號 8 西藏同信證券有限責任公司達州鴻雁街證券營業部 肖光珍 達縣南外鎮III－10地塊鴻雁街 308 2014.12.1--2017.5.31 達房權證南外字第017149號 9 西藏同信證券有限責任公司達州鴻雁街證券營業部 肖光珍 鴻雁街17號門面房 40 2014.12.1--2017.5.31 10 西藏同信證券有限責任公司 東營市廣廈建設監理有限責任公司 東營市東營區東三路111號眾成都市中心C座205# 507.82 2014.2.20--2017.2.20 東房權證東營區字第003995號 11 西藏同信證券股份有限公司杭州天目山路證券營業部 杭州東杭房地產開發有限公司 杭州市江幹區城星路59號東杭大廈第8層（電梯9F東南方向） 626.3 2014.9.1--2019.8.31 杭房權證江字第10287399號 12 西藏同信證券有限責任公司 福建海吶天成品牌管理顧問有限公司 福州市秀峰路188號福建閩臺廣告創意園內第1幢第2層東側 722 2013.7.1--2023.4.14 13 西藏同信證券有限責任公司合肥黃山路證券營業部 安徽合鑽商業經營管理有限公司 合肥市蜀山區潛山路320號新華國際廣場A座1102、1103、1104室 426.93 2014.9.20--2019.9.19 房地權證合產字第8110118642號 14 西藏同信證券有限責任公司 鄭州宇通集團有限公司 鄭州市金水區花園路39號招銀大廈17樓1701、1702、1703、1705、1706、1707、1708、1709、1710、1711室 1,969.88 2012.8.1--2015.7.31 鄭房權證字第1101112035號、第1101123271號、第1101123270號、第1101123269號、第1101123268號、第1101123267號、第1101123266號、第1101123265號、第1101123264號、第1101123263號 15 西藏同信證券有限責任公司 楊友安 武漢市江漢區青年路378號萬國花園6-7棟一層101號門面 93.65 2013.10.15--2019.10.15 武房權證江字第2013004514號 16 西藏同信證券有限責任公司 武漢聚騰鋼鐵貿易有限公司 武漢市江漢區青年路378號萬國花園6-7棟二層一室 1,069.41 2013.8.15--2019.8.15 武房權證江字第2013004586號 17 西藏同信證券有限責任公司 山東豐澤商業管理有限公司 濟南市歷下區經十路14966號院14958號辦公室和倉儲庫 810.12 2012.6.1--2017.5.31 18 西藏同信證券有限責任公司廊坊光明西道證券營業部 張福俊 廊坊市安次區光明西道41號翰林名晟1－1－107號門市 270.02 2015.3.21--2016.3.20 19 西藏同信證券股份有限公司林芝縣八一大街證券營業部
中國銀行股份有限公司林芝地區分行 林芝地區八一鎮八一大街399號 76 2014.8.2--2015.8.2 林地房權證林芝縣字第701002253號 20 西藏證券經紀有限責任公司 臨商銀行股份有限公司河東支行 臨沂市河東區金雀山東路中段南側，第7、8層整層及一樓中廳 1,450 2010.6.1--2020.5.31 字第22231857號 21 西藏同信證券股份有限公司 青島大學 香港東路9號D樓300、302、304、305室 331.96 2014.6.20--2017.6.19 22 西藏同信證券有限責任公司 衢州市規劃局衢江分局 浙江省衢州市衢江區振興東路28號 770 2010.9.1--2015.10.30 23 西藏同信證券有限責任公司 林榮銀 泉州市豐澤區寶洲路浦西萬達廣場商業綜合體1A塔501、507、508、509 743.16 2013.9.1--2019.8.31 泉房權證豐澤區（豐）字第201323689號、第201323691號、第201323692號、第201323700號 24 西藏同信證券股份有限公司山南乃東縣湖南路證券營業部
中國銀行股份有限公司山南地區分行 山南地區乃東縣澤當鎮湖南路6號 70 2015.2.15--2016.2.15 山南房權證乃東縣字第712000266號 25 西藏同信證券股份有限公司上海東方路證券營業部 吳彩琴 上海市浦東新區東方路800號2802A 214 2014.11.1--2016.10.31 滬房地浦字2005第064051號 26 西藏同信證券股份有限公司深圳益田路證券營業部 江勝房地產開發（深圳）有限公司 深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心A棟16層03、05、06、08、09、10、11單元 1,316.57 2014.6.1--2019.5.31 27 西藏同信證券有限責任公司 河北萬營物業服務有限公司 裕華區槐安東路談固東大街金馬商業街164號 632 2012.8.1--2015.9.30 28 西藏同信證券有限責任公司 郭松林 太原市小店區平陽路119號鴻富寫字樓五層 571.93 2013.10.1--2019.9.30 29 西藏同信證券股份有限公司 濰坊世紀華潤商務酒店有限公司 濰坊世紀華潤商務酒店一樓部分區域 380 2015.2.1--2018.1.31 濰房權證高新字第00178581號 30 西藏同信證券股份有限公司 王化勝 濰坊世紀華潤商務酒店A座601室 91.11 2015.3.1—2018.3.1 濰房權證高新字第00158889號 31 西藏同信證券股份有限公司溫州車站大道證券營業部 辛淑娟 溫州市鹿城區車站大道577號財富中心1105室 184.37 2014.12.15--2016.12.14 溫房權證鹿城區字第527841號 32 西藏同信證券股份有限公司廊坊香河府前街證券營業部 吳麗盈 河北省香河縣府前街高氏商住樓二期一號樓 278.54 2014.10.26--2015.10.25 廊房權證香A字第56806號 33 西藏同信證券股份有限公司 姜大樹、侍漢霞 鹽城市亭湖區錢江方洲小區北區13B幢102室、13B幢102－1室 300 2014.3.30--2019.3.30 鹽房權證市區字第0073964號、第0073965號 34 西藏同信證券股份有限公司 範譯心 長春市南關區人民大街7088號 276.29 2014.7.26--2019.7.26 長房權第2060049940號 35 西藏同信證券有限責任公司 石家莊恆豐房地產開發有限公司 正定縣府西街3號恆豐翠庭10號—1號商業 556.53 2012.2.16--2017.2.15 正定縣房權證正定鎮字第0150000627號 36 西藏同信證券有限責任公司 淄博金財公有資產經營有限公司 淄博市周村區東街132號 2,100 2012.7.15--2015.7.14 淄博市房權證周村區字第06－1016307號 37 同信久恆期貨有限責任公司 上海久聯集團有限公司 上海市浦東新區世紀大道1500號東方大廈1202A－D 1,310.5 2013.1.1--2015.12.31 滬房地浦字（2010）第069015號 38 同信久恆期貨有限責任公司拉薩市營業部 西藏同信證券有限責任公司堆龍德慶縣柳梧證券營業部 拉薩柳梧新區柳梧大廈2樓東 60 2013.4.22--2015.4.21 39 同信久恆期貨有限責任公司 河北三日電梯有限公司 河北省保定市軍校街東方商務公寓603室 170 2014.5.20--2016.5.19 保定市房權證字第U200600335號 40 同信久恆期貨有限責任公司 宋紅新 河北省保定市軍校街東方商務公寓605室 220 2014.5.20--2016.5.19 保定市房權證字第O200616268號 41 同信久恆期貨有限責任公司 孫龍興 上海
外高橋保稅區奧納路79號2幢406室 165.06 2014.9.1—2017.8.31 滬房地浦字（2013）第057270號 42 同信久恆期貨有限責任公司 大連商品交易所 大連市沙河口區會展路129號
大連國際金融中心A座大連期貨大廈2902室 233 2014.9.24—2017.9.23 43 同信久恆期貨有限責任公司 大連商品交易所 大連市沙河口區會展路129號
大連國際金融中心A座大連期貨大廈2910室 233 2014.10.1—2017.9.30 附表三： 同信證券及其全資、控股子公司的其他業務資質表 序號 機構名稱 業務許可文件名稱 文號 許可內容 核准日期 許可機關 1 西藏證券經紀 關於核准西藏證券經紀有限責任公司證券投資基金代銷業務資格的批覆 證監許可[2008]742號 核准證券投資基金代銷業務 2008.5.23 中國證監會 2 關於同意西藏證券經紀有限責任公司成為中國證券登記結算有限責任公司結算參與人的批覆 中國結算函字〔2008〕82號 同意成為中國證券登記結算有限責任公司乙類結算參與人 2008.10.10 中國證券登記結算有限責任公司 3 關於核准西藏證券經紀有限責任公司與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務和證券自營業務資格的批覆 證監許可〔2009〕805號 核准增加與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務和證券自營業務 2009.8.19 中國證監會 4 同信有限 關於三門峽市商業銀行股份有限公司等6家機構加入全國銀行間債券交易系統的公告 中匯交公告〔2010〕20號 參與全國銀行間同業拆借中心債券交易資格 2010.4.12 全國銀行間同業拆借中心 5 關於同意原西藏證券經紀有限責任公司變更結算參與人名稱的函 中國結算函字〔2010〕35號 同意結算參與人名稱變更為「西藏同信證券有限責任公司」 2010.9.1 中國證券登記結算有限責任公司 6 關於核准西藏同信證券有限責任公司證券投資諮詢業務資格的批覆 證監許可〔2010〕1534號 核准增加證券投資諮詢業務 2010.11.2 中國證監會 7 關於西藏同信證券有限責任公司進入全國銀行間同業拆借市場的批覆 銀總部〔2010〕53號 批准從事同業拆借業務，拆入、拆出限額3.1億元 2010.12.8 中國人民銀行上海總部 8
中國銀行間市場交易商協會會員資格通知書 中市協會[2011]89號 成為
中國銀行間市場交易商協會會員 2011.5.6
中國銀行間市場交易商協會 序號 機構名稱 業務許可文件名稱 文號 許可內容 核准日期 許可機關 9 關於核准西藏同信證券有限責任公司證券承銷業務、證券資產管理業務資格的批覆 藏證監發[2012]52號 核准增加證券承銷業務、證券資產管理業務 2012.5.22 西藏證監局 10 關於確認西藏同信證券有限責任公司約定購回式證券交易權限的通知 上證會字〔2012〕233號 確認約定購回式證券交易權限，試點期間業務規模6千萬元 2012.11.28 上海證券交易所 11 關於核准西藏同信證券有限責任公司代銷金融產品業務資格的批覆 藏證監發[2013]05號 核准增加金融產品業務 2013.1.22 西藏證監局 12 關於約定購回式證券交易權限開通的通知 深證會〔2013〕21號 開通約定購回式證券交易權限 2013.2.2 深圳證券交易所 13 關於確認西藏同信證券有限責任公司股票質押式回購業務交易權限的通知 上證會字〔2013〕100號 確認股票質押式回購業務交易權限，初期業務規模10億元 2013.7.4 上海證券交易所 14 關於股票質押式回購交易權限開通的通知 深證會〔2013〕63號 開通股票質押式回購交易權限 2013.7.15 深圳證券交易所 15 關於做好開展人民幣利率互換業務的通知 -- 對開展利率互換業務無異議 2013.8.3 西藏證監局 16 關於核准西藏同信證券有限責任公司融資融券業務資格的批覆 證監許可〔2013〕1572號 核准融資融券業務資格 2013.12.12 中國證監會 17 關於核准西藏同信證券有限責任公司保薦機構資格的批覆 證監許可[2014]195號 核准保薦機構資格 2014.2.11 中國證監會 18 關於批准成為中國期貨業協會會員的函 中期協函字〔2014〕144號 批准成為中國期貨業協會會員（介紹經紀商會員） 2014.3.10 中國期貨業協會 19 同信證券 關於同意原西藏同信證券有限責任公司變中國結算函字同意結算參與人名稱變更2014.3.19 中國證券登記結算序號 機構名稱 業務許可文件名稱 文號 許可內容 核准日期 許可機關 更結算參與人名稱的函 〔2014〕17號 為「西藏同信證券股份有限公司」 有限責任公司 20 主辦券商業務備案函 股轉系統函[2014]393號 同意作為主辦券商在全國
中小企業股份轉讓系統從事推薦業務 2014.3.26 全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司 21 關於對西藏同信證券股份有限公司經營外幣有價證券經紀業務無異議的函 藏證監函【2014】34號 對經營外幣有價證券經紀業務無異議 2014.4.11 西藏證監局 22 關於同意西藏同信證券股份有限公司更換外匯經營許可證的批覆 藏匯管復〔2014〕1號 同意更換外匯經營許可證 2014.4.17 國家外匯管理局西藏自治區分局 23 證券業務外匯經營許可證 匯資字第SC201113號 2014.5.6 國家外匯管理局 24 關於西藏同信證券股份有限公司在全國銀行間同業拆借市場變更名稱及限額調整的批覆 銀總部函〔2014〕26號 同意全國銀行間同業拆借市場權限最高拆入、拆出資金限額6億元 2014.5.12 中國人民銀行上海總部 25 關於同意西藏同信證券有限責任公司會員名稱變更為西藏同信證券股份有限公司的函 上證函〔2014〕235號 同意會員名稱變更為西藏同信證券股份有限公司 2014.6.3 上海證券交易所 26 關於港股通現場檢查及技術測試結果的函 上證會函[2014]427號 港股通業務通過本次現場檢查 2014.9.30 上海證券交易所 27 關於同意開展網際網路證券業務試點的函 中證協函〔2015〕115號 同意開展網際網路證券業務試點 2015.3.3 中國證券業協會 28 同信期貨 中國金融期貨交易所交易結算會員證書 0107 中國金融期貨交易所交易結算會員 2007.11.12 中國金融期貨交易所股份有限公司 序號 機構名稱 業務許可文件名稱 文號 許可內容 核准日期 許可機關 29 上海期貨交易所會員證書 02241212212981 上海期貨交易所會員 2012.12.21 上海期貨交易所 30 大連商品交易所會員證書 0209 大連商品交易所會員 2012.12.26 大連商品交易所 31 鄭州商品交易所會員證書 0269 鄭州商品交易所會員 2013.2.25 鄭州商品交易所
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