見習記者丨劉晨光
中山證券被小股東起訴了，背後直指控股股東錦龍股份。
9月10日晚，錦龍股份稱收到控股子公司中山證券轉來的《民事起訴狀》，小股東上海致開實業有限公司（下稱上海致開）以錦龍股份因在整改期不具備控股股東等資質等為由，請求廣東省深圳市南山區人民法院（下稱南山法院）撤銷今年第二次臨時股東會關於罷免相關4位高管的決議。錦龍股份表示反對，並提出了三點意見，同時保留通過法律途徑要求賠償的權利。
公開資料顯示，中山證券成立於1992年，總部位於深圳，註冊資本17億元。2013年9月，錦龍股份收購中山證券66.05%股權，成為公司控股股東，此後持股比例提升至70.96%。
具體來看，起訴的相關內容主要是持有中山證券1.18%股權的上海致開認為今年第二次臨時股東會「提案程序、召集程序、主持程序等違反了法律法規及中山證券公司章程的規定」，向廣東省深圳市南山區人民法院（下稱南山法院）提起訴訟，請求撤銷被告中山證券於該次會議上形成的全部決議。
翻看歷史公告，今年8月21日，錦龍股份召集主持第二次臨時股東會，主要通過了包括免除林炳城、胡映璐、孫學斌、黃元華等四人中山證券第五屆董事會董事職務的議案，同時選舉王天廣、吳小靜、郭東、駱勇當選為中山證券第五屆董事會董事。
上海致開請求法院對該議案予以撤銷。同時給出了幾點理由，錦龍股份不符合有關綜合類券商控股股東的資質條件；且處於整改期，不得行使股東大會等相關權利；錦龍股份違反了深圳證監局告知書中有關「暫停業務期間，保持董事會、管理層穩定」的要求。
針對上海致開的訴訟，錦龍股份「針鋒相對」，表示相關決議合法有效，也給出了三點意見。
第一，錦龍股份表示，《證券公司股權管理規定》以及《證券公司存量股東股權管理自查表》並不屬於強制性整改事項，且公司於2019年12月26日已將質押中山證券的股權比例降至50%以下，符合《證券公司股權管理規定》。
此外，錦龍股份認為，自《證券公司股權管理規定》發布以來，其作為中山證券股東的股東權利並未受到任何限制，期間中山證券召開了數次股東會會議，也均行使了表決權。除2020年第二次臨時股東會決議外，上海致開也未曾就公司行使股東權利提出過任何異議
第三，在錦龍股份看來，8月19日深圳證監局的決定書已經沒有了「暫停業務期間，保持董事會、管理層穩定」的要求。另一方面，深圳證監局2020年8月19日向中山證券出具的《確保公司經營穩定的函》並未明確不得更換相關不適格高管。
針對上述爭議，南山法院於2020年8月31日出具了《民事裁定書》。
申請人上海致開向南山法院提出保全的申請，一方面禁止中山證券執行2020年8月21日形成的第二次臨時股東會的全部決議；另一方面禁止中山證券進行董事長、法定代表人、總經理、監事等所有工商變更登記及備案手續，並以持有的中山證券1.18%的股權作擔保。
南山法院表示上海致開的部分申請符合法律規定。凍結上海致開持有中山證券1.18%的股權，同時禁止中山證券進行董事會成員的工商變更登記及備案手續。
對於該判決，錦龍股份認為，上海致開持股比例僅為1.18%，存在保全內容超出訴訟主張範圍等問題，幹擾了中山證券的正常經營管理，侵害了中山證券其他股東及我司廣大中小投資者的利益。此外，錦龍股份及中山證券已分別向南山法院提交了《執行異議申請書》《複議申請書》。
錦龍股份表示，上海致開作為擔保人以其持有中山證券全部1.18%的股權為上述訴訟保全提供擔保，違反了《證券公司股權管理規定》第二十六條的規定，即證券公司股東質押所持證券公司的股權比例不得超過所持該證券公司股權比例的50%。並表示，對於可能造成的損失，保留通過法律途徑要求賠償的權利。
中山證券大股東和管理層之間的矛盾由來已久。
中山證券近兩年來在債券承銷等業務的開展過程中頻頻吃下「罰單」，如2019年10月，中山證券被深圳證監局出具警示函，原因是公司部分債券承銷項目存在盡職調查不充分、內核環節把關不嚴、防範利益衝突管理機制不到位。
今年6月，錦龍股份公告稱收到中山證券轉來的深圳證監局出具的監督管理措施《事先告知書》， 闡述了中山證券的「四宗罪」，責令中山證券限期改正，並暫停中山證券部分業務，責令中山證券限制董事長、管委會主任林炳城、總裁胡映璐、合規總監袁玲領取 2019 年績效獎金等基本工資以外的報酬等權利，已領取部分應退回公司。近兩個月後，這份處罰正式落地。
基於這種情況，7月10日，錦龍股份召開董事會，提請中山證券召開臨時股東會，審議免除林炳城、胡映璐、孫學斌、黃元華等 4 人中山證券第五屆董事會董事職務。8月21日，錦龍股份即召集主持了中山證券2020年第二次臨時股東會會議，正式通過了四名高管被罷免的議案。
中山證券屢屢被罰，但錦龍股份也並非沒有問題。8月19日錦龍股份就收到證監會下發的調查通知書，因涉嫌違反《證券公司股權管理規定》有關規定，證券監督管理委員會決定對其立案調查。
事實上，該立案調查或與錦龍股份此前的定增有一定關聯。8月4日晚，錦龍股份公布定增預案，募資金額不超過35.56億，發行對象為公司第二大股東朱鳳廉，同時她也是實控人楊志茂的配偶。通過一系列股權變更，該公司第二大股東朱鳳廉將被動成為錦龍股份實控人和控股股東，定增若完成，朱鳳廉將持有34.15%股權。
深交所隨即發出關注函，重點關注了放棄表決權承諾生效問題和一致行動人關係認定問題，要求錦龍股份說明放棄表決權承諾的具體生效條件、放棄表決權承諾是否存在期限等，並說明楊志茂和朱鳳廉歷史上是否曾構成一致行動人，楊志茂和朱鳳廉在錦龍股份中擁有的權益是否應當合併計算等。
值得注意的是，深交所要求錦龍股份於 8 月 11 日前報送相關材料，但是截至目前錦龍股份仍然沒有回覆。