作者 | 史亞娟 莊文靜
「那就不妨讓大家猜唄。」
當海爾以55.8億美元大手筆拿下通用電氣家電業務（GEA），完成了迄今為止中國家電業最大一筆海外併購，令業界嘆服而猜想連連時，海爾一位高層面對《中外管理》曾如是淡定地調侃。
很顯然，令外界疑慮的是，海爾憑什麼併購GEA？併購之後怎麼「消化」？要知道，這家美國的百年老店可是有著全球性的深遠影響力。而在過去30多年中，GE更一直是中國企業學習的絕佳標杆。
然而，海爾是有底氣的。
在此之前，海爾早已在國際化道路上摸索了16年。其海外擴張路徑，也早已在跨國併購中實現了「雙贏」的樣板：2011年10月，海爾收購日本三洋白電，打通東南亞市場，並於2014年實現首次盈利；2012年9月，海爾收購紐西蘭國寶級家電品牌斐雪派克，後在決策權、用人權、分配權「三權讓渡」的治理機制下，使其品牌價值提升20%，市場份額增長近50%，樹立了中國-紐西蘭企業合作的新典範。
從三洋白電到斐雪派克，再到GEA，海爾每一次都能「強攻」海外優質資產的成功邏輯是什麼？
窺豹一斑。張瑞敏在考察GEA時曾不停問起一個問題：「你這個東西聯網了嗎？有用戶嗎？」可見在他眼中，併購的意義和邏輯早已不同以往。在張瑞敏心中，早已布下一盤更大的棋。
那麼真相是什麼？在未來的日子裡，所有併購都期待出現的「協同價值」，這次如何在資源、研發、採購、銷售、服務等各個環節真正落地？在中美兩國法律及市場環境的巨大差異下，如何應對未來極有可能出現的不同文化的碰撞與不適？對中國企業的啟示意義是什麼？
圍繞併購GEA的前前後後，面對外界和媒體的種種揣測，此次併購的聯袂操盤人：海爾集團輪值總裁梁海山、CFO譚麗霞，首度揭開神秘面紗接受外部專訪，由《中外管理》獨家系統解讀。
今非昔比，真的要變天了。
還原真相：令外界驚豔的海爾併購GEA案，有哪些「不尋常」？其一脈相承的跨國併購戰略揭開謎題。
海爾-GE「兄弟聯盟」誕生記
自從GE於2008年首次出售家電業務以來，「海爾將成為實力接盤俠」的聲音便不絕於耳。與之對應的是其不斷加碼的國際化大手筆：從三洋白電到斐雪派克再到如今的GEA，海爾國際化併購背後浮現出哪些改革故事？基於工業網際網路和智能製造的共性認知下，兩大巨頭又將如何讓兩種「變革文化」形成合力？
1981年，新上任的通用電氣（General Electric Company，紐交所股票代碼GE，下稱「GE」）CEO傑克.韋爾奇第一次向華爾街分析師們勾畫了其要將GE打造成商業競技場「數一數二」公司的願景。在其大刀闊斧的整頓名單中，赫然林立著中央空調、發電機、照明等傳統事業部。
時隔35年，當GE新掌門人，董事長兼執行長傑夫.伊梅爾特意圖出售整個家電業務時，接盤者正是有著「中國企業界傑克.韋爾奇」之稱的海爾集團（下稱「海爾」）董事局主席兼執行長張瑞敏。
這並非偶然。海爾與GE素有淵源。在GE剛剛「打」入中國市場時，市場一度傳聞其打算收購海爾，當然無果。儘管後來張瑞敏與GE高層間的交流從未中斷，也曾專門學習GE「六西格瑪體系」及200多項固定管理流程，而近年海爾渠道品牌日日順也對GE進行開放，但兩者之間，更像隔著圍欄的遠視眺望。
2016年6月6日，彼此「心儀已久」的兩大巨頭終於結成「同盟」：由海爾控股41%的青島海爾股份有限公司（600690.SH下稱「青島海爾」）與GE正式交割。海爾55.8億美元收購整合通用電氣家電公司（GE Appliances下稱「GEA」），後者正式加入青島海爾，成為其共創共贏生態圈的重要一員。至此，海爾團隊第一次走進這家神秘的百年老廠，聆聽機器的轟鳴、探究技術的研發、體會管理的精髓……
想競購GEA的，可遠不止海爾。伊萊克斯、三星、LG、美的等國內外知名家電企業，全部出價不菲且對GE覬覦已久。那麼，海爾如何脫穎而出，最終成為這起中國家電最大海外併購案的實力贏家？結成聯盟後，海爾如何運營GEA龐大資產進而發揮1+1>2的協同效應？走過10年併購狂潮的「中國製造」，至今已顯現出哪些嬗變規律？
9月初的青島，秋意初現。《中外管理》一行走進海爾總部，獨家探秘中國企業海外併購的「新邏輯」。
志在必得的「資本遊戲」
時間退回到2008年。當時GE首次「拋出」出售家電業務的消息。海爾就是接洽者之一，後因金融風暴從天而降，這一「不可抗力」使得出售擱淺；6年後的2014年9月，海爾收購GEA再度甚囂塵上，但當年的劇幕是世界知名電氣設備製造公司伊萊克斯報價33億美元完成交易。
故事峰迴路轉。2015年7月，美國司法部以伊萊克斯收購GEA將讓數以百萬計的美國人面臨家電產品價格上升風險為由，反對雙方結合。這再一次給了海爾機會。
海爾收購GEA的牽頭財務顧問、普華永道中國企業融資部主管合伙人黃耀和對《中外管理》分析：伊萊克斯早在2014年就已籤約收購GEA，之後經歷了長達一年的交割前整合期，雖因反壟斷因素交易終止，但從GE和GEA角度，已做好了業務剝離的充足準備，這也為海爾順利完成GEA整合計劃打下了基礎。
2016年1月14日，青島海爾與GE籤署《股權與資產購買協議》，擬通過現金方式向通用電氣購買其家電業務相關資產，交易金額為55.8億美元。扣除某些特定預期收益，交易價值相當於GEA2015年預期息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)的8.2倍，較2014年上升近50%。
作為海爾集團財務「大管家」，海爾執行副總裁、財務長譚麗霞參與了全部收購過程。但與印象中一向嚴肅刻板的CFO形象不同，譚麗霞開放坦率、快人快語，她在接受《中外管理》獨家專訪時更加直接：「對比兩次競標，海爾這次不僅有備而來，而且志在必得。」相反，海爾2008年首次競標更多是戰戰兢兢，除金融危機影響外，公開競購如此體量的項目，當初都是摸著石頭過河。」
「但此次競標過程卻進行得異常順利。海爾作為來自發展中國家的企業，並不感覺自己落後於發達國家實力對手。相反，經過多年國際化歷練，海爾在國際併購中更顯成熟。」譚麗霞自信地表示，這體現在收購過程的方方面面：比如由於交易不含現金和負債，GEA很多應收帳款均為臨時調動，而海爾供應鏈金融獨具優勢，能夠與之有效互補；再如，交易完成後海爾快速幫助GEA完善財務系統，配備GEA北美現金池……要知道財務系統的健康運轉，是其推行「人單合一」獨立核算的前提。
雙方財務報表合併後，擔憂隨之產生：海爾是人民幣計價資產，GEA美元計價的財務數據並表後，本身存在較大匯率風險敞口，尤其在人民幣兌美元匯率極其敏感期……黃耀和解釋，以上是所有收購非本幣國家海外項目的中國企業都會遇到的問題，這在國外企業併購中國資產中同樣存在，但企業海外併購都會作出相應準備和對衝措施，所以不必擔心。
另一個爭議來自於價格，許多市場人士將此次交易與2014年伊萊克斯報價33億美元對比，畢竟此次海爾55.8億美元成交額高出前者60%。
對此廣發證券分析師蔡益潤作出分析：伊萊克斯33億美元報價是2014年提出，當時使用的估值基礎是基於GE2013年EBITA計算，海爾此次使用的是GE2015年EBITA；兩年間GE業務向好，也造成2015年相比2013年，EBITA增長超過40%。此外，海爾報價含稅負收益，伊萊克斯報價時尚不明確是否含該部分收益，所以判斷此次交易仍然屬於國際併購的合理價格區間。
譚麗霞告訴《中外管理》，價格問題恰恰不是青島海爾背後資本方關注的重點。他們更想知道的是：「為何全球化對海爾如此重要」，以及海爾能否將整合三洋白電和斐雪派克的經驗借鑑到GEA中來。
事實上，青島海爾順利拿下GEA，與其背後第三大股東——國際知名私募基金KKR的幫助密不可分，不僅投票支持，事後還協助海爾與GE高層溝通，積極推介海爾形象。以及青島海爾董事長梁海山、CFO譚麗霞這些積累豐富海外經驗的實力「操盤手」。資方的全力支持，顯然為海爾整體國際化戰略推波助瀾。
對於海爾海外收購經驗的複製問題，黃耀和樂觀表示，普華永道也全程參與了海爾整合三洋白電和斐雪派克的兩次收購。其中2011年海爾成功剝離三洋白電東南亞業務的經驗極具啟示意義，「因為兩次併購同屬於體量龐大的剝離複雜業務資產交易，且我們早在2016年1月競標階段就已提前籌劃整合方案細節，真正做到了有備而來。」
除了悉心準備整合方案，海爾最終脫穎而出，與競標前一周張瑞敏與伊梅爾特的一次神秘會晤有關。
「在與專家顧問團溝通時，海爾多次傳達出必勝的決心。專家們一致認為，贏的辦法只有一個——讓雙方『老大』提前見面！」譚麗霞對《中外管理》透露說。由於原定於1月13日GE與所有競標方CEO的會面臨時取消，海爾此時若能先人一步與伊梅爾特做一次深入交談，無疑比其他競爭對手多了幾分把握和優勢。
「1月7日，張首席飛到美國，見到伊梅爾特的第一句話就是：『GE拆分GEA，我從未把它單純看成是一場交易，而是海爾與GE合作的關鍵轉折。』當天我與張首席一同前往，觀察到伊梅爾特頓時眼睛一亮……正是張首席的這席話，讓他深切感受到海爾的誠意與決心。會後他立即安排GE中國區負責人與海爾輪值總裁周雲傑共同商討接下來的雙方戰略合作事宜。而這一插曲，也是交易即將大功告成的重要前兆。」譚麗霞回憶中難掩自豪。
伊梅爾特重視的另一個問題，是競標方要在最短時間內結束交易。果不其然，他在與張瑞敏交談時著重提到了這個細節。彼時的譚麗霞，拿出早已準備好的寫給伊梅爾特及所有董事的信：如果海爾競標成功，談判將不會等到預定的1月15日，而會在1月13日全部搞定！
「事實上，我們與團隊對如何提前結束交易，已事先進行過多次專項討論與分析，進而為1月13日全部完成交易提供了充分預案支持；此外，政府的簡政放權，將審批制改為備案制，也為此次交易的順利達成提供了便利。」譚麗霞解釋。
會見結束當晚，譚麗霞得到消息：「伊梅爾特與張首席交談後很興奮，並表示『如果這家中國公司能在1月13日搞定所有流程，這個項目就是它的了』！」
協同共創的「兄弟聯盟」
6月6日，美國時間，路易斯維爾。兩大巨頭企業順利結成聯盟。雙方籤署所需交易交割文件，總額約為55.8億美元的交易作價，海爾向GE及相關主體支付完畢。海爾將通過自有資金（40%）和貸款（60%）方式來完成。其中33億美元的貸款主要由國家開發銀行發放。
「海爾和GEA企業文化中,都有與時俱進的基因，相信雙方的強強聯合一定能取得1加1大於2的成果。」張瑞敏在交割儀式後發表演講時強調，當前海爾正致力於轉型成為真正的網際網路企業，即依託網際網路，驅動企業從以自我為中心轉型為與用戶融合共創的平臺……GEA擁有優秀的員工和龐大的用戶資源，相信未來一定能與海爾攜手合作，順應潮流，實現從傳統家電領先品牌到網器社群平臺的轉型，並成為網絡平臺的引領者，為用戶提供最佳體驗。
8月31日，青島海爾向市場交出了收購GEA後的首份靚麗成績單：其今年上半年財報顯示，受益於6月收購GEA帶來的業績提振，青島海爾出現「營利雙增」：上半年實現營收487.87億元，同比增長3.11%，扣非歸母淨利潤27.65億元，增長10.19%；其中GEA實現收入31.09億美元，同比增長3.63%。
經營趨勢向好，也是海爾回應外界普遍關注的「收購能否帶來『協同效應』」的初步答案。
青島海爾進一步透露，本次交易交割後，海爾合併了GEA自6月7日到6月底的數據：GEA收入貢獻34億元，利潤貢獻1.03億元。接下來，青島海爾將通過一系列「整合計劃」，實現約100億元收入協同，預計五年內逐步釋放；還將產生超過10億元成本節約協同，預計在三年內逐步釋放。
事實上，在《中外管理》記者事前走訪的多位行業專家中，都將關注重點放在「海爾如何整合跨太平洋兩岸的龐大資產」以及「如何破解文化融合難題」上。
習慣先人一步的海爾，早已作出部署。
《中外管理》在採訪中了解到，交割完成後，海爾高管團隊與GEA以及兩位獨立董事共同組成董事會治理架構，董事會下設四大專業委員會分別負責戰略、道德及合規、薪酬、審計工作；同時成立協同委員會以促進海爾全球業務的協同配合。而作為海爾收購GEA重要幕後操盤手——青島海爾董事長梁海山，再次從幕後走到臺前。
他向《中外管理》強調，海爾此次「協同效應」將本著兩項原則：一是承接引領的市場目標，首先在北美市場進一步發揮GEA品牌資產價值，提升其品牌活力；二是最大限度保證GEA優秀團隊的創造力，由此GEA總部仍保留在美國肯塔基州路易斯維爾，海爾也會尊重、信任GEA富有才幹的管理團隊，使企業在現有高級管理團隊的引領下開展日常工作，保持獨立運營。
對於外界擔心的「交易完成後GEA團隊流失風險」，譚麗霞解釋：海爾前期考察了GE研發團隊、研發產品及改造後具有現代化能力的工廠，並與GE管理層和營銷、研發、物流團隊展開交流，他們平均工齡在10年以上，對企業具有極高忠誠度；作為極具誠意的收購方，海爾有信心用包容的企業文化和靈活的管理機制，接納他們並讓其真正成為海爾大家庭的一分子，承諾其不會因本次交易而被裁員。
梁海山表示，在與GEA員工溝通時，我們強調兩點：一是海爾作為全球化的企業，旨在創造一個全球化平臺，海爾全球各地的員工都可在這個平臺上實現價值。以前GEA員工的平臺僅局限在GE平臺，局限在美國，加入海爾「大家庭」後，他們可在海爾任何一個全球市場找到機會。這點很吸引他們。二是文化融合，海爾保證不會派專人到GEA行使經營權和管理權。以海爾2012年收購斐雪派克為例，董事會只有兩人來自海爾本部，剩下五人都出自原有管理層，真正實現了本土化運作。斐雪派克則按照市場化原則，成為了海爾平臺上獨立的「小微」。短短一年，斐雪派克研發人員增長接近80%。
「這就是『海爾文化』，我們提倡的是融合而不是統治。」譚麗霞亦認為以上兩點對GEA管理層觸動很大。在參觀GEA工廠時，其員工也表示，以後在海爾的支持下，他們有信心在美國家電市場做到第一。
「單單拿到美國第一就夠了嗎？海爾不僅支持GEA在北美市場拔得頭籌，同時也會支持他們在全球市場拿到第一。」譚麗霞言語中充滿自信。
從海爾高層的積極表態和緊跟其後的整合措施，我們不難看出，與當年聯想對IBM PC的「蛇吞象」式收購不同，海爾收購GEA更像是一場「兄弟之間的聯盟」，將在多個方面體現協同增值。
黃耀和說，具體「協同效應」將來自三個方面：一是銷售網絡互補，GE在美國、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等國都擁有較大業務量和良好分銷渠道，這將幫助海爾品牌及三洋、斐雪派克品牌共同在上述地區更好地展開銷售，而海爾也將幫助GE在中國、日本及東南亞等國帶來新發展；二是採購成本協同，海爾早已建立全球採購資源池，收購GEA後，雙方將共同享受供應商匹配價格和供應條款，實現對GE品類進行集中採購和全球採購，而提升採購量將在一定程度優化GEA產品成本；三是研發資源共享，海爾和GE基於相互信任建立的緊密合作，必將依靠各自優勢領域的技術積累，使GEA白電、海爾廚電業務進一步強化，輔之後續一系列整合計劃的實施，也有望實現巨大的收入協同。
「海爾『牽手』GEA，只是過了第一關，還要及時洞察隨之而來的水土不服問題。比如收購地市場的原材料供應、GEA有無債權債務、是否要裁員以及裁員後如何安置等；中美兩國不僅文化迥異，法律制度和工會模式也存在天壤之別。」商務部研究院國際市場研究所副所長白明在接受《中外管理》專訪時提出以上建議。
白明認為，中國在利用外資過程中總會強調要主動適應外商管理模式，怎麼輪到我們走出去時就「忽視」當地對我們的適應了？海爾尊重GEA原有團隊經營理念是對的，但在經濟全球化的時代，只要有合作，就存在著合作夥伴相互適應的問題，也只有做到「雙向適應」，才能高效通過併購實現資源的最優化配置。
層層遞升的「併購戰術」
海爾對於GEA的併購，目前正處於中國家電企業頻頻海外發力的新時期。整個2016年，美的收購東芝白電、德國庫卡機器人；創維以2500萬美元收購東芝的印尼工廠；海信以2370萬美元收購夏普的墨西哥工廠……
普華永道最新發布的《2016年上半年中國企業併購年中回顧與前瞻》報告也顯示：2016年上半年中國企業併購交易金額達1340億美元，超過前兩年中企境外併購交易金額的總和。
為何目前中國企業海外併購創下新高？為何海爾、美的海外併購項目屢獲成功？白明從宏觀上分析認為，這是因為中國正在從「製造業大國」向「製造業強國」邁進；除了輸出商品，還需要輸出資本、收購外資品牌與其互動。而「中國製造」也完全有能力在滿足內需的基礎上，去佔領國際分工制高點。
「海爾此次收購體現出的正是『製造業強國』思維。」白明進一步說，GE作為「百年老店」，在道瓊指數存在100多年屹立不倒，海爾併購GEA等於站在一個家電制高點上，呈現的是一個立體網狀的國際分工，涉及技術高度、市場寬度、歷史長度的多維思考。以上正是以「高端製造」為目標的「製造業強國」需要思考的。
黃耀和也表達了類似觀點：海爾併購GEA意在謀劃全球家電市場格局。收購GEA前，海爾通過收購三洋白電和斐雪派克，成功拿下了從日本到中國臺灣、中國香港，再到新加坡、印尼、越南、馬來西亞、澳大利亞和紐西蘭等太平洋東部市場；收購GEA後，則貫通了加拿大、美國、墨西哥到巴西等太平洋西部市場，這意味著，海爾國際化市場範圍已遍布全球。
事實上，在海爾總部，「走出去、走進去、走上去」的「三步走」海外併購口號，也赫然寫在海爾文化館的牆上。
作為出海最早的中國企業，海爾無疑是實施「走出去」戰略的典型代表。從1999年至今，海爾在國際化道路上磕磕絆絆，16年的摸索與版圖擴張（包括併購）見證了其「走進去」的矢志不渝與戰略行動。下一步，「走上去」更成為海爾的重要棋局。
唯有「走上去」，「中國製造」才能上升至「中國智造」。而併購GEA，意味著這步棋的開始。
對此譚麗霞的建議是，中國企業「走上去」參加國際併購，更加離不開多方專業團隊的協助：一從律師維度，既需要深諳融資業務的律師，也需要熟悉交易業務和熟知美國市場環境的律師。二從財務顧問角度，儘管行業知名度很重要，但收購方更應看重的，是其對收購案市場環境的熟悉程度和對促成交易發揮的影響力；此外，財務顧問還需要從多個利益攸關方視角，為收購方出謀劃策。三從公關角度，此次收購GEA中，海爾內部公關部門與美國本地PR做到了協同配合，內部從管理層、股東、董事會、買方員工角度展開測評，外部與專業公關共同在媒體、消費者以及兩國政府溝通環節達成共識。
「當下以家電為代表的中國製造業併購風潮，相比十年前那場高舉高打的海外擴張路徑，更顯智慧。」家電產業資深觀察家劉步塵從行業角度總結這種「智慧」具體呈現於以下層層遞升中：
1.從「蛇吞象」到強強聯合
典型如2004年12月聯想以總價12.5億美元收購IBM的PC業務，創下了當時中國民企海外併購的規模之最。儘管聯想為整合IBM的PC業務付出的努力人所共見，但2008/2009財年受金融危機衝擊，聯想全年淨虧達2.26億美元。而10年後的海外併購，更像一種戰略夥伴式的「共創共贏」：從體量上看，當下690營收可達800多億元，GEA年營收達60-70億美元，儘管屬於「大並小」，但由此將帶來一系列協同價值，所以它更像巨頭間的強強聯合。類似還有美的收購庫卡，也將建立強者之間的優勢互補。
江南大學商學院副教授薛雲建對此表示，儘管個別企業在「蛇吞象」式跨國併購中，感受到了勝利的喜悅，如聯想、沃爾沃實現了技術和品牌升級以及企業跨越式發展，但大多為此背負了沉重負擔。具體而言，「蛇吞象」式跨國併購擁有技術、品牌等戰略型資源尋求的動機和「以弱並強」的特點，會導致品牌影響力降低和高端人才流失。
2.從「為買而買」到戰略性收購
產業轉移的驅使，使得中國企業通過併購實現海外擴張已蔚然成風。典型例子是2004年TCL大舉通過併購重組湯姆遜彩電、阿爾卡特手機，一舉從一家區域性企業，躋身為業務覆蓋全球主要市場的跨國公司。遺憾的是，儘管這家「跨國」企業規模在飛速膨脹，盈利卻未隨之增加。TCL集團2004年合併報表後的淨利潤僅為2.45億元，遠低於上年度5.7億元。相反，10年後的中國企業併購，變得更加現實與謹慎。這種理性體現在整合上，如此次海爾收購GEA，並未急切地將被收購企業變為自身一部分，甚至完全同化，而是充分尊重原有團隊經營理念，以保證其經營利潤持續向好。
黃耀和則認為這種智慧提升體現在，企業對海外併購交易技術的把握度越來越高，以及在交易步驟和收購過程上越來越專業化。「以前的海外併購，大家多是為了買而買，為湊熱鬧而買、為衝上市公司股價而買，而現在企業家們識別標識的能力普遍提高，不再盲目地兼併品牌，海外擴張更多是基於一種長期規劃。」黃耀和說
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課程預告
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