證券代碼：601088 證券簡稱：中國神華 公告編號：臨2018-015
中國神華能源股份有限公司對外投資暨關聯交易公告
中國神華能源股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
中國神華能源股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「中國神華」）擬以其持有的相關火電公司股權及資產（以下簡稱「神華方出資資產」）與國電電力發展股份有限公司（以下簡稱「國電電力」，與「中國神華」合稱「合資雙方」）以其持有的相關火電公司股權及資產（以下簡稱「國電方出資資產」，與神華方出資資產合稱「標的資產」）共同組建合資公司（以下簡稱「本次交易」）。於評估基準日2017年6月30日，神華方出資資產經有權機關備案的評估值為2,770,983.69萬元，國電方出資資產經有權機關備案的評估值為3,744,927.12萬元。基於上述經備案的標的資產評估值，經合資雙方協商，中國神華持有合資公司42.53%股權，國電電力持有合資公司57.47%股權。
按照國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國務院國資委」）《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146號，以下簡稱「146號文」）要求，本公司控股股東國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱「國家能源集團」）與國電電力控股股東中國國電集團有限公司（以下簡稱「國電集團」）於2018年2月5日籤署《國家能源投資集團有限責任公司與中國國電集團有限公司之合併協議》，國家能源集團作為重組後的母公司，吸收合併國電集團（以下簡稱「集團合併」）。集團合併的實施尚需履行必要的程序以及獲得其他有權機構必要的批准、核准及同意。
集團合併後，國家能源集團將成為國電電力的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.6條及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第14A章的規定，國電電力為本公司的關聯方，本次交易構成本公司的關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的本公司的重大資產重組。
本次交易尚需取得其他有權機關以及本公司、國電電力股東大會的批准。上述事項存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
集團合併前，國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業不屬於本公司的關聯方。《上海證券交易所股票上市規則》規定，根據與上市公司或者關聯人籤署的協議或者作出的安排，在協議或安排生效後，或者未來12個月內，將成為上市公司關聯方的，視同為上市公司關聯方。根據上述規定，自本公司控股股東國家能源集團收到國務院國資委146號文之日（2017年8月28日）起，國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業成為本公司關聯方，本公司與國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業之間的煤炭、產品及服務互供的日常關聯交易情況參見本公司於同日在上海證券交易所網站發布的《日常關聯交易公告》。
過去十二個月內，本公司與其他關聯方發生的共同對外投資交易1次，投資金額為人民幣3.25億元（以下「元」指人民幣元）。
一、本次交易概述
（一）本次交易內容
2017年8月28日，本公司第四屆董事會第六次會議審議通過《關於組建合資公司的議案》，同意中國神華以其持有的神華方出資資產與國電電力持有的國電方出資資產共同組建合資公司；本次交易完成後，國電電力擁有合資公司控股權。同日，合資雙方籤署《國電電力發展股份有限公司與中國神華能源股份有限公司之合資框架協議》，具體情況參見本公司於2017年8月29日在上海證券交易所網站發布的《對外投資暨關聯交易公告》。
截至目前，標的資產的審計、評估工作已完成，具備證券期貨相關業務資格的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱「中企華」）已於2017年12月31日就標的資產出具了以2017年6月30日為評估基準日的評估報告（中企華評報字（2017）第1386-01號至第1386-18號及中企華評報字（2017）第1388-01號至第1388-22號，以下合稱「《評估報告》」），該等《評估報告》的評估結果已經有權機關備案。
2018年3月1日，本公司與國電電力籤署《國電電力發展股份有限公司與中國神華能源股份有限公司關於通過資產重組組建合資公司之協議》（以下簡稱「《組建合資公司之協議》」），約定中國神華以其持有的神華方出資資產與國電電力以其持有的國電方出資資產共同組建合資公司；於評估基準日2017年6月30日，神華方出資資產經有權機關備案的評估值合計2,770,983.69萬元，國電方出資資產經有權機關備案的評估值合計3,744,927.12萬元。基於上述經備案的標的資產評估值，經合資雙方協商，中國神華持有合資公司42.53%股權，國電電力持有合資公司57.47%股權，合資公司的具體情況請見本公告「三、合資公司基本情況」，《組建合資公司之協議》的具體內容請見本公告「五、本次交易協議的主要內容」。
（二）本次交易構成關聯交易的說明
按照國務院國資委146號文要求，本公司控股股東國家能源集團，作為重組後的母公司，吸收合併國電集團。
集團合併後，國家能源集團將成為國電電力的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.6條及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第14A章的規定，國電電力為本公司的關聯方，本次交易構成本公司的關聯交易。
（三）董事會對本次交易的表決情況
2018年3月1日，本公司第四屆董事會第九次會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於組建合資公司並籤署<關於通過資產重組組建合資公司之協議>的議案》。其中，關聯董事凌文、韓建國、李東、趙吉斌迴避表決。本次交易在提交本公司董事會審議前，取得了本公司獨立非執行董事的事前認可；本公司獨立非執行董事在董事會審議過程中，對本次交易發表了同意的獨立意見。
（四）本次交易尚需獲得的批准
本次交易尚需取得其他有權機關以及本公司、國電電力股東大會的批准。
（五）本次交易是否構成重大資產重組
經測算，神華方出資資產相關財務指標佔本公司同期合併財務報表下相應財務指標比例均未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的構成重大資產重組的標準。因此，本次交易不構成本公司的重大資產重組。
（六）歷史關聯交易情況
集團合併前，國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業不屬於本公司的關聯方。自本公司控股股東國家能源集團收到國務院國資委146號文之日（2017年8月28日）起，國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業成為本公司關聯方，本公司與國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業之間的煤炭、產品及服務互供的日常關聯交易情況參見本公司於同日在上海證券交易所網站發布的《日常關聯交易公告》。
過去十二個月內，本公司與其他關聯方之間無金額達到3,000萬元以上，且佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的共同對外投資。
二、關聯方介紹
本次交易涉及的關聯方為國電電力，本公司董事會已對國電電力的基本情況及交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（一）關聯關係介紹
集團合併後，國電電力將成為本公司控股股東控制的子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.6條及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第14A章的規定，國電電力為本公司的關聯方，本次交易構成本公司的關聯交易。
（二）關聯方基本情況
國電電力為一家在上海證券交易所主板上市的股份有限公司，股票代碼為600795，住所為遼寧省大連經濟技術開發區黃海西路4號，法定代表人為喬保平，註冊資本為1,965,039.7845萬元，經營範圍為電力、熱力生產、銷售；煤炭銷售；電網經營；新能源項目、高新技術、環保產業的開發與應用；信息諮詢；電力技術開發諮詢、技術服務；寫字樓及場地出租；（以下限分支機構）發、輸、變電設備檢修、維護；通訊業務；水處理及銷售。國電電力目前的控股股東為國電集團，國電集團直接或間接合計持有其46.09%股權，實際控制人為國務院國資委。
國電電力系一家全國性電力上市公司，主要從事電力、熱力生產和銷售。2014年度、2015年度及2016年度，國電電力控股裝機規模分別為4,083.60萬千瓦、4,630.35萬千瓦及5,088.15萬千瓦，國電電力全資及控股各運行發電企業累計完成發電量1,790.22億千瓦時、1,686.57億千瓦時及1,968.85億千瓦時。截至2017年9月30日，國電電力控股裝機容量5,300.04萬千瓦，其中火電3,374.75萬千瓦，水電1,368.78萬千瓦，風電535.31萬千瓦，太陽能光伏21.20萬千瓦。
國電電力與中國神華之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均保持獨立。
截至2016年12月31日，國電電力經審計總資產27,126,694.55萬元、歸屬於母公司所有者權益5,202,042.08萬元；2016年度營業收入5,841,604.98萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤472,728.37萬元。
截至2017年9月30日，國電電力未經審計總資產27,668,085.55萬元、歸屬於母公司所有者權益5,228,839.91萬元；2017年1-9月營業收入4,428,191.98萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤243,122.35萬元。
三、合資公司基本情況
根據《組建合資公司之協議》的約定，合資雙方擬組建合資公司的基本情況如下：
1、合資公司名稱以最終工商登記名稱為準；
2、註冊地：北京市朝陽區；
3、註冊資本：100億元，其中，中國神華出資額為425,264.21萬元，國電電力出資額為574,735.79萬元；
4、經營範圍：電力、熱力生產、銷售（以最終工商登記為準）；
5、出資方式：中國神華以其持有的神華方出資資產、國電電力以其持有的國電方出資資產組建合資公司，根據經有權機關備案的《評估報告》，於評估基準日2017年6月30日，神華方出資資產評估值合計2,770,983.69萬元，國電方出資資產評估值合計3,744,927.12萬元，標的資產具體情況請見本公告「四、交易標的基本情況」；
6、持股比例：基於上述經備案的標的資產評估值，經合資雙方協商，中國神華持有合資公司42.53%股權，國電電力持有合資公司57.47%股權。
7、董事會、監事會及管理層的人員安排：
（1）合資公司董事會由5名董事組成，其中3名由國電電力提名，2名由本公司提名。合資公司董事長由國電電力提名的董事擔任，副董事長由本公司提名的董事擔任。
（2）合資公司監事會由3名監事組成，其中1名由國電電力提名，1名由本公司提名；另外1名職工監事由合資公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由本公司提名的監事擔任。
（3）合資公司總經理由董事會決定聘任或者解聘。副總經理、財務負責人（總會計師/財務總監）等其他高級管理人員由總經理提名，並由董事會決定聘任或者解聘。
四、交易標的基本情況
標的資產基本情況如下：
（一）神華方出資資產
1、神華方出資資產的基本情況
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注1：2018年1月，神華國華寧東發電有限責任公司註冊資本由40,000萬元增加至100,000萬元。
注2：2017年10月，神華國華（舟山）發電有限責任公司註冊資本由75,542.402萬元增至80,351.8243萬元。
注3：2018年1月，神華神東電力新疆準東五彩灣發電有限公司註冊資本由3,000萬元增至11,000萬元。
注4：為本次交易之目的，本公司第四屆董事會第九次會議審議批准本公司下屬全資子公司神華神東電力有限責任公司將其持有的保德神東發電有限責任公司91.3%股權、神華神東電力山西河曲發電有限公司80%股權、神華神東電力新疆準東五彩灣發電有限公司100%股權及神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠、神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠、神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠截至2016年12月31日的全部資產及負債轉讓給本公司。
2、神華方出資資產的主要財務指標
根據具備證券期貨相關業務資格的畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）就神華方出資資產出具的2015年度、2016年度及2017年1-9月的《審計報告》（畢馬威華振審字第1800020號至第1800037號），神華方出資資產的具體財務指標如下：
單位：萬元
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3、神華方出資資產涉及的發電機組情況
截至2017年9月30日，神華方出資資產涉及的發電機組情況如下：
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注1：根據浙江省發展和改革委員會於2018年2月12日發布的《浙江省「十三五」電力行業淘汰落後產能計劃公示》，神華國華（舟山）發電有限責任公司下屬的1#機組和2#機組（分別為125MW、135MW）被納入《浙江省「十三五」電力行業淘汰落後產能計劃表》，擬關停時間為2020年12月底之前。
注2：根據山西省超低排放標準限值相關文件要求，保德神東發電有限責任公司相關機組於2018年1月1日暫時停運，目前正在積極研究相關應對方案及解決措施。該事項為暫時性因素，未對保德神東發電有限責任公司運營產生重大影響。
4、神華方出資資產的權屬狀況說明
神華方出資資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他第三人權利情況，不涉及對本次交易構成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
5、放棄優先受讓權情況說明
神華方出資資產中以股權資產出資且涉及放棄優先受讓權事項的，其他股東已書面同意放棄優先受讓權。
6、債權債務轉移情況說明
就神華方出資資產中的非股權部分資產，根據「債務隨資產走」的原則，自交割日（係指合資雙方以標的資產組建合資公司涉及的合資公司工商登記完成之日當月的最後一天，下同）起，與非股權部分的神華方出資資產有關的債權債務隨該等非股權部分資產一併轉由合資公司享有和承擔，中國神華將負責辦理上述債權債務轉移至合資公司的相關手續。截至目前，相關工作正在有序推進。
7、關聯交易價格確定的原則和方法
鑑於，目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，因此，中企華在分別採用資產基礎法和收益法兩種方法以2017年6月30日為評估基準日對標的資產進行評估後，最終選取資產基礎法評估結果。
本次神華方出資資產評估值與帳面值相比存在的增減值主要體現在長期股權投資、固定資產、土地使用權和其他非流動負債四個會計科目。
（1）長期股權投資
長期股權投資的增減值是由神華方出資資產持有的各電廠子公司的以其持股比例享有的淨資產評估值與長期股權投資的入帳價值存在差異所致。上述電廠子公司淨資產的評估增減值原因主要體現在固定資產、土地使用權和其他非流動負債三個會計科目。
（2）固定資產
本次評估，固定資產原值均評估減值，主要原因是近年來火電機組造價水平呈逐年降低的趨勢，建築及安裝工程因2016年營業稅改增值稅產生減值，部分2008年以前購置的機器設備因2009年消費型增值稅改革產生減值；淨值計算中採用的經濟壽命年限一般不同於企業的折舊年限，使固定資產淨值產生增值或減值（但折舊減值幅度相對原值減值幅度降低）。
國華太倉發電有限公司、江蘇國華陳家港發電有限公司、國華徐州發電有限公司、內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司、寧夏國華寧東發電有限公司、神華國華寧東發電有限責任公司、浙江國華浙能發電有限公司、浙江國華餘姚燃氣發電有限責任公司、神華國華國際電力股份有限公司（以下簡稱「神華國華國際」）控股子公司三河發電有限責任公司及綏中發電有限責任公司、神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠、保德神東發電有限責任公司、神華神東電力新疆準東五彩灣發電有限公司、神皖能源有限責任公司（以下簡稱「神皖能源」）全資子公司神皖合肥廬江發電有限責任公司固定資產評估減值。
神華國華（舟山）發電有限責任公司、神華國華國際控股子公司內蒙古國華準格爾發電有限責任公司及天津國華盤山發電有限責任公司、神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠、神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠、神皖能源全資子公司安徽池州九華發電有限公司、安徽安慶皖江發電有限責任公司及安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司、浙江浙能嘉華發電有限公司、神華神東電力山西河曲發電有限公司固定資產評估增值。
（3）土地使用權
土地使用權的增值主要原因是被評估單位土地取得較早，至評估基準日土地市場發生變化，地價上漲所致。部分土地是劃撥地，無帳面值或帳面值較低，形成較大增值。
（4）其他非流動負債
浙江國華浙能發電有限公司、神華國華（舟山）發電有限責任公司、神華國華國際控股子公司三河發電有限責任公司、綏中發電有限責任公司、內蒙古國華準格爾發電有限責任公司及天津國華盤山發電有限責任公司、浙江浙能嘉華發電有限公司評估減值的非流動負債是企業接受各種補助形成的遞延收益，本次按未來需要繳納的所得稅金額確定評估值，形成減值。
根據經有權機關備案的《評估報告》，神華方出資資產的評估情況如下：
單位：萬元
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註：上述帳面淨資產為各標的公司母公司報表的所有者權益帳面值乘以對應股權比例。
（二）國電方出資資產
1、國電方出資資產的基本情況
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注1：2017年6月，國電江蘇電力有限公司（以下簡稱「國電江蘇電力」）註冊資本由272,908.795632萬元增加至366,453.025632萬元。
注2：為本次交易之目的，國電電力七屆四十九次董事會審議批准國電安徽電力有限公司（以下簡稱「國電安徽電力」）將其持有的國電安徽能源銷售有限公司100%股權和安徽國電皖能風電有限公司51%股權轉讓給國電電力直接持有，本公告披露的國電安徽電力的主要財務指標及評估價值不包括上述轉讓股權的相關財務數據及評估價值。
注3：2017年6月，國電新疆電力有限公司（以下簡稱「國電新疆電力」）註冊資本由214,597.048764萬元增加至345,882.448764萬元。為本次交易之目的，國電電力七屆四十九次董事會審議批准國電新疆電力將其持有的下屬國電塔城發電有限公司、國電北屯發電有限公司、國電青松吐魯番新能源有限公司、國電哈密能源開發有限公司、國電新疆艾比湖流域開發有限公司全部股權轉讓給國電電力全資子公司國電電力新疆新能源開發有限公司；將其持有的下屬國電新疆吉林臺水電開發有限公司、國電阿克蘇河流域水電開發有限公司、國電新疆開都河流域水電開發有限公司、國電青松庫車礦業開發有限公司、徐礦集團哈密能源有限公司、國電巴楚發電有限公司、國電塔城鐵廠溝發電有限公司全部股權轉讓給國電電力直接持有。本公告披露的國電新疆電力的主要財務指標及評估價值不包括上述轉讓股權的相關財務數據及評估價值。
注4：2017年2月，國電電力朝陽熱電有限公司註冊資本由43,972.7萬元增加至52,375.7萬元。2017年11月，國電電力朝陽熱電有限公司註冊資本由52,375.7萬元增加至61,501.7萬元。2018年1月，國電電力朝陽熱電有限公司註冊資本由61,501.7萬元增加至64,463.7萬元。
注5：2017年3月，國電湖州南潯天然氣熱電有限公司註冊資本由12,878萬元增加至19,575 萬元。
注6：為本次交易之目的，國電電力七屆四十九次董事會審議批准國電英力特能源化工集團股份有限公司將其持有的國電浙能寧東發電有限公司51%股權轉讓給國電電力直接持有。
2、國電方出資資產的主要財務指標
根據具有證券期貨相關業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）就國電方出資資產出具的2015年度、2016年度及2017年1-9月的《審計報告》（瑞華專審字[2018]01470001號至01470010號、瑞華專審字[2018]21040002號至21040003號、瑞華專審字[2018]21040005號至21040012號、瑞華專審字[2018]32110001號至32110002號），國電方出資資產的具體財務指標如下：
單位：萬元
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3、國電方出資資產涉及的發電機組情況
截至2017年9月30日，國電方出資資產的涉及的發電機組情況如下：
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注1：國電電力和申能股份有限公司各持有上海外高橋第二發電有限責任公司40%股份，雙方共同控制。在運裝機為總裝機乘以國電電力股權比例。
4、國電方出資資產的權屬狀況說明
國電方出資資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他第三人權利情況，不涉及對本次交易構成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
5、放棄優先受讓權情況說明
截至目前，國電方出資資產中以股權資產出資且涉及放棄優先受讓權事項的，除尚未取得國電內蒙古東勝熱電有限公司股東內蒙古蒙泰煤電集團有限公司、上海外高橋第二發電有限責任公司股東上海電力股份有限公司的書面回復外，其他股東已書面同意放棄優先受讓權。截至目前，相關工作正在有序推進。
6、債權債務轉移情況說明
就國電方出資資產中的非股權部分資產，根據「債務隨資產走」的原則，自交割日起，與非股權部分的國電方出資資產有關的債權債務隨該等非股權部分資產一併轉由合資公司享有和承擔，國電電力將負責辦理上述債權債務轉移至合資公司的相關手續。截至目前，相關工作正在有序推進。
7、關聯交易價格確定的原則和方法
鑑於，目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，因此，中企華在分別採用資產基礎法和收益法兩種方法以2017年6月30日為評估基準日對標的資產進行評估後，最終選取資產基礎法評估結果。
本次國電方出資資產估值與帳面值相比存在的增減值主要體現在長期股權投資、固定資產、土地使用權和其他非流動負債四個會計科目。
（1）長期股權投資
長期股權投資的增減值是由國電方出資資產持有的各電廠子公司的以其持股比例享有的淨資產評估值與長期股權投資的入帳價值存在差異所致。上述電廠子公司淨資產的評估增減值原因主要體現在固定資產、土地使用權和其他非流動負債三個會計科目。
（2）固定資產
本次評估，固定資產原值均評估減值，主要原因是近年來火電機組造價水平呈逐年降低的趨勢，建築及安裝工程因2016年營業稅改增值稅產生減值，部分2008年以前購置的機器設備因2009年消費型增值稅改革產生減值；淨值計算中採用的經濟壽命年限一般不同於企業的折舊年限，使固定資產淨值產生增值或減值（但折舊減值幅度相對原值減值幅度較低）。
國電電力大同發電有限責任公司、國電內蒙古東勝熱電有限公司、國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠、國電電力大連莊河發電有限責任公司、國電江蘇電力控股子公司國電泰州發電有限公司及國電宿遷熱電有限公司、國電安徽電力控股子公司國電銅陵發電有限公司及國電蚌埠發電有限公司、國電石嘴山第一發電有限公司、國電大武口熱電有限公司、國電電力酒泉發電有限公司固定資產評估減值。
國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠、國電電力朝陽熱電有限公司、國電江蘇諫壁發電有限公司、國電江蘇電力及其控股子公司國電常州發電有限公司、國電浙江北侖第一發電有限公司、國電浙江北侖第三發電有限公司、國電安徽電力控股子公司國電宿州第二熱電有限公司及國電宿州熱力有限公司、國電寧夏石嘴山發電有限責任公司、國電新疆電力控股子公司國電新疆紅雁池發電有限公司、國電庫車發電有限公司、國電哈密煤電開發有限公司及國電克拉瑪依發電有限公司、上海外高橋第二發電有限責任公司、浙江浙能北侖發電有限公司、浙江浙能樂清發電有限責任公司固定資產評估增值。
（3）土地使用權
土地使用權的增值主要原因是被評估單位土地取得較早，至評估基準日土地市場發生變化，地價上漲所致。部分土地為劃撥地，無帳面值或帳面值較低，形成較大增值。
（4）其他非流動負債
國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠、國電電力大同發電有限責任公司、國電內蒙古東勝熱電有限公司、國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠、國電電力大連莊河發電有限責任公司、國電江蘇諫壁發電有限公司、國電江蘇電力及其控股子公司國電泰州發電有限公司及國電宿遷熱電有限公司、國電浙江北侖第一發電有限公司、國電浙江北侖第三發電有限公司、國電安徽電力控股子公司國電蚌埠發電有限公司、國電大武口熱電有限公司、國電新疆電力控股子公司國電新疆紅雁池發電有限公司、國電庫車發電有限公司及國電克拉瑪依發電有限公司、國電電力酒泉發電有限公司、上海外高橋第二發電有限責任公司、浙江浙能北侖發電有限公司、浙江浙能樂清發電有限責任公司評估減值的非流動負債為企業接受各種補助形成的遞延收益，本次按未來需要繳納的所得稅金額確定評估值，形成減值。
根據經有權機關備案的《評估報告》，國電方出資資產的評估情況如下：
單位：萬元
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註：上述帳面淨資產為各標的公司母公司報表的所有者權益帳面值乘以對應股權比例。
五、本次交易協議的主要內容
中國神華和國電電力於2018年3月1日籤署了《組建合資公司之協議》，主要內容如下：
（一）組建合資公司方案
1、國電電力以其持有的相關火電公司股權及資產與中國神華持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。
2、合資雙方確認，根據經有權機關備案的《評估報告》，於評估基準日，國電電力持有的相關火電公司股權及資產評估值為3,744,927.12萬元，中國神華持有的相關火電公司股權及資產評估值為2,770,983.69萬元。
基於上述經備案的標的資產評估值，經合資雙方協商，國電電力持有合資公司57.47%股權，中國神華持有合資公司42.53%股權。
3、合資雙方同意，合資公司名稱以最終工商登記名稱為準，註冊地為北京市朝陽區，註冊資本為100億元，其中，國電電力出資額為574,735.79萬元；中國神華出資額為425,264.21萬元。
4、合資公司的經營宗旨為遵守國家法律、法規，執行國家和地方政策，堅持改革、發展、創新、增效，強化管理，發揮公司整體優勢，又好又快地促進電力發展和結構調整及資源優化配置，增強市場競爭力，確保公司國有資產保值增值；經營範圍為電力、熱力生產、銷售（以合資公司工商登記為準）。
5、合資雙方應盡最大努力並共同促使合資雙方於交割日前完成相關標的資產的內部重組工作。
6、合資雙方同意，標的資產截至評估基準日的滾存未分配利潤由合資公司享有。
（二）交割及工商登記
1、合資雙方一致同意，自交割日起，標的資產全部權利和義務由合資公司享有和承擔。
2、合資雙方應自《組建合資公司之協議》生效之日起儘快共同組建合資公司並由國電電力牽頭辦理工商設立登記手續，中國神華應予以協助。
3、合資雙方應自交割日起儘快辦理標的資產交割過戶至合資公司的相關手續。
（三）合資公司的治理結構
1、合資雙方同意，本次交易完成後，合資公司的組織形式為有限責任公司，合資雙方僅以《組建合資公司之協議》所約定的各自認繳的出資額為限對合資公司的債務承擔責任。
2、合資雙方同意，在《組建合資公司之協議》有效期內，合資一方向合資雙方以外的其他方轉讓合資公司股權，應當經其他合資對方同意，且合資對方在同等條件下享有優先購買權。合資公司增資時，合資雙方有權按照《組建合資公司之協議》所確認的各自認繳的出資比例認繳增資。
3、合資公司董事會由5名董事組成，其中3名由國電電力提名，2名由中國神華提名。董事每屆任期3年，任期屆滿，經提名方繼續提名，可以連任，董事會中因故出現空缺時，應由原提名方及時提名，在原董事任期內履行董事職責。
董事長由國電電力提名的董事擔任，副董事長由中國神華提名的董事擔任，董事長、副董事長均由全體董事過半數選舉產生。
任何合資一方均可以更換其提名的董事。當董事發生更換時，合資一方應提前15天以書面形式通知合資對方和董事會，並經股東會決議後予以更換。
4、董事長為合資公司的法定代表人。
5、合資公司監事會由3名監事組成，其中1名由國電電力提名，1名由中國神華提名；另外1名職工監事由合資公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由中國神華提名的監事擔任，由全體監事過半數選舉產生。
6、合資雙方同意，合資公司總經理由董事會決定聘任或者解聘。副總經理、財務負責人（總會計師/財務總監）等其他高級管理人員由總經理提名，並由董事會決定聘任或者解聘。
7、合資公司的股東會是合資公司權力機構，行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批准董事會的報告；
（4）審議批准監事會的報告；
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對發行公司債券及各類債務融資工具作出決議；
（8）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規定的其他職權。
上述第（6）、（8）、（9）、（10）項決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過，其餘事項決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會會議召開地點可以根據屆時具體情況確定。
8、董事會對股東會負責，行使下列職權：
（1）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（2）執行股東會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司發行公司債券及各類債務融資工具方案；
（7）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
（8）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（9）決定公司內部管理機構的設置；
（10）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員及其報酬事項；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制定公司章程的修改方案；
（13）公司章程規定的其他職權。
上述第（5）、（7）、（8）、（12）項決議須經全體董事三分之二以上通過，其餘事項決議須經全體董事二分之一以上通過。
9、總經理對董事會負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權。
10、合資雙方同意，按照《組建合資公司之協議》約定，將上述合資公司治理結構相關事項寫入合資公司的公司章程。
（四）過渡期安排
1、除經合資雙方事先書面同意或於《組建合資公司之協議》籤署日合資雙方已明確知曉的事項外，在過渡期內，標的資產所涉及的火電公司的各方面應保持穩定，不會發生重大不利變化。
2、合資雙方一致同意，在過渡期內，國電電力繼續負責國電方出資資產所涉公司的所有工作，包括但不限於項目的申報、既有合同的履行、公司的正常經營等；中國神華繼續負責神華方出資資產所涉公司的所有工作，包括但不限於項目的申報、既有合同的履行、公司的正常經營等。
3、合資雙方一致同意，在過渡期內，合資雙方應對標的資產履行善良管理義務，確保標的資產不存在妨礙權屬轉移的情況；合理、謹慎地運營、管理資產；不從事非正常的導致標的資產的資產價值減損的行為。
4、合資雙方一致同意，在過渡期內，標的資產正常經營過程中產生的損益由合資公司享有或承擔。
5、合資雙方一致同意，在過渡期內，除正常經營所產生的損益外，合資雙方應盡力保證合資雙方各自標的資產權益不得發生變化。除正常經營所產生的損益外，若因標的資產減資、股權變動、利潤分配等其他原因導致標的資產權益減少的，由相應合資方以現金或法律法規允許的其他方式補足標的資產權益減少值對應的出資金額；若因標的資產增資、股權變動等其他原因導致標的資產權益增加的，由合資公司以現金或法律法規允許的其他方式退還相應合資方，以保證合資雙方按照前述約定的持股比例持有合資公司的股權。
6、合資雙方一致同意，以交割日為審計基準日對標的公司進行交割日補充審計，區分因正常經營及除正常經營以外的其他原因導致的過渡期間損益金額，並按照本條第4款、第5款約定的原則處理。
（五）債權債務處理
1、合資雙方確認，合資雙方擬用於本次交易的標的資產包括火電公司股權及資產，本次交易不改變標的資產中的股權所在公司的獨立法人地位，該等公司的債權、債務均由本次交易後的該等公司依法繼續承擔。
2、就標的資產中的非股權部分資產，根據「債務隨資產走」的原則，自交割日起，與非股權部分的標的資產有關的債權債務隨該等非股權部分資產一併轉由合資公司享有和承擔，相關合資一方應負責辦理上述債權債務轉移至合資公司的相關手續。就轉移的債權債務，相關合資一方應履行相關法律法規規定的債權債務轉移應履行的通知和/或同意程序。
（六）勞動人事
1、合資雙方確認，標的資產為相關火電公司股權的，鑑於合資雙方擬用於本次交易的標的資產所涉及的公司的相關生產、管理等人員目前均與前述相關公司建立勞動關係且工資福利等均由前述公司承擔，本次交易不涉及勞動關係轉移，員工工資福利等繼續由所涉及的原公司承擔。
2、合資雙方確認，標的資產為非股權資產的，根據「人隨資產走」的原則，自交割日起，前述資產的相關生產、管理等人員的勞動關係均由合資公司承繼且員工工資福利等由合資公司或合資公司分公司承擔。
（七）協議生效
《組建合資公司之協議》自合資雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋合資雙方公章之日起成立，在以下先決條件全部滿足之日正式生效：
1、國電電力董事會、股東大會審議批准本次交易；
2、中國神華董事會、股東大會審議批准本次交易；
3、就本次交易取得其他有權機關的批准。
（八）違約責任
1、如果《組建合資公司之協議》一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不履行其在《組建合資公司之協議》項下的任何責任與義務，則構成違約，違約方應當根據另一方的請求繼續履行義務、採取補救措施，或給予其全面、及時、充分、有效的賠償。
2、非因雙方的過錯導致《組建合資公司之協議》不能生效或不能完成的，雙方均無須對此承擔違約責任。
（九）爭議解決
合資雙方就《組建合資公司之協議》內容或其執行發生的任何爭議，首先應協商解決。如在爭議發生之日起60日內仍未能協商解決的，任何一方均有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京仲裁，按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
六、本次交易目的以及對本公司的影響
（一）本次交易的目的
在深入推進供給側結構性改革、深化國資國企改革、優化調整國有經濟布局的大背景下，合資雙方在深入研究、充分協商、著力發揮煤電協同效應、力求解決同業競爭的基礎上，選擇雙方資產區域重合度較高的火電發電業務進行整合。本次交易有利於深化雙方業務合作，擴展市場份額，形成長期穩定的煤炭供應關係；實現在發電業務的規模化經營、專業化管理，增強發電業務的區域競爭力，避免無序競爭；符合本公司長期發展需要和全體股東利益。
（二）本次交易對本公司的影響
1、對財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成後，本公司將對合資公司採用權益法進行核算。本次交易使得2015年、2016年本公司歸屬於母公司淨利潤略微上升，相應年度的每股收益略微上升；同時，本次交易使得本公司歸屬於母公司所有者權益略微下降，但由於本公司仍然通過權益法核算對合資公司的長期股權投資，故對歸屬於母公司所有者權益的影響較小。長期來看，隨著專業化管理措施的落實，協同效應的逐步釋放，本次交易有利於提升中國神華的長期盈利能力。
2、本次交易導致的新增關聯交易
集團合併及本次交易後，本公司將新增以下關聯交易：
（1）煤炭、產品和服務互供的關聯交易
如前所述，自本公司控股股東國家能源集團收到國資委146號文之日（2017年8月28日）起，國電集團及其下屬企業和單位視為本公司關聯方，本公司及下屬企業和單位與國電集團及下屬企業和單位之間發生的煤炭、產品和服務互供的交易將構成本公司的持續關聯交易，並納入本公司與國家能源集團籤署的《煤炭互供協議》及《產品和服務互供協議》管理。
此外，本次交易將導致神華方出資資產不再納入本公司合併報表範圍，神華方出資資產將成為本公司關聯方，本公司及下屬企業和單位與神華方出資資產之間未來發生的煤炭、產品和服務互供的交易將構成本公司的持續關聯交易，並納入本公司與國家能源集團籤署的《煤炭互供協議》及《產品和服務互供協議》管理。
根據本公司對未來業務情況、需求及經營狀況的估計，集團合併及本次交易後，本公司與國家能源集團籤署的《煤炭互供協議》及《產品和服務互供協議》項下煤炭、產品及服務互供的2018年度、2019年度交易上限金額將無法滿足實際需要，因此，需調整上述協議項下2018年度、2019年度關聯交易上限，並提交本公司董事會、股東大會予以審議。
2018年3月1日，本公司第四屆董事會第九次會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於調整部分日常關聯/連交易2018年度、2019年度交易上限的議案》，同意調整《煤炭互供協議》、《產品和服務互供協議》項下本公司與國家能源集團之間煤炭、產品及服務互供的2018年度至2019年度交易上限。該議案尚需本公司股東大會審議，具體情況參見本公司於同日在上海證券交易所發布的《日常關聯交易公告》。
（2）提供財務資助的關聯交易
a. 本公司及下屬公司（不含神華財務有限公司、神華（天津）融資租賃有限公司）向神華方出資資產提供財務資助
截至2017年12月31日，本公司及下屬公司向神皖能源有限責任公司及其全資子公司（安徽安慶皖江發電有限責任公司）、保德神東發電有限責任公司、神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠、神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠、浙江國華浙能發電有限公司、神華國華國際電力股份有限公司及其控股子公司（綏中發電有限責任公司、三河發電有限責任公司、內蒙古國華準格爾發電有限責任公司）、國華徐州發電有限公司、江蘇國華陳家港發電有限公司、內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司、寧夏國華寧東發電有限公司、神華國華寧東發電有限責任公司、神華國華舟山發電有限公司、浙江國華餘姚燃氣發電有限責任公司等公司提供委託貸款等財務資助，餘額共計約173.3億元。
集團合併及本次交易後，本公司及下屬公司向神華方出資資產提供上述財務資助將構成本公司關聯/連交易，相關債務人將在貸款到期日或2018年底（以較早日期為準）之前歸還上述貸款。
b. 本公司下屬神華財務有限公司向神華方出資資產提供財務資助
截至2017年12月31日，神華財務有限公司（以下簡稱「財務公司」）向神皖能源有限責任公司全資子公司（安徽池州九華發電有限公司、安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司、安徽安慶皖江發電有限責任公司、神皖合肥廬江發電有限責任公司）、內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司、神華神東電力新疆準東五彩灣發電有限公司等公司提供貸款，貸款餘額共計約14.1億元。
集團合併及本次交易後，財務公司向神華方出資資產提供上述財務資助將構成本公司關聯/連交易，由各方按照原協議/合同安排繼續履行，並納入本公司與國家能源集團籤署的《金融服務協議》項下管理。
償還安排如下：
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c. 本公司下屬公司向神華方出資資產（安徽安慶皖江發電有限責任公司）提供融資租賃服務
截至2017年12月31日，本公司下屬控股子公司神華（天津）融資租賃有限公司向安徽安慶皖江發電有限責任公司提供融資租賃服務，餘額共計4.5億元。
集團合併及本次交易後，上述融資租賃交易將構成本公司關聯/連交易，融資租賃款項按照原協議/合同安排逐步歸還，即在2021年3月4日前償還6,993萬元，在2021年4月1日前償還37,846萬元。
2018年3月1日，本公司第四屆董事會第九次會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於組建合資公司並籤署<關於通過資產重組組建合資公司之協議>的議案》，同意本次交易涉及的其他關聯交易安排：1）本公司及下屬公司（不含財務公司、神華（天津）融資租賃有限公司）向神華方出資資產提供的相關財務資助，相關債務人在貸款到期日或2018年底（以較早日期為準）之前歸還上述貸款；2）財務公司向神華方出資資產按照原協議/合同安排繼續提供相關財務資助，並納入本公司與國家能源集團籤署的《金融服務協議》項下管理；3）神華（天津）融資租賃有限公司向神華方出資資產提供的相關財務資助，按照原協議/合同安排繼續履行。該議案尚需本公司股東大會審議。
3、同業競爭及相關解決措施
為進一步明確集團合併及本次交易後國家能源集團與本公司在煤炭、電力等業務領域之間避免同業競爭事宜，需對本公司於2005年5月24日與國家能源集團籤訂的《避免同業競爭協議》進行修訂。
2018年3月1日，本公司第四屆董事會第九次會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於與國家能源投資集團有限責任公司籤署附條件生效的<避免同業競爭協議之補充協議>的議案》，同意本公司與國家能源集團籤署《避免同業競爭協議之補充協議》。該議案尚需本公司股東大會審議，具體情況參見本公司於同日在上海證券交易所發布的《關於與國家能源投資集團有限責任公司籤署附條件生效的<避免同業競爭協議之補充協議>的公告》。
4、其他影響
本次交易將導致神華方出資資產不再納入本公司合併報表範圍，本公司未為相關下屬公司提供擔保、委託其理財。
七、對外投資的風險分析
（一）本次交易審批的風險
本次交易尚需取得其他有權機關以及本公司、國電電力股東大會的批准。
在取得上述全部批准前，本公司無法實施本次交易方案。本次交易能否取得其他有權機構及本公司、國電電力股東大會的批准，以及就上述事項取得相關批准、核准或同意的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
（二）市場及行業變化的風險
合資公司組建後，將主要從事火電發電行業，其經營業績受到宏觀經濟形勢、國家電力調度政策、電力上網價格、燃料價格等多方面因素的影響。如果宏觀經濟總體走勢、電力供需關係、電力調度政策發生重大變化，上網電價及煤炭價格走勢出現顯著調整，則合資公司的持續盈利能力可能受到相應影響。
八、關聯交易應當履行的審議程序
2018年3月1日，本公司第四屆董事會第九次會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於組建合資公司並籤署<關於通過資產重組組建合資公司之協議>的議案》，關聯董事凌文、韓建國、李東、趙吉斌迴避表決。
本次交易在提交本公司董事會審議前，取得了本公司獨立非執行董事的事前認可。
本公司獨立非執行董事認為：本次交易在公司一般及日常業務過程中進行；按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款實施；交易定價公平合理，符合公司及股東的整體利益；公司董事會就該等關聯交易的表決程序符合法律、法規和公司章程的規定。
董事會審計委員會就本次交易出具了書面審核意見，認為：（1）本次交易及公司擬與國電電力籤署《組建合資公司之協議》構成關聯交易；（2）公司及下屬公司（不含財務公司、神華（天津）融資租賃有限公司）向神華方出資資產提供財務資助的截至2017年12月31日的餘額共計約173.3億元，上述事項在集團合併及本次交易後構成關聯交易，相關債務人將在貸款到期日或2018年底（以較早日期為準）之前歸還上述貸款；財務公司向神華方出資資產提供財務資助的截至2017年12月31日的餘額共計約14.1億元，上述事項在集團合併及本次交易後構成關聯交易，由各方按照原協議/合同安排繼續履行，並納入現有《金融服務協議》項下管理；公司下屬控股子公司神華（天津）融資租賃有限公司向安徽安慶皖江發電有限責任公司提供融資租賃服務的截至2017年12月31日的餘額共計4.5億元，上述事項在集團合併及本次交易後構成關聯交易，融資租賃款項按照原協議/合同安排繼續履行；（3）公司及國電電力以標的資產最終經備案的評估值為依據並經協商確定雙方在合資公司的出資比例，交易定價公平合理，符合公司及股東的整體利益；（4）上述關聯交易在公司一般及日常業務過程中進行，按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款實施。
本次交易尚需取得其他有權機關的批准及股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯方將放棄在股東大會上行使對該議案的表決權。
九、需要特別說明的歷史關聯交易情況
如前所述，集團合併前，國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業不屬於本公司的關聯方。自本公司控股股東國家能源集團收到國務院國資委146號文之日（2017年8月28日）起，國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業成為本公司關聯方。本公司與國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業之間的煤炭、產品及服務互供的日常關聯交易納入本公司與國家能源集團現有《煤炭互供協議》及《產品和服務互供協議》項下管理，具體情況參見本公司於同日在上海證券交易所網站發布的《日常關聯交易公告》。
除本次交易及上述煤炭、產品及服務互供的日常關聯交易外，過去12個月，本公司未對國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業提供擔保，亦未與國電電力及其子公司、國電集團控制的其他企業之間發生交易金額在300萬元以上且佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
十、上網公告附件
（一）本公司第四屆董事會第九次會議決議；
（二）獨立非執行董事事前認可和獨立意見；
（三）董事會審計委員會書面審核意見；
（四）標的資產財務報表和審計報告；
（五）標的資產評估報告。
特此公告
承中國神華能源股份有限公司董事會命
董事會秘書 黃清
2018年3月2日