| 時間：2019年08月15日 17:51:45 中財網 |
原標題:
賽升藥業:關於與關聯方共同對外投資暨關聯交易的公告
證券代碼：300485 證券簡稱：
賽升藥業公告編碼：2019-036
北京
賽升藥業股份有限公司
關於與關聯方共同對外投資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
北京
賽升藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
賽升藥業」）於近日與
北京亦莊
生物醫藥併購投資中心（有限合夥）（以下簡稱「併購基金」）、杭州普
濟醫藥技術開發有限公司（以下簡稱「普濟醫藥」）及劉金明、劉天航籤署了《附
條件生效的股權認購及受讓協議》，公司與併購基金擬以現金出資方式，整體向
普濟醫藥合計投資10,000萬元人民幣。其中公司擬以人民幣5,000萬元出資認
購普濟醫藥新增註冊資本1,884.5萬元，併購基金擬以人民幣5,000萬元出資認
購普濟醫藥新增註冊資本1,884.5萬元。增資後公司持有普濟醫藥27.78%股權，
併購基金持有普濟醫藥27.78%股權。
（二）董事會審議投資議案的表決情況
公司於2019年8月15日召開的第三屆董事會第十一次會議審議通過《關於與
關聯方共同對外投資暨關聯交易的議案》，董事以5票同意，0票反對，0票棄權,
表決通過。關聯董事馬驫、馬麗、王雪峰迴避表決。公司獨立董事對該事項出具
了事前認可意見，並發表了明確同意的獨立意見。
根據《股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次與關聯方共同對外
投資事項尚需提交公司股東大會審議。與該關聯交易有利害關係的關聯人馬驫、
馬麗、劉淑芹將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
（三）關聯關係的說明
公司之關聯方天津賽鼎方德資產管理中心（有限合夥）（合伙人為馬驫、馬
麗、王雪峰、馬嘉楠，以下簡稱「賽鼎方德」）及天津賽德瑞博資產管理中心（有
限合夥）（合伙人為馬嘉楠和馬麗，以下簡稱「賽德瑞博」），與博泰方德（北
京）資本管理有限公司（以下簡稱「博泰方德」）共同設立北京屹唐賽盈基金管
理有限公司。北京屹唐賽盈基金管理有限公司（以下簡稱「屹唐賽盈」）為併購
基金的普通合伙人及基金管理人。因本次併購基金擬以人民幣5,000萬元認購普
濟醫藥新增註冊資本1,884.5萬元。因此本次交易事實將形成關聯交易。
本次交易定價合理公允，不存在損害公司或公司股東利益的情況，也不構
成 《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易各方介紹
（一）北京亦莊
生物醫藥併購投資中心（有限合夥）
公司類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：北京屹唐賽盈基金管理有限公司
成立日期：2015 年 11 月 16日
註冊地址：北京市北京經濟技術開發區興盛街8號1號樓104室
經營範圍：投資、資產管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事
本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
股權結構：
股東名稱
類型
認繳出資額
（萬元）
出資比例%
北京屹唐賽盈基金管理有限公司
普通合伙人
1,000
1.25
北京
賽升藥業股份有限公司
有限合伙人
2,1000
26.25
北京市經濟和信息化委員會經濟
技術市場發展中心
有限合伙人
20,000
25.00
天津賽德瑞博資產管理中心（有
限合夥）
有限合伙人
13,000
16.25
北京亦莊國際新興產業投資中心
（有限合夥）
有限合伙人
10,000
12.50
蘇州中證金葵花
生物醫藥投資中
心（有限合夥）
有限合伙人
10,000
12.50
北京亦莊國際
生物醫藥投資管理
有限公司
有限合伙人
4,000
5.00
博泰方德（北京）資本管理有限
公司
有限合伙人
1,000
1.25
關聯關係:公司之關聯方賽鼎方德及賽德瑞博，與博泰方德共同設立北京屹
唐賽盈基金管理有限公司。屹唐賽盈為北京亦莊
生物醫藥併購投資中心（有限合
夥）的普通合伙人及基金管理人。因此併購基金為公司關聯法人。公司董事馬驫、
王雪峰任併購基金投資決策委員會委員，除此之外普濟醫藥及其他股東與公司的
控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係。
（二）劉金明，中國公民，身份證號碼：33010619********14，系普濟醫藥
股東；
（三）劉天航，中國公民，身份證號碼：33010619********1X，系普濟醫藥
股東。
三、標的公司基本情況
（一）基本情況
公司名稱：杭州普濟醫藥技術開發有限公司
公司類型：有限責任公司
法定代表人：劉金明
註冊資本：3,769萬元人民幣
公司住所：浙江省杭州市餘杭區黃湖鎮興湖路9號
經營範圍：生產：生物製品（豬源纖維蛋白粘合劑），第二、三類6864醫
用衛生材料及敷料，第三類6865醫用縫合材料及粘合劑，第三類6815注射穿刺
器械，第二類6866醫用高分子材料及製品。（上述經營範圍中涉及前置審批項
目的，在批准的有效期內方可經營） 收購本企業生產所需的原輔材料（限直接
向第一產業的原始生產者收購），房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）。
（二）普濟醫藥最近一年及一期的財務指標
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年6月30日
總資產
33,173,172.47
36,797,422.15
總負債
44,873,114.1
56,475,184.71
所有者權益
-11,699,941.63
-19,677,762.56
2018年1月1日至2018年
12月31日
2019年1月1日至2019
年6月30日
營業收入
-1,432,463.58
-749,690.79
營業利潤
-10,686,813.78
-5,085,174.54
淨利潤
-8,388,039.7
-8,046,264.47
（三）普濟醫藥本次增資前後的股權結構表
本次投資之前，普濟醫藥的股東、出資額及持股比例情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
劉金明
2778.95
73.73
2
劉天航
485
12.87
3
王國華
188.45
5
4
侯偉才
113.07
3
5
趙文榮
113.07
3
6
瀋水根
90.46
2.4
合計
3769.00
100.00
本次投資完成後，普濟醫藥的股東、出資額及持股比例情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
持股比例
（%）
1
劉金明
2,025.15
29.85
2
劉天航
485
7.15
3
王國華
188.45
2.78
4
侯偉才
113.07
1.67
5
趙文榮
113.07
1.67
6
瀋水根
90.46
1.33
7
北京亦莊
生物醫藥併購投資中心
（有限合夥）
1,884.5
27.78
8
北京
賽升藥業股份有限公司
1,884.5
27.78
合計
6,784.2
100.00
（四）交易定價依據
本次投資交易價格是基於普濟醫藥產品市場認可度較高的優勢，以本次增資
市場價格為依據，經各方溝通協商後最終確定交易價格。
四、協議的主要內容
（一）增資價格、增資款的支付及用途
1、增資價格
賽升藥業及併購基金或其指定的關聯主體作為一致行動人擬按協議約定的
程序，在符合約定的裡程碑條件逐一成就時，整體向普濟醫藥合計投資金額
10,000萬元人民幣。
2、增資款的支付
（1）各方籤訂協議並完成相應的工商變更手續後（裡程碑事件一），賽升藥
業及併購基金以1億元投前估值對普濟醫藥增資8000萬元，新獲普濟醫藥
3015.2萬註冊資本出資；增資完成後普濟醫藥註冊資本將變更為6784.2萬元；
同時，協議約定
賽升藥業及併購基金以上述增資完成後1.8億元估值為基礎出資
2000萬元受讓劉金明持有的普濟醫藥的753.8萬註冊資本。各方據此完成股權
變更，股權工商登記變更完畢後10個工作日內，三方建立共管帳戶，
賽升藥業及併購基金支付首筆增資款合計5000萬元（即各出資2500萬元）。
同時，
賽升藥業及併購基金支付首筆增資款後，普濟醫藥應在收到首筆增資
款之日起20日內將普濟醫藥持有的房產全部抵押登記給併購基金；否則賽升藥
業及併購基金有權解除協議並要求普濟醫藥及劉金明、劉天航退回全部已投資款
及9%計算的年化利息。
（2）在普濟醫藥實現GMP證書的恢復及正常的生產經營且全部房產抵押登
記給併購基金後（裡程碑事件二），
賽升藥業及併購基金依據協議的約定，支付
第二筆增資款3000萬元以及首筆股權轉讓款1000萬元。其中，
賽升藥業及併購
基金各出資的2000萬元中，用於第二筆增資款的各1500萬元支付給普濟醫藥，
用於第一筆股權受讓款的各500萬元支付給劉金明。
（3）目標公司需按期於2022年1月17日前完成藥品批號再註冊（裡程碑
事件三）。該前提條件滿足後，
賽升藥業及併購基金在目標公司完成藥品批號再
註冊後30個工作日內，向劉金明支付股權轉讓款尾款1000萬元。
前述三個裡程碑事件的任一履行前提未滿足的，
賽升藥業及併購基金有權終
止相應裡程碑項下的投資；在先的裡程碑事件未成就的，
賽升藥業及併購基金有
權終止在後的投資。
3、增資價款的用途
（1）首筆增資款合計5000萬元（其中
賽升藥業及併購基金各出資2500萬
元），專項用於以下用途：解除普濟醫藥、劉金明的債務及抵押協議，金額上限
為1300萬元，不足部分金額由劉金明及劉天航予以補足；以及約定的償還墊付
款及利息合計1407.2萬元；以及用於目標公司正常運營的其他各項開支。
（2）
賽升藥業及併購基金依據協議的約定支付第二筆增資款3000萬元，由
雙方各出資1500萬，專項用於補充普濟醫藥的流動資金。
（二）相關義務約定
1、若普濟醫藥於2020年 4 月 30 日前恢復GMP證書的，
賽升藥業及併購
基金首筆出資5000萬元將全部依協議約定確認為對普濟醫藥的股權投資款，但
普濟醫藥如未能在2022年1月17日之前完成藥品批號再註冊的，
賽升藥業及並
購基金有權撤銷該筆股權投資，視為本協議所附條件未能達成，全部投資款項轉
為其對普濟醫藥的債權。
2、若普濟醫藥於2020年 4月30日前未恢復GMP證書的，除非
賽升藥業及
併購基金書面確認，否則
賽升藥業及併購基金首筆出資5000萬元將作為其對普
濟醫藥的債權，不再轉為對普濟醫藥的股權投資款，同時
賽升藥業及併購基金有
權終止後續投資。
3、如目標公司未能在2022年1月17日之前完成藥品批號再註冊，賽升藥
業及併購基金有權終止後續的股權轉讓款支付。
4、如出現上述第二項及第三項約定情形的，屆時
賽升藥業及併購基金有權
選擇是否給予普濟醫藥一定的寬限期或要求普濟醫藥及劉金明、劉天航以9%（復
利）的年化利息償還
賽升藥業及併購基金已支付的全部投資資金本息，劉金明及
劉天航對該債務承擔無限連帶責任。普濟醫藥及劉金明、劉天航到期未能償還賽
升藥業及併購基金全部投資本金及利息的，
賽升藥業及併購基金有權通過出售普
濟醫藥資產、轉讓其持有的普濟醫藥股權等方式收回投資。以上處置款項不足以
償付全部投資的，普濟醫藥及劉金明、劉天航對相關差額部分仍需承擔無限連帶
責任。待足額償還完投資方的全部本息後，
賽升藥業及併購基金將所持普濟醫藥
股權全部轉讓給劉金明，視為本次投資終止。
（三）公司治理
協議籤署後，各方將重新組建普濟醫藥董事會，董事會由三人構成，其中：
賽升藥業委派一名、併購基金委派一名、普濟醫藥委派一名，且
賽升藥業及併購
基金有權委派財務總監一名。公司法定代表人變更為劉天航。
（四）違約責任
1、如任何一方違反協議的陳述與保證的，均視為違約，除已按照對方要求
進行及時補救且被認可外，
賽升藥業及併購基金有權單方解除本協議，且有權要
求違約方承擔賠償責任。
2、如一方未在協議約定的時間節點內完成相應義務的，且延遲超過30日，
則違約方應承擔因此給
賽升藥業及併購基金造成的一切損失，且
賽升藥業及併購
基金有權單方解除本協議。
3、如一方違反本協議其他約定的，則應按照
賽升藥業及併購基金要求進行
及時補救，如無法補救或
賽升藥業/併購基金判斷補救損失所需耗費的成本過大，
則
賽升藥業及併購基金有權單方解除本協議，並要求違約方承擔賠償責任。
五、對外投資目的、存在的風險及對公司的影響
（一）投資目的及對公司的影響
生物蛋白膠行業在我國尚屬於起步發展階段，對於生物蛋白膠升級為生物制
品，行業門檻較高。普濟醫藥成立於1995年，主要從事醫用止血用生物蛋白膠
的研發和生產，是浙江省唯一一個動物血源型生物藥品製造企業。其產品豬源纖
維蛋白粘合劑於2004獲得械字號註冊批文，根據國家局要求於2008年進入藥品
轉型，2013年獲得藥品生產許可證及藥字號註冊批文，均已成功進入市場銷售。
目前普濟醫藥生產產品是豬源纖維蛋白粘合劑和配套的一次性使用生物蛋白膠
配置器（二類器械）。在可吸收止血材料中纖維蛋白類生物相容性好，無毒無刺
激，不會產生粘連溶血現象，具有極高技術優勢。同時，相比人纖維蛋白粘合劑，
動物血液原料來源豐富，經過處理既可降低成本，又能排除人體血源性疾病的感
染機會。
作為本次投資方之一，
賽升藥業主要銷售產品中包括動物提取生物生化藥物，
公司生物大分子研發平臺的分離純化技術國內領先。本次公司與普濟醫藥的合作
可充分結合豬源纖維蛋白粘合劑的生產工藝，為普濟醫藥提供GMP整改、工藝優
化等服務，充分發揮產業協同效應。
（二）存在的風險
1、GMP認證風險
普濟醫藥在2017年8月因違規情況被CFDA收回相關藥品GMP證書，目前正
進行相關整改中，計劃重新啟動GMP認證，但最終能否再次獲得GMP證書，是其
業務能否繼續發展下去的關鍵因素。
2、市場競爭風險
目前我國可吸收止血材料產品多集中在中低端產品領域，產品同質化現象或
將進一步加重，使得國內可吸收止血材料行業市場競爭變得更加激烈。另外，國
外產品不斷湧進國內市場，加劇了國內可吸收止血材料行業的市場競爭。
3、政策風險
目前普濟醫藥產品僅覆蓋部分醫院，除了上海和安徽進入乙類醫保，大部分
地區為自費，市場消費人群範圍受限。同時，近年來受國家藥品和高值耗材帶量
集中採購、二次議價以及兩票制的影響，未來豬源纖維蛋白粘合劑利潤空間存在
進一步壓縮的風險。
六、與該關聯方累計發生的各類關聯交易總金額
2019年1月1日至今，公司與關聯方併購基金累計發生的各類關聯交易的
總金額為10,000萬元。
七、獨立董事意見
獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，同意提交本次董事會。獨立董事
認為：本次關聯交易事項的決策程序符合相關法律、法規及公司章程的規定，且
未損害公司及中小股東的合法權益，因此，我們同意本次關聯交易事項。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第十一次會議決議；
2、公司第三屆監事會第十一次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第十一次會議相關事項的事前認可；
4、獨立董事關於第三屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
5、《附條件生效的股權認購及受讓協議》。
特此公告。
北京
賽升藥業股份有限公司
董 事 會
2019年8月16日
中財網