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證券代碼：000802 證券簡稱：
北京文化公告編號：2019-042
北京京西文化旅遊股份有限公司
關於向產業基金增資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1、重慶凱晟北文股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱
「重慶凱晟北文」、「有限合夥企業」或「基金」）總認繳規模由7.07
億元變更至27.01億元，其中北京京西文化旅遊股份有限公司（以下
簡稱「
北京文化」或「公司」）擬以自有資金35,000萬元向重慶凱晟
北文增資，認繳出資額由5,000萬元增加至40,000萬元。
2、本次交易存在因宏觀經濟、行業環境、投資標的選擇、以及
投資管理水平等因素的不確定性，無法達成預期收益或虧損的風險。
存在未能按照協議約定足額募集資金並成功設立的風險。
3、本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》規定的重大資產重組。本次交易已經董事會審議通過，尚須
獲得股東大會的批准，關聯董事陶蓉女士已迴避表決，其他董事參與
表決。
敬請投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
2017年8月30日公司召開第六屆董事會第四十五次會議，審議
通過了《關於參與設立產業投資基金暨關聯交易的議案》，同意公司
與深圳市凱晟信誠基金管理有限公司（以下簡稱「凱晟信誠」）、重慶
水木誠德文化產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「重
慶水木誠德」）共同投資設立重慶凱晟北文股權投資基金合夥企業（有
限合夥），凱晟信誠為基金管理人。基金計劃總規模為70,700萬元，
其中凱晟信誠作為普通合伙人認繳出資額700萬元，公司、重慶水木
誠德作為有限合伙人分別認繳出資額5,000萬元、65,000萬元（具
體內容詳見巨潮資訊網2017年9月1日披露的《關於參與設立產業
投資基金暨關聯交易的公告》，公告編號：2017-056）。截至2017年
11月，重慶凱晟北文已辦理完成工商註冊備案手續。截至目前基金
尚未開展投資業務。
2019年4月30日公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通
過了《關於向產業基金增資暨關聯交易的議案》，基於公司發展戰略
及基金未來發展需要，
北京文化擬與各合伙人籤署《股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議>之補充協議》，同意重
慶凱晟北文基金總認繳規模由7.07億元變更至27.01億元，其中：
凱晟信誠對重慶凱晟北文認繳出資額由700萬元減少至100萬元；北
京文化對重慶凱晟北文認繳出資額由5,000萬元增加至40,000萬元；
重慶水木誠德對重慶凱晟北文認繳出資額由65,000萬元增加至
195,000萬元；濟南斌德如山股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱「斌德如山」）作為新的有限合伙人對重慶凱晟北文認繳
出資額35,000萬元。重慶凱晟北文的各合伙人將根據本次增資事宜
擬定新的合夥協議。
由於公司持股5%以上股東富德生命人壽保險股份有限公司是重
慶水木誠德出資人，因此本次交易事項構成關聯交易。本次關聯交易
已經董事會審議通過，關聯董事陶蓉女士已迴避表決，其他董事參與
表決。獨立董事已對本次關聯交易發表同意的事前認可和獨立意見。
本次關聯交易金額共計35,000萬元。公司近一期經審計總資產
664,025.62萬元，淨資產508,857.82萬元，淨利潤32,581.80萬元。
截至本次關聯交易，公司過去12個月內與富德生命人壽保險股份有
限公司之間交易類別相關的關聯交易總金額不超過39,610.32萬元，
已達公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%，因此本次交易尚須獲
得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將迴避表決。
根據《公司章程》規定，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
1、公司名稱：重慶水木誠德文化產業股權投資基金合夥企業（有
限合夥）
2、統一社會信用代碼：91500000339530537E
3、執行事務合伙人：重慶水木興華股權投資基金管理有限公司
4、住所：重慶市江北區魚嘴鎮東風路146號
5、經營範圍：股權投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公
眾存款、發放貸款以及證券、期貨等金融業務）。【依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
6、財務情況：經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截
C:\Users\Administrator\Desktop\重慶水木誠德股權結構圖.png
至2018年12月31日，重慶水木誠德資產總額：2,376,065,665.74
元；負債總額：368,693.87元；營業收入：71,383,088.88元；淨利
潤：-34,828,872.95元。
7、股權情況：重慶水木慶華股權投資基金合夥企業（有限合夥）、
重慶水木興華股權投資基金管理有限公司、深圳市厚德前海股權投資
基金合夥企業（有限合夥）為重慶水木誠德的合伙人。
8、關聯關係：重慶水木誠德股權結構圖如下：
富德生命人壽保險股份有限公司為公司持股5%以上股東，同時
是重慶水木誠德出資人。
9、重慶水木誠德文化產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）
不是失信被執行人。
三、其他合作方基本情況
（一）深圳市凱晟信誠基金管理有限公司
1、公司名稱：深圳市凱晟信誠基金管理有限公司
2、統一社會信用代碼：91440300359124528Q
3、法人代表：史可新
4、註冊資本：10,000萬人民幣
5、住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入
駐深圳市前海商務秘書有限公司）
6、經營範圍：受託管理股權投資基金；股權投資；創業投資業
務；受託管理創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資
諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企
業與創業投資管理顧問（以上均不得從事證券投資活動、不得以公開
方式募集資金開展投資活動、不得從事公開募集基金管理業務）。（法
律、行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須經批准的項目除
外）
7、備案情況：凱晟信誠已在中國基金業協會登記為私募基金管
理人，管理人登記編碼為【P1027277】。
8、股權情況：深圳市厚德前海基金管理有限公司是深圳市凱晟
信誠基金管理有限公司唯一法人股東。
9、關聯關係：公司與凱晟信誠不存在關聯關係。
10、深圳市凱晟信誠基金管理有限公司不是失信被執行人。
（二）濟南斌德如山股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）
1、公司名稱：濟南斌德如山股權投資基金管理合夥企業（有限
合夥）
2、統一社會信用代碼：91370103MA3NTE4Q8A
3、執行事務合伙人：君道資本有限公司
4、住所：山東省濟南市市中區望嶽路786號236室
5、經營範圍：受託管理股權投資基金；從事股權投資管理及相
關諮詢服務（未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、
代理理財等金融業務）以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未
禁止和不需要經營許可的項目。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
6、股權情況：王興和君道資本有限公司是濟南斌德如山股權投
資基金管理合夥企業（有限合夥）的股東。
7、關聯關係：公司與斌德如山不存在關聯關係。
8、濟南斌德如山股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）不是
失信被執行人。
四、本次對外投資暨關聯交易的基本情況
（一）產業基金的基本情況
1、基金名稱：重慶凱晟北文股權投資基金合夥企業(有限合夥)
2、組織形式：有限合夥企業
3、統一社會信用代碼：91500000MA5YMWYN9E
4、基金規模：70,700萬元
5、成立日期：2017年11月8日
6、合夥期限至：2022年11月6日
7、住所：重慶市兩江新區水土高新技術產業園雲漢大道117號
附74號
8、經營範圍：股權投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公
眾存款、發放貸款以及證券、期貨等金融業務）【依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。
重慶凱晟北文已於2018年11月20日按照《證券投資基金法》、
《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規要求，在中國證券投
資基金業協會完成了私募投資基金備案手續，並取得了《私募投資基
金備案證明》（備案編碼：SY2558）。截至目前基金尚未開展投資業務。
（二）本次增資方案
重慶凱晟北文基金總認繳規模由7.07億元變更至27.01億元，
其中：凱晟信誠對重慶凱晟北文認繳出資額由700萬元減少至100萬
元；
北京文化對重慶凱晟北文認繳出資額由5,000萬元增加至40,000
萬元；重慶水木誠德對重慶凱晟北文認繳出資額由65,000萬元增加
至195,000萬元；斌德如山作為新的有限合伙人對重慶凱晟北文認繳
出資額35,000萬元。本次增資前後重慶凱晟北文股權結構如下：
合伙人姓名/名稱
類型
本次增資前
本次增資後
認繳出資額
（萬元）
認繳出資
比例
認繳出資額
（萬元）
認繳出資
比例
深圳市凱晟信誠基金管理有限公司
普通合伙人
700
1.00%
100
0.04%
重慶水木誠德文化產業股權投資基
金合夥企業（有限合夥）
有限合伙人
65,000
91.93%
195,000
72.19%
北京京西文化旅遊股份有限公司
有限合伙人
5,000
7.07%
40,000
14.81%
濟南斌德如山股權投資基金管理合
夥企業（有限合夥）
有限合伙人
0
0
35,000
12.96%
合計
70,700
100%
270,100
100%
五、新的《合夥協議》主要內容
重慶凱晟北文的各合伙人將根據本次增資事宜擬定新的合夥協
議，主要內容如下：
1、合夥期限：有限合夥企業的經營期限為五年，其中前三年為
投資期，後二年為退出期。
經執行事務合伙人提議並經全體合伙人同意，經營期限中退出期
可延長一年。
2、認繳出資：有限合夥企業目標募集金額為270,100萬元。各
合伙人的認繳出資額、認繳比例如下：
合伙人姓名/名稱
類型
認繳出資額
（萬元）
佔比
深圳市凱晟信誠基金管理有限公司
普通合伙人
100
0.04%
重慶水木誠德文化產業股權投資基金合
夥企業（有限合夥）
有限合伙人
195,000
72.19%
北京京西文化旅遊股份有限公司
有限合伙人
40,000
14.81%
濟南斌德如山股權投資基金管理合夥企
業（有限合夥）
有限合伙人
35,000
12.96%
3、出資方式：所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。
4、繳付出資：各有限合伙人認繳的出資根據執行事務合伙人的
繳付出資通知按時繳付到位。繳付出資通知的送達日期與繳付出資日
期間的時間間隔應不少於十個工作日。
5、投資目標：有限合夥企業投資於大文化產業，包括文旅、影
視、文學、教育、FOF等等；重點投資影視行業內具備頭部內容和稀
缺人才的內容製作公司、擁有發展潛力的文旅產業大數據平臺、符合
時代特徵的多元化項目和影視基地、文旅度假中心項目股權，最終實
現基金資產增值。
6、投資限制
（1）有限合夥企業不得投資於任何可能導致合夥企業承擔無限
責任的企業。
（2）有限合夥企業不得對第三方提供任何形式的擔保。
7、合夥事務執行
有限合夥企業由執行事務合伙人按照協議約定執行合夥事務。全
體合伙人以籤署協議的方式一致同意接受普通合伙人凱晟信誠擔任
有限合夥企業的執行事務合伙人，並委派1名代表。
執行事務合伙人在有限合夥企業設立後十個工作日內組建投資
決策委員會，投資決策委員會委員總數為5名，由凱晟信誠委派2名，
北京文化委派1名，斌德如山委派2名。投資決策委員會會議實行一
人一票制度，經全體委員五分之三及以上通過後方為有效。
8、管理費
有限合夥企業在其存續期間應按規定向普通合伙人凱晟信誠支
付管理費，向投資顧問公司支付投資項目顧問服務費。管理費和投資
項目顧問服務費均每年支付一次。存續期內每年的投資管理費和投資
項目顧問服務費的總和不得超過有限合夥企業實繳出資總額的2%。
9、收益分配
（一）收益分配的原則
對於有限合夥企業取得的項目投資收益，有限合夥企業按年度計
提並實施收入分配，全體合伙人有權獲得收益分成，具體分配方式如
下：
（1）當項目的靜態平均年投資收益率未達到8%時，項目投資收
益歸有限合伙人所有，按全體有限合伙人對有限合夥企業的實繳出資
比例進行分配，普通合伙人不另作分配；
（2）當項目的靜態平均年投資收益率達到或超過8%時，項目投
資收益扣除根據協議規定應分配給有限合伙人的8%後，將80%按全體
合伙人對有限合夥企業的實繳出資比例進行分配，20%平均分配給普
通合伙人。
（3）項目的靜態平均年投資收益率以合伙人還本後的剩餘可分
配現金作為可分配淨收益額，以合伙人全體在該項目投資中所支付的
出資額、合夥費用以及其他基金費用等為取得該項可分配淨收益所支
付的投資額，並按照如下公式計算：
項目的靜態平均年投資收益率=（可分配淨收益額÷所支付的投
資額）÷投資年限×100%
除非協議另有規定，有限合夥企業經營期間取得的現金收入，應
當按年度計提收益分配，退回的投資本金在投資期屆滿之前應當用於
再投資，但再投資的項目必須在基金投資期內，且已投項目退出期不
得晚於基金退出期；投資期屆滿之後，應於取得現金收入之後，由執
行事務合伙人按年度提出分配方案進行分配。
（二）取得現金收入的分配
有限合夥企業因項目投資取得現金收入（包括但不限於紅利、股
息、債權收益、股權轉讓所得等）應以項目為單位，並根據協議規定，
扣除投資期內收回的項目本金，扣除基金費用、以及為基金運營需要
所作的合理預留部分後的剩餘部分作為可分配部分，按全體合伙人對
有限合夥企業的實繳出資比例按年度計提匯總收益並進行分配，直至
全體合伙人完全收回對該項目的投資本金。
上述分配應計入各合伙人的資本帳戶，全體合伙人收回項目投資
本金後的每筆收入均為項目投資收益。對項目投資收益的分配，按協
議約定在全體合伙人、普通合伙人之間分配。
10、退出機制
有限合伙人可依據協議約定轉讓其持有的合夥權益從而退出有
限合夥企業，除合伙人會議全體成員一致同意外，有限合伙人不得退
夥或提前收回投資本金。
除非經合伙人會議同意，在有限合夥企業解散或清算之前，普通
合伙人不得要求退夥，不得轉讓其持有的有限合夥企業權益；其自身
亦不會採取任何行動主動解散或終止。
六、關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，交易定價參照市場
公允價格，由交易各方協商確定。
七、關聯交易目的和影響
本次向產業基金增資暨關聯交易是為了提高基金投資運作能力，
增強公司在基金投資決策中的發言權和主導權，符合公司發展戰略。
通過專業化管理和市場化運作，提高投資效率，聚集影視文化行業優
質資源，發掘優質項目，有助於公司在泛娛樂產業擴張延伸，從而進
一步增強公司行業競爭力並提升公司品牌影響力，對公司未來發展和
利潤增長將產生積極影響。
八、當年年初至披露日與關聯方累計已發生的各類關聯交易的總
金額
2019年年初至披露日公司與關聯方富德生命人壽保險股份有限
公司累計已發生的各類關聯交易的總金額1,712.29萬元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
公司獨立董事認為，本次公司向產業基金增資暨關聯交易事項符
合公司正常經營和發展戰略需要，遵循公平、公正、公開原則，交易
定價客觀公允，符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》規
定，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，
符合上市公司和全體股東的利益。同意將該議案提交公司第七屆董事
會第十三次會議審議。
2、獨立董事獨立意見
公司獨立董事認為，本次公司向產業基金增資暨關聯交易事項符
合公司正常經營和發展戰略需要，遵循公平、公正、公開原則，交易
定價客觀公允，董事會對關聯交易的表決程序合法，關聯董事陶蓉女
士已迴避表決，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯
股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。因此，我們同意本次
公司關聯交易事項並提交股東大會審議。
十、其他說明
公司將按照監管部門要求及時披露交易進展情況，公司對廣大投
資者一直以來對公司的關注和支持深表感謝，並提醒廣大投資者謹慎
決策，注意投資風險。
十一、備查文件
1、第七屆董事會第十三次會議決議；
2、第七屆監事會第十一次會議決議；
3、獨立董事事前認可及獨立意見；
4、《議>之補充協議》、《重慶凱晟北文股權投資基金合夥企業（有限合夥）
之有限合夥協議》（新）。
北京京西文化旅遊股份有限公司
董事會
二〇一九年四月三十日
中財網