| 時間：2017年12月26日 10:38:42 中財網 |
證券代碼：002024 證券簡稱：
蘇寧雲商公告編號：2017-078
蘇寧雲商集團股份有限公司
關於控股子公司引入戰略投資者暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易概述
1、交易概述
蘇寧雲商集團股份有限公司（以下簡稱「
蘇寧雲商」、「公司」）控股子公司
蘇寧金融服務（上海）有限公司（以下簡稱「蘇寧金服」）按照既定規劃完成了
旗下第三方支付、供應鏈金融、保險銷售、基金銷售等金融業務的整合，並於
2017年1月實施完成首輪增資擴股，引入戰略投資者蘇寧金控投資有限公司（以
下簡稱「蘇寧金控」），核心管理團隊也出資設立員工持股合夥企業（以下簡稱「員
工持股合夥企業（第一期）」）參與了首次增資，合計出資66.67億元，分別持有
增資後蘇寧金服股權的35%、5%。首次增資擴股，進一步夯實了蘇寧金服的資
本實力，增強了團隊凝聚力，為金融服務業務的快速發展提供了有利支撐。（具
體內容詳見公司2016-036、2016-046、2017-009號公告）。
蘇寧金融圍繞客戶需求，持續推進服務和產品創新，支付、供應鏈金融、消
費金融、理財保險等業務發展迅速，並在
金融科技領域持續加大投入以提高風控
能力，基於此，蘇寧金服擬實施新一輪的增資擴股，以進一步夯實資金資本實力，
通過嫁接戰略合作資源及加強優秀人才隊伍建設，提升行業競爭力、鞏固行業地
位，實現長期、健康發展。
2017年12月25日蘇寧金服與現有股東
蘇寧雲商、南京潤煜企業管理諮詢
中心（有限合夥）（以下簡稱「南京潤煜」，蘇寧金控控制的有限合夥企業）、南京
澤鼎企業管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱「南京澤鼎」，員工持股合夥企業
（第一期）），以及本輪增資擴股投資者蘇寧金控、員工持股合夥企業（第二期）、
上海雲鋒新創投資管理有限公司（以下簡稱「雲鋒新創投資」）、上海金浦投資管
理有限公司（以下簡稱「上海金浦投資」）、杭州璞致資產管理有限公司（以下簡
稱「璞致資管」）、寧波中金置達股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「中金置達
投資」）、珠海光際明和投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「光際資本」，光大
控股創業投資（深圳）有限公司下設私募基金管理子公司所管理的投資企業）、
深圳市創新投資集團有限公司（以下簡稱「深創投集團」）、紅土和鼎(珠海)產業投
資基金(有限合夥)（以下簡稱「紅土和鼎基金」，為深創投集團管理的投資基金）、
江蘇紅土軟體創業投資有限公司（以下簡稱「江蘇紅軟投資」，為深創投集團管理
的投資企業）、寧波梅山保稅港區佳事萊投資管理有限公司（以下簡稱「佳事萊投
資」）、英才元投資管理有限公司（以下簡稱「英才元投資」）、新
華聯控股有限公
司（以下簡稱「新
華聯控股」）、青島四十人投資管理合夥企業（有限合夥）（以
下簡稱「四十人投資管理」）、福建興和豪康股權併購合夥企業（有限合夥）（以
下簡稱「興和豪康基金」）籤署《增資協議》，同意蘇寧金服以投前估值270億元，
向本輪投資者增資擴股16.50%新股，合計募集資金53.35億元。具體認購情況如
下：
（1）蘇寧金控指定主體出資人民幣282,856.29萬元，取得本次蘇寧金服增
資擴股後8.745%股份；
（2）員工持股合夥企業（第二期）出資人民幣26,676.65萬元，取得本次蘇
寧金服增資擴股後0.825%股份；
（3）雲鋒新創投資出資人民幣100,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股
後3.093%股份；
（4）上海金浦投資出資人民幣60,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
1.856%股份；
（5）璞致資管投資出資人民幣13,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.402%股份；
（6）中金置達投資出資人民幣10,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.309%股份；
（7）光際資本出資人民幣10,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後0.309%
股份；
（8）紅土和鼎基金出資人民幣4,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.124%股份；
（9）江蘇紅軟投資出資人民幣4,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.124%股份；
（10）深創投集團出資人民幣2,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.062%股份；
（11）佳事萊投資出資人民幣5,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.155%股份；
（12）英才元投資出資人民幣5,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.155%股份；
（13）新
華聯控股出資人民幣5,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.155%股份；
（14）四十人投資管理出資人民幣3,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股
後0.093%股份；
（15）興和豪康基金出資人民幣3,000萬元，取得本次蘇寧金服增資擴股後
0.093%股份。
本輪增資擴股後，蘇寧金服股權結構如下：
股東名稱
增資前持股比例
增資後持股比例
蘇寧雲商60.00%
50.100%
蘇寧金控（含其控制的有限合夥
企業南京潤煜及指定主體）
35.00%
37.970%
南京澤鼎（員工持股合夥企業（第
一期））
5.00%
4.175%
員工持股合夥企業（第二期）
-
0.825%
雲鋒新創投資
-
3.093%
上海金浦投資
-
1.856%
璞致資管
-
0.402%
中金置達投資
-
0.309%
光際資本
-
0.309%
紅土和鼎基金（深創投集團管理
的投資基金）
-
0.124%
江蘇紅軟投資（深創投集團管理
的投資企業）
-
0.124%
深創投集團
-
0.062%
佳事萊投資
-
0.155%
英才元投資
-
0.155%
新
華聯控股-
0.155%
四十人投資管理
-
0.093%
股東名稱
增資前持股比例
增資後持股比例
興和豪康基金
-
0.093%
合計
100.00%
100.00%
2、關聯關係
蘇寧金控為公司實際控制人、控股股東張近東先生全資子公司蘇寧控股集團
有限公司（以下簡稱「蘇寧控股」）的控股子公司。根據《深圳證券交易所股票上
市規則》的相關規定，蘇寧金控為公司關聯方，本次交易構成了關聯交易。
員工持股合夥企業（第二期）為蘇寧金服及其股東企業
蘇寧雲商、蘇寧金控
的核心員工，以及對蘇寧金服業務發展有貢獻的關聯企業核心員工，其中包括蘇
寧雲商董事孫為民、任峻、孟祥勝，以及公司監事、高級管理人員，根據《深圳
證券交易所股票上市規則》的相關規定，該等員工持股合夥企業（第二期）為公
司關聯方，本次交易構成了關聯交易。此外，本次增資擴股，
蘇寧雲商放棄優先
認購權，本次交易亦構成關聯交易。
本輪蘇寧金服其他認購主體與公司不存在關聯關係。
3、審議程序
本次交易已經公司第六屆董事會第十次會議非關聯董事審議通過，董事會提
請股東大會授權公司管理層辦理引入戰略投資者事宜以及籤訂相關協議。
相關關聯董事在審議本議案內容時，均已迴避表決，本議案內容由非關聯董
事審議通過。公司獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可並發表了同意的獨立
意見。公司保薦機構
招商證券股份有限公司發表了保薦意見。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
此項交易尚須提交公司2018年第一次臨時股東大會審議，與該關聯交易有利害
關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、交易對方基本情況
1、蘇寧金控投資有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：上海市虹口區新建路203號底層2369室
註冊資本：500,000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91310109MA1G53JBXD
法定代表人：陳豔
成立時間：2016年4月11日
主要股東：蘇寧金控為公司實際控制人、控股股東張近東先生之全資子公司
蘇寧控股的控股子公司，持有其80%股權，股東陳豔持有其20%股權。
經營範圍：投資管理，資產管理，實業投資，投資諮詢，企業管理諮詢，市
場營銷策劃，企業形象策劃，創意服務，會展會務服務，文化藝術交流活動策劃，
商務諮詢，網絡信息技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。
蘇寧金控2016年實現營業收入0萬元，淨利潤-100.00萬元，截至2016年12月
31日淨資產150,000.00萬元。
2、員工持股合夥企業（第二期）
截至本公告日，員工持股合夥企業（第二期）正在辦理名稱核准以及相關設
立法定程序。
3、上海雲鋒新創投資管理有限公司
類型：有限責任公司（國內合資）
住所：上海市楊浦區軍工路1436號64幢一層F120室
註冊資本：1,000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91310110301543033N
法定代表人：虞鋒
成立時間：2014年5月20日
主要股東：股東虞鋒持有其60%股權，馬雲持有其40%股權。
經營範圍：投資管理，投資諮詢，企業管理諮詢，商務信息諮詢（以上諮詢
不得從事經紀）。雲鋒新創投資2016年實現營業收入22,979萬元，淨利潤16,159
萬元，截至2016年12月31日淨資產17,822萬元。
4、上海金浦投資管理有限公司
類型：有限責任公司（國內合資）
住所：上海市黃浦區南塘浜路103號101-1室
註冊資本：500萬元人民幣
統一社會信用代碼：913101013243218399
法定代表人：盧宇潔
成立時間：2014年12月31日
主要股東：金浦產業投資基金管理有限公司持有其35%股權（上海國際集團
資產管理有限公司持有金浦產業投資基金管理有限公司49.5%股權），上海厚毅
嘉控企業管理有限公司持有其30%股權，上海浩旭投資管理有限公司持有其20%
股權。
經營範圍：投資管理、投資諮詢、商務諮詢。上海金浦投資2016年實現營
業收入2,245.71萬元，淨利潤989.83萬元，截至2016年12月31日淨資產1,995.67
萬元。
5、杭州璞致資產管理有限公司
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：浙江省杭州市富陽區東洲街道黃公望村公望路3號309工位
註冊資本：10000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91330183MA2AX1JL5U
法定代表人：鍾穎明
成立時間：2017年09月19日
主要股東：中持金控資本有限公司持有其60%股權，深圳紅樹林創業投資有
限公司持有其40%股權。
經營範圍：資產管理、股權投資、投資管理服務（未經金融等監管部門批准，
不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。截至本公告日，
璞致資管尚未開展相關業務。
6、寧波中金置達股權投資中心（有限合夥）
類型：有限合夥企業
住所：寧波市北侖區梅山大道商務中心五號辦公樓475室
統一社會信用代碼：91330206MA281M61XM
執行事務合伙人：中金祺德（上海）股權投資管理有限公司
成立時間：2016年3月16日
合伙人結構：普通合伙人中金祺德（上海）股權投資管理有限公司持有其
0.2%的認繳出資額，有限合伙人中金祺智（上海）股權投資中心（有限合夥）持
有其99.8%的認繳出資額。
經營範圍：股權投資及其相關諮詢服務（未經金融等監管部門批准不得從事
吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）。中金置
達投資成立以來尚未開展相關業務，尚無相關財務數據。
7、珠海光際明和投資合夥企業（有限合夥）
類型：有限合夥企業
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-28179
統一社會信用代碼：91440400MA4WC94F1Y
執行事務合伙人:珠海和諧卓越投資中心（有限合夥）
成立時間：2017年3月28日
主要合伙人：普通合伙人上海光控浦益股權投資管理有限公司與珠海和諧卓
越投資中心（有限合夥）各持有其0.1%的認繳出資額，有限合伙人愛奇光控股
權投資基金（上海）合夥企業（有限合夥）持有其99.8%的認繳出資額。
經營範圍：協議記載的經營範圍：自有資金投資；投資諮詢；項目投資；實
業投資。光際資本成立於2017年3月28日，2016年無相關財務數據。
8、紅土和鼎(珠海)產業投資基金(有限合夥)
類型：有限合夥企業
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-41605（集中辦公區）
統一社會信用代碼：91440400MA514U6766
執行事務合伙人：深圳市創新資本投資有限公司
成立時間：2017年12月14日
主要股東：普通合伙人深圳市創新資本投資有限公司持有其25%認繳出資額，
有限合伙人江蘇省國際信託有限責任公司持有75%認繳出資額。
經營範圍協議記載的經營範圍：創業投資、股權投資。截至本公告日，紅土
和鼎基金未開展相關業務。
9、江蘇紅土軟體創業投資有限公司
類型：有限責任公司
住所：南京市雨花臺區寧雙路28號620室
註冊資本：18000萬元人民幣
統一社會信用代碼：913201143024625933
法定代表人：劉波
成立時間：2014年11月18日
主要股東：深圳市創業投資集團有限公司持有其33.3333%股權，南京軟體
谷資產管理有限公司持有其33.3333%股權，國開南京投資發展有限公司持有其
13.8889%股權，鄭子進持有其11.1111%股權，王平持有其8.3333%股權。
經營範圍：軟體創業投資服務。2016年實現營業收入0萬元，淨利潤-96.52
萬元，截至2016年12月31日淨資產18,100.757萬元。
10、深圳市創新投資集團有限公司
類型：有限責任公司
住所：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈11層
註冊資本：420224.9520萬元人民幣
統一社會信用代碼：91440300715226118E
法定代表人：倪澤望
成立時間：1999年8月25日
主要股東：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會持有其28.1952%股權，
深圳市星河
房地產開發有限公司持有其17.3910%股權，上海
大眾公用事業（集
團）股份有限公司持有其13.9315%股權，深圳市致遠投資有限公司持有12.7931%，
深圳能源集團股份有限公司持有其5.0304%股權，深圳市立業集團有限公司持有
4.6308%，福建
七匹狼集團有限公司持有其4.6308%股權，廣東電力發展股份有
限公司持有其3.6730%股權，深圳市億鑫投資有限公司持有其3.3118%股權，深
圳市福田投資發展公司持有其2.4448%股權，深圳市
鹽田港集團有限公司持有其
2.3338%股權，
廣深鐵路股份有限公司持有其1.4003%股權，
中興通訊股份有限
公司持其有0.2334%股權。
經營範圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資
業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投
資企業與創業投資管理顧問機構；股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金
管理、受託管理投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開
展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；受託資產管理、投資管理（不
得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資諮詢（根據
法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可
經營）；企業管理諮詢；企業管理策劃；全國
中小企業股份轉讓系統做市業務；
在合法取得使用權的土地上從事
房地產開發經營業務。深創投集團2016年實現
營業收入7,173.40萬元，淨利潤124,482.35萬元，截至2016年12月31日淨資
產1,133,561.05萬元。
11、寧波梅山保稅港區佳事萊投資管理有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
公司住所：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十八號辦公樓2899室
註冊資本：100萬元人民幣
統一社會信用代碼：91330206MA2AEF2F28
法定代表人：尹巍
成立時間：2017年9月22日
主要股東：股東尹巍持有其99%股權，股東陳佳佳持有其1%股權。
經營範圍：投資管理，投資諮詢。截至本公告日，佳事萊投資公司未開展相
關業務。
12、英才元投資管理有限公司
類型：其他有限責任公司
住所：上海市南蘇州路373-381號408G05室
註冊資本：5000萬元人民幣
統一社會信用代碼：310101000693079
法定代表人：宋立新
成立時間：2015年12月10日
主要股東：上海昆通股權投資基金管理有限公司持有其40%股權，泛海資本
投資管理有限公司、巨人投資有限公司、新
華聯控股有限公司、珠海德泓投資管
理有限公司分別持有其10%股權，自然人陳偉、劉明勝分別持有其10%的股權。
經營範圍：資產管理，投資管理，實業投資。2016年實現營業收入444.01
萬，淨利潤279.02萬，截至2016年12月31日淨資產5,290萬元。
13、新
華聯控股有限公司
類型：其他有限責任公司
住所：北京市通州區外郎營村北2號院2號樓10層
註冊資本：200,000萬元人民幣
統一社會信用代碼：9111000072634219X5
法定代表人：傅軍
成立時間：2001年06月15日
主要股東：新
華聯控股的控股股東長石投資有限公司持有其90.10%股權，
長石投資有限公司實際控制人為傅軍先生。
經營範圍：預包裝食品銷售（不含冷藏冷凍食品）；餐飲、住宿（僅限分支
機構經營）；
房地產開發；銷售自行開發的商品房；批發預包裝食品（食品流通
許可證有效期至2021年09月22日）；投資；接受委託進行企業經營管理；技術
開發；技術轉讓；技術諮詢；技術培訓；銷售百貨、機械電器設備、金屬材料、
木材、建築材料、裝飾材料、五金交電、工藝美術品、針紡織品；出租商業用房；
貨物進出口。（領取本執照後，應到市住建委取得行政許可；企業依法自主選擇
經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。
新華聯控股2016年實現營業收入3,306,650.13萬元，淨利潤118,241.61萬元，截至2016
年12月31日淨資產2,284,938.85萬元。
14、青島四十人投資管理合夥企業（有限合夥）
類型：有限合夥企業
辦公地點：青島市嶗山區香港東路195號9號樓812室
統一社會信用代碼：91370212MA3F8FT055
執行事務合伙人：北京四十人論壇顧問有限公司
成立日期：2017年7月18日
主要股東：普通合伙人北京四十人論壇顧問有限公司持有其10%的認繳出資
額，有限合伙人天津北方新金融研究院持有其90%的認繳出資額。
經營範圍：投資管理、股權投資、創業投資、以自有資金投資，受託管理股
權投資基金。截至本公告日，四十人投資管理尚未開展相關業務。
15、福建興和豪康股權併購合夥企業（有限合夥）
類型：有限合夥企業
註冊地址：平潭綜合實驗區中央商務總部
註冊資本：60,000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91350128MA2XUF769M
執行事務合伙人：福建興和財富管理有限公司
成立日期：2016年12月12日
主要股東：普通合伙人福建興和財富管理有限公司持有其1.00%的認繳出資
額，有限合伙人主要包括上海豪盛投資集團有限公司持有其30.00%的認繳出資
額，福建龍頭產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有其29.17%的認繳出
資額，平潭綜合實驗區同潤投資合夥企業（有限合夥）持有其4.83%的認繳出資
額，以及其他27名有限合伙人。
經營範圍：股權投資、項目投資、投資管理、投資諮詢（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。2016年尚未開展相關業務。
上述交易方中，除員工持股合夥企業（第二期）正在設立外，蘇寧金控、雲
鋒新創投資、上海金浦投資、佳事萊投資、英才元投資及四十人投資管理亦會通
過其指定的關聯認購主體來實施本次交易。
三、交易標的基本情況
1、基本信息
公司名稱：蘇寧金融服務（上海）有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
公司住所：上海市長寧區長寧路999號一樓西區、二樓至三樓
統一社會信用代碼：91310105797026602R
法定代表人：蔣勇
註冊資本：93,031萬元人民幣
成立時間：2006年12月28日
營業期限：2006年12月28日至不約定期限
經營範圍：接受金融機構委託從事金融信息技術外包、金融業務流程外包、
金融知識流程外包，投資管理，投資諮詢，資產管理，電子商務（不得從事增值
電信、金融業務），銷售五金交電、鐘錶、玩具、化妝品、珠寶首飾、金銀飾品、
工藝禮品、金屬材料（除專控）、日用百貨、儀器儀表、電子計算機及配件、機
械設備、電子產品、家用電器配件、通信設備及配件、電動自行車、摩託車、家
用電器、家居用品、樂器、箱包、鞋帽、針紡織品、文化用品、衛生用品、體育
用品、辦公用品、建築裝潢材料、食用
農產品（不含生豬產品、牛羊肉品）、自
行車、汽車；製冷設備安裝維修（上門服務）；家用電器安裝、維修（上門服務）；
舊家電回收；設計、製作、代理、利用自有媒體發布廣告；信息化系統技術諮詢；
企業管理諮詢，企業形象策劃，經濟信息諮詢，旅遊信息諮詢（不得從事旅行社
業務），會務服務，票務代理，訂房服務，倉儲服務（不含危險品），貨物運輸代
理，裝卸搬運服務，自有房屋租賃；餐飲服務（不產生油煙）；批發兼零售：預
包裝食品（含熟食滷味、冷凍冷藏）、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）；零售酒類商
品（不含散裝酒）、圖書、報紙、期刊、電子出版物、音像製品。
本次增資擴股前
蘇寧雲商持有其60%股權，南京潤煜持有其35%股權，南
京澤鼎持有其5%股權。
2、財務情況
蘇寧金服2016年度財務報表、2017年1-9月財務報表已經普華永道中天會
計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具普華永道中天特審字（2017）第
26675號、普華永道中天特審字（2017）第2497號無保留意見審計報告。蘇寧
金服財務報表的主要數據列示如下：
單位：千元
項 目
2017年9月30日
2016年12月31日
資產總額
19,683,500
14,418,119
負債總額
11,404,828
7,341,554
應收帳款總額
5,867,181
3,392,775
淨資產
8,278,672
7,076,564
或有事項涉及的總額（包括擔保、
訴訟與仲裁事項）
0
0
項 目
截至2017年9月30
日9個月期間
2016年
營業收入
1,591,141
1,824,897
—來自零售業務（注）
438,746
1,069,815
—來自金融業務
1,152,395
755,082
營業利潤
484,435
161,532
淨利潤
371,449
133,852
—來自零售業務（注）
15,480
-1,470
—來自金融業務
355,969
135,322
經營活動產生的現金流量淨額
-6,822,445
-4,732,327
註：2016年4月公司以上海長寧
蘇寧雲商銷售有限公司（以下簡稱「上海長
寧」）為主體，搭建蘇寧金服平臺，並更名為蘇寧金融服務（上海）有限公司，
上海長寧主要從事家用電器的批發和零售業務，2017年5月停止開展商業批零
業務，其營業收入來源於所屬子公司開展的金融板塊業務。
四、交易的定價政策及定價依據
1、標的公司的評估情況
本次關聯交易中，公司委託具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估機
構北京天健興業資產評估有限公司對蘇寧金服財務報表核算的股東全部權益價
值，以2017年9月30日為評估基準日的市場價值進行了評估，並出具了天興評
報字（2017）第1327號評估報告。
截至評估基準日2017年9月30日，經市場法評估，蘇寧金融服務（上海）
有限公司的股東全部權益價值評估值為2,608,645.58萬元，較帳面股東全部權益
帳面值（歸屬於母公司所有者權益）822,251.24萬元增值1,786,394.34萬元，增
值率為217.26%。
2、評估合理性說明
本次評估目的是反映蘇寧金服合併報表的所有者權益於評估基準日的市場
價值，為其引進戰略投資者提供參考依據。
依據本次評估目的，對蘇寧金服採用市場法-上市公司比較法評估，選擇市
淨率和市銷率作為價值比率，並給予一定流動性折扣。
3、定價政策及定價依據
參考上述第三方資產評估機構評估結果，經增資方協商一致同意，蘇寧金服
的投前估值在評估值基礎上應給予適當溢價，投前估值確定為270億元，所有增
資方按同樣估值參與增資。
五、交易協議的主要內容
2017年12月25日蘇寧金服以及現有股東
蘇寧雲商、南京潤煜、南京澤鼎
與本輪投資者蘇寧金控、員工持股合夥企業（第二期）、雲鋒新創投資、上海金
浦投資、璞致資管、中金置達投資、光際資本、紅土和鼎基金、江蘇紅軟投資、
深創投集團、佳事萊投資、英才元投資、新
華聯控股、四十人投資管理、興和豪
康基金籤署《增資協議》、《股東協議》。
本次增資協議及股東協議（以下簡稱「交易協議」）的主要內容如下：
（一）本次增資
1、各方同意，基於增資協議中的各項條款，增資方全額認購蘇寧金服新增
的人民幣18,383.37萬元註冊資本，從而取得蘇寧金服16.50%的股權。其中：
（1）雲鋒新創投資擬以人民幣100,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣
3,445.59萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服3.093%的股權；
（2）上海金浦投資擬以人民幣60,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣
2,067.36萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服1.856%的股權；
（3）璞致資管擬以人民幣13,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣447.93
萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.402%的股權；
（4）中金置達投資擬以人民幣10,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣
344.56萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.309%的股權；
（5）光際資本擬以人民幣10,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣344.56
萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.309%的股權；
（6）紅土和鼎基金擬以人民幣4,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣
137.82萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.124%的股權；
（7）江蘇紅軟投資擬以人民幣4,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣
137.82萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.124%的股權；
（8）深創投集團擬以人民幣2,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣68.91
萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.062%的股權；
（9）佳事萊投資擬以人民幣5,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣172.28
萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.155%的股權；
（10）英才元投資擬以人民幣5,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣172.28
萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.155%的股權；
（11）新
華聯控股擬以人民幣5,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣172.28
萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.155%的股權；
（12）四十人投資管理擬以人民幣3,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣
103.37萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.093%的股權；
（13）興和豪康基金擬以人民幣3,000萬元認購蘇寧金服新增的人民幣
103.37萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.093%的股權；
（14）蘇寧金控指定的認購主體擬以人民幣282,856.29萬元認購蘇寧金服
新增的人民幣9,746.08萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服8.745%的股權；
（15）員工持股合夥企業（第二期）擬以人民幣26,676.65萬元認購蘇寧金
服新增的人民幣919.17萬元的註冊資本，從而取得蘇寧金服0.825%的股權。
各增資方在本協議項下的認購義務是單獨而非連帶的義務。現有股東於此聲
明放棄對本次增資的優先認購權。
2、由於部分投資主體的認購主體正在辦理名稱核准以及相關設立法定程序，
各方一致同意其於完成法定設立程序並取得營業執照後將以籤訂《參與增資函》、
《參與函》或其他類似文件的方式加入增資協議及股東協議，在加入後應依據增
資協議的有關約定履行增資方有關義務並享有有關權利，與其他投資者共同作為
本次增資的增資方。
3、假設所有增資方皆依據本協議完成交割，本次增資完成後，公司的股權
結構將變更為如下表所示：
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
蘇寧雲商55,818.6
50.100%
南京潤煜
32,560.85
29.225%
南京澤鼎
4,651.55
4.175%
雲鋒新創投資
3,445.59
3.093%
上海金浦投資
2,067.35
1.856%
璞致資管
447.93
0.402%
中金置達投資
344.56
0.309%
光際資本
344.56
0.309%
紅土和鼎基金
137.82
0.124%
江蘇紅軟投資
137.82
0.124%
深創投集團
68.91
0.062%
佳事萊投資
172.28
0.155%
英才元投資
172.28
0.155%
新
華聯控股172.28
0.155%
四十人投資管理
103.37
0.093%
興和豪康基金
103.37
0.093%
蘇寧金控指定主體
9,746.08
8.745%
員工持股合夥企業（第二期）
919.17
0.825%
共計
111,414.37
100%
（二）本次增資的定價
1、各方經協商同意，本次增資前，蘇寧金服的投前估值為人民幣2,700,000
萬元；緊隨本次增資完成之後，蘇寧金服的投後估值為人民幣3,233,532.93萬元。
2、基於前述估值，增資方為認購本次增資應向蘇寧金服支付533,532.93萬
元認購價款（以下簡稱「認購價款」），其中，
（1）雲鋒新創投資應支付100,000萬元（其中3,445.59萬元計入註冊資本，
96,554.41萬元計入資本公積）；
（2）上海金浦投資應支付60,000萬元（其中2,067.36萬元計入註冊資本，
57,932.64萬元計入資本公積）；
（3）璞致資管應支付13,000萬元（其中447.93萬元計入註冊資本，12,552.07
萬元計入資本公積）；
（4）中金置達投資應支付10,000萬元（其中344.56萬元計入註冊資本，9,655.44萬元計入資本公積）；
（5）光際資本應支付10,000萬元（其中344.56萬元計入註冊資本，9,655.44
萬元計入資本公積）；
（6）紅土和鼎基金應支4,000萬元（其中137.82萬元計入註冊資本，3,862.18
萬元計入資本公積）；
（7）江蘇紅軟投資應支付4,000萬元（其中137.82萬元計入註冊資本，3,862.18萬元計入資本公積）；
（8）深創投集團應支付2,000萬元（其中68.91萬元計入註冊資本，1,931.09
萬元計入資本公積）；
（9）佳事萊投資應支付5,000萬元（其中172.28萬元計入註冊資本，4,827.72
萬元計入資本公積）；
（10）英才元投資應支付5,000萬元（其中172.28萬元計入註冊資本，4,827.72萬元計入資本公積）；
（11）新
華聯控股應支付5,000萬元（其中172.28萬元計入註冊資本，4,827.72萬元計入資本公積）；
（12）四十人投資管理應支付3,000萬元（其中103.37萬元計入註冊資本，
2,896.63萬元計入資本公積）；
（13）興和豪康基金應支付3,000萬元（其中103.37萬元計入註冊資本，2,896.63萬元計入資本公積）；
（14）蘇寧金控指定主體應支付282,856.29萬元（其中9,746.08萬元計入注
冊資本，273,110.21萬元計入資本公積）；
（15）員工持股合夥企業（第二期）應支付26,676.65萬元（其中919.17萬
元計入註冊資本，25,757.48萬元計入資本公積）。
（三）認購價款的支付及用途
1、增資方應依據增資協議相關條款約定向公司支付本次增資的認購價款。
2、各方同意認購價款應用於公司主營業務開發及市場拓展，非經增資方書
面同意，不得用於其他任何用途或目的，包括但不限於直接償還正常業務經營外
的公司的債務、分紅或回購公司的股權。
（四）本次增資的交割
1、蘇寧金服依據增資協議的約定發出交割通知後，各增資方應於其收到的
通知載明的付款截止日前支付完畢其依據增資協議各自所應支付的所有認購價
款，增資方的全部認購價款完全支付完畢之日為本次增資的交割日（以下簡稱「交
割日」）。蘇寧金服有權向未能及時支付完畢認購價款的增資方書面通知決定推遲
其付款截止日，且/或決定以具體的日期作為交割日實施交割。
2、蘇寧金服依據增資協議的約定向增資方出具交割通知（以下簡稱「交割
通知」），交割通知應列明先決條件滿足情況，及增資方支付認購價款的最晚期限，
但該最晚期限不得早於交割通知送達之後第五個工作日（以下簡稱「付款截止
日」）。如果任一增資方未能在付款截止日或者蘇寧金服決定的推遲付款截止日之
前支付完畢所有認購價款，蘇寧金服有權單方向該增資方發出取消或調整增資權
利的通知，通知自發出之日起生效，該增資方應無條件地同意，並配合籤署一切
所需文件，採取一切所需行動。但已根據書面通知按時支付全部認購價款的增資
方自其完成支付時起即享有對應股東的權利和權益。
3、每一增資方應在收到交割通知後在儘可能短的時間內按照蘇寧金服要求
提供所有為實施交割所必須的文件，包括但不限於為進行本次增資的工商變更登
記所需提交的該增資方的相關文件和籤字/蓋章。
4、在各方根據增資協議提供有關文件且交割日後的十五（15）個工作日內
提交關於本次增資的工商變更登記申請，並在取得工商變更備案的營業執照後，
向增資方出具變更後的登記文件。
5、自交割日起，增資方將根據《公司法》和交易協議的約定，作為蘇寧金
服的新股東享有或承擔股東應有的相應權利或義務。
6、除增資協議另有約定外，自交割日當月開始蘇寧金服產生的損益由全體
股東按照持股比例共同承擔和享有。
7、現有股東和蘇寧金服應盡最大努力確保先決條件儘快得到滿足。
（五）本次增資的先決條件
各方確認並同意，本次增資以如下所有先決條件（以下簡稱「先決條件」）全
部被滿足為前提（除非其中一項或多項條件被相關權利方豁免）：
1、增資協議及股東協議已經各方適當籤署並生效；
2、不存在限制、禁止或取消本次增資的適用法律或政府機構的行為；
3、自增資協議籤約日起到交割日（包括交割日），蘇寧金服和現有股東的陳
述和保證在重大方面保持真實無誤、準確、完整，且無重大遺漏；
4、自增資協議籤約日起到交割日（包括交割日），蘇寧金服和現有股東並未
發生在重大方面違反增資協議約定的情形；
5、自增資協議籤約日起到交割日（包括交割日），未發生對蘇寧金服的財務
狀況、前景、資產或履約能力產生重大不利影響的事件；
6、蘇寧金服已經完成與本次增資有關的內部決策程序包括通過股東會決議，
以及經蘇寧金服股東會審議通過相應修訂的公司章程（該次修訂的公司章程應於
交割日生效），並獲取了完成本次增資所需的所有第三方同意或批准，包括現有
股東放棄對本次增資的優先認購權的確認；
7、
蘇寧雲商董事會和股東大會按照《公司章程》以及《深圳證券交易所股
票上市規則》對增資協議及增資協議所擬交易予以批准；
8、增資方已全部按照增資協議的約定向蘇寧金服全額支付了認購價款。
（六）股東會
1、股東會由全體股東組成。
2、蘇寧金服的股東會如需就下列事項進行表決，必須經代表三分之二以上
表決權的股東通過：
（1）蘇寧金服增加或減少註冊資本，或創設、發行任何股權性質的證券；
（2）合併、分立、解散、清算、出售或者變更公司形式；
（3）對章程的修改；
（4）審議批准蘇寧金服的利潤分配方案或對利潤分配方案進行任何修訂；
（5）連續十二個月內單次或累計購買或出售資產的交易金額超過蘇寧金服
最近一期經審計淨資產的50%（含50%）；或者重大資產處置導致蘇寧金服無法
再繼續擁有業務運營的核心資質證照（支付、小貸、保理業務）；
（6）審議批准蘇寧金服合格上市所涉及的相關事項。
（七）增資協議及股東協議的生效
1、增資協議自各方籤字、蓋章之日成立，除保密、適用法律和爭議解決、
生效及其它的約定在增資協議經各方籤字、蓋章之日起即生效外，增資協議的其
他條款自以下條件全部成就及滿足之日起生效，增資協議的生效取決於以下生效
條件的全部成就及滿足：
（1）
蘇寧雲商董事會按照《公司章程》以及《深圳證券交易所股票上市規
則》對增資協議及增資協議所擬交易授予批准。
（2）
蘇寧雲商股東大會按照《公司章程》以及《深圳證券交易所股票上市
規則》對增資協議及增資協議所擬交易授予批准。
且各方同意，若上述生效條件不能成就及滿足，致使本次增資無法正常履行
或實施的，協議任何一方不追究協議其他方的法律責任，但蘇寧金服應向增資方
補償因增資協議無法生效致使增資方前期已支出的費用（包括但不限於聘請中介
機構等的費用）。
2、股東協議自各方籤字、蓋章之日成立，除保密、適用法律和爭議解決、
生效及其它的的約定在股東協議經各方籤字、蓋章之日起即生效外，股東協議的
其他條款自《增資協議》約定的交割日起對除未按《增資協議》的約定完成交割
的本輪投資人外的其他各方生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、交易目的
2011年公司開始經營第三方支付業務，此後公司通過業務牌照及資質申請、
業務模式及服務產品創新，合規發展，穩健布局，形成第三方支付、供應鏈金融、
消費信貸、理財保險銷售平臺四大業務線，建立起從消費者到供應商的端到端的
金融解決方案和增值服務能力。2016年，公司通過蘇寧金融服務（上海）有限
公司對旗下金融業務進行整合，並引入了戰略投資者蘇寧金控，並設立了員工持
股合夥企業，有效地提升了公司金融業務的平臺價值和優秀人才的凝聚力。
我國
金融科技行業保持高速發展的同時行業競爭也在不斷加劇，行業內企業
紛紛通過增資擴股方式增厚資本實力；消費者對金融服務的場景化要求越來越高，
線上線下場景資源的獲取成為用戶觸達及實現多元金融服務體驗的重要前提；為
了匹配
金融科技業務的發展，行業內對從金融到網際網路的高端優質人才的需求也
在加大。
因此，本次蘇寧金服增資擴股，引入蘇寧金控、雲鋒新創投資、上海金浦
投資、中金資本、光大控股、深創投集團等戰略股東，不僅是對公司金融平臺價
值的又一次重估實現，更是強化了蘇寧金服在資金、場景、人才資源方面的競爭
能力。本次增資擴股，一方面蘇寧金服融入資金，提升了資本實力，為供應鏈金
融、消費信貸等業務的快速發展提供了有力資金支持；另一方面，戰略股東將為
蘇寧金服提供更多豐富的場景資源，以及帶來資金、業務發展支持，有助於金融
產品及營銷服務創新，進一步提高用戶粘性；此外本次增資擴股管理團隊持股繼
續認購，打造了良好的團隊激勵機制，有助於更好的吸引、留住優質人才。
未來，蘇寧金服將繼續堅守金融業誠信、審慎、穩健、盈利的經營本質，借
助獨立的運營、融資平臺和市場化的激勵機制，以「科技金融+O2O金融+普惠金
融」作為公司的發展戰略：運用大數據、雲計算等新興信息技術，打造網際網路金
融服務平臺，為用戶提供信息、資金、產品等全方位科技金融服務；將線上和線
下的資源相融合，為用戶提供優質的O2O金融服務；堅守普惠金融定位，繼續
為廣大商家和消費者提供便捷、安全、多元的金融服務。同時，蘇寧金服將遵循
全國金融工作會議的監管導向與監管精神，堅持合規經營，努力防範業務風險，
為實體經濟做好服務，持續發展惠及更多商戶及消費者的普惠金融業務。
2、本次交易對上市公司的影響
本次蘇寧金服增資擴股後，
蘇寧雲商仍將保持為控股股東，蘇寧金服能夠繼
續為
蘇寧雲商的用戶提供多元綜合金融服務，從而不斷提升
蘇寧雲商的用戶體驗
及用戶黏性；蘇寧金服通過市場化戰略融資，協同更多戰略合作資源，拓展金融
業務過程中，積累的用戶資源和金融服務效益可以反哺
蘇寧雲商，提高
蘇寧雲商的整體競爭力，有利於
蘇寧雲商的價值提升。
綜上所述，本次交易將有利於促進上市公司的整體業務發展，交易定價參考
評估值協商確定，交易價格公允，不存在損害上市公司、中小股東利益的情形。
本次交易尚需提交公司股東大會審議。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
關聯方蘇寧金控為公司控股子公司蘇寧商業保理有限公司提供1億元財務
資助，借款期限2016/11/10-2017/1/9，借款年利率4.35%。
關聯方蘇寧金控為公司控股子公司蘇寧商業保理有限公司提供1億元財務
資助，借款期限2017/10/12-2017/12/4，借款年利率4.35%。
關聯方南京潤煜企業管理諮詢中心（有限合夥）、南京澤鼎企業管理諮詢中
心（有限合夥）未與公司發生關聯交易往來。
關聯方員工持股合夥企業（第二期），截至本公告日，員工持股合夥企業（第
二期）正在辦理名稱核准以及相關設立法定程序，未與公司發生關聯交易往來。
九、獨立董事事前認可、獨立意見及保薦機構意見
1、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事審閱了公司管理層提交的公司控股子公司引入戰略投資者相
關議案內容，並向管理層詢問了投資者的相關情況，審閱了本次交易定價、資產
評估報告等相關材料，公司獨立董事認為本次蘇寧金服引入戰略投資者，有利於
促進蘇寧金服業務發展，增強資本實力，提升市場競爭力，交易定價參照評估價
協商確定，定價公允合理，不存在損害上市公司、中小股東利益的情形，一致同
意提交公司第六屆董事會第十次會議審議。
經審閱，公司獨立董事認為：
（1）本次蘇寧金服引入戰略投資者，夯實蘇寧金服資本實力，加速業務發
展，提升市場競爭力；
（2）本次關聯交易事項已經公司第六屆董事會第十次會議審議通過，關聯
董事均予以迴避表決，表決程序、結果符合公司《章程》規定；
（3）本次交易參照評估值協商確定，定價公允合理，不存在損害上市公司、
中小股東利益的情形。
綜上所述，公司獨立董事一致同意《公司控股子公司引入戰略投資者暨關聯
交易的議案》，本議案需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。
2、保薦機構意見
保薦機構
招商證券股份有限公司對
蘇寧雲商控股子公司蘇寧金服擬引入戰
略投資者的協議條款、審議程序等進行了核查，發表意見如下：
1、上述事項已經公司第六屆董事會第十次會議審議通過，關聯董事均予以
迴避表決，表決程序符合相關規定。公司獨立董事已對上述關聯交易發表了獨立
意見。
2、本次交易參照評估值協商確定，定價公允合理，不存在損害中小股東利
益的情形。
3、本次蘇寧金服引入戰略投資者，有助於夯實資本實力、提升市場競爭力，
符合公司整體發展戰略，不存在損害公司和股東利益的行為。
十、備查文件
1、第六屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事事前意見及獨立意見；
3、保薦機構意見；
4、《專項審計報告》、《資產評估報告》；
5、《增資協議》、《股東協議》。
特此公告。
蘇寧雲商集團股份有限公司
董 事 會
2017年12月26日
中財網