| 時間：2009年12月08日 09:02:33 中財網 |
蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司
關於關聯交易的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、關聯交易概述
為滿足蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司（以下簡稱「公司」）未來發展需求，公司擬以自有資金收購蘇州賽得科技有限公司（以下簡稱「賽得科技」）100%的股權，以解決公司發展用地需要。
賽得科技為公司控股股東蘇州金螳螂企業（集團）有限公司（以下簡稱「金螳螂集團」）的全資子公司，根據《深圳證券交易所上市規則規定》，本次交易構成關聯交易。
公司於2009 年 12 月7 日在公司設計研究中心大樓六樓會議室召開第二屆董事會第二十三次臨時會議，以贊成票4 票，反對票0 票，棄權票0 票審議通過了
《關於購買蘇州賽得科技有限公司100%股權的議案》。關聯董事倪林、朱興良、楊震、嚴多林、莊良寶迴避表決，其餘4 名董事參加表決。
本次關聯交易尚需提交公司 2009 年第二次臨時股東股東大會審議批准後方可生效。
二、關聯方基本情況和關聯方關係說明
本次關聯交易的雙方為公司和金螳螂集團。金螳螂集團持有公司 41.04%的股份，為公司的控股股東。
金螳螂集團成立於2001 年3 月28 日，註冊地在蘇州工業園區民營工業區，法定代表人為朱海琴女士，註冊資本為人民幣 5,000 萬元。其經營範圍為：實業投資（除國家專控項目）；銷售建築材料；建築工程施工；企業管理諮詢服務。
三、關聯交易標的情況
本次關聯交易的標的為賽得科技 100%的股權。
賽得科技成立於 2008 年 1 月 7 日，註冊地為蘇州工業園區婁葑鎮民生路5
號，法定代表人為李俊奇，註冊資本為人民幣5,500 萬元。其經營範圍為：研發：新型電子元器件；研發、加工、銷售：精密五金件。賽得科技為金螳螂集團的全資子公司。目前，該公司未實際開展經營業務。
賽得科技最近一期經審計的淨資產為 5,415.53 萬元，其主要資產為面積是
44,636.81M2 的土地。上述資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項。
賽得科技2008 年度和2009 年 1-11 月的主要財務數據如下表所示：
單位：元
項目 2008 年 12 月31 日 2009 年 11 月30 日
資產總額 56,559,346.75 54,155,252.28
負債總額 1,952,501.47 0
所有者權益 54,606,845.28 54,155,252.28
項目 2008 年度 2009 年 1 月-11 月
營業收入 0 0
淨利潤 -393,154.72 -451,593.00
四、關聯交易的定價依據
本次交易依據賽得科技最近一期經審計的淨資產定價。經華普天健會計師事務所審計，截止2009 年 11 月30 日，賽得科技的淨資產為54,155,252.28 元，本次交易成交價格為54,155,252.28 元。
五、股權轉讓協議的主要內容
出讓方：蘇州金螳螂企業（集團）有限公司；
受讓方：蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司；
轉讓標的：賽得科技100%股權；
轉讓價格：54,155,252.28 元；
轉讓款的支付：截止 2009 年 11 月 30 日，蘇州賽得科技有限公司「其他應收款—蘇州金螳螂企業（集團）有限公司」餘額38,382,250.01元，從股權轉讓款中扣減，由公司直接支付給蘇州賽得科技有限公司，作為蘇州金螳螂企業（集團）有限公司歸還蘇州賽得科技有限公司的往來款項。
股權轉讓餘款15,773,002.27元（大寫：壹仟伍佰柒拾柒萬叄仟零貳元貳角柒分），在本次股權轉讓經公司股東大會批准後五天內匯入金螳螂集團指定開戶銀行帳戶。
籤訂協議雙方的權利和義務：從股權轉讓協議籤訂之日起，公司即時取得蘇州賽得科技有限公司 100%股權，公司由此享有蘇州賽得科技有限公司股東所有權利。公司應按照股權轉讓協議的約定按時支付股權轉讓價款。
籤署日期：2009 年 12 月3 日
生效要件：經雙方籤字蓋章，並提交本公司股東大會審議批准後生效。
六、關聯交易目的及對上市公司的影響
通過本次交易，將滿足公司未來發展辦公用地需求，有利於公司快速發展和長期發展。
七、年初至本公告發布日與該關聯人關聯交易累計總金額
根據公司與金螳螂集團籤訂的《房屋租賃協議》，金螳螂集團租賃公司辦公樓建築面積272.12 平方米，每年租金 18 萬元。2009 年7 月，金螳螂集團已向公司支付2009 年度租金 18 萬元。
截止本公告發布日，公司與金螳螂集團關聯交易累計總額為 5,433.53 萬元。
八、獨立董事的事先認可情況和發表的獨立意見
公司獨立董事在事前對關聯交易事項進行了必要的調查並在會前籤署了對關聯交易事項的書面認可文件，同意將該事項提交公司董事會審議。
公司獨立董事認為：本次關聯交易符合相關法律、法規、公司章程的規定，定價策略和定價依據充分、公允，交易價格公平合理，未損害公司及本次交易的非關聯股東，特別是廣大中小股東的利益；本次關聯交易將滿足公司未來發展的需求，有利於公司長期發展；公司董事會對審議關聯交易的議案進行表決時，關聯董事履行了迴避義務，符合有關法規的規定。
九、備查文件
1、第二屆董事會第二十三次臨時會議決議
2、獨立董事對關聯交易的事前書面認可和獨立董事意見
3、股權轉讓協議
4、蘇州賽得科技有限公司審計報告
蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司
董事會
二〇〇九年十二月七日
中財網