證券代碼：601001 證券簡稱：大同煤業公告編號：臨2019-027
大同煤業股份有限公司關於為子公司金鼎活性炭有限公司提供委託貸款暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 委託貸款對象：大同煤業金鼎活性炭有限公司(以下簡稱「活性炭公司」)
● 委託貸款金額及期限：5000萬元委託貸款，期限1年，利率4.5%
一、關聯交易概述
活性炭公司為大同煤業股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)的全資子公司。公司擬通過大同煤礦集團財務有限責任公司(以下簡稱「財務公司」)為活性炭公司提供委託貸款人民幣5000萬元，貸款利率4.5%，貸款期限為1年，用於補充流動資金。
按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司與財務公司屬於受同一法人大同煤礦集團有限責任公司(以下簡稱「同煤集團」)控制的關聯關係，故本次交易構成關聯交易。
公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關於為子公司金鼎活性炭有限公司提供委託貸款的議案》。公司關聯董事武望國先生、李景中先生、曹賢慶先生、榮君先生在審議上述議案時迴避表決。該項關聯交易已取得全體獨立董事的事前認可並發表了獨立意見。此項交易無需獲得公司股東大會批准。
二、關聯方介紹
1、基本情況
名稱：大同煤礦集團財務有限責任公司
住所：大同市礦區恆安新區
法定代表人：王偉
註冊資本：30億元
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；有價證券投資業務；承銷成員單位的企業債券(憑有效許可證經營)。
截至2018年12月31日，財務公司總資產2,157,595.23萬元，淨資產634,773.13萬元，營業收入106,243.16萬元，淨利潤44,093.51萬元。
截至2019年3月31日，財務公司總資產2,060,938.65萬元，淨資產643,848.22萬元，營業收入22,631.00萬元，淨利潤9,075.09萬元。
2、關聯關係
公司與財務公司同屬同煤集團控股子公司。公司與同煤集團及財務公司的關聯關係如下：
公司為同煤集團控股子公司。公司持有財務公司20%的股權，同煤集團持有財務公司80%的股權。
三、關聯交易標的基本情況
名稱：大同煤業金鼎活性炭有限公司
註冊地址：大同市南郊區泉落路南
法定代表人：石興堂
註冊資本：人民幣叄億伍仟肆佰萬元整
經營範圍：進出口業務；生產銷售活性炭；經營本公司自產產品。
截至2018年12月31日，活性炭公司總資產130,199.34萬元，淨資產7,229.80萬元，營業收入19,655.73萬元，淨利潤-12,622.94萬元。
截至2019年3月31日，活性炭公司總資產129,066.93萬元，淨資產4,707.57萬元，營業收入5,242.37萬元，淨利潤-2,786.89萬元。
四、關聯交易主要內容及定價政策
貸款金額：人民幣5000萬元
貸款利息：4.5%
貸款期限：1年
貸款用途：補充流動資金
五、交易目的和對上市公司的影響
本次交易系公司支持金鼎活性炭公司10萬噸活性炭項目建設，確保金鼎活性炭公司生產期間經營活動正常運行。公司利用自有資金進行委託貸款業務，有利於提高公司資金使用效率，支持公司全資子公司的建設發展。委託貸款不影響公司日常資金周轉需要、不影響公司主營業務正常開展。
財務公司是經中國銀行業監督管理委員會批准設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。公司通過財務公司為金鼎活性炭公司辦理委託貸款業務，各方遵循平等自願、優勢互補、合作共贏的原則進行，有利於降低企業整體融資成本。
六、截至本會議日，公司累計對外提供委託貸款金額及逾期金額
截至本會議日，公司為控股子公司色連煤礦提供3億元委託貸款，為金鼎活性炭公司提供4.315億元委託貸款，為金宇高嶺土公司提供2000萬元委託貸款，除上述委託貸款事項外，公司無對外提供委託貸款，無逾期情況。
七、獨立董事的事前認可情況及發表的獨立意見
本次關聯交易已經公司獨立董事事前認可，並發表了獨立意見，認為：1、公司董事會對該項議案的審議、表決程序符合法律、法規、上市監管規定及《公司章程》規定； 2、該等關聯交易協議定價公允，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益，符合有關法律、法規及公司章程的規定；3、基於上述原因及我們的獨立判斷，我們同意公司為活性炭公司提供委託貸款的議案。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第十八次會議決議；
2、公司獨立董事關於公司第六屆董事會第十八次會議相關事項的事先認可意見及獨立意見。
特此公告。
大同煤業股份有限公司董事會
二〇一九年七月三十一日
(責任編輯：DF515)