| 時間：2015年03月04日 06:00:34 中財網 |
四川
國光農化股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要 【發行人聲明】 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 釋義 在本招股意向書摘要中，除非另有說明，下列詞彙具有如下含義： ■ 第一節 重大事項提示 一、本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾 本公司控股股東、實際控制人顏昌緒承諾：若本次發行需要公司股東公開發售股份，其將按照發行方案公開發售部分老股，且承諾不會因發售老股導致公司實際控制人發生變更。除在本次發行需要公開發售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理本次公開發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。其所持公司股份在鎖定期滿後兩年內無減持意向；如超過上述期限擬減持公司股份的，其承諾將提前三個交易日通知發行人並予以公告，並承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及深圳證券交易所相關規定辦理。上述股份鎖定承諾期限屆滿後，在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其持有的公司股份。在其申報離任六個月後的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其所持有公司股份總數（包括有限售條件和無限售條件的股份）的比例不超過50%。公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價（公司上市後發生除權除息事項的，上述價格作相應調整）均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，其所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月。其不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 公司股東顏亞奇承諾：若本次發行需要公司股東公開發售股份，其將按照發行方案公開發售部分老股。除在本次發行需要公開發售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。其所持公司股份在鎖定期滿後兩年內無減持意向；如超過上述期限擬減持公司股份的，其承諾將提前三個交易日通知發行人並予以公告，並承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及深圳證券交易所相關規定辦理。上述股份鎖定承諾期限屆滿後，在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其持有的公司股份。在其申報離任六個月後的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其所持有公司股份總數（包括有限售條件和無限售條件的股份）的比例不超過50%。公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價（公司上市後發生除權除息事項的，上述價格作相應調整）均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，其所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月。其不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 顏秋實、顏昌立、顏昌成、李汝、李培偉、羅文俊、顏碧清、陳潤培、陳一、陳曦、唐傑、陳洪良、陳洪簡承諾：若本次發行需要公司股東公開發售股份，其將按照發行方案公開發售部分老股。除在本次發行需要公開發售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 顏麗、顏亞麗、顏俊、顏玲、顏小燕、顏銘、羅萍、羅敬承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 作為發行人董事、高級管理人員的配偶，陳潤培、李汝、顏亞麗承諾：除前述鎖定期外，其所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；其配偶在公司任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；在其配偶離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份；在其配偶申報離任六個月後的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其所持有公司股份總數（包括有限售條件和無限售條件的股份）的比例不超過50%。公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價（公司上市後發生除權除息事項的，上述價格作相應調整）均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，其所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月。其不會因配偶職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 二、公司上市後三年內的股價穩定措施 （一）觸發和停止股價穩定方案的條件 發行人首次公開發行並上市後36個月內，如出現連續20個交易日收盤價低於經審計上一年度財務報告披露的每股淨資產時，則公司應啟動穩定股價具體措施。（每股淨資產=合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，在發行人財務報告公開披露後至上述期間，發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述每股淨資產亦作相應調整） 如股價穩定方案尚未正式實施前或股價穩定方案實施後，公司股票連續5個交易日的收盤價均高於上一年度財務報告披露的每股淨資產時，則可中止實施本階段股價穩定方案。中止實施股份穩定方案後，如再次出現發行人股票收盤價格連續20個交易日低於發行人上一年度財務報告披露的每股淨資產時，則應繼續實施股價穩定方案。 （二）股價穩定方案的具體措施 1、控股股東、實際控制人增持公司股票 為穩定公司股價，控股股東、實際控制人以自有資金在二級市場以不高於經審計上一年度財務報告披露的每股淨資產價格增持流通股份。自公司上市後36個月內，控股股東、實際控制人增持流通股數量最大限額為本次發行前持股數量的10%（若因公司送紅股、資本公積轉增股本導致股本增加，增持數量亦同比例增加）。公司控股股東單次或多次累計增持股票數量達到上述限額的，其不再負有增持股票以穩定公司股價的義務，但控股股東自願增持的除外。 2、董事、高級管理人員增持 為穩定公司股價，在公司領取薪酬的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員以自有資金在二級市場以不高於經審計上一年度財務報告披露的每股淨資產價格增持流通股份。自公司上市後36個月內，公司董事和高級管理人員單次或多次累計用於增持的資金數額不高於自公司上市後其在擔任董事/高級管理人員職務期間累計從公司領取的稅後薪酬總額的50%。 3、發行人回購公司股票 為穩定公司股價，發行人以自有資金在二級市場以不高於經審計上一財務年度報告披露的每股淨資產價格回購流通股份。自公司上市後36個月內，發行人用於回購的資金不高於本次發行新股融資淨額的10%。發行人單次或多次用於回購的資金達到上述限額的，公司不再負有回購股票以穩定公司股價的義務，但公司依法定程序啟動回購股票程序的除外。 公司2013年年度股東大會授權董事會在公司上市後36個月內，若觸發公司回購股份條件時，制定相關方案並實施。該授權有效期自公司上市後36個月內有效。 4、增持或回購股票的限定條件 以上股價穩定方案的任何措施均須符合相關法律、法規、規章、規範性文件及證券交易所的相關規定，且以不影響《深圳證券交易所股票上市規則》中對於上市公司股權分布的要求為前提。 （三）股價穩定方案的優先順序和啟動時點 觸發股價穩定方案時，控股股東和實際控制人增持股票為第一順位，董事（不包括獨立董事）和高級管理人員增持股票為第二順位，發行人回購公司股票為第三順位。 自股價穩定方案觸發之日起，公司董事會應在5日內召開董事會會議並告知股價穩定方案履行義務人。董事會公告後10個交易日內，控股股東、實際控制人將啟動股票增持方案，並在啟動股票增持方案後20個交易日內完成增持。在控股股東、實際控制人增持期間，如果公司股票連續5個交易日的收盤價均高於上一年度財務報告披露的每股淨資產時，則可中止實施本階段股價穩定方案。 如果控股股東、實際控制人增持到承諾的最大數量後，公司股價仍未達到停止股價穩定方案的條件時，則觸發公司董事（不包括獨立董事）和高級管理人員增持義務。公司董事（不包括獨立董事）和高級管理人員應在增持義務觸發之日起20個交易日內完成增持。在董事（不包括獨立董事）和高級管理人員增持期間，如果公司股票連續5個交易日的收盤價均高於上一年度財務報告披露的每股淨資產時，則可中止實施本階段股價穩定方案。 如果公司董事（不包括獨立董事）和高級管理人員增持股份支付的資金達到承諾的最大限額後，公司股價仍未達到停止股價穩定方案的條件時，則觸發發行人回購公司股票義務。發行人應在回購義務觸發之日起20個交易日內完成回購。在發行人回購公司股票期間，如果公司股票連續5個交易日的收盤價均高於上一年度財務報告披露的每股淨資產時，則可中止實施本階段股價穩定方案。如果發行人回購公司股票支付的資金達到承諾的最大限額後，公司股價仍未達到停止股價穩定方案的條件，則股價穩定方案不再執行。 發行人及其控股股東、實際控制人、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員承諾：其將嚴格遵守執行公司股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行股票並上市後三年內穩定股價預案》，包括按照該預案的規定履行穩定公司股價的義務。公司及相關責任人在執行股價穩定方案時不得違反中國證監會及深圳證券交易所關於增持或回購股票的時點限制。控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員履行完強制增持義務後，可自願增持。若公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的股價穩定承諾。 三、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關於申請文件真實、準確、完整的承諾 發行人及其控股股東、實際控制人承諾：發行人招股意向書和有關申報文件真實、準確、完整。如招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，並已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出相關判決的，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股；發行人控股股東、實際控制人將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，並將購回首次公開發行股票時公開發售的股份。發行人及其控股股東、實際控制人將通過深圳證券交易所競價系統回購上述股份，回購價格不低於下列兩者中的孰高者：（1）新股發行價格加新股上市日至回購或購回要約發出日期間的同期銀行活期存款利息；或（2）國務院證券監督管理機構或司法機關認定本公司招股意向書存在本款前述違法違規情形之日公司股票二級市場的收盤價格。公司上市後如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述發行價格及回購股份數量相應進行調整」。若發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人及其控股股東、實際控制人將依法賠償投資者損失。 公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：發行人招股意向書和有關申報文件真實、準確、完整。如發行人招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，依法賠償投資者損失。 四、證券服務機構關於申請文件真實、準確、完整的承諾 發行人保薦機構、會計師事務所、律師事務所承諾：因本機構（本所）為發行人本次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。賠償範圍包括投資者的投資差額損失和由此產生的佣金、印花稅等交易費用。 五、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向 公司發行前持股5%以上股東共有2名，分別為顏昌緒和顏亞奇。 1、公司控股股東、實際控制人顏昌緒的持股意向及減持意向 公司控股股東、實際控制人顏昌緒承諾：其所持公司股份在鎖定期滿後兩年內無減持意向；如超過上述期限擬減持公司股份的，其將提前三個交易日通知發行人並予以公告，並承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及深圳證券交易所相關規定辦理。 2、顏亞奇的持股意向及減持意向 顏亞奇承諾：其所持公司股份在鎖定期滿後兩年內無減持意向；如超過上述期限擬減持公司股份的，其將提前三個交易日通知發行人並予以公告，並承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及深圳證券交易所相關規定辦理。 六、未能履行承諾時的約束措施 （一）發行人違反相關承諾的約束措施 公司如未履行本招股意向書披露的承諾事項，將在股東大會及中國證監會指定報刊、網站上公開說明未履行的具體原因並向股東和投資者道歉；如未履行相關承諾事項給投資者造成損失的，公司將向投資者賠償相關損失，公司控股股東、實際控制人對上述賠償承擔連帶責任。 （二）控股股東、實際控制人違反相關承諾的約束措施 如未履行本招股意向書披露的承諾事項，本人將通過公司及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因並向股東和投資者道歉；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，收益歸公司所有，本人將在獲得收益的五個工作日內將前述收益匯至公司帳戶；如果因未履行相關承諾事項給公司或投資者造成損失的，本人將向公司或投資者依法承擔賠償責任，賠償按下述程序進行：1、將本人自違反相關承諾之日起應得的現金分紅、薪酬由公司直接用於執行未履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失；2、若本人自違反相關承諾之日起至賠償完畢前進行股份減持的，則減持所得資金交由公司董事會監管並專項用於履行承諾或用於賠償，直至本人承諾履行完畢或賠償完畢公司、投資者的損失為止。 （三）公司董事、監事、高級管理人員及其他作出承諾人員違反相關承諾的約束措施 如未履行本招股意向書披露的承諾事項，本人將通過公司及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因並向股東和投資者道歉；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，收益歸公司所有，本人將在獲得收益的五個工作日內將前述收益匯至公司帳戶；如果因未履行相關承諾事項給公司或投資者造成損失的，本人將向公司或投資者依法承擔賠償責任，賠償按下述程序進行：1、將本人自違反相關承諾之日起應得的現金分紅、薪酬由公司直接用於執行未履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失；2、若本人自違反相關承諾之日起至賠償完畢前進行股份減持的，則減持所得資金交由公司董事會監管並專項用於履行承諾或用於賠償，直至本人承諾履行完畢或賠償完畢公司、投資者的損失為止。 七、原股東公開發售老股的具體方案 請投資者在報價、申購過程中，考慮公司股東公開發售股份的因素。 1、股東公開發售股份的資格 截至2014年3月24日，除股東李汝、李培偉於2012年11月通過繼承分別獲得的39.6萬股股份外，發行人全體23名股東所持其餘5,920.8萬股股份在本次發行前均持股超過36個月，符合股東公開發售股份的資格，均有權提出公開發售股份的要求。 2、公開發售股份的額度 本次公司擬發行新股不超過2,000萬股，公司股東擬公開發售股份不超過375萬股，且不得超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。如自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量為0，則不需要股東公開發售股份。 在上述前提條件下，本次公開發售股份的額度由發行人和主承銷商根據發行價格、募集資金投資項目資金需求量、發行費用及公司其他資金需求等合理確定。 3、股東公開發售股份的具體比例 如需股東公開發售股份，發售股份額度原則上由全體股東按發行前持股比例分攤，由於顏昌緒、顏亞奇為公司董事，陳潤培、李汝為董事配偶，上述四位股東發售股份數量以其所持本公司股份的25%為限。在此基礎上，以家庭為單位的股東之間可以相互調整發售股份數量。具體情況如下： 顏昌緒、陳潤培和顏亞奇三人應分攤的減持股數之和先由陳潤培以其持股數量的25%為限減持，再由顏昌緒以其持股數量的25%為限減持，餘下部分由顏亞奇以其持股數量的25%為限減持（如需）。 顏麗、顏俊應分攤的減持股數由其父顏秋實減持，顏麗、顏俊不減持； 顏亞麗、顏玲應分攤的減持股數由其父顏昌成減持，顏亞麗、顏玲不減持； 顏小燕、顏銘應分攤的減持股數由其父顏昌立減持，顏小燕、顏銘不減持； 羅萍、羅敬應分攤的減持股數分別由其父羅文俊、其母顏碧清減持，羅萍、羅敬不減持； 李汝、李培偉按發行前持股比例分攤的減持數量減持，若李汝分攤的減持數量超過其持股數量的25%，超過部分由其弟李培偉減持。 陳一、陳曦、唐傑、陳洪良、陳洪簡按發行前持股比例分攤的減持數量減持。 如需股東公開發售股份，公開發售股份數量不超過375萬股，各股東擬減持數量分別為： ■ 4、股東公開發售股份中費用的分攤 承銷費用由公開發售股份的股東和公司按發售股份數量和發行新股數量的比例共同分攤，除承銷費以外的其他發行費用由公司承擔。 5、股東公開發售股份對公司控制權、治理結構及生產經營的影響 根據股東大會決議，公司股東公開發售股份不超過375萬股。只有網下配售投資者所配售股份存在自願設定12個月及以上限售期時，才需要股東公開發售股份，且股東公開發售股份的數量不得超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，如自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量為0，則不需要股東公開發售股份。且經公司股東大會決議，股東發售股份數量原則上由全體股東按發行前持股比例分攤，公司股權結構不會因此發生重大變化，發行人股東公開發售股份的行為不會對實際控制人的控制地位、公司治理結構及生產經營產生影響。 八、利潤分配政策 （一）本次發行後公司的利潤分配政策 根據2014年1月20日公司第二屆第六次董事會和2014年2月10日公司2013年年度股東大會審議通過的《公司章程（草案）》，本公司股票發行後的利潤分配政策如下： 1、決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過後報股東大會批准；董事會在制定利潤分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。 2、利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。 3、利潤的分配形式：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，並優先考慮採取現金方式分配利潤；在滿足購買原材料的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。 4、公司現金分配的具體條件：公司上一會計年度實現盈利且不存在未彌補虧損的情況下，應當進行現金分紅。 發放股票股利的條件：採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 5、利潤分配期間間隔:在滿足利潤分配條件前提下,原則上公司每年進行一次利潤分配,但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現金分紅。 6、現金分紅比例：公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的30%。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。 公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。 7、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 8、公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；且有關調整利潤分配政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，經公司董事會審議通過後，方可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。 9、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明： （1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求； （2）分紅標準和比例是否明確和清晰； （3）相關的決策程序和機制是否完備； （4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用； （5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。 對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 10、公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 11、全資或控股子公司的股利分配 公司應當及時行使對全資或控股子公司的股東權利，根據全資或控股子公司公司章程的規定，促成全資或控股子公司向公司進行現金分紅，並確保該等分紅款在公司向股東進行分紅前支付給公司。 公司確保控股子公司在其適用的《公司章程》中應做出如下規定： （1）除非當年虧損，否則應當根據股東會決議及時向股東分配現金紅利，每年現金分紅不低於當年實現的可分配利潤的30%； （2）實行與控股股東一致的財務會計制度。 （二）公司本次發行上市後的利潤分配規劃 為了明確本次發行後對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《公司章程（草案）》中關於利潤分配原則的條款，增加利潤分配政策透明度和可操作性，便於股東對公司經營和利潤分配進行監督，根據《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》，結合公司實際情況，公司董事會制訂了《四川
國光農化股份有限公司上市後三年股東分紅回報規劃》。公司2013年年度股東大會審議通過了上述規劃，並同意終止執行《四川
國光農化股份有限公司股東未來分紅回報規劃（2012-2014）》。 《四川
國光農化股份有限公司上市後三年股東分紅回報規劃》具體內容如下： 1、股東分紅回報規劃制定考慮因素：公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮了企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。 2、股東分紅回報規劃制定原則：公司股東分紅回報規劃充分考慮和聽取股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見，堅持現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，並優先考慮採取現金方式分配利潤。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 3、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，根據股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見對公司正在實施的利潤分配政策做出適當且必要的修改，確定該時間段的股東分紅回報規劃，並提交公司股東大會通過網絡投票的形式進行表決。 公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。 4、公司上市後三年股東分紅回報規劃： 公司滿足現金分紅條件的，應當進行現金分紅，每年採取現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的30%。在此基礎上，公司將結合發展階段、資金支出安排，採取現金、股票或現金股票相結合的方式，可適當增加利潤分配比例及次數，保證分紅回報的持續、穩定。公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。 上述股東未來分紅回報規劃已經2014年1月20日公司第二屆第六次董事會和2014年2月10日公司2013年年度股東大會審議通過。 九、主要風險因素特別提示 發行人特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險： （一）市場競爭加劇可能導致公司主要產品毛利率下降的風險 與其他農藥子行業相比，植物生長調節劑行業生產企業相對較少，行業集中度相對較高，產品銷售毛利率較高。同時，根據國家化肥質量監督檢驗中心的統計數據，截至2013年11月底，中國水溶性肥料登記企業有1,000多家，其中外資企業25家。而國內穩定生產水溶性肥料企業不超過100家，行業集中度亦相對較高，產品銷售毛利率較高。 較高的毛利率將吸引國內潛在進入者通過加大研發投入、進行產品登記、仿製公司產品、加大市場拓展等手段進入植物生長調節劑及水溶性肥料產品市場，同時基於對我國農藥市場長期看好的預期，國際農藥行業巨頭也將不斷進入國內市場，也導致行業競爭日趨激烈，從而加劇公司主要產品的市場競爭，導致主要產品價格下跌、毛利率下降，從而影響公司的盈利水平。 （二）公司治理風險 本次發行前，顏昌緒持有公司51%的股份，為公司的控股股東、實際控制人，其餘22名自然人股東均與顏昌緒存在親屬關係，為其家族成員。本次發行後，顏昌緒及其親屬仍合計持有公司75%的股份，持股比例較為集中。 從公司治理結構看，雖然公司9名董事中有4名獨立董事，但除實際控制人顏昌緒擔任公司董事長外，其親屬顏亞奇、牟興勇、何頡均為公司董事，並在公司分別擔任總經理、副總經理、副總經理兼董事會秘書等職務，可直接參與公司的生產經營決策，對公司的經營活動和發展戰略施加重要影響。除上述情況外，不存在其他家族成員出任公司董事、監事、高級管理人員的情形。 雖然公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求，建立了關聯交易管理制度、獨立董事工作制度等制度；在組織架構上增設董事會專門委員會，完善公司治理結構，但仍不排除家族成員通過行使表決權或其他直接、間接方式對公司的經營決策、財務決策、重要人事任免等進行控制，侵害本公司或公眾投資者的利益。因此，公司存在家族企業公司治理風險。 （三）農藥產品因使用不當被公眾誤解的風險 國家對農藥行業實行嚴格的監督管理，在行業準入、產品登記、生產許可及生產批准、農藥標籤及名稱登記管理等方面均有嚴格的管理制度。作為農藥企業進行產品生產的前置條件，為獲得產品登記證其產品必須經過殘留試驗、環境毒理試驗、藥效試驗等試驗環節驗證，一般情況下原藥的登記周期在四年以上、製劑的登記周期在三年以上。 但近年來由於個別農藥使用者沒有按照產品使用說明用藥，導致農藥殘留超標和藥害事件時有發生，使得公眾對植物生長調節劑等農藥的使用存在在一定程度的誤解。儘管公司生產的植物生長調節劑、殺菌劑等農藥產品均已取得相應的登記證書，並在農業生產中被廣泛應用。但如若公眾因對植物生長調節劑等農藥的認識存在一定的誤區而導致種植戶減少使用，仍將會對公司經營業績產生一定影響。 第二節 本次發行概況 ■ 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本資料 ■ 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 （一）發行人的設立方式 發行人系由四川
國光農化有限公司整體變更設立的股份有限公司。2009年12月25日，國光有限召開股東會，全體股東一致同意國光有限以截至2009年10月31日經審計的淨資產55,715,557.02元為基準，按1：0.7179的比例折為4,000萬股，整體變更設立股份有限公司。2009年12月26日，華信會計師出具川華信驗（2009）50號《驗資報告》，對
國光農化設立時各發起人的出資予以驗證。2009年12月29日，發行人在四川省資陽市工商局完成變更登記，並領取了註冊號為512081000021696的《企業法人營業執照》。 （二）發起人及其投入資產的情況 本公司系原有限責任公司整體變更而來，原有限責任公司的24名股東即為公司發起人，分別為：顏昌緒、顏亞奇、顏秋實、顏昌立、顏昌成、顏麗、顏亞麗、顏俊、顏玲、顏小燕、顏銘、李汝、李培偉、顏曉梅、羅萍、羅敬、羅文俊、顏碧清、陳潤培、陳 保薦人（主承銷商） 北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈9、10層 一、陳曦、唐傑、陳洪良和陳洪簡。 在依法變更為股份公司後，國光有限的債權債務由股份公司承繼；國光有限的全部資產、業務投入股份公司。 三、有關股本的情況 （一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 公司本次發行前的總股本為6,000萬股，本次擬公開發行股份（包括新股發行和股東公開發售股份）合計不超過2,000萬股，發行後公司股本均為流通股。本次發行前後的股本情況如下： ■ 本公司股東所持股份自願鎖定的承諾參見「第一節 重大事項提示」。 （二）發行前前十名股東的持股情況 本次發行前，本公司共有股東23名，公司前10名股東均為自然人股東，其持股情況及在公司擔任職務情況如下： ■ （三）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係 本次發行前的公司股東關聯關係如下圖所示： ■ 四、發行人的主營業務情況 （一）發行人的主營業務 發行人主要從事植物生長調節劑、殺菌劑為主的農藥製劑和水溶性肥料的研發、生產和銷售業務。 （二）主要產品或服務及其用途 報告期內，公司主要產品如下： ■ （三）銷售方式和渠道 公司目前的銷售渠道有三類：經銷商銷售、直銷和中國郵政銷售。經銷商銷售主要是「公司—經銷商—零售商—客戶」這樣一種四主體三環節的銷售渠道，公司對經銷商的銷售主要採取的是先款後貨的結算方式；直銷主要面向政府採購和直接用戶的批量採購；中國郵政銷售是公司藉助郵政物流體系銷售產品。 ■ 公司以經銷商銷售渠道為主，目前經銷商網絡已下沉到縣鄉一級，縣級經銷商佔到公司經銷商總數的95%以上。公司採取技術營銷模式，通過提供技術服務重點打造經銷商銷售渠道，同時幫助農民提高種植水平，指導農民科學合理用藥。 （四）主要原材料 公司所需原材料主要為：各種用於生產農藥原藥的化工原料，生產農藥製劑的原藥、助劑、填料及包裝物，生產水溶性肥料的基礎肥料、胺基酸和微量元素。其中化工原料主要有哌啶、一氯甲烷、乙二胺、氯乙酸等；農藥原藥主要有三十烷醇、氯吡脲、乙烯利、多效唑、多菌靈、三唑酮等原藥；基礎肥料主要有尿素、磷酸二氫鉀、硫酸鉀、硝酸鉀等，微量元素主要有硼酸、氯化鋅、硫酸亞鐵、硫酸銅、硫酸錳等。 （五）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位 報告期內，公司主要產品的產銷量快速增長。在植物生長調節劑方面，根據中國農藥工業協會統計，2012年公司植物生長調節劑製劑在國內的銷售額排名第一，植物生長調節劑原藥及製劑的銷售額排名全國第三。截至2014年12月31日，公司擁有12種植物生長調節劑原藥登記證、28種製劑登記證，是國內植物生長調節劑原藥及製劑登記產品最多的企業。在殺菌劑方面，公司主要從事殺菌劑製劑的生產和銷售，且具備殺菌劑原藥代森鋅、代森錳鋅的生產能力，截至2014年12月31日，公司擁有3種殺菌劑原藥登記證、28種製劑登記證。在水溶性肥料方面，公司主要生產含胺基酸水溶肥料和大量元素水溶肥料，同時具備生產微量元素水溶肥料和含腐植酸水溶肥料的生產能力。 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 （一）主要固定資產情況 截至2014年12月31日，公司固定資產原值為5,395.02萬元，淨值為1,973.97萬元，綜合成新率為36.59%，固定資產主要為房屋建築物、機器設備、運輸設備、檢測設備等其他設備，實際使用狀況良好。 （二）房屋建築情況 截至2014年12月31日，公司擁有36處房產，總建築面積為21,753.25平方米，為生產、辦公用房及附屬設施。上述房產均已取得《房屋所有權證》，具體情況如下： ■ （三）土地使用權 截至2014年12月31日，公司共擁有九宗土地使用權： ■ （四）智慧財產權 1、商標 截至2014年12月31日，發行人共擁有包括「國光」「■」、「GG」、「矮豐」、「優豐」、「樹動力」、「施特優」、「稀施美」等在內的註冊商標共425件。 2、專利 截至2014年12月31日，發行人擁有「植物生長調節劑組合物」等34項專利，其中發明專利7項，實用新型專利24項，外觀設計專利3項。 六、同業競爭和關聯交易 （一）同業競爭 本次發行前，顏昌緒持有公司51%的股權，是本公司的控股股東和實際控制人。除持有本公司股權外，其僅參股成都松爾科技有限公司，持股比例為5.8%，目前該公司未從事與本公司相同或類似的業務，與公司不存在同業競爭或潛在的同業競爭。 為避免同業競爭損害公司及其他股東的利益，公司控股股東顏昌緒已出具了避免同業競爭承諾函。 （二）關聯交易 1、經常性關聯交易 （1）關聯租賃的具體情況 報告期內，本公司及子公司國光農資向關聯方成都松爾租賃辦公場所、廠房、職工宿舍用於日常生產經營，具體情況如下： ■ 2012年度，公司向成都松爾租賃辦公場所、廠房和職工宿舍，發生的租賃交易金額共48.61萬元，租賃的物業及租金標準具體情況如下： ■ 2013年，公司向成都松爾租賃辦公場所、廠房和職工宿舍，發生的租賃交易金額共75.83萬元，租賃的物業及租金標準具體情況如下： ■ 2014年，公司向成都松爾租賃辦公場所、廠房和職工宿舍，發生的租賃交易金額共75.83萬元，租賃的物業及租金標準具體情況如下： ■ （2）向關聯方租賃的定價依據、公允性 上述租賃價格系參照成都松爾向其他非關聯公司租賃物業收取的租金標準，並結合標的物業的面積、位置及配套條件等因素，由交易雙方協商確定。成都松爾報告期內將廠房及辦公樓租賃給其他非關聯公司的情況如下： ■ 經計算，2011年-2012年成都松爾將園區內廠房出租給其他非關聯公司的租金標準為12.35元/月*平方米，將辦公場所和職工宿舍出租給其他非關聯公司的租金標準為10.94元/月*平方米。由於成都松爾出租的為非標準化房屋，在面積、裝修設施、配套設備等方面存在差異，出租價格存在一定差異。成都松爾向公司出租的用於加工塑料包裝物的廠房不含行吊，辦公場所和職工宿舍未含裝修設施，因此價格略低於出租給第三方的價格。該等關聯租賃價格定價公允。 2013年及2014年成都松爾將園區內廠房出租給其他非關聯公司的租金標準為廠房20元/月*平方米，辦公樓15元/月*平方米。成都松爾向公司出租的廠房和辦公場所與出租給非關聯方的租金標準一致。 （3）解決關聯租賃的措施 募投項目之一的營銷服務體系建設項目，將在簡陽新建一棟營銷培訓中心大樓，佔地面積6,900平方米，主要用於國光農資的辦公以及對經銷商、零售商、種植大戶及公司技術服務人員的培訓等。該培訓中心將承接目前國光農資租賃成都松爾的辦公大樓功能，屆時該等3,449.07平方米的辦公場所租賃將得到解決。 本次募投項目建成後，公司目前位於成都松爾廠區內的包裝物加工車間將整體搬遷至平泉生產基地，該等關聯租賃將得到解決。 2、偶發性關聯交易 （1）關聯擔保 2013年2月26日，公司與
招商銀行股份有限公司成都益都大道支行籤訂《人民幣借款合同》（合同編號：2013年益字第1013650002號），借款金額3,000萬元；借款期限為12個月，即自2013年2月28日起至2014年2月27日止；借款利率為固定利率6%。該借款由顏昌緒、顏亞奇共同為其提供信用擔保，並分別與
招商銀行籤訂《最高額不可撤銷擔保書》，授信期間12個月。 2014年1月6日和2014年3月18日，發行人與中國
建設銀行股份有限公司成都鐵道支行分別籤訂了《銀行承兌協議》（合同編號：鐵道支行承兌（2014）001號）和（合同編號：鐵道支行承兌（2014）013號），該等銀行承兌協議由顏昌緒、顏亞共同提供最高額保證擔保，顏昌緒和顏亞奇分別與銀行籤訂了《最高額保證合同》（合同編號：2013年最高額保字008號、2013年最高額保字009號），保證最高限額人民幣6,000萬元整，保證期間2013年10月28日至2014年10月28日。 （2）無償受讓關聯方專利 公司控股股東、實際控制人顏昌緒在園林資材方面申請並獲得了多項實用新型專利，為支持公司發展，將「一種用於固定樹木的支撐架支座裝置」等18項專利無償轉讓給本公司，18項專利詳見招股意向書「第六節 業務和技術」之「六、（二）3、專利」第11-28項。 （三）公司獨立董事對關聯交易發表的意見 公司獨立董事曹承宇、魏福香、餘海宗、楊玉培對報告期內公司的關聯交易進行了審查並發表如下意見：「公司報告期內的關聯交易公允、合法，沒有損害公司及公司中小股東利益的行為。公司報告期內關聯交易合同和協議的籤訂遵循了平等、自願、等價、有償的原則，合同條款是公允的、合理的，關聯交易價格未偏離市場獨立第三方的交易價格，由交易方根據市場情況及變化協商確定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司為保護中、小股東的權益所採取的措施，為避免不正當交易提供了適當的法律保障」。 （四）關聯交易對財務狀況和經營成果的影響 1、關聯租賃對公司財務狀況和經營成果的影響 單位：萬元 ■ 2012年-2014年，公司向成都松爾支付租金佔公司同期利潤總額的0.36%、0.51%和0.52%，關聯交易產生的租金佔當期利潤總額的比例較小，對公司本期及未來的財務狀況和經營成果並不會產生重大影響。 2、偶發性關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響 報告期內發生的偶發性交易，主要是公司接受關聯方擔保和無償受讓關聯方專利事項，關聯擔保有利於擴大公司的融資規模，緩解資金壓力，受讓關聯方專利有利於公司業務拓展，上述關聯交易符合股東、公司的長遠利益，不存在損害中小股東利益的情況，不會給公司的生產經營和業績產生負面影響。 七、董事、監事和高級管理人員 ■ 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 公司控股股東、實際控制人為顏昌緒先生，顏昌緒先生在本次發行前直接持有公司51%的股份。 顏昌緒，男，大專學歷，高級工程師。1948年出生，中國國籍，無境外永久居留權。1984年，顏昌緒創辦了公司前身——國光保鮮劑廠，1991年其研究成果「國光牌SE-02保鮮劑」被列為國家級重點科技成果，由國家科委、農業部立項，並發文向全國推薦使用，同時顏昌緒被評定為高級工程師、優秀企業家和科技帶頭人。歷任簡陽縣國光保鮮劑廠廠長，四川國光實業公司董事長、總經理，四川
國光農化有限公司董事長、總經理。現任四川
國光農化股份有限公司董事長、技術中心主任，中國農藥發展與應用協會植物生長調節劑專業委員會副主任。四川省企業聯合會/四川省企業家協會第八屆理事會常務理事、四川省花卉協會副會長。2013年和2014年，顏昌緒先後被評為「四川省優秀企業家」、「四川省傑出企業家」。 九、財務會計信息及管理層討論與分析 （一）簡要會計報表 1、合併資產負債表 單位：元 ■ ■ 2、合併利潤表 單位：元 ■ 3、合併現金流量表 單位：元 ■ （二）經註冊會計師核驗的公司最近三年非經常性損益情況 單位：元 ■ （三）公司近三年的主要財務指標 ■ （四）管理層討論與分析 1、財務狀況分析 報告期內，公司資產主要由流動資產、固定資產和無形資產構成。報告期內，公司資產總額由2012年末的36,969.59萬元上升至2014年末的49,556.19萬元，累計增長12,586.60萬元，增幅34.05%。資產規模的逐步擴張體現了公司良好的成長性。 報告期內，公司負債主要為流動負債，主要由短期借款、預收款項、應交稅費、其他應付款等構成。報告期內，公司的負債總額基本保持穩定，2012年-2014年負債總額分別為10,838.57萬元、13,910.35萬元和8,262.85萬元。 2、盈利能力分析 （1）營業收入的構成 報告期內，公司的營業收入構成如下表所示： 單位：萬元 ■ （2）公司報告期內主營業務收入按產品類別的構成情況如下： 單位：萬元 ■ 公司主營業務收入主要來源於植物生長調節劑、殺菌劑和水溶性肥料三類產品，報告期內該三類產品收入均快速增長，佔主營業務收入的比重超過70%。 （3）主營業務收入變動情況 2012-2014年，公司的主營業務收入分別為52,999.99萬元、59,972.19萬元和58,228.48萬元，2013年，公司主營業務收入較上年增長13.16%；2014年主營業務收入較上年略有下降，主要系公司複合肥收入下降所致。 （4）利潤的主要來源 報告期內，公司毛利結構如下： ■ 2012年-2014年，植物生長調節劑、殺菌劑和水溶性肥料所實現的毛利合計均佔公司毛利總額分別為81.71%、79.38%和78.21%，是公司主要的利潤來源。由於近年來我國植物生長調節劑和水溶性肥料的市場需求越來越大，因此公司在這兩類產品上的毛利增長幅度也較大。而殺菌劑主要為公司的常規產品，由於市場競爭品牌較多，市場競爭激烈，因此毛利相對其他兩類產品較低。隨著公司「作物套餐」的推廣，普通複合肥和其他主營產品銷售規模呈進一步擴大趨勢。 受公司2014年起重點推廣高毛利率的植物生長調節劑、含胺基酸水溶肥料產品的銷售策略，中標政府採購規模下降，以及由於市場上複合肥銷售價格下降導致低端產品競爭加劇等因素綜合影響，2014年，公司植物生長調節劑銷售規模增加，鉀肥類產品和普通複合肥的銷售規模有一定程度下降，從而導致植物生長調節劑毛利貢獻增加，水溶性肥料和普通複合肥毛利貢獻有所下降。 3、未來趨勢的簡要討論與分析 報告期內，在主導產品市場需求快速增長的情況下，公司主營業務突出，並呈現持續穩定的增長態勢，2013年主營業務收入較2012年增長13.16%。雖然受複合肥及水溶性肥料價格降低銷量下降等因素影響，2014年主營業務收入較2013年略有下滑2.91%，但報告期內，公司主導產品價格穩定，產品綜合毛利率保持在較高水平；報告期內，公司期間費用得到有效控制，期間費用佔營業收入的比例逐漸趨於穩定；近三年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤年均為12,067.73萬元，加權淨資產收益率（扣除非經常性損益）保持在較高水平，2014年為34.11%，盈利能力較強。 公司管理層審慎評估了公司發展面臨的各項因素後認為，公司主營業務突出，具有較強的持續盈利能力，憑藉行業良好發展前景和廣闊的市場空間，公司未來仍將繼續保持快速、穩定的業績增長。並期望通過本次發行募集資金，擴大生產經營規模、加大研發投入，搶佔市場先機，繼續保持和提高公司的核心競爭優勢，進一步增強盈利能力，實現公司的持續、穩定發展。 （五）股利分配情況 1、最近三年公司股利分配政策 本公司股利分配將本著同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。股利分配採取現金、股票或法律法規許可的其他形式進行利潤分配。 根據有關法律和本公司《公司章程》，依據會計師事務所審計的根據企業會計準則編制的財務報表中的累計稅後可供分配利潤，按下列順序分配：（1）彌補虧損；（2）提取法定公積金10%；（3）提取任意公積金；（4）支付普通股股利。 公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 2、發行人近三年股利分配情況 ■ 3、發行前滾存利潤的分配安排 截至2014年12月31日，公司（合併報表）未分配利潤為326,458,083.48元。根據2014年2月10日召開的公司2013年年度股東大會決議及2014年4月8日召開的2014年第一次臨時股東大會決議，上述滾存未分配利潤由公司上市後的新老股東共享。 4、發行後股利分配政策 本次發行上市後，公司的股利分配政策參見「第一節 重大事項提示」。 （六）控股子公司情況 1、四川國光農資有限公司 國光農資成立於2009年9月1日，住所為簡陽市平泉鎮，法定代表人顏亞奇，註冊資本和實收資本均為4,000萬元，經營範圍為批發、零售：農藥、微肥、複合肥、有機肥、化肥、農膜、農用機具、園藝綠化用品、飼料及添加劑、機械設備、電子產品、塑料製品、化工原料（不含危險品）、日化產品、金屬油汙清洗劑、呋喃樹脂。農業技術諮詢、培訓。主營業務為農資產品的批發和銷售。 經華信會計師審計，截至2014年12月31日，國光農資總資產38,050.09萬元，淨資產31,537.76萬元，2014年實現營業收入56,946.97萬元，利潤總額11,766.24萬元，淨利潤9,964.17萬元。 第四節 募集資金運用 一、募集資金項目情況 公司本次擬公開發行不超過2,000萬股（包括擬發行新股數和原股東擬公開發售老股數），其中公司股東向公眾投資者公開發售不超過375萬股，且不得超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。公司股東發售股份所得資金不歸公司所有，發行人本次向公眾投資者發行新股募集資金數額扣除發行費用後，如未發生重大的不可預測的市場變化，將按輕重緩急順序投資以下項目： ■ 上述6個項目預計投資總額為35,535.00萬元，擬使用募集資金34,492.00萬元。若本次發行新股扣除發行費用後實際募集資金淨額小於上述項目實際投資需求，缺口部分由本公司以自籌方式解決。 本次發行前公司將根據實際生產經營需要，以自有資金或銀行貸款先行投入建設募投項目，待募集資金到位後予以置換。公司董事會已通過以自有資金預先投入募投項目建設的議案，在園區達到施工條件時，公司將立即組織建設募投項目。2013年4月園區道路毛坯成型可以勉強通車後，簡陽市政府依據雙方籤訂的協議組織募投項目用地的場地平整，並於2013年10月完成了場地平整工作。之後，公司開始進行項目用地巖土工程勘察工作，並於2014年6月完成項目用地的巖土工程勘察。2014年10月園區道路竣工驗收正式通車後，公司於2014年11月通過招標確定了募投項目土建施工單位，目前土建工程地基部分已基本完成，預計2015年底完成基建部分，2016年6月末完成設備安裝調試，正式投產。 截至2014年12月31日，公司已用自有資金投入本次募集資金投資項目2,936.38萬元，具體情況如下： ■ 二、募集資金項目前景分析 本次募集資金運用全部圍繞公司主業進行，募集資金投資項目的產品均具備良好的市場前景。通過募投項目的實施將進一步增強公司在植物生長調節劑和水溶性肥料市場的競爭優勢，豐富公司產品結構，升級公司營銷服務網絡體系，進而鞏固公司在現有細分市場的行業競爭地位，有力拓展公司發展空間，增強公司中長期發展後勁，對本公司的財務狀況和經營成果將產生積極影響。 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 除重大事項提示揭示的風險外，公司還可能面臨以下風險因素： （一）市場競爭加劇可能導致公司主要產品毛利率下降的風險 目前我國農藥產品基本上為仿製農藥產品，生產企業有1,400多家，大多為生產除草劑、殺菌劑、殺蟲劑的企業，整體規模不大，市場集中度較低，以價格競爭為主要競爭策略，銷售毛利率較低。與其他農藥子行業相比，植物生長調節劑行業生產企業相對較少，佔全國農藥生產企業數量不足10%，行業集中度相對較高，以技術營銷為主要競爭策略，銷售毛利率較高。同時，根據國家化肥質量監督檢驗中心的統計數據，截至2013年11月底，中國水溶性肥料登記企業有1,000多家，其中外資企業25家。而國內穩定生產水溶性肥料企業不超過100家，集中度相對較高，銷售毛利率較高。 較高的毛利率將吸引國內潛在進入者通過加大研發投入、進行產品登記、仿製公司產品、加大市場拓展等手段進入植物生長調節劑及水溶性肥料產品市場，同時基於對我國農藥市場長期看好的預期，國際農藥行業巨頭也將不斷進入國內市場，也導致行業競爭日趨激烈，從而加劇公司主要產品的市場競爭，導致主要產品價格下跌、毛利率下降，從而影響公司的盈利水平。 （二）公司治理風險 本次發行前，顏昌緒持有公司51%的股份，為公司的控股股東、實際控制人，其餘22名自然人股東均與顏昌緒存在親屬關係，為其家族成員。本次發行後，顏昌緒及其親屬仍合計持有公司75%的股份，持股比例較為集中。 從公司治理結構看，雖然公司9名董事中有4名獨立董事，但除實際控制人顏昌緒擔任公司董事長外，其親屬顏亞奇、牟興勇、何頡均為公司董事，並在公司分別擔任總經理、副總經理、副總經理兼董事會秘書等職務，可直接參與公司的生產經營決策，對公司的經營活動和發展戰略施加重要影響。除上述情況外，不存在其他家族成員出任公司董事、監事、高級管理人員的情形。 雖然公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求，建立了關聯交易管理制度、獨立董事工作制度等制度；在組織架構上增設董事會專門委員會，完善公司治理結構，但仍不排除家族成員通過行使表決權或其他直接、間接方式對公司的經營決策、財務決策、重要人事任免等進行控制，侵害本公司或公眾投資者的利益。因此，公司存在家族企業公司治理風險。 （三）農藥產品因使用不當被公眾誤解的風險 國家對農藥行業實行嚴格的監督管理，在行業準入、產品登記、生產許可及生產批准、農藥標籤及名稱登記管理等方面均有嚴格的管理制度。作為農藥企業進行產品生產的前置條件，為獲得產品登記證其產品必須經過殘留試驗、環境毒理試驗、藥效試驗等試驗環節驗證，一般情況下原藥的登記周期在四年以上、製劑的登記周期在三年以上。 儘管公司生產的植物生長調節劑、殺菌劑等農藥產品均已取得相應的登記證書，並在農業生產中被廣泛應用。且公司主要產品之一的植物生長調節劑作為一種外源的非營養性化學物質，僅靠很低的濃度就能促進或抑制植物生命過程的某些環節，其作為農藥的一個重要組成部分，已被證明科學、合理的使用有利於改善
農產品品質，促進農業增產、農民增收。同時，公司還通過技術指導等方式幫助種植戶科學合理的使用農藥，但近年來由於個別農藥使用者沒有按照產品使用說明用藥，導致農藥殘留超標和藥害事件時有發生，使得公眾對植物生長調節劑等農藥的使用存在在一定程度的誤解。但如公眾因對植物生長調節劑等農藥的認識存在一定的誤區而導致種植戶減少使用，仍將會對公司經營業績產生一定影響。 （四）氣候異常變化的風險 近年來，隨著全球氣候變暖，極端性天氣頻繁，我國部分地區相繼出現了持續性乾旱和洪澇等極端性天氣，影響了當期農業生產進度和成果。由於我國農藥、化肥主要應用在農業生產中，氣候異常變化導致的自然災害將會對上遊農藥化肥行業經營情況產生較大的影響。 公司憑藉在農藥化肥行業內多年的經驗積累，已根據主要產品——植物生長調節劑、殺菌劑和水溶性肥料的施用地域、適用作物、施用時間、預測的市場需求量等因素建立了一套完整的計劃生產體系，並維持一定的存貨規模，以保證滿足不同條件下的市場需求。但如若氣候變化過於異常導致公司提前生產的產品不能短時間內有效消化，有可能對公司經營業績產生一定的影響。 （五）農藥新產品開發風險 不斷開發高附加值的農藥產品，拓寬產品的應用領域是農藥生產企業擴大市場份額、拓寬企業發展空間以及增強企業市場競爭力、提升盈利能力的重要手段。而根據我國農藥產品登記政策的要求，公司主要產品植物生長調節劑和殺菌劑必須經過嚴格的試驗、登記，才能夠進行推廣使用。一般情況下，植物生長調節劑和殺菌劑原藥的登記周期在四年以上、製劑的登記周期在三年以上，新產品的登記需要投入大量的人力、物力和財力。為此，公司需要始終堅持以市場為導向，在技術積累、充分論證的基礎上投入大量資金用於新產品開發。隨著市場競爭愈發激烈，如果公司不能及時準確地把握市場需求，將會導致公司研發的新產品不能獲得市場認可，對公司市場競爭能力產生不利影響。 （六）存貨風險 截至2014年12月31日，公司存貨帳面價值為11,421.81萬元，佔總資產的比例為23.05%，佔比較大，其中大部分為庫存成品和原材料。未來如果公司存貨可變現淨值低於帳面價值，則公司存貨存在減值風險，或由於存貨保管不當發生毀損、滅失，將對公司的經營業績產生不利影響。 （七）環境保護風險 公司所處行業屬於農藥化肥行業，生產經營中面臨「三廢」排放與環境綜合治理壓力。公司一貫重視環境保護工作，建立了一整套環境保護制度，並持續進行環保資金投入，以保障「三廢」排放符合國家和地方排放標準和環境質量標準。報告期內，公司未出現過重大環保事故，亦未因環保問題受到相關監管部門的處罰。公司已通過了四川省環境保護廳的上市環保核查，其募集資金投資項目均取得了相關環境保護部門的批覆。但隨著國家和社會對環境保護要求的日益重視，相關部門可能頒布和採用更高的環保標準，若公司在環保政策發生變化的時候不能及時達到相應的政策要求，則有可能面臨相關環保部門處罰的風險。同時，若相關環保政策提高，將加大公司在環保上的投入，增加公司的生產經營成本，從而影響公司的經營業績。 （八）安全生產的風險 公司屬於農藥化肥行業，生產所用的部分原材料存在易燃、易爆、有毒、灼傷等較為危險的情形。因此，公司按照國家有關危險化學品安全標準化管理的相關規定，投入資金購置了相應的安全設備以確保生產的安全性，並制定了嚴格的安全生產管理制度，對員工實施嚴格的安全績效考核。同時，公司還建立了有效的預警機制和突發事件處理機制，定期組織現場演練。 報告期內，公司已取得安全標準化三級企業資質，且未發生重大的安全生產事故，但仍不能排除公司因操作不當、機器設備故障或不可抗的自然因素導致生產事故的發生，從而影響公司的正常生產，進而影響公司經營業績。 （九）稅收優惠的風險 根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅<2011>58號）、《國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第12號）、《四川省地方稅務局關於西部大開發企業所得稅優惠政策管理有關事項的通知》（川地稅發<2012>47號）、《四川省國家稅務局關於認真落實西部大開發戰略有關企業所得稅優惠政策的公告》（四川省國家稅務局公告2012年第7號）及《西部地區鼓勵類產業目錄》（國家發改委令第15號）等文件的規定，報告期內發行人母公司
國光農化、子公司國光農資自2011年起根據西部大開發稅收優惠政策減按15%稅率繳納企業所得稅。 若西部大開發稅收優惠的相關政策發生變化，公司及子公司將按25%的稅率繳納企業所得稅，將對公司經營業績產生一定影響。 （十）淨資產收益率下降的風險 2012年、2013年及2014年，公司扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別為54.32%、43.49%和34.11%。本次發行完成後，預計公司淨資產將大幅增加。由於募集資金項目達到預計收益尚需一段時間，因此，公司短期內存在因淨資產大幅增加而導致淨資產收益率下降的風險。 （十一）募集資金投資項目風險 公司基於目前國內市場環境、產品發展趨勢、公司的研發能力和技術水平審慎的進行了本次募集資金投資項目的可行性分析，並在決策過程中綜合考慮各方面因素，為募集資金投資項目的成功實施做了充分準備。但在項目實施過程中仍可能受到市場環境變化、產業政策變化及工程進度、工程管理、設備供應、產品市場銷售狀況、原材料採購等多種因素的影響，致使項目實際盈利水平同預期出現差異，從而影響項目的投資收益。 （十二）募集資金投資項目實施後產能擴張不能及時消化的風險 公司本次募集資金擬投資的項目之一是「年產2,100噸植物生長調節劑原藥項目」，其中包括年產1,000噸甲哌鎓原藥生產項目。該項目建成投產後，公司甲哌鎓原藥的生產能力將由210噸/年增至1,000噸/年，公司的競爭力將大幅增強，滿足公司發展戰略的需要。 甲哌鎓是一種高效、安全、無殘毒、無汙染內吸性植物生長調節劑，用於增強作物的抗病、抗倒伏能力，使作物更健壯、植株更緊湊，減少蕾鈴脫落，促進葉綠素含量的增加，使光合作用增強，從而達到增產優質的目的，其廣泛應用在棉花、麥類、亞麻、大豆、蔬菜、花卉、玉米、花生、薯類、番茄、瓜果等作物上。根據中國農藥工業協會的預測，目前甲哌鎓原藥潛在的市場需求量為3,120噸。公司除具備98%甲哌鎓原藥生產能力外，還具備10%甲哌鎓可溶粉劑、10%多唑·甲哌鎓可溼性粉劑、250克/升甲哌鎓水劑和98%甲哌鎓可溶粉劑四種甲哌鎓製劑的生產能力，公司擬通過生產製劑銷售和直接外銷兩種途徑消化新增甲哌鎓原藥產能。 雖然巨大的市場需求為本次募集資金投資項目能夠成功實施提供了有力的保障，同時公司依據自己在技術、營銷、品牌等方面的優勢制訂了詳細的營銷策略，但如果項目建成投產後市場環境發生了重大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司將面臨產能擴大引致的產品銷售風險。 二、其他重要事項 （一）採購合同 2013年3月15日，國光農資與中化農化有限公司籤訂了《「50%錳鋅·氟嗎啉」產品代理銷售協議》，中化農化有限公司授權國光農資在中國（不包括香港、澳門、臺灣）獨家代理銷售「50%錳鋅·氟嗎啉」產品。雙方為建立長遠合作關係，首次代理銷售的框架合同期為三年，2013年度-2015年度目標銷量分別為240噸、290噸和350噸。2014年和2015的目標銷量為意向約定，具體實行以每年初籤訂的補充書面合同為準。進貨按照結算價打款，價格若有變化，以中化農化有限公司書面通知為準。 2014年1月1日，國光農資與中化農化有限公司籤訂《「50%錳鋅·氟嗎啉」產品代理協議（2014年度）》，約定中化農化授權國光農資在2014年度在中國（不包括香港、澳門、臺灣）獨家代理銷售「50%錳鋅·氟嗎啉」產品。2014年購貨量為240噸，進貨按照結算價打款，價格若有變化，以中化農化有限公司書面通知為準。 （二）銷售合同 由於行業特點，公司產品銷售主要通過經銷商進行銷售，每年10月，公司（「供方」）與經銷商（「需方」）籤訂下一年度的供貨協議，該協議為公司向經銷商下一年度供貨的基本合同，僅對雙方商定的供貨的基本條款進行約定，包括授權特許經銷的產品、區域、價格執行、獎勵措施等。由於公司及全資子公司經銷商數量眾多，且大部分經銷商為個體工商戶，採購能力較為有限，因此公司及全資子公司與單一經銷商的年度合同金額通常佔公司營業收入比例較低。 （三）施工合同 2014年11月18日，公司與成都市龍西建築工程有限公司籤訂《合同協議書》，約定成都市龍西建築工程有限公司為公司建設年產一萬噸園林花卉養護品生產線、年產2,100噸植物生長調節劑原藥生產線、年產1.9萬噸環保型農藥製劑生產線、年產500公斤S-誘導素原藥等五處項目工程一標段工程，合同金額為19,983,993元。 （四）銀行承兌匯票協議 ■ 注1：根據公司與
中信銀行股份有限公司成都分行籤訂《最高額保證合同》（編號：（2014）信銀蓉高最高保字第412037號）和國光農資與
中信銀行股份有限公司成都分行籤訂《綜合授信合同》（編號：（2014）信銀蓉高綜合字第4120237號），國光農資取得
中信銀行股份有限公司成都分行4,000萬元的綜合授信。國光農資以該等綜合授信及繳存
保證金《
保證金帳戶質押合同》和（《質押擔保協議》，編號：（2014）信銀蓉高
保證金字第412125號、2014）信銀蓉高最高保字第412037號、（2014）信銀蓉高質保字第412081號，）為上述承兌匯票協議提供擔保，
保證金協議繳存比例為30%。 （五）技術轉讓合同 2010年3月18日，公司與南京伊貝加科技有限公司籤訂了《技術合同書》，合同編號為寧科技合字[2010]320101號，轉讓標的為微生物發酵法生產天然型脫落酸技術。合同總額共計人民幣55萬元，分三期支付：第一期5萬元，支付時間為合同籤訂後15日內；第二期35萬元，支付時間為小試工藝培訓後，提供菌種之前；第三期15萬元，支付時間為生產驗收通過後10日內。 （六）聯合試驗協議 2014年3月3日，公司與中國農藥發展與應用協會籤訂了《農藥聯合試驗協議書》。由中國農藥發展與應用協會組織，對行業關注度高、有市場前景的化合物按照《農藥聯合試驗工作方案》進行農藥聯合試驗。公司作為部分產品的牽頭單位，按方案的規定和要求參加聯合試驗項目。協議籤訂10日內，公司向中國農藥發展與應用協會支付所分攤預算費用總額的80%，待所有試驗結束後，根據實際發生費用的情況進行結算。 （七）保薦、主承銷協議 本公司與國都證券已籤署了《保薦協議》、《主承銷協議》、《四川
國光農化股份有限公司公開發售人與國都證券有限責任公司之主承銷協議》。根據該等協議，國都證券作為本次發行的保薦人（主承銷商），承擔本次發行的盡職推薦和持續督導工作，為發行人在境內證券市場發行人民幣普通股股票。 公司上述重大合同均在正常履行過程中，未發生重大合同糾紛。 （八）訴訟或仲裁事項 截止本招股意向書摘要籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等產生較大影響的訴訟和仲裁事項。公司控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人 ■ 二、本次發行上市的重要日期 ■ 第七節 備查文件 1、本招股意向書全文及備查文件可以到發行人和保薦人（主承銷商）住所查詢。查閱時間：工作日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。 2、招股意向書全文可通過深圳證券交易所指定網站（www.cninfo.com.cn）查詢。 四川
國光農化股份有限公司 2015年3月3日
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