時間:2015年03月19日 06:07:34 中財網 |
1 特別提示 如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發 行股票招股說明書中的相同。 公司股票將於2015 年3 月20 日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資 者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲 目跟風「炒新」,應當審慎決策、理性投資。 四川國光農化股份有限公司上市公告書 2 第一節重要聲明與提示 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確 性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承 擔個別和連帶的法律責任。 深圳證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均 不表明對公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資 者查閱刊載於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。 本公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等就首次公 開發行股票上市作出的重要承諾及說明如下: 一、本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾 本公司控股股東、實際控制人顏昌緒承諾:若本次發行需要公司股東公開發 售股份,其將按照發行方案公開發售部分老股,且承諾不會因發售老股導致公司 實際控制人發生變更。除在本次發行需要公開發售部分老股外,自公司股票上市 之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理本次公開發行前直接或間接持有 的公司股份,也不由公司回購該部分股份。其所持公司股份在鎖定期滿後兩年內 無減持意向;如超過上述期限擬減持公司股份的,其承諾將提前三個交易日通知 發行人並予以公告,並承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及深圳 證券交易所相關規定辦理。上述股份鎖定承諾期限屆滿後,在擔任公司董事、監 事或高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有公司股份總數 的25%;離職後半年內,不轉讓其持有的公司股份。在其申報離任六個月後的十 二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其所持有公司股份 總數(包括有限售條件和無限售條件的股份)的比例不超過50%。公司上市後6 個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價(公司上市後發生除權除息事項的, 四川國光農化股份有限公司上市公告書 3 上述價格作相應調整)均低於發行價,或者上市後6個月期末(2015年9月21日) 收盤價低於發行價,其所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月。其不會因職務 變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 公司股東顏亞奇承諾:若本次發行需要公司股東公開發售股份,其將按照發 行方案公開發售部分老股。除在本次發行需要公開發售部分老股外,自公司股票 上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理本次發行前其直接或間接持 有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。其所持公司股份在鎖定期滿後兩年 內無減持意向;如超過上述期限擬減持公司股份的,其承諾將提前三個交易日通 知發行人並予以公告,並承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及深 圳證券交易所相關規定辦理。上述股份鎖定承諾期限屆滿後,在擔任公司董事、 監事或高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有公司股份總 數的25%;離職後半年內,不轉讓其持有的公司股份。在其申報離任六個月後的 十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其所持有公司股 份總數(包括有限售條件和無限售條件的股份)的比例不超過50%。公司上市後 6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價(公司上市後發生除權除息事項 的,上述價格作相應調整)均低於發行價,或者上市後6個月期末收盤價低於發 行價,其所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月。其不會因職務變更、離職等 原因而拒絕履行上述承諾。 顏秋實、顏昌立、顏昌成、李汝、李培偉、羅文俊、顏碧清、陳潤培、陳一、 陳曦、唐傑、陳洪良、陳洪簡承諾:若本次發行需要公司股東公開發售股份,其 將按照發行方案公開發售部分老股。除在本次發行需要公開發售部分老股外,自 公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理本次發行前直接或 間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。 顏麗、顏亞麗、顏俊、顏玲、顏小燕、顏銘、羅萍、羅敬承諾:自公司股票 上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理本次發行前直接或間接持有 的公司股份,也不由公司回購該部分股份。 作為發行人董事、高級管理人員的配偶,陳潤培、李汝、顏亞麗承諾:除前 述鎖定期外,其所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的,減持價格不低於發行價; 四川國光農化股份有限公司上市公告書 4 其配偶在公司任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%;在 其配偶離職後半年內,不轉讓其所持有的公司股份;在其配偶申報離任六個月後 的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其所持有公司 股份總數(包括有限售條件和無限售條件的股份)的比例不超過50%。公司上市 後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價(公司上市後發生除權除息事項 的,上述價格作相應調整)均低於發行價,或者上市後6個月期末收盤價低於發 行價,其所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月。其不會因配偶職務變更、離 職等原因而拒絕履行上述承諾。 二、公司上市後三年內的股價穩定措施 (一)觸發和停止股價穩定方案的條件 發行人首次公開發行並上市後36個月內,如出現連續20個交易日收盤價低 於經審計上一年度財務報告披露的每股淨資產時,則公司應啟動穩定股價具體措 施。(每股淨資產=合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末 公司股份總數,在發行人財務報告公開披露後至上述期間,發行人發生派發股利、 送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,上述每股淨資產亦作相 應調整) 如股價穩定方案尚未正式實施前或股價穩定方案實施後,公司股票連續5個 交易日的收盤價均高於上一年度財務報告披露的每股淨資產時,則可中止實施本 階段股價穩定方案。中止實施股份穩定方案後,如再次出現發行人股票收盤價格 連續20個交易日低於發行人上一年度財務報告披露的每股淨資產時,則應繼續 實施股價穩定方案。 (二)股價穩定方案的具體措施 1、控股股東、實際控制人增持公司股票 為穩定公司股價,控股股東、實際控制人以自有資金在二級市場以不高於經 審計上一年度財務報告披露的每股淨資產價格增持流通股份。自公司上市後36 個月內,控股股東、實際控制人增持流通股數量最大限額為本次發行前持股數量 四川國光農化股份有限公司上市公告書 5 的10%(若因公司送紅股、資本公積轉增股本導致股本增加,增持數量亦同比例 增加)。公司控股股東單次或多次累計增持股票數量達到上述限額的,其不再負 有增持股票以穩定公司股價的義務,但控股股東自願增持的除外。 2、董事、高級管理人員增持 為穩定公司股價,在公司領取薪酬的董事(不包括獨立董事)、高級管理人 員以自有資金在二級市場以不高於經審計上一年度財務報告披露的每股淨資產 價格增持流通股份。自公司上市後36個月內,公司董事和高級管理人員單次或 多次累計用於增持的資金數額不高於自公司上市後其在擔任董事/高級管理人員 職務期間累計從公司領取的稅後薪酬總額的50%。 3、發行人回購公司股票 為穩定公司股價,發行人以自有資金在二級市場以不高於經審計上一財務年 度報告披露的每股淨資產價格回購流通股份。自公司上市後36個月內,發行人 用於回購的資金不高於本次發行新股融資淨額的10%。發行人單次或多次用於回 購的資金達到上述限額的,公司不再負有回購股票以穩定公司股價的義務,但公 司依法定程序啟動回購股票程序的除外。 公司2013年年度股東大會授權董事會在公司上市後36個月內,若觸發公司 回購股份條件時,制定相關方案並實施。該授權有效期自公司上市後36個月內 有效。 4、增持或回購股票的限定條件 以上股價穩定方案的任何措施均須符合相關法律、法規、規章、規範性文件 及證券交易所的相關規定,且以不影響《深圳證券交易所股票上市規則》中對於 上市公司股權分布的要求為前提。 (三)股價穩定方案的優先順序和啟動時點 觸發股價穩定方案時,控股股東和實際控制人增持股票為第一順位,董事(不 包括獨立董事)和高級管理人員增持股票為第二順位,發行人回購公司股票為第 三順位。 四川國光農化股份有限公司上市公告書 6 自股價穩定方案觸發之日起,公司董事會應在5日內召開董事會會議並告知 股價穩定方案履行義務人。董事會公告後10個交易日內,控股股東、實際控制 人將啟動股票增持方案,並在啟動股票增持方案後20個交易日內完成增持。在 控股股東、實際控制人增持期間,如果公司股票連續5個交易日的收盤價均高於 上一年度財務報告披露的每股淨資產時,則可中止實施本階段股價穩定方案。 如果控股股東、實際控制人增持到承諾的最大數量後,公司股價仍未達到停 止股價穩定方案的條件時,則觸發公司董事(不包括獨立董事)和高級管理人員 增持義務。公司董事(不包括獨立董事)和高級管理人員應在增持義務觸發之日 起20個交易日內完成增持。在董事(不包括獨立董事)和高級管理人員增持期 間,如果公司股票連續5個交易日的收盤價均高於上一年度財務報告披露的每股 淨資產時,則可中止實施本階段股價穩定方案。 如果公司董事(不包括獨立董事)和高級管理人員增持股份支付的資金達到 承諾的最大限額後,公司股價仍未達到停止股價穩定方案的條件時,則觸發發行 人回購公司股票義務。發行人應在回購義務觸發之日起20個交易日內完成回購。 在發行人回購公司股票期間,如果公司股票連續5個交易日的收盤價均高於上一 年度財務報告披露的每股淨資產時,則可中止實施本階段股價穩定方案。如果發 行人回購公司股票支付的資金達到承諾的最大限額後,公司股價仍未達到停止股 價穩定方案的條件,則股價穩定方案不再執行。 發行人及其控股股東、實際控制人、董事(不包括獨立董事)、高級管理人 員承諾:其將嚴格遵守執行公司股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行股 票並上市後三年內穩定股價預案》,包括按照該預案的規定履行穩定公司股價的 義務。公司及相關責任人在執行股價穩定方案時不得違反中國證監會及深圳證券 交易所關於增持或回購股票的時點限制。控股股東、實際控制人及董事、高級管 理人員履行完強制增持義務後,可自願增持。若公司新聘任董事(不包括獨立董 事)、高級管理人員的,公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公 司上市時董事、高級管理人員已作出的股價穩定承諾。 三、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人 員關於申請文件真實、準確、完整的承諾 四川國光農化股份有限公司上市公告書 7 發行人及其控股股東、實際控制人承諾:發行人招股說明書和有關申報文件 真實、準確、完整。如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對 判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,並已由有權部 門作出行政處罰或人民法院作出相關判決的,發行人將依法回購首次公開發行的 全部新股;發行人控股股東、實際控制人將督促發行人依法回購首次公開發行的 全部新股,並將購回首次公開發行股票時公開發售的股份。發行人及其控股股東、 實際控制人將通過深圳證券交易所競價系統回購上述股份,回購價格不低於下列 兩者中的孰高者:(1)新股發行價格加新股上市日至回購或購回要約發出日期間 的同期銀行活期存款利息;或(2)國務院證券監督管理機構或司法機關認定本 公司招股說明書存在本款前述違法違規情形之日公司股票二級市場的收盤價格。 公司上市後如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,上述 發行價格及回購股份數量相應進行調整」。若發行人招股說明書有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人及其控股 股東、實際控制人將依法賠償投資者損失。 公司全體董事、監事、高級管理人員承諾:發行人招股說明書和有關申報文 件真實、準確、完整。如發行人招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,依法賠償投資者損失。 四、證券服務機構關於申請文件真實、準確、完整的承諾 發行人保薦機構、會計師事務所、律師事務所承諾:因本機構(本所)為發 行人本次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給 投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。賠償範圍包括投資者的投資差額損 失和由此產生的佣金、印花稅等交易費用。 五、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向 公司發行前持股5%以上股東共有2名,分別為顏昌緒和顏亞奇。 1、公司控股股東、實際控制人顏昌緒的持股意向及減持意向 公司控股股東、實際控制人顏昌緒承諾:其所持公司股份在鎖定期滿後兩年 內無減持意向;如超過上述期限擬減持公司股份的,其將提前三個交易日通知發 四川國光農化股份有限公司上市公告書 8 行人並予以公告,並承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及深圳證 券交易所相關規定辦理。 2、顏亞奇的持股意向及減持意向 顏亞奇承諾:其所持公司股份在鎖定期滿後兩年內無減持意向;如超過上述 期限擬減持公司股份的,其將提前三個交易日通知發行人並予以公告,並承諾將 按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及深圳證券交易所相關規定辦理。 六、未能履行承諾時的約束措施 (一)發行人違反相關承諾的約束措施 公司如未履行本招股說明書披露的承諾事項,將在股東大會及中國證監會指 定報刊、網站上公開說明未履行的具體原因並向股東和投資者道歉;如未履行相 關承諾事項給投資者造成損失的,公司將向投資者賠償相關損失,公司控股股東、 實際控制人對上述賠償承擔連帶責任。 (二)控股股東、實際控制人違反相關承諾的約束措施 如未履行本招股說明書披露的承諾事項,本人將通過公司及時、充分披露承 諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因並向股東和投資者道歉;如果 因未履行相關承諾事項而獲得收益的,收益歸公司所有,本人將在獲得收益的五 個工作日內將前述收益匯至公司帳戶;如果因未履行相關承諾事項給公司或投資 者造成損失的,本人將向公司或投資者依法承擔賠償責任,賠償按下述程序進行: 1、將本人自違反相關承諾之日起應得的現金分紅、薪酬由公司直接用於執行未 履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失;2、若本人 自違反相關承諾之日起至賠償完畢前進行股份減持的,則減持所得資金交由公司 董事會監管並專項用於履行承諾或用於賠償,直至本人承諾履行完畢或賠償完畢 公司、投資者的損失為止。 (三)公司董事、監事、高級管理人員及其他作出承諾人員違反相關 承諾的約束措施 如未履行本招股說明書披露的承諾事項,本人將通過公司及時、充分披露承 四川國光農化股份有限公司上市公告書 9 諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因並向股東和投資者道歉;如果 因未履行相關承諾事項而獲得收益的,收益歸公司所有,本人將在獲得收益的五 個工作日內將前述收益匯至公司帳戶;如果因未履行相關承諾事項給公司或投資 者造成損失的,本人將向公司或投資者依法承擔賠償責任,賠償按下述程序進行: 1、將本人自違反相關承諾之日起應得的現金分紅、薪酬由公司直接用於執行未 履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失;2、若本人 自違反相關承諾之日起至賠償完畢前進行股份減持的,則減持所得資金交由公司 董事會監管並專項用於履行承諾或用於賠償,直至本人承諾履行完畢或賠償完畢 公司、投資者的損失為止。 七、避免同業競爭的承諾 為避免今後與
國光股份之間可能出現的同業競爭,維護
國光股份的利益和保 證
國光股份的長期穩定發展,公司控股股東、實際控制人顏昌緒及其配偶陳潤培, 主要股東顏亞奇分別承諾: 「1、本人目前沒有在中國境內或境外單獨或與其他自然人、法人、合夥企 業或組織,以任何形式直接或間接從事或參與任何對發行人構成競爭的業務及活 動或擁有與發行人存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益,或在 該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。 2、本人保證將採取合法及有效的措施,促使本人擁有控制權的其他公司、 企業與其他經濟組織及本人的關聯企業(如有),不以任何形式直接或間接從事 與發行人相同或相似的、對發行人業務構成或可能構成競爭的業務,並且保證不 進行其他任何損害發行人及其他股東合法權益的活動。如從第三方獲得的任何商 業機會與發行人經營的業務有競爭或有可能競爭,則本人將立即通知發行人,並 將該商業機會無償讓與發行人。如與發行人及其下屬子公司拓展後的產品或業務 產生競爭,則本人及本人控制的公司將以停止生產或經營相競爭業務或產品、將 相競爭業務納入到發行人經營,或者將相競爭業務轉讓給無關聯關係的第三方的 方式避免同業競爭。 本人願意承擔因違反上述承諾而給發行人造成的全部經濟損失。本承諾持續 有效且不可變更或撤銷。」 四川國光農化股份有限公司上市公告書 10 八、保薦機構、發行人律師關於相關責任主體承諾事項的核查意見 保薦機構認為:發行人及持股5%以上股東、實際控制人、公司董事、監事 及高級管理人員對相關事項均已做出承諾,承諾的內容符合相關法律法規的規 定,內容合理,具有可操作性。若發生相關承諾未被履行的情形,出具承諾的相 關責任主體已提出相應的約束措施,該等約束措施及時、有效,具備可操作性, 能夠保障投資者的利益不會受到重大侵害。 發行人律師認為:發行人、發行人主要股東、董事、監事及高級管理人員已 就其未能履行在本次發行中作出的承諾提出了相關約束措施,該等約束措施經發 行人第二屆董事會第六次會議及2013年度股東大會審議通過,符合《關於進一 步推進新股發行體制改革的意見》對責任主體作出公開承諾應同時提出未履行承 諾時的約束措施的相關要求,上述約束措施內容合法、合規並履行了相應的決策 程序。 四川國光農化股份有限公司上市公告書 11 第二節股票上市情況 一、公司股票發行上市審批情況 本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》 和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,並按照《深圳證 券交易所股票上市公告書內容與格式指引(2013 年12 月修訂)》而編制,旨在 向投資者提供有關四川國光農化股份有限公司(以下簡稱「本公司」、「公 司」、「發行人」或「
國光股份」)首次公開發行股票上市的基本情況。 經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]306 文核准,本公司首次公開發 行新股不超過2,000 萬股,公司股東可公開發售股份不超過375 萬股,本次公 開發行股票總量不超過2,000 萬股。本次發行採用網下向配售對象詢價配售(以 下簡稱「網下配售」)和網上向社會公眾投資者定價發行(以下簡稱「網上發 行」)相結合的方式,根據詢價結果和募集資金投資項目的資金需求量,本次公 開發行新股1,500 萬股,佔發行後總股本的20.00%,老股轉讓375 萬股,佔發 行後總股本的5.00%。其中,網下配售525.00 萬股,網上發行1,350.00 萬股, 發行價格為26.92 元/股。 經深圳證券交易所《關於四川國光農化股份有限公司人民幣普通股股票上市 的通知》(深證上[2015]106 號)同意,本公司發行的人民幣普通股股票在深圳 證券交易所上市,股票簡稱「
國光股份」,股票代碼「002749」。本次公開發 行的1,500 萬股新股將於2015 年3 月20 日起上市交易;老股東公開發售的375 萬股股票自公司上市之日起鎖定12 個月後上市交易。 本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件已在巨潮資訊網 (www.cninfo.com.cn)披露,故與其重複的內容不再重述,敬請投資者查閱上 述內容。 二、公司股票上市概況 1、上市地點:深圳證券交易所 四川國光農化股份有限公司上市公告書 12 2、上市時間:2015 年3 月20 日 3、股票簡稱:
國光股份4、股票代碼:002749 5、首次公開發行後總股本:7,500 萬股 6、首次公開發行股票數量:1,875 萬股,包括新股發行1,500 萬股,老股 轉讓375 萬股。 7、發行前股東所持股份的流通限制及期限:參見本上市公告書之「第一節 重要聲明與提示」。 8、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾:詳見「第一節重要聲明與提 示」。 9、公司股東公開轉讓的股份的流通限制及期限:根據有關規定,公司股東 本次公開轉讓的375 萬股,自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年 內不得轉讓。 10、本次上市股份的其他鎖定安排:參見本上市公告書之「第一節重要聲 明與提示」。 11、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份:本次公開發行的1,500 萬 股股票無流通限制及鎖定安排。 12、公司股份可上市交易時間 股東名稱 持股數(股) 佔發行後股本 比例(%) 可上市交易時間 (非交易日順延) 首次公 開發行 前已發 行股份 顏昌緒 28,317,000 37.76% 2018 年3 月20 日 顏亞奇 7,080,000 9.44% 2018 年3 月20 日 顏秋實 2,460,000 3.28% 2018 年3 月20 日 顏昌立 2,460,000 3.28% 2018 年3 月20 日 顏昌成 2,460,000 3.28% 2018 年3 月20 日 李汝 1,215,000 1.62% 2018 年3 月20 日 李培偉 1,215,000 1.62% 2018 年3 月20 日 顏麗 1,200,000 1.60% 2018 年3 月20 日 顏亞麗 1,200,000 1.60% 2018 年3 月20 日 四川國光農化股份有限公司上市公告書 13 顏俊 1,200,000 1.60% 2018 年3 月20 日 顏玲 1,200,000 1.60% 2018 年3 月20 日 顏小燕 1,200,000 1.60% 2018 年3 月20 日 顏銘 1,200,000 1.60% 2018 年3 月20 日 羅萍 696,000 0.93% 2018 年3 月20 日 羅敬 696,000 0.93% 2018 年3 月20 日 羅文俊 519,000 0.69% 2018 年3 月20 日 顏碧清 519,000 0.69% 2018 年3 月20 日 陳潤培 288,000 0.38% 2018 年3 月20 日 陳一 281,250 0.38% 2018 年3 月20 日 陳曦 281,250 0.38% 2018 年3 月20 日 唐傑 281,250 0.38% 2018 年3 月20 日 陳洪良 140,625 0.19% 2018 年3 月20 日 陳洪簡 140,625 0.19% 2018 年3 月20 日 小計 56,250,000 75.00% - 首次公 開發行 股份 網下配售 (有限售 期) 3,750,000 5.00% 2016 年3 月20 日 網下配售 (無限售 期) 1,500,000 2.00% 2015 年3 月20 日 網上發行股 份 13,500,000 18.00% 2015 年3 月20 日 小計 18,750,000 25.00% - 合計 75,000,000 100.00% - 13、股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 14、上市保薦機構:國都證券有限責任公司 四川國光農化股份有限公司上市公告書 14 第三節發行人、股東和實際控制人情況 一、發行人的基本情況 中文名稱:四川國光農化股份有限公司 英文名稱:SichuanGuoguang Agrochemical Co.,Ltd. 註冊資本:7,500 萬元(首次公開發行後) 法定代表人:顏昌緒 有限公司設立日期:2000 年1 月31 日 股份公司設立日期:2009 年12 月29 日 註冊地址:簡陽市平泉鎮 郵政編碼:641409 電話及傳真:028-27015253,028-27017457 公司網址:www.scggic.com 電子郵箱:info@scggic.com 董事會秘書:何頡 經營範圍:生產、銷售:植物生長調節劑、園林綠化養護品、農藥、防腐 保鮮劑、肥料、化工產品、日化產品、塑料製品、機械設備;包裝裝潢印刷; 農化產品應用技術研究、技術諮詢及培訓;國家允許該企業經營的進出口業 務。 主營業務:公司主要從事植物生長調節劑、殺菌劑為主的農藥製劑和水溶 性肥料的研發、生產和銷售業務。 四川國光農化股份有限公司上市公告書 15 所屬行業:根據中國證監會2012 年10 月26 日頒布的《上市公司行業分類 指引》(2012 年修訂),本公司所處的行業屬於化學原料和化學製品製造業 (C26)。 二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票情況 本次發行後,公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票情況如 下: 序 號 姓名 職務 任職起止日期 直接持股數 量(股) 間接持股數 量(股) 合計持股數 量(股) 1 顏昌緒 董事長 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 28,317,000 - 28,317,000 2 顏亞奇 副董事長、總經理 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 7,080,000 - 7,080,000 3 何鵬 董事、副總經理 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 4 何頡 董事、董事會秘書、 副總經理 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 5 牟興勇 董事、副總經理 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 6 曹承宇 獨立董事 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 7 魏福香 獨立董事 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 8 餘海宗 獨立董事 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 9 楊玉培 獨立董事 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 10 鄒濤 監事會主席 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 11 盧浩 監事 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 12 劉剛 職工監事 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 13 莊萬福 財務總監 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 14 吳攀道 副總經理 2012 年12 月28 日至 2015 年12 月27 日 - - - 三、公司控股股東和實際控制人的情況 四川國光農化股份有限公司上市公告書 16 公司控股股東、實際控制人為顏昌緒先生,顏昌緒先生在本次發行前直接 持有公司51%的股份。 顏昌緒, 男, 大專學歷, 高級工程師, 身份證號碼 51102719480420XXXX。1948 年出生,中國國籍,無境外永久居留權。1984 年,顏昌緒創辦了公司前身——國光保鮮劑廠,1991 年其研究成果「國光牌 SE-02 保鮮劑」被列為國家級重點科技成果,由國家科委、農業部立項,並發 文向全國推薦使用,同時顏昌緒被評定為高級工程師、優秀企業家和科技帶頭 人。歷任簡陽縣國光保鮮劑廠廠長,四川國光實業公司董事長、總經理,四川 國光農化有限公司董事長、總經理。現任四川國光農化股份有限公司董事長、 技術中心主任,中國農藥發展與應用協會植物生長調節劑專業委員會副主任。 四川省企業聯合會/四川省企業家協會第八屆理事會常務理事、四川省花卉協會 副會長。2013 年和2014 年,顏昌緒先後被評為「四川省優秀企業家」、「四 川省傑出企業家」。 報告期內,除發行人及其全資子公司以外,顏昌緒未控制其他企業;除持有 成都松爾科技有限公司5.80%的股權外,未參股其他企業。 四、公司前十名股東持有本公司股份的情況 本次發行後,公司股東總數為25,316 名,公司前十名股東持有股份的情況 如下: 序號 股東名稱 股份數(萬股) 持股比例 1 顏昌緒 2,831.7 37.76% 2 顏亞奇 708 9.44% 3 顏昌成 246 3.28% 4 顏昌立 246 3.28% 5 顏秋實 246 3.28% 6 李培偉 121.5 1.62% 7 李汝 121.5 1.62% 8 顏麗 120 1.60% 9 顏玲 120 1.60% 10 顏亞麗 120 1.60% 11 顏俊 120 1.60% 12 顏小燕 120 1.60% 13 顏銘 120 1.60% 四川國光農化股份有限公司上市公告書 17 合計 5,240.70 69.88% 四川國光農化股份有限公司上市公告書 18 第四節股票發行情況 一、發行數量 公司本次公開發行股票1,875 萬股。其中,公司發行新股數量1,500 萬股, 公司股東公開發售股份數量375 萬股,且不超過自願設定12 個月及以上限售期 的投資者獲得配售股份的數量。其中,網下向配售對象詢價配售股票數量為 525 萬股,佔本次發行總量的28%;網上向社會公眾投資者定價發行股票數量 為1,350 萬股,佔本次發行總量的78%。 二、發行價格 本次公開發行的價格為26.92 元/股,對應的市盈率為: 1、16.47 倍(每股收益按2014 年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益 前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算); 2、13.17 倍(每股收益按2014 年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益 前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算)。 三、發行方式及認購情況 本次發行採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結 合的方式。其中,網下向配售對象詢價配售股票數量為525 萬股,有效申購數 量為24,750 萬股,有效申購倍數為47.14286 倍;網上定價發行股票數量為 1,350 萬股,中籤率為0.6872871478%,超額認購倍數為145.50 倍。 四、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況 本次發行募集資金總額為40,380.00 萬元。四川華信(集團)會計師事務所 (特殊普通合夥)對公司首次公開發行股票的資金到位情況實施了驗證,出具了 「川華信驗[2015]08 號」《驗資報告》。 五、發行費用 四川國光農化股份有限公司上市公告書 19 項目 金額(萬元) 承銷費用 4,441.80萬元 保薦費用 600萬元 審計驗資費用 244萬元 律師費用 160萬元 用於本次發行的信息 披露費 360萬元 發行手續費用及印刷 費用 82.20萬元 總計 5,888.00萬元 每股發行費用:3.93 元/股。(每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本) 六、發行人募集資金淨額:34,492.00 萬元 七、發行後每股淨資產:10.10 元(按截至2014 年12 月31 日經審計的淨 資產加上本次募集資金淨額全麵攤薄計算) 八、發行後每股收益:1.63 元/股(按照經會計師事務所遵照中國會計準則 審核的扣除非經常性損益前後孰低的2014 年淨利潤除以本次發行後總股本計 算) 四川國光農化股份有限公司上市公告書 20 第五節財務會計資料 本公司2012 年、2013 年和2014 年經審計的財務數據詳細披露於《四川國 光農化股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》,投資者欲了解相關情況請 詳細閱讀招股說明書。 公司的2012 年、2013 年和2014 年的財務會計資料詳見《四川國光農化股 份有限公司首次公開發行股票招股說明書》之「第十節財務會計信息」以及「第 十一節管理層討論與分析」。 公司2015 年1-3 月的預計經營情況詳見《四川國光農化股份有限公司首次 公開發行股票招股說明書》之「第十一節管理層討論與分析」之「七、公司 2015 年一季度經營業績預測」。 四川國光農化股份有限公司上市公告書 21 第六節其他重要事項 一、本公司已向深圳證券交易所承諾,將嚴格按照
中小板的有關規則,在 公司股票上市後三個月內完善公司章程等規章制度。 二、本公司自2015 年3 月4 日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市 公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項,具體如下: 1、本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,規範運作, 生產經營狀況正常,主營業務發展目標進展正常。 2、本公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化(包括原材 料採購和產品銷售價格、原材料採購和產品銷售方式、所處行業或市場的重大 變化等)。 3、本公司未訂立可能對發行人的資產、負債、權益和經營成果產生重大影 響的重要合同。 4、本公司未發生重大關聯交易。 5、本公司未進行重大投資。 6、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。 7、本公司住所沒有變更。 8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。 9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。 10、本公司未發生對外擔保等或有事項。 11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。 12、本公司未召開董事會、監事會和股東大會。 四川國光農化股份有限公司上市公告書 22 13、本公司無其他應披露的重大事項。 四川國光農化股份有限公司上市公告書 23 第七節上市保薦機構及其意見 一、上市保薦機構情況 名稱:國都證券有限責任公司 法定代表人:常喆 住所:北京市東城區東直門南大街3 號國華投資大廈9、10 層 電話:010-84183340 傳真:010-84183221 保薦代表人:畢傑、胡志明 項目協辦人:周碧 其他聯繫人:嶽東霖、趙英陽、薛虎、李志傑 二、上市保薦機構的推薦意見 上市保薦機構國都證券有限責任公司認為本公司首次公開發行的股票符合 上市條件,已向深圳證券交易所出具了《四川國光農化股份有限公司股票上市保 薦書》,上市保薦人的保薦意見如下:四川國光農化股份有限公司申請其股票上 市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交 易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定,發行人股票具備在深圳 證券交易所上市的條件。國都證券願意推薦其股票在深圳證券交易所上市交 易,並承擔相關保薦責任。 (以下無正文) 四川國光農化股份有限公司上市公告書 四川國光農化股份有限公司上市公告書
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