| 時間：2012年07月16日 20:38:07 中財網 |
第一節
重要聲明與提示
本公司股票將在深圳證券交易所創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於中國證監會指定網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）上的公司招股說明書全文。
本次發行前，本公司股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾如下：
公司控股股東潤和投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司首次公開發行股票前已持有的股份，也不由公司回購該部分股份。
公司實際控制人周紅衛、姚寧承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已持有的股份，也不由公司回購該部分股份。
公司股東孫強、馬玉峰、周慶、隋宏旭、殷則堂、徐鑫淼、曹榮承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已持有的股份，也不由公司回購該部分股份。
3公司股東華為投資承諾：自2011年2月28日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其已持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份；自公司首次公開發行股票並上市之日起一年內，不轉讓或委託他人管理其已持有公司首次公開發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份；且自公司上市之日起二十四個月內，轉讓的股份不超過其所持有上述股份總數的50%。
金石投資承諾：自公司股票上市之日起十八個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司首次公開發行股票前已持有的股份，也不由公司回購該部分股份。
公司其他股東全部承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司首次公開發行股票前已持有的股份，也不由公司回購該部分股份。
除此之外，作為公司董事、監事或高級管理人員，自然人股東周紅衛、姚寧、孫強、馬玉峰、黃維江、吳昊、廉智慧、王輝、沈錦華還承諾：在擔任公司的董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有公司股份總數的百分之二十五。在離職後半年內，不轉讓其直接或間接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
本上市公告書中若出現總計數與所加總數值總和尾數不符，均為四捨五入所致。
4第二節股票上市情況一、股票發行上市審批情況本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2012年2月修訂）》編制，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會"證監許可【2012】812號"文核准，本公司公開發行人民幣普通股1,919萬股。本次發行採用網下向配售對象詢價配售（以下簡稱"網下配售"）和網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱"網上發行"）相結合的方式，其中，網下配售576.20萬股，網上發行1,342.80萬股，發行價格為20.39元/股。
經深圳證券交易所《關於江蘇潤和軟體股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上【2012】234號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱"潤和軟體"，股票代碼"300339"；本次公開發行的1,919萬股股票將於2012年7月18日起上市交易。
公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在中國證監會指定網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）查詢。公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重複的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況（一）上市地點：深圳證券交易所（二）上市時間：2012年7月18日（三）股票簡稱：潤和軟體（四）股票代碼：3003395（五）首次公開發行後總股本：7,674萬股（六）首次公開發行股票增加的股份：1,919萬股（七）發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不得轉讓。
（八）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：具體情況詳見本上市公告書"第一節重要聲明與提示"。
（九）本次上市股份的其他鎖定安排：無。
（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行的1,919萬股股票無流通限制及鎖定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：項目股東名稱持股數（股）佔發行後總股本比例可上市交易日期（非交易日順延）
首次公開發行前已發行股份潤和投資20,851,00027.171%2015年7月18日周紅衛5,410,0007.050%2015年7月18日姚寧4,600,0005.994%2015年7月18日孫強3,010,0003.922%2013年7月18日焦點科技3,000,0003.909%2013年7月18日金石投資3,000,0003.909%2014年1月18日華為投資2,850,0003.714%2014年2月28日曹榮1,300,0001.694%2013年7月18日善翔投資1,000,0001.303%2013年7月18日馬玉峰910,0001.186%2013年7月18日朱佳800,0001.042%2013年7月18日齊覺800,0001.042%2013年7月18日常秀亮800,0001.042%2013年7月18日隋宏旭780,0001.016%2013年7月18日周慶等其他87名股東8,439,00010.997%2013年7月18日小計57,550,00074.993%-首次公開發行股份網下發行的股份5,762,0007.508%2012年7月18日網上發行的股份13,428,00017.498%2012年7月18日小計19,190,00025.007%-合計76,740,
000100.00%-（十二）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（十三）上市保薦機構：中信證券股份有限公司6第三節發行人、股東和實際控制人情況一、公司基本情況（一）中文名稱：江蘇潤和軟體股份有限公司（二）英文名稱：Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd.（三）註冊資本：7,674萬元（本次公開發行股票後）
（四）法定代表人：周紅衛（五）住所：南京市雨花臺區鐵心橋工業園（六）經營範圍：計算機軟體的研發，相關產品的銷售以及售後綜合技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。計算機網絡系統集成，樓宇智能化系統工程的設計、施工、安裝。
（七）主營業務：為國際、國內客戶提供專業領域的軟體外包服務（八）所屬行業：G87計算機應用服務業（九）電話：025-52668518（十）傳真：025-52668895（十一）董事會秘書：黃維江（十二）公司電子郵箱：company@hoperun.com二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司股份情況姓名職務性別任期起止日期直接持股數量（股）間接持股數量（股）
周紅衛董事長、總裁男2009.12-2012.125,410,0008,684,442姚寧董事、常務副總裁兼技術總監男2009.12-2012.124,600,0006,912,107孫強董事男2009.12-2012.123,010,0002,556,333馬玉峰董事、副總裁男2009.12-2012.12910,
000850,721黃維江董事、財務總監兼董事會秘書男2009.12-2012.12500,000-
沈錦華董事男2010.07-2012.12-
1,778,100董化禮獨立董事男2009.12-2012.12-
-
張順頤獨立董事男2010.07-2012.12-
-
7張洪發獨立董事男2009.12-2012.12-
-
吳昊監事男2009.12-2012.1256,000-
廉智慧監事女2009.12-2012.1228,000-
王輝監事男2009.12-2012.12261,000-
註：周紅衛、姚寧、孫強、馬玉峰通過潤和投資間接持股；沈錦華通過焦點科技間接持股三、公司控股股東及實際控制人情況（一）控股股東潤和投資是公司控股股東，本次公開發行前，持有公司36.23%股權，其基本情況如下：項目內容成立時間2009年11月27日註冊資本3,000萬元實收資本3,000萬元法定代表人周紅衛註冊地南京市雨花臺區閱城大道26號豐盛科技園F區02棟5層513室生產經營地南京市雨花臺區閱城大道26號豐盛科技園F區02棟5層513室主營業務實業投資；投資管理；電子產品、建材銷售；營業執照號碼320100000146178潤和投資的股權結構如下：
單位：萬元序號股東名稱出資額持股比例1周紅衛1,249.5041.65%2姚寧994.5033.15%3孫強367.8012.26%4徐鑫淼150.005.00%5馬玉峰122.404.08%6周慶62.402.08%7隋宏旭38.401.28%8殷則堂15.000.50%合計3,000.00100.00%經華普天健會計師事務所（北京）有限公司審計，截至2011年12月31日，潤和投資（母公司）總資產和淨資產分別為3,573.07萬元和3,567.60萬元，2011年度淨利潤為-71.46萬元。
8除持有公司36.23%股權外，潤和投資未持有或控制其他企業股權。
（二）實際控制人公司實際控制人為自然人周紅衛（身份證號32011319671124****）、姚寧（身份證號32010219680908****），本次公開發行前，兩人分別直接持有公司9.401%和7.993%的股權，並通過共同控制潤和投資合計控制公司53.62%表決權的股份。基本情況如下：
周紅衛先生，中國籍，1967年出生，畢業於南京理工大學計算機系，公司主要創始人，公司成立至今一直擔任公司董事長及總裁職務，曾獲2006年度、2007年度、2008年度中國軟體企業出口（外包）成就人物、江蘇省高層次創新創業人才計劃拔尖人物等稱號。
姚寧先生，中國籍，1968年出生，畢業於東南大學無線電工程系，公司主要創始人、技術總監，公司成立至今一直擔任公司董事及常務副總裁職務，曾獲南京市中青年行業技術學科帶頭人稱號。
公司實際控制人除對公司控股股東及公司投資外，不存在對其他企業的投資。
四、公司前十名股東持有公司股份情況本次公開發行後，公司股東總數為26,695人，前十名股東持股情況如下：序號股東名稱持有股數（萬股）佔總股本比例1江蘇潤和科技投資有限公司2,085.1027.17%2周紅衛541.007.05%3姚寧460.005.99%4孫強301.003.92%5金石投資有限公司300.003.91%6焦點科技股份有限公司300.003.91%7華為投資控股有限公司285.003.71%8曹榮130.001.69%9中航證券有限公司120.001.56%9全國社保基金四零八組合120.001.56%9廣州證券有限責任公司120.001.56%9東航集團財務有限責任公司120.001.56%合計4,882.1063.62%9第四節股票發行情況一、發行數量本次公開發行總股數為1,919萬股，其中，網下向配售對象詢價配售股票數量為576.20萬股，佔本次發行總量的30.03%；網上向社會公眾投資者定價發行股票數量為1,342.80萬股，佔本次發行總量的69.97%。
二、發行價格本次公開發行的價格為20.39元/股，對應的市盈率為：
1、41.21倍（每股收益按2011年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）；2、30.91倍（每股收益按2011年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算）。
三、發行方式及認購情況本次發行採用網下向配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。其中，網下向配售對象詢價配售股票數量為576.20萬股，有效申購數量為37,920萬股，有效申購獲得配售的比例為1.51951477%，有效申購倍數為65.81倍；網上定價發行股票數量為1,342.80萬股，中籤率為0.6790536133%，超額認購倍數為147倍。本次網下發行與網上發行均不存在餘股。
四、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況本次發行募集資金總額為391,284,100.00元。
華普天健會計師事務所（北京）有限公司對公司首次公開發行股票的資金到位情況實施了驗證，出具了"會驗字[2012]1905號"《驗資報告》。
五、發行費用本次發行費用總額為39,469,401.33元，具體情況如下：
10序號項目金額（元）
1承銷及保薦費用31,500,000.002審計驗資費用3,230,000.003律師費用1,430,000.004招股說明書印刷及信息披露費用3,196,031.335發行登記費38,370.006上市初費75,000.00合計39,469,401.33每股發行費用2.06元/股。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股數）
六、募集資金淨額本次發行募集資金淨額為351,814,698.67元。
七、發行後每股淨資產本次發行後每股淨資產為7.84元。（按公司截至2011年12月31日經審計後的淨資產值加上本次募集資金淨額除以發行後總股本計算）
八、發行後每股收益本次發行後每股收益為0.49元。（按2011年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於本公司股東的淨利潤除以本次發行後的總股本計算）
九、關於募集資金的承諾對於募集資金的運用，公司承諾：所有募集資金將存放於專戶管理，並用於公司主營業務。對於尚沒有具體使用項目的"其他與主營業務相關的營運資金項目"，公司將根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排該部分資金的使用計劃，提交董事會審議通過後及時披露。公司實際使用該部分資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，並及時披露。
11第五節財務會計資料本上市公告書已披露本公司2012年3月31日資產負債表、2012年1-3月利潤表和現金流量表。其中，2012年1-3月財務數據未經審計，對比表中2011年1-3月財務數據和2011年度財務數據已經審計。敬請投資者注意。
一、主要財務數據及財務指標項目2012年3月31日2011年12月31日較上年末增減流動資產（元）
234,163,307.97223,417,541.854.81%流動負債（元）
120,163,228.42122,827,029.26-2.17%總資產（元）
392,396,434.12382,421,689.082.61%歸屬於發行人股東的所有者權益（元）
261,716,189.37249,659,506.744.83%歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股）
4.554.344.78%項目2012年1-3月2011年1-3月較上年同期增減營業總收入（元）
68,790,952.9240,667,011.6969.16%利潤總額（元）
14,788,987.566,062,122.35143.96%歸屬於發行人股東的淨利潤（元）
12,342,172.935,068,894.54143.49%歸屬於發行人股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（元）
9,756,387.934,796,784.50103.39%基本每股收益（按發行後股本計算）（元/股）
0.160.07128.57%扣除非經常性損益後的基本每股收益（按發行後股本計算）（元/股）
0.130.06116.67%加權平均淨資產收益率（%）
4.76%2.39%2.37%扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%）
3.76%2.26%1.50%經營活動產生的現金流量淨額（元）
1,697,609.47-634,220.87367.67%每股經營活動產生的現金流量淨額（元）
0.02-0.01300.00%二、經營業績和財務狀況的簡要說明（一）2012年1-3月經營業績和財務狀況的簡要說明12公司2012年1-3月經營狀況良好、財務狀況穩定，沒有對財務數據和指標產生重大影響的其他重要事項。
1、經營業績的簡要說明2012年1-3月公司實現營業收入6,879.09萬元，較上年同期增長2,812.39萬元，增幅為69.16%，主要原因系公司主營業務持續增長。
2012年1-3月公司實現利潤總額1,478.90萬元，較上年同期增長872.69萬元，增幅為143.96%，主要原因系公司主營業務持續增長、盈利水平相對穩定、本期收到與收益有關的政府補助增加。
2012年1-3月公司經營活動產生的現金流量淨額為169.76萬元，較上年同期增長為233.18萬元，增幅為367.67%，主要原因系公司應收帳款回籠良好。
2、財務狀況的簡要說明（1）資產截至2012年3月31日，公司的資產總額為39,239.64萬元，較2011年末增加997.47萬元，增幅為2.61%。其中：
應收利息帳面價值為56.83萬元，較2011年末減少32.97萬元，減幅為36.71%，主要原因系定期存單到期收回利息。
其他應收款帳面價值為878.26萬元，較2011年末增加244.59萬元，增幅為38.60%，主要原因系支付上市中介費用、員工差旅借支備用金增加。
（2）負債截至2012年3月31日，公司的負債總額為12,700.05萬元，較2011年末減少235.17萬元，減幅為1.82%。其中：
應付票據無餘額，較2011年末減少242.68萬元，減幅為100.00%，主要原因系應付票據本期承兌。
應付帳款餘額為1,094.23萬元，較2011年末增加444.71萬元，增幅為68.74%，主要原因系應付未付外購成本增加。
預收款項餘額為2.81萬元，較2011年末減少83.93萬元，減幅為96.76%，主要原因系該部分預收款項本期確認收入。
其他應付款餘額為133.45萬元，較2011年末減少63.49萬元，減幅為32.24%，主要原因系支付員工報銷的差旅費較多。
13其他非流動負債餘額為326.00萬元，較2011年末增加84.25萬元，增幅為34.85%，主要原因系本期收到應計入遞延收益的政府補助增加。
（3）所有者權益截至2012年3月31日，公司的股東權益總額為26,539.59萬元，較2011年末增加1,232.65萬元，增幅為4.87%，主要原因系2012年1-3月公司實現淨利潤。
（二）2012年半年度業績預計情況2012年1-6月，公司預計實現的歸屬於母公司股東的淨利潤約為2,200.00至2,400.00萬元，比上年同期增長48.75%至62.27%；基本每股收益約為0.3823至0.4170元。上述業績預計情況是根據公司財務部門對經營情況初步測算做出，未經註冊會計師審計，具體數據將在公司2012年半年度報告中詳細披露。
14第六節其他重要事項一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照創業板的有關規則，在公司股票上市後三個月內完善公司章程等規章制度。
二、本公司自2012年6月29日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；（二）本公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化；（三）本公司未訂立，可能對發行人的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；（四）本公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性佔用；（五）本公司未發生重大投資行為；（六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；（七）本公司住所未變更；（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；（十）本公司未發生對外擔保等或有事項；（十一）本公司財務狀況和經營成果未發生重大變化；（十二）本公司未召開董事會、監事會和股東大會；（十三）本公司無其他應披露的重大事項。
15第七節上市保薦機構及其意見一、保薦人情況（一）保薦人：中信證券股份有限公司（二）法定代表人：王東明（三）住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座（四）聯繫地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層（五）聯繫電話：010-60838888（六）傳真：010-60836029（七）保薦代表人：楊峰、王建文（八）聯繫人：董向徵、何壘、唐青二、保薦意見公司上市保薦人中信證券股份有限公司已向深圳證券交易所出具了《中信證券股份有限公司關於江蘇潤和軟體股份有限公司股票上市保薦書》，保薦意見如下：
"本保薦人認為，潤和軟體申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012年修訂）等國家法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。本保薦人願意推薦潤和軟體的股票在深圳證券交易所創業板上市交易，並承擔相關保薦責任。"
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