山東南山智尚科技股份有限公司
SHANDONG NANSHAN ZHISHANG SCI-TECH CO.,LTD.
（山東省煙臺市龍口市東江鎮南山工業園）
首次公開發行股票並在創業板上市之
上市公告書
保薦機構（主承銷商）
（北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座2-6層）
二〇二〇年十二月
目錄
特別提示............................................................2
第一節 重要聲明與提示...............................................3
一、重要聲明....................................................3
二、創業板新股上市初期投資風險特別提示..........................3第二節 股票上市情況.................................................5
一、股票發行上市審核情況........................................5
二、股票上市相關信息............................................5
三、上市標準....................................................7第三節 發行人、股東和實際控制人情況.................................8
一、發行人基本情況..............................................8
二、公司董事、監事、高級管理人員情況及持有公司股票、債券的情況..9
三、控股股東及實際控制人情況...................................10
四、本次公開發行申報前已經實施的股權激勵情況...................10
五、本次發行前後的股本結構變動情況.............................11
六、本次發行後公司前十名股東持股情況...........................11
七、本次發行戰略配售情況.......................................12第四節 股票發行情況................................................13第五節 財務會計資料................................................15第六節 其他重要事項................................................16第七節 上市保薦機構及其意見........................................17
一、保薦機構的推薦意見.........................................17
二、上市保薦機構基本情況.......................................17
三、提供持續督導工作的保薦代表人的具體情況.....................17第八節 重要承諾事項................................................19
一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限的
承諾...........................................................19
二、主要股東持股及減持意向承諾.................................20
三、關於招股說明書真實、準確、完整的承諾.......................21
四、中介機構對申報材料的承諾...................................23
五、關於公司上市後穩定股價的預案及約束措施.....................23
六、對欺詐發行上市的股份購回承諾...............................27
七、不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項...............27
八、未能履行承諾時的約束措施...................................27
九、保薦機構和發行人律師對發行人及相關責任主體承諾的核查意見...29
特別提示
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
南山智尚股票將於2020年12月22日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
一、重要聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並依法承擔法律責任。
深圳證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本 公 司 提 醒 廣 大 投 資 者 認 真 閱 讀 刊 載 於 巨 潮 資 訊 網（網 址www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書「風險因素」章節的內容，注意風險，審慎決策，理性投資。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱本公司招股說明書全文。
二、創業板新股上市初期投資風險特別提示
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
具體而言，本公司新股上市初期的風險包括但不限於以下幾種：（一）漲跌幅限制放寬
創業板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制，首次公開發行並在創業板上市的股票，上市後的前5個交易日不設漲跌幅限制，其後漲跌幅限制為20%。
（二）流通股數量較少
本次發行後，公司總股本為270,000,000股，其中無限售條件流通股票數量為90,000,000股，佔發行後總股本的比例為25.00%。公司上市初期流通股數量較少，存在流動性不足的風險。
（三）股票上市首日即可作為融資融券標的
股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，並支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中需要全程監控擔保比率水平，以保證其不低於融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指，標的股票發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。
第二節 股票上市情況
一、股票發行上市審核情況
（一）編制上市公告書的法律依據
本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規的規定，並按照《深圳證券交易所創業板股票上市公告書內容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票上市的基本情況。
（二）中國證監會同意註冊的決定及其主要內容
公司首次公開發行股票（以下簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理委員會「證監許可[2020]2931號」文註冊同意，內容如下：
1、同意南山智尚首次公開發行股票的註冊申請。
2、南山智尚本次發行股票應嚴格按照報送深圳證券交易所的招股說明書和發行承銷方案實施。
3、本批覆自同意註冊之日起12個月內有效。
4、自同意註冊之日起至本次股票發行結束前，南山智尚如發生重大事項，應及時報告深圳證券交易所並按有關規定處理。
（三）深圳證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容
公司 A股股票創業板上市經深圳證券交易所《關於山東南山智尚科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上〔2020〕1247號）同意。公司A股股本為360,000,000股（每股面值1.00元），其中85,363,407股於2020年12月22日起上市交易，證券簡稱為「南山智尚」，證券代碼為「300918」。
二、股票上市相關信息
（一）上市地點及上市板塊：深圳證券交易所創業板
（二）上市時間：2020年12月22日
（三）股票簡稱：南山智尚
（四）股票代碼：300918
（五）本次公開發行後的總股本：360,000,000股
（六）本次公開發行的股票數量：90,000,000股，全部為公開發行的新股
（七）本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量：85,363,407股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量：274,636,593股
（九）戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量：0股
（十）發行前股東所持股份的流通限制及期限：具體參見本上市公告書之「第八節 重要承諾事項」之「一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限的承諾」以及「二、主要股東持股及減持意向承諾」
（十一）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：具體參見本上市公告書之「第八節 重要承諾事項」之「一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限的承諾」以及「二、主要股東持股及減持意向承諾」
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次發行最終採用網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱「網下發行」）和網上向持有深圳市場非限售A股股份或非限售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱「網上發行」）相結合的方式進行。網下發行部分採用比例限售方式，網下投資者應當承諾其獲
配股票數量的10%（向上取整計算）限售期限為自發行人首次公開發行並上市之
日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發行
股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為 6個月，限售期自
本次發行股票在深交所上市交易之日起開始計算，對應的股份數量為 4,636,593
股，佔發行後總股本的1.2879%。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
本次發行後 可上市交易日期
項目 股東姓名 持股數（股） 佔比 （非交易日順延）
首次公開 南山集團有限公司 243,000,000 67.50 2023年12月22日
發行前已 煙臺南晟投資合夥企業（有限合夥） 13,500,000 3.75 2021年12月22日
發行股份 煙臺盛坤投資合夥企業（有限合夥） 13,500,000 3.75 2021年12月22日
小計 270,000,000 75.00% -
首次公開 網下發行股份-限售 4,636,593 1.2879% 2021年6月22日
發行股份 網下發行股份-無限售 43,575,278 12.1042% 2020年12月22日
網上發行股份 41,788,129 11.6078% 2020年12月22日
小計 90,000,000 25.00% -
合計 360,000,000 100% -
（十四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
（十五）上市保薦機構：中國銀河證券股份有限公司
三、上市標準
公司選擇的具體上市標準為《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中「最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於5000萬元」。
和信會計師事務所出具了無保留意見的和信審字(2020)第 000731 號審計報告，以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，2018年度、2019年度，公司扣除非經常性損益後歸屬於發行人股東的淨利潤分別為11,584.85萬元、10,908.20萬元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於5,000萬元。
因此，公司符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中「最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於5,000萬元」的上市標準。
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
公司名稱：山東南山智尚科技股份有限公司
英文名稱：SHANDONG NANSHAN ZHISHANG SCI-TECH CO., LTD.
本次發行前註冊資本：27,000萬元
法定代表人：趙亮
住所：山東省煙臺市龍口市東江鎮南山工業園
經營範圍：高檔織物面料的紡、織染及後整理加工和服裝、服飾研發、生產（不含國家紡織品配額管理的商品），羊毛洗毛、制條；特種勞動防護用品（防靜電服、酸鹼類化學品防護服、阻燃服）的生產；並銷售及網上經營公司上述所列自產產品；新材料科技開發、技術開發、技術推廣、技術轉讓；企業管理服務；國內展覽展銷服務；貨物及技術的進出口業務（國家限定或禁止的除外）；倉儲服務（不含危險化學品）；紡織原料與紡織品的檢測檢驗。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主營業務：公司集紡織服飾智能製造與品牌運營為一體，主營業務為精紡呢絨及正裝職業裝、防護產品的研發、設計、生產與銷售。
所屬行業：根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業為紡織業（C17）。
電話號碼：0535-8738668
傳真號碼：0535-2737001
電子郵箱：zhaohoujie@nanshan.com.cn
董事會秘書：趙厚傑
二、公司董事、監事、高級管理人員情況及持有公司股票、債券的情
況
直接持股 間接持 合計持 佔發行前 持有債
序號 姓名 職務 任職起止日 數量 股數量 股數量 總股本持 券情況
（股） （股） （股） 股比例
董事長、 2017年12月22
1 趙亮 總經理 日至2020年12 - 506,250 506,250 0.19% 否
月21日
副董事 2017年12月22
2 程仁策 長 日至2020年12 - 506,250 506,250 0.19% 否
月21日
2017年12月22
3 宋日友 董事 日至2020年12 - 270,000 270,000 0.10% 否
月21日
董事、副 2019年12月18
4 宋軍 總經理 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
2017年12月22
5 韓勇 董事 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
董事、副 2017年12月22
6 曹貽儒 總經理 日至2020年12 - 337,500 337,500 0.13% 否
月21日
財務總 2017年12月22
7 欒海燕 監 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
董事會 2017年12月22
8 趙厚傑 秘書 日至2020年12 - 101,250 101,250 0.04% 否
月21日
副總經 2018年7月2日
9 曹鐵成 理 至2020年12月 - 101,250 101,250 0.04% 否
21日
監事會 2017年12月22
10 宋建亭 主席 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
2017年12月22
11 張國生 監事 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
2017年12月22
12 潘峰 監事 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
2017年12月22
13 欒文輝 監事 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
發行人擬於2021年3月至4月期間進行董事、監事及高級管理人員換屆選舉及選聘，此前現任董事、監事及高級管理人員將繼續履行相關職責。
三、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東、實際控制個人基本情況
本次發行後，南山集團持有發行人67.50%的股份，系發行人的控股股東。
南山村委會作為南山集團的控股股東，對南山集團的出資比例為51%，系發行人的實際控制人。
（二）本次發行後與控股股東、實際控制人的股權結構控制關係圖
南山村委會 宋作文
51% 49%
南山集團 宋文勝等38人
100% 100%
戰世能等48人 龍口祥瑞達 龍口晟景 宋明訓等34人
LP LP
73.5% 26.5% 35% 22.25% 42.75%
煙臺盛坤 煙臺南晟
67.50% 3.75% 3.75%
南山智尚
四、本次公開發行申報前已經制定或實施的員工持股計劃或股權激勵
計劃及相關安排
2017年3月12日，NATSUN分別與煙臺南晟、煙臺盛坤籤署《股權轉讓協議》，NATSUN 向煙臺南晟、煙臺盛坤各轉讓公司 5%股權，鎖定期為自公司股票上市之日起12個月。煙臺盛坤系南山集團管理層及核心人員持股平臺，煙臺南晟是為發行人員工持股目的設立的合夥企業，合計持有公司2,700萬股。
截至本上市公告書刊登日，公司不存在本次公開發行申報前已制定或實施的員工持股計劃。
五、本次發行前後的股本結構變動情況
股東名稱 本次發行前 本次發行後 限售期限 備
數量（股） 佔比 數量（股） 佔比 注
一、限售流通股
南山集團有限公司 243,000,000 90.00% 243,000,000 67.50% 自上市之日起 -
鎖定 36 個月
煙臺南晟投資合夥企 13,500,000 5.00% 13,500,000 3.75% 自上市之日起 -
業（有限合夥） 鎖定 12個月
煙臺盛坤投資合夥企 13,500,000 5.00% 13,500,000 3.75% 自上市之日起 -
業（有限合夥） 鎖定 12 個月
網下限售股份 - - 4,636,593 1.2879% 自上市之日起 -
鎖定 6 個月
小計 273,000,000 100.00% 274,636,593 76.29% - -
二、無限售流通股
無限售條件的流通股 - - 85,363,407 23.7121% 無限售期限 -
小計 - - 85,363,407 23.7121% - -
合計 273,000,000 100.00% 360,000,000 100.00% - -
六、本次發行後公司前十名股東持股情況
本次發行後、上市前，公司股東戶數為 92,625 戶，公司前十名股東及持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 限售期限
1 南山集團有限公司 243,000,000 67.50% 自上市之日起
鎖定 36 個月
2 煙臺南晟投資合夥企業（有限合 13,500,000 3.75% 自上市之日起
夥） 鎖定 12個月
3 煙臺盛坤投資合夥企業（有限合 13,500,000 3.75% 自上市之日起
夥） 鎖定 12 個月
中國建設銀行股份有限公司企 網下投資者獲
4 業年金計劃－中國工商銀行股 85,008 0.02% 配股票數量的
份有限公司 10%（向上取整
中國石油化工集團公司企業年 計算）自上市之
5 金計劃－中國工商銀行股份有 85,008 0.02% 日起鎖定 6 個
限公司 月
6 中國銀河證券股份有限公司 74,722 0.02% -
中國工商銀行股份有限公司企 網下投資者獲
7 業年金計劃－中國建設銀行股 74,382 0.02% 配股票數量的
份有限公司 10%（向上取整
中國農業銀行股份有限公司企 計算）自上市之
8 業年金計劃－中國銀行股份有 74,382 0.02% 日起鎖定 6 個
限公司 月
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 限售期限
9 上海市肆號職業年金計劃－ 74,382 0.02%
浦發銀行
中國石油天然氣集團公司企
10 業年金計劃－中國工商銀行股 63,756 0.02%
份有限公司
合計 270,531,640 75.18%
七、本次發行戰略配售情況
公司本次發行未進行戰略配售。
第四節 股票發行情況
一、發行數量：90,000,000股，全部為公開發行的新股
二、發行價格：4.97元/股
三、每股面值：人民幣1元
四、發行市盈率：16.40（按發行價格除以發行後每股收益計算）
五、發行市淨率：1.20倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產計算）
六、發行方式及認購情況：
本次發行最終採用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有深圳市場非限售 A 股股份或非限售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。
根據《山東南山智尚科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市發行公告》公布的回撥機制，由於網上初步有效申購倍數為6,795.41029倍，高於100倍，發行人和保薦機構（主承銷商）決定啟動回撥機制，將本次發行股票數量的20%（1800萬股）由網下回撥至網上。回撥機制啟動後，網下最終發行數量為4,635萬股，佔本次發行總量的51.50%；網上最終發行數量為4,365萬股，佔本次發行總量 48.50%。回撥機制啟動後，網上發行最終中籤率為0.0250427025%。
根據《山東南山智尚科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市發行結果公告》，網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包銷，保薦機構（主承銷商）包銷股份的數量為 74,722 股，包銷金額為 371,368.34元，保薦機構（主承銷商） 包銷股份數量佔本次公開發行股票總量的比例為0.08%。
七、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況：本次發行募集資金總額為44,730.00萬元，扣除發行費用後募集資金淨額為39.906.88萬元。和信會計師事務所（特殊普通合夥）已於2020年12月17日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，並出具了和信驗字（2020）第000069號《驗資報告》。
八、本次發行每股發行費用為1.62元。本次發行費用總額及明細構成如下：
單位：萬元
項目 金額
承銷費用 2,742.88
保薦費用 500.00
審計和驗資費 849.06
律師費 273.58
用於本次發行的信息披露費用 416.98
發行手續費及其他發行費用等 40.61
合計 4,823.11
註：上述費用均為不含增值稅金額。
九、募集資金淨額：39.906.88萬元
十、發行後每股淨資產：4.16元（按2019年12月31日經審計的歸屬於母公司所有者權益與本次發行募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）
十一、發行後每股收益：0.34元（按2019年度經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤和本次發行後總股本攤薄計算）
十二、超額配售選擇權情況：公司本次發行未採用超額配售選擇權
第五節 財務會計資料
和信會計師事務所（特殊普通合夥）審計了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的財務報表，並出具了無保留意見的和信審字(2020)第 000731 號審計報告。公司報告期內的財務數據及相關內容已在招股說明書「第八節 財務會計信息與管理層分析」進行了披露，投資者欲了解詳細情況，請閱讀在巨潮資訊網（網址 www.cninfo.com.cn）披露
的招股說明書。
公司經審計財務報表的審計截止日為2020年6月30日。致同會計師事務所（特殊普通合夥）審閱了公司2020年1-9月的財務報表，並出具了和信專字（2020）第000867號」審閱報告。2020年1-9月，受國內外疫情等因素影響，公司經營業
績同比有所下降，其中營業利潤較上年同期下滑-30.26%。但公司財務報表截止
日至本上市公告書刊登日之間經營狀況正常，主要原材料的採購規模及採購價格、
主要產品的生產銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策以及
其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大變化。
公司2020年1-9月的主要會計數據、財務指標以及2020年度的經營業績預計情況等相關內容已在招股說明書「第八節 財務會計信息與管理層分析」之「十七、財務報告審計截止日後的主要信息及經營狀況」及「重大事項提示」之「十、2020 年 1-9 月的經營業績情況」、「十一、2020 年業績預告及同比下滑的風險」部分進行了披露，投資者欲了解詳細情況，請閱讀在巨潮資訊網（網址www.cninfo.com.cn）披露的招股說明書。
第六節 其他重要事項
公司在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，未發生《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等規定的重大事件，具體如下：
1、公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常。
2、公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化，原材料採購和產品銷售價格、原材料採購和產品銷售方式、所處行業或市場均未發生重大變化。
3、除正常經營活動所籤訂的商務合同外，本公司未訂立其他對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
4、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易，資金未被關聯方非經營性佔用。
5、本公司未發生重大投資行為。
6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為。
7、本公司住所未發生變更。
8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
10、本公司未發生對外擔保等或有事項。
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12、本公司未召開其他董事會、監事會和股東大會。
13、本公司未發生其他應披露的重大事項，招股說明書中披露的事項未發生重大變化。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構的推薦意見
保薦機構認為，發行人申請其股票上市符合《公司法》、《證券法》、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年修訂）》等法律、法規及規範性文件的相關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。保薦機構同意推薦山東南山智尚科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市，並承擔相關保薦責任。
二、上市保薦機構基本情況
保薦機構（主承銷商）：中國銀河證券股份有限公司
法定代表人：陳共炎
住所：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈座2-6層
聯繫電話：010-66568888
傳真：010-66568390
保薦代表人：馬鋒、徐揚
項目協辦人：劉翼
項目經辦人：王飛、李妍、李進才
三、提供持續督導工作的保薦代表人的具體情況
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年修訂）》，中國銀河證券股份有限公司作為發行人山東南山智尚科技股份有限公司的保薦機構將對發行人股票上市後當年剩餘時間以及其後3個完整會計年度進行持續督導，由保薦代表人馬鋒、徐揚提供持續督導工作，兩位保薦代表人具體情況如下：
馬鋒，總監，保薦代表人，經濟學碩士。主要參與或負責了四川成渝 A 股IPO、伯特利IPO、中信建投A股IPO、山煤國際非公開發行、中文傳媒非公開發行、廣晟有色非公開發行、金鴻控股非公開發行、大禹節水非公開發行、中信建投 A 股非公開發行等融資項目，以及四川九洲重大資產重組、山西焦化重大資產重組、居然之家借殼等重大資產重組等項目。馬鋒先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
徐揚，執行總經理，保薦代表人，經濟學碩士。主要負責或重點參與了三安光電併購臺灣璨圓光電、大新華航空收購海南航空部分股權、蘇寧環球非公開、湘電股份配股、天海投資非公開、天海投資公司債、家家悅IPO、中科金財IPO、中欣氟材IPO等項目。徐揚女士在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
第八節 重要承諾事項
一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定
期限的承諾
（一）公司控股股東南山集團、實際控制人南山村委會承諾
「自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於首次發行價，或者上市後6個月期末（2021年6月21日）收盤價低於發行價，所持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則發行價格按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。」
（二）公司股東煙臺盛坤、煙臺南晟承諾
「自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。」
（二）持有公司股份的董事、高級管理人員承諾
「自發行人股票上市之日起12個月內和離職後半年內，不轉讓直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份。
發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（2021年6月21日）收盤價低於發行價，本人直接或間接持有的發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。
本人在擔任發行人董事或高級管理人員期間，及時向公司申報持有發行人股份的變動情況，每年轉讓持有的發行人股份不超過本人持有發行人股份總數的25%。
本人持有發行人股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。如發生中國證券監督管理委員會及證券交易所規定不得減持股份情形的，本人不得減持股份。如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息情況的，則發行價將根據除權除息情況作相應調整。」
（四）發行人監事承諾
「自發行人股票上市之日起12個月內和離職後半年內，不轉讓直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份。
本人在擔任發行人監事期間，及時向公司申報持有發行人股份的變動情況，每年轉讓持有的發行人股份不超過本人持有發行人股份總數的25%。」
二、主要股東持股及減持意向承諾
南山集團有限公司（以下簡稱「南山集團」）、煙臺盛坤投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「煙臺盛坤」）、煙臺南晟投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「煙臺南晟」）承諾：
「對公司未來發展充滿信心，擬長期持有公司股份。
減持公司股份將根據相關法律、法規的規定及自身需要，通過證券交易所以協議轉讓、大宗交易、集中競價交易或其他方式進行。減持公司股票時，將按照法律、法規和《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及證券交易所相關規則，提前3個交易日予以公告，及時履行信息披露義務。若通過集中競價交易方式減持公司股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。
在鎖定期滿後的兩年內減持的，減持價格不低於發行價，如果公司上市後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則發行價格按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。」
南山集團承諾：
「在鎖定期屆滿後24個月內，若擬轉讓所持發行人股票，則每12個月轉讓數量不超過發行人股份總數的2%，本公司將在減持前三個交易日通過發行人公告減持意向，減持價格（如果因南山智尚派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低於南山智尚首次公開發行股票時的發行價）。如發生中國證監會及證券交易所規定不得減持股份情形的，本公司不得減持股份。
在上述減持行為發生前南山集團將嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所的規定，及時、準確、完整地履行信息披露義務。」
煙臺南晟、煙臺盛坤承諾：
「在鎖定期屆滿後24個月內，若擬轉讓所持發行人股票，則每12個月轉讓數量不超過上市前所持股數的25%，且轉讓價格（如果因南山智尚派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低於南山智尚首次公開發行股票時的發行價。在上述減持行為發生前，煙臺南晟、煙臺盛坤將嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所的規定，及時、準確、完整地履行信息披露義務。」
三、關於招股說明書真實、準確、完整的承諾
（一）發行人承諾
「1、公司確認向中國證券監督管理委員會、證券交易所及其他證券監管部門提交的首次公開發行股票上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
2、如經中國證監會等有權監管機構或司法機構認定，公司首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在有權監管機構或司法機構作出公司存在上述事實的最終認定或生效判決後5個交易日內召開董事會，並將按照董事會、股東大會審議通過的股份回購具體方案回購公司首次公開發行的全部新股，回購價格按照發行價（若本公司股票在此期間發生除權除息事項的，發行價作相應調整）加算銀行同期存款利息確定。
3、如經中國證監會等有權監管機構或司法機構認定，公司首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。公司將在有權監管機構或司法機構作出的認定生效後，本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。」
（二）控股股東南山集團承諾
「山東南山智尚科技股份有限公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
如經中國證監會等有權監管機構或司法機構認定山東南山智尚科技股份有限公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，南山集團有限公司將督促山東南山智尚科技股份有限公司依法回購首次公開發行的全部新股，並將購回已轉讓的原限售股份。
山東南山智尚科技股份有限公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，南山集團有限公司將依法賠償投資者損失。南山集團有限公司將在有權監管機構或司法機構作出的認定生效後，本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的
原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方
與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經
濟損失。」
（三）實際控制人南山村委會承諾
「山東南山智尚科技股份有限公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，龍口市東江街道南山村村民委員會將依法賠償投資者損失。龍口市東江街道南山村村民委員會將在有權監管機構或司法機構作出的認定生效後，本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。」
（四）發行人董事、監事及高級管理人員承諾
「山東南山智尚科技股份有限公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。
山東南山智尚科技股份有限公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。」
上述已作出承諾的相關人員，不因其職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。
四、中介機構對申報材料的承諾
（一）保薦機構承諾
「若保薦機構為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。」
（二）發行人會計師承諾
「本所為山東南山智尚科技股份有限公司首次公開發行股票製作的、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
因本所為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。如能證明本所沒有過錯的除外。」
（三）發行人律師承諾
「北京國楓律師事務所（以下簡稱「本所」）作為山東南山智尚科技股份有限公司本次申請首次公開發行股票並在創業板上市項目（以下簡稱「本項目」）的特聘專項法律顧問，現鄭重承諾如下：
本所為本項目製作、出具的申請文件真實、準確、完整、及時，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；若因本所未能勤勉盡責，為本項目製作、出具的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。」
五、關於公司上市後穩定股價的預案及約束措施
根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等相關法規的規定，公司制定了《關於公司股票上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案》，具體如下：
（一）啟動股價穩定措施的條件
公司首次公開發行股票並在創業板上市後三年內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總
數出現變化的，每股淨資產相應進行調整，下同），且非因不可抗力因素所致，
在符合證券監管部門及證券交易所關於股份回購、股份增持、信息披露等有關規
定的前提下，公司、公司控股股東、公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人
員，以及本次股票上市之日起三年內新選舉產生的董事、新聘任的高級管理人員
等相關主體將按以下順序依次採取措施穩定公司股價：（1）公司回購公司股票；
（2）公司控股股東增持公司股票；（3）公司董事（不包括獨立董事）、高級管理
人員增持公司股票；（4）其他證券監管部門認可的方式。
（二）穩定股價措施的啟動
公司董事會將在公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件之日起的 5 個交易日內製訂或要求公司控股股東、公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員，以及本次股票上市之日起三年內新選舉產生的董事（不包括獨立董事）、新聘任的高級管理人員提出穩定公司股價的具體方案，按照上市公司信息披露要求予以公告，並在履行完畢相關內部決策程序和外部程序（如需）後實施。
在股價穩定措施實施前或實施過程中，如公司股票連續20個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產，則可中止實施股價穩定措施，如再次出現公司股票收盤價格連續20個交易日低於公司最近一期經審計的每股淨資產的情況，則應繼續實施。在公司實施具體穩定股價措施期間內，若繼續實施穩定股價措施將導致公司股權分布不符合上市條件，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，穩定股價方案終止執行。
（三）穩定股價具體措施和承諾約束措施
1、公司回購股票
公司回購股票在觸發啟動股價穩定措施條件之日後5個交易日內，公司董事會將綜合考慮公司經營發展及現金情況等因素制定股份回購方案，並依照公司章程的規定或者股東大會的授權進行審議或提交股東大會審議，在形成決議後及時履行法律法規規定的信息披露程序。
公司回購股份的價格原則上不超過最近一期經審計的每股淨資產。若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不包括公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施並公告日後開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產的情形），公司將繼續按照上述股份回購方案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用於回購股份的資金金額不高於上一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的20%；（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬
於母公司股東淨利潤的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再
繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按
照上述原則執行穩定股價預案。
在公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件滿足時，如公司未採取穩定股價的措施，公司承諾將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
2、南山集團增持公司股票
公司控股股東南山集團承諾：
「如公司回購股票實施後，公司股票連續20個交易日的收盤價格仍低於公司最近一期經審計的每股淨資產或公司無法實施股票回購時，南山集團將在5個交易日內，提出增持公司股票的方案，書面通知公司並由公司進行公告。
南山集團增持公司股票價格原則上不高於公司最近一期經審計的每股淨資產，若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不包括其實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施並由公司公告日後開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產的情形），南山集團將繼續按照上述增持方案執行，但單一會計年度增持金額累計不少於上一會計年度自公司獲得的現金分紅。
南山集團承諾在公司穩定股價回購股份股東大會上，對公司股份回購相關議案投贊成票。
在公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件滿足時，如南山集團未履行增持公司股票的承諾，公司有權扣留南山集團應承擔的用於履行增持承諾的同等資金總額的分紅款，南山集團放棄對該部分分紅款的所有權，由公司用於回購股份或其他用途。」
3、公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員增持公司股票
公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員承諾：
「如公司回購股票和南山集團增持公司股票實施後，公司股票連續20個交易日的收盤價格仍低於公司最近一期經審計的每股淨資產或公司無法實施股票回購、南山集團無法增持公司股票時，本人將在5個交易日內，提出增持公司股票的方案，書面通知公司並由公司進行公告。
本人增持公司股票價格原則上不高於公司最近一期經審計的每股淨資產，若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不包括其實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施並由公司公告日後開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產的情形），本人將繼續按照上述增持方案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用於購買股份的資金金額不低於本人在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人或發行人控股子公司處領取的稅後薪酬累計額的10%；（2）單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過本人在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人或發行人控股子公司處領取的稅後薪酬累計額的30%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。
本人承諾在公司穩定股價回購股份董事會上（如涉及），對公司股份回購相關議案投贊成票。
在公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件滿足時，如本人未履行增持公司股票的承諾，則公司有權扣減本人每月薪酬的三分之一，直至累計扣減金額達到應履行增持承諾的金額為止，該等扣減金額歸公司所有，由公司用於回購股份或其他用途。」
對於未來新選舉產生的董事和新聘任的高級管理人員，公司將在其作出上述承諾後聘任。
六、對欺詐發行上市的股份購回承諾
（一）發行人及公司控股股東南山集團承諾：
1、發行人本次公開發行股票並在創業板上市不存在任何欺詐發行的情形。
2、如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，本公司將在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回本次公開發行的全部新股。
（二）實際控制人龍口市東江街道南山村村民委員會承諾
1、發行人本次公開發行股票並在創業板上市不存在任何欺詐發行的情形。
2、如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，龍口市東江街道南山村村民委員會將在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回本次公開發行的全部新股。
七、不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項
發行人、保薦機構承諾：除招股說明書等已披露的申請文件外，公司不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。
八、未能履行承諾時的約束措施
（一）發行人承諾
1、如果公司未履行招股說明書披露的承諾事項，公司將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。
2、如果因公司未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法向投資者賠償相關損失。
（二）控股股東南山集團承諾
1、如果南山集團未履行披露的承諾事項，南山集團將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
2、如果因南山集團未履行相關承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的，南山集團將依法承擔賠償責任。如果南山集團未承擔前述賠償責任，則南山集團持有的公司股份在履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓，同時公司有權扣減南山集團所獲分配的現金紅利用於承擔前述賠償責任。
3、如果在作為公司控股股東期間未履行招股說明書披露的承諾事項，給投資者造成損失的，經有權部門認定南山集團應承擔責任的，南山集團承諾依法承擔賠償責任。
（三）實際控制人南山村委會承諾
1、如果龍口市東江街道南山村村民委員會（以下簡稱「南山村委會」）未履行披露的承諾事項，南山村委會將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
2、如果因南山村委會未履行相關承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的，南山村委會將依法承擔賠償責任。
3、如果在作為公司實際控制人期間未履行招股說明書披露的承諾事項，給投資者造成損失的，經有權部門認定南山村委會應承擔責任的，南山村委會承諾依法承擔賠償責任。
（四）發行人董事、高級管理人承諾
1、如果本人未履行招股說明書披露的承諾事項，本人將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
2、如果本人未履行招股說明書披露的承諾事項，本人將在前述事項發生之日起停止領取薪酬，同時本人持有的公司股份（如有）不得轉讓，直至本人履行完畢相關承諾事項。
3、如果因本人未履行相關承諾事項，致使公司、投資者遭受損失的，本人將依法承擔賠償責任。
4、在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，公司未履行招股說明書披露的相關承諾事項，經有權部門認定本人應承擔責任的，本人將依法承擔賠償責任。九、保薦機構和發行人律師對發行人及相關責任主體承諾的核查意見
保薦機構、發行人律師認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員等責任主體已出具相關承諾，並對其未能履行相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施，上述承諾及約束措施合法、合理、有效，符合相關法律法規的規定。
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板上市之上市公告書》之蓋章頁）
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板上市之上市公告書》之籤字蓋章頁）
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