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國資授權經營：緣起，落實與保障
（海通宏觀姜超、於博、陳興）
摘 要
國改動作頻頻，授權力度加大。今年以來，國企改革呈現出提速跡象。政策層面，相關文件以及試點工作相繼落地，國資委領導多次強調要加快實現從管企業向管資本的轉變。實踐層面，格力電器(000651)大股東股權轉讓，標誌著混改進入了新的階段。從管企業到管資本，授權放權力度加大。本輪國企改革的政策思路圍繞著從管企業到管資本的轉變，因而近期對於國有企業授權放權力度有所加大。4月國務院印發《改革國有資本授權經營體制方案》，這是國有資本授權經營體制改革的綱領性文件。根據《方案》，本次授權經營改革，圍繞著優化出資人代表機構履職方式、堅持分類監管和加強企業行權能力建設三方面展開。6月國資委印發《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》，對授權內容進一步細化。
七問授權經營：緣起、落實與保障。
緣起：為什麼要授權經營，授權經營意義何在？一是政府職能分開，減少行政幹預。政府作為行政機構的公共管理職能與作為國有企業所有者的出資人職能必須有效地隔離和分開，以避免對正常市場經濟活動所造成的幹擾，減少國有企業運行之中的行政幹預。二是終極產權歸於政府，管住資本放活企業。國有資本的終極產權不能量化到具體個人，而是歸於各級政府部門，因此將政府的行政職能與出資人職能隔離開來必須採取授權經營的方式。隨著放權力度的不同，國有企業監管理念也經歷了「企業-資產-資本」的轉變。授權經營的意義主要在於三個方面：一是完善國有資產管理體制；二是確立國有企業市場主體地位。三是推動國有企業打造靈活高效、市場化經營機制。
落實：對誰授權？授什麼權？如何實現授權？國資授權經營的對象是以國有資本投資、運營公司為試點。截止目前中央層面共計21家國有資本投資、運營公司試點，而其它商業類企業、公益類企業也將參與其中。而授權經營改革將主要授予企業戰略規劃和主業管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務事項管理以及依企業情況而增加的其它事項等四方面權利。在授權實踐中，強調堅持黨的領導，堅持政企分開政資分開，堅持權責明晰分類授權，以及堅持放管結合完善機制等四項基本原則，遵循著一企一策、權責對等和動態調整的分類授權總體要求。
保障：如何加強行權能力，如何優化履職方式？在加強企業行權能力建設上，主要涵蓋四個部分：一是完善公司治理體系，這是企業正常經營的先決條件；二是夯實管理基礎，這對提升企業行權效率同樣重要；三是優化集團管控，「分類監管」下不同類型企業重心應有不同；四是提升資本運作能力，這是分層監管下的最終落腳點。在優化出資人代表機構履職方式上，主要從實行清單管理、強化章程約束、發揮董事會的作用和創新監管方式四方面展開。其中6月國資委印發《清單》，就是清單管理的體現，其既是對《方案》的落實，也是對17年國辦發38號文和18年國資發法規25號文的改進和升級。
管資本為核心，授權勢在必行。授權經營先例：新加坡淡馬錫。新加坡的淡馬錫模式是國企授權經營較值得借鑑的範例。淡馬錫並不直接參與投資標的公司的管理，而是通過參加股東大會投票參與決策。同時淡馬錫控股也只能通過股東大會的投票權影響投資標的公司的經營決策。針對不同類型的企業，淡馬錫的持股和投資策略也有所差異。混改與授權經營，管資本殊途同歸。今年以來國企改革領域亮點頗多，格力電器大股東的股權轉讓，標誌著我國的國企混改進入到新的階段。在我們看來，「管資本為主」是本輪國企改革的關鍵詞，也是實施混合所有制改革和國資授權經營的最終目的：混合所有制改革實現的是從「國資維持控股」到「國資保值增值」的轉變，國資授權經營實現的是從「政府行政權利」到「市場主體權利」的轉變。
2季度以來，國務院、國務院國資委先後印發《改革國有資本授權經營體制方案》與《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》，國有資本授權經營再度成為市場關注的焦點。國資授權經營改革，有著怎樣的政策背景，具體將如何落實，又有哪些保障機制？本報告中我們將作詳細分析。
1. 國改動作頻頻，授權力度加大
今年以來，國企改革動作頻頻，呈現出提速跡象。
政策層面上，相關文件以及試點工作頻頻落地。年初以來國資委領導就多次表態，指出要加快實現從管企業向管資本的轉變，以及積極推進混合所有制改革，全國兩會中進一步明確要「推進國有資本投資、運營公司改革試點，促進國有資產保值增值，積極穩妥推進混合所有制改革」。4月國務院印發《改革國有資本授權經營體制方案》，6月國資委印發《國務院國資委授權放權清單（2019版）》，進一步向管資本推進，加大對國有企業的授權力度。
實踐層面上，作為競爭性行業龍頭的地方國企格力電器，也正在推進其混改進程，並或將讓出第一大股東及實際控制人地位。
從管企業到管資本，授權放權力度加大。本輪國企改革的政策思路圍繞著從管企業到管資本的轉變，這也意味著過去對於國有企業的行政式管理模式將逐漸轉化為市場化的管理模式，增強企業的經營自主權就成為了必然要求，因此，近期政策層面對於向國有企業授權放權的力度有所加大。4月國務院印發《改革國有資本授權經營體制方案》（以下簡稱《方案》），這是國有資本授權經營體制改革的綱領性文件。
授權改革「三位一體」。根據《方案》來看，本次國有資本授權經營體制改革主要圍繞三個方面展開：一是對於授權主體而言，要求出資人代表機構優化履職方式，包括實行清單管理、強化章程約束、發揮董事作用和創新監管方式，而國資委的《授權放權清單》正是對該項所涉及的清單管理的具體化；二是對於授權方式而言，堅持分類監管，要求根據對國有資本投資、運營公司及其他商業類企業、公益類企業等不同類型企業給予不同範圍、不同程度的授權放權；三是對於授權客體而言，要求國有企業從完善公司治理、夯實管理基礎、優化集團管控和提升資本運作能力方面加強企業行權能力建設，以便各項授權放權能夠接得住、行得穩。
6月初國資委印發《國務院國資委授權放權清單（2019版）》（以下簡稱《清單》），這既是對《方案》要求進行進一步地細化，也承接了17年《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》和18年的《國務院國資委出資人監管權力和責任清單（試行）》兩份文件的精神，確保授權放權落實落地、激發活力和精準到位。
2. 七問授權經營：緣起、落實與保障
國資授權經營有著怎樣的前世今生？為了更好的理解其政策背景、實施重心以及監管機制，我們提出了以下7個關鍵問題，並逐一進行展開分析。
2.1 緣起：為什麼要授權經營，授權經營意義何在？
首先，為什麼需要對國有企業經營進行授權？
其一，政府職能分開，減少行政幹預。政府作為行政管理機構，在現代經濟活動中，是以市場經濟秩序的提供者和維護者角色出現的，但是對於國有企業而言，由於政府具有了企業的所有權，因此從這一角度上來看，國企又成為了市場經濟活動的參與者。
這兩種角色的混同，往往會對市場經濟體系的運行產生幹擾：一方面，政府可能通過行政手段來直接幹預國有企業的運營，削弱了公司治理機制的制約；另一方面，國有企業可能利用政府所有的獨特產權性質，更便利地獲得資源，幹擾了市場的正常定價機制，損害經濟效率。因此，政府作為行政機構的公共管理職能與作為國有企業所有者的出資人職能必須有效地隔離和分開，以避免對正常市場經濟活動所造成的幹擾，減少國有企業運行之中的行政幹預，這也是確立國有企業市場主體地位、理清政府和市場之間關係的題中應有之義。
其二，終極產權歸於政府，管住資本放活企業。國有資本的終極產權不能量化到具體個人，而是歸於各級政府部門，那麼如何將政府的行政職能與出資人職能隔離開來呢？這就有必要採取授權經營的方式。
隨著放權力度的不同，國有企業監管理念也經歷了「企業-資產-資本」的轉變。早期我們對於國資國企還是以管理企業為主，國有企業隸屬於不同的政府部門直接管理，偏重於實物形態的管理，企業經營自主性受限，其後政策思路逐漸向管資產調整，組建了專門的國資管理部門，注重國有資產的保值增值，管理理念向價值管理轉變，這一時期企業經營自主性有了一定的提高，但存在盲目追求資產規模擴張、國企與民企的「國進民退」等問題。
而目前政策轉向以管資產為主，意味著管理理念上升到市場經濟的核心——產權管理的角度，通過國有資本投資、運營公司為過渡，將政府行政力量與市場進一步隔離，並賦予國有企業更強的經營自主性。
其次，授權經營想要達到什麼目的？
由於國企改革的核心是將行政力量讓位於市場力量，因此，我們認為，授權經營體制改革的意義主要在於以下三個方面：
一是完善國有資產管理體制。改革國有資本授權經營體制是完善國有資產管理體制的重要舉措。正如我們前文所述，國有資產的管理理念正從管企業向管資本轉變，而這就必然要求加強企業的經營自主性，通過授權放權方式賦予企業以市場活力。
二是確立國有企業市場主體地位。改革國有資本授權經營體制也是確立國有企業市場主體地位的重要途徑。之所以推動國有資本授權經營，其核心就是要將國有企業變為真正的市場主體，而脫離開行政化體系的樊籠，使其在市場上真正做到自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我管理、自我發展。
三是推動國有企業打造靈活高效、市場化經營機制。改革國有資本授權經營體制同樣也是推動國有企業打造靈活高效、市場化經營機制的重要手段。國有企業只有先開始管理體制上的市場化，比如通過加強董事會職能、引入職業經理人以及員工持股改革等，才能逐步實現經營上的市場化，也才能最終真正地提高效率，和民營企業在公平的市場環境中競爭。
2.2 落實：對誰授權？授什麼權？如何實現授權？
第三，誰是國有企業授權經營的對象？
一方面，以國有資本投資、運營公司為試點。18年7月國務院印發《關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，明確通過改組組建國有資本投資、運營公司的方式來改革國有資本授權經營體制，而本次《方案》中著重強調了國有資本投資、運營公司根據企業自身條件而進行授權放權的具體內容。截止目前，中央層面來看，國有資本運營公司試點已有誠通集團和國新控股2家，加上三批合計19家國有資本投資公司試點企業，共計21家國有資本投資、運營公司試點，再算上省級層面的試點企業，就是此次授權放權改革的主要對象。
另一方面，其它商業類企業、公益類企業也將參與。此外，未納入國有資本投資、運營公司試點的其它商業類和公益類企業，雖然《方案》未對其具體的授權內容進行過多地展開，但這些企業也將參與到此次授權放權改革，其核心在於落實企業的經營自主權，出資人代表機構僅通過股權關係參與公司治理，而不幹預下級企業的具體經營。對於公司改制比較成熟的企業，還將進一步落實董事會職權。
第四，授權經營改革將授予企業哪些權利？
《方案》對於國有資本投資、運營公司授權的具體內容在分類開展的基礎上進行了進一步明確，主要包括如下四個方面：
一是戰略規劃和主業管理。一方面，國有資本投資、運營公司可以依據出資人代表機構的戰略引領，自主決定發展規劃和投資計劃，圍繞主業展開經營布局；另一方面，產權管理權利也有所下放，比如審核非上市公司產權無償劃轉、非公開協議轉讓等。
二是選人用人和股權激勵。整體上來看體現了市場化的改革思路，一方面，在選人用人上，由董事會負責引入市場化的選聘體系，與現有公司治理制度相匹配，比如探索經理層選聘按照差額方式、推行職業經理人制度等。而另一方面，與市場化選聘體制相伴隨的，是採用市場化的激勵方式，比如對於市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬以及完善以股權激勵為主要手段的中長期激勵機制。
三是工資總額和重大財務事項管理。一方面，很大的改進在於工資總額可以實行預算備案制，根據企業戰略及經營狀況自主確定，不需像此前報經上級行政部門批准，事後備案制度的實施也體現企業經營自主權逐步地擴大；另一方面，關於涉及擔保、融資和風控等重大事項也可由企業自主決定，使得企業進一步向自主經營、自負盈虧、自擔風險的市場經濟主體靠攏。
四是依企業情況而增加的其它事項。另外，正如前文提到，未納入試點的商業類和公益類企業雖然沒有對具體的授權內容進一步明確，但大體上也是沿著落實企業的經營自主權的思路，根據企業的具體情況，參照試點企業授權內容來執行。而《清單》在《方案》的基礎上，對於中央企業、綜合改革試點企業、國有資本投資、運營公司試點企業以及特定企業等四類企業的具體授權事項又做了進一步地細化。
第五，在實踐中，如何實現分類開展授權放權？
《方案》中強調了四個基本原則，分別是：堅持黨的領導，堅持政企分開政資分開，堅持權責明晰分類授權，以及堅持放管結合完善機制。具體而言：
一是一企一策，才能實現權責明晰分類授權。國有企業享有完整的法人財產權和充分的經營自主權，承擔國有資產保值增值責任。出資人代表機構應按照功能定位、治理能力、管理水平等企業發展實際情況，給予不同範圍、不同程度的授權放權。
二是權責對等，才能實現政企分開政資分開。按照《公司法》和《國有資產法》，企業作為一個真正的獨立的市場主體，本應享有完整的法人財產權和充分的經營自主權，但實踐中經常面臨政企不分、政資不分的問題。只有權責對等，才能實現政府公共管理職能與國有資本出資人職能分開，依法理順政府與國有企業的出資關係，依法確立國有企業的市場主體地位，從而最大限度減少政府對市場活動的直接幹預。
三是動態調整，才能實現放管結合放管到位。實踐中，國企改革授權經營往往同時面臨 「放權不足」和「放權過度」的兩難困境，這在很大程度上延緩了改革進程。加強監管、動態調整、定期評估，則是有效實現放管結合的必然選擇，不僅實現該放的放權到位、該管的管住管好，也能有效防止國有資產流失、確保資產保值增值。
2.3 保障：如何加強行權能力，如何優化履職方式？
第六，如何有效保障授權到位、加強企業行權能力？
《方案》強調，要從完善公司治理體系、強化基礎管理、優化集團管控、提升資本運作能力等四個方面確保各項授權放權接得住、行得穩。
完善的公司治理制度是企業正常經營的先決條件。完善公司治理體系有三個層面，分別是：建設中國特色的現代國有企業制度、加強董事會建設，以及激發經理層的活力。其中加強董事會建設應是重中之重，包括建設規範高效的董事會、完善董事會運作機制，以及提升董事會履職能力。從公司治理角度看，「規範的董事會」意味著外部董事應佔多數，而當前外部董事的選任機制、與出資人的溝通機制尚不成熟，仍待進一步細化。
夯實管理基礎對於企業行權效率同樣至關重要。具體包括加強國有資產基礎管理、優化總部職能和管理架構、深化企業內部三項制度改革，以及完善內部監督體系。其中三項制度改革改革值得關注：勞動層面，管理人員能上能下；人事層面，員工能進能出；分配層面，收入能增能減。
「分類監管」意味著，不同類型企業的集團管控，重心也應有所不同。國有資本投資公司對戰略性核心業務控股為主，因而應建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式。國有資本運營公司財務性持股為主，因而應建立財務管控模式。其他商業類公益類企業對核心業務控股為主，因而應建立戰略管控和運營管控相結合的模式。
而「分層監管」則意味著，提升國有資本運作能力，應是最終落腳點。一是平臺層面，國有資本投資、運營公司發揮平臺作用，以資本為紐帶、以產權為基礎開展資本運作。二是產權層面，積極發展混合所有制，鼓勵上市，引進戰投，從而放大國有資本功能。三是業務層面，通過清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批，實現國有資本形態轉換，變現後投向更需要國有資本集中的行業和領域。
第七，如何優化出資人代表機構的履職方式？
《方案》明確提出，出資人代表機構作為授權主體，要依法科學界定職責定位，加快轉變履職方式，依據股權關係對國家出資企業開展授權放權。
首先是實行清單管理。今年6月初，國資委印發《清單》，重點選取了5大類、35項授權放權事項列示。《清單》既是對《方案》的落實，也是對17年國辦發38號文和18年國資發法規25號文的改進和升級。根據《方案》，清單以外事項由企業依法自主決策，清單以內事項要大幅減少審批或事前備案，做到「三個歸位於」。值得注意的是，19年版《清單》有三大亮點：一是更加明確相關條件和程序，確保授權放權落實落地；二是更加聚焦企業的重點關切，確保授權放權激發活力；三是更加強化分類授權，確保授權放權精準到位。
其次是強化章程約束。章程是企業的「憲法」，也是企業一切行為的依據，在公司治理中發揮基礎性作用。因而，依法依規、一企一策的制訂公司章程，並推動各治理主體嚴格執行章程，就顯得尤為重要。
再次是發揮董事會的作用。15年中共中央國務院印發《關於深化國有企業改革的指導意見》（以下簡稱《意見》），而作為國企改革的頂層設計，《意見》明確強調，「要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得幹預。」具體而言，一是出資人代表機構通過董事體現出資人意志，包括董事的委派、提名，以及工作目標和重點的明確；二是加強董事的溝通和考核，包括對接平臺，人才儲備庫，選聘、考評與培訓機制，以及履職報告、年度報告等。
最後是創新監管方式。首要是分類監管，出資人代表機構以企業功能分類為基礎，對國家出資企業進行分類管理、分類授權放權。其次是從以往依靠審批監管，轉變為強化事中、事後監管。充分運用信息化手段，統籌協同各類監督力量，嚴格責任追究制度。18年7月，國資委印發的《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法》，為追責提供了法律依據。創新監管方式的最終目的都是實現企業工作負擔減輕、監管效能提升。
3. 管資本為核心，授權勢在必行
3.1 授權經營先例：新加坡淡馬錫
國有企業授權經營是否有成功先例借鑑？我們發現，新加坡的淡馬錫模式是值得借鑑的模板。1970年代，新加坡政府面臨數量龐大、嚴重依賴政府的國有企業，為了實現政企分離，提高國有企業的經營效率，成立了淡馬錫控股。1974-2018年間，淡馬錫控股的投資組合市值從3.5億新元上升至3080億新元，其投資者年均回報率高達16.7%。2018年淡馬錫營業收入達到1071億新元，佔其GDP的22%。
淡馬錫的運營模式及其特點。淡馬錫控股是由新加坡財政部全資控股的獨立法人，其董事會成員由新加坡總統任命。董事會下設常務、審核、領導力發展和薪酬三大委員會，董事會負責聘任經理層並對其進行考核和監督。淡馬錫並不直接參與投資標的公司的管理，而是通過參加股東大會投票參與決策。雖然新加坡總統和財政部有監管淡馬錫控股的權利，但是淡馬錫控股的投資決策是相對獨立的，同時淡馬錫控股也只能通過股東大會的投票權影響投資標的公司的經營決策。
淡馬錫的分類投資策略。而針對不同類型的企業，淡馬錫的持股也有所差異：對涉及國家重要資源和公用事業的企業，全資或控股；對具有良好發展前景的行業以及新興行業中的龍頭企業，持有部分股份；對經營不善或與淡馬錫投資策略不再相符的企業，通過逐步出售股份或協助其公開上市等方式退出。
3.2 混改與授權經營，管資本殊途同歸
今年以來國企改革領域亮點頗多，4月份珠海市國資委宣布戰略性減持格力電器，標誌著在競爭性行業的國企混改進入第三階段。至此，今年已有兩家公司發布了面對管理層的股權激勵計劃，這說明在非競爭性行業的混改也已開始破冰，這既有助於國資的保值增值，也可以更好地提高國企的經營效率。
在我們看來，「管資本為主」是本輪國企改革的關鍵詞，也是實施混合所有制改革和國資授權經營的最終目的。
混合所有制改革實現的是從「國資維持控股」到「國資保值增值」的轉變。對於充分競爭商業類企業而言，引入民資雖然使得國資持股比例下降，甚至讓渡了大股東、實際控制人的地位，但換來了企業經營效率的提升，最終實現國資保值增值。
國資授權經營實現的是從「政府行政權利」到「市場主體權利」的轉變。國有資本的終極產權歸屬於政府，若要將政府的行政職能與出資人職能隔離開來，就必須採取授權經營的方式，將企業戰略規劃和主業管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務事項管理以及依企業情況而增加的其它事項等四方面權利授權給國有資本投資、運營公司。
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（責任編輯：張洋 HN080）