[收購]*ST 嘉瑞:收購報告書

[收購]*ST 嘉瑞：收購報告書

時間：2012年08月03日 09:02:16&nbsp中財網

湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司

收購報告書

上市公司名稱：湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司

上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：*ST嘉瑞

股票代碼：000156

收購人公司名稱：華數數位電視傳媒集團有限公司

住所：杭州市西湖區益樂路25號嘉文商廈10樓

通訊地址：杭州市西湖區益樂路25號嘉文商廈10樓

財務顧問

sinolink logo-4

收購報告書籤署日期：二〇一二年八月

收購人聲明

一、本次收購的收購人為華數數位電視傳媒集團有限公司（以下簡稱「收

購人」、「華數集團」）。本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》、

《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

16號——上市公司收購報告書》等相關法律法規編制。

二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開

發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的

規定，本報告書已全面披露了收購人在湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司擁有權

益的股份。

截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過

任何其他方式在湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司擁有權益。

三、收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購

人公司章程或者內部規則中的任何條款，或與之相衝突。

四、本次收購是因收購人以其持有的華數傳媒網絡有限公司60.90%的股權

認購上市公司非公開發行的新股份而導致，並且觸發了收購人要約收購義務。上

市公司已於2012年8月2日取得了中國證監會出具的《關於核准湖南嘉瑞新材

料集團股份有限公司重大資產重組及向華數數位電視傳媒集團有限公司等發行

股份購買資產的批覆》（證監許可[2012]1014號）；收購人已於2012年8月2

日取得了中國證監會出具的《關於核准華數數位電視傳媒集團有限公司公告湖南

嘉瑞新材料集團股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監

許可[2012]1015號）。

五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請

的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和

對本報告書做出任何解釋或者說明。

目 錄

收購人聲明 ........................................................ 2

第一節 釋義 ...................................................... 6

第二節 收購人介紹 ............................................... 11

一、收購人基本情況.............................................................................................. 11

二、收購人產權結構及控制關係.......................................................................... 12

三、收購人從事的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明.......................... 16

四、華數集團及其主要管理人員最近五年內受行政處罰、刑事處罰、或者涉及

與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況.................................................. 22

五、華數集團董事、監事、高級管理人員基本情況.......................................... 22

六、華數集團及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益

的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況......................................... 23

第三節 收購決定及收購目的 ....................................... 24

一、收購目的.......................................................................................................... 24

二、未來十二個月繼續增持或者處置已擁有權益的股份計劃.......................... 25

三、本次收購所履行的程序及獲得的批准.......................................................... 25

第四節 收購方式 ................................................. 28

一、收購人在上市公司中擁有的權益情況.......................................................... 28

二、本次收購方案.................................................................................................. 28

第五節 資金來源 ................................................. 67

一、收購資金來源.................................................................................................. 67

二、支付方式.......................................................................................................... 67

第六節 後續計劃 ................................................. 68

一、是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整.. 68

二、是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者採取其他類似的重大決

策 68

三、是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成...................... 68

四、是否擬修改上市公司章程及修改的草案...................................................... 68

五、是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動.................................. 69

六、上市公司分紅政策的重大變化...................................................................... 70

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃.................................. 71

第七節 對上市公司的影響分析 ..................................... 73

一、本次收購對上市公司獨立性的影響.............................................................. 73

二、本次交易完成後對同業競爭和關聯交易的影響.......................................... 75

第八節 與上市公司之間的重大交易 ................................. 93

一、收購人與嘉瑞新材在報告日前24個月內的重大關聯交易........................ 93

二、收購人與嘉瑞新材董事、監事、高級管理人員之間的交易...................... 93

三、收購人對擬更換嘉瑞新材董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

93

四、對嘉瑞新材有重大影響的合同、默契或者安排.......................................... 93

第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 ......................... 94

第十節 收購人的財務資料 ......................................... 95

一、最近三年合併資產負債表.............................................................................. 95

二、最近三年合併利潤表.................................................................................... 101

三、最近三年合併現金流量表............................................................................ 104

四、2010、2011年審計報告全文及財務報表附註........................................... 108

第十一節 其他重大事項 .......................................... 109

第十二節 收購人及相關中介機構聲明 .............................. 110

第十三節 備查文件 .............................................. 113

一、備查文件目錄................................................................................................ 113

二、備查文件備置地點........................................................................................ 114

第一節 釋義

在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

華數集團、華數數字

電視傳媒公司

指

華數數位電視傳媒集團有限公司

華數傳媒

指

華數傳媒網絡有限公司

千禧龍

指

湖南千禧龍投資發展有限公司

上市公司、嘉瑞新材、

*ST嘉瑞

指

湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司

浙商創業

指

浙江浙商創業投資股份有限公司

上海佰孚

指

上海佰孚控股有限公司

天津常春藤

指

天津常春藤一期股權投資中心（有限合夥）

上海鴻華

指

上海鴻華股權投資合夥企業（有限合夥）

寧波西太平洋

指

寧波江東西太平洋信息科技發展有限公司

泓潮實業

指

上海泓潮實業投資有限公司

杭州天豐

指

杭州天豐投資有限公司

杭州藍視

指

杭州藍視投資有限公司

八家股東

指

浙江浙商創業投資股份有限公司、上海佰孚控股有

限公司、天津常春藤一期股權投資中心、上海鴻華

股權投資合夥企業、寧波江東西太平洋信息科技發

展有限公司、上海泓潮實業投資有限公司、杭州天

豐投資有限公司和杭州藍視投資有限公司等八家股

東的合稱

蕭山華數

指

杭州蕭山華數數位電視有限公司

臨安華數

指

臨安華數數位電視有限公司

餘杭華數

指

杭州餘杭華數數位電視有限公司

桐廬華數

指

桐廬華數數位電視有限公司

建德華數

指

建德華數數位電視有限公司

淳安華數

指

淳安華數數位電視有限公司

富陽華數

指

富陽華數數位電視有限公司

網通信息港

指

華數網通信息港有限公司

浙江網絡

指

浙江華數廣電網絡股份有限公司

二區五縣

指

蕭山區、餘杭區、臨安市、富陽市、建德市、淳安

縣、桐廬縣

八區五縣

指

杭州市上城區、下城區、西湖區、江幹區、拱墅區、

濱江區及二區五縣

華數淘寶

指

華數淘寶數字科技有限公司

華數視聯

指

浙江華數視聯科技有限公司

文廣集團

指

杭州文化廣播電視集團

文廣投資

指

杭州文廣投資控股有限公司

二輕集團

指

浙江省二輕集團公司

東方星空

指

東方星空創業投資有限公司

浙江發展

指

浙江省發展資產經營有限公司

交易對方

指

華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發

展

湖南湘暉

指

湖南湘暉資產經營股份有限公司

中圓科技

指

湖南中圓科技新材料集團有限公司

長沙新振升

指

長沙新振升集團有限公司

三網融合

指

電信網、廣播電視網、網際網路在向寬帶通信網、數

字電視網、下一代網際網路演進過程中，其技術功能

趨於一致，業務範圍趨於相同，網絡互聯互通、資

源共享，能為用戶提供話音、數據和廣播電視等多

種服務。

數位電視

指

從演播室到發射、傳輸、接收的所有環節都是使用

數位電視信號或對該系統所有的信號傳播都是通過

由0、1數字串所構成的數字流來傳播的電視類型。

A股

指

在深交所上市的每股票面價值為人民幣壹元整的嘉

瑞新材人民幣普通股

本次收購

指

華數集團以其持有的華數傳媒的股權認購嘉瑞新材

發行的新股，佔嘉瑞新材發行後總股本的54.30%，

超過30%而構成的收購行為

本次重大資產重組、

重大資產重組、本次

交易

指

包含下述兩個不可分割的組成部分，並指下述兩項

交易之合稱：（1）嘉瑞新材將除貨幣資金外的全部

資產出售給千禧龍，千禧龍以現金支付對價，嘉瑞

新材將該等現金及留存貨幣資金用於償還債務，剩

餘債務均由千禧龍以現金給付到上市公司，協助其

清償完畢；（2）上市公司向華數傳媒全體股東以發

行股份購買資產的方式購買增資完成後的華數傳媒

100%的股權

華數傳媒增資及股權

轉讓

指

千禧龍以現金向華數傳媒進行增資，並從華數傳媒

除華數集團外的其他8家股東處受讓部分股權的行

為

重大資產出售

指

嘉瑞新材向千禧龍出售截至出售資產評估基準日的

除貨幣資金以外的全部資產，千禧龍以現金支付對

價的行為

發行股份購買資產

指

嘉瑞新材向華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星

空、浙江發展等五方非公開發行股份，購買華數傳

媒100%的股權的行為

《重大資產重組框架

協議》

指

《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司與湖南湘暉資

產經營股份有限公司與華數數位電視傳媒集團有限

公司關於湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司之重大

資產重組框架協議》

《重大資產重組協

指

《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司與華數數字電

議》

視傳媒集團有限公司等六方關於湖南嘉瑞新材料集

團股份有限公司之重大資產重組協議》

《重大資產出售協

議》

指

《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司與湖南千禧龍

投資發展有限公司關於湖南嘉瑞新材料集團股份有

限公司之重大資產出售協議》

《發行股份購買資產

協議》

指

《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司與華數數字電

視傳媒集團有限公司等五方關於湖南嘉瑞新材料集

團股份有限公司之發行股份購買資產協議》

《利潤補償協議》

指

《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司與華數數字電

視傳媒集團有限公司關於湖南嘉瑞新材料集團股份

有限公司之利潤補償協議》

《債務確認函》

指

《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司債務確認函》

本次發行/本次非公開

發行

指

嘉瑞新材向華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星

空、浙江發展等五方非公開發行股份的行為

資產審計基準日

指

2011年3月31日

出售資產評估基準日

指

2011年12月31日

購買資產評估基準日

指

2010年9月30日

出售資產、擬出售資

產

指

嘉瑞新材截至出售資產評估基準日的除貨幣資金外

的全部資產

購買資產、擬購買資

產

指

華數傳媒100%的股權

股東大會

指

湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司股東大會

董事會

指

湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司董事會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會及其派出機構

深交所

指

深圳證券交易所

財務顧問、國金證券

指

國金證券股份有限公司

獨立財務顧問、中銀

國際

指

中銀國際證券有限責任公司

天冊

指

浙江天冊律師事務所

天健

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

中和

指

中和資產評估有限公司

凱麥

指

浙江凱麥律師事務所

國融興華

指

國融興華資產評估公司

國富浩華

指

國富浩華會計師事務所有限公司

中宣部

指

中共中央宣傳部

廣電總局

指

國家廣播電影電視總局

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規

定》

《準則第16號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

16號－上市公司收購報告書》

《業務管理辦法》

指

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

《收購管理辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《業務指引》

指

《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試

行）》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）

元

指

人民幣元

第二節 收購人介紹

一、收購人基本情況

公司名稱：華數數位電視傳媒集團有限公司

企業類型：有限責任公司

成立時間：2003年11月19日

註冊地址：杭州市西湖區益樂路25號嘉文商廈10樓

辦公地址：杭州市西湖區益樂路25號嘉文商廈10樓

註冊資本：89,808.5592萬元

實收資本：89,808.5592萬元

法定代表人：方建生

營業執照註冊號：330108000018115

稅務登記證號：330165754444521

組織機構代碼：75444452-1

經營期限：2003年11月19日至2023年11月18日

控股股東名稱：杭州文廣投資控股有限公司

經營範圍：許可經營項目：製造：數字音頻、視頻產品；第二類增值電信業

務中的信息服務業務（限網際網路信息服務業務）（許可證有限期至2016年6月4日）；

一般經營項目：服務：國家數位電視試驗平臺營運，有線廣播電視網絡服務，有

線廣播電視網絡建設與維護管理，網絡出租、廣播電視節目傳輸、信息服務；數

字電視業務相關工程業務；安裝、批發、零售：計算機、廣播電視網絡設備，電

子產品，辦公自動化設備，與數位電視相關配套產品；含下屬分支機構的經營範

圍；其他無需報經審批的一切合法項目。

郵編：310012

電話：[phone]

傳真：[phone]

二、收購人產權結構及控制關係

（一）華數集團的股權結構

截止本報告書籤署日，華數集團股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

杭州文廣投資控股有限公司

28,400.3700

31.62

2

浙江易通數位電視投資有限公司

23,663.5500

26.35

3

西湖電子集團有限公司

11,399.5700

12.69

4

杭州日報社

6,331.5100

7.05

5

杭州蕭山廣電國有資產經營有限公司

5,300.5750

5.90

6

杭州市餘杭區廣播電視臺

4,768.3653

5.31

7

富陽廣播電視臺

2,504.0395

2.79

8

臨安市城建發展有限公司

2,275.2817

2.53

9

淳安縣國有資產投資有限公司

2,000.6263

2.23

10

桐廬縣國有資產投資經營有限公司

1,541.5102

1.72

11

建德市廣播電視臺

1,458.1612

1.62

12

杭州國芯科技股份有限公司

165.0000

0.19

合計

89,808.5592

100.00

註：2009年12月20日，杭州國芯科技有限公司更名為杭州國芯科技股份有限公司。

（二）華數集團股權控制構架圖

截至本報告書籤署日，華數集團股權控制構架圖如下：

（三）實際控制人情況

華數集團實際控制人為文廣集團，文廣集團系杭州市委、市政府下屬事業單

位，杭州市財政局是華數集團的國有出資主管單位，文廣集團直接持股的企業如

下：

5.835%

二輕集團

東方星空

浙江發展

千禧龍華數集團

10.13%

5.835%

17.30%

華數傳媒

60.90%

杭州

蕭山

廣電

國有

資產

經營

有限

公司

杭州

市餘

杭區

廣播

電視

臺

富

陽

廣

播

電

視

臺

淳安

縣國

有資

產投

資有

限公

司

臨安

市城

建發

展有

限公

司

桐廬

縣國

有資

產投

資經

營有

限公

司

建

德

市

廣

播

電

視

臺

西湖

電子

集團

有限

公司

杭州

國芯

科技

股份

有限

公司

杭州

文廣

投資

控股

有限

公司

浙江

易通

數字

電視

投資

有限

公司

杭

州

日

報

社

浙江廣播電

視集團

杭州市廣播電視

科學技術研究所

杭州文化廣

播電視集團

31.62%26.35%7.05%5.9%12.69%5.31%2.79%1.72%2.53%2.23%1.62%0.19%

杭州市財政局

2.19%97.81%

100%

100%

浙江省財政廳

浙江廣播電視

集團有限公司

100%

序號

名稱

註冊資本

股權結構

1

杭州文物有限公司

800萬元

文廣集團持股100%

2

杭州紅星文化大廈有限公司

11,500萬元

文廣集團持股100%

3

杭州歌劇舞劇院有限公司

500萬元

文廣集團持股100%

4

杭州大劇院有限公司

300萬元

文廣集團持股100%

5

杭州話劇藝術中心有限公司

300萬元

文廣集團持股100%

6

杭州滑稽藝術劇院演藝有限公司

300萬元

文廣集團持股100%

7

杭州電影有限公司

2,000萬元

文廣集團持股51%；

其他股東持股49%

8

杭州嘉藝影視傳媒有限公司

1,500萬元

文廣集團持股40%；

其他股東持股60%

9

杭州樓視傳媒有限公司

1,000萬元

文廣集團持股25.5%；

文廣投資持股29.5%；

其他股東持股45%

10

杭州文廣投資控股有限公司

31,443萬元

文廣集團持股97.81%

其他股東持股2.19%

11

杭州好朋友傳媒有限公司

1,500萬元

文廣集團持股51%

其他股東持股49%

12

杭州網絡傳媒有限公司

1,200萬元

文廣集團持股20%

其他股東持股80%

13

杭州演出有限公司

600萬元

文廣集團持股25%

其他股東持股75%

14

杭州雜技總團演藝有限公司

200萬元

文廣集團持股29%

其他股東持股71%

15

杭州千島湖紅星文化度假村有限公司

12,885萬元

文廣集團持股40%

其他股東持股60%

（四）控股股東主要控股公司情況

華數集團的控股股東為文廣投資，文廣投資的主營業務是對外投資及管理，

主要是股權投資及管理、其他投資理財，文廣投資直接持股企業如下：

序號

名稱

註冊資本

股權結構

主營業務

1

杭州西湖之聲傳媒有限公司

200萬元

文廣投資持股100%。

遊船的經營、汽車

俱樂部的經營、外

地電臺的合作經

營、廣告代理。

2

杭州市廣播電視服務有限公司

300萬元

文廣投資持股100%。

廣播電視設備的

批發與零售。

3

杭州都市交通久一點吧傳媒有限

公司

200萬元

文廣投資持股55%；

其他股東持股45%。

電臺廣告代理。

4

杭州文廣股權投資管理有限公司

1,000萬元

文廣投資持股51%；

其他股東持股49%。

股權投資管理及

相關諮詢服務。

5

杭州漢唐影視動漫有限公司

800萬元

文廣投資持股40.56%；

其他股東持股59.44%。

影視動漫的製作、

培訓。

6

深圳力合新媒體有限公司

6,000萬元

文廣投資持股38%；

其他股東持股72%。

雙國標的移動電

視網絡的建設、移

動多媒體業務的

經營。

7

夢想傳媒有限責任公司

5,000萬元

文廣投資持股38%；

華數集團持股38%；

其他股東持股24%。

杭州電視臺影視

頻道非新聞類節

目的製作經營及

頻道廣告代理、華

數資訊頻道節目

製作及廣告經營、

葫蘆網的運營。

8

杭州漢書數字出版傳播有限公司

300萬元

文廣投資持股35%；其他

股東持股65%。

音像製品的出版、

電子出版物的出

版、影視節目制

作。

9

杭州實力文化傳播有限公司

1,500萬元

文廣投資持股40.3%；其

他股東持股59.7%。

杭州廣播電視周

報的經營、影視節

目的製作、廣告代

理。

10

杭州文投創業投資有限公司

4,500萬元

文廣集團持股33.33%；

其他股東持股66.67%。

投資理財。

11

華數數位電視傳媒集團有限公司

89,808.5592

萬元

文廣投資持股31.62%；

其他股東持股68.38%

投資，投資方向主

要包括：1、有線

電視產業板塊；2、

新媒體產業板塊；

3、通信產業板塊；

4、城市電視信息

服務產業板塊；5、

數字產業園區建

設。

12

杭州營和電子商務有限公司

300萬元

文廣投資持股30%；

其他股東持股70%。

儲值卡發行及相

關技術服務。

13

杭州樓視傳媒有限公司

1,000萬元

文廣投資持股29.5%；

文廣集團持股25.5%；

其他股東持股45%。

杭州房產電視的

運營。

14

杭州文廣創業投資有限公司

10,000萬元

文廣投資持股24%；

其他股東持股76%。

創業投資業務。

15

浙江華睿睿銀創業投資有限公司

8,000萬元

文廣投資持股20%；

其他股東持股80%。

創業投資。

16

浙江華睿盛銀創業投資有限公司

10,000萬元

文廣投資持股15%；

其他股東持股85%

創業投資。

17

浙江華數信息傳媒科技有限公司

2,000萬元

華數集團持股51.5%；

文廣投資持股13.5%；

其他股東持股35%。

主要針對公交車

沿線、社區等人員

聚集區域的戶外

信息屏網絡的運

營。

18

浙江華睿泰信創業投資有限公司

10,000萬元

文廣投資持股10%；

其他股東持股90%。

創業投資。

19

浙江移動多媒體廣播電視股份有

限公司

5,000萬元

華數集團持股13.2%；

文廣投資持股8%；

湖州華數持股5%；

金華華數持股5%；

嘉興華數持股5%；

其他股東持股63.8%。

對外股權投資。

（通過CMMB無

線數位電視。

20

杭州印象西湖文化發展有限公司

10,000萬元

文廣投資持股3%；

其他股東持股97%。

印象西湖項目演

藝業務的經營。

21

杭州誠鼎創業投資合夥企業（有

限合夥）

21,000萬元

文廣投資持股9.523%；

其他股東持股90.477%。

創業投資業務。

三、收購人從事的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明

（一）華數集團從事的主要業務情況

華數集團不斷適應人民群眾對廣播電視等精神文化產品持續增長的需求，大

力開拓視聽基本業務和增值應用業務，企業規模逐步擴大，尤其是通過近三年的

努力，在產業上實現了「網絡+內容+服務」相結合的發展格局，成為中國數字電

視行業和中國新媒體行業的新銳企業、浙江省數位電視發展的主平臺、杭州信息

化的主平臺,形成了「新媒體、有線電視、通信產業、城市電視信息服務、數字

產業園」等產業集群，建立了集團控股式管理架構，發展成為多元化、綜合性、

多層次、全媒體的全國性新型文創產業集團。華數集團主要投資板塊如下：

1、新媒體產業板塊

華數集團近年來大力開發數位電視、新媒體服務，依託內容、技術和服務

的堅實基礎，為全國用戶提供互動電視/IPTV、手機電視、網際網路電視、網際網路

視聽等新媒體服務。本產業板塊集中在本次交易的標的公司華數傳媒。

2、有線電視產業板塊

近幾年，華數集團一方面推進完成杭州市有線電視網絡的整合；另一方面

作為浙江省數位電視發展的省級主體，積極推進浙江全省廣電網絡數位化的聯

合發展。根據《中共浙江省委辦公廳、浙江省人民政府辦公廳關於加快廣播電視

有線網絡「一省一網」整合發展的通知》（浙委辦[2011]100號）的精神，目前

華數集團已與嘉興等市廣播電視公司共同發起成立了浙江華數廣電網絡股份有

限公司，並將分階段實施，逐步完成浙江全省有線電視網絡的整合。

杭州地區的有線電視產業集中在本次交易的標的公司華數傳媒。

3、通信產業板塊

華數集團為政府、社保、醫保、金融、公安、醫療、教育、企業搭建了完

善的信息化支撐體系，構建了500多張信息專網連接10,000多家企事業單位，

同時為家庭客戶提供寬帶接入服務，極大地提升了杭州城市信息化和行業信息

化的水平。

4、城市電視信息服務產業板塊

華數集團利用無線數位電視網絡、無線寬帶網絡、移動多媒體網絡，以及

「大屏電視、樓宇電視、公交電視、校園電視」等終端，構建了覆蓋城市公共

場所的「城市電視信息服務體系」，提供城市公共管理、應急管理、公共信息

服務、政務信息服務、公交管理、治安監控等服務。

5、數字產業園區建設

從2009年開始，華數集團推進杭州市（濱江區）白馬湖數位電視產業園建

設，打造具有鮮明的數位電視產業特徵，具備一流「運營環境、技術開發環

境、政策環境、建築環境、人文環境」的數位化高科技、文化產業園區。

華數集團在數位化領域的創新發展，獲得了中宣部、科技部、國家廣電總

局、浙江省和杭州市的多次表彰和獎勵；2009年榮膺中宣部等四部委聯合頒發

的「全國文化體制改革先進企業」榮譽稱號；2008年榮膺中宣部等四部委聯合

頒發的「全國文化體制改革優秀企業」榮譽稱號；2006年被國家科技部、中央

人民廣播電臺等單位聯合評選為中國最具影響力創新成果100強企業。

華數集團現已將新媒體產業相關資產和杭州市有線電視網絡資產注入華數

傳媒，打造以杭州有線電視網絡運營為基礎、全國新媒體業務快速發展的資本

市場對接平臺。

（二）華數集團主要下屬公司情況

截至本報告書籤署日，華數集團下屬企業股權關係圖如下：

截止本報告書籤署日，華數集團除納入此次資產注入範圍的華數傳媒外，下

屬子公司概況如下，華數傳媒基本情況請參見本報告書「第四節 收購方式/二、

本次收購方案/（四）擬認購嘉瑞新材股份的資產情況」。

華數數位電視傳媒集團有限公司

浙江

廣電

移動

電視

有限

公司

華數

傳媒

網絡

有限

公司

杭

州

蕭

山

華

數

數

字

電

視

有

限

公

司

淳

安

華

數

數

字

電

視

有

限

公

司

臨

安

華

數

數

字

電

視

有

限

公

司

杭

州

餘

杭

華

數

數

字

電

視

有

限

公

司

桐

廬

華

數

數

字

電

視

有

限

公

司

建

德

華

數

數

字

電

視

有

限

公

司

富

陽

華

數

數

字

電

視

有

限

公

司

擬注入資產範圍

浙江

華夏

視聯

科技

有限

公司

杭州

華數

數字

電視

營運

有限

公司

100%100%100%100%100%100%100%

60.90%50%69.12%13.20%51%51.50%100%100%52.73%5.51%70%23.14%49%65.26%

湖州

華數

數字

電視

有限

公司

嘉興

華數

電視

通信

有限

公司

金華

華數

數字

電視

有限

公司

麗水

華數

數字

電視

有限

公司

餘杭

華數

網通

信息

港有

限公

司

富陽

華數

網通

信息

港有

限公

司

浙江

移動

多媒

體廣

播電

視股

份有

限公

司

杭州

行家

商務

有限

公司

浙江

華數

信息

傳媒

科技

有限

公司

浙江

廣聯

信息

網絡

有限

公司

華數

數字

電視

投資

有限

公司

夢想

傳媒

有限

責任

公司

尼爾

森網

聯媒

介數

據服

務有

限公

司

華數

網通

信息

港有

限公

司

36.25%35%38%

北京

中傳

網聯

數據

服務

有限

公司

深圳

茁壯

網絡

股份

有限

公司

50%3.59%

杭州

廣電

公交

移動

多媒

體有

限公

司

浙江

華數

廣電

網絡

股份

有限

公司

100%

新昌

華數

數字

電視

有限

公司

100%100%100%

序

號

產業類別

企業名稱

成立時間

註冊資本

（萬元）

股權

比例

經營範圍

法定代

表人

1

有線電視網

絡運營業務

新昌華數數字

電視有限公司

2008年12

月31日

4,980.39

49%

從事建設有線電視網絡、有

線電視業務、數位電視及其

增值業務、數據傳輸及通信

業務、網際網路業務、網絡和

數位電視信息服務業務；電

子產品銷售和技術服務；廣

告發布。

丁愛鋒

2

有線電視網

絡運營業務

浙江華數廣電

網絡股份有限

公司

2011年7

月29日

20,000

52.73%

廣播、數位電視的信息服務

及相關技術服務，有線廣

播、電視網絡建設與維護管

理、計算機、廣播電視網絡

設備、數字音視頻產品、電

子產品、辦公自動化設備的

方建生

安裝、銷售，設計、製作、

代理、發布國內各類廣告，

實業投資，投資管理。

3

有線電視網

絡運營業務

杭州華數數字

電視營運有限

公司[注]

2007年11

月20日

20,000

100%

服務:有線廣播電視網絡服

務、有線廣播電視網絡建

設、網絡工程、網絡維護管

理及技術服務、網絡出租；

安裝、批發、零售：計算機、

有線廣播電視網絡設備、電

子產品、辦公自動化設備、

與數位電視相關配套產品：

含下屬分支機構的經營範

圍：其他無需報經審批的一

切合法項目。

曹強

4

廣播電視節

目製作經營

浙江廣電移動

電視有限公司

2005年3

月23日

2,659.47

100%

廣播電視節目製作經營（有

效期至2013年1月1日），

廣播電視信息諮詢服務，數

字電視技術開發，廣播電視

系統網絡集成，家用電器、

通訊設備及器材的銷售，設

計、製作、代理、發布國內

各類廣告。

沈林華

5

廣告業務

杭州廣電公交

移動多媒體有

限公司

2005年2

月24日

1,000

70%

服務：專題、專欄、綜藝、

動畫片、廣播劇、電視劇的

製作、複製、發行（有效期

至2013年5月1日），國內

廣告的設計、製作、代理、

發布，移動電視技術開發、

諮詢、服務；批發、零售：

電子產品；其他無需報經審

批的一切合法項目。

張耀良

6

廣告業務

浙江華數信息

傳媒科技有限

公司

2010年8

月17日

2,000

51.50%

電子屏信息製作技術服務，

國內廣告的設計、製作、代

理、發布，影視設備的研發、

銷售，信息網絡技術的開發

與應用技術服務。

曹強

7

投資業務

華數數位電視

投資有限公司

2004年7

月29日

16,568

65.26%

數位電視相關產業投資；投

資管理諮詢；其他無需報經

審核的一切合法項目。

沈林華

8

通訊網絡設

備商貿業務

浙江華夏視聯

科技有限公司

[注]

2005年3

月10日

846.6048

23.14%

通信設備、網絡設備的銷售

及相關的技術服務。

勵怡青

9

商貿業務

杭州行家商務

有限公司

2006年3

月24日

3,300

51%

批發、零售：計算機及數碼

產品，攝影攝像器材，日用

百貨，針織品，陶瓷製品，

工藝美術品，珠寶飾品，農

副產品（除食品），五金交

電，木材，建築材料，裝飾

材料，汽車（除小轎車），

廣播影視設備，計算機軟

件；服務：文化體育活動策

劃（除演出及演出中介），

企業形象策劃，公關活動策

劃，圖文設計、製作（除廣

告），承辦會展會務；其他

無需報經審批的一切合法

項目。

沈林華

10

信息網絡業

務

浙江廣聯信息

網絡有限公司

1998年8

月28日

1,898.28

5.51%

信息網絡的綜合開發和應

用；廣播電視設備、通信設

備（不含無線）、計算機、

辦公自動化設備、監控設備

的銷售及相關的技術諮詢、

信息服務；設計、製作、代

理國內廣告，在自有信息網

絡上發布國內廣告；承接廣

播電視工程。

楊勇

11

廣播電視節

目傳輸業務

浙江移動多媒

體廣播電視股

份有限公司

2009年12

月18日

5,000

13.2%

廣播電視節目製作經營（有

效期至2011年11月10

日）；廣播電視信息的諮詢

服務，無線數字廣播電視通

信工程及電子系統工程的

設計及技術服務，家用電

器、通訊設備及器材的銷

售，設計、製作、代理、發

布國內各類廣告。

沈金加

12

計算機互聯

網接入及相

關網絡服務

業務

富陽華數網通

信息港有限公

司

2004年1

月18日

2,496.78

69.12%

在富陽行政區域內從事計

算機網際網路接入及相關網

絡應用服務；服務：計算機

及寬帶網絡工程的設計、安

裝、技術服務；批發、零售：

計算機、寬帶網絡設備、電

信設備、電子產品、辦公自

動化設備；其他無需報經審

批的一切合法項目。

楊華明

13

計算機互聯

網接入及相

關網絡服務

業務

餘杭華數網通

信息港有限公

司

2005年12

月20日

2,100

50%

在餘杭區行政區域內從事

計算機網際網路接入及相關

網絡服務，e社區、IDC主

機託管，寬帶互動應用的開

發與經營，交互電視IP部

分業務、語音代理業務；服

務：計算機及寬帶網絡工程

的設計、安裝、技術服務，

維護全區政務網；網絡系統

集成的技術開發及工程設

計；銷售：計算機、寬帶網

絡設備、電信設備、電子產

品、辦公自動化設備；含下

屬分支機構的經營範圍。

張學俊

註：杭州華數數位電視營運有限公司正在辦理註銷程序，浙江華夏視聯科技有限公司擬辦

理註銷程序。

（三）最近三年簡要合併財務報表和主要財務指標

單位：元

項目

2011-12-31

2010-12-31

2009-12-31

2008-12-31

流動資產

1,282,357,443.59

825,664,108.62

747,873,082.80

637,875,890.63

非流動資產

3,985,134,747.90

3,010,961,865.74

2,576,489,894.36

2,105,335,206.09

資產合計

5,267,492,191.49

3,836,625,974.36

3,324,362,977.16

2,743,211,096.72

流動負債

2,254,731,109.64

1,525,404,603.12

1,242,017,355.65

1,164,610,637.71

非流動負債

1,275,473,322.72

1,208,834,648.86

1,237,395,762.88

852,468,980.82

負債合計

3,530,204,432.36

2,734,239,251.98

2,479,413,118.53

2,017,079,618.53

股東權益合計

1,737,287,759.13

1,102,386,722.38

844,949,858.63

726,131,478.19

歸屬於母公司

股東權益

899,089,518.82

781,890,002.36

543,142,345.03

504,604,719.26

項目

2011年度

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

1,504,734,006.00

1,315,477,178.00

1,059,363,023.90

888,316,995.11

營業利潤

-2,484,192.38

-821,752.61

44,603,211.41

35,392,130.45

利潤總額

85,714,418.06

103,517,831.47

88,336,669.61

21,145,127.00

淨利潤

72,173,480.00

89,634,097.02

84,975,414.91

20,948,111.36

歸屬於母公司

所有者的淨利

潤

31,309,972.17

79,475,709.49

59,388,269.51

10,032,984.32

資產負債率

67.02%

71.27%

74.58%

73.53%

淨資產收益率

3.48%

10.16%

10.93%

1.99%

（年化）

註：以上2008年度的財務數據摘自浙江天平會計師事務所出具的「浙天審第[2009]305

號」《審計報告》，2009年度的財務數據摘自國富浩華會計師事務所出具的「國浩審字[2011]

第1146號」《審計報告》中比較數據；2010、2011年度財務數據摘自國富浩華會計師事務

所出具的「國浩審字[2012]311A3306號」《審計報告》。

資產負債率=期末總負債/期末總資產；淨資產收益率=歸屬於母公司所有者淨利潤/歸屬

於母公司所有者權益。

四、華數集團及其主要管理人員最近五年內受行政處罰、刑事處

罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

根據華數集團出具的說明：截止本報告書籤署日，華數集團及其主要管理人

員最近五年內沒有受到任何與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰；華數集團及

其主要管理人員最近五年內不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲

裁。

五、華數集團董事、監事、高級管理人員基本情況

姓名

職務

身份證號碼

國籍

長期居住地

在其他國家居

留權情況

方建生

董事長

33012662062xxxx

中國

杭州市

無

楊 勇

副董事長

33010619650630xxxx

中國

杭州市

無

張耀良

董事

33012219640229xxxx

中國

杭州市

無

田國明

董事

33010319570118xxxx

中國

杭州市

無

酈海瑾

董事

33010619630714xxxx

中國

杭州市

無

蔣全璋

董事

33010219390519xxxx

中國

杭州市

無

秦曉春

董事

33010319560905xxxx

中國

杭州市

無

來宏明

董事

33012119620822xxxx

中國

杭州市

無

王躍建

董事

33012519591029xxxx

中國

杭州市

無

姜湧

董事

33012419711020xxxx

中國

臨安市

無

曹強

董事兼總裁

33010419601108xxxx

中國

杭州市

無

樸東國

監事

22010419681101xxxx

中國

杭州市

無

郭勤勇

監事

33262319730530xxxx

中國

杭州市

無

姜寶來

監事

33010319591224xxxx

中國

杭州市

無

馮鐘鳴

監事

33010719630701xxxx

中國

杭州市

無

郭襄伊

監事

42060319781023xxxx

中國

杭州市

無

沈林華

高級副總裁

33010219651108xxxx

中國

杭州市

無

何沛中

高級副總裁

33012519610927xxxx

中國

杭州市

無

鄭曉林

高級副總裁

33010519640118xxxx

中國

杭州市

無

唐雨紅

總編輯

33010219680609xxxx

中國

杭州市

無

六、華數集團及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市

公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

截至本報告書籤署之日，華數集團及其控股股東、實際控制人，不存在控股

或實際控制任何上市公司的情形，且沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的

股份達到或超過該公司已發行股份的5%的情況。

第三節 收購決定及收購目的

一、收購目的

（一）解決歷史遺留問題，恢復並改善公司持續經營能力

上市公司歷史遺留問題較多，缺乏綜合競爭力和持續經營能力。通過本次交

易，嘉瑞新材向千禧龍出售截至出售資產評估基準日的除貨幣資金外的全部資

產，並以出售獲得的價款及上市公司留存貨幣資金清償債務。在出售資產和債務

清償完成後，將使公司成為「無資產、無負債」的「淨殼」。其後，上市公司將

向華數傳媒全體股東購買其所持華數傳媒的全部股權，從而使上市公司的主營業

務變更為「全國新媒體業務和杭州地區有線電視網絡業務」。本次交易將徹底解

決歷史遺留問題，並通過新注入的資產恢復上市公司的持續盈利能力，從根本上

提高上市公司的資產質量和盈利能力，提升上市公司的核心競爭力，為上市公司

長期、可持續發展奠定堅實的基礎。

（二）提升上市公司盈利能力，保護股東利益

本次擬注入上市公司的資產為華數傳媒的全部股權。根據上市公司的年報，

上市公司2010年和2011年度實現的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨

利潤分別為186.23萬元、1,521.91萬元。根據天健出具的天健審[2012]1601號審

計報告，上市公司備考合併利潤表及相應的附註，上市公司2010年和2011年歸

屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤分別為4,498.80萬元、10,270.64

萬元，上市公司盈利能力得到大幅提升。

（三）抓住「三網融合」機遇，做大做強上市公司

2010年1月，國務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，決定加快推進

電信網、廣播電視網和網際網路三網融合。會議同時提出了三網融合的時間表：2010

年至2012年重點開展廣電和電信業務雙向進入試點；2013年至2015年，總結

推廣試點經驗，全面實現三網融合發展。隨後，國務院三網融合工作協調小組辦

公室於2010年7月20日印發了《關於三網融合試點工作有關問題的通知》，公

布了首批十二個試點城市和地區的名單，三網融合試點工作全面展開。杭州被列

為全國首批試點城市，華數傳媒是杭州三網融合試點核心企業。三網融合的推進，

為華數傳媒拓展全國新媒體業務技術、內容、運營服務市場提供了巨大的增長空

間。

通過本次交易，注入上市公司的新媒體服務業務和有線電視網絡資產，將

獲得持續的融資支持和資本市場所提供的產業鏈資源整合平臺，進一步實現和

完成「從區域性走向全國性、從傳統網絡轉向新媒體」的戰略轉型，抓住三網

融合的歷史契機，在立足有線數位電視網絡建設和節目內容傳輸服務的成熟業

務的基礎上，大力發展互動電視/IPTV、手機電視、網際網路電視和網際網路視聽等

新媒體業務的發展，鞏固新媒體業務的先發優勢，進一步提升在全國市場的競

爭力，做大做強上市公司。

二、未來十二個月繼續增持或者處置已擁有權益的股份計劃

通過本次重大資產重組，華數集團將合計獲得上市公司54.30%的股份。就

本次認購的新股，華數集團出具了承諾函，承諾：華數集團本次非公開發行中認

購的嘉瑞新材股份在本次重大資產重組承諾的利潤補償期限屆滿前不得轉讓。若

需要補償利潤的，則在利潤補償實施完畢前不得轉讓。

此外，截至本報告書籤署日，除本次收購中華數集團認購嘉瑞新材發行的股

份外，收購人未來十二個月內暫無在二級市場繼續增持嘉瑞新材股份或處置其本

次新增權益之股份的具體方案。

三、本次收購所履行的程序及獲得的批准

1、2010年11月3日，華數集團董事會審議通過了華數傳媒以借殼方式上

市的總體方案；

2、2011年1月21日，國家廣電總局下發《廣電總局關於報送華數數字電

視傳媒集團有限公司申請借殼上市有關材料的函》（[2011]廣函6號），2011年4

月1日，中宣部下發了《關於原則同意華數數位電視傳媒集團有限公司借殼上市

的函》（中宣辦發函[2011]155號），2011年5月20日，國家廣電總局下發了《廣

電總局關於同意華數數位電視傳媒集團有限公司借殼上市的審核意見》（[2011]

廣函80號），原則同意本次重大資產重組；

3、2011年5月6日，經嘉瑞新材召開的第六屆董事會第二十七次會議審議

通過，嘉瑞新材與湖南湘暉、華數集團籤署了《重大資產重組框架協議》；

4、2011年5月27日，杭州市政府下發《杭州市人民政府關於華數集團借

殼上市框架方案的批覆》（杭政函[2011]71號），同意了本次重組方案；

5、2011年6月17日，嘉瑞新材召開全體職工大會，通過了本次重組及人

員安置方案；

6、2011年7月6日，華數集團召開董事會，審議通過本次重大資產重組方

案；

7、2011年7月8日，杭州市財政局下發《關於對絡有限公司借殼上市涉及資產的評估報告進行審核的請示>的批覆》（杭財資

[2011]495號），對本次重組擬購買資產評估報告予以核准；

8、2011年7月18日，浙江省財政廳下發《關於同意華數傳媒網絡有限公

司申報借殼上市的批覆》（浙財教[2011]151號），同意華數集團通過借殼方式申

報上市，借殼對象為嘉瑞新材；

9、2011年7月20日，華數集團及其他華數傳媒的股東召開股東會，審議

並同意本次重大資產重組；

10、2011年7月20日，華數傳媒召開股東會，審議並同意本次重大資產重

組；

11、2011年8月16日，嘉瑞新材召開第六屆董事會第二十九次會議，審議

並通過了同意本次重大資產重組的相關議案；

12、2011年8月29日，浙江省財政廳下發《關於同意華數傳媒網絡有限公

司借殼上市方案的批覆》（浙財教[2011]206號），審批同意華數集團借殼上市的

重組方案，確認評估結果已按規定報浙江省財政廳備案；

13、2011年9月5日，嘉瑞新材召開2011年第二次臨時股東大會，審議並

通過了《關於公司非公開發行股份購買資產方案的議案》等相關議案；

14、2011年9月5日，嘉瑞新材召開第六屆董事會第三十次會議，審議並

通過了《關於籤署附生效條件的〈關於湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司之重大

資產重組協議之補充協議〉的議案》、《關於籤署附生效條件的〈關於湖南嘉瑞新

材料集團股份有限公司之重大資產出售協議之補充協議〉的議案》；

15、2012年4月6日，嘉瑞新材召開第七屆董事會第一次會議，審議並通

過了《關於籤署附生效條件的〈關於湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司之重大資

產重組協議之補充協議〉（二）的議案》、《關於籤署附生效條件的〈關於湖南嘉

瑞新材料集團股份有限公司之重大資產出售協議之補充協議〉（二）的議案》等

相關議案；

16、2012年6月8日，經證監會上市公司併購重組委審核委員會2012年第

15次併購重組委工作會議審核，嘉瑞新材本次重大資產出售及發行股份購買資

產暨關聯交易事項獲得有條件通過；

17、2012年8月2日，湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司取得了中國證監

會出具的《關於核准湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司重大資產重組及向華數數

字電視傳媒集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2012]1014

號）；

18、2012年8月2日，華數數位電視傳媒集團有限公司取得了中國證監會

出具的《關於核准華數數位電視傳媒集團有限公司公告湖南嘉瑞新材料集團股份

有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2012]1015號）。

第四節 收購方式

一、收購人在上市公司中擁有的權益情況

（一）本次收購前收購人在上市公司中擁有的權益情況

本次收購前，收購人未持有上市公司股份。

（二）本次收購完成後收購人在上市公司中擁有的權益情況

本次收購完成後，華數集團將持有嘉瑞新材595,674,536股股份，佔嘉瑞新材

總股本的54.30%，為上市公司的第一大股東。

二、本次收購方案

（一）本次交易方案簡介

1、交易主體

本次借殼上市共涉及四個方面的交易主體，概述如下：

（1）上市公司嘉瑞新材

嘉瑞新材將發行股份購買擬注入上市公司的資產，並向千禧龍出售截至出

售資產評估基準日除貨幣資金外的全部資產。

（2）標的公司華數傳媒

本次重大資產重組項目的擬購買資產，重組完成後，將成為上市公司的全

資子公司。

（3）華數集團及華數傳媒的其他股東

本次上市公司發行股份購買資產的發行對象。重組完成後，華數集團將成

為上市公司的控股股東；華數傳媒的其他股東將成為上市公司股東。

（4）千禧龍

千禧龍是本次重大資產重組項目的實際清殼責任方。負責協助上市公司將

其清理為無資產、無負債的淨殼。作為對價補償，千禧龍通過增資和受讓股權

的方式持有華數傳媒的股份，從而成為本次上市公司發行股份購買資產的發行

對象之一。

2、交易前程序

為使重組清殼方千禧龍成為本次上市公司發行股份購買資產的發行對象之

一，在本次交易實施前，千禧龍以現金25,000萬元對華數傳媒增資，並受讓其

他股東持有的增資後華數傳媒4.3%的股權；此外，二輕集團、東方星空和浙江

發展也以協商價格受讓了華數傳媒原八家股東合計持有的華數傳媒的股權，成為

華數傳媒的新股東。

至此，千禧龍等公司以現金增資及受讓股權的方式，成為華數傳媒的股東，

繼而成為後續上市公司發行股份購買資產的發行對象。

上述程序作為重組前步驟，已於2011年7月實施完成。

3、交易方案

（1）方案概況

本次重大資產重組方案由以下兩個部分組成：

①將上市公司清理為淨殼：包括資產出售和債務清償兩項內容。

A. 資產出售——嘉瑞新材向千禧龍出售截至出售資產評估基準日嘉瑞新材

除貨幣資金外的全部資產，千禧龍以現金支付對價；

B. 債務清償——嘉瑞新材以收到的出售資產轉讓價款及上市公司留存貨幣

資金清償債務，不足部分由千禧龍承擔和解決。千禧龍承諾，截至重大資產重組

實施完畢前，若嘉瑞新材仍有尚未清償完畢的債務，千禧龍將向嘉瑞新材提供現

金，協助嘉瑞新材清償完所有帳面及或有債務。

②發行股份購買資產：嘉瑞新材以發行股份購買資產的方式向華數集團、千

禧龍、二輕集團、東方星空和浙江發展購買其所持有的華數傳媒100%的股權。

（2）具體方案

①上市公司出售資產和清償債務

A. 出售資產

出售資產為截至出售資產評估基準日嘉瑞新材除貨幣資金外的全部資產。

根據國融興華出具的國融興華評報字[2011]第062號《資產評估報告書》，

截至2010年12月31日，嘉瑞新材總資產評估值為17,915.62萬元，其中主要為

貨幣資金評估值2,089.61萬元、其他應收款評估值11,609.57萬元、長期股權投

資評估值3,232.02萬元、固定資產評估值984.40萬元。負債評估值為42,656.03

萬元。

據此，出售資產評估價值為15,826.01萬元。根據《重大資產重組協議》，本

次擬出售資產原定價為16,000萬元。

根據國融興華出具的國融興華評報字[2012]第044號《資產評估報告書》，

截至2011年12月31日，嘉瑞新材總資產帳面值12,401.03萬元，評估值17,656.50

萬元，增值5,265.48萬元，增值率42.38%。其中貨幣資金303.59萬元，因此，

出售資產（除貨幣資金以外的全部資產）的評估價值為17,352.91萬元。鑑於上

市公司擬出售資產在2010年12月31日到2011年12月31日期間有評估增值。

根據上市公司2011年第二次臨時股東大會的授權，經上市公司第七屆董事會第

一次會議審議通過，重組各方籤訂了關於上市公司資產出售的補充協議，將出售

資產的轉讓價格調整為17,400萬元。

出售擬出售資產獲得的淨價款以及上市公司留存貨幣用於清償債務，不足部

分由千禧龍承擔和解決。完成所有債務清償後，公司將成為「無資產、無負債」

的「淨殼」。

千禧龍應在指定銀行開具為其支付出售資產轉讓價款及清償嘉瑞新材債務

提供擔保的2.8億元的不可撤銷銀行保函，受益方為嘉瑞新材。

出售資產在評估基準日至交割日期間產生的收益歸屬於嘉瑞新材所有，產生

的損失由千禧龍承擔。

B. 清償債務

嘉瑞新材收到的出售資產轉讓價款將直接用於清償其債務，資產出售價款及

上市公司留存現金不足清償的部分由千禧龍負責協助嘉瑞新材清償直至上市公

司所有負債清償完畢。

關於清償債務，交易各方約定的主要事項如下：

a. 清償債務的依據為嘉瑞新材、華數集團、千禧龍三方共同確認的《債務

確認函》，該函確認了嘉瑞新材的債權人、債權金額等債務信息。根據上述三方

共同籤署的書面指令，由嘉瑞新材向債權人清償債務。

b. 《債務確認函》確認的債務，由千禧龍負責協助嘉瑞新材繼續清償完畢；

除《債務確認函》確認的債務外，在評估日與交割日之間嘉瑞新材發生的債務，

除中介費用外，也均由千禧龍代為清償。千禧龍同意無條件放棄其代嘉瑞新材清

償上述債務而對嘉瑞新材形成的債權。

c. 嘉瑞新材在出售資產交割日前存在的任何未在《債務確認函》中披露的

債務及或有負債，以及因嘉瑞新材出售資產交割日前的行為導致在出售資產交割

日後發生的負債及或有負債，均由千禧龍代為清償，且千禧龍同意無條件放棄其

代嘉瑞新材清償上述債務而對嘉瑞新材形成的債權。

d. 千禧龍就上述清償和補償責任向上市公司出具承諾函。在本次重組方案

中，凡是通過協議約定由千禧龍承擔的所有責任及義務，湖南湘暉皆承擔連帶責

任。

②上市公司發行股份購買資產

上市公司向華數傳媒的全體股東以非公開發行股份的方式購買其所持有的

華數傳媒100%股權。

購買資產轉讓價款等於截至購買資產評估基準日評估價值（170,618萬元）

加上評估基準日後千禧龍增資繳納的認購價款（25,000萬元）之和，即195,618

萬元。

嘉瑞新材向發行對象非公開發行A股股票的發行價格在參考嘉瑞新材為本

次重大資產重組而召開的董事會會議決議公告日（定價基準日）前二十個交易日

公司股票交易均價，即1.36元/股的基礎上，確認發行價格為2元/股。

本次非公開發行A股股票的總股數擬定為978,090,000股（1,956,180,000元

÷2元/股）。本次發行後，公司總股本將增加至1,097,025,730股，本次發行股份

數量佔發行後總股本的89.16%。

本次交易前，上市公司的總股本為118,935,730股，洪江大有持股比例為

14.97%，為第一大股東，鄢彩宏為實際控制人。本次交易完成後，公司總股本將

變更為1,097,025,730股，華數集團將持有上市公司595,674,536股，佔總股本約

54.30%，公司的實際控制人將變更為杭州文化廣播電視集團。

購買資產在評估基準日至購買資產交割日期間，購買資產產生的收益歸嘉瑞

新材所有，產生的虧損由發行對象按照其持有的購買資產的股權比例以現金補

足。

（二）本次交易合同的主要內容

1、《重大資產重組協議》的主要內容

《重大資產重組協議》由嘉瑞新材、華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星

空、浙江發展、華數傳媒於2011年8月15日在浙江杭州籤署。協議主要安排如

下：

（1）重大資產出售

1）出售資產

出售資產為截至出售資產評估基準日嘉瑞新材除貨幣資金外的全部資產。具

體以《嘉瑞新材評估報告》評估的資產範圍為準。

該等出售資產可以根據出售資產評估基準日至出售資產交割日期間經嘉瑞

新材、華數集團、千禧龍三方確認的資產變動情況進行調整。

2）出售資產轉讓價款及其支付

①出售資產評估價值

根據《嘉瑞新材評估報告》，截至2010年12月31日，嘉瑞新材經評估資產

價值為17,915.62萬元，貨幣資金為2,089.61萬元。

據此，出售資產評估價值為15,826.01萬元。

②出售資產轉讓價款

在參考出售資產評估價值的基礎上，原確認出售資產轉讓價格為16,000萬

元。

截至本報告書籤署日，出售資產評估報告已超過一年的評估有效期，根據國

融興華出具的國融興華評報字[2012]第044號《資產評估報告書》，截至2011年

12月31日，嘉瑞新材總資產帳面值12,401.03萬元，評估值17,656.50萬元，增

值5,265.48萬元，增值率42.38%。其中貨幣資金303.59萬元，因此，出售資產

（除貨幣資金以外的全部資產）的評估價值為17,352.91萬元。

鑑於上市公司擬出售資產在2010年12月31日到2011年12月31日期間有

評估增值。為維護上市公司全體股東利益，根據嘉瑞新材2011年第二次臨時股

東大會的授權，經嘉瑞新材第七屆董事會第一次會議審議通過，重組各方籤訂了

關於上市公司資產出售的補充協議，將出售資產的轉讓價格調整為17,400萬元。

③出售資產轉讓價款的支付方式

千禧龍以現金支付出售資產轉讓價款。

④履約擔保

A. 在嘉瑞新材發出關於本次重大資產重組的股東大會會議通知之前，千禧

龍應在中國建設銀行股份有限公司開具為其支付出售資產轉讓價款及清償嘉瑞

新材債務提供擔保的金額為2.8億元的不可撤銷銀行保函（以下簡稱「銀行保

函」）。銀行保函的類型須為見索即付型銀行履約保函或者見索即付型銀行付款保

函，受益方為嘉瑞新材，保函有效期不少於九（9）個月。

B. 銀行保函的付款條件為「本次重大資產重組獲得中國證監會重組委員會

審核通過或有條件通過並在中國證監會官方網站公告，並由嘉瑞新材向銀行出具

付款通知書。」

C. 若在保函期限屆滿日前第十五（15）個工作日，本次重大資產重組尚未

實施完畢的，則千禧龍應當在該日後的五（5）個工作日內向銀行申請延展保函

期限並取得銀行關於延展保函期限的同意文件，延展期限不少於三（3）個月。

若保函延展期限屆滿本次重大資產重組尚未實施完畢的，除非嘉瑞新材、華數集

團、千禧龍三方一致書面同意不繼續延展保函期限外，千禧龍應當比照前款要求

繼續延展保函期限。

⑤出售資產轉讓價款的支付期限

在本協議約定的重大資產重組先決條件全部滿足或成就之日起的三（3）個

工作日內，千禧龍應當按照規定的方式支付出售資產轉讓價款。

3）稅款承擔

因重大資產出售及本協議第四條約定的債務清償而實際需要嘉瑞新材承擔

並支付的稅款最終由千禧龍承擔。

4）出售資產的交割

在嘉瑞新材根據本協議第四條之規定清償完畢所有的負債（以實際負債為

準）的前提下，各方應當互相配合，在本協議第5.2條約定的重大資產重組先決

條件全部滿足或成就之日起的六十（60）日內，儘快辦理完成出售資產的移交、

過戶手續。

出售資產交割日由嘉瑞新材與千禧龍在本協議生效後協商確定，千禧龍和嘉

瑞新材應當在出售資產交割日籤署出售資產的交接確認書。雙方籤署出售資產的

交接確認書即視為嘉瑞新材履行了出售資產的移交、過戶義務。自出售資產交割

日起，無論出售資產的權屬變更登記或備案手續是否完成，出售資產上已現實存

在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由千禧

龍享有及承擔。

5）期間損益歸屬

出售資產在出售資產基準日至出售資產交割日期間產生的收益歸屬於嘉瑞

新材所有，損失由千禧龍承擔。

（2）發行股份購買資產

1）購買資產

購買資產為華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展等五方持有

的華數傳媒100%的股權，對應的註冊資本為344,817,325（人民幣叄億肆仟肆佰

捌拾壹萬柒仟叄佰貳拾伍元整）。具體股本結構如下：

序號

股東名稱

出資額（元）

出資比例（%）

1

華數集團

210,000,000

60.9018

2

千禧龍

59,644,470

17.2974

3

二輕集團

34,931,865

10.1305

4

東方星空

20,120,495

5.8351

5

浙江發展

20,120,495

5.8351

合計

344,817,325

100.0000

2）購買資產的定價

①購買資產評估價值

根據《華數傳媒評估報告》，截至購買資產評估基準日，華數傳媒全部權益

價值（淨資產）為170,618.00萬元。

2011年5月，千禧龍以RMB250,000,000的認購價款認購華數傳媒新增註冊

資本RMB44,817,325（人民幣肆仟肆佰捌拾壹萬柒仟叄佰貳拾伍元整）。華數傳

媒已於2011年5月30日完成了該次增資的工商變更登記。

②購買資產轉讓價款

購買資產轉讓價款等於截至購買資產評估基準日購買資產評估價值加上購

買資產評估基準日後千禧龍繳納的認購價款之和，即購買資產轉讓價格（萬元）

＝170,618（萬元）＋25,000（萬元）＝195,618（萬元）。

③購買資產轉讓價款的支付方式

嘉瑞新材以新發行的股份支付購買資產轉讓價款。

3）發行種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00

元。

4）發行方式及發行對象

本次發行採用非公開發行股票的方式。

本次發行的發行對象為華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展

等五方。

5）發行價格及定價依據

嘉瑞新材向發行對象非公開發行A股股票的發行價格在參考嘉瑞新材為本

次重大資產重組而召開的董事會會議決議公告日（定價基準日）前二十個交易日

公司股票交易均價，即1.36元/股（定價基準日前二十個交易日公司股票交易均

價＝公司本暫停上市前二十個交易日股票交易總額÷股票交易總量）的基礎上，

確認發行價格為2元/股。

若嘉瑞新材股票在定價基準日至發行期間發生除權、除息事項的，發行價格

相應調整，具體方式為：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為D，

調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派息：P1＝P0－D

送股或轉增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除權、除息同時進行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

6）發行數量

嘉瑞新材向發行對象非公開發行A股股票數量根據以下方式進行確定：

本次非公開發行A股股票的總股數（以下簡稱「發行總股數」）＝購買資產

購買價格÷本次非公開發行股票的發行價格，即發行總股數（股）＝1,956,180,000（元）÷2（元/股）＝978,090,000（股）。

各發行對象認購股份數量＝發行總股數×（各發行對象對華數傳媒的出資額

÷華數傳媒註冊資本額）。認購股份數量應當為整數。若根據上述公式計算的認

購股份數量為非整數的，則由本次重組交易各方在按照四捨五入的原則處理的基

礎上協商確定各發行對象的認購股份數量。

根據發行對象各自持有的華數傳媒的股權評估價值，確定各發行對象認購的

股份數量為：

序號

發行對象名稱

認購股份數量

（股）

佔本次發行總股數的

比例（%）

佔發行後上市公司股

份的比例（%）

1

華數集團

595,674,536

60.9018

54.2990

2

千禧龍

169,184,247

17.2974

15.4221

3

二輕集團

99,085,821

10.1305

9.0322

4

東方星空

57,072,698

5,8351

5.2025

5

浙江發展

57,072,698

5.8351

5.2025

合計

978,090,000

100.0000

89.1583

若嘉瑞新材股票在定價基準日至發行期間發生除權、除息事項的，發行數量

相應調整。

7）期間損益安排

購買資產評估基準日至購買資產交割日期間，購買資產產生的收益歸嘉瑞新

材所有。購買資產評估基準日至購買資產交割日期間，購買資產虧損由發行對象

按照其持有的購買資產的股權比例以現金補足。

上述期間損益將根據具有證券從業資格的會計師審計後的結果確定。

8）鎖定期

華數集團本次非公開發行中認購的嘉瑞新材股份在本次重大資產重組承諾

的利潤補償期限屆滿前不得轉讓。若需要補償利潤的，則在利潤補償實施完畢前

不得轉讓。

除華數集團外的其他發行對象本次非公開發行中認購的嘉瑞新材股份自本

次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律和交易所的規則

辦理。

9）盈利承諾

華數傳媒2011年度至2015年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有

的淨利潤分別不低於10,024萬元、15,776萬元、22,855萬元、27,468萬元、30,858

萬元。

（3）債務清償和人員安排

1）嘉瑞新材、千禧龍應負責就與出售資產相關的債務清償事宜及時履行債

權人同意、債務人通知等程序（若需要）。

2）各方確定，嘉瑞新材收到的出售資產轉讓價款將直接用於清償本協議附

件一《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司債務確認函》（以下簡稱「《債務確認

函》」）項下屆時的債務餘額。清償期限為本協議約定的重大資產重組先決條件全

部滿足或成就之日起的二十（20）個工作日內。

3）就《債務確認函》確定的債務，除根據本協議第4.2條由嘉瑞新材以出

售資產轉讓價款直接予以清償外，就未清償部分債務由千禧龍以現金方式將等額

於未清償部分債務金額的款項給付到嘉瑞新材，協助嘉瑞新材清償完畢，同時千

禧龍無條件放棄對其因協助嘉瑞新材清償債務而給付到嘉瑞新材的全部款項所

形成的債權。

若千禧龍未按照前款規定支付或給付相應款項，導致嘉瑞新材的債務未能得

到全部清償的，嘉瑞新材有權向其他第三方出售本協議約定出售給千禧龍的出售

資產，並以獲得的現金對價繼續清償債務，直至所有債務清償完畢為止。在此情

形下，千禧龍同意放棄對為清償債務而出售的資產的所有權。

在嘉瑞新材的債務全部清償完畢之後，千禧龍方有權要求嘉瑞新材將本協議

約定的出售資產交付給千禧龍。

4）除《債務確認函》確認的債務外，在出售資產評估基準日至出售資產交

割日期間嘉瑞新材發生的債務，除本次重大資產重組中所發生的中介費用及本協

議另有約定外，均由千禧龍代為清償，且千禧龍同意無條件放棄其代嘉瑞新材清

償該等債務而對嘉瑞新材形成的債權。

5）除本協議另有約定外：（1）嘉瑞新材在出售資產交割日前存在的任何未

在《債務確認函》中披露的債務及其他負債、或有負債等，以及因該等負債、或

有負債而發生的訴訟費、律師費、仲裁費、交通費等；以及，（2）因嘉瑞新材出

售資產交割日前的行為導致在出售資產交割日後發生的負債、或有負債等，以及

因該等負債、或有負債而發生的訴訟費、律師費、仲裁費、交通費等，均由千禧

龍代為清償，且千禧龍同意無條件放棄其代嘉瑞新材清償該等債務而對嘉瑞新材

形成的債權。如千禧龍未能及時清償，導致嘉瑞新材承擔相關責任和/或導致嘉

瑞新材損失的，由千禧龍對嘉瑞新材的直接和間接損失承擔現金賠償責任。

6）根據「人隨資產走」的原則，嘉瑞新材的轉移人員即嘉瑞新材本身的所

有職工包括但不限於所有在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留

職職工、借調或借用職工、臨時工，均由千禧龍負責安置。千禧龍和嘉瑞新材應

最晚於出售資產交割日之前十（10）個工作日，將嘉瑞新材本身的全部職工（包

括管理人員）的全部勞動/服務合同或勞動關係（包括社會保險及保障關係）轉

移至千禧龍（或其指定方）名下或終止與該等職工（包括管理人員）的全部勞動

/服務合同或勞動關係（包括社會保險及保障關係）。

對於嘉瑞新材下屬子公司與其所有職工之間的勞動關係，千禧龍與嘉瑞新材

應當確保根據《勞動法》及《勞動合同法》的相關規定予以執行。

嘉瑞新材及千禧龍確保在出售資產交割日，除華數傳媒及其子公司的員工

外，嘉瑞新材已不存在與嘉瑞新材建立勞動關係的任何其他員工。

因員工安置發生的有關費用（包括但不限於經濟補償金等）、支付義務、爭

議及糾紛，均由千禧龍負責處理及承擔（若按照法律規定必須由嘉瑞新材先行支

付或承擔的，千禧龍應在嘉瑞新材支付或承擔相關費用後立即向嘉瑞新材支付），

嘉瑞新材同意盡最大努力給予協助。因上述事項發生的有關或有債務及訴訟事項

由千禧龍按照本協議第4.5條規定承擔。對於員工安置方案所涉及的必要程序或

相關審批（包括但不限於《勞動合同法》第40條、第41條所涉及的相關程序或

審批），由千禧龍全權負責。

7）鑑於購買資產性質為企業股權，因此本次重大資產重組不涉及與購買資

產有關的債權債務轉移和人員安排事宜。

（4）重大資產重組實施的先決條件

1）本協議項下重大資產出售、發行股份購買資產共同構成不可分割的兩個

組成部分，重大資產出售、發行股份購買資產互為前提、互為條件、同步實施。

2）各方同意，重大資產出售、發行股份購買資產的實施取決於以下先決條

件的成就及滿足：

①嘉瑞新材董事會、股東大會審議通過本次重大資產重組並同意豁免華數集

團以要約方式增持嘉瑞新材股份；

②華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展就重大資產重組之事

宜已獲得了內部必要、有效的批准；

③中國證監會核准本次重大資產重組；

④中國證監會豁免華數集團以要約方式增持嘉瑞新材股份的義務；

⑤國有資產監督管理部門及行業主管部門批准本次重大資產重組。

3）各方承諾，為履行相關報批手續，各方可籤署包括但不限於補充協議在

內的進一步法律文件，該等法律文件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具

有同等法律效力。

（5）重大資產重組的實施

1）在嘉瑞新材收到中國證監會核准本次重大資產重組的核准文件之日起六

十（60）日內，嘉瑞新材及重組方應互相配合、辦理完成購買資產、出售資產的

移交、過戶等手續。

2）千禧龍和嘉瑞新材應於出售資產交割日，完成出售資產的移交、過戶手

續。除本協議另有約定外，自出售資產交割日起，無論出售資產的權屬變更登記

或備案手續是否完成，出售資產上已現實存在或將來可能發生的任何權利、權益、

風險、損失、義務、責任、債務均由千禧龍享有及承擔。在出售資產交割日，千

禧龍和嘉瑞新材雙方應就本協議項下的出售資產的交割事宜籤署出售資產交接

確認書。為確保本次重大資產重組得以順利實施，若千禧龍和嘉瑞新材雙方未在

嘉瑞新材收到中國證監會核准本次重大資產重組的核准文件之日起六十（60）日

內籤署出售資產交接確認書的，則千禧龍和嘉瑞新材一致認可以嘉瑞新材收到中

國證監會核准本次重大資產重組的核准文件之日起的第六十（60）日為出售資產

交割日。

3）協議各方同意，千禧龍及嘉瑞新材應當在出售資產交割日之前（原則上

不遲於本協議第5.2條約定的重大資產重組先決條件全部滿足或成就之日起六十

日）辦理完畢與重大資產出售相關的下列事宜：

①向與出售資產有關的債務人（若有）履行債務轉讓的書面通知義務；

②第三方股東就嘉瑞新材所持企業的股權向千禧龍轉讓事宜同意放棄其優

先購買權；

③根據本協議約定完成嘉瑞新材債務清償工作；

④根據本協議約定完成員工安置工作；

⑤解除出售資產上存在的抵押、查封等限制性權利。

4）重組方及嘉瑞新材應當協助華數傳媒在嘉瑞新材收到中國證監會核准本

次重大資產重組的核准文件之日起六十（60）日內，將華數傳媒100%的股權變

更登記至嘉瑞新材名下並辦理相應的工商變更登記手續。華數傳媒100%的股權

完成工商變更登記之日為購買資產交割日。自購買資產交割日起，與購買資產相

對應的股東權利、權益、義務即由嘉瑞新材享有和承擔。

5）在購買資產交割日後，嘉瑞新材應當在收到中國證監會核准本次重大資

產重組的核准文件之日起六十（60）日內，根據本協議約定向發行對象非公開發

行股票，並聘請具有相關資質的中介機構就發行對象在發行股份購買資產過程中

認購的嘉瑞新材全部新增股份所支付的認購對價進行驗資並出具驗資報告，並向

交易所和結算公司申請辦理將新增股份登記至發行對象名下的手續。

（6）違約及賠償責任

1）本協議各方在本協議約定的義務範圍內各自承擔相應的違約責任，一方

對其他方的違約行為不存在連帶責任。

2）違約

除不可抗力外，任何一方如未能履行或未能及時履行本協議項下的義務和承

諾，或者嚴重違反了本協議的任何約定（包括但不限於對違反前述第八條、第九

條所作的任何陳述、保證、約定和承諾的行為），則該方（「違約方」）應被視為

對本協議的違約。若就該種違約導致其他各方（「非違約方」）遭受任何損失，且

非違約方沒有選擇終止本協議及其它相關文件，則違約方有義務在非違約方所要

求的期限內按照非違約方的要求，對違約行為進行糾正或彌補；如果違約方沒有

按照非違約方的要求對違約行為進行糾正或彌補，非違約方有權採取所有相應的

法律救濟措施，且違約方應承擔全部違約責任並按照下述第11.3條對非違約方

進行賠償。

3）違約賠償責任

①違約方應當對非違約方因違約方違反本協議（包括但不限於對違反前述第

八條、第九條所作的任何陳述、保證、約定和承諾的行為）而遭受的全部損失承

擔賠償責任。

②非違約方選擇本協議第十條或第11.3.1條的任何救濟措施均不應在任何

方面影響非違約方要求違約方賠償非違約方因違約方違反本協議而遭受的全部

損失的權利。

③在不影響本協議第十條和第十一條各款約定的前提下，如由於本協議任何

一方之過錯而導致本協議全部或部分無法充分履行，違約方應賠償由此給其他各

方造成的全部損失；如果各方均有過錯，則各方應根據各自的過錯程度對其他方

承擔相應賠償責任。

④本條中所述的救濟方法並非為唯一的，在適用法律許可的情況下，非違約

方應同時有權使用適用法律或其他規範中屆時存在的任何其他補救方法。

2、《重大資產出售協議》的籤署及主要內容

根據嘉瑞新材與千禧龍於2011年8月15日在浙江杭州籤署的《重大資產出

售協議》，其主要內容如下：

（1）出售資產

1）嘉瑞新材擬向千禧龍出售的資產為截至出售資產評估基準日嘉瑞新材除

貨幣資金外的全部資產。具體以《嘉瑞新材評估報告》評估的資產範圍為準。

2）出售資產可以根據出售資產評估基準日至出售資產交割日期間經嘉瑞新

材、華數集團、千禧龍三方確認的資產變動情況進行調整。出售資產的最終範圍

和狀況以出售資產交割日的實際範圍和狀況為準。

3）出售資產主要包括：

①長期股權投資

A. 嘉瑞新材持有的湖南中圓科技新材料集團有限公司（以下簡稱「中圓科

技」）93.48%的股權；

B. 嘉瑞新材持有的長沙新振升集團有限公司（以下簡稱「長沙新振升」）75%

的股權；

C. 嘉瑞新材持有的長沙嘉瑞諮詢管理有限公司（以下簡稱「嘉瑞諮詢」）80%

的股權；

D. 嘉瑞新材持有的張家界旅遊經濟開發有限公司（以下簡稱「張家界旅遊」）

99%的股權；

E. 湖南省天通商貿有限公司（以下簡稱「天通商貿」）100%的股權。

②嘉瑞新材本身擁有的除貨幣資金外的其他資產。

（2）出售與受讓

1）嘉瑞新材同意按照本協議約定的條款和條件將出售資產出售給千禧龍。

2）千禧龍同意按照本協議約定的條款和條件受讓出售資產，並同意按照本

協議第六條約定履行債務清償義務，並安置嘉瑞新材的全部人員。

（3）出售資產轉讓價款及其支付

1）出售資產評估價值

根據《嘉瑞新材評估報告》，截至2010年12月31日，嘉瑞新材經評估資產價

值為17,915.62萬元，貨幣資金為2,089.61萬元。

據此，出售資產評估價值為15,826.01萬元。

2）出售資產轉讓價款

在參考出售資產評估價值的基礎上，原確認出售資產轉讓價格為16,000萬

元。

截至本報告書籤署日，出售資產評估報告已超過一年的評估有效期，根據國

融興華出具的國融興華評報字[2012]第044號《資產評估報告書》，截至2011年12

月31日，嘉瑞新材總資產帳面值12,401.03萬元，評估值17,656.50萬元，增值

5,265.48萬元，增值率42.38%。其中貨幣資金303.59萬元，因此，出售資產（除

貨幣資金以外的全部資產）的評估價值為17,352.91萬元。

鑑於嘉瑞新材擬出售資產在2010年12月31日到2011年12月31日期間有評估

增值。為維護上市公司全體股東利益，根據嘉瑞新材2011年第二次臨時股東大會

的授權，經嘉瑞新材第七屆董事會第一次會議審議通過，重組各方籤訂了關於上

市公司資產出售的補充協議，將出售資產的轉讓價格調整為17,400萬元。

3）出售資產轉讓價款的支付方式

千禧龍以現金支付出售資產轉讓價款。

4）出售資產轉讓價款的支付期限

在本協議約定的重大資產重組先決條件全部滿足或成就之日起的三（3）個

工作日內，千禧龍應當按照規定的方式支付出售資產轉讓價款。

（4）履約擔保

1）在嘉瑞新材發出關於本次重大資產重組的股東大會會議通知之前，千禧

龍應在中國建設銀行股份有限公司開具為其支付出售資產轉讓價款及清償嘉瑞

新材債務提供擔保的金額為2.8億元的不可撤銷銀行保函（以下簡稱「銀行保

函」）。銀行保函的類型須為見索即付型銀行履約保函或者見索即付型銀行付款保

函，受益方為嘉瑞新材，保函有效期不少於九（9）個月。

2）銀行保函的付款條件為「本次重大資產重組獲得中國證監會重組委員會

審核通過或有條件通過並在中國證監會官方網站公告，並由嘉瑞新材向銀行出具

付款通知書。」

3）若在保函期限屆滿日前第十五（15）個工作日，本次重大資產重組尚未

實施完畢的，則千禧龍應當在該日後的五（5）個工作日內向銀行申請延展保函

期限並取得銀行關於延展保函期限的同意文件，延展期限不少於三（3）個月。

若保函延展期限屆滿本次重大資產重組尚未實施完畢的，除非嘉瑞新材、華數集

團、千禧龍三方一致書面同意不繼續延展保函期限外，千禧龍應當比照前款要求

繼續延展保函期限。

（5）債務清償和人員安排

1）嘉瑞新材、千禧龍應負責就與出售資產相關的債務清償事宜及時履行債

權人同意、債務人通知等程序（若需要）。

2）嘉瑞新材收到的出售資產轉讓價款將直接用於清償本協議附件一《湖南

嘉瑞新材料集團股份有限公司債務確認函》（以下簡稱「《債務確認函》」）項下屆

時的債務餘額。清償期限為本協議約定的重大資產重組先決條件全部滿足或成就

之日起的二十（20）個工作日內。

3）就《債務確認函》確定的債務，除根據本協議第6.2條由嘉瑞新材以出售

資產轉讓價款直接予以清償外，就未清償部分債務由千禧龍以現金方式將等額於

未清償部分債務金額的款項給付到嘉瑞新材，協助嘉瑞新材清償完畢，同時千禧

龍無條件放棄對其因協助嘉瑞新材清償債務而給付到嘉瑞新材的全部款項所形

成的債權。

若千禧龍未按照前款規定支付或給付相應款項，導致嘉瑞新材的債務未能得

到全部清償的，嘉瑞新材有權向其他第三方出售本協議約定出售給千禧龍的出售

資產，並以獲得的現金對價繼續清償債務，直至所有債務清償完畢為止。在此情

形下，千禧龍同意放棄對為清償債務而出售的資產的所有權。

在嘉瑞新材的債務全部清償完畢之後，千禧龍方有權要求嘉瑞新材將本協議

約定的出售資產交付給千禧龍。

4）除《債務確認函》確認的債務外，在出售資產評估基準日至出售資產交

割日期間嘉瑞新材發生的債務，除本次重大資產重組中所發生的中介費用及本協

議另有約定外，均由千禧龍代為清償，且千禧龍同意無條件放棄其代嘉瑞新材清

償該等債務而對嘉瑞新材形成的債權。

5）除本協議另有約定外：（1）嘉瑞新材在出售資產交割日前存在的任何未

在《債務確認函》中披露的債務及其他負債、或有負債等，以及因該等負債、或

有負債而發生的訴訟費、律師費、仲裁費、交通費等；以及，（2）因嘉瑞新材出

售資產交割日前的行為導致在出售資產交割日後發生的負債、或有負債等，以及

因該等負債、或有負債而發生的訴訟費、律師費、仲裁費、交通費等，均由千禧

龍代為清償，且千禧龍同意無條件放棄其代嘉瑞新材清償該等債務而對嘉瑞新材

形成的債權。如千禧龍未能及時清償，導致嘉瑞新材承擔相關責任和/或導致嘉

瑞新材損失的，由千禧龍對嘉瑞新材的直接和間接損失承擔現金賠償責任。

6）根據「人隨資產走」的原則，嘉瑞新材的轉移人員即嘉瑞新材本身的所

有職工包括但不限於所有在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留

職職工、借調或借用職工、臨時工，均由千禧龍負責安置。千禧龍和嘉瑞新材應

最晚於出售資產交割日之前十（10）個工作日，將嘉瑞新材本身的全部職工（包

括管理人員）的全部勞動/服務合同或勞動關係（包括社會保險及保障關係）轉

移至千禧龍（或其指定方）名下或終止與該等職工（包括管理人員）的全部勞動

/服務合同或勞動關係（包括社會保險及保障關係）。

對於嘉瑞新材下屬子公司與其所有職工之間的勞動關係，千禧龍與嘉瑞新材

應當確保根據《勞動法》及《勞動合同法》的相關規定予以執行。

嘉瑞新材及千禧龍確保在出售資產交割日，除華數傳媒及其子公司的員工

外，嘉瑞新材已不存在與嘉瑞新材建立勞動關係的任何其他員工。

因員工安置事項發生的有關費用（包括但不限於經濟補償金等）、支付義務、

爭議及糾紛，均由千禧龍負責處理及承擔（若按照法律規定必須由嘉瑞新材先行

支付或承擔的，千禧龍應在嘉瑞新材支付或承擔相關費用後立即向嘉瑞新材支

付），嘉瑞新材同意盡最大努力給予協助。因上述事項發生的有關或有債務及訴

訟事項由千禧龍按照本協議第6.5條規定承擔。對於員工安置方案所涉及的必要

程序或相關審批（包括但不限於《勞動合同法》第40條、第41條所涉及的相關程

序或審批），由千禧龍全權負責。

3、《發行股份購買資產協議》的籤署及主要內容

根據嘉瑞新材、華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展於2011

年8月15日在浙江杭州籤署的《發行股份購買資產協議》，其主要內容如下：

（1）購買資產

購買資產為華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展等五方持有

的華數傳媒100%的股權，對應的註冊資本為344,817,325元。具體股本結構如下：

序號

股東名稱

出資額（元）

出資比例（%）

1

華數集團

210,000,000

60.9018

2

千禧龍

59,644,470

17.2974

3

二輕集團

34,931,865

10.1305

4

東方星空

20,120,495

5.8351

5

浙江發展

20,120,495

5.8351

合計

344,817,325

100.00

註：表中尾差為計算中四捨五入造成。

（2）購買資產的定價

根據中和資產評估有限公司出具的「中和評報字（2010）第V2085號」《評

估報告》，截至購買資產評估基準日，華數傳媒全部權益價值（淨資產）為

170,618.00萬元。

2011年5月，千禧龍以250,000,000元認購華數傳媒新增註冊資本44,817,325

元。華數傳媒已於2011年5月30日完成了上述增資的工商變更登記。

購買資產轉讓價款等於截至購買資產評估基準日購買資產評估價值加上購

買資產評估基準日後千禧龍繳納的認購價款之和，即195,618.00萬元。嘉瑞新材

以新發行的股份支付購買資產轉讓價款。

（3）發行種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00

元。

（4）發行方式及發行對象

本次發行採用非公開發行股票的方式，發行對象為華數集團、千禧龍、二輕

集團、東方星空、浙江發展等五方。

（5）發行價格及定價依據

嘉瑞新材向發行對象非公開發行A股股票的發行價格在參考嘉瑞新材為本

次重大資產重組而召開的董事會會議決議公告日（定價基準日）前二十個交易日

公司股票交易均價，即1.36元/股（定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價

＝公司本暫停上市前二十個交易日股票交易總額÷股票交易總量）的基礎上，確

認發行價格為2元/股。

若嘉瑞新材股票在定價基準日至發行期間發生除權、除息事項的，發行價格

相應調整，具體方式為：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為D，調

整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派息：P1＝P0－D

送股或轉增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除權、除息同時進行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（6）發行數量

嘉瑞新材向發行對象非公開發行A股股票數量根據以下方式進行確定：

本次非公開發行A股股票的總股數（以下簡稱「發行總股數」）＝購買資產

購買價格÷本次非公開發行股票的發行價格，即發行總股數（股）＝1,956,180,000（元）÷2（元/股）＝978,090,000（股）。

各發行對象認購股份數量＝發行總股數×（各發行對象對華數傳媒的出資額

÷華數傳媒註冊資本額）。認購股份數量應當為整數。若根據上述公式計算的認

購股份數量為非整數的，則由本次重組交易各方在按照四捨五入的原則處理的基

礎上協商確定各發行對象的認購股份數量。

根據發行對象各自持有的華數傳媒的股權評估價值，確定各發行對象認購的

股份數量為：

序號

發行對象名稱

認購股份數量

（股）

佔本次發行總股數的

比例（%）

佔發行後上市公司股

份的比例（%）

1

華數集團

595,674,536

60.9018

54.2990

2

千禧龍

169,184,247

17.2974

15.4221

3

二輕集團

99,085,821

10.1305

9.0322

4

東方星空

57,072,698

5,8351

5.2025

5

浙江發展

57,072,698

5.8351

5.2025

合計

978,090,000

100.0000

89.1583

若嘉瑞新材股票在定價基準日至發行期間發生除權、除息事項的，發行數量

將做相應調整。

（7）期間損益安排

購買資產評估基準日至購買資產交割日期間，購買資產產生的收益歸嘉瑞新

材所有。購買資產評估基準日至購買資產交割日期間，因購買資產虧損而造成購

買資產在購買資產交割日的價值低於購買資產轉讓價款的，差額部分由發行對象

按照其持有的購買資產的股權比例以現金補足。

上述期間損益將根據具有證券從業資格的會計師審計後的結果確定。

（8）鎖定期

華數集團本次非公開發行中認購的嘉瑞新材股份在本次重大資產重組承諾

的利潤補償期限屆滿前不得轉讓。若需要補償利潤的，則在利潤補償實施完畢前

不得轉讓。

除華數集團外的其他發行對象本次非公開發行中認購的嘉瑞新材股份自本

次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律和交易所的規則

辦理。

（9）上市地點

本次發行的股票將在深交所上市交易。

（10）滾存利潤安排

本次發行完成後，嘉瑞新材發行前的滾存未分配利潤將由新老股東按照發行

後的股份比例共享。

（11）盈利承諾

華數傳媒2011年度至2015年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有

的淨利潤分別不低於10,024萬元、15,776萬元、22,855萬元、27,468萬元、30,858

萬元。

（12）債務清償和人員安排

鑑於購買資產性質為企業股權，因此本次重大資產重組不涉及與購買資產有

關的債權債務轉移和人員安排事宜。

（13）重大資產重組實施的先決條件

1）《重大資產重組協議》項下重大資產出售、發行股份購買資產共同構成

不可分割的兩個組成部分，重大資產出售、發行股份購買資產互為前提、互為條

件、同步實施。

2）各方同意，重大資產出售、發行股份購買資產的實施取決於以下先決條

件的成就及滿足：

①嘉瑞新材董事會、股東大會審議通過本次重大資產重組並同意豁免華數集

團以要約方式增持嘉瑞新材股份；

②華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展就重大資產重組之事

宜已獲得了內部必要、有效的批准；

③中國證監會核准本次重大資產重組；

⑤中國證監會豁免華數集團以要約方式增持嘉瑞新材股份的義務；

⑥國有資產監督管理部門及行業主管部門批准本次重大資產重組。

（14）發行股份購買資產的實施

1）重組方及嘉瑞新材應當協助華數傳媒在嘉瑞新材收到中國證監會核准本

次重大資產重組的核准文件之日起六十日內，將華數傳媒100%的股權變更登記

至嘉瑞新材名下並辦理相應的工商變更登記手續。華數傳媒100%的股權完成工

商變更登記之日為購買資產交割日。自購買資產交割日起，與購買資產相對應的

股東權利、權益、義務即由嘉瑞新材享有和承擔。

2）在購買資產交割日後，嘉瑞新材應當在收到中國證監會核准本次重大資

產重組的核准文件之日起六十日內，根據本協議約定向發行對象非公開發行股

票，並聘請具有相關資質的中介機構就發行對象在發行股份購買資產過程中認購

的嘉瑞新材全部新增股份所支付的認購對價進行驗資並出具驗資報告，並向交易

所和結算公司申請辦理將新增股份登記至發行對象名下的手續。

（15）損益歸屬

1）各方同意，購買資產評估基準日至購買資產交割日期間，購買資產產生

的收益歸嘉瑞新材所有。購買資產評估基準日至購買資產交割日期間，購買資產

虧損由發行對象按照其持有的購買資產的股權比例以現金補足。

2）購買資產的期間損益將由具有證券從業資格的會計師進行審計。

4、《利潤補償協議》的主要內容

《利潤補償協議》由華數集團與嘉瑞新材於2011年8月15日在浙江杭州籤

署。協議主要內容如下：

（1）預測利潤數

根據中和資產評估有限公司出具的《關於將華數傳媒評估報告中現金流口徑

調整為財務口徑具體過程的說明》（（以下簡稱「《專項評估報告》」），華數

傳媒2011年、2012年、2013年、2014年、2015年扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東所有的淨利潤分別為10,024萬元、15,776萬元、22,855萬元、27,468

萬元、30,858萬元。

（2）實際利潤數的確定

本次重大資產重組實施完畢後，嘉瑞新材將直接持有華數傳媒100%的股權。

本次利潤補償測算對象為華數傳媒100%股權。自本次重大資產重組實施完畢後，

嘉瑞新材將聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所（「會計師事務所」）進

行年度審計的同時，由該會計師事務所對華數傳媒利潤補償期間實現的扣除非經

常性損益後歸屬於母公司股東所有的淨利潤累積數與《專項說明》中的華數傳媒

同期累積預測淨利潤數的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。

（3）利潤補償期間

雙方同意，如果本次重大資產重組於2011年實施完畢，華數集團根據本協

議對嘉瑞新材的利潤補償期間為2011年、2012年、2013年、2014年、2015年。

如果本次重大資產重組於2012年實施完畢，華數集團根據本協議對嘉瑞新材的

利潤補償期間為2012年、2013年、2014年、2015年。

（4）保證責任和補償義務

華數集團向嘉瑞新材保證，利潤補償期間華數傳媒實現的扣除非經常性損益

後歸屬於母公司股東所有的淨利潤累積數，不低於《專項說明》所預測對應的華

數傳媒同期的累積預測淨利潤數。

如果華數傳媒利潤數未達到本協議第4.1條規定，則華數集團須按照本協議

第五條的約定向嘉瑞新材進行補償。華數集團除按照其對華數傳媒享有的權益比

例對華數傳媒實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有的淨利潤

累積數與《專項說明》所預測對應的華數傳媒同期累積預測淨利潤數之間的差額

承擔補償責任外，還將對千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展按照其對華數

傳媒享有的權益比例對華數傳媒實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司

股東所有的淨利潤累積數與《專項說明》所預測對應的華數傳媒同期累積預測淨

利潤數之間的差額承擔補償責任。

（5）盈利補償的實施

1）股份回購

根據會計師事務所出具的專項審核意見，如果華數傳媒利潤補償期間實際實

現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有的淨利潤累積數小於《專項說

明》所預測對應的華數傳媒同期累積預測淨利潤數，則嘉瑞新材應在該年度的年

度報告披露之日起五日內，以書面方式通知華數集團關於華數傳媒該期間累積實

際淨利潤數小於累積預測淨利潤數的事實，並要求華數集團補償淨利潤差額。

如果華數集團須向嘉瑞新材補償利潤，華數集團同意嘉瑞新材以1.00元的

價格回購華數集團持有的一定數量的嘉瑞新材股份，回購股份數量的上限為華數

集團認購的全部嘉瑞新材股份，即595,674,536股。

2）每年股份回購數量的確定

①在利潤補償期間，如果須實施股份回購，當年應回購股份數量的計算公式

如下：

回購股份數量＝（截至當期期末對應華數傳媒累積預測淨利潤數－截至當期

期末對應華數傳媒累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的對應

華數傳媒預測淨利潤數總和－已補償股份數量

注1：前述淨利潤數均以華數傳媒扣除非經常性損益後的淨利潤數確定；

注2：認購股份總數是指發行對象以華數傳媒100%的股權認購的嘉瑞新材

股份數量，即978,090,000股；

注3：回購股份數量不超過華數集團認購的股份總數。在逐年補償的情況下，

在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回。

②如果利潤補償期內嘉瑞新材以轉增或送股方式進行分配而導致發行對象

持有的嘉瑞新材股份數發生變化，則華數集團回購股份的數量應調整為：按上款

公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。

3）在本協議約定的利潤補償期限屆滿時，嘉瑞新材對華數傳媒進行減值測

試，如期末減值額/華數傳媒100%的股權作價>補償期限內已補償股份總數/認購

股份總數，則華數集團將另行補償股份。另需補償的股份數量為：

期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

4）股份回購的實施

①如果華數集團須向嘉瑞新材補償利潤，華數集團需在接到嘉瑞新材書面通

知後三十個工作日內按照本協議第5.2條的規定計算應回購股份數並協助嘉瑞新

材通知中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「結算公司」），

將該等應回購股份轉移至嘉瑞新材董事會設立的專門帳戶，進行單獨鎖定。應回

購股份轉移至嘉瑞新材董事會設立的專門帳戶後不再擁有表決權且不享有股利

分配的權利，該部分被鎖定的股份應分配的利潤歸嘉瑞新材所有。在利潤補償期

間，已經累積的單獨鎖定的應回購股份不得減少。

②嘉瑞新材在本協議約定的利潤補償期限屆滿且確定最後一個會計年度應

回購股份數量並完成鎖定手續後，應在兩個月內就本協議項下全部應回購股份的

股票回購事宜召開股東大會。若股東大會通過，嘉瑞新材將以總價人民幣1.00

元的價格定向回購上述專戶中存放的全部股份，並予以註銷。

（6）違約及賠償責任

本協議任意一方違反本協議的約定，給守約方造成損失的，違約方應賠償守

約方的損失。

（7）協議的生效、解除和終止

1）本協議自協議各方籤署之日起成立，《發行股份購買資產協議》生效時

本協議同時生效。

2）《發行股份購買資產協議》解除或終止的，本協議應相應解除、終止。

5、《重大資產重組協議之補充協議》

《重大資產重組協議之補充協議》由以下各方於2011年9月5日在湖南長

沙籤署：嘉瑞新材、華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展、華數

傳媒。本協議主要約定的條款如下：

（1）《重大資產重組協議》第2.2.4條（1）修改為：

在嘉瑞新材召開關於本次重大資產重組的股東大會之前，千禧龍應在中國建

設銀行股份有限公司開具為其支付出售資產轉讓價款及清償嘉瑞新材債務提供

擔保的金額為2.8億元的不可撤銷銀行保函（以下簡稱「銀行保函」）。銀行保

函的類型須為見索即付型銀行履約保函或者見索即付型銀行付款保函，受益方為

嘉瑞新材，保函有效期不早於2012年3月31日。

（2）其他

本補充協議自各方籤署之日起成立，並於《重大資產重組協議》生效時同時

生效。

本補充協議為《重大資產重組協議》不可分割的一部分，與《重大資產重組

協議》具有同等法律效力；本補充協議上述未述及的其它條件、條款和事項仍根

據《重大資產重組協議》的約定執行。

本補充協議正本一式十五（15）份，各方各執一（1）份，其餘用於履行報

批、備案及信息披露等法律手續之用，每份具有同等法律效力。

6、《重大資產出售協議之補充協議》

《重大資產出售協議之補充協議》由嘉瑞新材和千禧龍於2011年9月5日

在湖南長沙籤署，本協議主要約定的條款如下：

（1）《重大資產出售協議》第5.1條修改為：

在嘉瑞新材召開關於本次重大資產重組的股東大會之前，千禧龍應在中國建

設銀行股份有限公司開具為其支付出售資產轉讓價款及清償嘉瑞新材債務提供

擔保的金額為2.8億元的不可撤銷銀行保函（以下簡稱「銀行保函」）。銀行保

函的類型須為見索即付型銀行履約保函或者見索即付型銀行付款保函，受益方為

嘉瑞新材，保函有效期不早於2012年3月31日。

（2）其他

本補充協議自雙方籤署之日起成立，並於《重大資產出售協議》生效時同時

生效。

本補充協議為《重大資產出售協議》不可分割的一部分，與《重大資產出售

協議》具有同等法律效力；本補充協議上述未述及的其它條件、條款和事項仍根

據《重大資產出售協議》的約定執行。

本補充協議正本一式十（10）份，雙方各執一（1）份，其餘用於履行報批、

備案及信息披露等法律手續之用，每份具有同等法律效力。

7、《重大資產重組協議之補充協議（二）》

《重大資產重組協議之補充協議（二）》由以下各方於2012年4月6日在

湖南長沙籤署：嘉瑞新材、華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展、

華數傳媒。本協議主要約定是將《重大資產重組協議》第2.2條修改為：

2.2 出售資產轉讓價款及其支付

2.2.1 出售資產評估價值

根據《嘉瑞新材評估報告》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材經評估資

產價值為17,656.50萬元，貨幣資金為303.59萬元。

據此，出售資產評估價值為17,352.91萬元

2.2.2 出售資產轉讓價款

在參考出售資產評估價值的基礎上，確認出售資產轉讓價格為17,400萬元。

出售資產自出售資產評估基準日至出售資產交割日期間的價值變化不影響

出售資產轉讓價款及其支付。

8、《重大資產出售協議之補充協議（二）》

《重大資產出售協議之補充協議（二）》由嘉瑞新材和千禧龍於2011年4

月6日在湖南長沙籤署，本協議主要約定將《重大資產出售協議》4.1條和4.2

條修改為：

4.1 出售資產評估價值

根據《嘉瑞新材評估報告》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材經評估資

產價值為17,656.50萬元，貨幣資金為303.59萬元。

據此，出售資產評估價值為17,352.91萬元。

4.2 出售資產轉讓價款

在參考出售資產評估價值的基礎上，確認出售資產轉讓價格為17,400萬元。

9、《利潤補償協議之補充協議》

《利潤補償協議之補充協議》由嘉瑞新材和華數集團在浙江杭州籤署，本協

議主要約定在《利潤補償協議》第五條「盈利補償的實施」中增加第5.5條：

若上述「回購股份的實施及回購股份的註銷」事宜未經嘉瑞新材股東大會通

過，則嘉瑞新材應在股東大會決議公告後10個交易日內書面通知華數集團，華

數集團將把相關被鎖定的股份贈送給嘉瑞新材股東大會股權登記日登記在冊的

除本次重大資產重組發行對象外的其他股東，其他股東按其持有的股份數量佔股

權登記日嘉瑞新材的股份總數（該股份總數應相應扣除本次重大資產重組中全體

發行對象認購股份總數）的比例享有獲贈股份。

（三）擬認購嘉瑞新材股份的資產情況

1、華數傳媒基本情況

公司名稱：華數傳媒網絡有限公司

營業執照註冊號：330000000045316

公司類型：有限責任公司

法定代表人：勵怡青

住所：杭州市益樂路25號嘉文商廈9樓906-908室

註冊資本：344,817,325元

實收資本：344,817,325元

經營範圍：一般經營項目：經營廣播、數位電視的信息服務及相關技術服務，

有線廣播、電視網絡工程建設、維護管理服務，計算機、廣播電視網絡設備、數

字音頻、視頻產品、電子產品、辦公自動化設備的安裝、銷售，設計、製作、代

理、發布國內各類廣告。

經營期限：2009年12月16日至2029年12月15日

2、股權結構

截止本報告書出具之日，華數傳媒股權結構圖如下：

5.835%

二輕集團

東方星空

浙江發展

千禧龍

杭州文化廣播

電視集團

華數集團

10.13%

5.835%

17.30%

華數傳媒

60.90%

富陽

華數

蕭山華數

餘杭華數建德華數

淳安華數

臨安華數

桐廬華數

餘杭網通

臨安網通

桐廬網通

100%100%100%100%100%100%100%

15%64.78%72.29%

31.62%

3、財務資料

根據天健會計師事務所出具的「天健審〔2011〕4568號」和「天健審[2012]1600

號」《審計報告》，華數傳媒最近三年合併財務報表中的主要財務數據如下：

（1）合併資產負債表

單位：元

資 產

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金

434,469,422.41

310,710,698.26

201,550,755.01

結算備付金

-

-

-

拆出資金

-

-

-

交易性金融資產

-

-

-

應收票據

1,500,000.00

-

-

應收帳款

187,391,147.30

129,858,904.53

50,108,659.40

預付款項

57,646,481.41

24,616,774.97

22,476,392.11

應收保費

-

-

-

應收分保帳款

-

-

-

應收分保合同準備金

-

-

-

應收利息

-

-

-

應收股利

-

-

-

其他應收款

6,578,998.87

14,180,042.35

11,626,308.43

買入返售金融資產

-

-

-

存貨

46,665,398.12

45,924,236.37

45,954,534.92

一年內到期的非流動資產

-

-

-

其他流動資產

6,989,965.72

5,175,907.08

9,328,849.27

流動資產合計

741,241,413.83

530,466,563.56

341,045,499.14

非流動資產：

發放委託貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

38,314,944.71

31,217,500.49

3,223,619.17

投資性房地產

10,253,775.90

10,639,370.46

-

固定資產

1,272,378,171.02

1,182,476,766.34

1,127,101,749.47

在建工程

248,398,473.49

207,263,874.23

80,533,094.42

工程物資

48,503,366.01

48,289,903.45

36,795,114.71

資 產

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

固定資產清理

-

-

-

生產性生物資產

-

-

-

油氣資產

-

-

-

無形資產

120,887,726.61

96,227,653.17

70,166,673.25

開發支出

-

-

-

商譽

-

-

-

長期待攤費用

602,101,122.13

429,730,121.24

382,487,719.40

遞延所得稅資產

3,629,111.43

4,786,851.55

-

其他非流動資產

-

-

-

非流動資產合計

2,344,466,691.30

2,010,632,040.93

1,700,307,970.42

資產總計

3,085,708,105.13

2,541,098,604.49

2,041,353,469.56

負債和所有者權益（或股東權益）

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動負債：

短期借款

328,200,000.00

390,000,000.00

84,500,000.00

向中央銀行借款

-

-

-

吸收存款及同業存放

-

-

-

拆入資金

-

-

-

交易性金融負債

-

-

-

應付票據

23,988,758.75

12,450,000.00

564,000.00

應付帳款

368,852,140.29

323,947,153.00

167,100,124.10

預收款項

426,510,656.71

362,808,094.76

208,038,628.80

賣出回購金融資產款

-

-

-

應付手續費及佣金

-

-

-

應付職工薪酬

89,681,773.34

71,090,213.52

40,121,982.19

應交稅費

6,471,008.89

23,860,413.53

1,678,485.04

應付利息

1,422,790.34

1,379,425.00

505,077.61

應付股利

-

-

9,416,215.11

其他應付款

36,701,273.76

94,905,901.32

92,142,320.79

應付分保帳款

-

-

-

保險合同準備金

-

-

-

代理買賣證券款

-

-

-

代理承銷證券款

-

-

-

一年內到期的非流動負債

157,000,000.00

23,000,000.00

68,000,000.00

其他流動負債

4,014,015.82

5,083,235.14

12,464,465.35

流動負債合計

1,442,842,417.90

1,308,524,436.27

684,531,298.99

資 產

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

非流動負債：

-

-

-

長期借款

338,000,000.00

518,000,000.00

33,417,606.59

應付債券

-

-

-

長期應付款

-

-

-

專項應付款

-

-

-

預計負債

-

-

-

遞延所得稅負債

-

-

-

其他非流動負債

606,057,502.81

384,858,944.24

166,646,264.09

非流動負債合計

944,057,502.81

902,858,944.24

200,063,870.68

負債合計

2,386,899,920.71

2,211,383,380.51

884,595,169.67

股東權益：

實收資本

344,817,325.00

300,000,000.00

300,000,000.00

資本公積

205,182,675.00

-

297,920,749.26

減：庫存股

-

-

-

專項儲備

-

-

-

盈餘公積

6,207,319.89

2,539,924.88

-

一般風險準備

-

-

-

未分配利潤

133,980,657.02

18,415,491.83

548,719,063.76

外幣報表折算差額

-

-

-

歸屬於母公司所有者權益合計

690,111,295.33

320,955,416.71

1,146,639,813.02

少數股東權益

8,620,207.51

8,759,807.27

10,118,486.87

所有者權益合計

698,731,502.84

329,715,223.98

1,156,758,299.89

負債和所有者權益總計

3,085,708,105.13

2,541,098,604.49

2,041,353,469.56

（2）合併利潤表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業總收入

1,293,774,877.45

1,018,588,353.75

5,637,274.91

其中：營業收入

1,293,774,877.45

1,018,588,353.75

5,637,274.91

利息收入

-

-

-

已賺保費

-

-

-

手續費及佣金收入

-

-

-

二、營業總成本

1,206,583,619.30

973,583,681.58

8,561,196.91

其中：營業成本

753,553,411.19

619,815,895.59

3,673,242.14

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

利息支出

-

-

-

手續費及佣金支出

-

-

-

退保金

-

-

-

賠付支出淨額

-

-

-

提取保險合同準備金淨額

-

-

-

保單紅利支出

-

-

-

分保費用

-

-

-

營業稅金及附加

41,744,150.52

31,700,266.13

79,117.34

銷售費用

212,749,272.57

153,900,242.66

987,359.92

管理費用

139,473,198.45

109,401,856.23

1,959,106.03

財務費用

52,481,066.32

49,533,571.35

171,506.16

資產減值損失

6,582,520.25

9,231,849.62

1,690,865.32

加：公允價值變動收益（損失以「-」

號填列）

-

-

-

投資收益（損失以「-」號填列）

1,469,944.22

-7,506,118.68

-

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

-6,482,393.13

-7,506,118.68

-

匯兌收益（損失以「-」號填

列）

-

-

-

三、營業利潤（虧損以「-」號填列）

88,661,202.37

37,498,553.49

-2,923,922.00

加：營業外收入

48,094,651.39

29,095,710.10

376,013.44

減：營業外支出

5,687,305.57

7,994,674.45

80,560.54

其中：非流動資產處置損失

3,014,744.41

5,861,244.24

1,178.00

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

131,068,548.19

58,599,589.14

-2,628,469.10

減：所得稅費用

11,975,587.75

10,380,405.00

-

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

119,092,960.44

48,219,184.14

-2,628,469.10

其中：被合併方在合併前實現的淨利潤

3,157,250.36

歸屬於母公司股東的淨利潤

119,232,560.20

50,962,541.04

-2,628,469.10

少數股東損益

-139,599.76

-2,743,356.90

六、每股收益：

-

（一）基本每股收益

-

-

-

（二）稀釋每股收益

-

-

-

七、其他綜合收益

-

-

-

八、綜合收益總額

119,092,960.44

-48,219,184.14

-2,628,469.10

歸屬於母公司所有者的綜合收益總

額

119,232,560.20

50,962,541.04

-2,628,469.10

歸屬於少數股東的綜合收益總額

-139,599.76

-2,743,356.90

（3）合併現金流量表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,456,611,621.73

1,229,393,042.20

500,000.00

客戶存款和同業存放款項淨增加額

-

-

-

向中央銀行借款淨增加額

-

-

-

向其他金融機構拆入資金淨增加額

-

-

-

收到原保險合同保費取得的現金

-

-

-

收到再保險業務現金淨額

-

-

-

保戶儲金及投資款淨增加額

-

-

-

處置交易性金融資產淨增加額

-

-

-

收取利息、手續費及佣金的現金

-

-

-

拆入資金淨增加額

-

-

-

回購業務資金淨增加額

-

-

-

收到的稅費返還

-

-

-

收到其他與經營活動有關的現金

36,629,104.74

39,945,777.43

-

經營活動現金流入小計

1,493,240,726.47

1,269,338,819.63

500,000.00

購買商品、接受勞務支付的現金

402,920,942.51

286,126,020.05

-

客戶貸款及墊款淨增加額

-

-

-

存放中央銀行和同業款項淨增加額

-

-

-

支付原保險合同賠付款項的現金

-

-

-

支付利息、手續費及佣金的現金

-

-

-

支付保單紅利的現金

-

-

-

支付給職工以及為職工支付的現金

307,903,380.22

189,979,580.20

-

支付的各項稅費

88,510,283.12

40,650,061.41

-

支付其他與經營活動有關的現金

162,103,268.68

133,699,879.24

572,970.50

經營活動現金流出小計

961,437,874.52

650,455,540.90

572,970.50

經營活動產生的現金流量淨額

531,802,851.95

617,997,372.73

-72,970.50

二、投資活動產生的現金流量

-

-

收回投資收到的現金

28,560,000.00

-

-

取得投資收益所收到的現金

-

-

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

6,438,791.43

1,076,925.55

-

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

-

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

85,440,016.28

68,697,114.67

146,979,491.87

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

投資活動現金流入小計

120,438,807.71

69,774,040.32

146,979,491.87

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

513,056,666.36

428,043,364.00

93,417,422.33

投資支付的現金

34,187,500.00

601,555,745.01

-

質押貸款淨增加額

-

-

-

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

-

227,534,142.81

-

支付其他與投資活動有關的現金

25,000,000.00

-

2,482,577.67

投資活動現金流出小計

572,244,166.36

1,257,133,251.82

95,900,000.00

投資活動產生的現金流量淨額

-451,805,358.65

-1,187,359,211.60

51,079,491.87

三、籌資活動產生的現金流量

-

-

吸收投資收到的現金

250,000,000.00

-

149,980,233.64

其中：子公司吸收少數股東投資收到

的現金

-

-

取得借款收到的現金

369,000,000.00

1,392,000,000.00

-

發行債券收到的現金

-

-

收到其他與籌資活動有關的現金

86,000,000.00

82,000,000.00

-

籌資活動現金流入小計

705,000,000.00

1,474,000,000.00

149,980,233.64

償還債務支付的現金

476,800,000.00

646,917,606.59

-

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

54,538,225.90

56,882,517.29

-

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

-

-

支付其他與籌資活動有關的現金

139,000,000.00

92,000,000.00

-

籌資活動現金流出小計

670,338,225.90

795,800,123.88

-

籌資活動產生的現金流量淨額

34,661,774.10

678,199,876.12

149,980,233.64

四、匯率變動對現金及現金等價物的影

響

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

114,659,267.40

109,723,943.25

200,986,755.01

加：期初現金及現金等價物餘額

310,710,698.26

200,986,755.01

-

六、期末現金及現金等價物餘額

425,369,965.66

310,710,698.26

200,986,755.01

4、資產評估情況

中和評估對標的資產價值進行了評估，本次評估基準日為2010年9月30

日，中和評估於2011年7月出具「中和評報字（2010）第V2085號」《資產評

估報告》。本次資產評估結果如下：

在評估基準日2010年9月30日持續經營前提下，華數傳媒經審計的帳面總

資產為155,094.57萬元，總負債為124,611.65萬元，淨資產為30,482.92萬元。

採用成本法（資產基礎法）評估後的總資產評估價值為186,877.85萬元，總

負債評估價值為119,302.03萬元，淨資產評估價值為67,575.82萬元，增值額為

37,092.90萬元，增值率為121.68%。具體評估結果如下表所示：

單位：萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率

B

C

D＝C－B

E＝（C－B）

/B*100%

1

流動資產

25,877.81

25,419.14

-458.67

-1.77%

2

非流動資產

129,216.76

161,458.71

32,241.95

24.95%

3

其中：可供出售金融資產

4

長期股權投資

45,560.23

74,877.99

29,317.76

64.35%

5

固定資產

48,942.40

49,126.53

184.13

0.38%

6

在建工程

5,510.82

5,510.82

-

0.00%

7

工程物資

802.04

802.04

-

0.00%

8

無形資產

6,436.42

7,763.92

1,327.50

20.62%

9

長期待攤費用

19,509.52

20,068.73

559.21

2.87%

10

遞延所得稅資產

1,381.75

1,269.96

-111.79

-8.09%

11

資產總計

155,094.57

186,877.85

31,783.28

20.49%

12

流動負債

71,302.03

71,302.03

-

0.00%

13

非流動負債

53,309.62

48,000.00

-5,309.62

-9.96%

14

負債合計

124,611.65

119,302.03

-5,309.62

-4.26%

15

淨資產

30,482.92

67,575.82

37,092.90

121.68%

採用收益法評估後的淨資產為170,618.00萬元，增值額為140,135.08萬元，

增值率為459.72%。

根據企業所處行業特點及目前的經營環境，本次評估最終選取收益法得出的

評估值作為最終評估結果。

採用成本法確定的股東全部權益價值為67,575.82萬元，採用收益法確定的

股東全部權益價值為170,618.00萬元，兩者相差103,042.18萬元，差異率152%。

存在差異的主要原因為是成本法評估結果中沒有包括對企業經營帶來極大收益

的網絡接入費服務收費許可權利以及IPTV、手機電視、網際網路電視業務運營獨

家授權等的價值。成本法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，

根據分項資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各分項資產的價值

並累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出成本法下股東全部權益的評估價值，

雖然考慮了專有技術等無形資產的價值，但是對於各分項資產是否在企業中得到

合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻、特許收費權利、資質

許可、公司的管理能力等因素對企業股東全部權益價值的影響未能作充分的考

慮；而收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮

了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應

有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業所享受的特許收

費權利、資質許可、營銷網絡、公司的管理能力、團隊協同作用等對股東全部權

益價值的影響，雖然其未來收益有一定的不確定性，但是其評估價值能比較客觀

全面的反映目前企業的股東全部權益價值。綜合考慮，且結合本次評估目的，本

次評估採用收益法確定的評估價值170,618.00萬元。170,618.00萬元的評估結果

加上購買資產評估基準日後千禧龍增資繳納的認購價款（25,000萬元）之和，為

195,618萬元，即華數傳媒的100%股東權益的價值。

截至本報告書籤署日，擬購買資產評估報告已超過一年的評估有效期，為維

護上市公司全體股東利益，確保擬購買資產不發生價值減損，中和對該標的資產

進行了再次評估。根據中和出具的中和評報字（2011）第BJV1051號《資產評

估報告》，以2011年7月31日為新評估基準日，本次交易擬購買資產評估值為

197,973萬元，未出現評估減值的情形。本次交易擬購買資產仍以195,618萬元

定價。

根據該補充資產評估報告書，截至購買資產評估基準日2011年7月31日，

華數傳媒淨資產的評估值為1,979,730,000元, 與帳面所有者權益580,805,075.90

元相比，本次評估增值1,398,924,924.10元，增值率為240.86%。

第五節 資金來源

一、收購資金來源

本次收購中，收購方以其擁有的華數傳媒60.90%的股權作為對價認購嘉瑞

新材非公開發行的新股，不涉及現金支付，不存在收購人用於本次收購的資金直

接或者間接來源於嘉瑞新材及其關聯方的情況。

二、支付方式

本次收購支付方式見「第四節 收購方式/二、本次收購方案/（二）本次交

易合同的主要內容/3、《發行股份購買資產協議》的籤署及主要內容」。

第六節 後續計劃

一、是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出

重大調整

本次收購完成後，嘉瑞新材的主營業務將轉變為全國新媒體業務和杭州地區

有線電視網絡業務，公司資產質量得到優化，持續盈利能力得到加強，有利於上

市公司及全體股東的利益。

截至本報告書籤署日，除本次收購涉及相關事項外，收購人暫無在未來12

個月內改變嘉瑞新材主營業務或者對嘉瑞新材主營業務做出重大調整的具體計

劃方案。

二、是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者採取其他

類似的重大決策

截至本報告書籤署日，除本次收購涉及相關事項外，收購人暫無在未來12

個月內對嘉瑞新材或其子公司的資產和業務進行出售、合併、分立的計劃，或上

市公司進行重大資產置換的重組計劃。

三、是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成

本次收購完成後，嘉瑞新材將根據主營業務轉變的情況，相應調整董事會和

高級管理人員，增加具有多年有線電視行業和新媒體行業從業經歷或具有豐富企

業經營管理經驗的人士作為董事候選人，經上市公司股東大會選舉通過後進入董

事會開展工作。嘉瑞新材的中高級管理人員也擬聘請具有多年從事有線電視行業

和新媒體行業工作經驗的人士擔任。在新的管理層到位之前，嘉瑞新材現有管理

層將嚴格履行自身職責，確保公司生產經營等各項工作的持續穩定，並全力配合

新管理層的接收工作，積極爭取交接工作能夠順利完成。

四、是否擬修改上市公司章程及修改的草案

嘉瑞新材《公司章程》不存在可能阻礙收購上市公司控制權的條款。

本次收購完成後，由於上市公司主營業務、股本及股權結構等將發生變化，

收購人為進一步完善公司治理結構，規範公司行為，根據《公司法》、《上市公

司章程指引》以及《上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，擬通過合法

程序在收購完成後對嘉瑞新材《公司章程》進行適當修訂。

目前，除本節「六、上市公司分紅政策的重大變化」中所述事項外，暫無詳

細的修改計劃，待具體修訂方案形成後將嚴格按照相關規定履行程序，並及時進

行信息披露。

五、是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動

根據嘉瑞新材與華數集團、千禧龍、二輕集團、東方星空、浙江發展、華數

傳媒於2011年8月15日籤署的《重大資產重組協議》及嘉瑞新材與千禧龍於

2011年8月15日籤署的《重大資產出售協議》，本次收購中對擬出售資產相關

人員安排如下：

根據「人隨資產走」的原則，嘉瑞新材的轉移人員即嘉瑞新材本身的所有職

工包括但不限於所有在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職職

工、借調或借用職工、臨時工，均由千禧龍負責安置。千禧龍和嘉瑞新材應最晚

於出售資產交割日之前十個工作日，將嘉瑞新材本身的全部職工（包括管理人員）

的全部勞動/服務合同或勞動關係（包括社會保險及保障關係）轉移至千禧龍（或

其指定方）名下或終止與該等職工（包括管理人員）的全部勞動/服務合同或勞

動關係（包括社會保險及保障關係）。

對於嘉瑞新材下屬子公司與其所有職工之間的勞動關係，千禧龍與嘉瑞新材

應當確保根據《勞動法》及《勞動合同法》的相關規定予以執行。

2011年6月17日，嘉瑞新材職工大會審議通過如下決議：

（一）同意嘉瑞新材重大資產重組的交易安排，同意千禧龍作為嘉瑞新材出

售全部資產的購買方，上市公司員工遵循「人員隨資產走」的原則，一併由千禧

龍負責安置；

（二）同意本次重大資產重組實施完畢後，上市公司員工解除與嘉瑞新材的

勞動合同關係，並依照有關法律、法規的規定與千禧龍籤訂勞動合同關係；

（三）同意本次重大資產重組完成後，上市公司本部員工的社會保險、退休

養老及其他社會福利、以及應付未付的員工報酬等責任轉由千禧龍繼續承擔。

六、上市公司分紅政策的重大變化

2012年7月10日上市公司第七屆董事會2012年第一次臨時會議，2012年

7月23日上市公司2012年第二次臨時股東大會審議通過了《關於修改程>的議案》。修訂後的《公司章程》對公司利潤分配的原則、程序、形式、現金

分紅的條件、比例及時間等事項作出了約定。

本次重組完成後，上市公司將在力求保持公司業績持續穩定增長的基礎上，

充分重視投資者的投資回報及回報的兌現。具體來說，上市公司將綜合考慮公司

未來資金需求、項目收益情況、現金流狀況及外部融資成本等因素，建立科學、

合理的投資者回報機制和利潤分配原則，同時，將修改現有的《公司章程》，在

《公司章程》中對於利潤分配的決策程序和分配機制予以具體化和明確化，以保

證利潤分配政策的連續性和穩定性。

本次交易完成後，上市公司擬實施的利潤分配政策包括：

（一）股利分配原則

上市公司積極推行以現金方式分配股利。在根據相關會計準則等規定可進行

利潤分配的前提下，上市公司將每年度淨利潤的至少10%以現金方式在第二年予

以分配。上市公司可以進行中期現金分紅。

上市公司在滿足上述現金股利分配的基礎上，可以由董事會提出並實施股票

股利分配預案。分配預案應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與上市

公司目前的經營規模相適應，並符合全體股東的整體利益。

（二）利潤分配政策的決策機制與程序

每一年度，由董事會根據該年度的盈利情況和中國證監會、公司章程的有關

規定研究是否需要對現有的分紅政策作出調整，並依據分紅政策制訂包括分紅比

例和分紅方式在內的分紅預案。董事會應就其所制定的分紅預案徵求上市公司獨

立董事和中小股東的意見，上市公司獨立董事應就上述預案發表書面意見。

分紅預案應提交股東大會審議，相關股東大會上應提供網絡表決方式，股東

大會通過後方可實施。

如符合利潤分配的前提且上市公司上年度盈利，但上市公司董事會在該年度

結束後提出的現金分紅比例未達到該年度實現的可供分配利潤的10%或未提出

現金股利分配預案的，應當在董事會決議公告和定期報告中詳細說明具體的原因

和考慮因素，以及未用於現金分紅的利潤留存公司的用途，獨立董事應當對此發

表獨立意見，監事會應當對此發表意見。

（三）股利分配政策的調整

上市公司根據生產經營情況、發展戰略和籌融資規劃，確需調整利潤分配政

策（包括股利分配原則等）的，調整後的利潤分配政策應以股東權益保護為出發

點，不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議

案，需要徵求獨立董事、監事會及中小股東的意見，並經上市公司董事會審議後

提交上市公司股東大會，經出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過，並在

股東大會召開時提供網絡投票的表決方式。

（四）存在股東違規佔用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東

所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金

在具體的利潤分配規劃方面，根據本次重組的情況，新上市公司主體將全額

承繼原上市公司主體存在的未彌補虧損。根據天健出具的「天健審（2012）2-69

號」《審計報告》和「天健審[2012]1600號」《審計報告》，嘉瑞新材截至2011年

12月31日母公司未分配利潤為-635,343,660.13元，華數傳媒截至2011年12月

31日合併報表未分配利潤為133,980,657.02元。根據中和出具的《專項說明》對

未來上市公司的未分配利潤進行測算，本次重大資產重組完成後，新上市公司主

體將由於存在上述未彌補虧損而無法向股東對其2012年及2013年未分配利潤進

行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資。因此，預計上市公司將在2014年

度之後按照上述利潤分配政策，向上市公司股東進行現金分紅。

針對上述分紅事項，華數集團、華數傳媒已出具《華數數位電視傳媒集團有

限公司華數傳媒網絡有限公司關於重組後上市公司股利分配事項的承諾函》。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

本次收購完成後，上市公司的實際控制人將變為文廣集團，華數集團將成為

上市公司控股股東。嘉瑞新材將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理

準則》等有關法律、法規以及國家政策的規定，進一步規範運作，完善公司治理

結構，以保證公司法人治理結構的運作更加符合本次收購完成後公司的實際情

況。

第七節 對上市公司的影響分析

本次交易完成後，華數集團將持有上市公司595,674,536股股份，佔上市公

司總股本的54.30%，成為上市公司的控股股東，對上市公司的影響如下：

一、本次收購對上市公司獨立性的影響

本次收購完成後，華數集團將成為嘉瑞新材的控股股東，嘉瑞新材與控股股

東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持

獨立，具備獨立經營與面向市場的能力，不存在依賴控股股東、實際控制人及其

關聯企業的情形。

（一）人員獨立

本次收購後，上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高

級管理人員均不在實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他

職務；不在實際控制人及其控制的其他企業領薪；上市公司的財務人員沒有在實

際控制人及其控制的其他企業中兼職；上市公司的勞動、人事及工資管理與實際

控制人之間完全獨立。

（二）保證資產獨立

本次收購完成後，上市公司具有與經營有關的業務體系及獨立完整的相關資

產，不存在資金、資產被實際控制人及其控制的其他企業佔用的情形；上市公司

的住所和經營場所獨立於實際控制人及其控制的其他企業。

（三）保證財務獨立

本次收購完成後，上市公司保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，能

夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理

制度，具有獨立的銀行開戶而不與實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳

戶。上市公司依法獨立納稅；獨立使用資金；遵守《關於規範上市公司與關聯方

資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定。

（四）保證機構獨立

本次收購完成後，上市公司具有健全、獨立、完整的內部經營管理機構以及

獨立的辦公場所和人員，獨立行使經營管理職權，與實際控制人及其控制的其他

企業間無機構混同的情形。

（五）保證業務獨立

本次收購完成後，上市公司的主營業務將變更為「全國新媒體業務和杭州地

區有線電視網絡業務」與實際控制人及其所控制的其他關聯公司相互獨立。華數

集團及其下屬公司將嚴格履行關於避免同業競爭和避免或減少關聯交易的承諾，

切實維護上市公司業務的獨立性。

（六）華數集團關於保證嘉瑞新材獨立性之承諾

為保護嘉瑞新材的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中小投資者

的合法權益，華數集團出具《承諾函》，承諾以下事項：

「一、人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理

人員在上市公司專職工作，不在華數集團及其控制的其他企業（以下簡稱「關聯

企業」）中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在華數集團及其關聯企業領

薪。

2、保證上市公司的財務人員獨立，不在華數集團及其關聯企業中兼職或領

取報酬。

3、保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和

華數集團及其關聯企業之間完全獨立。

二、資產獨立

1、保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部能處於上市公

司的控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營。

2、保證華數集團及其關聯企業不以任何方式違法違規佔有上市公司的資金、

資產。

三、財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財

務管理制度。

3、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與華數集團及其關聯企業共用一個銀

行帳戶。

4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，華數集團及其關聯企業不通過

違法違規的方式幹預上市公司的資金使用調度。

5、保證上市公司依法獨立納稅。

四、機構獨立

1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織

機構。

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照

法律、法規和公司章程獨立行使職權。

3、保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與華數集團及其關聯企業間

不發生機構混同的情形。

五、業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有

面向市場獨立自主持續經營的能力。

2、保證華數集團除通過合法程序行使股東權利之外，不對上市公司的業務

活動進行幹預。

3、保證儘量減少華數集團及其關聯企業與上市公司的關聯交易，無法避免

的關聯交易則按照「公開、公平、公正」的原則依法進行。

六、保證上市公司在其他方面與華數集團及其關聯企業保持獨立。」

綜上所述，本次交易有利於上市公司在人員、資產、財務、機構和業務等方

面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相

關規定。

二、本次交易完成後對同業競爭和關聯交易的影響

（一）同業競爭

本次收購前，華數集團及其關聯方與嘉瑞新材之間不存在同業競爭。本次收

購後，華數傳媒及其下屬子公司權益將全部進入上市公司，上市公司的主營業務

將變更為「全國新媒體業務和杭州地區有線電視網絡業務」。全國新媒體業務主

要指面向全國的新媒體內容平臺、技術服務及運營，包括互動電視/IPTV、手機

電視、網際網路電視及網際網路視聽的內容平臺、技術服務與運營業務；杭州地區有

線電視網絡業務主要包含在杭州市八區五縣開展有線電視網絡建設、節目內容傳

輸服務。

1、華數集團與上市公司不存在同業競爭的說明

除華數傳媒外，華數集團直接、間接控制的主體經營情況如下表：

序號

名稱

註冊資本

股權結構

主營業務

1

浙江華數廣電網絡股份有限

公司

20,000萬元

華數集團持股

52.73%、金華廣

播電視發展有

限公司等7家

股東持股

47.27%

杭州地區以外的相關地市的有

線電視網絡運營

2

新昌華數數位電視有限公司

4,980.39

萬元

華數集團持股

49%；其他股東

持股51%。

新昌市範圍內的有線電視網絡

運營

3

浙江廣電移動電視有限公司

2659.47萬元

華數集團持股

100%。

通過無線數位電視信號傳播廣

播電視節目。

4

杭州廣電公交移動多媒體有

限公司

1,000萬元

華數集團持股

70%；其他股東

持股30%。

經營杭州市範圍公交汽車上的

電視宣傳、播出與廣告經營。

5

華數數位電視投資有限公司

16,568萬元

華數集團持股

65.26%；其他股

東持股

34.74%。

數位電視相關產業的投資。

6

華數網通信息港有限公司

24,000萬元

華數數投持股

36.25%；其他股

東持股

63.75%。

在杭州市行政區域內從事因特

網接入服務業務及相關的網絡

應用服務、第二類增值電信業

務中的信息服務業務。

7

富陽華數網通信息港有限公

司

2,496.7807

萬元

華數集團持股

69.12%；網通信

息港30.88%。

在富陽市內從事網際網路接入服

務業務及相關的網絡應用服

務、第二類增值電信業務中的

信息服務業務。

8

餘杭華數網通信息港有限公

司

2,100萬元

華數集團持股

50%；網通信息

港持股35%；餘

杭華數持股

15%。

在杭州市餘杭區內從事網際網路

接入服務業務及相關的網絡應

用服務、第二類增值電信業務

中的信息服務業務。

9

浙江華數信息傳媒科技有限

公司

2,000萬元

華數集團持股

51.5%；文廣投

資持股13.5%；

其他股東持股

35%。

主要針對公交車沿線、社區等

人員聚集區域的戶外電視屏網

絡的運營。

10

杭州行家商務有限公司

3,300萬元

華數集團持股

51%；其他股東

持股49%。

批發零售計算機及數碼產品、

攝影攝像器材及其他各類產

品。

11

浙江移動多媒體廣播電視股

份有限公司

5,000萬元

華數集團持股

13.2%；文廣控

股持股8%；湖

州華數持股

5%；金華華數

持股5%；嘉興

華數持股5%；

其他股東持股

63.8%。

對外股權投資。

12

浙江廣聯信息網絡有限公司

1,898.28萬

元

華數集團持股

5.51%；其他股

東持股

94.49%。

設備的代理、銷售和地區間雙

向IP網絡傳輸。

13

北京中傳網聯數據服務有限

公司

200萬元

華數數投持股

50%；其他股東

持股50%。

對外股權投資（目前僅投資尼

爾森）。

14

夢想傳媒有限責任公司

5,000萬元

華數數投持股

38%；文廣控股

持股38%；其他

股東持股24%。

杭州電視臺影視頻道的運營

（含廣告）。

15

尼爾森網聯媒介數據服務有

限公司

5,000萬元

華數數投持股

35%；其他股東

持股65%。

開發用於收視率調查的數字電

視傳媒技術，數據採集和處理，

市場研究，提供相關技術諮詢

和技術服務。

16

深圳茁壯網絡股份有限公司

8,360萬元

華數數投

3.59%；其他股

東持股

96.41%。

進行數位電視機頂盒的中間件

開發與銷售。

17

浙江華盈科技有限公司

1,000萬元

網通信息港持

股70%；其他股

東持股30%。

系統集成與設備銷售。

18

杭州華數數位電視運營有限

公司

20,000萬元

華數集團持股

100%。

擬註銷。

19

浙江華夏視聯科技有限公司

846.6048萬

華數集團持股

通信設備、網絡設備的銷售和

元

23.14%；其他股

東持股

76.86%。

相關技術服務，擬註銷。

20

嘉興華數電視通信有限公司

10,648.8984

萬元

浙江華數廣電

網絡股份有限

公司持股100%

嘉興市範圍內的有線電視網絡

運營

21

金華華數數位電視有限公司

5,000萬元

浙江華數廣電

網絡股份有限

公司持股100%

金華市範圍內的有線電視網絡

運營

22

湖州華數數位電視有限公司

10,000萬元

浙江華數廣電

網絡股份有限

公司持股100%

湖州市範圍內的有線電視網絡

運營

23

麗水華數數位電視有限公司

3,100萬元

浙江華數廣電

網絡股份有限

公司持股100%

麗水市範圍內的有線電視運網

絡營

（1）與浙江華數廣電網絡股份有限公司以及新昌華數數位電視有限公司不

存在實質性同業競爭的說明

華數集團的有線電視產業板塊除華數傳媒的杭州地區有線電視業務外，還有

浙江華數廣電網絡股份有限公司以及新昌華數數位電視有限公司等兩家關聯企

業，主要從事有線電視網絡運營業務。

浙江網絡是根據《中共浙江省委辦公廳、浙江省人民政府辦公廳關於加快廣

播電視有線網絡「一省一網」整合發展的通知》（浙委辦[2011]100號）於2011

年10月24日在杭州掛牌成立的，是以華數集團為基礎，省、市、縣（市、區）

廣播電視企業共同參與組建的公司，擔負全省廣電網絡數位化、信息化、規模化

和產業化任務。新昌華數數位電視有限公司的51%的股份由當地電視臺及其全資

子公司持有，華數集團持有49%的股份，其主營業務為新昌市範圍內的有線電視

網絡運營。

目前國家廣電總局對有線電視網絡的指導管理政策為區域單一性，即根據

《廣播電視管理條例》第二十三條規定，同一行政區域只能設立一個區域性有線

廣播電視傳輸覆蓋網。因此，數位電視的運營業務本身具有較強的區域性，自然

的行政區劃使各地域該項業務處於相互獨立的狀態。華數傳媒及其下屬子公司從

事數位電視網絡運營的範圍僅為「杭州市八區五縣」，而浙江網絡及新昌華數數

字電視有限公司從事數位電視網絡運營的範圍與華數傳媒及其下屬子公司之間

並無重合與交叉，因此不會構成實質性同業競爭。

浙江網絡的整合發展分三個步驟：第一階段嘉興、金華、湖州、麗水四市的

廣播電視公司（或電視臺）以各自所持當地有線網絡公司的全部股權，華數集團

公司以所持上述四地市有線網絡公司的全部股權及部分現金作為投資額，共同發

起成立「浙江華數廣電網絡股份有限公司」；第二階段其他市級廣播電視有線網

絡加入浙江網絡，縣級廣播電視有線網絡完成公司化改造任務；第三階段完成縣

級廣播電視有線網絡加入浙江網絡，實現全省廣電有線網絡資本聯合，完成整合

發展任務。目前第一階段（浙江網絡的設立）已經完成，第二階段（市級廣播電

視有線網絡加入）預計於2012年底完成，第三階段（縣級廣播電視有線網絡加

入，完成浙江網絡的整合）預計於2013年3月底前完成。預計整合發展工作全

部完成後，浙江網絡將擁有1,100多萬戶有線電視用戶（不含杭州地區的234.6

萬戶用戶）。

截至本報告書出具日，浙江網絡已經與嘉興地區5縣（市）、金華地區7縣

（市）、衢州地區5縣（市）、麗水地區9縣（市）、舟山市普陀區等二十七個縣

市區的廣播有線網絡傳輸企業籤署了合作框架協議，明確該等縣市區的網絡在經

過整理剝離和評估後，通過換股方式加入浙江網絡，成為浙江網絡的全資子公司。

目前該等縣市區的廣播有線網絡傳輸企業處於清產核資、評估和實施公司化改造

階段。浙江其他地市及其下轄縣市區加入浙江網絡、與浙江網絡的合作模式目前

尚在商談中。

在整合浙江省內網絡的過程中，為順因市場需求的變化、適應有線電視網絡

建設和傳輸服務長遠發展的要求，浙江網絡計劃對整合加入的市縣各級網絡開展

雙向改造和平臺建設，該等改造和平臺建設的實施將按投入產出原則、結合產品

和服務的提供因地制宜地逐步推進。在平臺建設、網絡改造和市場推廣時期，浙

江網絡的淨資產利潤率會因投入的增加、回收期的延長而受到一定程度的攤薄。

與此同時，整合後的網絡將促進新媒體業務快速發展，成為新的盈利增長點。因

此，浙江網絡的成立機遇與挑戰兼具，其發展符合華數集團及華數傳媒的發展戰

略和業務方向，浙江省內網絡的整合有助於「全國新媒體業務+有線電視網絡業

務」的業務模式的深化與優化。

因此，雖然浙江網絡和新昌華數數位電視有限公司的數位電視網絡運營業務

的經營區域與華數傳媒及其下屬子公司的之間並無重合與交叉，不構成實質性同

業競爭。但浙江省內網絡整合、網絡業務與新媒體業務之間互相支撐、互相促進、

交互發展的關係角度看，在符合相關條件的情況下，這些資產應置入上市公司。

綜上所述，按照中央關於深化文化體制改革、加快推進廣播電視有線網絡整

合發展的部署要求，根據浙江省關於全省廣電網絡整合發展的規劃和政策精神，

在國家政策允許的前提下，華數集團將在浙江網絡整合運作成熟後且滿足置入上

市公司的條件時，將相關資產整合、逐步置入華數傳媒，將其業務納入到上市公

司來經營。

為避免浙江網絡與重組後的上市公司之間潛在的同業競爭，華數集團承諾在

符合國家政策的前提下，在本次重大資產重組獲準並實施後五年內將浙江網絡已

完成整合併持有的的資產和業務以適當的方式置入上市公司，具體的交易方式視

屆時上市公司及置入資產的具體情況確定。

（2）與無線數位電視信號公共傳播公司不存在同業競爭的說明

華數集團的城市電視信息服務產業板塊主要包括浙江廣電移動電視有限公

司、杭州廣電公交移動多媒體有限公司兩家關聯企業，主要從事通過無線數字電

視信號公共傳播廣播電視節目業務。上述兩家關聯企業提供的服務與華數傳媒存

在以下三方面差異：

其一，傳輸內容不同。上述兩家關聯企業主要的經營內容和範圍是電視頻道

宣傳內容及廣告，其宣傳內容和廣告以自行製作為主，而華數傳媒及其下屬子公

司是通過有線電視網絡轉播經國家批准的廣播電視頻道。

其二，傳輸信號不同。用戶的接收終端通過無線數位電視傳輸與覆蓋，而華

數傳媒及其下屬子公司是通過有線電視傳輸的。

其三，服務終端位置不同。浙江廣電移動電視有限公司的接收終端主要分布

在室內的公共場所（比如銀行、寫字樓等），杭州廣電公交移動多媒體有限公司

的終端主要分布在公共運輸工具上，服務終端的位置均位於公共開放場所，而華

數傳媒及其下屬子公司提供的數位電視運營業務的服務終端的位置位於用戶家

庭及賓館客房，終端客戶相對固定。

鑑於傳輸內容、傳輸信號以及服務終端位置存在的顯著差異，上述兩家關聯

企業為受眾提供的服務與華數傳媒之間並不存在實質性同業競爭。

（3）擬通過收購寬帶網絡業務及其對應資產的方式解決寬帶網絡業務方面

的潛在同業競爭

華數集團通過華數數位電視投資有限公司間接持有網通信息港20.88%的股

權，持有富陽華數網通信息港有限公司69.12%的股份、餘杭華數網通信息港有

限公司50%的股份。而華數傳媒通過桐廬華數間接持有桐廬網通72.29%的股權，

通過臨安華數間接持有臨安網通64.78%的股權，通過餘杭華數間接持餘杭網通

15%的股權。桐廬網通、臨安網通等並未從事網際網路接入服務業務（以下按通俗

的說法統稱為寬帶網絡業務），只是從事了寬帶代理業務。考慮到未來華數傳媒

在三網融合形勢下開展寬帶業務的需要，在寬帶網絡業務方面華數傳媒與華數集

團存在潛在的同業競爭。

華數集團及華數傳媒結合對「三網融合」政策及行業發展形勢，根據國家「鼓

勵廣電、電信業務雙向進入，鼓勵廣電、電信企業及其他內容服務、增值服務企

業，充分利用三網融合的有利條件，大力創新產業形態和市場推廣模式，推動移

動多媒體廣播電視、IPTV、手機電視、數位電視寬帶上網等三網融合業務的應

用，促進文化產業、信息內容產業、信息服務業和其他現代服務業的快速發展」

的政策，基於有利於重組後上市公司業務發展的原則，對有效解決潛在同業競爭

的方案進行了修正。經過認真分析和磋商，華數集團及華數傳媒最終確定在本次

交易施完成後的24個月內由華數傳媒通過收購下列資產的方式將寬帶網絡業務

業務及其對應的資產納入重組後的上市公司的範圍：

①網通信息港的寬帶網絡業務及其對應資產；

②富陽華數網通信息港有限公司100%股權（其中向華數集團收購其所持

69.12%股權，向網通信息港收購其所持30.88%股權）；

③餘杭網通85%股權（其中向華數集團收購其所持50%股權，向網通信息

港收購其所持35%股權，另15%由華數傳媒通過餘杭華數持有）；

④向網通信息港收購其所持桐廬網通27.71%股權（另72.29%的股權由華數

傳媒通過桐廬華數持有）；

⑤向網通信息港收購其所持臨安網通35.22%股權（另64.78%的股權由華數

傳媒通過臨安華數持有）。

華數集團、網通信息港、華數傳媒承諾：在按照相關法律、法規、規範性文

件及其內部文件規定履行審批/決策等法定程序的前提下，華數集團、網通信息

港將在重大資產重組實施完成後24個月內對外轉讓寬帶網絡業務及其對應資

產，而華數傳媒將參與該等資產的競買。

（4）擬註銷部分存在近似業務的關聯企業

華數集團下屬杭州華數數位電視營運有限公司、浙江華夏視聯科技有限公司

等兩家關聯企業，其業務與擬置入資產範圍內公司有一定相關性，為避免可能產

生的同業競爭問題，上述公司正在辦理註銷程序。

（5）華數集團持股的其他企業不存在同業競爭的說明

除前述企業外，華數集團直接、間接持有股份的華數數位電視投資有限公司、

等公司均與華數傳媒的業務有顯著差異，未納入重組範圍，也不會與未來的上市

公司形成同業競爭。

華數集團直接或者通過其他公司間接持股的上述企業所從事的主營業務與

華數傳媒均有顯著差異，其中夢想傳媒有限責任公司、尼爾森網聯媒介數據服務

有限公司和深圳茁壯網絡股份有限公司等雖名為「傳媒公司」或「網絡公司」，

但其經營範圍和主營業務與華數傳媒均有本質差異，不會與未來的上市公司形成

同業競爭。

2、文廣投資及文廣集團與上市公司不存在同業競爭的說明

文廣投資直接持股企業情況請見本報告書「第二節 收購人介紹/二、收購人

產權結構及控制關係/（四）控股股東主要控股公司情況」，其所從事的主營業務

與本次交易完成後的上市公司均有顯著差異，不會與未來的上市公司形成同業競

爭。

文廣集團直接持有企業情況請見本報告書「第二節 收購人介紹/二、收購人

產權結構及控制關係/（三）實際控制人情況」，其所直接持股企業主要從事演出、

電視頻道節目製作播出、廣告以及房地產電視運營等業務，與本次交易完成後的

上市公司的業務存在顯著區別，不會與未來的上市公司形成同業競爭。

3、華數集團及其關聯方的承諾

（1）華數集團關於同業競爭的承諾

1）本公司鄭重聲明，截至本聲明與承諾函籤署日，除擬在重組中注入上市

公司的華數傳媒及其下屬公司外，本公司及本公司控制的其他企業未從事與華數

傳媒及其控股子公司主營業務構成實質競爭的業務。

2）本公司將不以直接或間接的方式從事與上市公司經營的業務構成可能的

直接或間接競爭的業務；保證將採取合法及有效的措施，促使本公司擁有控制權

的其他企業（包括但不限於自營、合資或聯營）不從事、參與與上市公司的經營

運作相競爭的任何活動的業務。

3）如上市公司進一步拓展其業務範圍，本公司及本公司擁有控制權的其他

企業將不與上市公司拓展後的業務相競爭；可能與上市公司拓展後的業務產生競

爭的，本公司及本公司擁有控制權的其他企業將按照如下方式退出與上市公司的

競爭：A、停止與上市公司構成競爭或可能構成競爭的業務；B、將相競爭的業

務納入到上市公司來經營；C、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方。

4）如本公司及本公司擁有控制權的其他企業有任何商業機會可從事、參與

任何可能與上市公司的經營運作構成競爭的活動，則立即將上述商業機會通知上

市公司，在通知中所指定的合理期間內，上市公司作出願意利用該商業機會的肯

定答覆，則盡力將該商業機會給予上市公司。

5）如違反以上承諾，本公司願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補

償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。

6）本承諾函在本公司作為上市公司控股股東期間內持續有效且不可變更或

撤消。

（2）華數集團關於地方有線電視公司潛在同業競爭的專項承諾

隨著國家網絡整合的步伐不斷邁進推進，華數集團將根據相關主管部門對浙

江省網整合步驟和階段的批覆，為解決在省網整合過程中可能出現的同業競爭，

華數集團補充出具了以下承諾：

為進一步保護未來上市公司中小股東的利益，為避免上述五家關聯地方有線

電視企業未來可能發生的與本次重大資產重組中上市公司擬購買資產的同業競

爭，華數集團承諾：根據全省網絡整合規劃，若華數集團最終持有的上述關聯企

業的股權達到絕對控股的比例、並實際控制上述關聯企業，則在政策允許、其他

股東同意的前提下，華數集團會將所持有的上述關聯企業全部股權以適當的方式

注入上市公司。

按照中央關於深化文化體制改革、加快推進廣播電視有線網絡整合發展的部

署要求，根據浙江省關於全省廣電網絡整合發展的規劃和政策精神，在國家政策

允許的前提下，華數集團將在浙江網絡整合運作成熟後且滿足置入上市公司的條

件時，將相關資產整合、逐步置入華數傳媒，將其業務納入到上市公司來經營。

為避免浙江網絡與重組後的上市公司之間潛在的同業競爭，華數集團補充承

諾在符合國家政策的前提下，在本次重大資產重組獲準並實施後五年內將浙江網

絡已完成整合併持有的的資產和業務以適當的方式置入上市公司，具體的交易方

式視屆時上市公司及置入資產的具體情況確定。

（3）華數集團、網通信息港、華數傳媒關於寬帶網絡業務方面潛在同業競

爭的專項承諾

基於未來華數傳媒在三網融合形勢下開展寬帶業務的需要，在寬帶網絡業務

方面華數傳媒與華數集團存在潛在的同業競爭，為避免該等潛在的同業競爭，華

數集團及華數傳媒確定在本次重大資產重組實施完成後的24個月內由華數傳媒

通過收購下列資產的方式將寬帶網絡業務業務及其對應的資產納入重組後的上

市公司的範圍：

① 網通信息港的寬帶網絡業務及其對應資產；

② 富陽華數網通信息港有限公司100%股權；

③ 餘杭網通85%股權；

④ 向網通信息港收購其所持桐廬網通27.71%股權；

⑤ 向網通信息港收購其所持臨安網通35.22%股權。

華數集團、網通信息港、華數傳媒承諾：在按照相關法律、法規、規範性文

件及其內部文件規定履行審批/決策等法定程序的前提下，華數集團、網通信息

港將在重大資產重組實施完成後24個月內對外轉讓寬帶網絡業務及其對應資

產，而華數傳媒將參與該等資產的競買。

（4）文廣集團關於同業競爭的承諾

同時，文廣集團將成為本次重組後上市公司的實際控制人，為避免與上市公

司構成同業競爭，文廣集團出具了避免同業競爭的承諾函，承諾如下：

1）本單位鄭重聲明，截至本聲明與承諾函籤署日，除擬在重組中注入上市

公司的華數傳媒及其下屬公司外，本單位及本單位控制的其他企業未從事與華數

傳媒及其控股子公司主營業務構成實質競爭的業務。

2）本單位將不以直接或間接的方式從事與上市公司經營的業務構成可能的

直接或間接競爭的業務；保證將採取合法及有效的措施，促使本單位擁有控制權

的其他企業（包括但不限於自營、合資或聯營）不從事、參與與上市公司的經營

運作相競爭的任何活動的業務。

3）如上市公司進一步拓展其業務範圍，本單位及本單位擁有控制權的其他

企業將不與上市公司拓展後的業務相競爭；可能與上市公司拓展後的業務產生競

爭的，本單位及本單位擁有控制權的其他企業將按照如下方式退出與上市公司的

競爭：A、停止與上市公司構成競爭或可能構成競爭的業務；B、將相競爭的業

務納入到上市公司來經營；C、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方。

4）如本單位及本單位擁有控制權的其他企業有任何商業機會可從事、參與

任何可能與上市公司的經營運作構成競爭的活動，則立即將上述商業機會通知上

市公司，在通知中所指定的合理期間內，上市公司作出願意利用該商業機會的肯

定答覆，則盡力將該商業機會給予上市公司。

5）如違反以上承諾，本單位願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補

償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。

6）本承諾函在本單位作為上市公司實際控制人期間內持續有效且不可變更

或撤消。

（二）關聯交易

截至本報告書籤署之日，除本次交易之外，華數集團及其關聯方未與上市公

司發生任何關聯交易。目前，華數集團及其下屬企業與華數傳媒及其下屬企業之

間存在一定數量的關聯交易，本次交易後，上市公司將持有華數傳媒100%的股

權，華數集團及其下屬單位與未來上市公司及下屬公司將存在相應的關聯交易。

1、關聯交易情況

近兩年，華數集團及其下屬企業與華數傳媒及其下屬企業之間的關聯情況如

下：

（1）資金、資產佔用及擔保情況

1）關聯方資金拆借

2010年及2011年華數傳媒向華數集團借入資金、歸還資金及支付利息情況

如下：

借款人

拆借金額

借款日

償還金額

償還日

借款

2011年度利

2010年度利

(萬元)

（萬元）

利率

息額（元）

息額（元）

華數

傳媒

2,000.00

2011年4月14日

2,000.00

2011年4月18日

6.72%

426,755.55

600.00

2011年4月18日

600.00

2011年4月18日

6.40%

5,000.00

2011年5月24日

5,000.00

2011年6月30日

6.40%

1,000.00

2011年5月25日

1,000.00

2011年6月30日

6.40%

臨安

華數

3,200.00

2010年3月31日

3,200.00

2010年6月30日

5.31%

368,160.00

500.00

2010年2月28日

500.00

2010年2月28日

5.31%

1,475.00

桐廬

華數

500.00

2010年1月6日

500.00

2011年7月1日

5.05%

714,183.27

1,436,699.96

400.00

2009年2月27日

400.00

2011年7月1日

5.31%

800.00

2009年3月4日

800.00

2011年7月1日

5.31%

800.00

2009年4月30日

800.00

2011年7月1日

5.31%

200.00

2009年6月23日

200.00

2011年7月1日

5.31%

建德

華數

1,000.00

2010年10月26日

1,000.00

2011年6月30日

5.04%

491,175.00

594,720.00

1,000.00

2009年10月27日

1,000.00

2011年6月30日

4.78%

500.00

2008年10月28日

500.00

2010年2月4日

5.31%

富陽

華數

600.00

2009年10月22日

600.00

2011年5月25日

4.78%

119,475.00

767,261.23

2,000.00

2009年12月31日

2,000.00

2010年5月23日

5.05%

3,000.00

2010年2月9日

500.00

2010年4月29日

5.31%

400.00

2010年3月3日

5.31%

1,500.00

2010年5月24日

5.31%

600.00

2010年7月30日

5.31%

小 計

23,100.00

23,100.00

1,751,588.82

3,168,316.19

2）華數傳媒應收應付款項（單位：萬元）

單位名稱

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

1、應收帳款

華數集團

77.22

華數淘寶

24.00

網通信息港

1,225.13

1,120.78

華數視聯

465.89

321.68

浙江華盈科技有限公司

7.00

169.30

浙江嘉華優視文化傳播

有限公司

122.20

餘杭網通

486.95

203.59

新昌華數數位電視有限

公司

4.84

9.64

麗水華數數位電視有限

公司

9.35

8.46

湖州華數數位電視有限

公司

94.36

21.33

嘉興華數電視通信有限

公司

170.87

44.33

金華華數數位電視有限

公司

119.08

27.47

夢想傳媒有限責任公司

136.00

93.00

小 計

2,918.90

2,043.59

2、預付款項

浙江華盈科技有限公司

52.78

69.12

浙江華夏視聯科技有限

公司

55.92

小 計

52.78

125.04

3、其他應收款

華數集團

670.94

2.25

網通信息港

281.52

548.73

餘杭網通

225.49

99.17

浙江華盈科技有限公司

0.59

浙江華夏視聯科技有限

公司

248.26

小 計

1,178.54

898.41

4、應付帳款

華數集團

4.30

網通信息港

312.91

2,318.09

241.06

餘杭網通

87.21

102.79

102.99

富陽華數網通信息港有

限公司

26.75

浙江華夏視聯科技有限

公司

30.00

264.26

浙江華盈科技有限公司

632.26

423.69

小 計

1,032.39

2,905.62

608.31

5、預收款項

華數集團

124.17

網通信息港

17.13

15.57

富陽華數網通信息港有

限公司

4.60

小 計

141.29

20.17

6、其他應付款

華數集團

5,067.36

3,959.56

網通信息港

615.17

163.43

3.66

餘杭網通

3.34

121.90

浙江華夏視聯科技有限

公司

65.91

65.91

6.25

浙江華盈科技有限公司

9.66

富陽網通

0.69

小 計

685.11

5,428.26

3,969.48

（2）採購商品和接受勞務的關聯交易

2011年、2010年，華數傳媒自關聯方的採購商品及接受勞務的支出分別為

6,511.19萬元和5,529.43萬元，分別佔同期營業成本的8.64%和8.92%，具體情

況如下：

單位：萬元

關聯方

交易內容

2011年度

2010年度

2011比2010

年增減

金額

佔營業成

本的比例

金額

佔營業成

本的比例

華數集團

節目成本

307.09

0.41%

304.30

0.49%

0.92%

網通信息港

信息網絡服務

4,102.34

5.44%

3,870.14

6.24%

6.00%

餘杭網通

線路使用分成

180.85

0.24%

195.25

0.32%

-7.385

華數視聯

網際網路電視分成

523.03

0.69%

85.87

0.14%

509.12%

浙江華盈科

技有限公司

材料採購及線路

使用分成

1,397.88

1.86%

1,073.88

1.73%

30.17%

小 計

6,511.19

8.64%

5,529.43

8.92%

17.76%

營業成本

75,355.34

61,981.59

21.58%

（3）出售商品和提供勞務的關聯交易

2011年、2010年，華數傳媒向關聯方出售商品和提供勞務實現的收入分別

為8121.95萬元、6,962.22萬元，分別佔同期營業收入的6.28%、6.84%，具

體情況如下：

單位：萬元

關聯方

交易內容

2011年度

2010年度

2011比2010

年增減

金額

佔營業收入

的比例

金額

佔營業收

入的比例

華數集團

節目傳輸和

商品銷售

1,027.02

0.79%

956.11

0.94%

7.42%

網通信息港

信息網絡服

務銷售

2,826.67

2.18%

3,780.56

3.71%

-25.23%

餘杭網通

寬帶代理

670.07

0.52%

280.20

0.28%

139.14%

浙江華夏視聯科

技有限公司

網際網路業務

23.10

0.02%

-100.00%

華數視聯

網際網路電視

收入

946.45

0.73%

410.65

0.40%

130.47%

浙江嘉華優視文

化傳播有限公司

廣告業務

443.88

0.34%

浙江華盈科技有

限公司

TV增值業

務等

90.54

0.07%

197.45

0.19%

-54.14%

華數淘寶

廣告業務

104.26

0.08%

24.00

0.02%

334.42%

夢想傳媒有限責

任公司

網絡電視業

務

43.00

0.03%

93.00

0.09%

-53.76%

浙江網絡及新昌

華數數位電視

視聽服務分

成等

1,970.07

1.52%

1,197.15

1.18%

64.56%

小 計

8,121.95

6.28%

6,962.22

6.84%

16.66%

營業收入

129,377.49

101,858.84

27.02%

（4）關聯租賃情況

單位：萬元

出租方名稱

承租方名稱

租賃資產情況

合同約定的

年度租金

租賃起始日

租賃終止日[注]

網通信息港

華數傳媒

古蕩工業園區

12號樓第5層

49.44

2009年12月28日

2011年10月27日

網通信息港

華數傳媒

古蕩工業園區

98.88

2010年10月28日

2011年10月27日

11號樓第3層、

12號樓第3層

餘杭華數公司

餘杭網通公

司

新洲路830號

辦公樓

200.00

2011年1月1日

2011年12月31日

古蕩工業園區的辦公樓自2011年10月28日起不再租賃。

2、減少和規範關聯交易的承諾

為了規範本次交易完成後華數集團和華數集團所控制的企業以及同受華數

集團實際控制人控制的其他關聯企業與嘉瑞新材的交易，維護嘉瑞新材及其中小

股東的合法權益，華數集團及其實際控制人文廣集團已分別做出如下承諾：

（1）華數集團及文廣集團將善意履行作為上市公司股東的義務，充分尊重

上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。華數集團及文廣

集團將嚴格按照中國《公司法》以及上市公司的公司章程規定，促使經華數集團

及文廣集團提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。

（2）華數集團、文廣集團及其控股或實際控制的其他公司或者其他企業或

經濟組織，將來儘可能避免與上市公司發生關聯交易。

（3）華數集團、文廣集團與華數集團及文廣集團的關聯企業承諾不以借款、

代償債務、代墊款項或者其他方式佔用上市公司資金，也不要求上市公司為華數

集團、文廣集團與華數集團及文廣集團的的關聯企業進行違規擔保。

（4）如果上市公司在今後的經營活動中必須與華數集團、文廣集團或華數

集團及文廣集團的關聯企業發生不可避免的關聯交易，華數集團、文廣集團將促

使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、公司章程和公司的有關規定履行有關程

序，在股東大會涉及關聯交易進行表決時，嚴格履行迴避表決的義務；與上市公

司依法籤訂協議，及時進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且華數集

團、文廣集團與華數集團及文廣集團的關聯企業不會要求或接受上市公司給予比

在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市

公司及其他股東的合法權益。

（5）華數集團、文廣集團與華數集團及文廣集團的關聯企業將嚴格和善意

地履行其與上市公司籤訂的各種關聯交易協議。華數集團、文廣集團與華數集團

及文廣集團的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出上述協議規定以外的利

益或收益。

（6）如違反上述承諾給上市公司造成損失，華數集團、文廣集團將向上市

公司作出賠償。

綜上，華數集團及其實際控制人已出具關於避免同業競爭的承諾函、關於規

範與上市公司關聯交易的承諾函和維護上市公司獨立性的承諾函，為本次交易後

規範可能發生的關聯交易、避免同業競爭，增強上市公司獨立性提供了保障。

第八節 與上市公司之間的重大交易

一、收購人與嘉瑞新材在報告日前24個月內的重大關聯交易

收購人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書籤署之日前24個月內，

未與嘉瑞新材及其下屬控股企業進行合計超過3,000萬元或高於嘉瑞新材最近經

審計合併報表淨資產的5%以上的交易。

二、收購人與嘉瑞新材董事、監事、高級管理人員之間的交易

收購人及其董事、監事、高級管理人員在本收購報告書籤署日前24個月

內，未與嘉瑞新材的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬

元以上的交易。

三、收購人對擬更換嘉瑞新材董事、監事、高級管理人員的補償

或類似安排

華數集團目前沒有對擬更換嘉瑞新材董事、監事、高級管理人員進行補償

或者其他任何類似安排的計劃。

四、對嘉瑞新材有重大影響的合同、默契或者安排

華數集團目前沒有對嘉瑞新材有重大影響的其他正在籤署或者談判的合

同、默契或者安排。

第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況

在此收購前六個月內，華數集團及其的董事、監事、高級管理人員及其直

系親屬不存在買賣嘉瑞新材股票、洩露有關信息或者建議他人買賣嘉瑞新材股票

及從事市場操縱等情形。

第十節 收購人的財務資料

根據華數集團2010年1月1日召開的第七屆第二次董事會決議，華數集團

及合併範圍內子公司於2010年1月1日起執行財政部2006年2月頒布的企業會

計準則及其後續規定。根據《企業會計準則第38號――首次執行企業會計準則》

及其後續規定，結合華數集團的自身特點和具體情況，國富浩華對華數集團2010

年年初及上年比較報表數進行了追溯調整。

浙江天平會計師事務所對華數集團2009年的財務會計報表進行了審計，並

出具了「浙天審[2009]305號」《審計報告》；國富浩華會計師事務所對華數集團

2010年度、2011年度的財務會計報表進行了審計，分別並出具了「國浩審字[2011]

第1146號」、「國浩審字[2012]311A3306號」《審計報告》。華數集團2008年度財

務數據摘自浙江天平會計師事務所出具的「浙天審[2009]305號」《審計報告》；

2009年度財務數據摘自國富浩華會計師事務所出具的「國浩審字[2011]第1146

號」《審計報告》比較數據；2010年度、2011年度財務數據摘自國富浩華會計師

事務所出具的「國浩審字[2012]311A3306號」《審計報告》。

國富浩華會計師事務所對華數集團2010年財務會計報表進行了審計，審計

意見為：「我們認為，華數數位電視傳媒公司財務報表已經按照企業會計準則及

其後續規定編制，在所有重大方面公允反映了華數數位電視傳媒公司2010年12

月31日的財務狀況和合併財務狀況、2010年度的經營成果和合併經營成果以及

現金流量和合併現金流量。」

國富浩華會計師事務所對華數集團2011年財務會計報表進行了審計，審計

意見為「我們認為，華數數位電視傳媒公司財務報表在所有重大方面按照企業會

計準則的規定編制，公允反映了華數數位電視傳媒公司2011年12月31日的合

並及母公司財務狀況、2011年度的合併及母公司經營成果和現金流量。」

一、最近三年合併資產負債表

（一）2011年12月31日、2010年12月31日及2009年12月31

日合併資產負債表

單位：元

項 目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金

715,777,153.71

530,648,445.81

553,311,780.68

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據

1,500,000.00

50,000.00

應收帳款

220,838,985.01

144,660,018.47

59,217,082.96

預付款項

100,922,384.58

55,219,335.33

53,137,466.98

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

474,433.45

應收股利

其他應收款

140,942,196.84

37,929,784.45

21,037,299.79

買入返售金融資產

存貨

101,902,290.00

57,156,524.56

51,169,452.39

一年內到期的非流動

資產

10,000,000.00

其他流動資產

流動資產合計

1,282,357,443.59

825,664,108.62

747,873,082.80

非流動資產：

發放委託貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

356,424,779.17

678,602,314.74

614,137,253.51

投資性房地產

10,253,775.90

10,639,370.46

固定資產

2,100,803,818.34

1,390,749,293.69

1,311,203,432.89

在建工程

449,855,816.37

297,559,426.60

136,749,439.76

工程物資

64,418,812.72

55,027,627.45

45,928,699.17

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

126,670,131.85

97,896,346.85

70,327,095.78

開發支出

商譽

14,777,828.49

14,777,828.49

13,277,828.49

長期待攤費用

857,186,866.26

460,199,131.26

383,858,944.05

遞延所得稅資產

4,742,918.80

5,510,526.20

1,007,200.71

其他非流動資產

非流動資產合計

3,985,134,747.90

3,010,961,865.74

2,576,489,894.36

資產總計

5,267,492,191.49

3,836,625,974.36

3,324,362,977.16

流動負債：

短期借款

442,700,000.00

415,000,000.00

418,500,000.00

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

33,488,758.75

12,450,000.00

564,000.00

應付帳款

542,872,690.64

371,168,749.06

187,291,804.74

預收款項

550,671,491.16

387,718,720.31

243,362,298.68

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬

112,490,004.49

78,659,161.60

46,501,017.89

應交稅費

13,270,216.79

33,464,382.70

5,909,133.26

應付利息

1,923,707.39

1,379,425.00

2,365,330.57

應付股利

9,416,215.11

其他應付款

270,314,240.42

172,564,164.45

260,107,555.40

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動

負債

287,000,000.00

53,000,000.00

68,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計

2,254,731,109.64

1,525,404,603.12

1,242,017,355.65

非流動負債：

長期借款

453,080,000.00

659,710,000.00

883,127,606.59

應付債券

長期應付款

專項應付款

14,326,315.00

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

822,393,322.72

549,124,648.86

339,941,841.29

非流動負債合計

1,275,473,322.72

1,208,834,648.86

1,237,395,762.88

負債合計

3,530,204,432.36

2,734,239,251.98

2,479,413,118.53

所有者權益：

實收資本

898,085,592.00

898,085,592.00

699,600,000.00

資本公積

140,091,291.57

38,799,664.53

14,863,235.96

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

21,387,367.50

21,387,367.50

5,280,710.76

一般風險準備

未分配利潤

-160,474,732.25

-176,382,621.67

-176,601,601.69

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者

權益合計

899,089,518.82

781,890,002.36

543,142,345.03

少數股東權益

838,198,240.31

320,496,720.02

301,807,513.60

所有者權益合計

1,737,287,759.13

1,102,386,722.38

844,949,858.63

負債和所有者權益總計

5,267,492,191.49

3,836,625,974.36

3,324,362,977.16

（二）2008年資產負債表

單位：元

資 產

母公司

合併數

流動資產：

貨幣資金

124,800,161.76

271,794,850.36

短期投資

10,000,000.00

應收票據

300,000.00

300,000.00

應收股利

1,658,700.00

0.00

應收利息

0.00

應收帳款

53,349,452.83

52,281,512.18

其他應收款

150,849,789.15

134,783,196.54

預付帳款

16,718,821.12

79,674,892.13

應收補貼款

存貨

34,263,222.18

76,758,246.22

待攤費用

11,078,444.04

12,283,193.20

一年內到期的長期債券投資

其他流動資產

流動資產合計

393,018,591.08

637,875,890.63

長期投資：

長期股權投資

887,156,153.78

413,560,615.46

長期債權投資

長期投資合計

887,156,153.78

413,560,615.46

其中：合併價差

9,981,928.67

固定資產：

固定資產原價

1,108,327,368.65

2,064,294,495.18

減：累計折舊

383,378,374.25

616,890,513.24

固定資產淨值

724,948,994.40

1,447,403,981.94

減：固定資產減值準備

29,357,292.08

29,357,292.08

固定資產淨額

695,591,702.32

1,418,046,689.86

工程物資

17,980,509.03

20,508,115.81

在建工程

88,761,361.69

213,699,586.86

固定資產清理

固定資產合計

802,333,573.04

1,652,254,392.53

無形資產及其他資產：

無形資產

26,893,683.14

33,738,204.49

長期待攤費用

3,648,663.93

5,781,993.61

其他長期資產

無形資產及其他資產合計

30,542,347.07

39,520,198.10

遞延稅項：

遞延稅款借項

資 產 總 計

2,113,050,664.97

2,743,211,096.72

負債及股東權益

流動負債：

短期借款

400,000,000.00

469,230,000.00

應付票據

14,600,000.00

17,480,000.00

應付帳款

77,526,076.47

166,451,826.58

預收帳款

132,940,861.32

292,343,477.92

應付工資

30,099,649.33

應付福利費

586,799.63

應付股利

應交稅金

1,928,114.15

1,536,994.30

其他應交款

72,682.36

419,438.44

其他應付款

268,950,818.86

120,563,104.32

預提費用

22,266,859.46

33,627,917.05

預計負債

一年內到期的長期負債

32,271,430.14

其他流動負債

流動負債合計

918,285,412.62

1,164,610,637.71

長期負債：

長期借款

690,000,000.00

847,445,792.73

應付債券

長期應付款

979,166.00

專項應付款

160,533.09

4,044,022.09

其他長期負債

長期負債合計

690,160,533.09

852,468,980.82

遞延稅項：

遞延稅款貸項

負 債 合 計

1,608,445,945.71

2,017,079,618.53

少數股東權益

221,526,758.93

股東權益：

股本

550,000,000.00

550,000,000.00

資本公積

14,106,454.68

14,106,454.68

盈餘公積

其中:法定公益金

未分配利潤

-59,501,735.42

-59,501,735.42

股東權益合計

504,604,719.26

504,604,719.26

負債及股東權益合計

2,113,050,664.97

2,743,211,096.72

二、最近三年合併利潤表

（一）2011年、2010年及2009年合併利潤表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業總收入

1,504,734,006.00

1,315,477,178.00

1,059,363,023.90

其中：營業收入

1,504,734,006.00

1,315,477,178.00

1,059,363,023.90

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

1,483,239,974.14

1,323,175,806.62

1,039,640,261.15

其中：營業成本

883,857,348.28

765,450,300.03

664,037,719.55

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備

金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加

54,081,142.04

44,693,113.03

18,588,499.27

銷售費用

235,144,392.37

186,801,900.83

100,577,020.39

管理費用

227,841,207.63

224,451,579.16

185,989,431.29

財務費用

63,367,268.00

70,043,026.76

66,092,760.68

資產減值損失

18,948,615.82

31,735,886.81

4,354,829.97

加：公允價值變動收益（損

失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」

號填列）

-23,978,224.24

6,876,876.01

24,880,448.66

其中：對聯營企業

和合營企業的投資收益

匯兌收益（損失以「-」

號填列）

三、營業利潤（虧損以「-」

號填列）

-2,484,192.38

-821,752.61

44,603,211.41

加：營業外收入

93,653,677.88

113,111,764.51

51,826,852.67

減：營業外支出

5,455,067.44

8,772,180.43

8,093,394.47

其中：非流動資產處

置損失

3,418,502.62

7,344,146.15

4,773,989.92

四、利潤總額（虧損總額以

「-」號填列）

85,714,418.06

103,517,831.47

88,336,669.61

減：所得稅費用

13,540,938.06

13,883,734.45

3,361,254.70

五、淨利潤（淨虧損以「-」

號填列）

72,173,480.00

89,634,097.02

84,975,414.91

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

31,309,972.17

79,475,709.49

59,388,269.51

少數股東損益

40,863,507.83

10,158,387.53

25,587,145.40

六、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀釋每股收益

七、其他綜合收益

2,823,683.00

八、綜合收益總額

72,173,480.00

89,635,902.86

84,975,414.91

歸屬於母公司所有者的

綜合收益總額

31,309,972.17

79,476,887.98

58,048,685.37

歸屬於少數股東的綜合

收益總額

40,863,507.83

10,159,014.88

25,587,145.40

（二）2008年利潤表

單位：元

項 目

母公司

合併數

一、主營業務收入

498,360,277.56

888,316,995.11

減：主營業務成本

322,852,162.64

520,392,287.61

主營業務稅金及附

加

7,772,976.49

13,917,521.92

二、主營業務利潤

167,735,138.43

354,007,185.58

加：其他業務利潤

2,910,251.44

3,404,232.43

減：營業費用

53,735,276.28

103,208,701.99

管理費用

81,705,288.35

149,633,661.97

財務費用

53,586,740.25

69,176,923.60

三、營業利潤

-18,381,915.01

35,392,130.45

加：投資收益

17,939,912.62

6,660,897.92

補貼收入

10,391,000.00

15,202,990.00

營業外收入

317,736.89

9,674,542.75

減：營業外支出

233,750.18

45,785,434.12

四、利潤總額

10,032,984.32

21,145,127.00

減：所得稅

197,015.64

少數股東本期損益

10,915,127.04

五、淨利潤

10,032,984.32

10,032,984.32

加：年初未分配利潤

-69,534,719.74

-69,534,719.74

盈餘公積金轉入數

六、可供分配的利潤

-59,501,735.42

-59,501,735.42

減：提取法定公積金

提取法定公益金

職工福利及獎勵金

七、可供股東分配的利潤

-59,501,735.42

-59,501,735.42

減：應付優先股股利

提取任意盈餘公積

金

應付普通股股利

轉作資本的普通股

股利

八、未分配利潤

-59,501,735.42

-59,501,735.42

三、最近三年合併現金流量表

（一）2011年、2010年及2009年合併現金流量表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,674,076,640.06

1,470,981,128.67

1,293,880,870.21

客戶存款和同業存放款項淨增加

額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加

額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還

3,955.18

110,316.71

1,737,292.84

收到其他與經營活動有關的現金

103,188,883.52

190,468,541.35

349,419,670.60

經營活動現金流入小計

1,777,269,478.76

1,661,559,986.73

1,645,037,833.65

購買商品、接受勞務支付的現金

486,174,642.90

420,448,502.36

488,221,613.77

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加

額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現

金

381,788,238.44

279,844,326.36

164,763,783.13

支付的各項稅費

109,805,447.63

65,199,698.84

39,982,153.65

支付其他與經營活動有關的現金

273,937,858.53

286,280,153.11

448,627,378.76

經營活動現金流出小計

1,251,706,187.50

1,051,772,680.67

1,141,594,929.31

經營活動產生的現金流量淨額

525,563,291.26

609,787,306.06

503,442,904.34

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

28,560,000.00

24,000,000.00

取得投資收益收到的現金

15,934,784.66

19,504,531.21

38,159,544.13

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

6,438,791.43

11,028,568.29

3,408,438.83

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

196,810,481.41

68,697,114.67

140,894,396.75

投資活動現金流入小計

247,744,057.50

99,230,214.17

206,462,379.71

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

605,677,370.04

513,261,415.73

253,809,421.58

投資支付的現金

100,820,833.50

55,876,480.33

359,951,058.80

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

25,000,000.00

97,486,380.97

投資活動現金流出小計

731,498,203.54

569,137,896.06

711,246,861.35

投資活動產生的現金流量淨額

-483,754,146.04

-469,907,681.89

-504,784,481.64

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

255,000,000.00

232,120,842.08

291,907,528.00

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

255,000,000.00

9,700,000.00

139,500,000.00

取得借款收到的現金

487,370,000.00

1,417,500,000.00

1,485,500,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

8,401,323.48

313,331.64

137,995.55

籌資活動現金流入小計

750,771,323.48

1,649,934,173.72

1,777,545,523.55

償還債務支付的現金

544,300,000.00

1,659,417,606.59

1,394,314,887.59

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

72,251,217.55

153,059,526.17

100,372,128.34

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計

616,551,217.55

1,812,477,132.76

1,494,687,015.93

籌資活動產生的現金流量淨額

134,220,105.93

-162,542,959.04

282,858,507.62

四、匯率變動對現金及現金等價物的影

響

五、現金及現金等價物淨增加額

176,029,251.15

-22,663,334.87

281,516,930.32

加：期初現金及現金等價物餘額

530,648,445.81

553,311,780.68

271,794,850.36

六、期末現金及現金等價物餘額

706,677,696.96

530,648,445.81

553,311,780.68

（二）2008年現金流量表

單位：元

項 目

母公司

合併數

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

499,928,377.60

951,016,429.57

收到的稅費返還

4,486,138.85

6,041,825.03

收到的其他與經營活動有關的現金

125,728,989.00

159,587,075.06

現金流入小計

630,143,505.45

1,116,645,329.66

購買商品、接受勞務支付的現金

341,239,727.30

481,430,264.46

支付給職工以及為職工支付的現金

71,279,790.58

166,616,060.34

支付各項稅費

16,137,647.88

28,462,309.07

支付的其他與經營活動有關的現金

99,107,247.77

159,216,113.59

現金流出小計

527,764,413.53

835,724,747.46

經營活動產生的現金流量淨額

102,379,091.92

280,920,582.20

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金

3,950.00

取得投資收益所收到的現金

1,075,127.34

197,701.74

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

所收回的現金淨額

115,753.80

167,277.80

收到的其他與投資活動有關的現金

25,127.34

74,058.58

現金流入小計

1,216,008.48

442,988.12

購置固定資產、無形資產和其他長期資產

所支付的現金

44,736,060.00

165,166,808.24

投資所支付的現金

191,175,363.13

128,082,827.45

支付的其他與投資活動有關的現金

29,445,915.23

現金流出小計

235,911,423.13

322,695,550.92

投資活動產生的現金流量淨額

-234,695,414.65

-322,252,562.80

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金

250,000,000.00

235,580,052.86

取得借款所收到的現金

975,000,000.00

1,107,278,507.99

收到的其他與籌資活動有關的現金

1,015,674.59

9,101,274.33

現金流入小計

1,226,015,674.59

1,351,959,835.18

償還債務所支付的現金

990,000,000.00

1,147,020,726.80

分配股利、利潤和償付利息所支付的現金

85,994,597.25

110,381,142.75

支付的其他與籌資活動有關的現金

1,000,432.00

現金流出小計

1,075,994,597.25

1,258,402,301.55

籌資活動產生的現金流量淨額

150,021,077.34

93,557,533.63

四、匯率變動對現金的影響額

五、現金及現金等價物淨增加額

17,704,754.61

52,225,553.03

四、2010、2011年審計報告全文及財務報表附註

見「第十三節 備查文件/（九）收購人財務資料」。

第十一節 其他重大事項

截至本報告書籤署之日，收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為

避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

第十二節 收購人及相關中介機構聲明

收購人聲明

本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：____________

（方建生）

華數數位電視傳媒集團有限公司

年 月 日

財務顧問聲明

本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書及其摘要的內

容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔

相應的責任。

法定代表人（或授權代表）籤字：________________

（ 冉 雲 ）

財務顧問主辦人籤字：____________ ______________

（ 陶先勝 ） （ 李林齊 ）

項目協辦人籤字：______________ ______________

（ 程 默 ） （ 王 妍 ）

國金證券股份有限公司

年 月 日

律師聲明

本人以及本人所代表的機構已經按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡

責義務，對收購報告書及其摘要的內容進行檢查和驗證，未發現虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對此承擔相應的責任。

律師事務所負責人（或全權代表）：______________

（戴夢華）

經辦律師（籤字）：______________ ______________

（甘為民） （蔣小華）

凱麥律師事務所

年 月 日

第十三節 備查文件

一、備查文件目錄

（一）華數集團的營業執照、稅務登記證；

（二）華數集團董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；

（三）華數集團關於收購上市公司的相關決定；

（四）相關行政部門批准文件；

（五）本次收購的有關協議；

（六）本次收購的相關承諾與聲明；

1、華數集團及其實際控制人關於避免同業競爭的承諾；

2、華數集團及其實際控制人關於規範關聯交易的承諾；

3、華數集團及其實際控制人關於保障上市公司獨立性的承諾；

4、華數集團關於擁有權益股份在承諾期限內不轉讓的承諾；

5、華數集團關於盈利預測事項的承諾；

6、華數集團關於近五年無違法情形的聲明；

7、華數集團關於保證所提供信息的真實性、準確性和完整性的承諾；

8、華數集團關於擬置入上市公司資產產權的承諾函；

9、華數集團關於實際控制人最近兩年未發生變化說明；

10、華數集團關於不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》

第五十條規定的說明；

11、華數集團及其董事、監事、高級管理人員關於最近24個月與嘉瑞新材

重大交易的承諾；

12、華數集團關於本次擬購買資產在過渡期間不發生重大不利變化的承諾；

13、華數集團關於華數傳媒及其下屬子公司物業權屬完善的承諾；

14、華數集團與華數傳媒關於華數傳媒下屬網通公司經營業務的聲明與承

諾；

15、華數傳媒與華數集團與華數網通信息港有限公司關於網通寬帶業務的聲

明與承諾函；

16、華數集團、華數傳媒關於重組後上市公司股利分配事項的承諾函；

（七）自查報告及證券登記結算機構的證明文件；

（八）專業機構同意援引的同意函；

（九）華數集團的財務資料；

（十）華數傳媒的財務資料；

（十一）國金證券股份有限公司出具的財務顧問意見；

（十二）浙江凱麥律師事務所出具的法律意見書。

二、備查文件備置地點

上述備查文件已備置於上市公司辦公地和深圳證券交易所。

上市公司聯繫方式如下：

名 稱：湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司

地 址：湖南省長沙市雨花區人民中路238號上城星座大廈2506房

電 話：0731-84315151

傳 真：0731-85502636

聯繫人：萬 巍

收購報告書附表

基本情況

上市公司名稱

湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司

上市公司所在地

湖南省洪江市安江鎮大沙坪

股票簡稱

嘉瑞新材

股票代碼

000156

收購人名稱

華數數位電視傳媒集團有限公司

收購人註冊地

杭州市西湖區益樂路25號嘉文商

廈10樓

擁有權益的股份

數量變化

增加 √

不變，但持股人發生變化 □

有無一致行動人

有 □ 無 √

收購人是否為上

市公司第一大股

東

是 □ 否 √

收購人是否為上市公

司實際控制人

是 □ 否√

收購人是否對境

內、境外其他上市

公司持股5%以上

是 □ 否 √

回答「是」，請註明公司家數

收購人是否擁有境

內、外兩個以上上市

公司的控制權

是 □ 否 √

回答「是」，請註明公司家數

收購方式

（可多選）

通過證券交易所的集中交易

□

協議轉讓

□

國有股行政劃轉或變更

□

間接方式轉讓

□

取得上市公司發行的新股

√

執行法院裁定

□

繼承

□

贈與

□

其他（請註明）

□

收購人披露前擁

有權益的股份數

量及佔上市公司

已發行股份比例

持股數量： 0股 持股比例： 0.00%

本次收購股份的

數量及變動比例

變動數量： 595,674,536 股 變動比例： 54.30%

與上市公司之間

是否存在持續關

聯交易

是 □ 否 √

與上市公司之間

是否存在同業競

爭或潛在同業競

爭

是 □ 否 √

收購人是否擬於

未來12個月內繼

續增持

是 □ 否 √

收購人前6個月是

否在二級市場買

賣該上市公司股

票

是 □ 否 √

是否存在《收購辦

法》第六條規定的

情形

是 □ 否 √

是否已提供《收購

辦法》第五十條要

求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露

資金來源

是 √ 否 □

是否披露後續計

劃

是 √ 否 □

是否聘請財務顧

問

是 √ 否 □

本次收購是否需

取得批准及批准

進展情況

是 √ 否 □

已取得中國證監會對上市公司本次重大資產重組及收購人豁免要約收購申請的批准。

收購人是否聲明

放棄行使相關股

份的表決權

是 □ 否 √

（本頁無正文，為《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司收購報告書附表》籤字蓋

章頁）

收購人名稱（籤章）：華數數位電視傳媒集團有限公司

法定代表人（籤章）：

日 期： 年 月 日

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