虎嗅機動資訊組作品
作者 | 黃青春
題圖 | 視覺中國
當俞渝看見貼在牆上的《告當當網全體員工書》時，她不會想到李國慶會以這樣戲劇性的方式回歸；她更不會想到，李國慶會通過搶公章重奪控制權。
當當網對此聲明稱：
「2020年4月26日早9：34，李國慶夥同5人，闖入當當網辦公區，搶走幾十枚公章、財務章，公司已經報警。公司關聯公章、財務專用章失控期間，任何人使用該公章、財務專用章籤訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他任何書面文件，公司將不予承認。公章、財務章、財務部門章即日作廢。」
這是人們最喜聞樂見的商業狗血八卦，吃瓜同時，虎嗅採訪了相關法律專業人士，試圖從法律層面對事件中存在的幾個爭議點做出解讀。
李國慶「搶公章」是否違法？
在李國慶發布的《告當當網全體員工書》中，其表示：
「我已於2020年4月24日召開臨時股東會，並作出決議：公司依法成立董事會。自2020年4月24日起，俞渝不再擔任噹噹公司執行董事、法定代表人及總經理。李國慶將全面接管公司，負責公司的經營管理。俞渝無權在噹噹公司行使任何職權，無權向噹噹員工發出任何指示，無權代表噹噹公司對外做出任何意思表示或者行為。」
在外界無法獲知更多內情的情況下，如果李國慶所說情況屬實，這個股東決議具有法律效力。噹噹股東有權免職行為不當的董事並做新董事的任職。
至於李國慶帶領董事、董秘、律師、攝像和保安以股東的名義去噹噹總部搶公章的行為，星瀚律師事務所蔡宗秀律師對此向虎嗅分析：「李國慶到公司去搶公章的行為有強調律師全程錄像，這個做法是OK的。律師全程錄像可能是在取證，為股東到公司拿回公章整個過程留下證據痕跡。」
雖然，李國慶搶公章的行為堪稱奇葩，但整個過程中並未有暴力衝突，李國慶以股東名義控制公章，重新拿回控制權這個程序本身並不違法。
北京京師律師事務所王輝律師對鳳凰網表示：「公章是公司經營過程中必需的物品，屬於公司所有的財物。要剝奪印章的管理權，應當經過合法程序，即罷免公章管理人員的職務，或者通過修訂印章管理制度來實現。李國慶對於當當網只是股東，沒有得到當當網授權持有公章，因此其搶奪行為是違法的，應當返還公司。」
但蔡宗秀律師認為，應該從正常合理的理性邏輯分析：
「要看當當網的公司章程、三會議事規則、印章管理制度……比如，如果按內控制度，是總經理保管印章，假設李國慶拿的股東會決議、董事會決議是真實有效的，李國慶被任命為新的總經理，那他就是印章有權保管人。如果真是違法行為，李國慶也不會讓律師全程錄像見證，告訴全世界他在違法。」
一般而言，律師幫助公司設計規章制度時有一條是公章的保管和蓋章籤署流程。
理想化狀態下，大家行為都應該遵循規章制度執行，公眾認知中的公章交付流程應該和控制權一起完成。公章一般都會保存在總經辦的保險箱，使用有一個複雜的流程，還要兩個人一起才能夠籤署蓋章。
但現實情況往往盤根錯節，蔡宗秀律師對虎嗅表示：當一個公司的治理出現了問題，比如派系鬥爭情況下，多方不可能坐下來和解，撕破臉的情況下就無法完成君子交付，自然會出現極端情況，比如帶人搶公章。「我已經是總經理了，但上一任就是不願意退的情況下，就會出現搶公章的行為。」
在蔡宗秀律師接觸過的以往案件中，搶奪公章過程中還會發生肢體衝突甚至暴力事件。「李國慶此次並未出現暴力衝突，說明整個過程其實比較順利，律師全程錄像取證，算是撕破臉後比較文明的做法，如果上升到肢體衝突，那這個瓜吃相就更難看了。」
那會不會存在李國慶所說情況不屬實的情況呢？
曉德律師事務所創始人陳文明對新浪科技表示：「如果股東會不合法，或者說根本就沒有所謂的股東會而直接闖入這個公司，來搶奪公章，那麼有可能涉及到搶奪罪。」
而且，在陳文明看來，不管法理還是情理，李國慶搶公章的行為都站不住腳，既不符合法律的規定，也可能不符合噹噹公司的內部管理制度的相關規定。
問題是，李國慶失去公司控制權已經有一段時間了。如果臨時股東會決議是假的，或者李國慶並未得到股東的支持，那麼李國慶為什麼要帶著一群人上門搶公章？公章搶下來又有什麼用呢？
也不排除股東態度會再次發生反轉，改為支持俞渝。但這並不影響現在做出的決議有效性。行為一旦發生就不可逆，即便開了多少次股東決議會議，每次的決議都具有法律效力。
對於李國慶《告當當網全體員工書》中所稱改組董事會、換總經理、法人的決議，股東可以再次召開臨時股東會，只要有效票數符合章程， 投票達到股東會議事規則規定，就能做新一輪的人事任免。
不過，4月26日晚間噹噹副總裁闞敏對媒體表示，「李國慶搶奪公章的行為違法，他的公告提到召開所謂的臨時股東會，但公司的董事沒有收到任何通知也沒有參與。目前李國慶在當當網不擔任任何職務，這次行為不會對噹噹運營造成任何影響。」
李國慶在媒體微信群回應稱：「我這個接管的第一步是公章財務章，第二步還得組閣，組班子，第三步是我進駐噹噹辦工開展辦公，給俞渝貼封條。反正我是得到了小股東支持，已經任何意義的過51％，過半數。」
李國慶利用公章發布最新聲明
李國慶真能通過搶公章完成控制權接替嗎？
很多吃瓜群眾覺得，李國慶淡出噹噹管理層已經有一年多的時間了，真的能夠通過搶公章完成整個公司的控制權接替嗎？
首先，需要給大家區分一個概念：一家公司中董事、總經理由誰任職和股東享有權益是兩碼事。
李國慶作為噹噹股東，只要他持有的股權沒有發生變化，他在董事會是否擔任董事或總經理與其重奪公司控制權並不衝突。
股東會作為公司治理最高權力層，如果一家公司實控人並未帶領公司很好發展，投資人和股東完全可以重新開股東會，重新任免董事，董事會再通過決議任免總經理等高管人員。
說到底，公司最終控制權在股東手裡。
其次，搶公章事件的重點不在於李國慶「搶」，而在於俞渝"被搶"。
從李國慶的在此事件中的行為動機分析，他敢率眾直奔噹噹總部搶公章，可能是獲得了股東們的支持。但俞渝知道自己被免職後不甘退位，能做的就是拒不交出公章，這會影響公司的正常運營，所以李國慶快刀斬亂麻，才會使出搶公章的手段迅速完成權力交接。
「整個事件核心焦點在於，前一任和現任管理者在控制權問題上無法以君子方式平穩過度。」蔡宗秀律師總結道。
當然，如果俞渝能夠證明這個股東會決議不存在，或者召開的程序有瑕疵，事件就會出現反轉。
從現有事件報導內容判斷，蔡宗秀律師表示：
「正常情況下，李國慶這行為必定是得到了股東的支持。俞渝能做的就是攻擊股東會決議存在程序瑕疵，比如通知臨時股東會的召開時間是否充足、有沒有發通知、通知是否送達、股東會議期間投票表決過程是否有程序瑕疵等。但只要股東站在李國慶身後，程序瑕疵最壞的結果不過是再開一次股東大會，讓所有程序全部合法並非難事。」
網上有一種聲音認為：「可能是李國慶自行平分了股權，但作為夫妻共同財產只能是股權代表的價值利益和所帶來的收益，未登記一方不能行使知情權、表決權等股東權利。 」
蔡宗秀律師對虎嗅解釋，「這句話隱藏前提是夫妻共同財產還未完成分割，他們的股權也沒有分配好等等。目前，李國慶俞渝夫婦是否離婚、對財產的分割到了什麼階段、是否有公示等公眾並不知情，現在大家預設性的立場和判斷本身都缺乏事實根據。」
而且，現有公示資料也並未表明當當網在創立過程中，李國慶俞渝夫婦是否有籤訂undertable（抽屜協議）協議，做出一些約定。
李國慶搶公章事件背後的啟示
很多網友吃瓜的時候納悶，為什麼中國公司總會出現這種奇葩新聞？
事實上，你知道中國的例子多，並不表示國外例子少。其實國外公司財閥之間各種糾紛、撕逼也非常多和奇葩。
這個事件有一點值得學習，李國慶奪公章整個行為有律師錄像。
蔡宗秀律師表示，此後的公司糾紛或者類似事件中，企業管理者應該想到請律師做電子取證這件事。「很重要，李國慶奪公章中的電子取證行為是正面案例。」
而這件事的反面示範就是企業管理中經常存在的夫妻店問題。
從噹噹成立至今近20年，李國慶和俞渝一直坐鎮一線，相互制衡。當當網上線後，李國慶擔任CEO，俞渝出任董事長，一個主管內部戰略，一個負責對外事宜。最終，噹噹陷入控制權爭奪的泥潭中。
「夫妻最好不要一起創業，否則出現了問題，事業和生活都會陷入到不可挽回的地步，同時受到影響。如果非要夫妻一起創業，為了公司規避風險，建議聘請專業律師設計一個創始團隊的利益分配製度，不至於事後撕逼太難看。」蔡宗秀律師說道。
不光是夫妻店，縱觀國內許多公司持續上演的控制權之爭，都是因為創業之初沒有約定好，這樣公司做大了會出現「分贓不均」，公司陷入困境又會出現風險誰來承擔的問題。所以，聘請專業律師設計一個創始團隊的利益分配製度非常有必要。