證券代碼：601658 證券簡稱：郵儲銀行 公告編號：2020-053
中國郵政儲蓄銀行股份有限公司
關於與特定對象籤署《附條件生效的股份認購合同》
的公告
中國郵政儲蓄銀行股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性
承擔個別及連帶責任。
一、合同籤署的基本情況
2020年11月30日，中國郵政儲蓄銀行股份有限公司（以下簡稱本行）與中國郵政集團有限公司（以下簡稱郵政集團）籤署了《關於中國郵政儲蓄銀行股份有限公司非公開發行A股股票附條件生效的股份認購合同》（以下簡稱《股份認購合同》）。
二、認購對象基本情況
郵政集團成立於1995年10月4日，於2019年12月17日改制更名為中國郵政集團有限公司，是依據《中華人民共和國公司法》組建的國有獨資公司，依法經營各項郵政業務，承擔郵政普遍服務義務，受政府委託提供郵政特殊服務。郵政集團註冊資本1,376億元人民幣，註冊地 為 北 京 市 西 城 區 金 融 大 街 甲3號，統 一 社 會 信 用 代 碼911000000000192465，法定代表人劉愛力。
截至本公告披露日，郵政集團持有本行股份56,770,708,873股，持股比例65.27%，為本行的控股股東、實際控制人。
三、認購合同的主要內容
（一）認購數量和認購金額
郵政集團擬認購金額不超過募集資金規模上限人民幣300億元（含本數，下同），認購金額將按照監管機構最終核准的募集資金規模確定。本次非公開發行股票數量上限以本行目前已披露的最近一期末（2019年末）經審計的除息後歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產作為測算依據。本次非公開發行股票的數量不超過5,405,405,405股。最終發行數量將根據發行前最近一期末經審計的相關數據和上述定價方式，以及相關監管部門核准的募集資金規模、發行數量上限確定。
郵政集團擬認購股份數量上限為擬認購金額除以前述作為測算依據的發行價格得到的股份數量。認購股份數量上限計算至個位數，小數點後位數舍掉。本次非公開發行，郵政集團擬認購股份數量上限為5,405,405,405股。
若本行審議本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日（為本行向郵政集團發送的繳款通知中載明的繳款日，下同）期間有送股、資本公積轉增股本等除權事項的，本次發行數量上限及乙方擬認購股份數量上限將進行相應調整。
（二）定價原則及認購價格
本次非公開發行的定價基準日為本行批准本次非公開發行的董事會決議公告之日，本次非公開發行股票的價格不低於以下價格孰高者：
1.定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）本行人民幣普通股股票交易均價的80%（按「進一法」保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易均價=定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易總額/定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算；
2.發行前本行最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產，若本行在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。
根據上述定價原則，郵政集團認購本次非公開發行A股股份的每股認購價格為5.55元/股。
如本行股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、轉增股本除權、除息事項，本次發行的每股認購價格將作出相應調整。
（三）合同成立與生效
1.《股份認購合同》經雙方法定代表人或授權代表籤名並加蓋公章後即為成立。
2.《股份認購合同》項下雙方的陳述與保證、違約責任和保密以及違約賠償、爭議解決、通知等涉及《股份認購合同》生效條件滿足前即須享有或履行的權利義務條款在《股份認購合同》籤署後即生效，應在《股份認購合同》全部或部分履行完畢或被終止後繼續有效；其他條款於以下各項條件均被滿足之日起生效：
（1）本行的董事會及股東大會通過決議，批准與本次非公開發行有關的所有事宜；
（2）本行本次非公開發行及為履行本次非公開發行涉及的其他行政許可事項獲得中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱中國銀保監會）的核准；
（3）本行本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的核准；
（4）郵政集團取得有權監管機構對參與認購本次非公開發行股份的批准（如需）；
（5）本次非公開發行獲得具有審核批准權力的監管機構的其他必要批准（如有）。
3.雙方同意，若因以上生效條件之任一未成就，導致《股份認購合同》目的無法實現的，《股份認購合同》自動解除；除此情況外，雙方一致同意解除《股份認購合同》時，《股份認購合同》方可以書面方式解除。
4.一方違反《股份認購合同》或違反其做出的保證或承諾，致使守約方繼續履行《股份認購合同》將遭受重大損失的，守約方有權單方解除《股份認購合同》。
（四）認購價款支付
郵政集團同意以現金方式全額認購本行本次非公開發行的股票。
在本行本次非公開發行股票取得中國證監會的核准批文且《股份認購合同》生效後，本行應按照中國證監會和相關監管機構的要求履行相關程序並公告，郵政集團按照本行與主承銷商發出的繳款通知要求，在確定的繳款日期之前將認購本次非公開發行股票的認購款一次性足額匯入主承銷商指定的帳戶，經會計師事務所驗資完畢後，由主承銷商扣除相關費用再劃入本行募集資金專項存儲帳戶。
（五）限售期
郵政集團向本行承諾並同意：郵政集團自認購股份於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記之日起五年內（以下簡稱限售期）不轉讓其所認購的股份。郵政集團所認購股份因本行分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。相關監管機構對認購股份限售期、轉讓股份及受讓方的股東資格另有規定的，從其規定。
郵政集團應按照相關法律法規和中國證監會、中國銀保監會、上海證券交易所的相關規定，按照本行要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，並於本次非公開發行股票結束後辦理相關股份鎖定事宜。郵政集團所認購股份在上述限售期屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律、行政法規和上海證券交易所規則辦理。
（六）違約責任條款
1.《股份認購合同》任何一方存在虛假不實陳述的情形或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在《股份認購合同》項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據對方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
2.前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反一方訂立《股份認購合同》時預見到或者應當預見到的因違反《股份認購合同》可能造成的損失。
3.《股份認購合同》生效後，如郵政集團到期未足額繳納認購款，應向本行支付認購價款總額1%的違約金。如該等違約金不足以彌補因其該等行為給本行造成的一切損失、索賠及費用的，郵政集團就該差額部分向本行進行賠償。
4.《股份認購合同》生效後，如本行發生未按照合同規定在郵政集團完成支付全部認購價款後向郵政集團發行認購股份等違約情況，應將對應的認購價款歸還郵政集團，並且郵政集團有權向本行主張認購價款總額1%的違約金。
5.《股份認購合同》成立後，如監管要求或資本市場情況發生重大變化，經雙方協商一致可解除合同，且不構成任何一方的違約。
特此公告。
中國郵政儲蓄銀行股份有限公司董事會
二〇二〇年十一月三十日
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