（原標題：臥龍電氣集團股份有限公司關於公司收購資產的公告）
證券代碼：600580 證券簡稱：臥龍電氣 公告編號：臨2016-025
臥龍電氣集團股份有限公司關於公司收購資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易標的：遼寧榮信電氣傳動技術有限責任公司84.91%股權、遼寧榮信高科電氣有限公司80.01%股權、遼寧榮信電機控制技術有限公司90.00%股權
●交易金額：全部股權合計21,980.00萬元
●本次交易未構成關聯交易
●本次交易未構成重大資產重組
●本次交易實施不存在重大法律障礙
●本次交易經公司六屆二十二次臨時董事會審議通過，無需提交股東大會審議
一、交易概述
（一）2016年6月28日，臥龍電氣集團股份有限公司（以下簡稱「臥龍電氣」、「公司」、「受讓人」）與榮信電力電子股份有限公司（以下簡稱「榮信股份」、「出讓人」）、遼寧榮信電氣傳動技術有限責任公司（以下簡稱「榮信傳動」）、遼寧榮信高科電氣有限公司（以下簡稱「榮信高科」）及遼寧榮信電機控制技術有限公司（以下簡稱「榮信電機」）籤訂《關於遼寧榮信電氣傳動技術有限責任公司、遼寧榮信高科電氣有限公司、遼寧榮信電機控制技術有限公司的股權轉讓協議》（以下簡稱「協議」），收購榮信傳動84.91%股權、榮信高科80.01%股權及榮信電機90.00%股權，該等股權合計交易價格為21,980.00萬元。
（二）公司六屆二十二次臨時董事會會議於2016年6月28日以通訊方式召開，公司現有董事9人，參與董事9人。會議符合《公司法》等有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。會議審議通過了《關於公司收購資產的議案》，9票同意，0票棄權，0票反對。
二、交易各方基本情況
公司董事會就出讓人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，具體情況如下：
出讓人基本情況如下：
公司名稱：榮信電力電子股份有限公司（002123）
公司類型：股份有限公司
註冊地址：鞍山高新區鞍千路261號
法定代表人：左強
成立時間：1998年11月19日
註冊資本：86159.5025萬人民幣
統一社會信用代碼/註冊號：91210000118887313L
主營業務：無功補償設備、輸變電設備、防爆電氣設備、變頻調速設備及其控制系統的研發、生產、銷售和售後維修；電力電子元件、儀器儀表生產、銷售；電力電子產品及技術的進出口經營（國家禁止的除外，限制的憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
其主要業務最近三年發展狀況正常，具備正常的履約能力；其與臥龍電氣及下屬子公司不存在產權、資產和人員等方面的關聯關係。
截止2015年底，總資產734,007.94萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產482,233.94萬元，實現營業收入180,446.16萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤9855.92萬元。（經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計）
截止2016年3月31日，總資產710,286.65萬元，淨資產499,086.31萬元，實現營業收入59,624.15萬元，淨利潤7156.46萬元。
三、交易標的情況
（一）交易標的
交易標的：出讓人持有的榮信傳動84.91%股權、榮信高科80.01%股權及榮信電機90.00%股權
（二）交易標的基本情況
交易標的1 遼寧榮信電氣傳動技術有限責任公司84.91%股權
（1）基本情況
公司性質：其他有限責任公司
成立時間：2011年02月22日
註冊地址：鞍山市高新區鞍千路261號
法定代表人：曹鵬
統一社會信用代碼/註冊號：912103005675841153
註冊資本：2650萬人民幣
經營範圍：電氣傳動與控制系列變頻器、直流輸電設備、電源逆變器、變送器及相關產品的研發、生產、銷售和工程總包，軟硬體開發及銷售，經營貨物及技術進出口。(以上不含審批項目)（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
現有股權結構：
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（2）榮信傳動股東靳勇和曹鵬放棄本次股權轉讓所涉股權的優先購買權。
（3）截止2015年底，榮信傳動總資產247,961,880.66元，負債150,600,901.54元，應收帳款124,357,342.64元，淨資產97,360,979.12元，營業收入206,460,747.02元，營業利潤-1,785,801.95元，淨利潤5,886,928.06元，經營活動產生的現金流量淨額-9,499,586.25元。（經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計）
截止2016年3月31日，榮信傳動總資產236,701,180.79元，負債143,559,935.00元，應收帳款113,920,251.11元，淨資產93,141,245.79元，營業收入28,532,263.16元，營業利潤-3,378,754.52元，淨利潤-2,369,733.33元，經營活動產生的現金流量淨額1,575,697.86元。（未經審計）
（4）該項資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、擔保、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
交易標的2 遼寧榮信高科電氣有限公司80.01%股權
（1）基本情況
公司性質：其他有限責任公司
成立時間：2010年12月21日
註冊地址：遼寧省鞍山市鐵東區科技路108號
法定代表人：賈明革
統一社會信用代碼/註冊號：9121030056464854X5
註冊資本：2261萬人民幣
經營範圍：防爆電氣設備、變頻調速設備、電機軟起動設備、無功補償設備、濾波設備、變頻電源和其他電力電子裝置及其控制系統的研發、生產、銷售和售後服務；電力電子元件、儀器儀表生產、銷售；提供相關的技術諮詢、技術服務（國家禁止的除外，限制的憑許可經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
現有股權結構：
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（2）遼寧榮信高科電氣有限公司股東寧波榮信科創股權投資管理合夥企業（有限合夥）放棄本次股權轉讓所涉股權的優先認購權。
（3）截止2015年底，榮信高科總資產89,622,897.16元，負債14,814,215.37元，應收帳款41,569,854.29元，淨資產74,808,681.79元，營業收入31,873,637.74元，營業利潤2,050,752.16元，淨利潤4,792,102.15元，經營活動產生的現金流量淨額-1,722,170.26元。（經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計）
截止2016年3月31日，榮信高科總資產88,153,492.08元，負債15,405,822.60元，應收帳款36,081,034.08 元，淨資產72,747,669.48元，營業收入2,882,473.36元，營業利潤-54,195.69元，淨利潤-61,012.31元，經營活動產生的現金流量淨額207,389.05元。（未經審計）
（4）該項資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、擔保、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
交易標的3 遼寧榮信電機控制技術有限公司90.00%股權
（1）基本情況
公司性質：其他有限責任公司
成立時間：2011年01月31日
註冊地址：鞍山市高新區鞍千路261號
法定代表人：賈明革
統一社會信用代碼/註冊號：210300005151061
註冊資本：800萬人民幣
經營範圍：電機控制裝置、軟啟動裝置及其他電力電子裝置的設計、製造；電力電子裝置的技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。（以上需審批項目除外）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
現有股權結構：
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（2）榮信電機股東賈明革及其他自然人股東放棄本次股權轉讓所涉股權的優先購買權。
（3）截止2015年底，榮信電機總資產26,301,489.41元，負債9,251,488.32 元，應收帳款7,960,266.23元，淨資產17,050,001.09 元，營業收入46,037,170.06元，營業利潤2,998,391.40元，淨利潤3,554,497.27元，經營活動產生的現金流量淨額4,715,235.73元。（經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計）
截止2016年3月31日，榮信電機總資產31,630,891.36元，負債13,626,922.20元，應收帳款6,277,095.04元，淨資產18,003,969.16元，營業收入7,896,879.69元，營業利潤1,208,726.92元，淨利潤 953,968.07元，經營活動產生的現金流量淨額5,648,085.51元。（未經審計）
（4）該項資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、擔保、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
（三）本次交易完成後，臥龍電氣將持有榮信傳動84.91%股權、榮信高科80.01%股權及榮信電機90.00%股權。股權交易價格系交易各方商務談判的結果。目標公司的資產產權明確，企業具備基本持續經營條件。本次收購符合公司聚焦電機及控制產業的戰略發展方向，有利於提高公司在電機驅動控制領域的行業競爭優勢。
四、股權轉讓協議的主要內容
（一）股權的出售與購買
受讓人按協議約定受讓出讓人持有的榮信傳動84.91%股權、榮信高科80.01%股權、榮信電機90.00%股權，具體股權轉讓安排如下：
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（二）先決條件
本次交易的交割以協議約定先決條件的達成為條件，但在法律允許的情況下出讓人或受讓人書面豁免的除外：
交易文件已經各方適當籤署和交付；
本協議擬議交易已經各目標公司股東會通過；
出讓人已依據中國現行法律法規、證券交易所的要求以及其章程/組織文件，取得所有必要的授權及所有必要的內部審批程序，並履行了適用的上市公司外部批准及披露程序；
所有相關人士應已放棄其對於被轉讓股權的優先購買權和其他限制；
榮信傳動董事王強、戴東，榮信電機董事王岱巖、張松林及榮信高科董事劉佔勝、趙殿波均已籤署協議約定承諾放棄任何向任職公司索賠的、在交割時或之前生效的辭職信；
目標公司股東會已通過決議選舉受讓人提名的榮信傳動2名、榮信電機2名、榮信高科2名董事擔任公司董事：
在交割時或之前，轉讓雙方應已履行或遵守本協議要求其遵守或履行的全部保證、協議和義務；
轉讓雙方均未實質違反其在本協議項下的任何義務；
不存在且未發生任何對目標公司產生重大不利影響的事件；
轉讓雙方在本協議項下作出的陳述與保證在所有重大方面真實、準確、完整、及時、無遺漏且無誤導；
榮信傳動與出讓人就目前使用的經營場所、辦公物業籤署一份有效期為交割後5年的房屋租賃協議；出讓人同意以336,432.48元/月的價格將位於遼寧鞍山經濟開發區四方臺路272號的20000平方米廠房及6574.78平方米辦公樓租賃給榮信傳動，對廠房及辦公物業的使用均可按照目前使用的方式使用。榮信傳動與出讓人已就房屋租賃協議事宜達成了協議條款，具體條款條件將由榮信傳動與出讓人在正式籤署的房屋租賃協議中確定；
各目標公司與出讓人已就目前生產中使用的 「榮信」商標（註冊號：5400977）與「RXPE」商標（註冊號：1606369）籤署商標使用許可協議，權利人出讓人同意將前述商標繼續無償許可目標公司使用，許可使用範圍為目標公司過去一直及現在正在生產、銷售的所有產品，許可使用時間為自交割日起滿10年為止。出讓人同意，在許可目標公司使用期間，將不會以任何方式在同類產品上使用或授權除目標公司外的其他方在同類產品上使用前述商標；出讓人（及其後的商標持有人）與目標公司均不會以可能對受讓人、目標公司產品、信譽產生負面影響的方式使用「榮信」、「RXPE」商標。目標公司與出讓人已就商標使用許可事宜達成了協議，具體條款條件將由目標公司與出讓人在正式籤署的商標使用許可協議中確定；
榮信傳動、榮信電機與出讓人已分別就出讓人作為專利權人擁有的「一體化集成結構的中高壓變頻器」的發明專利（專利號：201110034291.2）與「有級變頻電機軟啟動方法及裝置」的發明專利（專利號：200780011373.7）籤署《專利轉讓協議》。出讓人同意無償轉讓上述專利作為本次股權轉讓交易的必要組成，並承諾在轉讓協議籤署後的十日內準備所有為登記和完成在國家知識產權局的專利轉讓的登記相關的文件、證明、表格和授權書並向國家知識產權局提交辦理預期的專利轉讓備案；出讓人同意在國家知識產權局登記轉讓手續完成之前，許可榮信傳動與榮信電機無償且獨佔使用以上專利。榮信傳動、榮信電機與出讓人已就專利轉讓事宜達成了協議，具體條款條件將由榮信傳動、榮信電機與出讓人在正式籤署的專利轉讓協議中確定；
各目標公司與出讓人已分別籤署有效期為交割後10年的PCB板採購協議。出讓人同意按目前與各目標公司約定的PCB板採購定價原則、核算標準、採購方式、產品質量、產品種類等在交割後繼續向各目標公司提供PCB板。目標公司與出讓人已就PCB板採購事宜達成了協議，具體條款條件將由各目標公司與出讓人在正式籤署的PCB板採購協議中確定；
各目標公司與出讓人已分別籤署有效期為自交割日起10年的關於試驗臺設備無償使用的設備租賃協議，但由於試驗產生的相關費用（電費、水費等）需由各目標公司按實際發生額支付；出讓人同意，目前提供給各目標公司使用的試驗臺設備，將延續同樣的設備明細、型號、數量、設備的使用方式等租賃給交割後的各目標公司繼續使用。各目標公司與出讓人已就試驗臺使用的設備租賃事宜達成了協議，具體條款條件將由各目標公司與出讓人在正式籤署的關於試驗臺無償使用的設備租賃協議中確定；
作為出讓人員工並從事相關特種電源業務的技術人員8名，已與出讓人籤署解除勞動關係的協議並重新與榮信高科籤署協議附錄的勞動合同。
（三）交割
出讓人與受讓人一致同意，自受讓人支付第一次股份轉讓款的51%之日起，協議約定的目標股權連同其所享有的所有權利和收益歸受讓人所有。
受限於協議中先決條件的滿足，本次交易的交割應在本次交易最後一家目標公司股權轉讓的工商登記完成後2個工作日內或轉讓雙方約定的其他日期（「交割日」）在鞍山市或各方書面約定的其他地點進行。
自2016年6月30日起，且在最晚不遲於交割日前，出讓人應當逐步向受讓人轉移協議約定的文件或物品。
協議籤署後的10個工作日內，出讓人應盡其最大努力，採取所有必要的措施，籤署所有必要的文件，以配合受讓人完成在目標公司註冊的工商局辦理目標公司股東、法定代表人及董事的變更登記及備案手續。
（四）轉讓價格及對價支付
1.1轉讓價格
受讓人受讓出讓人持有的目標公司的全部股權的總價為21,980.00萬元，受讓人應向出讓人就各目標公司支付的股權轉讓價款如下表所示：
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1.2業績承諾補償機制
出讓人與受讓人一致同意，基於2016年度及2017年度（「業績調整期」）目標公司的實際經審計的扣除非經常性損益的淨利潤的情況，對本次交易約定的受讓人應向出讓人支付的股權轉讓總價款作出如下調整及補償：
1.2.1. 估值及補償款計算
(1)目標利潤
(a)目標公司於2016年經審計的扣除非經常性損益的淨利潤之和不低於人民幣1800萬元（「2016年目標利潤」）；
(b)目標公司於2017年度經審計的扣除非經常性損益的淨利潤之和不低於人民幣2200萬元（「2017年目標利潤」）。
如目標公司2016年度及2017年度實際發生的經審計的扣除非經常性損益的淨利潤（「實際利潤」）之和高於4000萬元（含4000萬元），則作為本次交易定價依據的目標公司估值保持不變，出讓人無需向受讓人作出任何價款補償。
(2)估值調整
(a)如目標公司2016年度及2017年度實際利潤之和低於4000萬元，則出讓人與受讓人共同認可本次交易受讓人系基於出讓人對目標公司業績所作的不準確陳述而在過高的估值基礎上對目標公司進行了投資，用以確定股權轉讓價款的目標公司實際估值應根據業績未滿足的情況作出調整，出讓人根據估值的調整向受讓人作出補償，具體計算方式如下：
業績調整補償數額＝（4000萬元-2016年實際利潤-2017年實際利潤）/2 * 15，並以受讓人獲業績調整補償之日中國人民銀行一年期貸款基準利率為準按年計算複利
(b)該業績調整補償數額以本次交易轉讓價格21,980萬元減去截止2016年5月底出讓人持有股權比例對應的目標公司淨資產之和17,061.65萬元的差額，即人民幣4,918.35萬元為上限。超過部分受讓人不再向出讓人收取。
1.3支付
(1)受讓人應在2016年6月30日前向出讓人支付本次交易的股權轉讓款的51%，共計11,209.8萬元；
(2)受讓人應在交割日後的7個工作日內向出讓人支付剩餘股權轉讓款。
（五）過渡期安排
1.1出讓人與受讓人一致同意，出讓人有義務在過渡期內促使目標公司按照其過往慣例保持正常運營。
1.2受讓人向目標公司派出1名管理代表，配合、監督目標公司於過渡期內的經營活動，向受讓人匯報工作。等。
（六）承諾
1.1業務安排
1.1.1. 特種電源業務
(1)自交割日起，除受讓人明確以書面同意的情形外，出讓人及其關聯方不得在中國及境外直接或間接支持、進行任何與目標公司從事的特種電源業務相同、類似或直接相關的生產製造、銷售業務，或對支持、進行任何與目標公司從事的特種電源業務相同、類似或直接相關的生產製造、銷售業務的目標公司的控股權進行收購；出讓人與目標公司製造的與特種電源相關的所有產品、存貨均由受讓人進行銷售；
(2)自交割日起，在目標公司或臥龍電氣獲得合法的供貨網絡成員資質證書之前，目標公司或臥龍電氣可要求以出讓人名義參加特種電源業務投標，並由出讓人與客戶籤署銷售合同；出讓人與目標公司每月度籤訂結算協議，羅列正在履行的銷售合同，將當月所有合同履行的回款全部支付給目標公司；
(3)截止交割日，出讓人尚未履行完畢的特種電源業務相關合同將由出讓人繼續履行，其中尚未履行完結的供貨義務仍由出讓人承擔；合同回款及利潤全部歸屬於出讓人。依據前述合同所提供貨物的質量保證義務均由出讓人承擔；因履行前述合同引起的包括但不限於貨物質量相關的所有違約責任、所有可能遭受的損失均由出讓人承擔。
1.1.2. 變頻器業務
(1)自交割日起，除受讓人明確書面同意的情形外，出讓人及其關聯方不得在中國及境外直接或間接支持、進行任何與目標公司從事的變頻器業務相同、類似或直接相關的生產製造、銷售業務，或對支持、進行任何與目標公司從事的變頻器業務相同、類似或直接相關的生產製造、銷售業務的目標公司的控股權進行收購；目標公司或臥龍電氣委託出讓人或其關聯方進行代工生產的除外；出讓人與目標公司現存與變頻器相關的所有產品、存貨均由受讓人進行銷售；
(2)自交割日起，在目標公司或臥龍電氣獲得的合法的供貨網絡成員資質證書之前，目標公司或臥龍電氣可要求以出讓人名義參加變頻器業務投標，並由出讓人與客戶籤署銷售合同；出讓人與目標公司每月度籤訂結算協議，羅列正在履行的銷售合同，將當月所有合同履行的回款全部支付給目標公司；在取得臥龍電氣的書面同意的情況下，出讓人可自行參加僅限於基於IEGT技術的變頻器業務投標及銷售。
1.2競業禁止
1.2.1. 在本協議籤署後的10天內，各目標公司內所有關鍵人員/技術骨幹/銷售人員籤署期限為二年的競業禁止協議。
1.2.2. 除本協議明確約定的事項外，目標公司現有產品（包括正在研發中的產品）的全部權利歸目標公司，出讓人放棄對該等產品的所有權利，未經目標公司明確的書面許可，出讓人及其關聯方不得再從事相同與相關產品的開發、生產與銷售。
1.3應收帳款
1.3.1. 除盡職調查中已披露的目標公司應收帳款外，如協議籤署後發現目標公司存在未披露的協議約定的應收帳款，出讓人按應收帳款金額的30%向受讓人承擔違約責任，同時應按目標公司正在支付的同期最高融資利率等額補償給目標公司同期融資成本，按月結清。
1.3.2. 未披露的應收帳款，在目標公司交貨後超過2年未收回的，出讓人除應按協議約定承擔責任外，全部應收帳款按1：1等額作價轉讓給出讓人；應收帳款從交貨滿2年之日起至出讓人支付應收帳款轉讓款之日止，出讓人應按年息12%向目標公司支付該部分應收帳款的資金佔用成本。
1.4股權轉讓協議
本協議籤署的同時，出讓人應另行就各目標公司的股權轉讓與受讓人分別籤署股權轉讓協議，用於辦理各目標公司工商變更登記手續。
五、涉及收購資產的其他安排
榮信傳動與榮信股份就目前使用的經營場所、辦公物業籤署了一份有效期為交割後5年的房屋租賃協議；榮信股份同意以336,432.48元/月的價格將位於遼寧鞍山經濟開發區四方臺路272號的20000平方米廠房及6574.78平方米辦公樓租賃給榮信傳動，對廠房及辦公物業的使用均可按照目前使用的方式使用。
六、本次收購的目的和對公司的影響
本次交易定價合理、價格公允，不會對公司的正常運作和業務發展造成不良影響。收購完成後，目標公司的高壓變頻、高壓軟起、特種電源、防爆高低壓變頻器等驅動控制類產品可以快速完善公司現有的產品線；目標公司對新市場和新產品的前期開發和投入，不僅能豐富公司的產品種類，更是為向市場提供整體的傳動解決方案打下了堅實基礎。目標公司的優勢領域與臥龍電氣南陽防爆電機股份有限公司、奧地利ATB驅動技術股份公司的優勢行業有很好的契合，在產品技術和市場客戶上形成較強的協同效應。本次收購符合公司聚焦電機及控制產業的戰略發展方向，加快了公司做大做深做強電機及控制產業、成為世界領先的驅動系統集成商的戰略步伐。
特此公告。
臥龍電氣集團股份有限公司
董 事 會
2016年6月29日