證券代碼：600580證券簡稱：臥龍電氣編號：臨2010-032
臥龍電氣集團股份有限公司關於股票期權第二次行權結果暨新增股份上市公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據2010年6月22日刊登的《關於股票期權第二次行權相關事宜的公告》，臥龍電氣集團股份有限公司(下稱「公司」或「臥龍電氣」)以2010年6月25日為登記日，將公司《股票期權激勵計劃》第二次行權涉及的1,426,200份股票期權統一行權，第二次行權結果暨新增股份上市公告如下：
一、股票期權激勵計劃的主要內容
(一)激勵對象的範圍
按照公司《股票期權激勵計劃》，公司激勵對象包括公司激勵對象的範圍為本公司董事、高管、控股子公司和事業部高管、核心技術、營銷和管理人員及本公司董事會認為對公司有特殊貢獻的其他員工等共81人。
(二)激勵方式
股票期權激勵計劃所涉及的標的股票總數為1563萬股，佔臥龍電氣總股本28331萬股的5.52%。每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股公司A股普通股的權利。本次激勵計劃的有效期為五年，分三期實施。在2008年、2009年、2010年三個考核年度中，當年度業績符合行權條件的，激勵對象每期獲得可行權額度上限為獲授股票期權總額的1/3。
(三)行權價格
根據《股票期權激勵計劃》規定，公司向激勵對象定向發行1563萬股股票，股票期權的行權價格為12.77元/股。
鑑於公司已於2009年4月16日實施了向公司全體股東每股派發現金紅利0.12元(含稅)的2008年度利潤分配方案，根據公司2008年第一次臨時股東大會關於授權董事會辦理股票期權相關事宜的決議，依照《股票期權激勵計劃(修訂草案)》第九條「股票期權數量和價格的調整方法和程序」的規定，若在行權前臥龍電氣有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。
每份股票期權的行權價格由原來的12.77元調整為12.65元，調整自2009年4月23日生效。
2010年3月因公司實施了每10股派發現金1.0元(含稅)及每10股轉增股本3股的2009年度利潤分配及公積金轉增股本方案，經公司四屆十五次臨時董事會議審議通過，將公司股票期權每份期權行權價格由12.65元調整為9.66元，授予股票期權未行權數量由1296.7萬份調整為1685.71萬份，調整自2010年3月12日生效。其中，符合行權條件的未行權數量為331.11萬股。(詳見2010年3月13日登載於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站的公司公告)。
(四)激勵對象獲授權益、行權的條件
1、臥龍電氣未發生如下任一情形：(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；(3)中國證監會認定的導致激勵計劃無效的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；(4)公司董事會認定其嚴重違反公司有關規定。
3、第一批股票期權首次行權還需滿足如下業績條件：
2008年度淨利潤相比2007年度增長不低於20%，如高於或等於20%時，第一批股票期權全部有效；低於20%時，則第一批股票期權全部失效。
上面的淨利潤均以扣除非經常性損益與扣除前的淨利潤相比的低者，期權成本應在經常性損益中列支。
4、根據公司績效考核相關管理辦法，激勵對象首次行權前一年個人績效考核合格。根據公司激勵對象完成規定業績要求的情況，確定激勵對象的可行權股票期權的數量。
二、股票期權激勵方案審批及信息披露情況
1、公司董事會於2008年4月13日審議通過了《股票期權激勵計劃(草案)》，公司董事會依據證監會下發的《股權激勵有關事項備忘錄1號/2號》進行了適應性修改，並經中國證監會審核無異議，於2008年7月9日審議通過了修訂後的《股票期權激勵計劃(修訂草案)》。
2、2008年7月25日，公司2008年第一次臨時股東大會審議通過了《股票期權激勵計劃(修訂草案)》。根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及公司《股票期權激勵計劃(修訂草案)》的相關規定，公司本次股票期權激勵計劃已獲得批准。(詳見2008年7月26日登載於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上的公司公告)。
3、2008年7月25日，根據公司2008年第一次臨時股東大會的授權，公司三屆第二十七次董事會審議通過《關於確定公司股票期權激勵計劃授權日的議案》，確定公司股票期權激勵計劃的授權日為2008年7月25日。
4、依照《股票期權激勵計劃(修訂草案)》第九條「股票期權數量和價格的調整方法和程序」的規定，鑑於公司已於2009年4月16日實施了向公司全體股東每股派發現金紅利0.12元(含稅)的2008年度利潤分配方案，公司授予激勵對象的股票期權行權價格由12.77元調整為12.65元(詳見2009年4月23日登載於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站的公司公告)。
5、根據《股票期權激勵計劃(修訂草案)》和《股票期權激勵計劃實施考核辦法》，2009年7月7日公司召開了四屆五次董事會議，審議並通過了《關於激勵對象第一批股票期權績效考核情況的議案》，對股票期權激勵對象第一批股票期權個人績效考核的結果為：所有81位激勵對象中有71人考核得分在60分以上，符合第一批股票期權行權條件，激勵對象中有2人離職、8人考核不合格，因考核未達到100分或者考核不合格、離職的原因取消期權85.2萬股，確定第一批股票期權可行權數量為435.8萬股，佔第一批授予股票期權數521萬股的83.65%。
6、2009年 11月21日，公司披露了《關於股票期權首次行權相關事宜的公告》，刊登在11月21日《中國證券報》《上海證券報》上。
7、2009年12月8日公司實施了首次行權，涉及人數為57人，首次行權價格為12.65元，行權數量為181.1萬股，佔第一批可行權股票期權數435.8萬股的41.56%。
8、2010年3月因公司實施了每10股派發現金1.0元(含稅)及每10股轉增股本3股的2009年度利潤分配及公積金轉增股本方案，經公司四屆十五次臨時董事會議審議通過，將公司股票期權每份期權行權價格由12.65元調整為9.66元，授予股票期權未行權數量由1296.7萬份調整為1685.71萬份，調整自2010年3月12日生效。其中，符合行權條件的未行權數量為331.11萬股。(詳見2010年3月13日登載於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站的公司公告)。
9、2010年6月22日公司在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了《關於股票期權第二次行權相關事宜的公告》，第二次行權涉及的行權人數為31人，行權數量為142.62萬股，佔符合行權條件的可行權數331.11萬股的43.07%。
三、本次行權的激勵對象、行權數量和行權出資款驗資情況
1、激勵對象和行權數量
公司擬採取向激勵對象定向發行股票的方式進行第二次行權，本次行權的行權價格為9.66元/股，第二次行權涉及的行權人數為31人，行權數量為142.62萬股，佔符合行權條件的可行權數331.11萬股的43.07%。行權具體情況如下：
| 編號 | 職務 | 姓名 | 剩餘授予股票期權總數(萬股) | 可行權數(萬股) | 第二次行權數(萬股) |
| 董事、高管 | |||||
| 1 | 董事、副總經理 | 朱亞娟 | 62.40 | 20.80 | 20.80 |
| 2 | 財務總監、董事會秘書 | 倪宇泰 | 62.40 | 20.80 | 20.80 |
| 子公司、事業部高管 | |||||
| 3 | 臥龍電氣微電機事業部總經理 | 龔宏武 | 43.81 | 10.01 | 4.01 |
| 4 | 杭州研究院總經理 | 周立新 | 43.03 | 9.23 | 6.00 |
| 5 | 紹興歐力—臥龍振動機械有限公司總經理 | 周軍 | 42.90 | 9.10 | 6.60 |
| 6 | 臥龍電氣衝壓件事業部總經理 | 龔建華 | 33.80 | 7.80 | 6.00 |
| 7 | 武漢臥龍電機有限公司總經理 | 劉紅陵 | 40.30 | 6.50 | 6.50 |
| 8 | 臥龍電氣控制器事業部總經理 | 陳平 | 22.88 | 4.68 | 4.00 |
| 其他激勵對象 | |||||
| 9 | 臥龍電氣集團股份有限公司財務部長 | 鄭麗娟 | 14.30 | 3.90 | 3.90 |
| 10 | 臥龍電氣集團股份有限公司信息管理部 | 朱鐵芬 | 10.40 | 2.60 | 2.60 |
| 11 | 浙江臥龍家用電機有限公司常務副總經理 | 杜榮法 | 22.10 | 3.90 | 3.90 |
| 12 | 工業電機事業部常務副總經理 | 董華新 | 15.60 | 2.60 | 2.60 |
| 13 | 工業電機事業部總經理 | 諸梁松 | 13.52 | 3.12 | 3.12 |
| 14 | 紹興歐力—臥龍振動機械有限公司副總經理 | 鄭餘忠 | 10.40 | 2.60 | 2.60 |
| 15 | 微電機事業部副總經理 | 王黎明 | 13.00 | 2.60 | 2.60 |
| 16 | 微電機事業部副總經理 | 熊仁升 | 11.96 | 1.56 | 1.56 |
| 17 | 杭州研究院副總經理 | 俞勝華 | 15.08 | 4.68 | 4.68 |
| 18 | 杭州研究院工縫事業部 常務副總經理 | 陶國春 | 16.25 | 3.25 | 3.25 |
| 19 | 杭州研究院工縫事業部 總工程師 | 劉峙飛 | 22.23 | 4.03 | 4.03 |
| 20 | 上海臥龍國際商務股份有限公司總經理 | 婁燕兒 | 18.20 | 5.20 | 5.20 |
| 21 | 浙江臥龍國際貿易有限公司副總經理 | 董琰華 | 10.40 | 2.60 | 2.60 |
| 22 | 浙江臥龍國際貿易有限公司副總經理 | 李 明 | 8.71 | 0.91 | 0.91 |
| 23 | 浙江臥龍燈塔電源有限公司財務總監 | 餘招娟 | 13.00 | 2.60 | 2.60 |
| 24 | 工業電機事業部財務總監 | 金文英 | 9.23 | 1.43 | 1.43 |
| 25 | 微電機事業部財務總監 | 趙 鋼 | 15.60 | 5.20 | 5.20 |
| 26 | 紹興歐力臥龍振動機械有限公司財務總監 | 俞文英 | 10.40 | 2.60 | 2.60 |
| 27 | 銀川臥龍變壓器有限公司財務總監 | 章永源 | 10.40 | 2.60 | 2.60 |
| 28 | 杭州研究院財務總監 | 陳增英 | 10.92 | 3.12 | 2.00 |
| 29 | 上海臥龍國際商貿有限公司財務總監 | 陳嫣妮 | 10.53 | 2.73 | 2.73 |
| 30 | 工業電機事業部 | 鄧聖國 | 10.40 | 2.60 | 2.60 |
| 31 | 工業電機事業部 | 俞江偉 | 10.40 | 2.60 | 2.60 |
| 合計 | 142.62 |
本次行權，公司董事、高級管理人員朱亞娟、倪宇泰參與了行權，經核查，公司董事、高級管理人員在此次行權前六個月內未買賣公司股票。
2、行權出資款驗資情況
根據立信大華會計師事務所有限公司出具的立信大華驗字[2010]66號驗資報告，截至2010年6月18日止，公司已收到股票期權激勵對象繳納的新增註冊資本人民幣1,426,200.00元(大寫：壹佰肆拾貳萬陸仟貳佰元整)。全部以貨幣資金出資。原註冊資本為人民幣425,335,360.00元，股本為人民幣425,335,360.00元，變更後的註冊資本為人民幣426,761,560.00元。
本次股權激勵向行權對象定向發行新增股份1,426,200股，已於2010年6月25日在中國結算登記有限責任公司上海分公司辦理了股份變動登記手續。
本次行權股份上市後公司股本結構變化如下表：
| 本次變動前數量(股) | 本次增加(股) | 本次變動後數量(股) | 股份性質 |
| 425,335,360.00 | 1,426,200 | 426,761,560.00 | 無限售流通股 |
本次股權激勵行權實施後，公司前十位股東和公司實際控制人均未發生變化。
四、本次行權後的股份性質、後續安排及行權股份的上市日期
本次行權股份共1,426,200股，其中公司董事、高級管理人員行權股份總數為416,000股。根據上海證券交易所《上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動管理業務指引》及公司《章程》《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》的規定,公司董事和高級管理人員本次行權後持有全部的公司股份按75%的比例自動鎖定，其餘25%的股份可在自本次行權日起6個月後上市流通。除公司董事和高級管理人員外，其餘激勵對象行權後持有的公司股份減持不受上述比例和時間的限制。
本次行權股份的上市時間為2010年6月30日。
五、本次行權後公司每股收益的變化
經立信大華會計師事務所有限公司審計，公司2009年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為197,401,999.45元，以總股本285,127,200股為基數計算，公司2009年度基本每股收益為0.6964元；本次行權後，以公司本次行權前總股本425,335,360股(2010年3月公司實施了公積金轉增股本方案新增股本85,538,160股，2010年5月公開增發新股新增股本54,670,000股)加本次行權新增的1,426,200股共426,761,560股為基數計算，在淨利潤不變的情況下，公司2009年度基本每股收益為0.4626元。
六、本次行權募集資金的投向及管理
本次股票期權激勵行權共募集資金淨額13,777,092.00元，已於2010年6月18日前存儲於公司專用帳戶，用於補充公司流動資金。
臥龍電氣集團股份有限公司
2010年6月25日
(本文來源：上海證券報 )