| 時間：2020年12月21日 00:31:21 中財網 |
原標題:
三維工程:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金實施情況報告書暨新增股份上市報告書
證券簡稱：
三維工程證券代碼：002469 上市地點：深圳證券交易所
說明: sunway
山東三維石化工程股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金實施情況報告書
暨新增股份上市報告書
獨立財務顧問
Description: 一創投行logo全稱
籤署日期：二〇二〇年十二月
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完
整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書
及其摘要中財務會計報告真實、完整。
3、本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次
交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表
明其對本公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明
均屬虛假不實陳述。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信
息提請股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易
的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《山東三維石化工程股份有
限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及
其他相關文件，該等文件已刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
全體董事聲明
本公司全體董事承諾本公告書及其摘要的內容不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事籤名：
曲思秋
王成富
王春江
林彩虹
韓秋燕
張式軍
潘愛玲
山東三維石化工程股份有限公司
年 月 日
特別提示
一、本次非公開發行股份募集配套資金新增股份發行數量為64,484,790股，
發行價格為4.78元/股，募集資金總額為308,237,296.20元，扣除發行費用後，
實際募集資金淨額為人民幣293,600,421.89元；
二、2020年12月14日，上市公司收到中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。經確認，本次增發的64,484,790
股股份將於該批股份上市日的前一交易日終登記到帳，並正式列入上市公司的股
東名冊；
三、本次新增股份的上市日為2020年12月23日，根據深交所相關業務規
則的規定，新增股份上市首日公司股價不除權；
四、人和投資認購的本次非公開發行的股份自新增股份上市之日起18個月
內不得轉讓；除人和投資外，其他發行對象認購的本次非公開發行的股份自新增
股份上市之日起6個月內不得轉讓；並需符合中國證監會、深交所頒布的關於股
份減持的法律法規的規定。發行對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
股份，如紅股、轉增股份等，亦應遵守上述鎖定安排。
本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解
更多信息，請仔細閱讀《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關公告文件。
目 錄
公司聲明 ......................................................................................... 1
全體董事聲明 ................................................................................. 2
特別提示 ......................................................................................... 3
目 錄 ............................................................................................ 4
釋 義 ............................................................................................ 6
第一節 本次交易概況 ................................................................... 8
一、本次交易的簡要介紹 .............................................................................. 8
二、本次交易的具體方案 .............................................................................. 8
第二節 本次交易實施情況 .......................................................... 24
一、本次交易的決策過程 ............................................................................ 24
二、發行股份及支付現金購買資產所涉及的標的資產過戶、驗資以及新增股
份登記上市情況........................................................................................... 26
三、募集配套資金的股份發行、登記情況 ................................................... 27
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ..................................... 28
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 ..... 28
六、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關
聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 ..... 29
七、相關協議及承諾的履行情況.................................................................. 29
八、相關後續事項的合規性及風險 .............................................................. 30
九、中介機構關於本次交易實施情況的結論性意見 ..................................... 30
第三節 新增股份的數量和上市時間 ............................................ 32
一、新增股份上市批准情況 ......................................................................... 32
二、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點......................................... 32
三、新增股份的上市時間 ............................................................................ 32
四、新增股份的限售安排 ............................................................................ 32
第四節 本次發行對公司的影響 ..................................................... 33
一、股份結構變動 ....................................................................................... 33
二、本次發行前後公司十大股東變化情況 ................................................... 33
三、對資產結構的影響 ................................................................................ 34
四、對業務結構的影響 ................................................................................ 34
五、對公司治理結構的影響 ......................................................................... 34
六、本次發行後高管人員結構的變動情況 ................................................... 35
七、本次發行對同業競爭和關聯交易的影響 ................................................ 35
第五節 持續督導 ........................................................................ 36
一、持續督導期間 ....................................................................................... 36
二、持續督導方式 ....................................................................................... 36
三、持續督導內容 ....................................................................................... 36
第六節 本次交易相關證券服務機構 ............................................ 37
一、獨立財務顧問 ....................................................................................... 37
二、法律顧問 .............................................................................................. 37
三、審計機構 .............................................................................................. 37
四、驗資機構 .............................................................................................. 38
第七節 備查文件 ........................................................................ 39
釋 義
本報告書中除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
報告書
指
山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產並募集配套資金實施情況報告
書暨新增股份上市報告書
上市公司、
三維工程指
山東三維石化工程股份有限公司
交易標的、標的資產
指
諾奧化工72.53%股權
標的公司、諾奧化工
指
淄博諾奧化工股份有限公司
重組交易對方
指
李建波等172名自然人
配套募集資金交易對
方
指
包括人和投資在內的不超過35名特定投資者
交易對方
指
重組交易對方及配套募集資金交易對方
人和投資
指
山東人和投資有限公司
《評估報告》
指
《山東三維石化工程股份有限公司擬發行股份
及支付現金購買資產涉及淄博諾奧化工股份有
限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》
（中瑞評報字[2020]第000433號）
本次重大資產重組、本
次重組、本次收購
指
三維工程向交易對方發行股份及支付現金購買
資產
本次交易
指
三維工程向交易對方發行股份及支付現金購買
資產並募集配套資金暨關聯交易
本次配套融資、配套融
資
指
三維工程擬向包括人和投資在內的不超過35名
特定投資者非公開發行股份募集配套資金
一創投行、獨立財務顧
問
指
第一創業證券承銷保薦有限責任公司
錦天城
指
上海市錦天城律師事務所
大華
指
大華會計師事務所（特殊普通合夥）
中瑞世聯
指
中瑞世聯資產評估集團有限公司
《發行股份及支付現
金購買資產協議》
指
《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等
197名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股
份及支付現金購買資產協議》
《發行股份及支付現
金購買資產協議之補
充協議》
指
《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等
172名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股
份及支付現金購買資產協議之補充協議》
《股份認購協議》
指
《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
投資有限公司籤署的附生效條件的非公開發行
股份認購協議》、《山東三維石化工程股份有限公
司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合夥企業（有限
合夥）籤署的附生效條件的非公開發行股份認購
協議》
《股份認購協議之補
充協議》
指
《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
投資有限公司籤署的附生效條件的非公開發行
股份認購協議之補充協議》、《山東三維石化工程
股份有限公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合
夥企業（有限合夥）籤署的附生效條件的非公開
發行股份認購協議之補充協議》
《股份認購協議之補
充協議二》
指
《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
投資有限公司籤署的附生效條件的非公開發行
股份認購協議之補充協議二》
過渡期間
指
自本次交易的評估基準日（不包括基準日當日）
起至標的資產交割日（包括交割日當日）止的期
間
評估基準日
指
2019年12月31日
報告期
指
2018年度、2019年度、2020年1-3月
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
併購重組委
指
中國證監會上市公司併購重組審核委員會
深交所
指
深圳證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《證券發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《非公開發行實施細
則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《格式準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第26號——上市公司重大資產重組》
元、萬元
指
如無特別說明，指人民幣元、人民幣萬元
第一節 本次交易概況
一、本次交易的簡要介紹
三維工程擬以發行股份及支付現金方式購買李建波等172名重組交易對方
持有的諾奧化工72.53%股份，並同時向包括人和投資在內的不超過35名特定
投資者非公開發行股份募集配套資金。
募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金
的成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
二、本次交易的具體方案
（一）發行股份及支付現金購買資產
1、發行股份及支付現金購買資產交易方案概況
三維工程擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買重組交易對方持有的
標的公司72.53%股份。
根據中瑞世聯出具的《評估報告》（中瑞評報字[2020]第000433號），以2019
年12月31日作為評估基準日，諾奧化工的股東全部權益的評估值為85,261.29
萬元。以前述資產評估報告的評估值為基礎，公司與重組交易對方一致確定諾奧
化工100%股份作價為85,000.00萬元，公司就本次擬購買的諾奧化工72.53%
股份需支付的交易總對價為61,647.46萬元，其中以發行股份方式購買標的公司
合計36.26%的股份，以現金方式購買標的公司合計36.26%的股份。
本次發行股份及支付現金購買資產的對價支付情況具體如下表所示：
序號
交易對方
出讓諾奧化工股份
交易作價
（萬元）
股份對價
（萬元）
現金對價
（萬元）
股份數量（股）
持股比例
1
李建波
831,770
2.82%
2,399.77
1,199.88
1,199.88
2
高鵬
702,693
2.39%
2,027.36
1,013.68
1,013.68
3
李仁德
686,368
2.33%
1,980.26
990.13
990.13
4
崔課賢
670,043
2.27%
1,933.16
966.58
966.58
序號
交易對方
出讓諾奧化工股份
交易作價
（萬元）
股份對價
（萬元）
現金對價
（萬元）
股份數量（股）
持股比例
5
王安軍
647,684
2.20%
1,868.65
934.33
934.33
6
劉淑美
227,074
0.77%
655.14
327.57
327.57
7
崔洪良
201,074
0.68%
580.13
290.06
290.06
8
崔增奎
181,484
0.62%
523.61
261.80
261.80
9
賀雲飛
168,793
0.57%
486.99
243.50
243.50
10
宋雲貞
165,777
0.56%
478.29
239.14
239.14
11
李明輝
165,529
0.56%
477.57
238.79
238.79
12
尹雙成
165,281
0.56%
476.86
238.43
238.43
13
彭正黨
155,982
0.53%
450.03
225.01
225.01
14
林榮恆
152,469
0.52%
439.89
219.95
219.95
15
孫桂奇
149,204
0.51%
430.47
215.24
215.24
16
盛世龍
146,187
0.50%
421.77
210.88
210.88
17
孫星玉
142,673
0.48%
411.63
205.82
205.82
18
李福剛
139,282
0.47%
401.85
200.92
200.92
19
陳貞
136,392
0.46%
393.51
196.75
196.75
20
劉寶星
133,496
0.45%
385.15
192.58
192.58
21
蔣玉剛
133,496
0.45%
385.15
192.58
192.58
22
孫會雲
133,496
0.45%
385.15
192.58
192.58
23
徐伯剛
130,232
0.44%
375.74
187.87
187.87
24
王建民
130,232
0.44%
375.74
187.87
187.87
25
王偉
130,232
0.44%
375.74
187.87
187.87
26
張魯峽
126,966
0.43%
366.31
183.16
183.16
27
於來德
126,718
0.43%
365.60
182.80
182.80
28
李志東
123,701
0.42%
356.89
178.45
178.45
29
陳昇廷
123,701
0.42%
356.89
178.45
178.45
30
盧緒軍
123,453
0.42%
356.18
178.09
178.09
31
劉璽玉
123,453
0.42%
356.18
178.09
178.09
32
趙士光
120,436
0.41%
347.47
173.74
173.74
33
孫林豐
120,436
0.41%
347.47
173.74
173.74
34
齊立貴
120,436
0.41%
347.47
173.74
173.74
35
單國重
117,172
0.40%
338.06
169.03
169.03
36
邵昌根
117,172
0.40%
338.06
169.03
169.03
37
周民泉
117,172
0.40%
338.06
169.03
169.03
38
霍忠厚
117,172
0.40%
338.06
169.03
169.03
39
杜勁光
116,923
0.40%
337.34
168.67
168.67
40
鄒國棟
116,923
0.40%
337.34
168.67
168.67
41
李志新
113,906
0.39%
328.63
164.32
164.32
42
石建國
113,906
0.39%
328.63
164.32
164.32
43
張小英
113,906
0.39%
328.63
164.32
164.32
44
石志亮
113,906
0.39%
328.63
164.32
164.32
序號
交易對方
出讓諾奧化工股份
交易作價
（萬元）
股份對價
（萬元）
現金對價
（萬元）
股份數量（股）
持股比例
45
姜玉生
113,906
0.39%
328.63
164.32
164.32
46
付海
113,906
0.39%
328.63
164.32
164.32
47
王乃江
113,906
0.39%
328.63
164.32
164.32
48
劉新濤
113,906
0.39%
328.63
164.32
164.32
49
石文
110,641
0.38%
319.21
159.61
159.61
50
於華
110,641
0.38%
319.21
159.61
159.61
51
鄭波
110,641
0.38%
319.21
159.61
159.61
52
李麗萍
110,641
0.38%
319.21
159.61
159.61
53
劉麗偉
110,641
0.38%
319.21
159.61
159.61
54
謝亞萍
110,641
0.38%
319.21
159.61
159.61
55
安明貴
110,641
0.38%
319.21
159.61
159.61
56
孫偉
110,393
0.37%
318.50
159.25
159.25
57
姜斌
110,393
0.37%
318.50
159.25
159.25
58
王樹江
110,393
0.37%
318.50
159.25
159.25
59
宋玉剛
110,393
0.37%
318.50
159.25
159.25
60
劉松
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
61
張吉成
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
62
單春梅
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
63
趙秀霞
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
64
單慧玲
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
65
劉冰
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
66
尹振華
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
67
王榮勝
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
68
劉玉嶺
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
69
楊毓強
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
70
齊秋虹
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
71
高桂琴
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
72
孫桂娟
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
73
孫凌雲
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
74
徐美紅
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
75
王振江
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
76
孫建祥
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
77
張士儉
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
78
趙家亮
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
79
丁豔梅
107,376
0.36%
309.79
154.90
154.90
80
宋建偉
107,128
0.36%
309.08
154.54
154.54
81
王寧
107,128
0.36%
309.08
154.54
154.54
82
沙良軍
107,128
0.36%
309.08
154.54
154.54
83
王麗萍
106,758
0.36%
308.01
154.01
154.01
84
董京軍
106,758
0.36%
308.01
154.01
154.01
序號
交易對方
出讓諾奧化工股份
交易作價
（萬元）
股份對價
（萬元）
現金對價
（萬元）
股份數量（股）
持股比例
85
李友慶
104,112
0.35%
300.38
150.19
150.19
86
尹向紅
104,112
0.35%
300.38
150.19
150.19
87
邊秋蓮
104,112
0.35%
300.38
150.19
150.19
88
劉井傑
104,112
0.35%
300.38
150.19
150.19
89
孫榮欣
104,112
0.35%
300.38
150.19
150.19
90
周麗華
104,112
0.35%
300.38
150.19
150.19
91
楊翠萍
104,112
0.35%
300.38
150.19
150.19
92
李冬梅
103,863
0.35%
299.66
149.83
149.83
93
迂介
103,863
0.35%
299.66
149.83
149.83
94
姚華
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
95
李玉紅
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
96
王洪洪
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
97
高東軍
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
98
韓紅娜
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
99
張文京
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
100
王玉奎
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
101
張雲風
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
102
張永萍
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
103
魏靖
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
104
唐麗英
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
105
崔浩
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
106
王曉紅
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
107
李桂蘭
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
108
李洪科
100,846
0.34%
290.95
145.48
145.48
109
程暉
100,598
0.34%
290.24
145.12
145.12
110
薛衍善
98,923
0.34%
285.41
142.70
142.70
111
畢豔芳
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
112
丁豔紅
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
113
杜若來
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
114
李曉華
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
115
陳翠玲
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
116
韓新勝
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
117
袁鳳清
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
118
韓愛美
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
119
宋金枝
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
120
張雲
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
121
李新軍
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
122
李長東
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
123
武茂勇
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
124
高俊顏
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
序號
交易對方
出讓諾奧化工股份
交易作價
（萬元）
股份對價
（萬元）
現金對價
（萬元）
股份數量（股）
持股比例
125
董汶泉
97,581
0.33%
281.53
140.77
140.77
126
石忠武
97,085
0.33%
280.10
140.05
140.05
127
趙軍
94,316
0.32%
272.11
136.06
136.06
128
喬潔
94,316
0.32%
272.11
136.06
136.06
129
陳思成
94,316
0.32%
272.11
136.06
136.06
130
王宏
94,316
0.32%
272.11
136.06
136.06
131
楊彬
94,198
0.32%
271.77
135.89
135.89
132
周娟
94,068
0.32%
271.40
135.70
135.70
133
王石玉
94,068
0.32%
271.40
135.70
135.70
134
關曉峰
94,068
0.32%
271.40
135.70
135.70
135
張雪松
91,586
0.31%
264.24
132.12
132.12
136
袁會敏
91,051
0.31%
262.69
131.35
131.35
137
嶽宏
91,051
0.31%
262.69
131.35
131.35
138
王增華
91,051
0.31%
262.69
131.35
131.35
139
王廷新
91,051
0.31%
262.69
131.35
131.35
140
王學勇
91,051
0.31%
262.69
131.35
131.35
141
韓靜
91,051
0.31%
262.69
131.35
131.35
142
康敬改
91,051
0.31%
262.69
131.35
131.35
143
周元江
90,149
0.31%
260.09
130.05
130.05
144
魏長江
88,155
0.30%
254.34
127.17
127.17
145
於清坤
87,786
0.30%
253.27
126.64
126.64
146
王秀玲
87,786
0.30%
253.27
126.64
126.64
147
邵振峰
87,786
0.30%
253.27
126.64
126.64
148
於曉青
87,786
0.30%
253.27
126.64
126.64
149
王京茹
84,643
0.29%
244.21
122.10
122.10
150
王豔華
84,521
0.29%
243.85
121.93
121.93
151
趙梅
84,521
0.29%
243.85
121.93
121.93
152
高延雲
84,521
0.29%
243.85
121.93
121.93
153
王吉蘭
84,521
0.29%
243.85
121.93
121.93
154
石斌
82,591
0.28%
238.29
119.14
119.14
155
李秀麗
82,314
0.28%
237.49
118.74
118.74
156
王淑華
82,314
0.28%
237.49
118.74
118.74
157
姚永利
82,314
0.28%
237.49
118.74
118.74
158
朱星民
82,314
0.28%
237.49
118.74
118.74
159
樊樹偉
82,314
0.28%
237.49
118.74
118.74
160
馬琨
82,314
0.28%
237.49
118.74
118.74
161
孫傳忠
81,626
0.28%
235.50
117.75
117.75
162
於志敏
79,702
0.27%
229.95
114.98
114.98
163
李淑梅
79,702
0.27%
229.95
114.98
114.98
164
曹海英
79,702
0.27%
229.95
114.98
114.98
序號
交易對方
出讓諾奧化工股份
交易作價
（萬元）
股份對價
（萬元）
現金對價
（萬元）
股份數量（股）
持股比例
165
張梅
79,297
0.27%
228.78
114.39
114.39
166
劉朝霞
77,992
0.26%
225.02
112.51
112.51
167
曹保峰
77,991
0.26%
225.01
112.51
112.51
168
陸家水
75,095
0.25%
216.66
108.33
108.33
169
楊穎
74,726
0.25%
215.59
107.80
107.80
170
欒暉
66,642
0.23%
192.27
96.14
96.14
171
榮慶
64,683
0.22%
186.62
93.31
93.31
172
張文東
60,846
0.21%
175.55
87.77
87.77
合計
21,367,288
72.53%
61,647.46
30,823.73
30,823.73
2、發行股份及支付現金購買資產之發行股份的方案
（1）發行股票的種類和面值
本次發行股份購買資產發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值
為人民幣1.00元。
（2）發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為李建波等172名交易對方。
（3）發行方式和認購方式
本次發行股份購買資產採用向特定對象非公開發行股票的方式，由發行對象
以其持有的諾奧化工合計36.26%股份認購上市公司非公開發行的股份。
（4）定價基準日和發行價格
根據《重組辦法》等有關規定，在上市公司發行股份購買資產的情況下，上
市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股
份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易
日的公司股票交易均價之一（計算方式為：定價基準日前20、60、120個交易
日上市公司股票交易均價=定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交
易總額/定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交易總量）。
本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三
次會議決議公告日，經公司與重組發行對象協商，充分考慮各方利益，確定發行
價格為3.90元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調
整。
2020年5月15日，
三維工程2019年度股東大會審議通過權益分派方案：
以2019年12月31日的總股本503,262,849股為基數，向全體股東每10股派
發現金紅利1.00元（含稅）。上述權益分派方案除權除息日為2020年5月26
日。因此，相應調整發行股份購買資產股份發行價格為3.80元/股。
（5）發行股份購買資產的發行數量
向本次發行對象發行股份數量的計算公式為：發行數量=用於認購上市公司
股份的諾奧化工股份交易價格÷發行價格，依據上述公式計算的發行數量應精確
至個位數，如果計算結果存在小數的，則捨去小數取整數。發行數量乘以發行價
格低於交易價格的差額部分，發行對象同意放棄該差額部分。
上市公司擬向李建波等172名發行對象合計發行股份數量為81,114,991
股，最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。具體發行股份數量如下表
所示：
序號
交易對方
用於認購上市公司股份的
諾奧化工股份交易價格（元）
三維工程擬向其發行
股份數量（股）
1
李建波
11,998,833.39
3,157,587
2
高鵬
10,136,812.14
2,667,582
3
李仁德
9,901,313.19
2,605,608
4
崔課賢
9,665,814.25
2,543,635
5
王安軍
9,343,270.86
2,458,755
6
劉淑美
3,275,692.91
862,024
7
崔洪良
2,900,625.68
763,322
8
崔增奎
2,618,026.95
688,954
9
賀雲飛
2,434,950.87
640,776
10
宋雲貞
2,391,443.07
629,327
11
李明輝
2,387,865.51
628,385
12
尹雙成
2,384,287.94
627,444
13
彭正黨
2,250,143.71
592,143
14
林榮恆
2,199,466.35
578,806
15
孫桂奇
2,152,366.56
566,412
16
盛世龍
2,108,844.34
554,959
17
孫星玉
2,058,152.56
541,619
序號
交易對方
用於認購上市公司股份的
諾奧化工股份交易價格（元）
三維工程擬向其發行
股份數量（股）
18
李福剛
2,009,235.14
528,746
19
陳貞
1,967,544.97
517,774
20
劉寶星
1,925,768.26
506,781
21
蔣玉剛
1,925,768.26
506,781
22
孫會雲
1,925,768.26
506,781
23
徐伯剛
1,878,682.89
494,390
24
王建民
1,878,682.89
494,390
25
王偉
1,878,682.89
494,390
26
張魯峽
1,831,568.68
481,991
27
於來德
1,827,991.11
481,050
28
李志東
1,784,468.89
469,597
29
陳昇廷
1,784,468.89
469,597
30
盧緒軍
1,780,891.33
468,655
31
劉璽玉
1,780,891.33
468,655
32
趙士光
1,737,369.10
457,202
33
孫林豐
1,737,369.10
457,202
34
齊立貴
1,737,369.10
457,202
35
單國重
1,690,283.74
444,811
36
邵昌根
1,690,283.74
444,811
37
周民泉
1,690,283.74
444,811
38
霍忠厚
1,690,283.74
444,811
39
杜勁光
1,686,691.75
443,866
40
鄒國棟
1,686,691.75
443,866
41
李志新
1,643,169.53
432,413
42
石建國
1,643,169.53
432,413
43
張小英
1,643,169.53
432,413
44
石志亮
1,643,169.53
432,413
45
姜玉生
1,643,169.53
432,413
46
付海
1,643,169.53
432,413
47
王乃江
1,643,169.53
432,413
48
劉新濤
1,643,169.53
432,413
49
石文
1,596,069.74
420,018
50
於華
1,596,069.74
420,018
51
鄭波
1,596,069.74
420,018
52
李麗萍
1,596,069.74
420,018
53
劉麗偉
1,596,069.74
420,018
54
謝亞萍
1,596,069.74
420,018
55
安明貴
1,596,069.74
420,018
56
孫偉
1,592,492.17
419,076
57
姜斌
1,592,492.17
419,076
序號
交易對方
用於認購上市公司股份的
諾奧化工股份交易價格（元）
三維工程擬向其發行
股份數量（股）
58
王樹江
1,592,492.17
419,076
59
宋玉剛
1,592,492.17
419,076
60
劉松
1,548,969.95
407,623
61
張吉成
1,548,969.95
407,623
62
單春梅
1,548,969.95
407,623
63
趙秀霞
1,548,969.95
407,623
64
單慧玲
1,548,969.95
407,623
65
劉冰
1,548,969.95
407,623
66
尹振華
1,548,969.95
407,623
67
王榮勝
1,548,969.95
407,623
68
劉玉嶺
1,548,969.95
407,623
69
楊毓強
1,548,969.95
407,623
70
齊秋虹
1,548,969.95
407,623
71
高桂琴
1,548,969.95
407,623
72
孫桂娟
1,548,969.95
407,623
73
孫凌雲
1,548,969.95
407,623
74
徐美紅
1,548,969.95
407,623
75
王振江
1,548,969.95
407,623
76
孫建祥
1,548,969.95
407,623
77
張士儉
1,548,969.95
407,623
78
趙家亮
1,548,969.95
407,623
79
丁豔梅
1,548,969.95
407,623
80
宋建偉
1,545,392.38
406,682
81
王寧
1,545,392.38
406,682
82
沙良軍
1,545,392.38
406,682
83
王麗萍
1,540,054.89
405,277
84
董京軍
1,540,054.89
405,277
85
李友慶
1,501,884.59
395,232
86
尹向紅
1,501,884.59
395,232
87
邊秋蓮
1,501,884.59
395,232
88
劉井傑
1,501,884.59
395,232
89
孫榮欣
1,501,884.59
395,232
90
周麗華
1,501,884.59
395,232
91
楊翠萍
1,501,884.59
395,232
92
李冬梅
1,498,292.60
394,287
93
迂介
1,498,292.60
394,287
94
姚華
1,454,770.37
382,834
95
李玉紅
1,454,770.37
382,834
96
王洪洪
1,454,770.37
382,834
97
高東軍
1,454,770.37
382,834
序號
交易對方
用於認購上市公司股份的
諾奧化工股份交易價格（元）
三維工程擬向其發行
股份數量（股）
98
韓紅娜
1,454,770.37
382,834
99
張文京
1,454,770.37
382,834
100
王玉奎
1,454,770.37
382,834
101
張雲風
1,454,770.37
382,834
102
張永萍
1,454,770.37
382,834
103
魏靖
1,454,770.37
382,834
104
唐麗英
1,454,770.37
382,834
105
崔浩
1,454,770.37
382,834
106
王曉紅
1,454,770.37
382,834
107
李桂蘭
1,454,770.37
382,834
108
李洪科
1,454,770.37
382,834
109
程暉
1,451,192.81
381,892
110
薛衍善
1,427,029.82
375,534
111
畢豔芳
1,407,670.58
370,439
112
丁豔紅
1,407,670.58
370,439
113
杜若來
1,407,670.58
370,439
114
李曉華
1,407,670.58
370,439
115
陳翠玲
1,407,670.58
370,439
116
韓新勝
1,407,670.58
370,439
117
袁鳳清
1,407,670.58
370,439
118
韓愛美
1,407,670.58
370,439
119
宋金枝
1,407,670.58
370,439
120
張雲
1,407,670.58
370,439
121
李新軍
1,407,670.58
370,439
122
李長東
1,407,670.58
370,439
123
武茂勇
1,407,670.58
370,439
124
高俊顏
1,407,670.58
370,439
125
董汶泉
1,407,670.58
370,439
126
石忠武
1,400,515.45
368,556
127
趙軍
1,360,570.79
358,044
128
喬潔
1,360,570.79
358,044
129
陳思成
1,360,570.79
358,044
130
王宏
1,360,570.79
358,044
131
楊彬
1,358,868.57
357,596
132
周娟
1,356,993.23
357,103
133
王石玉
1,356,993.23
357,103
134
關曉峰
1,356,993.23
357,103
135
張雪松
1,321,188.74
347,681
136
袁會敏
1,313,471.01
345,650
137
嶽宏
1,313,471.01
345,650
序號
交易對方
用於認購上市公司股份的
諾奧化工股份交易價格（元）
三維工程擬向其發行
股份數量（股）
138
王增華
1,313,471.01
345,650
139
王廷新
1,313,471.01
345,650
140
王學勇
1,313,471.01
345,650
141
韓靜
1,313,471.01
345,650
142
康敬改
1,313,471.01
345,650
143
周元江
1,300,459.06
342,226
144
魏長江
1,271,694.29
334,656
145
於清坤
1,266,371.22
333,255
146
王秀玲
1,266,371.22
333,255
147
邵振峰
1,266,371.22
333,255
148
於曉青
1,266,371.22
333,255
149
王京茹
1,221,031.36
321,324
150
王豔華
1,219,271.43
320,860
151
趙梅
1,219,271.43
320,860
152
高延雲
1,219,271.43
320,860
153
王吉蘭
1,219,271.43
320,860
154
石斌
1,191,429.90
313,534
155
李秀麗
1,187,433.99
312,482
156
王淑華
1,187,433.99
312,482
157
姚永利
1,187,433.99
312,482
158
朱星民
1,187,433.99
312,482
159
樊樹偉
1,187,433.99
312,482
160
馬琨
1,187,433.99
312,482
161
孫傳忠
1,177,509.14
309,870
162
於志敏
1,149,754.16
302,566
163
李淑梅
1,149,754.16
302,566
164
曹海英
1,149,754.16
302,566
165
張梅
1,143,911.77
301,029
166
劉朝霞
1,125,086.28
296,075
167
曹保峰
1,125,071.85
296,071
168
陸家水
1,083,295.13
285,077
169
楊穎
1,077,972.06
283,676
170
欒暉
961,355.01
252,988
171
榮慶
933,095.13
245,551
172
張文東
877,743.87
230,985
合計
308,237,287.55
81,114,991
如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事
項進行相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
（6）發行股份購買資產的股份鎖定期安排
李建波等172名交易對方以標的資產認購的股份，自新增股份發行結束之
日起12個月內不進行轉讓。
本次發行股份上市後，由於上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦
應遵守上述鎖定期的約定。中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進
行調整的，上述股份鎖定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。
（7）上市地點
本次發行的股份將申請在深交所上市交易。
（8）滾存未分配利潤的安排
本次發行完成前上市公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的上市公司新
老股東共享。
（9）決議有效期
本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過相關議案之
日起12個月內有效。如果公司已於上述有效期內取得中國證監會對本次交易的
核准文件，則有效期自動延長至本次交易實施完成之日。
3、發行股份及支付現金購買資產之現金支付的方案
上市公司支付現金購買諾奧化工36.26%股份的交易價格為30,823.73萬
元，上市公司擬向李建波等172名交易對方支付現金購買其合計持有的諾奧化
工36.26%股份，支付現金購買資產的具體情況請參見「1、發行股份及支付現
金購買資產交易方案概況」。
4、其他相關安排
（1）標的資產過渡期間損益安排
自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的資產所產生的淨資產變動均由上
市公司享有或承擔。
（2）標的資產的滾存利潤安排
標的資產交割前標的公司的滾存未分配利潤由交割日後的標的公司全體股
東按持股比例享有。
（3）業績承諾及業績補償
本次交易未設置業績承諾與補償安排，交易對方未進行業績承諾。
（4）關於發行股份及支付現金購買資產所涉標的資產交割的相關安排
根據《公司法》第一百四十一條第二款規定，「公司的董事、監事、高級管
理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉
讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其
所持有的本公司股份」。上市公司本次發行股份及支付現金收購諾奧化工72.53%
股份交易中，李建波等部分重組交易對方系諾奧化工的董事、監事、高級管理人
員，其持有的諾奧化工的股份在其任職期間每年轉讓不得超過其所持有的諾奧化
工股份總數的百分之二十五。由於《公司法》及相關法律法規對有限責任公司董
事、監事及高級管理人員持有的公司股權轉讓並無明確的轉讓限制，因此，為保
障本次交易的順利交割，諾奧化工擬變更為有限責任公司。
根據《公司法》第九條規定，「股份有限公司變更為有限責任公司，應當符
合本法規定的有限責任公司的條件。」根據《公司法》第二十四條規定，「有限責
任公司由五十個以下股東出資設立。」因此，上市公司與重組交易對方已在《發
行股份及支付現金購買資產協議》明確約定，在中國證監會核准本次交易之日起
10日內，重組交易對方中除屆時在標的公司任職的以及從標的公司離職不足半
年的董事、監事、高級管理人員以外，其他重組交易對方應將所持有的標的公司
全部股份過戶至上市公司名下，使標的公司股東人數降至50人以下，並配合標
的公司變更公司形式為有限責任公司；在標的公司變更為有限責任公司後，尚持
有標的公司股權的重組交易對方根據《發行股份及支付現金購買資產協議》向上
市公司轉讓諾奧化工的股權。
（二）發行股份募集配套資金方案
1、發行股份募集配套資金概況
上市公司擬以詢價方式向包括控股股東人和投資在內的不超過35名特定投
資者非公開發行股份募集配套資金，本次擬募集配套資金總額不超過30,823.73
萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且本次募
集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。其中，人
和投資認購不低於10,000.00萬元。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關
費用後，將用於支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。
募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金
的成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
2、本次發行股份募集配套資金的具體方案
（1）發行股票的種類和面值
本次配套融資發行的股票種類為人民幣普通股股票（A股），每股面值為人
民幣1.00元。
（2）發行方式和發行時間
本次配套融資發行全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核
準的有效期內擇機向特定對象發行。
（3）發行對象和認購方式
本次配套融資的發行對象為包括控股股東人和投資在內的不超過35名特定
投資者，人和投資認購不低於10,000.00萬元。除人和投資之外的其他發行對象
為符合規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、保險機構投資者、信託投
資公司、財務公司、合格境外機構投資者及其他合法投資者。
除人和投資之外，本次配套融資的具體發行對象，由公司股東大會授權董事
會在公司取得本次發行核准文件後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要
求，根據申購報價情況，遵照價格優先的原則確定。
所有配套融資發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。
（4）定價基準日和發行價格
本次配套融資的股份發行定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基
準日前20個交易日公司股票均價的80%。交易均價的計算公式為：定價基準日
前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額
/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。
本次配套融資的具體發行價格，由公司董事會根據股東大會授權在公司取得
中國證監會關於本次發行的核准文件後，按照《證券發行管理辦法》、《非公開發
行實施細則》等相關規定，遵循價格優先的原則確定。人和投資不參與本次發行
定價的詢價過程，但承諾接受其他發行對象的詢價結果並與其他發行對象以相同
價格認購。
在本次發行的發行期首日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調
整。
（5）發行數量
本次配套融資的發行股份數量=募集配套資金總金額/發行價格。如按前述公
式計算後所得股份數不為整數時，則對於不足一股的餘股按照向下取整的原則處
理。
本次配套融資擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。最
終發行數量由公司董事會根據股東大會授權和中國證監會的相關規定，結合實際
認購情況及募集配套資金總額上限與獨立財務顧問協商確定。
若發行價格根據有關規定發生調整，則公司本次配套融資的發行股份數量將
進行相應調整。
（6）限售期
人和投資認購的公司股份，自新增股份發行結束之日起十八個月內不得轉
讓，本次配套融資其他認購方認購的股份自新增股份發行結束之日起六個月內不
得轉讓，並需符合中國證監會、深交所頒布的關於股份減持的法律法規的規定。
各發行對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、轉增股份
等，亦應遵守上述鎖定安排。
如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求不相符，配套募集資金交易對
方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。
（7）上市地點
本次發行的股份將申請在深交所上市交易。
（8）滾存未分配利潤安排
本次配套融資發行完成前公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的新老股
東共享。
（9）募集資金總額及募集資金用途
本次募集配套資金總額不超過30,823.73萬元，不超過本次交易中以發行股
份方式購買資產交易價格的100%，擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總
股本的30%。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，將用於支付
本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。
募集配套資金到位前，上市公司可根據實際情況先行投入自籌資金，並在募
集資金到位之後予以置換。
（10）本次募集配套資金不足或失敗的補救措施
本次擬募集配套資金總額不超過30,823.73萬元，若募集配套資金失敗或融
資金額低於預期，不足部分公司將選擇通過自有資金或自籌資金解決。
（11）決議有效期
本次配套融資的決議自股東大會審議通過相關議案之日起12個月內有效。
如果公司已於上述有效期內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則有效期自
動延長至本次交易實施完成之日。
第二節 本次交易實施情況
一、本次交易的決策過程
（一）
三維工程已履行的決策程序
2020年4月29日，
三維工程召開第四屆董事會2020年第三次會議，審議
並通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方
案的議案》、《關於產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》和《關於公司籤署附生效
條件的的議案》等相關議案。
2020年6月29日，
三維工程召開第五屆董事會2020年第二次會議，審議
通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案
（調整後）的議案》、《關於金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》和《關
於公司籤署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。
2020年8月10日，
三維工程召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案（調
整後）的議案》、《關於買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關於公
司籤署附生效條件的的議案》和《關於公
司籤署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。
2020年10月12日，
三維工程召開第五屆董事會2020年第六次會議，審
議通過了《關於本次重大資產重組中募集配套資金方案（調整後）的議案》、《關
於金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司與山東人和投資有
限公司籤署附生效條件的的議案》、
《關於公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合夥企業（有限合夥）籤署附生效條件
的的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁
股權投資基金合夥企業（有限合夥）籤署附生效條件的議>的議案》等相關議案。
2020年10月29日，
三維工程召開2020年第二次臨時股東大會，審議通
過了《關於本次重大資產重組中募集配套資金方案（調整後）的議案》、《關於<
山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司與山東人和投資有限
公司籤署附生效條件的的議案》、
《關於公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合夥企業（有限合夥）籤署附生效條件
的的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁
股權投資基金合夥企業（有限合夥）籤署附生效條件的議>的議案》等相關議案。
（二）交易對方已履行的決策程序
本次交易的重組交易對方均為自然人，無需履行決策程序。
2020年4月29日，募集配套資金交易對方人和投資召開2020年第三次股
東會會議，審議通過相關議案，同意認購本次募集配套資金。2020年6月28
日，人和投資召開2020年第四次股東會會議，審議通過相關議案，同意人和投
資認購本次交易配套資金10,000.00萬元並籤署相關協議。2020年10月12日，
人和投資召開2020年第五次股東會會議，審議通過相關議案，同意人和投資以
詢價方式認購不低於10,000.00萬元募集配套資金並籤署相關協議。
（三）本次交易已取得中國證監會的核准批覆
本次交易已獲得中國證監會併購重組委審核通過，並已取得中國證監會《關
於核准山東三維石化工程股份有限公司向李建波等發行股份購買資產並募集配
套資金的批覆》（證監許可[2020] 2928號）。
二、發行股份及支付現金購買資產所涉及的標的資產過戶、
驗資以及新增股份登記上市情況
（一）標的資產的過戶及驗資情況
截至本報告書出具之日，標的公司諾奧化工因本次交易涉及的公司形式變更
事項已完成，股權過戶事宜已履行了工商變更登記手續。2020年11月18日，
諾奧化工72.53%的股權過戶至
三維工程名下的工商變更登記手續已辦理完畢，
並取得淄博市行政審批服務局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：
91370305164100155R）。本次工商變更登記完成後，諾奧化工成為
三維工程控
股子公司，
三維工程合計持有其89.89%的股權。
2020年11月19日，大華對
三維工程本次發行股份購買資產進行了驗資，
並出具了《驗資報告》（大華驗字[2020]000721號）。根據上述驗資報告，截至
2020年11月18日，諾奧化工已完成工商變更登記手續，諾奧化工72.53%股
權已過戶至
三維工程名下。本次交易的標的資產過戶完成後，
三維工程註冊資本
及實收資本（股本）由503,262,849.00元變更為584,377,840.00元。
（二）相關債權債務的處理情況
本次交易的標的資產為諾奧化工72.53%的股權。截至本報告書出具之日，
諾奧化工已成為
三維工程的控股子公司，
三維工程及其子公司仍為獨立的法律主
體，本次交易不涉及對各自原有債權債務的處理，其原有的債權債務仍由其各自
享有和承擔。
（三）新增股份登記上市情況
2020年11月25日，
三維工程收到登記結算公司出具的《股份登記申請受
理確認書》，確認已受理公司向李建波等172名重組交易對方合計非公開發行
81,114,991股股票的登記申請材料，相關股份登記到帳後，李建波等172名重
組交易對方將正式列入公司股東名冊。本次非公開發行股份完成後，
三維工程的
總股本變更為584,377,840股。
2020年12月4日，經深交所批准，本次發行股份及支付現金購買資產所
涉的新增股份上市。
三、募集配套資金的股份發行、登記情況
（一）募集配套資金到帳和驗資情況
以2020年12月1日為發行期首日，公司啟動募集配套資金髮行工作。根
據投資者申購報價情況，並嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行對象及
獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為4.78元/股，發行股數為
64,484,790股，募集資金總額308,237,296.20元。
本次發行對象最終確定為7名（含公司控股股東人和投資），具體配售結果
如下：
序號
發行對象名稱
獲配股數（股）
獲配金額（元）
1
山東人和投資有限公司
20,920,503
100,000,004.34
2
楊國梁
10,460,251
49,999,999.78
3
華泰證券股份有限公司
8,368,200
39,999,996.00
4
林萌
6,276,150
29,999,997.00
5
深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享
私募證券投資基金
6,276,150
29,999,997.00
6
晨鳴（青島）資產管理有限公司—青島晨融柒
號股權投資管理中心（有限合夥）
6,276,150
29,999,997.00
7
上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運
證券投資合夥企業（有限合夥）
5,907,386
28,237,305.08
合計
64,484,790
308,237,296.20
截至2020年12月8日止，發行對象已將認購資金共計308,237,296.20元
繳付獨立財務顧問（主承銷商）一創投行指定的帳戶，大華出具了《驗證報告》
（大華驗字[2020]000771號）。
2020年12月9日，獨立財務顧問（主承銷商）將上述認購資金扣除證券
發行承銷費及財務顧問費後的餘額296,237,296.20元劃轉至
三維工程指定的募
集資金專戶內。
2020年12月10日，大華出具了《驗資報告》（大華驗字[2020]000772號），
確認募集資金到帳。根據該驗資報告，截至2020年12月9日止，
三維工程本
次非公開發行人民幣普通股（A股）64,484,790股，每股發行價格為4.78元，
實際募集資金總額為308,237,296.20元，扣除各項發行費用（不含稅）
14,636,874.31元，實際募集資金淨額為293,600,421.89元，其中新增註冊資本
64,484,790.00元，餘額計229,115,631.89元轉入資本公積-股本溢價。
（二）募集配套資金新增股份的登記及上市情況
2020年12月14日，公司收到登記結算公司出具的《股份登記申請受理確
認書》，確認已受理公司向人和投資、楊國梁、
華泰證券股份有限公司、林萌、
深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享私募證券投資基金、晨鳴（青島）資
產管理有限公司—青島晨融柒號股權投資管理中心（有限合夥）和上海馳泰資產
管理有限公司—淄博馳泰誠運證券投資合夥企業（有限合夥）總計7名特定對象
合計非公開發行64,484,790股股票的新股登記申請材料，相關股份登記到帳後，
前述7名特定對象將正式列入公司股東名冊。本次非公開發行股份募集配套資金
完成後，
三維工程的總股本變更為648,862,630股。
經深交所批准，本次非公開發行股份募集配套資金所涉的新增股份將於
2020年12月23日上市。
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本報告書出具之日，本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披
露的信息存在實質性差異的情況。
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員
的調整情況
截至本報告書出具之日，
三維工程董事、監事、高級管理人員尚不存在因本
次重組而發生更換的情況。
六、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際
控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人
及其關聯人提供擔保的情形
截至本報告書出具之日，在本次交易實施過程中，上市公司未發生資金、資
產被實際控制人或其關聯方佔用的情形，上市公司不存在為實際控制人及其關聯
人提供擔保的情形。
七、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
本次交易中，
三維工程與李建波等172名重組交易對方籤訂了《發行股份
及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》，
三維工程與人和投資籤訂了《股份認購協議》、《股份認購協議之補充協議》及
《股份認購協議之補充協議二》。
截至本報告書出具之日，上述協議已生效，交易各方已經或正在履行上述已
籤署協議約定。
（二）相關承諾的履行情況
本次交易中，交易相關方就不存在關聯關係、重大資產重組實施期間不減持、
提供信息真實性、準確性和完整性、股份鎖定、資產權屬清晰、誠信情況、避免
同業競爭、減少和規範關聯交易、認購募集配套資金資金來源等方面分別出具了
相關承諾，上述承諾的主要內容已在《山東三維石化工程股份有限公司發行股份
及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。
截至本報告書出具之日，相關承諾方均正常履行相關承諾，未出現違反相關
承諾的情形。
八、相關後續事項的合規性及風險
本次交易尚需履行的後續事項如下：
1、公司尚需向工商行政管理機關辦理因本次交易涉及的註冊資本、公司章
程等事項的變更/備案手續；
2、公司將聘請具有證券從業資格的審計機構對諾奧化工過渡期的損益等淨
資產變動情況進行專項審核，並根據專項審計結果確定歸屬於上市公司的期間損
益金額；
3、公司尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的具體約定向交易
對方支付相關現金對價；
4、相關各方在本次交易過程中簽署了相關協議並出具了相關承諾函，對於
承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行。
截至本報告書出具之日，本次交易所涉上述後續事項繼續辦理預計不存在實
質性障礙，對本次交易的實施不存在構成重大影響的情形。
九、中介機構關於本次交易實施情況的結論性意見
（一）獨立財務顧問核查意見
本次交易的獨立財務顧問一創投行出具了《關於山東三維石化工程股份有限
公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立
財務顧問核查意見》，認為：
「經核查，本獨立財務顧問認為：
截至本核查意見出具之日，
三維工程本次重組的實施過程操作規範，符合《公
司法》、《證券法》、《重組辦法》和《格式準則第26號》等法律、法規及規
範性文件的規定。
三維工程已按照公司董事會決議、股東大會決議及中國證監會
核准批覆的要求，實施完成標的資產過戶及驗資、發行股份及支付現金購買資產
所涉的新增股份發行、登記和上市工作，以及募集配套資金涉及的非公開發行股
票的發行和登記工作。
三維工程因本次交易的實施尚需辦理的相關後續事項主要為：尚需向工商行
政管理機關辦理因本次交易涉及的註冊資本、公司章程等事項的變更/備案手續；
尚需聘請具有證券從業資格的審計機構對諾奧化工過渡期的損益等淨資產變動
情況進行專項審核，並根據專項審計結果確定歸屬於上市公司的期間損益金額；
尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的具體約定向交易對方支付相關
現金對價；相關方尚需按照籤署的相關協議和出具的相關承諾函履行相關承諾。
本次交易所涉上述後續事項繼續辦理預計不存在實質性障礙，對本次交易的實施
不存在構成重大影響的情形。」
（二）律師核查意見
本次交易的法律顧問錦天城出具了《關於山東三維石化工程股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》
（二），認為：
「綜上，本所律師認為，本次交易已取得必要的批准和授權；截至本法律意
見書出具之日，本次交易的實施情況符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》
《發行管理辦法》《非公開發行實施細則》等相關法律、法規及規範性文件的規
定；不存在本次交易相關實際情況與此前披露信息存在重大差異的情況；自取得
中國證監會關於本次交易的核准文件之日至本法律意見書出具之日，
三維工程不
存在董事、監事、高級管理人員發生更換的情況；在本次交易實施的過程中，未
發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情況，或發生上市公
司為實際控制人或其關聯人提供擔保的情況；上市公司及本次交易其他相關方不
存在違反本次交易相關協議及承諾的情形；在本次交易各方按照全面履行已籤署
的相關協議與承諾的情況下，本次交易後續事項辦理不存在實質性法律障礙。」
第三節 新增股份的數量和上市時間
一、新增股份上市批准情況
登記結算公司已於2020年12月14日受理上市公司本次向人和投資、楊國
梁、
華泰證券股份有限公司、林萌、深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享
私募證券投資基金、晨鳴（青島）資產管理有限公司—青島晨融柒號股權投資管
理中心（有限合夥）和上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運證券投資合夥
企業（有限合夥）總計7名特定對象合計非公開發行64,484,790股股票的新股
登記申請材料。經確認，本次增發股份將於該等股份上市日的前一交易日日終登
記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
二、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：
三維工程證券代碼：002469
上市地點：深圳證券交易所
三、新增股份的上市時間
本次非公開發行股份募集配套資金新增股份性質為有限售條件流通股，上市
日為2020年12月23日，本次發行新增股份上市首日公司股價不除權。
四、新增股份的限售安排
上述股份的鎖定情況詳見本報告書「第一節 本次交易概況」之「二、本次
交易的具體方案」之「（二）發行股份募集配套資金方案」之「2、發行股份募
集配套資金的具體方案」之「（6）限售期」的相關內容。本次發行股份上市後，
由於上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。
第四節 本次發行對公司的影響
一、股份結構變動
本次非公開發行股票上市前後，公司股份結構為：
項目
本次發行前
本次變動
本次發行後
股份數量（股）
比例（%）
股份數量（股）
股份數量（股）
比例（%）
有限售條件股份
109,560,312
18.75
64,484,790
174,045,102
26.82
無限售條件股份
474,817,528
81.25
-
474,817,528
73.18
股份總數
584,377,840
100.00
64,484,790
648,862,630
100.00
本次發行不會導致公司控制權發生變化。
本次發行完成後，公司註冊資本、股份總數將發生變化，公司將根據本次非
公開發行股票的發行結果，對本公司的《公司章程》相關條款進行修訂。
二、本次發行前後公司十大股東變化情況
（一）本次發行前公司前十名股東持股情況
本次發行完成前，截至2020年12月10日，公司前十名股東持股情況如下
表所示：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
1
山東人和投資有限公司
116,275,035
19.90
2
曲思秋
14,895,000
2.55
3
孫波
9,073,500
1.55
4
李祥玉
7,665,000
1.31
5
華夏基金-中央匯金資產管理有限責任公司-華夏基
金-匯金資管單一資產管理計劃
7,116,000
1.22
6
範西四
4,880,295
0.84
7
王春江
4,276,500
0.73
8
淄博朗暉商貿有限公司
3,400,000
0.58
9
高勇
3,360,000
0.57
10
李建波
3,157,587
0.54
合計
174,098,917
29.79
（二）本次發行後公司前十名股東持股情況
本次募集配套資金新增股份登記到帳後，公司前十名股東持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
1
山東人和投資有限公司
137,195,538
21.14
2
曲思秋
14,895,000
2.30
3
楊國梁
10,460,251
1.61
4
孫波
9,073,500
1.40
5
華泰證券股份有限公司
8,715,850
1.34
6
李祥玉
7,665,000
1.18
7
華夏基金-中央匯金資產管理有限責任公司-華
夏基金-匯金資管單一資產管理計劃
7,116,000
1.10
8
林萌
6,276,150
0.97
9
深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享私
募證券投資基金
6,276,150
0.97
10
晨鳴（青島）資產管理有限公司—青島晨融柒
號股權投資管理中心（有限合夥）
6,276,150
0.97
合計
213,949,589
32.97
三、對資產結構的影響
本次發行募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將相應增加，資產負
債率將有所降低。公司通過本次非公開發行募集資金增加了公司的自有資金，既
能壯大公司的資本實力、改善公司的資本結構，又能增強公司的抗風險能力和持
續經營能力。
四、對業務結構的影響
本次發行完成後，公司將使用募集資金支付本次交易的現金對價、中介機構
費用等交易稅費，本次發行不會對公司業務結構產生重大影響。
五、對公司治理結構的影響
本次發行完成後，公司的控股股東和實際控制人均未發生變化，本次發行對
公司治理無實質性影響。
六、本次發行後高管人員結構的變動情況
本次發行未對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管
理人員不存在因本次發行而發生重大變化的情形。
七、本次發行對同業競爭和關聯交易的影響
本次發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在
同業競爭情形。本次發行不會對公司的關聯交易情況產生任何實質性影響。
第五節 持續督導
根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會發布的《重組辦法》、《財務
顧問業務管理辦法》等相關法律、法規的規定，
三維工程與獨立財務顧問一創投
行在財務顧問協議中明確了一創投行的持續督導責任與義務。
一、持續督導期間
根據《重組辦法》等相關法律、法規的規定，一創投行對上市公司的持續督
導期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少於一個會計年度，即持續
督導期截止至2021年12月31日。
二、持續督導方式
一創投行將以日常溝通、定期回訪及其他方式對上市公司進行持續督導。
三、持續督導內容
一創投行將結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢後的第一個會計年
度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持
續督導意見，並予以公告：
1、交易資產的交付或者過戶情況；
2、交易各方當事人相關協議及承諾的履行情況；
3、盈利預測的實現情況；
4、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；
5、公司治理結構與運行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第六節 本次交易相關證券服務機構
一、獨立財務顧問
名稱：
第一創業證券承銷保薦有限責任公司
註冊地址：北京市西城區武定侯街6號卓著中心10層
法定代表人：王芳
電話：010-63212001
傳真：010-66030102
經辦人：武凱華、陳興珠、王宏全
二、法律顧問
名稱：上海市錦天城律師事務所
註冊地址：上海市銀城中路501號上海中心大廈11、12層
事務所負責人：顧功耘
電話：021-20511000
傳真：021-20511999
經辦律師：王蕊、靳如悅、陳靜
三、審計機構
名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
事務所負責人：梁春
住所：北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
電話：010-58350087
傳真：010-58350006
籤字註冊會計師：殷憲鋒、王鵬練
四、驗資機構
名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
事務所負責人：梁春
住所：北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
電話：010-58350087
傳真：010-58350006
籤字註冊會計師：殷憲鋒、王鵬練
第七節 備查文件
1、中國證監會出具的《關於核准山東三維石化工程股份有限公司向李建波
等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2020]2928號）；
2、《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集
配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》；
3、登記結算公司出具的《股份登記受理確認書》；
4、大華出具的《驗證報告》、《驗資報告》（大華驗字[2020] 000771號、
大華驗字[2020] 000772號）；
5、一創投行出具的《關於山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付
現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
6、錦天城出具的《關於山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現
金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》（二）。
（本頁無正文，為《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金實施情況報告書暨新增股份上市報告書》之蓋章頁）
山東三維石化工程股份有限公司
年 月 日
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