東土科技:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案...

證券代碼：300353

上市地：深圳證券交易所

證券簡稱：東土科技

北京東土科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）

交易對方類別 交易對方名稱 標的公司

發行股份及支付現金購買資產的交易對方 中鋼設備有限公司 北京佰能電氣技術有限公司

北京大成房地產開發有限責任公司

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）

趙慶鋒、孫麗等41名自然人

配套融資對象 不超過35名特定投資者

獨立財務顧問

上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及摘要內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司法定代表人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

本報告書所述事項並不代表中國證監會、深交所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本報告書及其摘要所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得深交所的審核通過和中國證監會的註冊。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方均已出具承諾函，保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

中介機構承諾

本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構同意北京東土科技股份有限公司在《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要中援引各機構出具的結論性意見，並保證所引用的內容已經各機構審閱，確認《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

修訂說明

上市公司於2020年9月25日收到深圳證券交易所下發的《關於北京東土科技股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的第二輪審核問詢函》

（審核函〔2020〕030014號）。公司依照第二輪問詢函的要求，對重組報告書進行了部分補充修改和補充披露，主要修訂內容如下：

1、針對審核第二輪問詢函問題1，上市公司已在本報告書「第五節交易標的評估情況」之「二、佰能盈天評估情況」之「（二）佰能盈天收益法評估情況」、「（五）預測期內佰能盈天系統集成收入的預測合理性分析」和「（六）預測期內佰能盈天毛利率水平的預測合理性及可實現性」中對相關內容進行了補充披露；

2、針對審核第二輪問詢函問題2，上市公司已在本報告書「第五節交易標的評估情況」之「三、佰能藍天評估情況」之「（二）佰能藍天收益法評估情況」、「（六）佰能藍天預測期系統工程收入的預測依據及可實現性」和「（七）佰能藍天毛利率水平的預測合理性及可實現性」中對相關內容進行了補充披露；

3、針對審核第二輪問詢函問題3，上市公司已在本報告書「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（四）主要客戶依賴及訂單不可持續的風險中對特別風險進行了補充披露；在本報告書「第一節本次交易概況」之「五、本次交易的必要性」之「（七）交易完成後，標的資產持續獲取中鋼設備相關業務訂單的可持續性及其對標的資產持續盈利能力的影響」中對相關內容進行了補充披露；

4、針對審核第二輪問詢函問題4，上市公司已在本報告書「第九節管理層討論與分析」之「四、財務狀況及經營情況分析」之「（二）盈利能力分析」之「3、營業毛利及毛利率」中對相關內容進行了補充披露；

5、針對審核第二輪問詢函問題5，上市公司已在本報告書「第四節交易標的基本情況」之「一、佰能電氣基本情況」之「（四）產權及控制關係」之「2、標的公司實際控制人認定」、「6、佰能電氣、佰能藍天及佰能盈天不存在管理層控制的情況」和「（七）佰能電氣及其子公司不存在應披露未披露的代持情況」中對相關內容進行了補充披露；

6、針對審核第二輪問詢函問題6，上市公司已在本報告書「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（二）關於上市公司大額商譽減值風險」對特別風險進行了補充披露；在本報告書「第九節管理層討論與分析」之「六、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析」之「（二）公司對標的公司實施有效管控的具體措施」之「3、上市公司管控標的公司的具體措施及有效性」中對相關內容進行了補充披露；

7、針對審核第二輪問詢函問題7，上市公司已在本報告書「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（三）關於本次交易的整合與管控風險」中對特別風險進行了補充披露；

8、針對審核第二輪問詢函問題8，上市公司已在本報告書「重大風險提示」對相關內容進行了補充披露。

同時，上市公司結合天職會計師出具的標的公司加期審計報告、立信會計師出具的備考審閱報告以及評估師出具的評估報告及補充報告，對重組報告書及涉及第一輪審核問詢、第二輪審核問詢的補充披露內容部分進行了更新，為了便於投資者閱讀，本次報告書僅對加期更新部分進行楷體加粗標註。

目錄

上市公司聲明...................................................................................................................1

交易對方聲明...................................................................................................................2

中介機構承諾...................................................................................................................3

修訂說明..........................................................................................................................4

目錄.................................................................................................................................6

釋義...............................................................................................................................11

一、普通名詞.........................................................................................................11

二、專業名詞..........................................................................................................................14

重大事項提示...................................................................................................................................16

一、特別風險提示..................................................................................................................16

二、本次交易方案概述..........................................................................................................22

三、本次交易是否構成關聯交易及借殼等的認定.............................................................25

四、標的資產的評估和作價情況......................................................................................... 26

五、本次發行股份方案..........................................................................................................26

六、業績承諾..........................................................................................................................29

七、本次交易對上市公司影響............................................................................................. 29

八、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序.............................................33

九、本次重組相關方的重要承諾......................................................................................... 34

十、本次股票停牌前股價無異常波動的說明..................................................................... 43

十一、控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見.................................................44

十二、控股股東、董事、監事、高級管理人員自本報告書披露日至實施完畢期間的減

持計劃......................................................................................................................................44

十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排................................................................. 44

重大風險提示...................................................................................................................................46

一、本次交易相關風險..........................................................................................................46

二、與標的公司相關的風險................................................................................................. 47

三、與上市公司相關的風險................................................................................................. 49

第一節

本次交易概況...................................................................................................................50

一、本次交易背景和目的..................................................................................................... 50

二、本次交易決策過程和批准情況..................................................................................... 52

三、本次交易具體方案..........................................................................................................54

四、本次交易標的所屬行業符合創業板定位..................................................................... 75

五、本次交易的必要性..........................................................................................................83

六、本次交易定價的合理性............................................................................................... 104

七、未設置業績承諾及補償安排的合理性分析............................................................... 109

八、本次交易對上市公司的影響....................................................................................... 110

第二節

上市公司基本情況........................................................................................................ 114

一、上市公司概況................................................................................................................114

二、上市公司設立及股本變化情況................................................................................... 114

三、公司近六十個月控制權變動情況............................................................................... 120

四、公司控股股東和實際控制人情況............................................................................... 120

五、公司近三年重大資產重組情況................................................................................... 120

六、公司主營業務情況....................................................................................................... 120

七、公司最近三年及一期主要財務指標........................................................................... 123

八、上市公司涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查

情況說明................................................................................................................................125

九、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責或

存在其他重大失信行為的情況說明................................................................................... 126

十、上市公司及董事、監事、高級管理人員最近三年受到行政處罰或者刑事處罰情況

說明........................................................................................................................................126

十一、公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況...............................128

第三節

交易對方的基本情況.................................................................................................... 129

一、標的資產佰能電氣交易對方基本情況....................................................................... 129

二、交易對方之間的不存在關聯關係說明....................................................................... 163

三、交易對方與上市公司之間的關聯關係說明............................................................... 163

四、交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況...........................164

五、交易對方及其現任主要管理人員最近五年內受到行政處罰（與證券市場明顯無關

的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明

................................................................................................................................................164

六、交易對方及現任主要管理人員最近五年的誠信情況說明.......................................164

第四節

交易標的基本情況........................................................................................................ 165

一、佰能電氣基本情況....................................................................................................... 165

二、標的公司下屬公司基本情況....................................................................................... 234

三、標的公司重要參股公司............................................................................................... 278

四、佰能電氣主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況...........................................284

五、佰能電氣的主營業務情況........................................................................................... 317

六、佰能電氣的財務概況................................................................................................... 360

七、非經營性資金佔用情況............................................................................................... 370

八、標的資產是否為控股權的說明................................................................................... 370

九、標的資產產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制...................................370

十、涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批事項...........370

十一、資產許可使用情況................................................................................................... 370

十二、本次交易不涉及債權債務轉移............................................................................... 371

十三、遵紀守法情況............................................................................................................372

十四、標的資產是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉

移的其他情況........................................................................................................................372

第五節

交易標的評估情況........................................................................................................ 373

一、標的公司資產評估情況............................................................................................... 373

二、佰能盈天評估情況....................................................................................................... 425

三、佰能藍天評估情況....................................................................................................... 527

四、柳州佰能評估情況....................................................................................................... 609

五、佰能星空評估情況....................................................................................................... 632

六、西藏盈信評估情況....................................................................................................... 652

七、董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析...........................................665

八、獨立董事對本次交易評估事項的意見....................................................................... 690

九、董事會結合股份發行價對應的市盈率、市淨率水平以及本次發行對上市公司盈利

能力、持續發展能力的影響等對股份發行定價合理性所作的分析...............................691

第六節

本次發行股份情況........................................................................................................ 694

一、發行股份購買資產....................................................................................................... 694

二、現金對價的支付安排................................................................................................... 700

三、發行股份募集配套資金............................................................................................... 701

四、募集配套資金的合規性分析....................................................................................... 718

五、募集配套資金失敗的補救措施................................................................................... 719

六、募集配套資金的使用及管理....................................................................................... 721

七、收益法評估預測現金流不包含募集配套資金帶來的收益，及區分募投項目收益的

方法及有效性........................................................................................................................722

八、上市公司發行股份前後主要財務數據和其他重要經濟指標的對照表...................723

九、本次交易對上市公司股權結構的影響....................................................................... 723

第七節

本次交易主要合同........................................................................................................ 725

一、《發行股份及支付現金購買資產協議》的主要內容...............................................725

二、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》的主要內容...........................737

三、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議二》的主要內容.......................739

第八節

交易的合規性分析........................................................................................................ 745

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定...................................................745

二、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形...............................748

三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定...............................................748

四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關規則的規定...750

五、本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八條、《創業板重組審核規則》第七

條的相關規定........................................................................................................................752

六、本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十九條的相關規定...............................753

七、本次交易符合《重組管理辦法》第十二條及《創業板持續監管辦法》第二十條的

相關規定................................................................................................................................753

八、本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條、《創業板持續監管辦法》第二十一

條、《創業板重組審核規則》第九條的規定................................................................... 753

九、本次交易符合《創業板發行註冊辦法》第十一條的規定.......................................754

十、本次交易符合《創業板發行註冊辦法》第十二條的規定.......................................755

十一、本次募集配套資金的發行方案符合《創業板發行註冊辦法》相關規定...........756

十二、本次交易符合《重組辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意

見——證券期貨法律適用意見第10號............................................................................. 757

十三、獨立財務顧問和律師對本次交易符合《重組管理辦法》的規定發表的明確意見

................................................................................................................................................757

第九節

管理層討論與分析........................................................................................................ 758

一、本次交易前上市公司財務狀況與經營成果分析.......................................................758

二、行業特點的討論與分析............................................................................................... 765

三、核心競爭力及行業地位............................................................................................... 790

四、財務狀況及經營情況分析........................................................................................... 792

五、本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析...................................................881

六、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析.......................................................888

七、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析...........913

第十節

財務會計信息.................................................................................................919

一、佰能電氣財務會計報表............................................................................................... 919

二、上市公司備考財務報表............................................................................................... 931

第十一節

同業競爭和關聯交易...................................................................................936

一、同業競爭........................................................................................................................936

二、關聯交易........................................................................................................................937

第十二節

風險提示.....................................................................................................................947

一、本次重大資產重組的交易風險................................................................................... 947

二、標的資產的業務和經營風險....................................................................................... 948

三、重組後上市公司相關的風險....................................................................................... 951

四、其他風險........................................................................................................................953

第十三節

其他重要事項.............................................................................................................954

一、本次交易完成後上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情

形，不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形...............................................954

二、本次交易對上市公司負債結構的影響....................................................................... 954

三、本次交易前十二個月內重大資產交易情況............................................................... 954

四、本次交易對上市公司治理機制的影響....................................................................... 954

五、本次交易完成後公司現金分紅政策及相應安排.......................................................957

六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與

任何上市公司重大資產重組的情形的說明....................................................................... 959

七、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況.......................................959

八、公司股票停牌前股價未發生異動說明....................................................................... 969

第十四節

獨立董事及中介機構對本次交易的意見................................................................971

一、獨立董事意見................................................................................................................971

二、法律意見........................................................................................................................977

三、獨立財務顧問意見....................................................................................................... 978

第十五節

本次交易的有關中介機構情況................................................................................ 980

一、獨立財務顧問................................................................................................................980

二、法律顧問........................................................................................................................980

三、上市公司審計機構....................................................................................................... 981

四、標的公司審計機構....................................................................................................... 981

五、資產評估機構................................................................................................................981

第十六節

董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明................................................982

一、上市公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.......................................................982

二、獨立財務顧問聲明....................................................................................................... 983

三、法律顧問聲明................................................................................................................985

四、上市公司審計機構聲明............................................................................................... 986

五、標的公司審計機構聲明............................................................................................... 987

六、資產評估機構聲明....................................................................................................... 989

第十七節

備查文件.....................................................................................................................990

一、備查文件.......................................................................................................990

二、備查地點.......................................................................................................990

三、查閱時間.......................................................................................................990

四、查閱網址.......................................................................................................990

釋義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

一、普通名詞

東土科技、公司、上市公司、本公司 指 北京東土科技股份有限公司

本次交易/本次重組 指 上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買佰能電氣100%股權，並向不超過35名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金

標的公司 指 北京佰能電氣技術有限公司

標的資產 指 交易對方分別持有的佰能電氣100%股權

交易對方 指 中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人

發行股份的定價基準日 指 上市公司第五屆董事會第十六次會議決議公告日

報告期、最近兩年及一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月

報告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日

評估基準日、交易基準日 指 2019年12月31日

交割日 指 交易對方將本次交易標的資產轉讓給上市公司，並辦理完工商變更登記手續之日

過渡期 指 自標的資產評估基準日次日至標的資產交割日為過渡期

中鋼設備 指 中鋼設備有限公司

中鋼國際 指 中鋼國際工程技術股份有限公司

中鋼集團 指 中國中鋼集團有限公司

中鋼股份 指 中國中鋼股份有限公司

大成房地產 指 北京大成房地產開發有限責任公司

金隅資管 指 北京金隅資產經營管理有限責任公司

佰能電氣 指 北京佰能電氣技術有限公司

佰能藍天 指 北京佰能藍天科技股份有限公司

佰能盈天 指 北京佰能盈天科技股份有限公司

柳州佰能 指 柳州市佰能能源科技有限公司

西藏盈信 指 西藏盈信信息科技有限公司

佰能星空 指 北京佰能星空科技有限公司

佰能新材 指 北京佰能新材科技有限公司

國冶銳誠 指 北京國冶銳誠工程技術有限公司

金時佰德 指 北京金時佰德技術有限公司

中鋼金信 指 中鋼集團金信諮詢有限責任公司

中鋼招標 指 中鋼招標有限責任公司

上海寶能 指 上海寶能信息科技有限公司

安科特 指 北京安科特智能科技有限公司

石創同盛 指 北京石創同盛融資擔保有限公司

廣西佰能 指 廣西佰能德天科技有限公司

武漢佰能 指 武漢佰能盈天工程技術有限公司

北京中瀚 指 北京中瀚藍天技術有限公司

北海中瀚 指 北海中瀚瑞能科技有限公司

承德中瀚 指 承德中瀚能源技術有限公司

北電投 指 北京電子商務中心區投資有限公司（現已更名為「北京大興投資集團有限公司」）

拓明科技 指 北京拓明科技有限公司

廣西柳鋼 指 廣西柳州鋼鐵（集團）公司

天昱智能 指 武漢天昱智能製造有限公司

祥運投資 指 寧波梅山保稅港區祥運投資合夥企業（有限合夥）

中航邁特 指 中航邁特粉冶科技（北京）有限公司

時代凌宇 指 北京時代凌宇科技股份有限公司

凌宇之光 指 北京凌宇之光投資諮詢有限公司

盈天同盛 指 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥）

邁特新材 指 邁特新材（北京）科技有限公司

朵力地產 指 重慶鋼鐵集團朵力房地產股份有限公司

上海鑫傑 指 上海鑫傑彩鋼結構有限公司

承德金隅 指 承德金隅水泥有限責任公司

明程電機 指 明程電機技術（深圳）有限公司

北海誠德 指 北海誠德鎳業有限公司

申萬宏源承銷保薦 指 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

國開證券 指 國開證券股份有限公司

獨立財務顧問 指 申萬宏源承銷保薦、國開證券

國楓律師、律師、法律顧問 指 北京國楓律師事務所

天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

立信所 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥）

中同華，評估機構 指 北京中同華資產評估有限公司

報告書、本報告書 指 《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》

《獨立財務顧問報告》 指 《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告》、《國開證券股份有限公司關於北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告》

《法律意見書》 指 《北京國楓律師事務所關於北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的法律意見書》

《評估報告》 指 《北京東土科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的北京佰能電氣技術有限公司股權評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）

《調整評估結論的補充報告》 指 《關於調整評估結論的補充報告》（中同華評報字2020第011618號）

證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所、交易所 指 深圳證券交易所

中登公司 指 中國登記結算有限責任公司深圳分公司

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

國防科工局 指 中華人民共和國國家國防科技工業局

國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》、《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《適用意見12號》 指 《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》

《交易協議》 指 上市公司與中鋼設備、大成房地產、佰能共合以及趙慶鋒、孫麗等41名自然人就本次交易籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》

《補充協議》 指 上市公司與中鋼設備、大成房地產、佰能共合以及趙慶鋒、孫麗等41名自然人就本次交易籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》

《創業板發行註冊辦法》 指 《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》

《創業板持續監管辦法》 指 《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》

《創業板重組審核規則》 指 《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》

《創業板規範運作指引》 指 《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引 （2020年修訂）》

《創業板上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》

元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元

二、專業名詞

工業乙太網 指 用於工業控制系統的乙太網。工業乙太網是國際上最新的工業自動化控制網絡通信技術解決方案。工業乙太網技術是以IEEE802.3標準為技術基礎，為滿足工業測量和控制現場的可靠性、高可用性、實時性、安全性、環境適應性等需求，而產生的新一代工業通信技術，是連接智能傳感器、智能測量控制裝置形成物聯網的基礎

工業乙太網交換機 指 以IEEE 802.3標準為技術基礎，具有環網冗餘、零丟包、電磁兼容等技術特點，能廣泛應用於工業現場的乙太網交換機產品

工業網際網路 指 通過工業網際網路平臺把設備、生產線、工廠、供應商、產品和客戶緊密地連接融合起來，以形成跨設備、跨系統、跨廠區、跨地區的互聯互通，從而提高效率，推動整個製造服務體系智能化

集線器 指 是數據通信系統中的基礎設備，主要功能是對接收到的信號進行再生整形放大

EPC 指 設計-採購-施工，指受客戶委託，按照合同約定提供工程的設計、採購、工程施工、安裝調試、試運行等全過程或若干階段的承包服務，並對承包工程的質量、安全、進度、造價全面負責

EMC 指 Energy Management Contract，合同能源管理，是公司通過與客戶籤訂節能服務合同，為客戶提供包括：能源審計、項目設計、項目融資、設備採購、工程施工、設備安裝調試、人員培訓、節能量確認和保證等一整套的節能服務，並從客戶進行節能改造後獲得的節能效益中收回投資和取得利潤的一種商業運作模式

SNCR 指 選擇性非催化還原（Selective Non-Catalytic Reduction），該技術系將氨氣、尿素等還原劑噴入鍋爐爐內與NOx進行選擇性反應，不用催化劑，迅速熱分解成氨氣，與煙氣中的NOx反應生成氮氣和水

BOT 指 建設-運營-移交（Build-Operate-Transfer）,即業主與服務商籤訂特許權協議,特許服務商承擔工程投資、建設、經營與維護,在協議規定的期限內,服務商向業主定期收取費用,以此來回收系統的投資、融資、建造、經營和維護成本並獲取合理回報,特許期結束,服務商將固定資產無償移交給業主

硫氧化物 指 硫氧化物包括多種硫化合物，如二氧化硫（SO2）、三氧化硫（SO3）、三氧化二硫（S2O3）、七氧化二硫（S2O7）等。在大氣中比較常見的是SO2和SO3，其混合物用SOx表示。SOx是大氣汙染、環境酸化的主要汙染物，與水滴、粉塵並存於大氣中，由於顆粒物（包括液態的與固態的）中鐵、錳等起催化氧化作用，從而形成硫酸霧，或造成酸性降雨

氮氧化物 指 氮氧化物（Nitrogenoxides，簡稱NOx）包括多種化合物，如一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮和五氧化二氮等。環境中接觸的是幾種氣體混合物常稱為硝煙（氣），主要為一氧化氮和二氧化氮，並以二氧化氮為主。氮氧化物都具有不同程度的毒性

PM 2.5 指 PM是Particular Matter的首字母縮寫。PM2.5是指空氣動力學當量直徑小於或等於2.5微米的顆粒物，也稱為細顆粒物、可入肺顆粒物

注1：本報告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

注2：本報告書部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，則為四捨五入所致。

重大事項提示

特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意以下事項：

一、特別風險提示

（一）關於標的公司業績可持續性風險

根據中同華出具的《評估報告》及《調整評估結論的補充報告》，基於歷史業績及在手訂單情況，以2019年12月31日為評估基準日，標的公司的股東全部權益評估價值為160,413.10萬元。標的公司母公司單體淨資產帳面價值為47,973.51萬元，評估增值112,439.59萬元，評估增值率為234.38%；標的公司合併口徑歸屬於母公司所有者權益的帳面價值為80,822.70萬元，評估增值率為98.48%。以評估值為參考依據，經交易各方共同協商，最終確定標的公司交易價格為160,413.10萬元。

2018年度、2019年度和2020年1-6月標的公司來自中鋼設備及其關聯方的營業收入分別為27,349.15萬元、46,156.37萬元和21,437.86萬元，佔各期營業收入的比例分別為46.05%、60.61%和57.30%。報告期內，中鋼設備為標的公司第一大股東及第一大客戶。本次交易協議中未對標的公司持續獲得中鋼設備業務資源設置相關保障性條款，若後續標的公司與中鋼設備的合作不能繼續，則將對標的公司的生產經營造成較大不利影響。

報告期內，標的公司子公司柳州佰能的營業收入分別為12,076.74萬元、11,971.97萬元和5,877.88萬元，淨利潤分別為6,283.96萬元、6,462.15萬元和3,020.99萬元，佔標的公司當期淨利潤比重分別為63.96%、54.79%和49.95%。根據《項目合作協議》，柳州佰能經營的兩期發電項目將分別於2024年1月和2025年12月到期，本次交易以上述發電項目的經營有效期作為盈利預測期對柳州佰能進行評估。若柳州佰能未能進一步開拓新項目，則項目到期後柳州佰能將不存在業務。

本次交易未設置業績承諾，交易對方對標的公司未來三年業績設定了業績目標，並將業績目標與獲得上市公司股份的鎖定期掛鈎，標的公司2020-2022年每年的業績目標均為1億元，合計3億元，業績目標對交易對價的覆蓋比例為18.70%，因此在目標業績期限內，上市公司無法收回相關的投資。

為保證標的公司持續發展和保持持續競爭優勢，標的公司核心人員承諾自標的資產交割日起，仍需至少在標的公司任職36個月。同時，標的公司核心人員承諾在任職期間及離職後24個月內，不為從事與標的公司生產或者經營同類產品或從事同類業務的、有競爭關係的其他用人單位工作或提供勞務，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務。但上述核心人員的任職安排短於本次投資的回收期限。

上述情況未來若出現不利影響，將對標的公司的業績可持續性造成較大影響，提請廣大投資者注意特別風險。

（二）關於上市公司大額商譽減值風險

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審閱報告及備考合併財務報表》，本次交易完成後，上市公司截至2019年12月31日的歸屬於母公司股東的淨資產為301,010.65萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤（剔除2019年商譽減值準備影響）的金額為9,257.63萬元，商譽金額合計為132,565.84萬元，商譽佔歸屬於母公司股東的淨資產的比例為44.04%，商譽佔歸屬於母公司股東的淨利潤（剔除2019年商譽減值準備影響）的比例為1,431.96%，其中本次交易新增商譽66,851.33萬元，佔商譽總額的比例為50.43%。

截至2019年末上市公司原有商譽帳面價值為65,714.51萬元。若後續宏觀經濟下行或相關子公司生產經營情況發生不利變化，上市公司無法採取相應的措施有效應對市場競爭加劇、成本上升等的挑戰，則以前年度併購的公司經營業績將下滑甚至虧損，原有商譽存在進一步減值的風險，減值比例對上市公司經營業績的敏感性分析如下：

單位：萬元

上市公司原有商譽減值比例 上市公司原有商譽減值金額 佔備考報表（剔除2019年商譽減值準備影響）的歸母淨利潤的比例

1.00% 657.15 7.10%

5.00% 3,285.73 35.49%

10.00% 6,571.45 70.99%

20.00% 13,142.90 141.97%

本次交易完成後，若標的公司後續不能與中鋼設備持續合作且不能持續獲得非中鋼業務進而導致未來經營情況不達預期，或因宏觀經濟下行、冶金行業電氣

自動化、智能化、節能環保市場競爭加劇等因素導致標的公司經營業績下滑，則相關商譽存在減值風險，減值比例對上市公司經營業績的敏感性分析如下：

單位：萬元

商譽減值比例 商譽減值金額 佔備考報表（剔除2019年商譽減值準備影響）的歸母淨利潤的比例

1.00% 668.51 7.22%

5.00% 3,342.57 36.11%

10.00% 6,685.13 72.21%

20.00% 13,370.27 144.42%

自2013年以來，上市公司圍繞工業網際網路產業鏈上下遊進行多次產業整合，通過歷次併購整合，上市公司先後進入了防務、電力、智能交通、大數據等業務領域。根據歷年收購的情況，多數標的公司置入上市公司後營業收入和淨利潤有不同程度的增加。2019年度以前，歷次併購的標的公司經營情況良好，各報告期末未發生較大金額的減值情況。2019年度，受市場競爭加劇、人力成本上升等客觀因素影響，拓明科技、和興宏圖、科銀京成等標的公司2019年經營情況有所下滑，並計提商譽減值準備，商譽計提減值金額為52,602.87萬元。

本次交易標的公司主營業務為冶金工業領域的電氣自動化、智能化、節能環保工程及技術服務，與上市公司主營業務工業網際網路技術和解決方案存在一定差異。本次交易完成後，上市公司將採取一系列措施促進對標的公司的整合及管控措施。若上市公司無法對標的公司進行有效整合，或因宏觀經濟環境、行業政策變化，標的公司大客戶訂單、合同定價方式不可持續，導致未來年度標的公司新獲訂單規模不達預期及經營業績下滑，則標的公司將發生一定比例的商譽減值；或者上市公司原有的併購標的經營情況發生重大不利變化，上市公司將持續面臨商譽減值風險，從而影響上市公司經營業績，提請廣大投資者注意大額商譽減值的特別風險。

（三）關於本次交易的整合與管控風險

本次交易完成後，標的公司主要經營主體佰能盈天的管理層持股平臺盈天同盛持有佰能盈天的股權比例為30.07%，佰能藍天的董事、監事及高級管理人員直接持有佰能藍天的股權比例為24.43%。根據重組完成後佰能盈天、佰能藍天的股權結構，佰能盈天、佰能藍天管理層持股情況不會影響上市公司通過佰能電氣對

佰能盈天、佰能藍天的控制。根據交易各方充分博弈，本次交易未對交易對方設置業績承諾但設置了業績獎勵。

圍繞著具備核心技術或銷售渠道優勢的標的公司，上市公司進行了一系列的併購，通過歷次併購，進一步完善了上市公司工業網際網路領域的產品和營銷體系，歷史併購具有長期戰略協同價值。多數標的公司置入上市公司後營業收入和淨利潤有不同程度的增加，2019年度以前，各併購標的公司經營情況良好，各報告期末對商譽進行減值測試，未發生較大金額的減值情況。2019年度，受市場競爭加劇、人力成本上升等客觀因素影響，拓明科技、和興宏圖、科銀京成等標的公司2019年經營情況有所下滑，並計提商譽減值準備61,203.97萬元；收購拓明科技後，交易對方常青、江勇未能及時支付因拓明科技未完成業績承諾而產生的補償。通過歷史併購，上市公司積累了一定的併購整合及管控經驗，但也發生了未完成業績承諾、業績補償未到位以及發生由併購標的而導致的大幅商譽減值情形。

為了發揮本次併購的協同效應，上市公司將結合自身的發展戰略以及管理模式，從公司治理、業務、人員、財務等方面對標的公司進行整合和管控。

基於上述情況，本次交易完成後，若上市公司管控水平和經營管理能力不能適應重組後上市公司規模、業務擴張變化，上市公司整合及管控措施執行不到位，或上市公司與標的公司及子公司管理層在推進具體整合經營策略時存在分歧，將增加上市公司與標的公司的整合成本，導致本次收購整合和協同效果不達預期，產生整合與管控風險，進而影響上市公司的盈利能力，提請投資者注意相關風險。

（四）主要客戶依賴及訂單不可持續的風險

2018年度、2019年度和2020年1-6月，中鋼設備及其關聯方為標的公司第一大客戶，標的公司來自中鋼設備及其關聯方的營業收入分別為27,349.15萬元、46,156.37萬元和21,437.86萬元，佔各期營業收入的比例分別為46.05%、60.61%和57.30%。

自成立以來，標的公司持續為中鋼設備提供工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務等，雙方形成了良好的合作基礎和較強的黏性。其中，報告期內，中鋼設備與標的公司主要關聯交易包括子公司佰能盈天、佰能藍天相關業務。

假設在未來年度，除在手訂單外，佰能盈天、佰能藍天與中鋼設備終止合作，同時未增加新的客戶，則上述公司收益法下的評估結果變化如下：

單位：萬元

子公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

繼續合作 合作終止 差異 持股比例 差異

佰能盈天 71,800.00 30,600.00 -41,200.00 66.43% -27,369.16

佰能藍天 36,100.00 23,900.00 -12,200.00 46.97% -5,730.34

合計 -33,099.50

報告期內，標的公司與中鋼設備及其關聯方的交易定價主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定。受工藝複雜程度、項目規模大小及合作模式等因素影響，不同項目的毛利率存在一定的差異。2018年度、2019年度及2020年1-6月，標的公司各業務中鋼集團項目毛利率及非中鋼集團項目毛利率對比情況如下：

業務分類 2020年1-6月 2019年 2018年

平均毛利率 非中鋼集團項目毛利率 中鋼集團項目毛利率 平均毛利率 非中鋼集團項目毛利率 中鋼集團項目毛利率 平均毛利率 非中鋼集團項目毛利率 中鋼集團項目毛利率

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 17.77% 22.46% 17.56% 21.55% 18.89% 22.78% 22.18% 9.42% 28.22%

節能環保工程及技術服務 12.36% 11.63% 16.75% 17.35% 29.86% 11.61% 20.96% 20.67% 21.39%

假設在未來年度，佰能盈天、佰能藍天與中鋼設備合作的項目成本加成方式不可持續，關聯方銷售毛利率下降1、2、3個百分點，對本次評估作價的影響情況如下：

①下降1個百分點

單位：萬元

子公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

不變 下降1個百分點 差異 持股比例 差異

佰能盈天 71,800.00 64,700.00 -7,100.00 66.43% -4,716.53

佰能藍天 36,100.00 33,800.00 -2,300.00 46.97% -1,080.31

合計 -5,796.84

②下降2個百分點

單位：萬元

子公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

不變 下降2個百分點 差異 持股比例 差異

佰能盈天 71,800.00 57,600.00 -14,200.00 66.43% -9,433.06

佰能藍天 36,100.00 31,500.00 -4,600.00 46.97% -2,160.62

合計 -11,593.68

③下降3個百分點

單位：萬元

子公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

不變 下降3個百分點 差異 持股比例 差異

佰能盈天 71,800.00 50,600.00 -21,200.00 66.43% -14,083.16

佰能藍天 36,100.00 29,200.00 -6,900.00 46.97% -3,240.93

合計 -17,324.09

報告期內，標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務的客戶數合計為105家，其中報告期內新拓展的客戶共51家，2018年、2019年和2020年1-6月新拓展客戶的收入金額分別為5,584.49萬元、3,756.35萬元和4,730.06萬元，佔工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務的收入合計比例分別為15.33%、6.90%和16.70%。

綜上，報告期內標的公司來自主要客戶的收入佔比較高，若後續標的公司不能維持與大客戶的合作關係，且不能進一步拓展新客戶，則存在訂單不可持續的風險，提請廣大投資者注意風險。

（五）關於本次交易方案的審批風險

報告期內，標的公司的營業收入主要來自下屬重要子公司佰能盈天、佰能藍天和柳州佰能，2019年度，上述公司營業收入合計佔標的公司總收入的95.34%，2020年1-6月上述公司營業收入合計佔標的公司總收入的98.35%。根據《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能盈天屬於軟體和信息技術服務業（I65），佰能藍天屬於生態保護和環境治理業（N77），柳州佰能屬於電力、熱力生產和供應業（D44）。因佰能盈天業務營業收入佔比超過標的公司的50%，因此標的公司歸屬於「軟體和信息技術服務業」，屬於上市公司行業上下遊，本次交易標

的資產及主要經營主體符合《持續監管辦法》和《重組審核規則》規定的標的資產行業定位要求。

標的公司子公司佰能星空的產品銷售業務屬於標的公司冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用的組成部分，因此屬於上市公司主營業務的上下遊。標的公司子公司西藏盈信主要系履行標的公司自有資金開展股權投資、證券投資等職能。從單獨子公司層面來看，西藏盈信的業務不符合創業板定位或者與上市公司處於同行業或上下遊。報告期內，西藏盈信無主營業務收入；2019年末西藏盈信總資產、歸母淨資產佔標的公司當期各項指標比例分別為4.70%、12.00%，2020年6月30日西藏盈信總資產、歸母淨資產佔標的公司當期各項指標比例分別為4.38%、7.43%；本次交易西藏盈信的評估作價為12,063.36萬元，佔總交易對價的7.52%。

基於上述情況，本次交易存在因標的公司子公司不符合創業板行業定位或者與上市公司不處於同行業或上下遊而不能通過深圳證券交易所審核或中國證監會註冊的風險，提請廣大投資者注意特別風險。

二、本次交易方案概述

本次交易標的為佰能電氣100%股權。交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金。

本次交易中，公司擬向中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人以發行股份及支付現金方式購買佰能電氣100%股權。

根據中同華出具的《評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），以2019年12月31日為評估基準日，佰能電氣母公司淨資產帳面價值為47,973.51萬元，佰能電氣的股東全部權益評估價值為160,413.10萬元，評估增值112,439.59萬元，增值率234.38%；佰能電氣歸屬於母公司淨資產的帳面價值為80,822.70萬元，100%股東權益的評估值為160,413.10萬元，增值率98.48%。以上述評估值為參考依據，並經公司與交易對方共同協商，最終確定標的資產交易價格為160,413.10萬元。

上述交易價格，由公司以發行股份及支付現金的方式支付，具體如下：

標的資產 交易對方 交易對價（萬元） 支付方式

股份對價（萬元） 現金對價（萬元）

佰能電氣 中鋼設備有限公司 44,559.20 35,647.36 8,911.84

北京大成房地產開發有限公司 33,101.12 26,480.89 6,620.22

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 3,539.27 2,831.42 707.85

趙慶鋒 16,217.06 12,973.65 3,243.41

孫麗 9,097.87 7,278.29 1,819.57

高健雄 8,206.68 6,565.35 1,641.34

王徵 7,570.12 6,056.10 1,514.02

王敬茹 4,464.04 3,571.23 892.81

汪聲娟 7,074.73 5,659.78 1,414.95

陳國盛 1,591.40 1,273.12 318.28

黃功軍 1,782.37 1,425.89 356.47

關山月 1,782.37 1,425.89 356.47

王會卿 1,629.59 1,303.67 325.92

陳立剛 1,476.82 1,181.46 295.36

周小俊 1,324.04 1,059.24 264.81

魏劍平 1,273.12 1,018.50 254.62

喬稼夫 1,145.81 916.65 229.16

李憲文 1,145.81 916.65 229.16

石建軍 852.99 682.39 170.60

張宏偉 2,953.91 2,363.13 590.78

彭燕 827.53 662.02 165.51

楊波 636.56 509.25 127.31

吳秋靈 509.25 407.40 101.85

王芳 509.25 407.40 101.85

陶江平 509.25 407.40 101.85

劉強 509.25 407.40 101.85

李廣德 509.25 407.40 101.85

惠秦川 509.25 407.40 101.85

呂彥峰 483.79 387.03 96.76

汪凱芳 381.94 305.55 76.39

司博章 381.94 305.55 76.39

標的資產 交易對方 交易對價（萬元） 支付方式

股份對價（萬元） 現金對價（萬元）

劉振華 381.94 305.55 76.39

朱鋒 318.28 254.62 63.66

張欣欣 318.28 254.62 63.66

尤寶旺 318.28 254.62 63.66

王軍 318.28 254.62 63.66

亢曉嶸 318.28 254.62 63.66

黃學科 318.28 254.62 63.66

張書雲 292.82 234.25 58.56

張立梅 254.62 203.70 50.92

曾顏峰 254.62 203.70 50.92

王樹松 254.62 203.70 50.92

程麗萍 254.62 203.70 50.92

曹迎新 254.62 203.70 50.92

總計 160,413.10 128,330.48 32,082.62

2、公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金。本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%，募集資金的總額不超過109,819.27萬元，擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。

具體用途如下：

序號 項目名稱 金額（萬元）

1 支付現金對價 32,082.62

2 支付中介機構費用 3,500.00

3 冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目 24,500.00

4 補充上市公司流動資金 49,736.65

合計 109,819.27

本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金未能同時經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響

本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，上市公司將通過自有資金或向銀行借款等方式籌集資金以支付收購標的資產的現金對價等。

本次交易前，東土科技未持有佰能電氣股權，本次交易完成後，東土科技將持有佰能電氣100%股權。

三、本次交易是否構成關聯交易及借殼等的認定

（一）本次交易不構成關聯交易

本次交易前，交易對方中鋼設備、大成房地產、佰能共合及趙慶鋒、孫麗等41名自然人與東土科技之間不存在關聯關係。本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，各交易對方持有的上市公司股票均不會超過東土科技本次發行後總股本的5%，各交易對方與東土科技之間不存在關聯關係，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，本次交易不構成關聯交易。

（二）本次交易構成上市公司重大資產重組

本次交易中上市公司擬購買佰能電氣100%股權。標的公司的資產總額、資產淨額、營業收入與上市公司相應項目比例情況如下表：

單位：萬元

項目 標的資產 交易價格 上市公司 指標佔比

資產總額 207,941.62 160,413.10 327,675.41 63.46%

資產淨額 80,822.70 171,957.26 93.29%

營業收入 76,154.81 81,598.73 93.33%

註：根據《重組管理辦法》的相關規定，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準。

本次交易標的資產合計最近一年的資產總額、資產淨額及營業收入指標均達到上市公司對應指標的50%以上，且資產淨額指標超過5,000萬元、標的資產最近一個會計年度所產生的營業收入超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》、《創業板持續監管辦法》第二十條的規定，本次交易構成重大資產重組。

（三）本次交易未導致上市公司控股股東及實際控制人變更，不構成借殼上市本次交易前，李平先生為上市公司控股股東和實際控制人，持有上市公司26.45%的股份。

本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，上市公司總股本新增

109,403,654股，增至620,384,551股，李平先生持有21.79%股份，仍為上市公司控股股東、實際控制人。

本次交易不會導致公司控股股東及實際控制人變更。因此，本次交易不構成借殼上市。

四、標的資產的評估和作價情況

本次交易以2019年12月31日為評估基準日，根據中同華出具的《評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），以2019年12月31日為評估基準日，佰能電氣母公司淨資產帳面價值為47,973.51萬元，佰能電氣的股東全部權益評估價值為160,413.10萬元，評估增值112,439.59萬元，增值率234.38%；佰能電氣歸屬於母公司淨資產的帳面價值為80,822.70萬元，100%股東權益的評估值為160,413.10萬元，增值率98.48%。以上述評估值為參考依據，並經公司與交易對方共同協商，最終確定標的資產交易價格為160,413.10萬元。

五、本次發行股份方案

本次發行股份包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金，其中發行股份購買資產的定價基準日為公司第五屆董事會第十六次會議決議公告日，配套融資的定價基準日為非公開發行股票發行期的首日。

（一）發行股份及支付現金購買資產

本次交易中，公司擬向中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人以發行股份及支付現金方式購買佰能電氣100%股權。

本次交易以2019年12月31日為評估基準日，根據中同華出具的《評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），以2019年12月31日為評估基準日，佰能電氣母公司淨資產帳面價值為47,973.51萬元，佰能電氣的股東全部權益評估價值為160,413.10萬元，評估增值112,439.59萬元，增值率234.38%；佰能電氣歸屬於母公司淨資產的帳面價值為80,822.70萬元，100%股東權益的評估值為

160,413.10萬元，增值率98.48%。以上述評估值為參考依據，並經公司與交易對方共同協商，最終確定標的資產交易價格為160,413.10萬元。

公司發行股份情況具體如下：

標的資產 交易對方 股份對價（萬元） 發行股份數（股） 佔發行後上市公司總股本的比例（不考慮配套融資）

佰能電氣 中鋼設備有限公司 35,647.36 30,389,903 4.90%

北京大成房地產開發有限公司 26,480.89 22,575,356 3.64%

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 2,831.42 2,413,827 0.39%

趙慶鋒 12,973.65 11,060,227 1.78%

孫麗 7,278.29 6,204,854 1.00%

高健雄 6,565.35 5,597,056 0.90%

王徵 6,056.10 5,162,915 0.83%

王敬茹 3,571.23 3,044,530 0.49%

汪聲娟 5,659.78 4,825,048 0.78%

陳國盛 1,273.12 1,085,354 0.17%

黃功軍 1,425.89 1,215,596 0.20%

關山月 1,425.89 1,215,596 0.20%

王會卿 1,303.67 1,111,402 0.18%

陳立剛 1,181.46 1,007,208 0.16%

周小俊 1,059.24 903,014 0.15%

魏劍平 1,018.50 868,283 0.14%

喬稼夫 916.65 781,455 0.13%

李憲文 916.65 781,455 0.13%

石建軍 682.39 581,750 0.09%

張宏偉 2,363.13 2,014,603 0.32%

彭燕 662.02 564,384 0.09%

楊波 509.25 434,141 0.07%

吳秋靈 407.40 347,313 0.06%

王芳 407.40 347,313 0.06%

陶江平 407.40 347,313 0.06%

劉強 407.40 347,313 0.06%

李廣德 407.40 347,313 0.06%

標的資產 交易對方 股份對價（萬元） 發行股份數（股） 佔發行後上市公司總股本的比例（不考慮配套融資）

惠秦川 407.40 347,313 0.06%

呂彥峰 387.03 329,948 0.05%

汪凱芳 305.55 260,485 0.04%

司博章 305.55 260,485 0.04%

劉振華 305.55 260,485 0.04%

朱鋒 254.62 217,071 0.03%

張欣欣 254.62 217,071 0.03%

尤寶旺 254.62 217,071 0.03%

王軍 254.62 217,071 0.03%

亢曉嶸 254.62 217,071 0.03%

黃學科 254.62 217,071 0.03%

張書雲 234.25 199,705 0.03%

張立梅 203.70 173,657 0.03%

曾顏峰 203.70 173,657 0.03%

王樹松 203.70 173,657 0.03%

程麗萍 203.70 173,657 0.03%

曹迎新 203.70 173,657 0.03%

總計 128,330.48 109,403,654 17.63%

（二）非公開發行股份募集配套資金

公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金。本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%，募集資金的總額不超過109,819.27萬元，擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。

具體用途如下：

序號 項目名稱 金額（萬元）

1 支付現金對價 32,082.62

2 支付中介機構費用 3,500.00

3 冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目 24,500.00

4 補充上市公司流動資金 49,736.65

合計 109,819.27

本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金未能同時經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，上市公司將通過自有資金或向銀行借款等方式籌集資金以支付收購標的資產的現金對價等。

六、業績承諾

本次交易標的為佰能電氣100%股權，交易對方中鋼設備、大成房地產、佰能共合及趙慶鋒、孫麗等41名自然人均不是上市公司東土科技的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，因此根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。

因佰能電氣股權結構較為分散，股東類型多元化，且不存在實際控制人，根據佰能電氣業務架構，佰能電氣母公司作為管理平臺，將不再執行具體業務，報告期內標的公司主要的收入來自子公司佰能盈天和佰能藍天，截至2020年6月30日，佰能電氣通過直接和間接的方式合計持有佰能盈天69.93%股權，持有佰能藍天46.97%股權。根據本次交易方案，佰能盈天和佰能藍天的少數股東未納入本次重組的交易對方。基於佰能電氣的股權結構及其業務架構，本次交易不具備設置業績承諾的客觀條件。經過交易各方市場化談判協商確定，本次交易未設置業績承諾及補償安排。

七、本次交易對上市公司影響

（一）對上市公司股權結構的影響

本次交易完成前後，根據標的資產的交易作價，上市公司股權結構變化如下：

股東 本次交易前 本次交易後（不考慮配套融資）

持股數量（股） 持股比例（%） 持股數量（股） 持股比例（%）

李平 135,169,517.00 26.45 135,169,517.00 21.79

北京電子商務中心區投資有限公司 25,549,045.00 5.00 25,549,045.00 4.12

薛百華 6,632,700.00 1.30 6,632,700.00 1.07

股東 本次交易前 本次交易後（不考慮配套融資）

持股數量（股） 持股比例（%） 持股數量（股） 持股比例（%）

宋永清 6,276,101.00 1.23 6,276,101.00 1.01

邱克 4,953,988.00 0.97 4,953,988.00 0.80

北京中海盈創投資管理中心（有限合夥） 4,106,666.00 0.80 4,106,666.00 0.66

李凡 2,872,201.00 0.56 2,872,201.00 0.46

吳作佳 2,816,377.00 0.55 2,816,377.00 0.45

林亞女 2,619,187.00 0.51 2,619,187.00 0.42

申萬宏源證券－證券行業支持民企發展系列之申萬宏源FOF單一資產管理計劃－證券行業支持民企發展之申萬宏源2號單一資產管理+ 2,590,000.00 0.51 2,590,000.00 0.42

中鋼設備有限公司 - - 30,389,903 4.90

北京大成房地產開發有限責任公司 - - 22,575,356 3.64

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） - - 2,413,827 0.39

趙慶鋒 - - 11,060,227 1.78

孫麗 - - 6,204,854 1.00

高健雄 - - 5,597,056 0.90

其他38名自然人股東 - - 31,162,431 5.02

合計 193,543,782 37.88 302,989,436 48.84

註：1.由於本次交易募集配套資金採用詢價方式確定，最終發行價格尚未確定，因此暫不考慮募集配套資金對公司股權結構的影響。

2.上述交易前股東持股情況截至2020年6月30日。

本次交易前，李平先生為上市公司控股股東和實際控制人，持有上市公司26.45%的股份。

本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，上市公司總股本新增109,403,654股，增至620,384,551股，李平先生持有21.79%股份，仍為上市公司控股股東、實際控制人。

本次交易完成後，不考慮配套融資，上市公司總股本達到620,384,551股，且社會公眾股東合計持有的股份數佔上市公司發行後總股本比例不低於10%。因此，本次交易完成後上市公司股權分布仍符合股票上市條件。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

1、本次交易完成後償債能力分析

根據立信所出具的審閱報告及備考財務報表，本次交易完成前後，上市公司主要償債及營運能力指標比較如下：

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 交易前 交易後（備考）

資產負債率（合併） 46.30% 49.96% 47.02% 49.19%

流動比率（倍） 2.21 1.52 2.15 1.51

速動比率（倍） 1.89 1.27 1.94 1.32

註：上述指標的計算公式如下：（1）流動比率=流動資產/流動負債；（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；（3）資產負債率=總負債/總資產。

截至2019年12月31日，上市公司資產負債率由47.02%上升至49.19%，流動比率由2.15下降至1.51，速動比率由1.94下降至1.32；截至2020年6月30日，上市公司資產負債率由46.30%上升至49.96%，流動比率由2.21下降至1.52，速動比率由1.89下降至1.27。在本次交易完成後，上市公司償債能力降低，主要系現金支付對價計入到其他應付款所致。

2、本次交易完成前後盈利水平比較分析

根據立信所出具的審閱報告及備考財務報表，本次交易完成前後，上市公司主要財務指標比較如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度

交易前 交易後（備考） 變動 交易前 交易後（備考） 變動

營業收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81

利潤總額 -8,006.38 -1,636.44 6,369.94 -43,199.62 -30,704.67 12,494.95

淨利潤 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03

歸屬於母公司股東淨利潤 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06

基本每股收 -0.12 -0.02 0.10 -0.86 -0.57 0.29

益（元/股）

每股淨資產 3.29 5.06 1.77 3.40 5.07 1.68

註：每股收益=歸屬於公司普通股股東的淨利潤/加權平均總股本。

每股淨資產=所有者權益/報告期期末總股本

根據備考報表，本次交易完成後，上市公司2019年和2020年1-6月的營業收入、利潤總額、淨利潤、歸屬於母公司所有者的淨利潤均有較大幅度的提升，上市公司2019年和2020年1-6月實現的基本每股收益由交易前的-0.86元/股和-0.12元/股增加到交易後的-0.57元/股和-0.02元/股。本次交易完成後，上市公司盈利能力明顯增強，基本每股收益有所提升。

同時，根據交易對方的業績目標，佰能電氣2020年度、2021年度、2022年度經審計的扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤每年為10,000萬元。若標的資產業績目標順利實現，本次交易完成後，上市公司的盈利水平將顯著提高，進一步提高全體股東回報。

本次交易後，通過收購佰能電氣，上市公司將延伸在冶金行業的電氣自動化、節能環保綜合服務的業務布局，推進工業網際網路創新產品和解決方案在相關行業的應用。本次交易完成後，有利於進一步提高上市公司盈利水平。

（三）對上市公司業務的影響

本次交易前，上市公司致力於工業網際網路核心硬體及軟體技術的研發、生產與銷售，立足自主可控、安全可信，通過自有核心技術實現防務、工業製造、能源電網、交通、石油化工、冶金、城市基礎設施等行業基於工業網際網路的應用解決方案，打造網際網路化的新型工業生態鏈，上市公司產品包括防務及工業網際網路產品和大數據及網絡服務兩類。

佰能電氣主要提供工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務、合同能源管理服務等服務。本次交易完成後，佰能電氣將成為上市公司的全資子公司，上市公司結合自身發展戰略、充分發揮現有工業網際網路平臺性技術的優勢，與佰能電氣在工業企業，尤其是大型冶金企業推進業務協同，推進工業網際網路創新產品和解決方案在相關行業的應用。

八、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已履行的決策程序

1、上市公司已履行的決策程序

（1）2020年2月11日，上市公司召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

（2）2020年5月22日，上市公司召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金草案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

（3）2020年6月12日，上市公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金草案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

（4）2020年6月23日，上市公司召開第五屆董事會第二十三次會議，根據公司股東大會的授權和《創業板註冊管理辦法》等法規的規定，審議通過了《關於修訂公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金草案〉（修訂稿）及其摘要的議案》。

（5）2020年8月19日，上市公司召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於籤署附生效條件的的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金草案〉及其摘要的議案》。

（6）本次交易方案獲得國防科工局批准。

（7）2020年12月9日，上市公司召開第五屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於本次交易方案調整不構成重組方案重大調整的議案》、《關於<

北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

2、標的公司已履行的決策程序

佰能電氣召開股東會同意本次股權轉讓。

3、交易對方已履行的決策程序

（1）中鋼國際出具股東決定同意中鋼設備轉讓其持有佰能電氣股權；中鋼設備國資主管單位中鋼集團出具同意本次交易的批覆並對本次交易標的資產佰能電氣評估報告進行了備案。

（2）金隅資管出具股東決定同意大成房地產轉讓其持有佰能電氣股權；大成房地產國資主管單位金隅集團出具文件同意本次交易。

（3）交易對方佰能共合召開合伙人會議同意出讓其持有佰能電氣股權。

（4）中鋼集團、金隅集團出具同意本次重大資產重組交易方案調整的批覆。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

1、本次交易經深交所審核通過；

2、中國證監會對本次發行予以註冊。

上述事項能否通過審核和註冊以及通過審核和註冊的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意。在未通過上述全部審核和註冊前，上市公司不得實施本次交易。

九、本次重組相關方的重要承諾

承諾主體 承諾內容

1、關於所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾

上市公司 1、本承諾人已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本次交易相關的全部信息和文件資料（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，並且在籤署之後未發生任何變化；保證所提供的信息和文件資料（無論是紙質版或電子版資料）的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 2、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承諾承擔個別和連帶的法律責任。 3、在本次交易期間，本承諾人將依照相關法律法規、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時提供本次交易相關信息，保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳

承諾主體 承諾內容

述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東以及實際控制人 1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本次交易相關的全部信息和文件資料（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，並且在籤署之後未發生任何變化；保證所提供的信息和文件資料（無論是紙質版或電子版資料）的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 2、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承諾承擔個別和連帶的法律責任。 3、在本次交易期間，本承諾人將依照相關法律法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）的有關規定，及時提供本次交易相關信息，保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 4、本承諾人保證，如本次交易本承諾人所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本承諾人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本承諾人向深交所和中國登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「中登公司」）申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本承諾人授權上市公司董事會核實後直接向深交所和中登公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；上市公司董事會未向深交所和中登公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息的，本承諾人授權深交所和中登公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 5、本承諾人承諾並保證所填報內幕信息知情人信息的真實、準確、完整，並向全部內幕信息知情人通報了有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。

中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人 1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本次交易相關的全部信息和文件資料（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，並且在籤署之後未發生任何變化；保證所提供的信息和文件資料（無論是紙質版或電子版資料）的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 2、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承諾承擔個別和連帶的法律責任。 3、在本次交易期間，本承諾人將依照相關法律法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和深圳證券交易所（以下簡稱「深交

承諾主體 承諾內容

所」）的有關規定，及時向上市公司提供本次交易相關信息，保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 4、本承諾人保證，如本次交易本承諾人所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本承諾人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本承諾人向深交所和中國登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「中登公司」）申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本承諾人授權上市公司董事會核實後直接向深交所和中登公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；上市公司董事會未向深交所和中登公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息的，本承諾人授權深交所和中登公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 5、本承諾人承諾並保證所填報內幕信息知情人信息的真實、準確、完整，並向全部內幕信息知情人通報了有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。

2、關於本次交易取得的股份鎖定期的承諾

佰能電氣各交易對方（中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人） （一）本承諾人在本次交易中以標的公司股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓。 （二）本承諾人因本次交易而獲得的上市公司股份的鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成佰能電氣業績目標的情況下，按目標淨利潤實現比例陸續解除鎖定，具體如下： 1、佰能電氣業績確定為2020年、2021年和2022年每年實現的經上市公司年報審計機構審計的扣除偶發性政府補助後的淨利潤為不低於1億元。 （前述偶發性政府補助指與佰能電氣日常活動無關的政府補助）。前述「淨利潤」係指扣除偶發性政府補助後的歸屬於母公司所有者的淨利潤。佰能電氣使用上市公司本次重大資產重組募集資金所產生的利息收入以及募集資金投入帶來的收益不計入佰能電氣業績目標。佰能電氣將對上市公司投入的募集資金單獨進行核算，在佰能電氣業績實現情況的專項審計報告中將單獨核算的募集資金產生的收入、成本及損益予以扣除。 2、交易完成後，本承諾人取得上市公司股份的鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成業績目標的情況下，按目標淨利潤實現比例陸續解除鎖定，即本承諾人因本次交易而獲得的上市公司股份每年按已實現三年總體業績目標的比例解除鎖定： 第一次解鎖：自股份發行結束之日起滿12月解除鎖定股份數=本承諾人因本次交易而獲得的全部上市公司股份×（2020年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億 第二次解鎖：關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=本承諾人因本次交易而獲得的全部上市公司股份×（2020至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億--第一次解鎖股份數 第三次解鎖：關於佰能電氣2022年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=本承諾人因本次交易而獲得的全部上市公司股份×（2020至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億--（第一次解鎖股份數+第二次解鎖股份數）

承諾主體 承諾內容

如2020年至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤之和未達到3億元，則餘下未解鎖股份再鎖定12個月後全部解除鎖定。如佰能電氣提前實現業績目標，即2020年至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤合計達到3億元，則本承諾人因本次交易而獲得的上市公司股份可在關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日100%解除鎖定。 若因中國證監會或深圳證券交易所審核或註冊工作進展的影響，導致上市公司本次重大資產重組未能在2020年內實施完畢，佰能電氣2020-2022年的業績目標安排保持不變，不再延長業績目標期限。 3、鎖定期內，本承諾人如因上市公司實施送股、資本公積金轉增股本等事項而增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期限的約定。 4、本承諾人因本次交易所獲得的上市公司股份在鎖定期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規、規章、規範性文件以及上市公司《公司章程》的相關規定。 5、如本次交易因本承諾人涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本承諾人不得轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 6、若中國證監會等證券監管部門對上述股份鎖定期安排另有要求的，本承諾人將根據證券監管部門的意見及要求進行相應調整。

李輝等24名自然人 1、在佰能共合因本次交易所獲得的上市公司股份在其承諾的股份鎖定期內，本承諾人將不以任何方式轉讓直接或間接持有的佰能共合財產份額或從佰能共合退夥；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本承諾人通過佰能共合間接享有的與上市公司股份有關的權益；法律、法規、規章、規範性文件規定以及佰能共合合夥協議約定的當然退夥、除名等情形除外。 2、在佰能共合因本次交易所獲得的上市公司股份的鎖定期限屆滿後，本承諾人轉讓持有的佰能共合財產份額將依照屆時有效的法律、法規、規章、規範性文件規定以及佰能共合合夥協議的約定辦理。 3、若中國證監會或其它監管機構對佰能共合因本次交易獲得的上市公司股份鎖定期安排另有要求的，本承諾人同意根據中國證監會或其它監管機構的監管意見及要求進行相應調整。

3、關於所持標的公司完整權利的承諾

佰能電氣各交易對方（中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人） 1.本承諾人已履行標的公司章程規定的全部出資義務，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響標的公司合法存續的情況。 2.本承諾人依法擁有標的公司相應股權的合法、完整、有效的所有權，所持有標的公司股權權屬清晰，不存在任何現時或潛在的權屬糾紛或爭議，不存在質押、查封、凍結或其他任何限制或禁止轉讓的情形，亦不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁、司法強制執行等程序或任何妨礙權屬轉移的其他情形，不存在應披露而未披露的負債、擔保及其他或有事項。 3.本承諾人真實持有標的公司相應股權，不存在任何形式的委託持股、信託持股、期權安排、股權代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在與任何第三方就所持標的公司相應股權行使表決權的協議或類似安排。 4.本承諾人進一步確認，不存在因本承諾人的原因導致任何第三方有權（無論是現在或將來）根據任何選擇權或協議（包括轉換權及優先購買權）要求發行、轉換、分配、出售或轉讓標的公司股權，從而獲取標的公司股權或對應的利潤分配權。

承諾主體 承諾內容

5.本承諾人向上市公司轉讓標的公司相應股權符合相關法律法規及標的公司章程規定，並已獲得必要的許可、授權及批准，在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不存在法律障礙。

4、關於本次重組有關事項的承諾

北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 1、關於標的公司出資及資金來源事項等 （1）本承諾人已履行標的公司章程規定的全部出資義務，用於認繳標的公司出資的資金來源合法，均來源於本承諾人的自有資金或自籌資金。本承諾人及上層出資人（直至最終實益持有人）不存在委託持股、信託持股等安排，亦不存在分級收益等結構化安排。 （2）除持有標的公司股權外，本承諾人與標的公司的股東之間不存在任何關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。 2、關於本承諾人及現任主要管理人員合法合規的情況 （1）截至本承諾函出具日，本承諾人及現任主要管理人員最近5年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形（重大訴訟、仲裁是指訴訟、仲裁的標的金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上且絕對金額超過500萬元，或標的金額雖未達到前述標準，但對公司的持續生產經營產生重大不利影響），不存在被中國證券監督管理委員會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形，不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。 （2）截至本承諾函出具日，本承諾人及現任主要管理人員最近5年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，亦不存在被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。 （3）截至本承諾函出具日，本承諾人及現任主要管理人員最近5年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為或其他不誠信行為。 （4）截至本承諾函出具日，本承諾人及現任主要管理人員不存在不良記錄。 3、關於與上市公司的關聯關係 本次交易前，本承諾人及關聯方與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 4、關於與向上市公司推薦董事或者高級管理人員情況 截至本承諾函出具日，本承諾人不存在向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況。 5、關於不存在內幕交易事項 作為本次交易的交易對方，本承諾人承諾不存在洩露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。 6、關於本次交易不存在其他協議或安排的承諾 本承諾人與上市公司、其他交易方籤訂了《北京東土科技股份有限公司收購北京佰能電氣技術有限公司股權意向協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議》，除此之外，不存在其他可能對本次交易產生影響的相關投資協議或影響標的公司獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等），不存在應當披露而未披露的其他有關文件、協議或安排等。 7、其他相關事項 （1）本承諾人承諾，本次交易申報及審核過程中，如根據監管要求或其他客觀情況等需對本次交易方案作出調整，本承諾人將盡力配合上市公司進行相應調整以推進及實施本次交易。

承諾主體 承諾內容

（2）本承諾人承諾，與上市公司為本次交易聘請的中介機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、國開證券股份有限公司、北京國楓律師事務所、立信會計師事務所(特殊普通合夥)、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、中同華資產評估有限公司及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在關聯關係。

中鋼設備有限公司 1、關於標的公司出資及資金來源事項等 （1）本承諾人已履行標的公司章程規定的全部出資義務，用於認繳標的公司出資的資金來源合法，均來源於本承諾人的自有資金或自籌資金。本承諾人及上層出資人（直至最終實益持有人）不存在委託持股、信託持股等安排，亦不存在分級收益等結構化安排。 （2）除持有標的公司股權外，本承諾人與標的公司的股東之間不存在任何關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。 2、關於本承諾人及現任主要管理人員合法合規的情況 （1）截至本承諾函出具日，本承諾人及現任主要管理人員最近5年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形（本承諾人的重大訴訟、仲裁是指訴訟、仲裁的標的金額佔本承諾人最近一期經審計淨資產絕對值10%以上，或標的金額雖未達到前述標準，但對本承諾人的持續生產經營產生重大不利影響），不存在被中國證券監督管理委員會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形，不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。 （2）截至本承諾函出具日，本承諾人及現任主要管理人員最近5年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，亦不存在被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。 （3）截至本承諾函出具日，本承諾人及現任主要管理人員最近5年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為或其他不誠信行為。 （4）截至本承諾函出具日，本承諾人及現任主要管理人員不存在不良記錄。 3、關於與上市公司的關聯關係 本次交易前，本承諾人及關聯方與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 4、關於與向上市公司推薦董事或者高級管理人員情況 截至本承諾函出具日，本承諾人不存在向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況。 5、關於不存在內幕交易事項 作為本次交易的交易對方，本承諾人承諾不存在洩露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。 6、關於本次交易不存在其他協議或安排的承諾 本承諾人與上市公司、其他交易方籤訂了《北京東土科技股份有限公司收購北京佰能電氣技術有限公司股權意向協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議》，除此之外，不存在其他可能對本次交易產生影響的相關投資協議或影響標的公司獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等），不存在應當披露而未披露的其他有關文件、協議或安排等。 7、其他相關事項 （1）本承諾人承諾，本次交易申報及審核過程中，如根據監管要求或其他客觀情況等需對本次交易方案作出調整，本承諾人將盡力配合上市公司

承諾主體 承諾內容

進行相應調整以推進及實施本次交易。 （2）本承諾人承諾，與上市公司為本次交易聘請的中介機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、國開證券股份有限公司、北京國楓律師事務所、立信會計師事務所(特殊普通合夥)、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、中同華資產評估有限公司及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在關聯關係。

趙慶鋒、孫麗等41名自然人 1、關於標的公司出資及資金來源事項等 （1）本承諾人已履行標的公司章程規定的全部出資義務，用於認繳標的公司出資的資金來源合法，均來源於本承諾人的自有資金或自籌資金。本承諾人及上層出資人（直至最終實益持有人）不存在委託持股、信託持股等安排，亦不存在分級收益等結構化安排。 （2）除持有標的公司股權外，本承諾人與標的公司的股東之間不存在任何關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。 2、關於本承諾人合法合規的情況 （1）截至本承諾函出具日，本承諾人最近5年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存在被中國證券監督管理委員會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形，不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。 （2）截至本承諾函出具日，本承諾人最近5年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，亦不存在被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。 （3）截至本承諾函出具日，本承諾人最近5年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為或其他不誠信行為。 （4）截至本承諾函出具日，本承諾人不存在不良記錄。 3、關於與上市公司的關聯關係 本次交易前，本承諾人及關聯方與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 4、關於與向上市公司推薦董事或者高級管理人員情況 截至本承諾函出具日，本承諾人不存在向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況。 5、關於不存在內幕交易事項 作為本次交易的交易對方，本承諾人承諾不存在洩露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。 6、關於本次交易不存在其他協議或安排的承諾 本承諾人與上市公司、其他交易方籤訂了《北京東土科技股份有限公司收購北京佰能電氣技術有限公司股權意向協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議》，除此之外，不存在其他可能對本次交易產生影響的相關投資協議或影響標的公司獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等），不存在應當披露而未披露的其他有關文件、協議或安排等。 7、其他相關事項 （1）本承諾人承諾，本次交易申報及審核過程中，如根據監管要求或其他客觀情況等需對本次交易方案作出調整，本承諾人將盡力配合上市公司進行相應調整以推進及實施本次交易。 （2）本承諾人承諾，與上市公司為本次交易聘請的中介機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、國開證券股份有限公司、北京國楓律師事務所、立信會計師事務所(特殊普通合夥)、天職國際會計師事務所（特殊普通合

承諾主體 承諾內容

夥）、中同華資產評估有限公司及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在關聯關係。

上市公司 1、關於與本次交易相關各方的關聯關係 （1）本次交易前，本承諾人及關聯方與本次交易的交易對方及其關聯方之間不存在關聯關係。 （2）本承諾人與上市公司為本次交易聘請的中介機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、國開證券股份有限公司、北京國楓律師事務所、立信會計師事務所(特殊普通合夥)、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、中同華資產評估有限公司及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在關聯關係。 2、關於交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員情況 截至本承諾函出具日，本次交易的交易對方不存在向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況。 3、關於不存在內幕交易事項 本承諾人承諾不存在洩露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。 4、關於本次交易不存在其他協議或安排的承諾 本承諾人與交易對方籤訂《北京東土科技股份有限公司收購北京佰能電氣技術有限公司股權意向協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議》，除此之外，不存在其他可能對本次交易產生影響的相關投資協議或影響標的公司北京佰能電氣技術有限公司獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等），不存在應當披露而未披露的其他有關文件、協議或安排等。 5、其他相關事項 本承諾人承諾，本次交易申報及審核過程中，如根據監管要求或其他客觀情況等需對本次交易方案作出調整，本承諾人將盡力配合進行相應調整以推進及實施本次交易。

5、不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條情形的承諾

佰能電氣各交易對方（中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人） 本承諾人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條不得參與上市公司重大資產重組的情形。

上市公司董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人 本承諾人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條不得參與上市公司重大資產重組的情形。

6、關於避免同業競爭的承諾

承諾主體 承諾內容

上市公司控股股東、實際控制人 1、本次交易完成前，本人不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與上市公司及其子公司相同、相似業務的情形，與上市公司及其子公司之間不存在同業競爭； 2、本次交易完成後，在本人作為上市公司股東、實際控制人期間，本人及本人所控制的企業將不採取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與上市公司及其子公司主營業務或者主要產品相競爭或構成競爭威脅的業務活動，如本人或本人所控制的企業與上市公司及其子公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本人將以停止經營相關競爭業務的方式，或者將相關競爭業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭，以確保上市公司利益不受損害。

7、關於保證上市公司獨立性的承諾

上市公司控股股東、實際控制人 1、人員獨立 （1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員的獨立性，不在本承諾人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本承諾人控制的其他企業領薪；保證上市公司的財務人員不在本承諾人控制的其他企業中兼職、領薪。 （2）保證本承諾人控制的其他企業完全獨立於上市公司的勞動、人事及薪酬管理體系。 （3）保證本承諾人提名出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選均通過合法的程序進行，本承諾人不幹預上市公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。 2、資產獨立 （1）保證上市公司具有獨立完整的資產，且資產全部處於上市公司的控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營。 （2）保證上市公司與本承諾人之間產權關係明確，上市公司對所屬資產擁有完整權利，確保上市公司資產的獨立完整。 （3）保證本承諾人控制的其他企業不以任何方式違規佔有上市公司的資金、資產；不以上市公司的資產為本承諾人控制的其他企業的債務提供擔保。 3、財務獨立 （1）保證上市公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 （2）保證本承諾人控制的其他企業不與上市公司及下屬子公司共用一個銀行帳戶。 （3）保證上市公司能夠做出獨立的財務決策，保證本承諾人控制的其他企業不違法幹預上市公司的資金使用調度。 （4）保證不幹涉上市公司依法獨立納稅。4、機構獨立 （1）保證上市公司擁有健全的公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構，獨立行使經營管理職權，保證本承諾人控制的其他企業與上市公司之間不產生機構混同的情形，不影響上市公司的機構獨立性。 （2）保證不違法幹預上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。5、業務獨立 （1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 （2）保證本承諾人除通過行使股東權利之外，不違規幹涉上市公司的業務活動，本承諾人不超越董事會、股東大會直接或間接幹預上市公司的決策和經營。 （3）保證本承諾人控制的其他企業不以任何方式從事與上市公司具有實

承諾主體 承諾內容

質性競爭的業務。 （4）保證儘量減少本承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交易：在進行確有必要且不可避免的關聯交易時，保證按照市場化原則進行公平操作，依法籤訂協議，並將按照有關法律法規、規範性文件等規定依法履行交易程序及信息披露義務。

8、關於減少和規範關聯交易的承諾

上市公司控股股東、實際控制人 1、本承諾人與上市公司之間不存在顯失公平的關聯交易。本承諾人承諾，本次交易完成後，本承諾人及本承諾人控制的其他企業將儘量避免或減少與上市公司之間的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將遵循市場交易的公平、公開、公正的原則，與上市公司依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、上市規則和其他規範性文件以及上市公司章程的規定履行內部決策程序；關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、上市公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。本承諾人保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害非關聯股東的利益。 2、如本承諾人及本承諾人控制的其他企業違反上述承諾並造成上市公司經濟損失的，本承諾人同意賠償相應損失。

十、本次股票停牌前股價無異常波動的說明

因籌劃重大資產重組事項，公司於2020年1月21日開市起停牌，本次停牌前20個交易日內的累計漲跌幅以及相同時間區間內創業板指數（399006）、申萬通信設備指數（代碼：801102）的累計漲跌幅如下：

項目 本次交易公告前第21個交易日（2019年12月20日） 本次交易公告前1個交易日（2020年1月20日） 漲跌幅（%）

公司股票收盤價（元） 13.07 13.91 6.43%

創業板指數（399006） 1,771.71 1,982.18 11.88%

申萬通信設備指數（801102） 2,181.83 2,376.87 8.94%

剔除大盤因素影響後漲跌幅 — — -5.45%

剔除同行業板塊影響後漲跌幅 — — -2.51%

根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的規定，公司股價在停牌前20個交易日內累計跌幅扣除大盤因素或同行業板塊因素後跌幅均未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條規定的標準。

綜上，在本次重大資產重組信息公布前，上市公司股票價格未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準，未構成異常波動情形。

十一、控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見

截至本報告書出具日，上市公司控股股東、實際控制人李平出具了說明，上市公司控股股東、實際控制人李平表示原則同意本次交易，將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下，積極促成本次交易順利進行。

十二、控股股東、董事、監事、高級管理人員自本報告書披露日至實施完畢期間的減持計劃

上市公司控股股東、董事長李平先生出具承諾如下：「截至本承諾函籤署之日，本承諾人無任何減持上市公司股份的計劃。本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，本承諾人如擬減持上市公司股份，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。該減持所得資金僅用於為解除質押股份而償還貸款本息。」

上市公司副董事長、高級副總經理薛百華出具承諾如下：「截至本承諾函籤署之日，本承諾人無任何減持上市公司股份的計劃。本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，本承諾人如擬減持上市公司股份，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。」

除上述人員外，上市公司董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃承諾如下：「截至本承諾函籤署之日，本承諾人未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，本承諾人如持有上市公司股份，且擬進行減持，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。」

十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排

（一）確保本次交易標的資產定價公平、公允

對於本次發行股份購買的資產，公司已聘請審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事已對本次發行股份收購資產評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立

財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。

（二）嚴格執行相關程序並及時履行信息披露義務

本次交易中的標的資產將由具有證券業務資格的會計師事務所和評估機構的審計和評估；上市公司聘請的獨立財務顧問、律師將對本次交易出具《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》。在本次交易方案報批以及實施過程中，上市公司將根據有關規定，真實、準確、完整的披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露程序義務。

（三）信息披露安排

上市公司及相關信息披露人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。

（四）股份鎖定安排

上市公司將與交易對方籤訂股份鎖定承諾函，針對本次交易中對發行股份購買資產的交易對方以佰能電氣股權認購而取得的上市公司發行的新增股份進行鎖定期安排。

（五）併購重組攤薄即期回報的填補措施

本次交易完成後，若佰能電氣實際完成效益情況與業績目標差距較大，則公司即期回報指標存在被攤薄的風險。鑑於此，公司董事會已經制定了防範風險的保障措施，並且公司控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員已對保障措施能夠得到切實履行作出了承諾，以充分保護中小投資者的合法權益。

（六）股東大會及網絡投票安排

上市公司嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，通過交易所交易系統和網際網路投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易所交易系統和網際網路投票系統參加網絡投票，切實保護流通股股東的合法權益。

重大風險提示

投資者在評價上市公司此次重組時，務必仔細閱讀本報告書「第十二節風險提示」的全部內容，並特別關注下述各項風險因素。

一、本次交易相關風險

（一）標的資產估值風險

以2019年12月31日為基準日，本次交易的標的資產佰能電氣的評估值合計為160,413.10萬元，其合併口徑氣歸屬於母公司淨資產的帳面價值為80,822.70萬元，評估增值79,590.40萬元，增值率為98.48%，評估值較帳面價值存在一定的增幅；此外，標的公司下屬控股子公司佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信的評估值較各公司單體報表的淨資產帳面價值的增值率分別為452.89%、127.08%、71.35%、24.33%，上述資產的評估值較帳面值存在較大的增值幅度。標的資產的交易價格根據具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果，經交易各方協商確定。

如果出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、國家法律法規及行業監管政策變化、市場競爭環境變化等情況，使未來盈利無法達到資產估值時的預測等，導致出現上述標的資產估值與實際情況不符的情形。

（二）未設置業績承諾及補償安排的風險

由於本次交易不屬於《重組管理辦法》的規定必須設定業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排的情形。根據交易各方充分博弈和市場化談判，未對交易對方設置業績承諾但設置了業績獎勵。提請投資者注意相關風險。

（三）關於上市公司大額商譽減值風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（二）關於上市公司大額商譽減值風險」。

（四）本次交易標的整合、管控及協同風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（三）關於本次交易的整合與管控風險」。

（五）關於本次交易方案的審批風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（五）關於本次交易方案的審批風險」。

二、與標的公司相關的風險

（一）關於標的公司業績可持續性風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（一）關於標的公司業績可持續性風險」。

（二）主要客戶依賴及訂單不可持續的風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（四）主要客戶依賴及訂單不可持續的風險」。

（三）合同能源管理服務業務持續性風險

標的公司合同能源管理服務業務主要由柳州佰能和佰能藍天兩個主體實施。

根據柳州佰能餘熱發電項目的《項目合作協議》，柳州佰能共建設經營兩期發電項目，一期項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期經營期為2013年1月至2025年12月。2018年、2019年和2020年1-6月，柳州佰能的營業收入分別為12,076.74萬元、11,971.97萬元和5,877.88萬元，淨利潤分別為6,283.96萬元、6,462.15萬元和3,020.99萬元，佔標的公司當期淨利潤比重分別為63.96%、54.79%和49.95%。根據協議約定，自2018年1月1日起，柳州佰能供電價格以上網採購含稅電度電價為基礎確定，若未來區域內上網電價下降，將可能導致柳州佰能收入下降，進而影響柳州佰能的持續盈利能力。

截至2020年上半年末，佰能藍天的合同能源管理項目有兩個，為北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目和馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目，合同能源管理運營期分別為7年和5年。其中北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目由於燒結環冷機密封不好致燒結設備缺陷，又因疫情管控未找到合適的維修隊伍及時改造消缺，佰能藍天合同能源管理收入不及預期，導致佰能藍天2020年和2021年的經營業績均有所降低，根據中同華出具的評估調整報告，已對該部分涉及的2020年、2021年相應的預計收入、成本進行了調減。

除上述項目外，標的公司目前暫未有其他合同能源管理項目。若標的公司在上述項目到期前未能開拓新項目，未來將不存在合同能源管理服務業務，北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目具體維修工作不及預期，未來將仍存在合同能源管理收入不及預期的風險，提請投資者注意相關風險。

（四）新型冠狀病毒肺炎疫情對標的公司當年業績產生不利影響的風險

2020年1月開始，新冠疫情在全國範圍內爆發。受疫情影響，標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務造成一定程度的衝擊，部分項目受疫情防控的管制導致臨時性的停工。此外，新冠疫情在海外進一步蔓延，對標的公司海外項目的經營造成一定影響。根據中同華出具的評估調整報告，對標的公司經營業績受疫情進一步影響及對評估結果影響進行了測算，評估結果下調903.64萬元。若未來國內疫情發生反覆，海外疫情進一步蔓延且持續較長時間，會對標的公司經營帶來較大不利影響。

（五）海外工程項目的經營風險

標的公司的海外工程項目主要由佰能電氣及子公司佰能盈天實施。2018年和2019年，海外工程項目的收入佔比分別為7.80%和4.22%；截至2020年9月30日，標的公司2020年新籤訂海外工程項目訂單金額合計約2.24億元，佔當年新增在手訂單合同金額的39.18%。根據佰能盈天參與海外工程項目的業務模式，海外工程項目的主要風險源於境外政治經濟形勢的變動，主要受以下因素的影響：

1、新冠疫情導致項目實施困難

新冠疫情的爆發成為經濟運行中突發的不可抗力事件，受當地新冠疫情程度及防疫政策的影響，現有海外項目的實施可能存在誤工、延期或停工的情況。

2、項目所在國地緣政治局勢動蕩

近幾年，全球經濟增長步伐放緩，美國單邊挑起的貿易衝突引發市場對全球貿易及經濟增長前景的擔憂，部分海外工程所在國家的政治格局不穩定，若未來政治局勢動蕩，可能對當地工程項目的開展造成一定影響。

上述因素對於現有海外工程的開展及未來海外訂單的獲取存在一定的負面影響。作為EPC項目的分包方，如總包方的工程開展存在一定困難，佰能盈天現有海外項目的供貨、服務及回款可能會受到影響。

三、與上市公司相關的風險

（一）上市公司實際控制人股票質押風險

截至本報告書籤署日，上市公司控股股東、實際控制人李平持有上市公司26.45%的股份，其中佔上市公司總股本的13.62%處於質押狀態，若由於公司股票價格變動，將有可能導致控股股東股票質押風險。

第一節本次交易概況

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司併購重組得到國家政策的有力支持

近年來，國家出臺了一系列的法規及政策，對上市公司的併購重組提供政策支持，鼓勵上市公司通過兼併重組，優化資源配置、促進行業整合和產業升級。

2015年8月，中國證監會、財政部、國資委、銀監會四部門聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》（證監發[2015]61號），提出要「大力推進上市公司兼併重組」，「為進一步發揮市場資源配置功能，提高市場效率，在併購重組監管中將進一步簡政放權，擴大併購重組取消行政審批的範圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率」。

2016年9月，中國證監會修訂並發布了《重組管理辦法》，對併購重組市場進行規範，促進估值合理化，鼓勵更多資金投向實體經濟，為資本市場的併購重組提供良好的政策疏導，推動上市公司服務實體經濟發展。

2018年8月，國家發展改革委、人民銀行、財政部、銀保監會和國資委聯合印發《2018年降低企業槓桿率工作要點》，協調推動兼併重組，並指出，「深化產融合作，充分發揮資本市場在併購重組中的主渠道作用」和「穩妥給予資本市場監管支持：對降槓桿及市場化債轉股所涉的IPO、定向增發、可轉債、重大資產重組等資本市場操作，在堅持市場三公原則前提下，提供適當監管政策支持」。

2019年10月，中國證監會再次修訂並發布了《重組管理辦法》，通過簡化「重組上市」認定標準、恢復「重組上市」配套融資等舉措，鼓勵市場採用併購重組方式，激發資本市場活力，充分發揮併購重組功能，推動上市公司資源整合和產業升級，促進優質資產與資本平臺對接。

在有利的政策背景下，上市公司將積極利用資本市場提供的支持，結合自身產業布局和戰略目標，通過併購重組的方式完善產業鏈布局，有效促進資源的整合，改善行業生態，增強上市公司的綜合實力。

2、工業網際網路時代下，機遇與挑戰並存

近年來，工業網際網路的不斷發展和深化，給包括上市公司在內的高新技術企業帶來了巨大的發展機遇，也不可避免的帶來了一定的挑戰。根據2017年11月發布的《國務院關於深化「網際網路+先進位造業」發展工業網際網路的指導意見》，工業網際網路作為新一代信息技術與製造業深度融合的產物，日益成為新工業革命的關鍵支撐和深化「網際網路＋先進位造業」的重要基石，對未來工業發展產生全方位、深層次、革命性影響。工業網際網路通過系統構建網絡、平臺、安全三大功能體系，打造人、機、物全面互聯的新型網絡基礎設施，形成智能化發展的新興業態和應用模式，是推進位造強國和網絡強國建設的重要基礎，是全面建成小康社會和建設社會主義現代化強國的有力支撐。

根據國務院的指導意見，2018至2020年，我國工業網際網路仍處於起步階段，需要「初步建成低時延、高可靠、廣覆蓋的工業網際網路網絡基礎設施，初步構建工業網際網路標識解析體系，初步形成各有側重、協同集聚發展的工業網際網路平臺體系，初步建立工業網際網路安全保障體系。」

當前，網際網路創新發展與新工業革命正處於歷史交匯期，而上市公司要把握工業網際網路發展的難得機遇，就必須內外兼修，一方面，不斷加強技術積累，加大研發投入，培養高水平的研發人才；另一方面，積極進行工業網際網路戰略布局，通過併購重組的方式，打造自主可控的工業網際網路產業鏈，搶先在智能製造等領域完成產業布局。

（二）本次交易的目的

1、收購優質資產，推進工業互聯

本次交易的標的公司在智能製造、節能環保、資源綜合利用等多個領域處於國內領先地位，目前已經擁有無人行車及智能庫管系統、焦爐測溫機器人、自動出鋼系統、綜合料場無人智能管控系統、精密製造智能生產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能專家系統等多項產品和技術。

本次交易完成後，公司將進一步推進工業網際網路產品和解決方案在冶金等領域的應用，不斷豐富和擴展應用場景，並在行業應用的過程中積累經驗、完善工業網際網路技術。

2、發揮協同效應，提升競爭實力

標的公司所從事的業務為工業領域電氣自動化項目的工程承包和技術服務，同時致力於智能製造領域的產品和技術研發。標的公司在電氣自動化工程及智能製造系統工程的方案設計、軟體編程調試及售後服務等領域積累了豐富的工程經驗，通過持續不斷的研發投入，擁有了多項國內首創的核心技術，在行業內處於領先地位。

本次交易完成後，上市公司的資產規模、業務規模將進一步擴大，競爭實力也將得到進一步增強。通過從人員、財務、管理、業務及企業文化等方面對標的公司進行整合，上市公司將充分發揮現有工業網際網路產品技術優勢，與佰能電氣在工業企業，尤其是大型冶金行業企業的電氣自動化、節能減排綜合服務等領域推進業務協同，不斷豐富應用場景、推廣工業互聯產品和解決方案在各行業的應用。

二、本次交易決策過程和批准情況

（一）本次交易已履行的決策程序

1、上市公司已履行的決策程序

（1）2020年2月11日，上市公司召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

（2）2020年5月22日，上市公司召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金草案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

（3）2020年6月12日，上市公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金草案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

（4）2020年6月23日，上市公司召開第五屆董事會第二十三次會議，根據公司股東大會的授權和《創業板註冊管理辦法》等法規的規定，審議通過了《關

於修訂公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金草案〉（修訂稿）及其摘要的議案》。

（5）2020年8月19日，上市公司召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於籤署附生效條件的的議案》、《關於〈北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金草案〉及其摘要的議案》。

（6）本次交易方案獲得國防科工局批准。

（7）2020年12月9日，上市公司召開第五屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於本次交易方案調整不構成重組方案重大調整的議案》、《關於及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

2、標的公司已履行的決策程序

佰能電氣召開股東會同意本次股權轉讓。

3、交易對方已履行的決策程序

（1）中鋼國際出具股東決定同意中鋼設備轉讓其持有佰能電氣股權；中鋼設備國資主管單位中鋼集團出具同意本次交易的批覆並對本次交易標的資產佰能電氣評估報告進行了備案。

（2）金隅資管出具股東決定同意大成房地產轉讓其持有佰能電氣股權；大成房地產國資主管單位金隅集團出具文件同意本次交易。

（3）交易對方佰能共合召開合伙人會議同意出讓其持有佰能電氣股權。

（4）中鋼集團、金隅集團出具同意本次重大資產重組交易方案調整的批覆。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

1、本次交易經深交所審核通過；

2、中國證監會對本次發行予以註冊。

上述事項能否通過審核和註冊以及通過審核和註冊的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意。在未通過上述全部審核和註冊前，上市公司不得實施本次交易。

三、本次交易具體方案

本次交易中，公司擬以發行股份及支付現金方式購買佰能電氣100%股權，並向不超過35名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金。

（一）發行股份及支付現金購買資產

1、發行股份的種類和面值

本次發行股份購買資產發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。本次交易發行的股票擬在深圳證券交易所上市。

2、發行方式及發行對象

本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行。本次發行股份對象為中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人。上述交易對方以其各自持有的標的公司的股權為對價認購上市公司非公開發行的股份。

3、標的資產的交易價格及支付方式

標的資產的價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為依據確定，由交易各方協商確定本次交易的價格。本次交易的審計、評估基準日為2019年12月31日。

本次交易以2019年12月31日為評估基準日，根據中同華出具的《評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），以2019年12月31日為評估基準日，佰能電氣母公司淨資產帳面價值為47,973.51萬元，佰能電氣的股東全部權益評估價值為160,413.10萬元，評估增值112,439.59萬元，增值率234.38%；佰能電氣歸屬於母公司淨資產的帳面價值為80,822.70萬元，100%股東權益的評估值為160,413.10萬元，增值率98.48%。以上述評估值為參考依據，並經公司與交易對方共同協商，最終確定標的資產交易價格為160,413.10萬元。

上述交易價格，由公司以發行股份及支付現金的方式支付，具體如下：

標的資產 交易對方 交易對價（萬元） 支付方式

股份對價（萬元） 現金對價（萬元）

佰能電氣 中鋼設備有限公司 44,559.20 35,647.36 8,911.84

北京大成房地產開發 33,101.12 26,480.89 6,620.22

標的資產 交易對方 交易對價（萬元） 支付方式

股份對價（萬元） 現金對價（萬元）

有限公司

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 3,539.27 2,831.42 707.85

趙慶鋒 16,217.06 12,973.65 3,243.41

孫麗 9,097.87 7,278.29 1,819.57

高健雄 8,206.68 6,565.35 1,641.34

王徵 7,570.12 6,056.10 1,514.02

王敬茹 4,464.04 3,571.23 892.81

汪聲娟 7,074.73 5,659.78 1,414.95

陳國盛 1,591.40 1,273.12 318.28

黃功軍 1,782.37 1,425.89 356.47

關山月 1,782.37 1,425.89 356.47

王會卿 1,629.59 1,303.67 325.92

陳立剛 1,476.82 1,181.46 295.36

周小俊 1,324.04 1,059.24 264.81

魏劍平 1,273.12 1,018.50 254.62

喬稼夫 1,145.81 916.65 229.16

李憲文 1,145.81 916.65 229.16

石建軍 852.99 682.39 170.60

張宏偉 2,953.91 2,363.13 590.78

彭燕 827.53 662.02 165.51

楊波 636.56 509.25 127.31

吳秋靈 509.25 407.40 101.85

王芳 509.25 407.40 101.85

陶江平 509.25 407.40 101.85

劉強 509.25 407.40 101.85

李廣德 509.25 407.40 101.85

惠秦川 509.25 407.40 101.85

呂彥峰 483.79 387.03 96.76

汪凱芳 381.94 305.55 76.39

司博章 381.94 305.55 76.39

劉振華 381.94 305.55 76.39

標的資產 交易對方 交易對價（萬元） 支付方式

股份對價（萬元） 現金對價（萬元）

朱鋒 318.28 254.62 63.66

張欣欣 318.28 254.62 63.66

尤寶旺 318.28 254.62 63.66

王軍 318.28 254.62 63.66

亢曉嶸 318.28 254.62 63.66

黃學科 318.28 254.62 63.66

張書雲 292.82 234.25 58.56

張立梅 254.62 203.70 50.92

曾顏峰 254.62 203.70 50.92

王樹松 254.62 203.70 50.92

程麗萍 254.62 203.70 50.92

曹迎新 254.62 203.70 50.92

總計 160,413.10 128,330.48 32,082.62

4、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

根據《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》，上市公司發行股份購買資產的股份發行價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

發行股份購買資產中的股票定價的市場參考價為本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日（2020年2月12日）前20、60、120個交易日東土科技股票交易均價之一。各方按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》規定協商確定，本次發行股份的價格為11.73元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的80%。本次發行股份購買資產的股份發行價格，不安排調整機制。

本次發行的定價基準日至發行完成日期間，東土科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定作相應調整；如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整，具體調整方式以東土科技股東大會決議內容為準。

5、發行數量

本次發行股份購買資產的股份發行數量具體情況如下：

標的資產 交易對方 股份對價（萬元） 發行股份數（股） 佔發行後上市公司總股本的比例（不考慮配套融資）

佰能電氣 中鋼設備有限公司 35,647.36 30,389,903 4.90%

北京大成房地產開發有限公司 26,480.89 22,575,356 3.64%

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 2,831.42 2,413,827 0.39%

趙慶鋒 12,973.65 11,060,227 1.78%

孫麗 7,278.29 6,204,854 1.00%

高健雄 6,565.35 5,597,056 0.90%

王徵 6,056.10 5,162,915 0.83%

王敬茹 3,571.23 3,044,530 0.49%

汪聲娟 5,659.78 4,825,048 0.78%

陳國盛 1,273.12 1,085,354 0.17%

黃功軍 1,425.89 1,215,596 0.20%

關山月 1,425.89 1,215,596 0.20%

王會卿 1,303.67 1,111,402 0.18%

陳立剛 1,181.46 1,007,208 0.16%

周小俊 1,059.24 903,014 0.15%

魏劍平 1,018.50 868,283 0.14%

喬稼夫 916.65 781,455 0.13%

李憲文 916.65 781,455 0.13%

石建軍 682.39 581,750 0.09%

張宏偉 2,363.13 2,014,603 0.32%

彭燕 662.02 564,384 0.09%

楊波 509.25 434,141 0.07%

吳秋靈 407.40 347,313 0.06%

王芳 407.40 347,313 0.06%

陶江平 407.40 347,313 0.06%

劉強 407.40 347,313 0.06%

李廣德 407.40 347,313 0.06%

惠秦川 407.40 347,313 0.06%

呂彥峰 387.03 329,948 0.05%

標的資產 交易對方 股份對價（萬元） 發行股份數（股） 佔發行後上市公司總股本的比例（不考慮配套融資）

汪凱芳 305.55 260,485 0.04%

司博章 305.55 260,485 0.04%

劉振華 305.55 260,485 0.04%

朱鋒 254.62 217,071 0.03%

張欣欣 254.62 217,071 0.03%

尤寶旺 254.62 217,071 0.03%

王軍 254.62 217,071 0.03%

亢曉嶸 254.62 217,071 0.03%

黃學科 254.62 217,071 0.03%

張書雲 234.25 199,705 0.03%

張立梅 203.70 173,657 0.03%

曾顏峰 203.70 173,657 0.03%

王樹松 203.70 173,657 0.03%

程麗萍 203.70 173,657 0.03%

曹迎新 203.70 173,657 0.03%

總計 128,330.48 109,403,654 17.63%

在本次發行的定價基準日至發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定作相應調整；如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整，具體調整方式以上市公司股東大會決議內容為準。

6、期間損益歸屬

本次交易基準日至標的資產交割日期間，標的資產所產生的盈利由上市公司享有，標的資產所產生的虧損由佰能電氣股東承擔。

7、股份鎖定期安排

《重組辦法》四十六條規定「特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36個月內不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特

定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

屬於本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成後36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。」

本次交易的交易對方與上市公司不存在關聯關係，且持有標的公司相關股權的時間已超過12個月，本次交易不會導致上市公司控制權變更，因此交易對方不屬於《重組辦法》第四十六條所列的「特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓」的情形，交易對方因本次交易而獲得的上市公司股份自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

此外，根據《交易協議》、交易對方籤署的《關於股份鎖定的承諾函》，各交易對方在本次交易中以標的公司股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓。交易完成後，交易對方取得上市公司股份的鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成業績目標的情況下，按目標淨利潤實現比例陸續解除鎖定，交易對方通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期安排如下：

佰能電氣業績目標為：2020年、2021年和2022年每年實現的經審計的扣除偶發性政府補助後的淨利潤為不低於1億元。（前述偶發性政府補助指與標的公司日常活動無關的政府補助）。前述「淨利潤」係指扣除偶發性政府補助後的歸屬於母公司所有者的淨利潤。佰能電氣使用上市公司本次重大資產重組募集資金所產生的利息收入以及募集資金投入帶來的收益不計入佰能電氣業績目標。佰能電氣將對上市公司投入的募集資金單獨進行核算，在佰能電氣業績實現情況的專項審計報告中將單獨核算的募集資金產生的收入、成本及收益予以扣除。

佰能電氣股東承諾：交易完成後，佰能電氣股東取得東土科技股份的鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成業績目標的情況下，按目標淨利潤實現比例陸續解除鎖定，即佰能電氣股東因本次交易而獲得的東土科技股份每年按已實現三年總體業績目標的比例解除鎖定：

第一次解鎖：自股份發行結束之日起滿12月解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億

第二次解鎖：關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億-第一次解鎖股份數

第三次解鎖：關於佰能電氣2022年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億-（第一次解鎖股份數+第二次解鎖股份數）

如2020年至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤之和未達到3億元，則餘下未解鎖股份再鎖定12個月後全部解除鎖定。

如佰能電氣提前實現業績目標，即2020年至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤合計達到3億元，則佰能電氣股東因本次交易而獲得的東土科技股份可在關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日100%解除鎖定。

若因中國證監會或深圳證券交易所審核或註冊工作進展的影響，導致本次重大資產重組未能在2020年內實施完畢，各方同意佰能電氣股東2020-2022年的業績目標安排保持不變，不再延長業績目標期限。

佰能共合全體合伙人承諾如下：

1、在佰能共合因本次交易所獲得的上市公司股份在其承諾的股份鎖定期內，本承諾人將不以任何方式轉讓直接或間接持有的佰能共合財產份額或從佰能共合退夥；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本承諾人通過佰能共合間接享有的與上市公司股份有關的權益；法律、法規、規章、規範性文件規定以及佰能共合合夥協議約定的當然退夥、除名等情形除外。

2、在佰能共合因本次交易所獲得的上市公司股份的鎖定期限屆滿後，本承諾人轉讓持有的佰能共合財產份額將依照屆時有效的法律、法規、規章、規範性文件規定以及佰能共合合夥協議的約定辦理。

3、若中國證監會或其它監管機構對佰能共合因本次交易獲得的上市公司股份鎖定期安排另有要求的，本承諾人同意根據中國證監會或其它監管機構的監管意見及要求進行相應調整。

8、超出目標業績獎勵

若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和超出3億元，則東土科技同意將前述歸母淨利潤總和超出目標業績3億元部分的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊，但獎勵總額不超過佰能電氣100%股權交易價格的20%，即獎勵總額不超過3.2億元。佰能電氣2022年專項審計報告出具之日起5個工作日內，由佰能電氣董事會確定獎勵的經營管理團隊具體人員範圍、具體分配方案和分配時間，並由佰能電氣將代扣代繳個人所得稅後的款項分別支付給各獎勵對象。

9、滾存未分配利潤安排

本次發行股份及支付現金購買資產股份發行前上市公司滾存未分配利潤將由本次發行完成後公司新老股東共同享有。本次交易完成後，除標的公司2019年12月9日股東會審議通過的已宣派但尚未實施的12,600萬元分紅外，標的公司截至本次交易基準日的未分配利潤、過渡期間及標的資產交割日後實現的淨利潤，歸東土科技享有。

10、標的資產交割

根據公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定：標的資產應在《發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起30個工作日內完成交割。佰能電氣股東應配合標的公司辦理工商變更登記手續，將標的資產過戶至上市公司名下，上市公司亦予以配合。自標的資產交割日零時起，標的資產的所有權利、義務和風險發生轉移，上市公司享有標的資產以及因經營標的資產的業務而產生的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險以及因經營標的資產的業務而產生的一切責任和義務。

11、未設置業績承諾與股份解鎖安排的合理性

（1）本次交易估值溢價合理

1）本次交易估值情況

根據中同華出具的《評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），以2019年12月31日為評估基準日，佰能電氣母公司淨資產帳面價值為47,973.51萬元，佰能電氣的股東全部權益評估價值為160,413.10萬元，評估增值112,439.59萬元，增值率234.38%；佰能電氣歸屬於母公司淨資產的帳面價值為80,822.70萬元，100%股東權益的評估值為160,413.10萬元，增值率98.48%。

2）本次交易估值具備合理性

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能盈天所從事的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務屬於軟體和信息技術服務業（I65）；佰能藍天所從事的節能環保工程和技術服務業務屬於生態保護和環境治理業（N77）；柳州佰能所從事的合同能源管理服務屬於電力、熱力生產和供應業（D44）。根據佰能電氣最新一期收入分類情況，電氣自動化工程收入佔比超過50%，因此佰能電氣所屬行業為軟體和信息技術服務業（I65）。

結合佰能電氣主營業務及行業情況，經Wind資料庫篩選，選定了國泰集團、拓爾思、思維列控三例併購案例。同行業可比交易估值情況對比如下：

序號 市場案例 標的資產主營業務 注入資產淨資產帳面值（萬元） 注入資產淨資產評估值（萬元） 增值率

1 國泰集團收購太格時代69.83%股權 電氣化工程和信息化工程業務 21,383.22 81,639.74 281.79%

2 拓爾思收購科韻大數據35.43%股權 大數據軟體開發、技術服務和系統集成 4,972.82 18,020.00 262.37%

3 思維列控定增收購藍信科技51%股權 高速鐵路運行監測與信息管理 28,816.20 153,181.16 431.58%

平均值（合併報表歸屬於母公司淨資產） 325.25%

本次交易（母公司單體報表淨資產） 234.38%

本次交易（合併報表歸屬於母公司淨資產） 98.48%

市場可比交易案例的估值增值率區間為281.79%至431.58%，平均水平為325.25%。若按照合併報表歸屬於母公司淨資產口徑計算，本次交易的評估增值率為98.48%，遠低於可比交易平均值，因此本次交易估值具有合理性。

（2）標的公司對大客戶的業務依賴

1）標的公司對大客戶業務依賴情況

2018年度、2019年度和2020年1-6月，標的公司來自中鋼設備及其關聯方的營業收入佔比分別為46.05%、60.61%和57.30%，基於歷史原因，標的公司對中鋼設備存在較大的依賴。

2）標的公司與中鋼設備的業務關係具有歷史原因且符合行業慣例

佰能電氣起源於中鋼設備的自動化部，因該項業務對研發、技術等要求較高，為了調動員工的積極性，將自動化部獨立出來，成立了佰能電氣，中鋼設備之後未再成立該業務部門，因此自標的公司成立之日起，與中鋼設備一直保持業務合作關係。

佰能電氣主要收入來源於冶金行業的電氣化系統集成業務。由於項目建設難度較大、工藝較為複雜，鋼鐵冶金企業的建設過程中業主往往會選擇具備較強項目管理能力的總承包商以EPC的方式實施。鋼鐵冶金企業中三電系統集成屬於技術難度較大、專業壁壘較高的業務，總承包商會選擇較為穩定的供應商，一方面可在總承包商承接EPC項目前期階段，共同參與EPC項目的承攬、設計和招投標等過程，負責項目三電系統的技術文件編制等，另一方面，在項目實施階段，能與總承包商形成良好的合作，便於總承包商的分包管理。標的公司與中鋼設備之間的合作模式符合行業慣例。

3）本次交易完成後，標的公司與中鋼設備的業務合作具備可持續性

中鋼設備先後承擔了國內各主要大型鋼鐵企業500多項重點建設項目，具備鋼鐵聯合企業全流程工程承包能力，是目前冶金行業工程公司中專業領域經營範圍最廣泛的企業。就三電系統集成業務而言，除了標的公司外，中鋼設備不存在其他直接和間接投資的企業，標的公司自成立以來長期為中鋼設備重要供應商。標的公司在系統集成、專業控制技術的掌握上以及在系統軟體編程方面有其獨到之處，是國內為數不多的可以提供冶金全流程電氣自動化產品和服務的供應商，在冶金自動化行業處於領先地位。雙方業務合作關係持續二十多年，雙方持續的業務合作是基於市場化的原則，具有商業合理性。

報告期內標的公司與中鋼設備諸多合作項目中，在中鋼設備獲取項目過程中，標的公司配合中鋼設備參與EPC項目的前期溝通、方案設計等具體工作，並負責電氣自動化部分的投標文件製作、技術文件編寫的等工作，協助EPC項目中標，雙方之間已經具備了良好的合作基礎和較強的黏性。

佰能電氣與中鋼設備的合作需要依據中鋼設備制度的規定履行相應的招投標、議標等採購程序，中鋼設備對項目供應商和分包方的選擇有明確的內部控制規則，根據不同的項目情況依據內部控制規則確定採用的方式。

基於雙方良好的合作基礎和業務緊密聯繫程度，佰能電氣所具備的競爭優勢，以及中鋼設備交易完成將成為上市公司的股東，標的公司與中鋼設備的業務合作關係具備可持續性。

（3）標的公司具備持續經營能力

1）佰能電氣所處行業將持續發展且具備較大的增長空間

冶金行業電氣、儀表、自動化控制系統集成業務的供求關係主要取決於國內外新建鋼鐵廠和現有鋼鐵廠生產線的技術改造情況。根據2016年10月工信部發布的《鋼鐵工業調整升級規劃（2016—2020年》中提出了到2020年鋼鐵智能製造發展目標，國內鋼鐵企業面臨著較大的更新改造的工作，因此鋼鐵企業自動化控制系統集成業務需求量有所增加。同時，隨著一帶一路戰略的推進，國際市場電氣、儀表、自動化控制系統集成業務的發展需求將繼續增加。

國家及地方出臺了多項節能減排、淘汰落後產能、加強環保治理的政策，加大了鋼鐵、燃煤工業鍋爐等高汙染、高耗能、產能過剩行業的治理力度，對於鋼鐵、燃煤工業鍋爐等行業的環保標準和節能減排的要求不斷提高。2019年4月底發布的《關於推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》指出「到2025年底前，重點區域鋼鐵企業超低排放改造基本完成」。以鋼鐵為代表的非電領域的EPC改造工程投資是非電領域企業投資的重點。非電工業領域將成為大氣汙染治理的增長點，未來一段時間非電領域的EPC改造工程市場潛力巨大。

我國政府一直以來鼓勵餘熱餘壓等形式的資源綜合利用，鼓勵推廣餘熱發電等節能技術，促進節能減排和資源節約。我國水泥行業餘熱發電技術、浮法玻璃窯煙氣餘熱發電技術已經達到世界領先水平，鋼鐵、冶金、化工行業餘熱發電技術也很成熟。根據中國節能協會節能服務產業委員會的估算，合同能源管理模式將是未來我國餘熱發電市場的新趨向，增速保持在30%-40%，市場發展空間廣闊。

2）佰能電氣已經具備了較強的市場開拓和獨立運營能力

標的公司在系統集成、專業控制技術的掌握上以及在系統軟體編程方面有其獨到之處，是國內為數不多的可以提供冶金全流程電氣自動化產品和服務的供應

商，在冶金自動化行業處於領先地位，標的公司已經具備了較強的市場開拓和獨立運營的能力。具體如下：

①工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務領域

佰能電氣子公司佰能盈天為高新技術企業，擁有冶金行業全流程各工藝生產線的電氣自動化解決方案和工程技術經驗，能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目，為冶金領域各工序包括：採礦、選礦、原料廠、石灰窯、燒結、球團、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼及處理線等提供電氣自動化系統規劃、方案論證、工程設計、設備製造、安裝調試、技術培訓和售後服務。經過多年積累，佰能盈天業績遍布國內和海外多個國家和地區，在俄羅斯、澳大利亞、土耳其、伊朗、印度、阿爾及利亞、馬來西亞及越南等一帶一路國家均有實施相應工程項目。佰能盈天承繼了佰能電氣在行業內的經驗及專業團隊，在多年業務活動中積累了豐富的冶金自動控制技術應用經驗，對冶金行業工藝也有了深刻理解，鍛鍊了一批優秀的技術人員隊伍，具備了承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力，在行業內已具備了較大的影響力。

②節能環保工程及技術服務領域

佰能電氣子公司佰能藍天為高新技術企業，是中國環境保護產業協會會員單位，中國環境保護產業骨幹企業。通過了多個質量管理體系認證，是工信部推薦的節能服務企業。佰能藍天在冶金、鋼鐵、熱電、建材、石化、有色、城市建設等領域進行了大量的基礎研究和工程實踐，在工業餘熱餘壓利用、工廠煙氣處理、電氣節能等方面取得了豐碩的成果，在完成水泥迴轉窯餘熱發電、玻璃爐窯餘熱發電、幹熄焦發電、飽和蒸汽餘熱發電、燒結環冷機餘熱發電、燒結大煙道餘熱利用、加熱爐餘熱利用、礦熱爐餘熱發電、焦爐餘熱利用、生物質發電、垃圾發電等工程項目中，形成了自己的專有技術；佰能藍天在煙氣脫硫、脫硝、除塵，汙水處理、汙泥處理、垃圾滲濾液處理、VOC治理、資源循環利用等方面取得了突破性進展，積累了豐富的工程經驗。

在燒結餘熱利用及發電方面，佰能藍天擁有多項專利，如《一種燒結機餘熱回收利用裝置》、《一種可調整排煙溫的燒結機煙道餘熱鍋爐系統》、《一種用於燒結機煙道餘熱回收的鍋爐系統》、《一種新型燒結環冷機煙氣餘熱回收方式》等。

③合同能源管理服務

佰能電氣主要以合同能源管理模式從事餘熱發電項目投資、建設、運營管理的服務，主要由佰能藍天和柳州佰能兩個主體實施，柳州佰能共建設經營兩期發電項目，通過利用廣西柳鋼的燒結機排出的餘熱進行回收利用產生過熱蒸汽發電，發電供給廣西柳鋼利用，從而實現資源的良性循環。一期2×360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期110㎡、265㎡和360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2013年1月至2025年12月。北海合同能源管理項目及馬鞍山合同能源管理項目已先後於2019年1月和2020年1月進入運行階段。上述三個合同能源管理項目均已實施。

同時，佰能電氣及各子公司均具備所從事業務的相應資質，藉助自身完善的技術和人才儲備、優良的業內口碑和較強的自主研發能力，佰能電氣及各子公司具備了較強的市場開拓能力和獨立承接、運營業務的技術背景和能力。

此外，隨著標的公司對非中鋼客戶以及非電氣化業務的拓展力度加大，在積極發展電氣化業務的同時，標的公司進一步拓展智能製造、新行業內的電氣自動化業務、節能環保業務、合同能源管理業務等，收入結構將進一步多元化。

3）佰能電氣主要控股子公司的股權架構，有助於提高管理團隊積極性並保持業務穩定性

截至2019年12月31日，佰能盈天的股本為4,290萬股，員工持股平臺北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥）持股30.07%，盈天同盛中8名佰能盈天員工所佔持股平臺份額為91%，間接持有佰能盈天27%左右的股權，包含佰能盈天總經理關山月、副總經理王會卿和黃功軍等核心人員。

截至2019年12月31日，佰能藍天總股本為10,108萬股，前十名股東中，佰能藍天員工共持股25.62%，包含董事長趙慶鋒、總經理陳立剛、副總經理黃學科、劉強等核心人員。

目前佰能藍天、佰能盈天已為新三板掛牌公司，根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定「對於佰能電氣控股子公司北京佰能藍天科技股份有限公司和北京佰能盈天科技股份有限公司少數股東股權，在本次併購完成滿3年並且佰能電氣完成各方約定的經營目標情況下，在履行甲方相應審議批准程序後，甲方同意進行收購。或者應少數股東要求，同意該兩家公司分拆上市。」佰能盈天和佰能藍天的管理團隊具備較強的積極性做好公司的經營管理。

4）重組後實現上市公司與標的公司的業務協同，將提升上市公司盈利能力

①重組完成後上市公司與標的公司將形成較好的業務協同

上市公司屬於產品和解決方案的提供商，上市公司利用自身的研發和技術優勢，在工業網際網路各個環節和各個行業提供相關的產品和解決方案，而標的公司主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，標的公司優勢在於具備較強的系統集成能力和對冶金行業的理解能力，雙方處於行業上下遊，具備較強的互補性。

雙方的業務協同主要體現在：利用佰能電氣在冶金行業的行業經驗，東土科技可以將其擁有的工業網際網路產品和解決方案在冶金行業找到應用場景，佰能電氣在冶金行業的經驗及系統集成的優勢能為東土科技提供非常有益的補充；佰能電氣在工藝難度較大及對自動化控制要求較高的冶金行業積累的豐富智能製造的項目經驗，結合東土科技在軌道交通、防務等領域的渠道優勢，可以進一步推動佰能電氣業務的拓展；重組完成後，利用東土科技在工業網際網路的研發和技術優勢，以及佰能電氣在工業自動化和系統集成的研發和技術優勢，雙方可以進一步進行冶金行業工業網際網路及工業控制的研發，實施本次募投項目即為上述目的，通過募投項目研發的新產品，將可能對目前冶金行業工業控制中軟硬體產品進行替代。

通過本次交易，上市公司與標的公司將實現在產品、技術、管理、資金、地方政策等多方面的優勢互補，實現整合。通過本次重組後的業務整合，有助於上市公司和標的公司業務的進一步協同，提升上市公司的持續經營能力。

②本次交易完成後，有助於增厚上市公司的每股收益

根據立信所出具的審閱報告及備考財務報表，上市公司合併報表與本次交易完成後的備考合併報表之間的主要財務數據對比情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 變動率 交易前 交易後（備考） 變動率

歸屬於母公司所有者權益 165,850.22 298,951.27 80.25% 171,957.26 300,287.74 74.63%

所有者權 167,875.70 314,221.90 87.18% 173,597.55 314,299.41 81.05%

益

總資產 312,638.18 627,885.67 100.83% 327,675.41 618,624.16 88.79%

項目 2020年1-6月 2019年度

交易前 交易後（備考） 變動 交易前 交易後（備考） 變動

營業收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81

淨利潤 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03

歸屬於母公司股東的淨利潤 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06

本次交易完成後，上市公司的資產規模和盈利規模將得到較大幅度的提升，有助於提高上市公司的抗風險能力和盈利能力。本次交易完成後，根據備考報表，2019年末和2020年上半年末，上市公司資產總額分別由327,675.41萬元和312,638.18萬元增加至618,624.16萬元和627,885.67萬元，增幅分別為88.79%和101.12%。上市公司2019年度和2020年1-6月淨利潤分別由-44,590.92萬元和-6,561.23萬元增加至-33,753.89萬元和-991.21萬元，分別增長10,837.03萬元和5,570.02萬元。

本次交易完成後，2019年和2020年1-6月上市公司每股收益從-0.86元/股和-0.12元/股上升至-0.57元/股和-0.02元/股，本次交易完成後，上市公司經營能力明顯增強，基本每股收益有所提升。

綜上所述，本次交易完成後，佰能電氣具備持續經營能力。

（4）本次交易未設置業績承諾及設定股份鎖定安排具備合理性

1）本次交易未設置業績承諾符合《重組管理辦法》的規定

根據中國證監會《重組管理辦法》第三十五條規定：「採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。」

本次交易方案中，交易對方中鋼設備、大成房地產、佰能共合、趙慶鋒等41名自然人均不是上市公司東土科技的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人。因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》中規定的必須設置業績補償的相關條件，可以不設置業績補償安排。

2）本次交易不具備設置業績承諾及補償的客觀條件

標的公司股權結構較為分散，股東類型多元化，且不存在實際控制人。截至2019年末，其中法人股東2名（中鋼設備為國務院國資委控制的中鋼集團的下屬子公司，大成房地產為北京市國資委的控制企業），有限合夥股東1名，為自然人持股平臺，自然人股東41名。

根據佰能電氣的經營安排，佰能電氣作為管理平臺，將不再執行具體業務，報告期內公司主要的收入來自全資或控股子公司。截至2020年6月30日，佰能電氣持有佰能盈天66.43%股權，持有佰能藍天46.97%股權。根據本次交易方案，佰能盈天和佰能藍天的少數股東未納入本次重組交易對方。

綜上，基於佰能電氣的股權結構及其主要控制公司的業務現狀，在本次交易的商業談判中，交易對方不同意設置業績承諾及補償安排，本次交易不具備設置業績承諾的客觀條件。

3）本次交易的股份解鎖安排符合《重組管理辦法》的規定

本次交易的交易對方與上市公司不存在關聯關係，且持有標的公司相關股份時間已超過12個月，因此交易對方不屬於根據《重組管理辦法》第四十六條所列的「特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓」的情形，本次交易的股份鎖定期安排符合《重組管理辦法》的規定。

結合標的公司的實際情況，本次交易未設置業績補償安排，為促使公司股東及管理團隊繼續支持標的公司的發展，設定了股份鎖定安排，具備合理性。

（5）本次交易採取多種措施保護上市公司及中小股東的利益

1）業績目標及交易對方股份鎖定的安排

根據上市公司與交易對方籤署的《交易協議》、交易對方的承諾，本次交易方案中交易對方已經設定了股份鎖定安排積極保障上市公司及中小股東利益，具體如下：

佰能電氣股東取得上市公司股份的鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成業績目標的情況下，按目標歸母淨利潤實現比例陸續解除鎖定。根據交易各方談判確定，標的公司佰能電氣目標業績為：2020年、2021年和2022年每年扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤為不低於1億元。佰能電氣股東因本次交易而獲得的上市公司股份每年按已實現三年總體業績目標的比例解除鎖定：

第一次解鎖：發行自股份發行結束之上市日起後滿12月解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易所而獲得的全部上市公司股份×（2020年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的淨所獲歸母利潤）/3億

第二次解鎖：關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而所獲得的全部上市公司股份×（2020至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的淨所獲歸母利潤）/3億--第一次解鎖股份數

第三次解鎖：關於佰能電氣2022年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而所獲得的全部上市公司股份×（2020至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的淨所獲歸母利潤）/3億--（第一次解鎖股份數+第二次解鎖股份數）

如2020年至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的淨總體歸母利潤之和未達到完成3億元總體目標利潤，則餘下未解鎖股份再鎖定12個月後全部解除鎖定。

如佰能電氣提前實現2020年至2021年業績目標，即佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤達到實現3億元，則佰能電氣股東因本次交易而獲得的上市公司股份可在關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日100%解除鎖定。

2）本次交易嚴格履行相應的程序

對於本次發行股份購買的資產，公司已聘請審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事已對本次發行股份收購資產評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立

財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。在本次交易方案報批以及實施過程中，上市公司將根據有關規定，真實、準確、完整的披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露程序義務。

3）攤薄收益的補償安排

本次交易完成後，若佰能電氣實際完成效益情況與業績目標淨利潤差距較大，則公司即期回報指標存在被攤薄的風險。鑑於此，公司董事會已經制定了填補回報措施的具體措施，並且公司控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員已對保障措施能夠得到切實履行作出了承諾，以充分保護中小投資者的合法權益。

上市公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：「1、不越權幹預公司經營管理活動。2、不會侵佔公司利益。3、若中國證監會或深圳證券交易所對本承諾人有關確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本承諾人將自願無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾。4、作為填補回報措施相關責任主體之一，本承諾人承諾嚴格履行本承諾人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。本承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本承諾人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本承諾人作出相關處罰或採取相關管理措施。」

上市公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：「1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；2、承諾對職務消費行為進行約束；3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；5、如果公司將來推出股權激勵方案，承諾股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；6、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保上市公司填補回報措施能夠得到切實履行。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施；7、自本承諾出具日至公司本次非公開發

行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」

4）交易完成後維持管理團隊穩定性的措施

為了保持本次重組完成後，佰能電氣業務團隊的穩定性，各方在《發行股份及支付現金購買資產協議》中約定：

「12.1為保證目標公司持續發展和保持持續競爭優勢，目標公司核心人員承諾確保本協議附件三列明的目標公司核心人員自標的資產交割日起，仍需至少在目標公司任職36個月，另外該等目標公司核心人員並承諾在目標公司任職期間及離職後24個月內，不為從事與目標公司生產或者經營同類產品或從事同類業務的、有競爭關係的其他用人單位工作或提供勞務，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務。如目標公司核心人員在服務期屆滿後離職，甲方應以不低於上一年度平均月薪向該目標公司核心人員支付24個月的補償金。

12.2如本協議附件三列明的目標公司核心人員違反任職期限承諾和競業禁止義務的：

（1）如在任職期限不滿12個月違反義務的，則應向甲方支付賠償金，金額相當於該人上一年度薪酬的3倍；

（2）如在任職期限不滿24個月違反義務的，則應向甲方支付賠償金，金額相當於該人上一年度薪酬的2倍；

（3）如在任職期限不滿36個月違反義務的，則應向甲方支付賠償金，金額相當於該人上一年度薪酬的1倍；

（4）如在服務期屆滿後24個月內違反競業禁止義務，則應向甲方支付賠償金，金額相當於該人上一年度薪酬的2倍。

（5）如果觸發本條規定的賠償，則由該目標公司核心人員先以其自本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，以甲方審議回購方案董事會召開日前一交易日甲方股份收盤價或11.73元/股孰高者為準計算補償股份數量，由甲方以1元回購，不足部分以現金進行補償。

12.3存在以下情形之一的，不視為目標公司核心人員違反任職期限承諾且不承擔與任職期限承諾相關的補償責任：

（1）喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤、死亡或被宣告死亡而與目標公司終止勞動合同、服務合同的。

（2）不能預見、不能避免或不能克服的客觀情況導致無法繼續在目標公司任職，並取得甲方同意的。

（3）因個人原因提出離職並取得甲方同意的。

（4）因甲方（包括甲方所有員工）原因造成目標公司核心人員無法順利履職的。」

核心人員包括趙慶鋒（佰能電氣董事長）、孫麗（佰能電氣總經理）、關山月（佰能盈天總經理）和陳立剛（佰能藍天總經理）。

12、超額業績獎勵安排設置的依據及合理性

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》中關於股份解鎖的安排，標的公司2020年-2022年的經營業績目標為扣除偶發性政府補助後歸母淨利潤合計數超過30,000.00萬元。該業績目標結合標的公司歷史經營數據，並考慮評估預測期測算情況，經交易雙方商業談判後確定。

上市公司與各交易對方於2020年8月19日籤署了《關於北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議二》，該補充協議明確了相關業績獎勵總額上限，即：若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和超出3億元，則上市公司同意將前述歸母淨利潤總和超出目標業績3億元部分的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊，但獎勵總額不超過佰能電氣100%股權交易價格的20%，即獎勵總額不超過3.2億元。

綜上，本次交易已按照相關監管規則的規定設置相關業績獎勵總額上限。

本次業績獎勵是以標的公司實現超額業績為前提，充分考慮了上市公司全體股東的利益、對標的公司經營管理團隊的激勵效果、交易完成後被收購標的經營管理團隊超額業績的貢獻、經營情況等多項因素，基於公平交易原則，經交易雙方商業談判協商一致後確定業績獎勵的規則和內容，有利於維持標的公司經營管理團隊的穩定性，激發進一步拓展業務的動力，促進標的公司實現業績目標，有利於保護上市公司和全體中小股東的權益。因此，本次交易超額業績獎勵設置具備合理性。

（二）非公開發行股份募集配套資金

1、發行股份的種類和面值

本次募集配套資金髮行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。本次交易發行的股票擬在深圳證券交易所上市。

2、發行方式與發行對象

本次募集配套資金的發行方式為非公開發行。發行對象為不超過35名特定投資者。

3、發行股份的價格及定價原則

本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於本次發行股份募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。本次募集配套資金的最終發行價格將在本次交易經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。若監管機構對非公開發行股票及募集配套資金的定價、發行方式等規則進行調整，則本次募集配套資金髮行股票的定價、發行等方案也將作相應調整。

4、發行金額與發行數量

本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%，募集資金的總額不超過109,819.27萬元，最終發行金額及發行數量將在深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊後，按照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等相關規定，根據詢價結果最終確定。

5、發行股份的價格和數量的調整

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金的發行價格和發行數量將按照有關規定進行相應調整。

6、股份鎖定期安排

特定投資者認購的本次募集配套資金所發行的股份自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，18個月內不得轉讓。

本次發行完成後，非公開發行股份募集配套資金的認購方若由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

7、募集資金用途

本次交易募集的配套資金總額不超過109,819.27萬元，本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。

具體用途如下：

序號 項目名稱 金額（萬元）

1 支付現金對價 32,082.62

2 支付中介機構費用 3,500.00

3 冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目 24,500.00

4 補充上市公司流動資金 49,736.65

合計 109,819.27

本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金未能同時經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，上市公司將通過自有資金或向銀行借款等方式籌集資金以支付收購標的資產的現金對價等。

在配套募集資金到位前，上市公司可根據自身實際情況、本次交易進展情況等以自籌資金擇機先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置換。

8、滾存未分配利潤安排

本次發行股份募集配套資金股份發行前的公司滾存未分配利潤由本次發行完成後的公司新老股東共享。

四、本次交易標的所屬行業符合創業板定位

（一）標的資產主要業務主體的業務開展情況

標的資產主要的資產、營業收入和淨利潤集中在佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能。按照業務類型分類，主要的業務包括：工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務、合同能源管理服務三大類。其中工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務主要由佰能盈天實施；節能

環保工程及技術服務主要由佰能藍天實施；合同能源管理服務由佰能藍天和柳州佰能實施。

（二）標的資產主要經營主體所處行業情況

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能盈天所從事的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務屬於軟體和信息技術服務業（I65）；佰能藍天所從事的節能環保工程和技術服務業務屬於生態保護和環境治理業（N77）；柳州佰能所從事的合同能源管理服務屬於電力、熱力生產和供應業（D44）。

（三）標的資產主要業務主體的業務開展情況、所處行業與上市公司主營業務的關係

1、上市公司主營業務情況

上市公司致力於工業網際網路核心硬體及軟體技術的研發、生產與銷售，立足自主可控、安全可信，通過自有核心技術實現防務、工業製造、能源電網、交通、石油化工、冶金、城市基礎設施等行業基於工業網際網路的應用解決方案，打造網際網路化的新型工業生態鏈。報告期內，上市公司產品包括防務及工業網際網路產品和大數據及網絡服務兩類。

2、標的資產的業務開展、所處行業與上市公司主營業務的關係

佰能電氣的主營業務工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務與上市公司主營業務為行業的上下遊。

上市公司屬於產品和解決方案的提供方，上市公司研發積累的工業網際網路技術和解決方案，具有和支持實時作業系統、邊緣計算和機器視覺等功能，能夠廣泛應用於離散製造、過程控制、運動控制等工業控制系統相關行業，佰能電氣業務所面向的冶金行業屬於工業領域，上市公司的產品及服務拓展到冶金行業不存在障礙，利用佰能電氣在冶金行業的經驗，上市公司可以將其工業網際網路產品和解決方案在冶金行業找到應用場景。佰能電氣所處的冶金行業是自動控制領域中技術要求最高的領域之一，對設備控制精度的要求高，佰能電氣在冶金行業積累了豐富的人才、技術和項目經驗等優勢，具備較強的系統集成能力。因此，雙方在工業網際網路行業能形成良好的協同效應。

（四）本次交易主要經營主體符合《持續監管辦法》及《重組審核規則》規定的標的資產行業定位要求

1、創業板行業定位的法規要求

《持續監管辦法》第十八條和《重組審核規則》第七條規定，「上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處於同行業或上下遊」。

根據《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第三條關於創業板定位的規定，「創業板深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。」

2、標的公司及其子公司行業定位問題分析

從2015年10月佰能盈天成立開始，佰能電氣逐步將鋼鐵冶金「三電總承包」業務轉移給佰能盈天，佰能電氣逐步轉型為投資控股平臺，主要業務通過控股或全資子公司實施，包括佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空。佰能電氣主要的資產、營業收入和淨利潤集中在佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能。佰能星空及其子公司主要從事LED燈具、電氣設備及備件、鋼鐵產品及通訊產品以及金屬粉末等的銷售，西藏盈信主要業務為以自有資金開展股權投資、證券投資，佰能星空和西藏盈信的資產和收入規模較小。

（1）標的公司及其主要子公司

根據國家發展改革委發布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016年度）》，佰能盈天所從事的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務屬於「1新一代信息技術產業/1.2信息技術服務/1.2.1新興軟體及服務」領域；佰能藍天所從事的節能環保工程及技術服務屬於「7節能環保產業/7.2先進環保產業/7.2.11大氣環境汙染防治服務」領域；佰能藍天和柳州佰能所從事的合同能源管理服務屬於「7節能環保產業/7.1高效節能產業/7.1.3餘熱餘壓餘氣利用」領域。

（2）佰能星空

佰能星空主要從事LED燈具、電氣設備及備件、鋼鐵產品及通訊產品以及金屬粉末等的銷售。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能星空所從事的業務屬於「F51批發業」，其不屬於《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條規定的原則上不支持在創業板申報的行業清單中。

從佰能星空單體公司的情況來看，佰能星空屬於標的公司業務板塊的組成部分。基於多年的業務經營及人才積累，佰能星空在進出口業務、境外談判等方面積累豐富的經驗，為標的公司海外項目的開展提供業務支持，報告期內佰能星空協助標的公司其他子公司溝通境外供應商、進口設備等，起到了業務協同的效果。因此佰能星空的產品銷售業務構成標的公司冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用的組成部分，屬於上市公司主營業務的上下遊。

（3）西藏盈信

1）西藏盈信設立緣起及主要業務情況

由於標的公司近年來業務的快速發展，收入和利潤增長較快，積累了一定的貨幣資金，存在較大的對外投資需求，同時因標的公司股東多元化結構，對外投資審批程序複雜，為提高標的公司在一定額度內的投資決策自主權和靈活性，結合西藏區域的稅收等政策優惠，標的公司於2016年12月26日在西藏自治區設立西藏盈信，由其替代標的公司投資管理部門承擔對外投資管理的職能。

截至重組報告書籤署日，西藏盈信的主要業務為以自有資金開展股權投資、證券投資。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），西藏盈信所從事的投資業務屬於「L72商務服務業」；根據《國民經濟行業分類標準》（GB/T4754-2017），西藏盈信所從事的業務屬於「租賃和商業服務業（L）」之「（72）商務服務業」之「（721）組織管理服務」之「（7212）投資與資產管理」。西藏盈信所處行業不屬於《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條規定的原則上不支持在創業板申報的行業清單中。

西藏盈信所從事的業務主要為對外投資新興產業和二級市場的股票、期貨，投資目的為獲取投資收益，從商業模式、技術、業態等方面與目前的投資與資產管理不存在較為明顯的創新性、創造性特徵。上市公司致力於工業網際網路核心硬體及軟體技術的研發、生產與銷售，因此西藏盈信與上市公司不屬於同行業或行業的上下遊。

2）西藏盈信資產情況及在本次交易中評估情況

2019年末，西藏盈信帳面淨資產為9,702.45萬元，其中貨幣資金及投資理財合計金額為7,757.22萬元。本次交易對西藏盈信採用資產基礎法和市場法兩種評估方法，最終採用了資產基礎法的評估結果，西藏盈信的評估作價為12,063.36萬元，評估增值2,360.91萬元，評估增值率為24.33%，增值原因主要為持有佰能

盈天3.5%股份導致增值2,362.12萬元。西藏盈信評估作價佔總交易對價比例為7.52%。

報告期內，西藏盈信的相關財務指標佔標的公司比重如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 佔標的公司比重 2019年12月31日/2019年度 佔標的公司比重 2018年12月31日/2018年度 佔標的公司比重

總資產 10,189.31 4.38% 9,765.19 4.70% 10,222.49 5.65%

歸母淨資產 10,089.82 11.72% 9,702.45 12.00% 10,215.57 11.62%

營業收入 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

歸母淨利潤 387.37 7.43% -515.89 -5.35% 150.07 1.75%

3）西藏盈信是否符合創業板定位的分析

從單體報表層面來看，西藏盈信所從事的業務主要為以自有資金開展股權投資、證券投資，西藏盈信所處行業不屬於《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條規定的原則上不支持在創業板申報的行業清單中，與上市公司不屬於同行業或行業的上下遊，其也不符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第二條規定的「定位於深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，並支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合」創業板定位。

但結合本次交易的背景來看，西藏盈信係為更靈活的運用標的公司節餘資金和利用西藏地區稅收優惠政策而設立，其實質承擔了佰能電氣投資管理部門的職能，除了對佰能電氣所投資的資本金進行對外投資之外，不存在其他對外經營的業務，是佰能電氣資產和業務管理不可分割的組成部分。在本次交易中，儘管西藏盈信存在一定的評估增值，但其主要系持有佰能盈天股份部分評估增值所致，除此因素之外，西藏盈信交易作價基本與其淨資產相當。

綜合上述分析，儘管從西藏盈信單獨子公司的情況來看，存在不符合創業板定位或不屬於上市公司同行業、上下遊的情形，但西藏盈信不屬於《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條規定的原則上不支持在創業板申報的行業清單，西藏盈信系履行標的公司自有資金開展股權投資、證券投資等職能，實質承擔了佰能電氣投資管理部門的職能，此外，無論從總資產、

淨資產、營業收入和歸母淨利潤等指標來看，西藏盈信的各項指標在標的公司整體報表的佔比均較小。因而從本次交易整體方案來看，不會構成不符合創業板定位的情形。

3、假設本次交易方案剔除部分子公司後的模擬測算

假設本次交易方案剔除西藏盈信，或剔除西藏盈信和佰能星空，或剔除西藏盈信、佰能星空和柳州佰能，本次交易的對價及產生的商譽情況如下：

單位：萬元

項目 現交易方案 模擬交易方案1（剔除西藏盈信） 模擬交易方案2（剔除西藏盈信、佰能星空） 模擬交易方案3（剔除柳州佰能、西藏盈信、佰能星空）

交易對價 160,413.10 148,349.75 146,349.75 104,719.75

佔現交易方案交易作價比例 100% 92.48% 91.23% 65.28%

本次交易產生的商譽 66,851.33 64,338.51 63,033.18 45,643.87

佔現交易方案商譽的比例 100.00% 96.24% 94.29% 68.28%

根據上述模擬交易方案，經模擬測算，交易完成後對上市公司2020年1-6月主要財務指標的影響測算如下：

單位：萬元

項目 交易前 現交易方案 模擬交易方案1（剔除西藏盈信） 模擬交易方案2（剔除西藏盈信、佰能星空） 模擬交易方案3（剔除柳州佰能、西藏盈信、佰能星空）

交易後（備考） 變動 交易後（模擬備考） 變動 交易後（模擬備考） 變動 交易後（模擬備考） 變動

營業收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 63,825.72 37,411.82 63,470.19 37,056.29 57,592.31 31,178.41

利潤總額 -8,006.38 -1,636.44 6,369.94 -2,092.30 5,914.08 -2,062.01 5,944.37 -2,407.07 5,599.31

淨利潤 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -1,378.58 5,182.65 -1,348.25 5,212.98 -1,261.84 5,299.39

歸屬於母公司股東淨利潤 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -1,886.24 4,357.48 -1,855.91 4,387.81 -1,769.51 4,474.21

基本每股收益（元/股） -0.12 -0.02 0.10 -0.03 0.09 -0.03 0.09 -0.03 0.09

每股淨資產 3.29 5.06 1.77 4.96 1.67 4.96 1.67 4.63 1.34

根據上述模擬交易方案，經模擬測算，交易完成後對上市公司2019年度主要財務指標的影響測算如下：

單位：萬元

項目 交易前 現交易方案 模擬交易方案1（剔除西藏盈信） 模擬交易方案2（剔除西藏盈信、佰能星空） 模擬交易方案3（剔除柳州佰能、西藏盈信、佰能星空）

交易後（備考） 變動 交易後（模擬備考） 變動 交易後（模擬備考） 變動 交易後（模擬備考） 變動

營業收入 81,598.73 157,753.54 76,154.81 157,753.54 76,154.81 156,554.76 74,956.03 144,582.79 62,984.06

利潤總額 -43,199.62 -30,704.67 12,494.95 -30,104.21 13,095.41 -30,252.90 12,946.72 -32,670.87 10,528.75

淨利潤 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03 -33,238.00 11,352.92 -33,396.43 11,194.50 -34,876.13 9,714.79

歸屬於母公司股東淨利潤 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06 -34,938.92 9,206.95 -35,097.35 9,048.52 -36,577.05 7,568.82

基本每股收益（元/股） -0.86 -0.57 0.29 -0.57 0.29 -0.57 0.29 -0.62 0.24

每股淨資產 3.40 5.07 1.68 4.98 1.58 4.97 1.57 4.64 1.24

註：每股收益=歸屬於公司普通股股東的淨利潤/加權平均總股本。

每股淨資產=所有者權益/報告期期末總股本

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綜上，從交易對價、交易完成後商譽情況以及交易完成後財務指標影響等方面來看，西藏盈信和佰能星空在本次交易方案中佔比較小；柳州佰能在本次交易方案中佔比較大，剔除後對交易對價、商譽及上市公司財務指標具有一定影響。

4、標的公司行業定位問題

報告期內，標的公司的營業收入主要來自下屬重要子公司佰能盈天、佰能藍天和柳州佰能，2019年度，上述公司營業收入合計佔標的公司總收入的95.34%，2020年1-6月上述公司營業收入合計佔標的公司總收入的98.35%。根據《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能盈天屬於軟體和信息技術服務業（I65），佰能藍天屬於生態保護和環境治理業（N77），柳州佰能屬於電力、熱力生產和供應業（D44）。因佰能盈天業務營業收入佔比超過標的公司的50%，因此標的公司歸屬於「軟體和信息技術服務業」，屬於上市公司行業上下遊。標的公司主要業務主體屬於國家鼓勵發展的戰略性新興產業領域，符合創業板定位。同時，佰能電氣的主營業務工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務與上市公司主營業務為行業的上下遊。

佰能星空的產品銷售業務屬於標的公司冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用的組成部分，如前所述，因此屬於上市公司主營業務的上下遊。儘管從西藏盈信單獨子公司的情況來看，存在不符合創業板定位或不屬於上市公司同行業、上下遊的情形，但西藏盈信系履行標的公司自有資金開展股權投資、證券投資等職能，整體資產規模、經營規模及交易作價等佔比均較小，因而從本次交易整體方案來看，不會構成不符合創業板定位的情形。

綜上所述，本次交易標的公司及其主要經營主體符合《持續監管辦法》和《重組審核規則》規定的標的資產行業定位要求。

五、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明確可行的發展戰略

上市公司的發展戰略是致力於工業網際網路核心硬體及軟體技術的研發、生產與銷售，立足自主可控、安全可信，通過自有核心技術實現防務、工業製造、能源電網、交通、石油化工、冶金、城市基礎設施等行業基於工業網際網路的應用解決方案，打造網際網路化的新型工業生態鏈，上市公司產品包括防務及工業網際網路產品和大數據及網絡服務兩類。

標的公司主要提供工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務、合同能源管理服務等。本次交易完成後，佰能電氣將成為上市公司的全資子公司，上市公司結合自身發展戰略、充分發揮現有工業網際網路平臺性技術的優勢，與佰能電氣在工業企業，尤其是大型冶金企業推進業務協同，推進工業網際網路創新產品和解決方案在相關行業的應用。

本次交易完成後，利用佰能電氣在冶金行業的行業經驗，東土科技可以將其擁有的工業網際網路產品和解決方案在冶金行業找到應用場景，佰能電氣在冶金行業的經驗及系統集成的優勢能為東土科技提供非常有益的補充；佰能電氣在工藝難度較大及對自動化控制要求較高的冶金行業積累的豐富智能製造的項目經驗，結合東土科技在軌道交通、防務等領域的渠道優勢，可以進一步推動佰能電氣業務的拓展；重組完成後，利用東土科技在工業網際網路的研發和技術優勢，以及佰能電氣在工業自動化和系統集成的研發和技術優勢，雙方可以進一步進行冶金行業工業網際網路及工業控制的研發，實施本次募投項目即為上述目的，通過募投項目研發的新產品，將可能對目前冶金行業工業控制中軟硬體產品進行替代。

通過本次交易，上市公司與標的公司將實現在產品、技術、管理、資金、地方政策等多方面的優勢互補，實現整合。通過本次重組後的業務整合，有助於上市公司和標的公司業務的進一步協同，提升上市公司的持續經營能力。

因此，本次交易具有明確可行的發展戰略。

（二）本次交易不存在不當市值管理行為

1、在本次交易中，上市公司和標的公司業務具備較強的互補性，雙方處於行業上下遊，屬於產業併購，具備產業基礎和商業邏輯，不存在「跨界收購」等市值管理行為。

2、本次交易方案中交易對方已經設定了股份鎖定安排積極保障上市公司及中小股東利益。佰能電氣股東取得上市公司股份的鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成業績目標的情況下，按目標歸母淨利潤實現比例陸續解除鎖定。根據交易各方談判確定，標的公司佰能電氣目標業績為：2020年、2021年和2022年每年扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤為不低於1億元，佰能電氣股東因本次交易而獲得的上市公司股份每年按已實現三年總體業績目標的比例分步解除鎖定。

3、上市公司股價在停牌前20個交易日內累計跌幅扣除大盤因素或同行業板塊因素後跌幅均未超過20%，反映了二級市場的正常波動情況，不存在市值管理的情形。

（三）上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前後是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃

本次交易首次作出決議之日前六個月至報告書首次披露之前一日（2019年7月20日至2020年5月22日），公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員買賣公司股份的情況如下：

姓名 職務/身份 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

李平 公司董事長、總經理 2019.7.19 賣出 -124,500 28,937,300

2019.7.22 賣出 -54,500 28,882,800

2019.7.23 賣出 -150,000 28,732,800

2019.7.23 賣出 -65,000 12,435,000

2019.7.23 賣出 -5,000,000 84,868,762

2019.8.27 賣出 -560,000 28,172,800

2019.9.2 賣出 -48,000 12,387,000

2019.9.2 賣出 -450,000 42,250,000

2019.9.26 賣出 -1,140,000 41,110,000

2019.9.26 賣出 -2,400,000 82,468,762

2019.9.27 賣出 -280,000 40,830,000

2019.9.27 賣出 -590,000 81,878,762

2019.12.9 賣出 -217,000 27,955,800

2019.12.9 賣出 -233,000 40,597,000

2019.12.10 賣出 -100,000 27,855,800

2019.12.10 賣出 -220,000 40,377,000

2019.12.10 賣出 -390,000 12,673,447

2019.12.11 賣出 -103,000 12,284,000

2019.12.11 賣出 -150,000 40,227,000

2019.12.11 賣出 -320,000 12,353,447

2019.12.12 賣出 -190,000 27,665,800

2019.12.12 賣出 -72,000 12,212,000

2019.12.12 賣出 -215,000 12,138,447

姓名 職務/身份 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

2019.12.17 賣出 -88,000 27,577,800

2019.12.17 賣出 -25,000 12,187,000

2019.12.17 賣出 -227,000 40,000,000

2020.3.12 股份轉讓 -25,549,045 0

薛百華 公司副董事長、高級副總經理 2019.8.16 賣出 -56,100 6,237,100

2019.8.28 賣出 -30,600 6,206,500

2019.9.5 賣出 -9,800 6,196,700

2019.9.6 賣出 -4,800 6,191,900

2019.9.9 賣出 -10,800 6,181,100

2019.9.12 賣出 -40,800 6,140,300

毛志毅 公司高級副總經理、財務總監 2019.7.31 買入 3,900 4,000

2019.8.1 買入 1,000 5,000

2019.8.2 賣出 -3,000 2,000

2019.8.5 買入 300 2,300

2019.8.5 賣出 -1,000 1,300

2019.8.6 賣出 -1,000 300

2019.9.6 買入 4,700 5,000

2019.9.11 買入 3,000 8,000

2019.9.17 賣出 -3,000 5,000

2019.9.18 賣出 -3,000 2,000

2019.9.19 賣出 -1,800 200

2020.1.8 賣出 -200 0

楊驍騰 公司董事 2019.8.15 買入 7,500 7,500

2019.8.29 賣出 -7,500 0

1、上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前後股份減持情形

（1）李平減持情況

2019年5月28日及2019年9月19日，公司分別發布了《關於控股股東,董事長減持計劃的預披露公告》（公告編號2019-069）、《關於公司控股股東,董事長減持計劃期限屆滿及未來股份減持計劃的預披露公告》（公告編號

2019-102），李平的上述減持行為系執行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規定範圍內。

李平與北京電子商務中心區投資有限公司籤署了《股份轉讓協議》，將其持有的公司25,549,045股（佔公司總股本的5%）協議轉讓給北京電子商務中心區投資有限公司，2020年3月12日，上述股權轉讓完成變更登記。

針對上述股票交易行為，李平承諾：本人及本人的直系親屬（配偶、父母、成年子女）不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。本人賣出公司股票主要根據個人資金需要以及質押貸款金額、期限進行，交易目的是為了進一步優化公司股權結構，並通過防控高比例質押風險，更好的維護上市公司及全體股東的利益、提升上市公司價值。

（2）薛百華減持情況

2019年4月2日，公司發布了《關於公司董事擬減持股份的預披露公告》

（公告編號：2019-043），薛百華的上述減持行為系執行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規定範圍內。

針對上述股票交易行為，薛百華承諾：上述進行交易之股票帳戶系本人以個人名義開立，該股票帳戶由本人進行操作。進行以上股票交易時，本人及本人的直系親屬並未知曉關於本次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

（3）其他董事、高管買賣股票情況

公司董事楊驍騰和高級副總經理、財務總監毛志毅的上述股票交易系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為。

毛志毅承諾：上述進行交易之股票帳戶系本人以個人名義開立，該股票帳戶由本人進行操作。進行以上股票交易時，本人及本人的直系親屬並未知曉關於本次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。

楊驍騰承諾：上述進行交易之股票帳戶系本人以個人名義開立，該股票帳戶由本人進行操作。進行以上股票交易時，本人及本人的直系親屬並未知曉關於本次交易的內幕信息，以上股票交易系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。

除前述情形外，公司的控股股東、實際控制人、持有公司股份的董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前後不存在股票減持行為。

2、上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關於股份減持的承諾情況

2020年5月22日，公司控股股東、董事長李平出具承諾如下：「截至本承諾函籤署之日，本承諾人無任何減持上市公司股份的計劃。本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，本承諾人如擬減持上市公司股份，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。該減持所得資金僅用於為解除質押股份而償還貸款本息。」

2020年5月22日，公司副董事長、高級副總經理薛百華出具承諾如下：「截至本承諾函籤署之日，本承諾人無任何減持上市公司股份的計劃。本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，本承諾人如擬減持上市公司股份，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。」

除上述人員外，上市公司董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃承諾如下：「截至本承諾函籤署之日，本承諾人未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，本承諾人如持有上市公司股份，且擬進行減持，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。」

（四）本次交易具有商業實質，不存在利益輸送的情形

本次交易屬於產業整合的併購，交易完成後，上市公司將利用標的公司在冶金行業的渠道優勢推廣上市公司的工業網際網路的產品和解決方案，實現良好的整合效應，支持標的公司進一步擴大市場規模、提高市場佔有率，上市公司的資產規模、業務規模將進一步擴大，競爭實力也將得到進一步增強，有利於保護上市

公司股東利益，具有商業合理性。本次交易對手方真實、合法的擁有本次交易標的資產，交易定價符合市場化原則並經交易雙方充分博弈，且經具有證券法規定的相關專業機構審計、評估，不存在利益輸送的情形。

（五）本次交易不違反國家相關產業政策

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版）的規定，標的資產主營業務收入中，工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務營業收入佔比超過50%，因此佰能電氣屬於「軟體和信息技術服務業」，不屬於國家發展和改革委員會發布的《產業結構調整指導目錄（2019年本）》所列的限制或淘汰類的產業，不屬於高能耗、高汙染的行業，不涉及環境保護問題，也不存在違反國家環境保護相關法規的情形。

因此，本次交易不違反國家產業政策規定。

（六）本次收購的必要性分析

1、佰能電氣各重要子公司的報告期內主業開展情況及業務可持續性

報告期內，佰能電氣主要的資產、營業收入和淨利潤集中在佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能，上述重要子公司在報告期內主業開展及業務可持續性的情況如下：

（1）佰能盈天

佰能盈天主要負責實施工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務，能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目，為冶金領域各工序包括採礦、選礦、原料廠、石灰窯、燒結、球團、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼及處理線等提供電氣自動化系統規劃、方案論證、工程設計、設備製造、安裝調試、技術培訓和售後服務。

報告期內佰能盈天營業收入和淨利潤大幅度增長，主要的財務數據情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

總資產 105,851.24 83,328.51 51,949.09

淨資產 14,710.92 13,110.90 9,626.58

營業收入 22,474.28 41,269.44 23,323.97

淨利潤 1,639.29 3,466.81 1,876.55

佰能盈天自創立以來，始終緊跟國際先進技術發展趨勢，截至2020年6月30日，已經形成了29項發明專利，在冶金三電總承包業務領域已經形成了完善的專利技術體系，是國內為數不多具備三電總承包系統集成能力的企業，佰能盈天每年投入大量研發費用提高自動控制技術水平和產品設計水平，使佰能盈天始終處在技術前沿，保持持續的核心競爭力。佰能盈天在冶金行業自動控制領域經營多年，積累了豐富的客戶資源，先後為柳鋼、寶鋼、首鋼等行業內知名冶金企業提供自動化電控系統解決方案並與之建立了良好的業務合作關係。佰能盈天在多年業務活動中鍛鍊了一批優秀的技術人員隊伍，具備了承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力。佰能盈天所具備的上述優勢為其業務的可持續發展奠定了基礎。

截至2019年12月31日，佰能盈天在手訂單合同總金額約為14.80億元，其中尚未確認收入的金額約9.20億元。截至2020年10月31日，在克服新冠疫情不利影響的因素下，佰能盈天2020年度新籤訂業務合同總金額約5.16億元。佰能盈天獲得新訂單的能力良好。

綜上，報告期內佰能盈天業務情況良好，基於佰能盈天所具備的核心技術、人才和項目經驗等優勢，佰能盈天業務具備可持續性。

（2）佰能藍天

佰能藍天主要從事節能環保工程及技術服務業務和部分合同能源管理業務，節能環保工程及技術服務業務主要產品包括煙氣淨化系統。

報告期內佰能藍天營業收入和淨利潤保持穩定增長，具體情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

總資產 50,882.25 33,626.78 31,966.41

淨資產 16,409.31 15,721.94 13,631.41

營業收入 8,535.38 20,221.46 14,601.41

淨利潤 610.66 2,090.53 1,305.36

報告期內，佰能藍天實施的合同能源管理項目情況如下：

單位：萬元

項目名稱 合同對手方 截至2020年6月30日狀態 2018年實現收入 2019年實現收入 2020年1-6月實現收入

熱軋卷板事業部1780加熱爐煙氣餘熱回收利用項目 河北鋼鐵股份有限公司承德分公司 已結束收益分享期 527.28 127.13 0.00

北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目 北海誠德鎳業有限公司 已進入收益分享期，預計未來不存在大額資金投入 尚未進入收益分享期 2,551.25 1,056.01

馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠餘熱回收項目 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 已進入收益分享期，預計未來不存在大額資金投入 尚未進入收益分享期 尚未進入收益分享期 477.55

佰能藍天是高新技術企業，是中國環境保護產業協會會員單位，中國環境保護產業骨幹企業。佰能藍天通過了多個質量管理體系認證，取得了環保工程專業承包資質，是工信部推薦的節能服務企業。佰能藍天擁有脫硫脫硝煙氣治理、餘熱利用等方面的多項專利技術，擁有石灰石石膏法及氨水氨法脫硫技術及工程成功案例，尤其是利用焦化廢氨水實施的氨法脫硫技術，其運行穩定性、脫硫效果均處於行業領先地位。佰能藍天在冶金及電力行業經營多年，擁有穩定的客戶，為其新技術、新業務的推廣奠定了基礎；同時佰能藍天擁有穩定的市場營銷隊伍、合理的激勵體制，能夠激發員工開拓市場的熱情，從而確保佰能藍天業務不斷發展。

除了上述在實施的合同能源管理業務外，佰能藍天主要業務收入來源於節能環保業務工程及技術服務，相關方面的訂單獲取情況如下：截至2019年12月31日，佰能藍天在手訂單合同總金額約為8.2億元，其中尚未確認收入的金額約5.7億元。截至2020年10月31日，佰能藍天2020年度已籤訂的工程合同總金額約2.78億元。佰能藍天獲取訂單能力良好。

綜上，報告期內佰能藍天業務情況良好，基於佰能藍天所具備的核心技術、人才和項目經驗等的優勢，佰能藍天業務具備可持續性。

（3）柳州佰能

柳州佰能的收入來源於與廣西柳州鋼鐵集團有限公司合作開展的燒結機餘熱發電項目，柳州佰能負責項目的投資、設計、建設和運行管理，並在運行期內向廣西柳鋼供應該項目生產的電力，項目運行期限為13年。根據柳州佰能餘熱

發電項目的《項目合作協議》，柳州佰能共建設經營兩期發電項目，一期項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期經營期為2013年1月至2025年12月。

報告期內柳州佰能的主要財務數據情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

總資產 24,990.29 25,161.47 24,669.85

淨資產 24,200.49 24,295.67 22,833.53

營業收入 5,877.88 11,971.97 12,076.74

淨利潤 3,020.99 6,462.15 6,283.96

柳州佰能的合同能源管理項目在協議約定的期限內具備持續性和穩定性。運營期限屆滿後，根據目前的情況，柳州佰能不存在其他合同能源管理項目，在資產評估過程中已考慮了上述因素。

綜上所述，報告期內佰能盈天、佰能藍天和柳州佰能經營情況良好。佰能盈天、佰能藍天業務具有可持續性；柳州佰能餘熱發電業務在約定運營期限內具有可持續性。

2、交易完成後上市公司的業務發展戰略

上市公司始終堅持「構建中國面向未來的新一代工業網際網路體系」的目標，致力於工業網際網路核心硬體及軟體技術的研發、生產與銷售，立足自主可控、安全可信，通過自有核心技術實現防務、工業製造、能源電網、交通、石油化工、冶金、城市基礎設施等行業基於工業網際網路的應用解決方案，打造網際網路化的新型工業生態鏈。本次交易完成後，上市公司將繼續保持佰能電氣及其主要子公司佰能盈天和佰能藍天所具有的優勢，並不斷加強其與上市公司的融合及協同，利用佰能電氣在冶金行業的經驗，上市公司可以將其工業網際網路產品和解決方案在冶金行業找到應用場景，推動上市公司工業網際網路產品及解決方案在冶金行業的運用。

3、對佰能電氣重要子公司少數股權收購計劃或分拆上市計劃

除《北京東土科技股份有限公司收購北京佰能電氣技術有限公司股權意向協議》以及《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的原則外，上市公司與佰能盈天、佰能藍天現有其他股東未就未來收購或分拆上市的具體條件達成協議或安排。由於未來收購及分拆上市等情況需要根據當時的資本市場法律法規及政策、

資本市場整體的形勢以及上市公司、佰能盈天、佰能藍天的經營情況等因素綜合確定，因此目前尚無法做出具體的約定或安排。

鑑於佰能盈天、佰能藍天股份收購或分拆上市的計劃具有不確定性，若後續具備條件實施股份收購將提高上市公司對佰能盈天和佰能藍天的控制比例；若後續實施分拆上市計劃，上市公司在繼續保持對佰能盈天和佰能藍天控制的同時，享受到分拆上市可能帶來的資本增值效益。

4、收購佰能藍天和柳州佰能必要性進一步分析

（1）佰能藍天和柳州佰能是標的公司業務的組成部分，具有良好的盈利能力

藉助佰能電氣在冶金鋼鐵行業所從事的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務中積累的經驗和客戶資源，同時為激發核心員工的積極性，標的公司於2012年設立佰能藍天從事冶金鋼鐵行業的環保工程和合同能源管理服務業務。根據合同能源管理行業的經營模式，標的公司於2010年設立柳州佰能，為廣西柳州鋼鐵集團有限公司提供合同能源管理服務。佰能藍天和柳州佰能的設立具有歷史原因，且系佰能電氣業務整體的組成部分，在交易談判過程中，佰能電氣各股東要求以佰能電氣作為整體出售。

佰能藍天和柳州佰能從事的業務屬於冶金鋼鐵生產的後端環節，也是標的公司業務的重要組成部分。報告期內，佰能藍天和柳州佰能盈利情況良好。報告期內，佰能藍天營業收入為14,601.41萬元、20,221.46萬元和8,535.38萬元，佔標的公司營業收入總額的24.59%、26.55%和22.81%，淨利潤佔標的公司總額的13.29%、17.73%和10.10%；柳州佰能營業收入為12,076.74萬元、11,971.97萬元和5,877.88萬元，佔標的公司總額的20.33%、15.72%和15.71%，淨利潤佔標的公司總額的63.96%、54.79%和49.95%。

（2）佰能藍天和柳州佰能所屬行業發展空間較大，且符合創業板定位

根據國家發展改革委發布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016年度）》，佰能藍天所從事的節能環保工程及技術服務屬於「7節能環保產業/7.2先進環保產業/7.2.11大氣環境汙染防治服務」領域；佰能藍天和柳州佰能所從事的合同能源管理服務屬於「7節能環保產業/7.1高效節能產業/7.1.3餘熱餘壓餘氣利用」領域，佰能藍天和柳州佰能所屬行業屬於國家鼓勵發展的行業，符合創業板定位。

節能環保行業是我國的戰略新型產業，隨著經濟總量的增長、冶金鋼鐵行業企業的升級改造和人們對於生態環境質量要求的不斷提升，冶金鋼鐵行業的大氣汙染治理市場具有較為廣闊的市場空間。

同時，鋼鐵生產的流程複雜，能耗較高，導致其在幹熄焦、燒結、高爐煉鐵、轉爐煉鋼等環節中均有餘熱產生，可回收環節和種類較多，餘熱資源回收空間大，隨著我國餘熱發電技術逐步推廣到鋼鐵冶金行業，且合同能源管理模式將是我國餘熱發電市場的主要模式，市場需求較大。

（3）佰能藍天和柳州佰能的業務與上市公司主營業務存在協同效應

儘管從行業分類來看，佰能藍天和柳州佰能所從事的業務不屬於上市公司同行業或上下遊，但節能環保業務和合同能源管理均涉及到工業控制技術，上市公司主營的工業網際網路產品可以與該領域內的業務進一步融合，具體情況如下：

佰能藍天的節能環保業務的核心環節為煙氣淨化系統。煙氣淨化系統是以計算機模擬技術為基礎，針對客戶的生產技術條件，從方案設計、設備選型、結構設計等方面，為冶金鋼鐵行業的客戶定製最佳的淨化系統，目的是脫除硫氧化物、氮氧化物、灰塵、汞、二噁英等汙染物，屬於鋼鐵生產行業的後端環節，與佰能盈天的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務的主要流程相似。工業自動化控制技術及相關計算機軟體在煙氣淨化系統中的應用，既可以對經冷卻塔後煙氣的溫度進行嚴格控制，提高淨化效果，也可以對煙道及電捕焦油器的溫度及煙氣濃度進行實時自動檢測和控制，保證煙氣淨化系統的安全運行。上市公司可以將其工業網際網路產品和解決方案在冶金鋼鐵行業的煙氣控制系統中進行開發和應用，與佰能藍天的技術產生協同效應，提升佰能藍天的煙氣系統的自動化、智能化水平。

佰能藍天和柳州佰能所運營餘熱發電項目發電系統相關的主要設備包括餘熱鍋爐、汽輪發電機、電氣設備、生產監控設備、化學水處理系統、除塵系統等設備，工藝流程主要由余熱鍋爐系統、煙氣回收及循環系統、汽輪機及發電系統等組成，上市公司研發積累的工業網際網路技術和解決方案，集實時作業系統、邊緣計算、離散製造、過程控制、運動控制和機器視覺等於一身，能夠廣泛應用於所有的工業控制系統相關行業，上市公司主要工業網際網路產品和通訊網絡產品等與標的公司餘熱發電項目的自動控制系統相結合，有利於提升自動控制過程的數

據收集和傳輸效率，更安全高效的運作各類設備及最大限度的利用煙氣的餘熱，提升餘熱發電的業務的效率。

本重組完成後，上市公司將進一步利用其在工業網際網路領域的產品和解決方案優勢，與佰能藍天、柳州佰能的業務進行結合，研發和試點節能環保和餘熱發電業務領域的產品和解決方案，實現上市公司與標的公司的整合與協同。

綜上，佰能藍天和柳州佰能屬於標的公司業務的組成部分，具有良好的盈利能力；所屬行業發展空間較大，且符合創業板定位；佰能藍天和柳州佰能的業務與上市公司工業控制的主營業務存在一定的協同效應。因此，上市收購佰能藍天及其環保工程、合同能源管理業務以及柳州佰能合同能源管理業務具有必要性。

5、通過收購佰能電氣取得柳州佰能控股權有助於增強上市公司盈利能力，促進業務協同

柳州佰能成立於2010年3月，其主要業務為與廣西柳州鋼鐵集團有限公司合作開展燒結機餘熱發電項目，柳州佰能負責項目的投資、設計、建設和運行管理，並在運行期內向廣西柳鋼供應該項目生產的電力，項目運行期限為13年。柳州佰能共建設經營兩期發電項目，通過利用廣西柳鋼的燒結機排出的餘熱進行回收利用產生過熱蒸汽發電，發電供給廣西柳鋼利用，從而實現資源的良性循環。一期2×360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期110㎡、265㎡和360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2013年1月至2025年12月。

（1）柳州佰能業務情況良好，報告期內具有較好的盈利能力

柳州佰能主營業務為餘熱發電，報告期內業務情況良好。報告期內，柳州佰能的主要財務指標如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 24,990.29 25,161.47 24,669.85

負債總額 789.80 865.80 1,836.33

營業收入 5,877.88 11,971.97 12,076.74

利潤總額 3,450.91 7,397.32 7,186.63

淨利潤 3,020.99 6,462.15 6,283.96

註：以上數據經審計。

（2）本次交易柳州佰能作價合理

報告期內，柳州佰能的營業收入分別為12,076.74萬元、11,971.97萬元和5,877.88萬元，淨利潤分別為6,283.96萬元、6,462.15萬元和3,020.99萬元。報告期內，柳州佰能餘熱發電項目的發電量及發電單價基本保持穩定，每年度產生的收益量保持平穩，且電站對應的客戶柳鋼集團為國內大型國有鋼鐵企業，客戶的信用度較好，能及時按照協議履行付款手續，因此柳州佰能在預測期內產生的現金流具有較高的穩定性和可預期性；此外，基於標的公司近十年的餘熱發電項目運營所積累的經驗，管理團隊能保持較高的經營管理效率，並能有效控制柳州佰能的成本和費用的支出。本次交易對柳州佰能的評估結合柳州佰能歷史發電量及協議電價情況，並以柳州佰能經營的兩期餘熱發電項目的經營有效期作為盈利預測期，充分體現柳州佰能未來業務的情況。根據評估報告，柳州佰能收益法的評估結果為41,630.00萬元，充分體現柳州佰能未來經營活動所產生的淨現金流所反映的企業價值，因此作價合理。

（3）通過柳州佰能，上市公司和佰能電氣將與廣西柳鋼建立有效的業務合作

廣西柳鋼為佰能電氣的電氣自動化及節能環保業務的第二大客戶，合作關係超過20年，柳州佰能兩期餘熱發電項目系專門為廣西柳鋼設計並運營的餘熱發電項目，由柳州佰能負責具體實施，柳州佰能派駐專業團隊在廣西柳鋼現場工作以實施柳州佰能的餘熱發電項目，通過柳州佰能項目實施，佰能電氣已與柳州佰能建立常態化的溝通渠道，及時及順暢地了解廣西柳鋼的業務發展情況及業務需求，維持與廣西柳鋼的良好業務協作關係，為佰能電氣與廣西柳鋼電氣自動化及節能環保業務的合作奠定基礎。

（4）通過實施柳州佰能餘熱發電項目，上市公司可以進一步優化餘熱發電相關的自動化及控制技術

餘熱發電業務屬於技術門檻較高的業務領域，本次交易完成後，上市公司可以通過柳州佰能項目實施或試點上市公司自主可控的工業網際網路相關技術或解決方案，積累和優化上市公司的餘熱發電相關的自動化及控制技術，為將來進一步實施相關的項目奠定技術基礎。

（5）報告期內柳州佰能主要指標在佰能電氣佔比逐步降低，佰能盈天和佰能藍天的業務發展將進一步降低其比重

報告期內，隨著佰能盈天和佰能藍天業務的發展，柳州佰能營業收入和淨利潤的佔比逐步降低，最近一期淨利潤佔比已經低於50%。

報告期內柳州佰能營業收入和淨利潤具體情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

營業收入 5,877.88 11,971.97 12,076.74

佔標的公司營業收入的比重（%） 15.71% 15.72% 20.33%

淨利潤 3,020.99 6,462.15 6,283.96

佔標的公司淨利潤的比重（%） 49.95% 54.79% 63.96%

報告期內佰能盈天主要合併口徑財務指標情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 22,474.28 13,120.96 41,269.44 23,323.97

淨利潤 1,639.29 888.01 3,466.81 1,876.55

註：除2019年1-6月數據外，其他數據經審計。

通過上述表格可知，報告期內佰能盈天營業收入和淨利潤保持快速增長，2020年1-6月在克服新冠疫情不利影響等因素的情況下，佰能盈天營業收入和淨利潤增長快速，較2019年同期增長率分別為71.29%、84.60%。截至2019年12月31日，佰能盈天在手訂單合同總金額約為14.80億元，其中尚未確認收入的金額約9.20億元，2020年1-6月已確認收入的金額為2.2億元，2020年1-10月，新籤合同5.16億元，上述合同中尚未確認的收入金額約為11.56億元。佰能盈天獲取合同及執行合同能力較強，預期佰能盈天未來將會保持較快的增長速度，這將為標的資產業績的持續發展奠定基礎。

報告期內佰能藍天主要合併口徑財務指標如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 8,535.38 6,598.65 20,221.46 14,601.41

淨利潤 610.66 533.49 2,090.53 1,305.36

註：除2019年1-6月數據外，其他數據經審計。

通過上述表格可知，報告期內佰能藍天營業收入和淨利潤增長較快，2020年1-6月在克服新冠疫情不利影響等因素的情況下，佰能藍天營業收入和淨利潤增長較快，且較2019年同期增長率分別為29.35%、14.49%。截至2019年12

月31日，除合同能源管理項目外，佰能藍天在手訂單合同總金額約為8.2億元，其中尚未確認收入的金額約5.7億元，2020年1-6月，佰能藍天已確認收入0.7億元（不考慮合同能源管理項目確認的收入），2020年1-10月新籤合同2.78億元，上述合同中尚未確認的收入金額約為7.46億元。佰能藍天佰能藍天獲取合同及執行合同能力較強，預期佰能藍天未來將會保持較快的增長速度，這將為標的資產節能環保業務的持續發展奠定基礎。

同時，結合柳州佰能的業務發展模式，其所產生收入和利潤的合同能源管理業務，目前所需要的資金投入很小，而其營業收入和現金流極為穩定，柳州佰能未來盈利的資金將可以通過佰能電氣繼續投資等方式進入到佰能盈天和佰能藍天，以加大對電氣自動化業務和節能環保業務的投資。

因此，儘管目前柳州佰能淨利潤佔標的公司淨利潤的比重較高，但報告期內其佔比穩步下降，隨著佰能盈天和佰能藍天業務的持續發展，其未來的增長將有效覆蓋掉柳州佰能經營權到期後對佰能電氣營業收入和淨利潤等的影響，因此收購佰能電氣股權將有效地增強上市公司的持續盈利能力。

綜上所述，本次交易中，儘管柳州佰能採用了收益法估值方法，並以收益法評估值作為交易定價的基礎，但由於柳州佰能餘熱發電的業務模式、其未來發電量、電價以及運營期限等的確定性，其未來現金流量較為確定，評估作價方法公允反映了柳州佰能的估值。報告期內，柳州佰能經營情況良好；通過柳州佰能，能維持與廣西柳鋼的良好業務協作關係，為佰能電氣與廣西柳鋼電氣自動化及節能環保業務的合作奠定基礎；通過實施柳州佰能餘熱發電項目，上市公司可以進一步優化餘熱發電相關的自動化及控制技術；報告期內，柳州佰能淨利潤佔標的公司淨利潤的比重穩步下降，同時隨著佰能盈天和佰能藍天業務持續快速發展，其未來的增長將有效覆蓋掉柳州佰能經營權到期後對佰能電氣營業收入和淨利潤等的影響，柳州佰能經營期限到期不會影響到佰能電氣的持續盈利能力，柳州佰能未來盈利的資金將可以通過佰能電氣繼續投資等方式進入到佰能盈天和佰能藍天，以加大對電氣自動化業務和節能環保業務的投資。因此，通過收購佰能電氣取得柳州佰能控股權有助於增強上市公司盈利能力，促進業務協同發展。

綜上所述，標的公司佰能電氣及其重要子公司佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能具備持續盈利能力，本次交易系產業上下遊的整合，交易完成後，上市公司將與標的公司形成良好的業務協同，因此本次交易具有必要性。

（七）交易完成後，標的資產持續獲取中鋼設備相關業務訂單的可持續性及其對標的資產持續盈利能力的影響

1、標的資產所在行業的競爭格局

報告期內，標的公司佰能電氣逐漸將業務下沉至子公司，自身主要承擔投資、管理職能，不再從事具體業務，主要業務通過控股或全資子公司實施，包括佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空等。與中鋼設備及其關聯方存在關聯交易的子公司包括佰能盈天、佰能藍天和佰能星空。其中，佰能盈天主要業務為工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務；佰能藍天主要業務為節能環保工程及技術服務，包括煙氣脫硫、脫硝、除塵等；佰能星空及其子公司主要從事LED燈具、電氣設備及備件、鋼鐵產品及通訊產品以及金屬粉末等的銷售。報告期內，由於佰能星空與中鋼設備及其關聯方之間的關聯交易金額分別為198.65萬元、65.25萬元和267.68萬元，整體佔比較小，因此主要分析佰能盈天和佰能藍天相關業務。

（1）工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務

佰能盈天的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務為主要面向冶金行業的電氣自動化、智能製造等業務。目前，國內鋼鐵行業電氣自動化行業已經形成了較為穩定的競爭格局，各鋼鐵企業均擁有相對穩定的系統集成服務商。由於標的公司所具有的較強核心競爭能力，已經處於行業領先位置。佰能盈天的核心競爭力具體論述參見重組報告書「第五節交易標的評估情況」之「二、佰能盈天評估情況」之「（五）預測期內佰能盈天系統集成收入的預測合理性分析」。

（2）節能環保工程及技術服務

佰能藍天節能環保業務主要面向冶金行業從事大氣治理和節能技術服務等。目前大氣治理行業參與者較多，行業內尚不存在權威的排名數據。但是，佰能藍天通過在行業內積累的經驗和技術，以及上述獲得的認證、資質和在下遊客戶中積累的優良口碑，已經具備了一定的競爭優勢。根據《網際網路周刊》及eNET研

究院發布的行業排名來看，2018年佰能藍天在大氣治理領域位居行業內前20名，業務水平位居行業中上遊水平。具體論述參見重組報告書「第五節交易標的評估情況」之「三、佰能藍天評估情況」之「（六）佰能藍天預測期系統工程收入的預測依據及可實現性」。

2、標的資產與客戶合作關係的穩定性

（1）標的資產前十大客戶合作年限的情況

報告期內，標的公司與各期前十大客戶的合作年限情況如下：

序號 客戶名稱 合作年限

1 中鋼設備有限公司 合作20年以上

2 廣西柳州鋼鐵集團有限公司 合作20年以上

3 酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司 合作3-5年

4 河南單拐文旅有限公司 報告期新客戶

5 北京國冶銳誠工程技術有限公司 合作3-5年

6 北海誠德金屬壓延有限公司 合作3-5年

7 代縣久力新型球團廠 報告期新客戶

8 飛馬智科信息技術股份有限公司 合作3-5年

9 中冶賽迪電氣技術有限公司重慶分公司 報告期新客戶

10 中冶華天南京電氣工程技術有限公司 報告期新客戶

11 廣西鋼鐵集團有限公司 合作20年以上

12 北海誠德鎳業有限公司 合作3-5年

13 河北旭陽焦化有限公司 合作3-5年

14 寧夏申銀煉鋼有限公司 合作5-10年

15 唐山冀東裝備工程股份有限公司 報告期新客戶

16 武漢鋼鐵集團鄂城鋼鐵有限責任公司 合作5-10年

17 內蒙古包鋼金屬製造有限公司 報告期新客戶

18 中鋼集團工程設計研究院有限公司 合作10年以上

19 廣西柳鋼中金不鏽鋼有限公司 合作5-10年

20 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 合作20年以上

21 原平市華悅球團製造有限公司 報告期新客戶

22 大化集團大連松木島海灣熱電有限公司 報告期新客戶

標的公司與主要客戶建立了長期合作關係，合作年限較長，中鋼設備、柳鋼集團、廣西鋼鐵、馬鞍山鋼鐵等報告期內收入佔比較大的客戶與標的公司的合作年限超過20年。

（2）標的公司主要客戶合作關係

報告期內，標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務的客戶數合計為105家，根據合作年限分類，不同合作年限下客戶數量及佔比情況如下：

分類 家數 佔比

報告期新客戶 50 47.62%

合作3-5年 32 30.48%

合作5-10年 8 7.62%

合作10年以上 5 4.76%

合作20年以上 10 9.52%

合計 105 100.00%

報告期內，標的公司的主要客戶群體大多是長期合作客戶，合作超過3年的客戶共55家，佔比約52.38%，其中合作超過10年的客戶有15家，佔比為14.29%，標的公司憑藉在技術、人才、項目經驗的積累，獲得客戶的認同，建立了穩定的合作關係；此外，標的公司不斷加大對新客戶開拓的力度，報告期內首次籤訂合同的客戶有50家，新客戶的收入佔比不斷提高。

（3）小結

由於冶金行業對安全和穩定性的要求，總承包商或業主往往都會選擇較為固定的三電系統承包商作為合夥夥伴，建立較為固定的合作關係，在總承包商獲取項目過程中或者業主進行方案設計的過程中，積極配合參與前期溝通、方案設計等具體工作，並負責電氣自動化部分的投標文件製作或方案設計論證中的技術文件編寫的等工作，協助EPC項目中標或項目實施。

報告期內，標的公司的收入較為集中，各期前十大客戶中長期合作客戶數量較多，經過近20年的業務發展，中鋼設備、柳鋼集團、廣西鋼鐵等重要客戶已與標的公司建立了穩定、信任的合作關係。此外，標的公司加大新客戶的拓展力度，新客戶數量逐步提升。

3、標的公司與中鋼設備合作的歷史背景

由於項目建設難度較大、工藝較為複雜，鋼鐵冶金企業的建設過程中業主往往會選擇具備較強項目管理能力的總承包商以EPC的方式實施。鋼鐵冶金企業中三電系統集成屬於技術難度較大、專業壁壘較高的業務，總承包商會選擇相對穩定的專業三電系統業務分包商進行合作。這種合作模式下，一方面分包商可在

總承包商承接EPC項目階段，自擔成本協助EPC項目的承攬、設計和招投標等工作；另一方面，在項目實施階段，分包商能與總承包商形成良好的合作，便於總承包商的分包管理。中鋼設備與佰能電氣的合作關係符合行業慣例。

佰能電氣的前身是中國冶金設備總公司的自動化部，1999年中鋼設備將自動化部門獨立並成立單獨的電氣自動化公司佰能電氣。在21年的合作關係中，雙方在市場上共享項目信息，發揮各自的優勢，形成了良好高效的合作模式，中鋼設備之後未再成立同類業務部門。佰能電氣積極配合中鋼設備參與EPC項目的前期客戶溝通、方案設計、技術交流等具體工作，並負責電氣自動化部分的投標文件製作、技術文件編寫的工作，在具體的項目實施過程當中，雙方已經形成了良好的合作基礎和較強的黏性。佰能電氣作為中鋼設備電氣自動化服務最重要的供應商，從方案設計就開始介入，雙方合作關係良好，若中鋼設備更換三電系統供應商，短時間內難以低成本地切換至新供應商。

自成立以來，佰能電氣無控股股東及實際控制人，雖然中鋼設備為佰能電氣的股東，但佰能電氣在業務、技術、人員、機構、財務等方面與中鋼設備保持獨立。中鋼設備制定了供應商採購制度，根據項目情況，採用相應的方式確定供應商。中鋼設備與佰能電氣的合作需依據中鋼設備制度的規定，履行招投標、商業談判等採購程序。雙方合作符合市場化原則，合作模式不會因股權變動產生重大變化。

2020年10月11，中鋼設備母公司中鋼國際發布《關於中鋼集團擬由中國寶武託管的提示性公告》，公告稱：收到控股股東中國中鋼集團有限公司（以下簡稱「中鋼集團」）通知，獲悉中鋼集團擬由中國寶武鋼鐵集團有限公司（簡稱「中國寶武」）進行託管，具體託管方案尚在協商制訂中。2020年10月29日，中鋼設備母公司中鋼國際《關於中鋼集團由中國寶武實施託管的公告》公告，該公告稱：中鋼國際工程技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）於今日收到控股股東中國中鋼集團有限公司（以下簡稱「中鋼集團」）通知，根據國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國資委」）的通知，中鋼集團由中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱「中國寶武」）實施託管。上述事項，目前不涉及公司重大資產重組事項，亦不會對公司正常生產經營活動產生影響。根據中鋼國際的公告內容，上述託管事項對中鋼國際及其子公司的正常生產經營活動產生不會產生影響。

4、本次交易對標的公司與中鋼設備合作穩定性的影響

中鋼設備與佰能電氣的合作符合行業慣例，雙方的合作關係具有歷史淵源和較強的黏性、中鋼設備短期內切換供應商的成本較高，雙方的合作符合市場化的原則，基於佰能電氣所具備的核心競爭能力，本次交易完成後，佰能電氣獲得中鋼設備及關聯方訂單具有可持續性，本次交易完成後不會對標的公司與中鋼設備合作穩定性造成重大不利影響。

就本次完成後中鋼設備與標的公司業務合作的可持續性，2020年9月，中鋼設備出具了《關於與北京佰能盈天科技股份有限公司保持長期合作關係的說明》，內容如下：「鑑於冶金行業的特性，中鋼設備為保障業務正常、高效開展，需要一個擁有豐富經驗的團隊為本公司提供專業的工業自動化服務。雖然佰能盈天成立時間尚短，但是其控股股東北京佰能電氣技術有限公司已經在該領域擁有豐富的經驗和成熟穩定的設計研發能力，而佰能盈天承繼了其控股股東的專業團隊。佰能盈天工業自動化技術在行業內具有領先性和獨創性，其為中鋼設備各項目定製的工業自動化和智能化系統解決方案集技術研發、工程設計、設備製造、編程調試和售後服務為一體，能夠滿足中鋼設備的投產要求。中鋼設備對佰能盈天的設計方案具備較高信任度，因此與佰能盈天保持了長期的合作關係，並將繼續保持該合作關係。」

同時，2020年9月30日，中鋼設備、上市公司與佰能電氣籤署了《戰略合作框架協議》，協議約定：基於中鋼設備、佰能電氣已經具備良好的合作基礎，各方所具有的業務技術協同優勢，以及中鋼設備在本次交易完成將成為東土科技的股東，為實現各方合作共贏，本次交易完成後，各方同意將繼續保持現有的合作關係並繼續拓展合作，各方自願結成戰略合作夥伴關係，結合各自的優勢，在冶金行業工業自動化、環保工程、智能製造等多個領域開展廣泛合作，形成強強聯合，優勢互補，長期合作，降本增效，互利共贏的良好局面。自本協議生效之日起，各方合作期限為5年。合作期限屆滿後，經各方協商一致可延長。

綜上所述，由於標的公司所具有的優勢，標的公司與中鋼設備的合作具有歷史淵源和較強的黏性，標的公司經過二十多年的經營，已經積累了較為穩定的客戶資源，就交易完成後業務合作已經達成戰略合作安排，因此本次交易不會對標的公司獲得中鋼設備相關訂單造成重大不利影響，不會對標的公司持續盈利能力造成重大不利影響。

六、本次交易定價的合理性

（一）本次交易評估作價基本情況

本次評估採用資產基礎法對佰能電氣股東全部權益價值進行評估，截止評估基準日2019年12月31日，佰能電氣總資產帳面價值為73,108.66萬元，評估值為185,548.25萬元，增值率153.80%；負債帳面價值為25,135.15萬元，評估值為25,135.15萬元，評估無增減值；淨資產帳面價值為47,973.51萬元，評估值為160,413.10萬元，增值率234.38%；合併口徑歸屬於母公司的淨資產80,822.70萬元，評估增值79,590.40萬元，增值率98.48%。

經交易各方協商一致，本次交易標的資產佰能電氣100%股權的作價為160,413.10萬元。

（二）資產定價過程是否經過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允

本次交易資產定價過程中，交易雙方以具有證券期貨業務資格的獨立資產評估機構出具的《評估報告》為依據，充分考慮了標的資產的盈利能力，同行業可比交易案例的定價情況，經交易雙方充分討論並協商，制定了本次交易資產價格。具體情況參見本報告書「第五節交易標的評估情況」之「七、董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析」之「（六）交易標的定價公允性分析」。

本次交易中發行股份購買資產部分的發行價格根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》規定協商確定，本次發行股份的價格為11.73元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的80%，該價格是在遵守相關規則的基礎上經交易雙方充分溝通和協商確定，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》的規定。

因此，本次交易資產定價過程經過交易雙方充分市場博弈，交易價格公允。（三）所選取的評估或者估值方法與標的資產特徵的匹配度，評估或者估值參數選取的合理性

1、所選取的評估或者估值方法與標的資產特徵的匹配度

本次評估選用的評估方法為：佰能電氣採用資產基礎法，佰能電氣具有控制權的子公司選擇資產基礎法、收益法或市場法。

佰能電氣主營業務為冶金行業的工業自動化的系統集成服務，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比交易案例，故不適用市場法評估；佰能電氣作為管理平臺，報告期內已承接的項目絕大部分已轉移給子公司，目前及未來不再承接新的項目，故不適用收益法評估；佰能電氣評估基準日資產負債表內及表外各項資產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。

佰能電氣具有控制權的子公司未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量，獲得預期收益所承擔的風險也可以量化；此外，與公司經營密切相關的研發團隊、研發能力、相關無形資產及客戶資源與銷售網絡等核心競爭力無法通過量化的方式體現，若採用資產基礎法評估結果作為估值依據無法反映企業的實際經營能力。故本次對佰能電氣下屬重要子公司佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、佰能星空等公司採用了收益法的評估結果。

綜上，本次交易中標的資產估值方法的選取與標的資產特徵具有較強匹配度。

2、評估或者估值參數選取的合理性

根據中同華出具的《評估報告》及評估說明，本次收益法評估對佰能電氣下屬重要子公司2020年及以後期間的營業收入、毛利率、營運現金流、折現率等參數進行了預測及選取，相關評估參數的選取參見本報告書之「第五節交易標的評估情況」之「二、佰能盈天評估情況」、「三、佰能藍天評估情況」及「四、柳州佰能評估情況」。

上述評估參數的選取結合標的公司歷史的合同籤訂情況和經營情況，在手合同的情況，及未來獲取新籤合同的能力，充分考慮到標的公司下屬重要子公司的業務發展規劃、行業發展趨勢以及同行業可比上市公司的估值情況，因此估值參數的選取具有合理性。具體情況參見本報告書「第五節交易標的評估情況」之「七、董事會對本次交易的評估合理性及定價公允性分析」之「（二）標的資產估值依據合理性分析」。

（四）標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性

1、標的資產近三年股權交易情況

2018年1月18日，吳秋靈、尤春雨、曾永生分別與張宏偉籤署《轉讓協議》，吳秋靈、尤春雨、曾永生分別將其持有的3.4043萬元出資、5萬元出資、12萬元出資轉讓給張宏偉，轉讓價格為5元每元註冊資本。

2、標的資產近三年增資情況

標的公司最近三年不存在增資的情況。

3、標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性

上述股權轉讓發生於2018年，轉讓價格為5元每元註冊資本，轉讓價格與原股東增資價格基本相近；本次交易系佰能電氣全體股東向東土科技轉讓佰能電氣100%的股權，轉讓後東土科技將取得佰能電氣的控制權，考慮到前次股權轉讓距離本次交易的時間間隔較長，轉讓金額較小，且佰能電氣盈利情況有所增加，因此上述轉讓對應的估值與本次交易估值存在差異具有合理性。本次交易佰能電氣股權估值的合理性參見本報告書之「第五節交易標的評估情況」之「七、董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析」之「（六）交易標的定價公允性分析」。

標的公司下屬主要子公司交易作價與歷史交易作價的情況參見「第四節交易標的基本情況」之「二、標的公司下屬公司基本情況」。

（五）相同或者類似資產在可比交易中的估值水平

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能電氣最新一期收入中，工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務收入佔比超過50%，因此佰能電氣所屬行業為軟體和信息技術服務業（I65）。

結合佰能電氣主營業務及行業情況，經Wind資料庫篩選，選定了國泰集團、拓爾思、思維列控三例併購案例。同行業可比交易估值情況對比如下：

序號 市場案例 標的資產主營業務 注入資產淨資產帳面值（萬元） 注入資產淨資產評估值（萬元） 增值率

1 國泰集團收購太格時代69.83%股權 電氣化工程和信息化工程業務 21,383.22 81,639.74 281.79%

2 拓爾思收購科韻大數據35.43%股權 大數據軟體開發、技術服務和系統集成 4,972.82 18,020.00 262.37%

3 思維列控定增收購藍信科技51%股權 高速鐵路運行監測與信息管理 28,816.20 153,181.16 431.58%

序號 市場案例 標的資產主營業務 注入資產淨資產帳面值（萬元） 注入資產淨資產評估值（萬元） 增值率

平均值（合併報表歸屬於母公司淨資產） 325.25%

本次交易（母公司單體報表淨資產） 234.38%

本次交易（合併報表歸屬於母公司淨資產） 98.48%

市場可比交易案例的估值增值率區間為281.79%至431.58%，平均水平為325.25%。若按照合併報表歸屬於母公司淨資產口徑計算，本次交易的評估增值率為98.48%，遠低於可比交易平均值，因此本次交易估值具有合理性。

（六）商譽確認是否符合會計準則的規定，是否足額確認可辨認無形資產

1、商譽的計算過程

公司本次交易屬於非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》規定，本次交易支付的成本與取得可辨認淨資產公允價值之間的差額將計入交易完成後合併報表的商譽。備考財務報表的購買日各項可辨認資產及負債的公允價值及增值的確認，主要參考佰能電氣及其下屬子公司《評估報告》中資產基礎法的相關內容。本次交易所產生的商譽計算過程如下：

單位：萬元

序號 計算過程 科目 2019年12月31日

1 / 帳面淨資產 80,822.70

2 / 存貨增值 1,358.34

3 / 其他流動資產增值 90.46

4 / 長期股權投資增值 333.80

5 / 無形資產增值 5,447.33

6 / 固定資產增值 8,870.04

7 / 在建工程增值 66.99

8 / 其他非流動金融資產增值 -11.16

9 / 遞延所得稅負債 3,416.73

10 10=1+2+3+4+5+6+7+8-9 可辨認淨資產公允價值 93,561.77

11 / 交易對價/合併成本 160,413.10

12 12=11-10 商譽 66,851.33

本次收購完成後預計公司將新增商譽金額約66,851.33萬元，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。本次交易商譽的確認符合會計準則的規定。

2、本次交易的評估中無形資產的增值情況

根據中同華出具的佰能電氣及其下屬子公司的《評估報告》，本次交易中標的資產無形資產評估增值5,447.33萬元，其中土地使用權增值623.96萬元，其他無形資產增值4,823.38萬元。

單位：萬元

項目 評估增值

無形資產-土地使用權 623.96

無形資產-其他無形資產 4,823.38

合計 5,447.33

3、備考報表編制及本次交易評估中，備考合併報表中已充分辨認及合理判斷標的資產擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產已足額確認可辨認無形資產

根據《企業會計準則第20號——企業合併》及相關解釋、《企業會計準則解釋第5號》規定，非同一控制下的企業合併中，購買方在對企業合併中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：（1）源於合同性權利或其他法定權利；（2）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，並能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用於出售、轉移、授予許可、租賃或交換。

根據《資產評估執業準則——無形資產》第二條：無形資產，是指特定主體擁有或者控制的，不具有實物形態，能持續發揮作用並且能帶來經濟利益的資源。根據《資產評估執業準則——無形資產》第十四條：可辨認無形資產包括專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、客戶關係、特許經營權、合同權益、域名等。不可辨認無形資產是指商譽。

備考報表編制及本次交易的評估中，可辨認無形資產的情況如下：

（1）專利權、軟體著作權

標的公司主要面向冶金行業實施電氣自動化項目，技術要求高，研發投入大，標的公司已取得了多項專利權和軟體著作權。截至評估基準日，標的公司擁有專利權96項，擁有計算機軟著133項。標的公司研發並申請的上述專利及軟體著作權的相關技術均在日常生產經營中使用，考慮到標的公司專利權和軟體著作權

在法律保護有效期內，並持續繳費，期後的使用情況保持穩定，故本次交易的評估中將其作為可辨認無形資產進行估值。

（2）商標權

截至評估基準日，標的公司擁有境內註冊商標5項，用於日常生產經營，但因擁有的相關商標並非標的公司主營業務的核心競爭力，並不能為標的公司帶來超額的經濟利益，且相關商標取得成本較低，主要為相關註冊申請和續期的成本，故本次評估未將其作為可辨認無形資產進行估值。

（3）客戶關係

客戶關係類無形資產是指企業與客戶之間建立的客戶關係而體現出來的價值，這種關係不僅為企業與客戶之間提供了經濟交往的可能性，還通過人力資源和資本的綜合影響，使客戶關係直接為企業獲利。標的公司擁有的客戶關係，僅是標的公司與客戶之間存在的正常業務關係，無法單獨進行轉讓，因此標的公司不存在未辨識的符合無形資產確認條件的客戶關係。

（4）合同權益

合同權益是依照已經籤訂的合同條件而存在的權利。標的公司與下遊客戶籤訂項目合同，合同的執行能為標的公司帶來經濟利益的流入，但不能為標的公司帶來超額收益，標的公司與客戶之間的合同按照行業慣例籤訂，因此標的公司不存在未辨識的符合無形資產確認條件的合同權益。

（5）其他無形資產

截至評估基準日，標的公司不存在著作權、專有技術、銷售網絡、特許經營權、域名等。因此標的公司不存在未辨識的符合無形資產確認條件的著作權、專有技術、銷售網絡、特許經營權、域名等。

因此，備考報表編制及本次交易評估中已充分辨認及合理判斷標的資產擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產，標的公司不存在可以作為無形資產的客戶關係、合同權益等。

七、未設置業績承諾及補償安排的合理性分析

（一）本次交易未設置業績承諾符合《重組管理辦法》的規定

本次交易中，上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買北京佰能電氣技術有限公司100%股權，交易對方為中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限

責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人，本次交易對方均不屬於上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。本次交易不屬於《重組管理辦法》中規定的必須設置業績補償及補償安排的相關條件，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。經過交易各方市場化談判協商確定，本次交易未設置業績承諾及補償安排。

（二）本次交易未設置業績承諾及補償安排的合理性

未設置業績承諾及補償安排的合理性詳見本報告書「第一節本次交易概況」之「三、本次交易具體方案」之「（一）發行股份及支付現金購買資產」之「11、未設置業績承諾與股份解鎖安排的合理性」相關論述。

八、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易完成前後，根據標的資產的交易作價，上市公司股權結構變化如下：

股東 本次交易前 本次交易後（不考慮配套融資）

持股數量（股） 持股比例（%） 持股數量（股） 持股比例（%）

李平 135,169,517.00 26.45 135,169,517.00 21.79

北京電子商務中心區投資有限公司 25,549,045.00 5.00 25,549,045.00 4.12

薛百華 6,632,700.00 1.30 6,632,700.00 1.07

宋永清 6,276,101.00 1.23 6,276,101.00 1.01

邱克 4,953,988.00 0.97 4,953,988.00 0.80

北京中海盈創投資管理中心（有限合夥） 4,106,666.00 0.80 4,106,666.00 0.66

李凡 2,872,201.00 0.56 2,872,201.00 0.46

吳作佳 2,816,377.00 0.55 2,816,377.00 0.45

林亞女 2,619,187.00 0.51 2,619,187.00 0.42

申萬宏源證券－證券行業支持民企發展系列之申萬宏源FOF單一資產管理計劃－證券行業支持民企發展之申萬宏源2號單一資產管理+ 2,590,000.00 0.51 2,590,000.00 0.42

中鋼設備有限公司 - - 30,389,903 4.90

股東 本次交易前 本次交易後（不考慮配套融資）

持股數量（股） 持股比例（%） 持股數量（股） 持股比例（%）

北京大成房地產開發有限責任公司 - - 22,575,356 3.64

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） - - 2,413,827 0.39

趙慶鋒 - - 11,060,227 1.78

孫麗 - - 6,204,854 1.00

高健雄 - - 5,597,056 0.90

其他38名自然人股東 - - 31,162,431 5.02

合計 193,543,782 37.88 302,989,436 48.84

註：1.由於本次交易募集配套資金採用詢價方式確定，最終發行價格尚未確定，因此暫不考慮募集配套資金對公司股權結構的影響。

2.上述交易前股東持股情況截至2020年6月30日。

本次交易前，李平先生為上市公司控股股東和實際控制人，持有上市公司26.45%的股份。

本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，上市公司總股本新增109,403,654股，增至620,384,551股，李平先生持有21.79%股份，仍為上市公司控股股東、實際控制人。

本次交易完成後，不考慮配套融資，上市公司總股本達到620,384,551股，且社會公眾股東合計持有的股份數佔上市公司發行後總股本比例不低於10%。因此，本次交易完成後上市公司股權分布仍符合股票上市條件。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

1、本次交易完成後償債能力分析

根據立信所出具的審閱報告及備考財務報表，本次交易完成前後，上市公司主要償債及營運能力指標比較如下：

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 交易前 交易後（備考）

資產負債率（合併） 46.30% 49.96% 47.02% 49.19%

流動比率（倍） 2.21 1.52 2.15 1.51

速動比率（倍） 1.89 1.27 1.94 1.32

註：上述指標的計算公式如下：（1）流動比率=流動資產/流動負債；（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；（3）資產負債率=總負債/總資產。

截至2019年12月31日，上市公司資產負債率由47.02%上升至49.19%，流動比率由2.15下降至1.51，速動比率由1.94下降至1.32；截至2020年6月30日，上市公司資產負債率由46.30%上升至49.96%，流動比率由2.21下降至1.52，速動比率由1.89下降至1.27。在本次交易完成後，上市公司償債能力降低，主要系現金支付對價計入到其他應付款所致。

2、本次交易完成前後盈利水平比較分析

根據立信所出具的審閱報告及備考財務報表，上市公司合併報表與本次交易完成後的備考合併報表之間的主要財務數據對比情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 變動率 交易前 交易後（備考） 變動率

歸屬於母公司所有者權益 165,850.22 298,951.27 80.25% 171,957.26 300,287.74 74.63%

所有者權益 167,875.70 314,221.90 87.18% 173,597.55 314,299.41 81.05%

總資產 312,638.18 627,885.67 100.83% 327,675.41 618,624.16 88.79%

項目 2020年1-6月 2019年度

交易前 交易後（備考） 變動 交易前 交易後（備考） 變動

營業收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81

淨利潤 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03

歸屬於母公司股東的淨利潤 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06

本次交易完成後，上市公司的資產規模和盈利規模將得到較大幅度的提升，有助於提高上市公司的抗風險能力和盈利能力。本次交易完成後，根據備考報表，2019年末和2020年上半年末，上市公司資產總額分別由327,675.41萬元和312,638.18萬元增加至618,624.16萬元和628,789.31萬元，增幅分別為88.79%和101.12%。上市公司2019年度和2020年1-6月淨利潤分別由-44,590.92萬元

和-6,561.23萬元增加至-33,753.89萬元和-991.21萬元，分別增長8,867.62萬元、10,837.03萬元和5,570.02萬元。

（三）對上市公司業務的影響

本次交易前，上市公司致力於工業網際網路核心硬體及軟體技術的研發、生產與銷售，立足自主可控、安全可信，通過自有核心技術實現防務、工業製造、能源電網、交通、石油化工、冶金、城市基礎設施等行業基於工業網際網路的應用解決方案，打造網際網路化的新型工業生態鏈，上市公司產品包括防務及工業網際網路產品和大數據及網絡服務兩類。

佰能電氣主要提供工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務、合同能源管理服務等服務。本次交易完成後，佰能電氣將成為上市公司的全資子公司，上市公司結合自身發展戰略、充分發揮現有工業網際網路平臺性技術的優勢，與佰能電氣在工業企業，尤其是大型冶金企業推進業務協同，推進工業網際網路創新產品和解決方案在相關行業的應用。

第二節上市公司基本情況

一、上市公司概況

公司名稱 北京東土科技股份有限公司

曾用名 北京依貝特科技有限公司

公司英文名稱 Kyland Technology Co.,Ltd.

股票上市地 深圳證券交易所

證券代碼 300353.SZ

證券簡稱 東土科技

註冊地址 北京市石景山區實興大街30號院2號樓8層901

辦公地址 北京市石景山區實興大街30號院2號樓8至12層

註冊資本 510,980,897元人民幣

法定代表人 李平

統一社會信用代碼 911100007226014149

成立日期 2000年3月27日

營業期限 2006-10-08至無固定期限

工商登記機關 北京市工商行政管理局石景山分局

郵政編碼 100144

聯繫電話 [phone]

傳真 [phone]

公司網站 www.kyland.com.cn

經營範圍 生產電子產品；技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術服務；計算機系統服務、計算機圖文設計、製作；銷售計算機、軟體及輔助設備、電子產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；組織文化藝術交流活動（演出除外）；承辦展覽展示活動；經濟信息諮詢；集成電路布圖設計代理服務。

二、上市公司設立及股本變化情況

（一）公司前身依貝特的成立

東土科技原名稱為北京依貝特科技有限公司，成立於2000年3月27日，系由自然人李平出資125萬元、自然人郭華東出資250萬元、自然人陶航出資50萬元、自然人郭建軍出資25萬元、自然人張勇出資25萬元、自然人王志敏出資25萬元組建的有限責任公司，以上出資均以貨幣資金方式繳納，經北京瑞文成

聯合會計師事務所審驗並出具京瑞聯檢驗字（2000）第046號《工商登記驗資報告》。

公司設立時各股東的持股數量和持股比例如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%）

1 李平 125.00 25.00

2 郭華東 250.00 50.00

3 陶航 50.00 10.00

4 郭建軍 25.00 5.00

5 張勇 25.00 5.00

6 王志敏 25.00 5.00

合計 500.00 100.00

2004年2月19日，北京依貝特科技有限公司更名為北京東土國際通訊技術有限公司。

（二）整體變更為股份有限公司至首次公開發行股票並上市的歷史沿革及股本變動情況

1、股份公司設立

2006年5月30日，東土有限股東會作出決議，同意公司整體改制變更為股份有限公司，同時名稱變更為「北京東土科技股份有限公司」。2006年7月31日，公司召開2006年臨時股東會，同意以經中磊會計師事務所出具的中磊審報字【2006】第0193號《審計報告》審計後的截至2006年4月30日淨資產7,603,915.94元為基準折股，變更後本公司註冊資本為760萬元，其中原股東李平認繳出資685萬元，原股東張旭霞認繳出資75萬元，淨資產折股後餘額3,915.94元轉入資本公積。以上事項經中磊會計師事務所審驗並出具中磊驗字（2006）第0020號驗資報告。

東土科技成立後，各發起人持股情況如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

1 李平 685.00 90.13%

2 張旭霞 75.00 9.87%

合計 760.00 100.00%

2、股份公司設立至首次公開發行並上市期間的歷次變更

（1）2007年8月20日，東土科技2007年第三次臨時股東大會審議通過了《關於北京東土科技股份有限公司定向增資的協議》和《關於確定北京東土科技股份有限公司定向增資投資者的議案》，東土科技按照4.50元/股的價格增資228.00萬股。此次變更註冊資本經中磊會計師事務所有限公司審驗並出具了中磊驗字【2007】第0011號驗資報告。本次增資後，東土科技的股本總額增加至988.00萬股，股東持股情況如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

1 李平 685.00 69.33%

2 上海華中實業（集團）有限公司 150.00 15.18%

3 張旭霞 75.00 7.59%

4 上海匯銀廣場科技創業園有限公司 48.00 4.86%

5 上海百金投資管理有限公司 30.00 3.04%

合計 988.00 100.00%

（2）2008年4月9日，東土科技2007年年度股東大會審議通過了《北京東土科技股份有限公司資本公積轉增股本議案》和《北京東土科技股份有限公司利潤分配並轉增股本議案》，以截至2007年12月31日股本總額988.00萬股為基數，以資本公積轉增股本721.24萬股（折合每股轉增0.73股），以未分配利潤每10股送3股，共計送股296.40萬股。上述變更經中磊會計師事務所有限公司出具中磊驗字【2008】第0008號驗資報告審驗。本次轉增股本及送股後，東土科技的股本總額增加至2,005.64萬股，股東持股情況如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

1 李平 1,390.55 69.33%

2 上海華中實業（集團）有限公司 304.50 15.18%

3 張旭霞 152.25 7.59%

4 上海匯銀廣場科技創業園有限公司 97.44 4.86%

5 上海百金投資管理有限公司 60.90 3.04%

合計 2,005.64 100.00%

（3）2008年7月8日，張旭霞與宋文寶籤署《股權轉讓協議》，將其持有的東土科技100.00萬股股份轉讓給宋文寶；同日，李平分別與薛百華、陳凡民、李明、馬化一、張國剛、彭慶波、黃劍超、張洪雁8名高級管理人員及核心技術

人員籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的東土科技161.00萬股股份轉讓給上述人員。本次股權轉讓後，東土科技的股東持股情況如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

1 李平 1,229.55 61.30%

2 上海華中實業（集團）有限公司 304.50 15.18%

3 宋文寶 100.00 4.99%

4 薛百華 100.00 4.99%

5 上海匯銀廣場科技創業園有限公司 97.44 4.86%

6 上海百金投資管理有限公司 60.90 3.04%

7 張旭霞 52.25 2.61%

8 陳凡民 20.00 1.00%

9 李明 15.00 0.75%

10 馬化一 8.00 0.40%

11 張國剛 6.00 0.30%

12 彭慶波 5.00 0.25%

13 黃劍超 4.00 0.20%

14 張洪雁 3.00 0.15%

合計 2,005.64 100.00%

（4）2009年6月24日，東土科技2008年年度股東大會審議通過了《北京東土科技股份有限公司2008年度利潤分配議案》，以截至2008年12月31日股本總額2,005.64萬股為基數，向全體股東每10股送2.5股紅股。本次送股後，東土科技的股本總額增加至2,507.05萬股。上述變更經大信會計師事務有限公司出具大信分驗字【2009】第1-0003號驗資報告審驗。

（5）2011年5月10日，東土科技2010年年度股東大會審議通過了《北京東土科技股份有限公司2010年度利潤分配議案》，以截至2010年12月31日股本總額2,507.05萬股為基數，向全體股東每10股送6股紅股。本次送股後，東土科技的股本總額增加至4,011.28萬股。上述變更經大信會計師事務有限公司出具大信驗字【2011】第1-0064號驗資報告予以審驗。

（三）首次公開發行並上市後的股本變動情況

1、首次公開發行並上市

2012年8月6日，中國證券監督管理委員會出具《關於核准北京東土科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》（證監許可【2012】1056號），核准公司公開發行不超過1,340萬股。公司於2012年9月向社會公開發行1,340萬股人民幣普通股（A股），發行價格每股20.75元，募集資金總額27,805.00萬元，扣除各項發行費用後的募集資金淨額為23,688.24萬元，以上募集資金由中審國際會計師事務所於2012年9月14日出具的《驗資報告》（中審國際驗字【2012】第01020201號）審驗確認。發行後，公司總股本增加至5,351.28萬股。

2012年9月27日，公司股票在深圳證券交易所公開上市交易，股票簡稱「東土科技」，股票代碼為300353。

2、公司上市後的歷次變更

（1）2013年5月8日，東土科技2012年年度股東大會審議通過了《北京東土科技股份有限公司2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本議案》，以截至2012年12月31日股本總額5,351.28萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。本次轉增股本後東土科技股本總額增加至8,562.048萬股。

（2）2014年5月8日，東土科技2013年年度股東大會審議通過了《北京東土科技股份有限公司2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本議案》，以截至2013年12月31日股本總額8,562.048萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。本次轉增股本後東土科技股本總額增加至17,124.096萬股。

（3）2014年12月4日，公司2014年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司非開發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等相關議案。2015年5月26日，中國證監會出具《關於核准北京東土科技股份有限公司向常青等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2015】989號）文件予以核准，發行股份購買資產的股票發行數量為4,484.6794萬股，募集配套資金髮行的股份數量不超過1,494.8932萬股。本次交易形成的股份已於2015年

10月29日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢預登記手續，於2015年11月13日在深圳證券交易所上市。

（4）2015年9月11日，公司2015年第三次臨時股東大會審議通過了《北京東土科技股份有限公司2015年半年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，以2015年6月30日總股本17,124.096萬股為基數，向公司全體股東按每10股派發現金紅利人民幣0.50元（含稅）。同時以未分配利潤配送紅股，向全體股東每10股送4股，以資本公積金轉增資本向全體股東每10股轉增6股。實施本次利潤分配送股並資本公積金轉增股本後，公司股份總數（註冊資本）更為34,248.192萬股（萬元）。

（5）2015年11月，上市公司向拓明科技16位股東非公開發行股份購買資產，並向董事長李平發行股份募集配套資金，共計120,373,830股，公司股本總數增加至462,855,750股。

（6）2015年10月29日，公司2015年第四次臨時股東大會審議通過了《關於公司非公開發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等相關議案。2016年3月14日，中國證監會出具《關於核准北京東土科技股份有限公司向邱克等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2016】464號）文件予以核准。本次發行股份購買資產交易中，股票發行價格為18.94元/股，發行數量為27,296,696股。同時，公司向包括公司實際控制人李平在內的合計不超過五名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過4.5億元。本次發行股份購買資產新增股份已於2016年5月27日完成登記，上市日為2016年6月8日。公司本次募集配套資金之非公開發行股票新增股份26,785,714股，已於2016年6月30日完成登記，上市日為2016年7月11日。本次發行完成後，東土科技的股本總額為51,693.816萬股。

（7）2019年5月17日，公司2018年年度股東大會審議通過了《關於北京拓明科技有限公司業績承諾實現情況及業績補償方案的議案》和《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購、註銷等相關事宜的議案》。公司於2015年度完成收購拓明科技100%股權事項。由於拓明科技未完成業績承諾，根據《盈利預測及補償協議》，拓明科技原股東常青、宋永清、王廣善、江勇及慧智立信應向公司進行業績補償。上市公司就業績承諾主體補償的股份採用股份回購註銷

方案，回購註銷的股份數量共計5,957,263股。2019年8月20日，回購股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。

截至本報告書籤署日，公司股本總額為510,980,897股。

三、公司近六十個月控制權變動情況

最近60個月內，公司控制權未發生變化。

四、公司控股股東和實際控制人情況

公司控股股東和實際控制人為李平先生。

李平，1967年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。歷任北京核工程研究院工程師；香港聯視電子有限公司總裁助理，中國區行政總監；大唐電信集團十維電信公司總經理。現任北京東土科技股份有限公司董事長兼總經理；北京中關村工業網際網路產業聯盟理事長；國家標準化技術委員會專家委員；四川大學工業研究院名譽院長；美國匹茲堡大學工學院客座教授。

截至本報告書籤署日，上市公司與第一大股東、實際控制人之間的產權及控制關係如下圖所示：

五、公司近三年重大資產重組情況

最近三年內，公司未發生《重組管理辦法》認定的重大資產重組情況。

六、公司主營業務情況

（一）公司的戰略

上市公司致力於工業網際網路核心硬體及軟體技術的研發、生產與銷售，立足自主可控、安全可信，通過自有核心技術實現防務、工業製造、能源電網、交通、石油化工、冶金、城市基礎設施等行業基於工業網際網路的應用解決方案，打造網際網路化的新型工業生態鏈。

（二）公司的主要業務和產品

報告期內，公司產品包括防務及工業網際網路產品和大數據及網絡服務兩類。

1、防務及工業網際網路產品

公司防務及工業網際網路產品主要如下：

（1）工業網際網路產品

公司工業網際網路產品主要包括乙太網交換機等工業通訊網絡產品，工業伺服器、電力伺服器等伺服器產品，Intewell工業網際網路作業系統、KyVista工業網際網路全景可視化集成平臺等工業軟體產品和高精度工業時頻產品。

工業通訊網絡產品，主要為適用於各種場景的工業乙太網交換機產品。工業通信是工業自動化控制系統中機器與機器之間的信息傳輸過程。工業通信網絡相當於工業自動化控制系統的神經系統，實現管理層、控制層和現場設備層之間各種信息和指令的傳輸，工業乙太網交換機作為實現數據交換和傳輸的網絡設備，是構成工業通信網絡的核心設備。公司的工業通訊網絡產品已在智能電網、核電、風電、石油化工、軌道交通等行業獲得廣泛的應用和實施。

伺服器產品，主要為工業伺服器、智能交通伺服器、電力伺服器產品。工業伺服器集邊緣計算、過程控制、運動控制和機器視覺於一身，通過高實時虛擬化技術支持多達20個軟體定義的實時系統以及桌面系統，並提供支持拖拽式的圖形化編程開發套件MaVIEW，支持邊緣網關應用，同時支持寬溫運行，高性能而小尺寸的身材尤其適應惡劣工業環境。HOURSIS智能交通伺服器將高性能邊緣計算能力、工業級安全網絡技術與基於人工智慧的交通感知、控制技術相融合，實現了智能交通網絡感知和城市大腦人工智慧算法的協同統一。作為車路協同環境下城市交通管控的基礎核心產品，東土科技HOURSIS系列產品可以實現交通信息綜合處理、安全網絡互聯、交通信息服務、智能交通控制、自動化運維服務於一體的綜合城市交通管理體系，提升整個城市交通網絡的運行效率。電力伺服器是公司伺服器產品系列中，針對電力行業應用解決方案的產品。目前針對110kV及以下等級的中等規模智能變電站的第一代電力伺服器產品，以及與之配套的網絡分析儀、通信網關、時鐘、智能操作單元等設備，形成了完整的應用解決方案。

工業軟體產品，主要為Intewell工業網際網路作業系統、MaVIEW工業控制編程平臺、KySCADA工業網際網路人機監控平臺等產品。Intewell工業網際網路作業系統以「道系統」為底層基礎平臺，繼承了「道系統」在武器裝備高可靠、高安全領域的技術積累，是一款面向智能裝備、智能製造等多領域的國產設備軟體基礎運行平臺。Intewell工業網際網路作業系統具有感知、計算、協同、互聯互通、軟體定義控制以及自主可控等特點，包括Intewell-C嵌入式實時作業系統、Intewell-H工業伺服器作業系統和Intewell-S雲作業系統，實現了控制、計算、雲服務的融合統一，是實現兩化融合（工業化和信息化）的自主可控的核心平臺技術。KyVista工業網際網路全景可視化集成平臺針對工業領域多種主流協議進行數據採集及轉換，實現工業數據的採集、處理、存儲、遠程配置與監控、分析及圖形化展示，並做出智能分析、預警，靈活支持各種工業應用。KyVista作為物聯網基礎平臺，為大數據分析、展現提供核心數據支撐、二維圖形、三維圖形、圖表、趨勢圖等多種基礎展示功能，多角度展示實時數據，從而進一步支持智能化生產決策。

高精度工業時頻產品，主要包括時間伺服器、時間分配器/轉換器、時間測試儀、時間同步檢測系統等產品，為網絡設備提供精確、標準、安全、可靠和多功能的時間同步、時間轉換和時間同步監測等服務。

（2）防務產品

公司防務業務產品主要包括乙太網交換機等軍用通信設備、多媒體指控系統和嵌入式實時作業系統。

軍用通信設備，主要為客戶提供定製化的軍用乙太網交換設備、PTN傳輸設備、音視頻傳輸設備、多信道冗餘與控制設備等產品。軍用乙太網交換機是構建軍用通信網絡的核心設備，目前應用在多兵種的通信系統中。

多媒體指控系統，主要為客戶提供音視頻指揮調度、視頻會議、視頻值班、視頻監控等各類產品和整體解決方案，用戶主要為軍隊、武警、人防用戶。

嵌入式系統基礎軟體平臺，主要產品為「道系統」嵌入式實時作業系統、開發環境以及相關應用工具，為國產設備軟體基礎運行平臺。科銀京成自主研發的「道系統」系列產品可廣泛應用於各類控制、計算、服務相關的場景，既可以支持傳統的資源有限型嵌入式控制器，用於實時控制、數據採集等現場應用，也可用於管理貨架型計算機，用於提供除實時控制之外更豐富的顯示、存儲等功能，同時具備管理多機集群、能夠提供海量的服務處理能力。「道系統」具有實時性高、

安全可控、易於使用、緊密結合裝備需求、貼身本土服務等特點，符合國內國際行業標準、擁有廣泛行業合作支撐、綜合性能位列行業領先，經過國內外多家權威機構測試驗證，性能指標名列前茅。目前「道系統」已經在多兵種的裝備上得到了應用。

2、大數據及網絡服務業務

報告期內，公司通過子公司拓明科技開展大數據及網絡服務。

公司大數據及網絡服務業務主要包括網絡優化服務、室內專業優化服務等通信網絡服務產品；信令分析、網絡優化平臺等通信行業信息化產品以及大數據管理平臺、智慧照明等大數據行業應用與新型智慧城市產品。

通信網絡服務產品，主要產品為網絡優化服務、室內專業優化服務、IDC機房及帶寬租賃技術服務、通信工程施工業務等。主要客戶為中國移動、中國聯通等移動通信運營商。拓明科技承接了中國移動集團及多個省公司的網絡優化平臺開發工作，研發並逐步上線5G網絡優化功能。

通信行業信息化應用產品，主要產品為信令分析應用與智能優化平臺、基於AI技術的5G網絡集中優化平臺、IDC/ISP信息安全管理系統等。目前信令及平臺產品線業務集中在ICOS智能集中優化平臺、MR智能定位分析系統、載波節能及License調度自動優化專家系統、MCES多網協同節能系統、5G NFV下一代網管及自動化運維、5G移網信令分析與統一DPI等方面。

大數據行業應用與新型智慧城市產品，主要客戶為城管、市政管理、城投、建投等單位。拓明科技以通信信令、物聯網、大數據分析、雲計算等技術為基礎正全力進軍智慧城市的相關領域，全面帶動公司在城市安全、城市管理、城市應急、城市交通等領域的方案設計、產品研發和服務能力的提升，構建面向未來智慧城市的智慧安防、智能交通、智慧應急、智慧旅遊等全新的解決方案。

七、公司最近三年及一期主要財務指標

立信會計師事務所（特殊普通合夥）對上市公司2017年度、2018年度和2019年度的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》，上市公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月主要財務數據如下：

（一）主要財務數據

1、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日

資產合計 312,638.18 327,675.41 336,015.23 305,460.03

負債合計 144,762.48 154,077.87 108,975.22 80,540.49

歸屬於母公司所有者權益合計 165,850.22 171,957.26 224,256.45 221,654.93

股東權益合計 167,875.70 173,597.55 227,040.01 224,919.55

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

營業收入 26,413.90 81,598.73 95,452.16 82,105.20

營業利潤 -8,783.51 -45,640.84 10,172.71 14,373.54

利潤總額 -8,006.38 -43,199.62 10,842.61 15,074.77

淨利潤 -6,561.23 -44,590.92 9,267.51 12,479.45

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -6,243.72 -44,145.87 9,491.11 12,660.81

3、合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

經營活動產生的現金流量淨額 -7,876.40 3,638.34 -9,673.46 3,601.03

投資活動產生的現金流量淨額 -7,975.79 -19,439.62 -10,463.31 -34,208.25

籌資活動產生的現金流量淨額 -971.68 32,902.03 21,324.17 14,837.08

現金及現金等價物淨增加額 -16,799.90 17,102.66 1,250.70 -16,022.41

（二）主要財務指標

1、基本財務指標

財務指標 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日

流動比率（倍） 2.21 2.15 2.11 2.09

速動比率（倍） 1.89 1.94 1.90 1.88

資產負債率（合併）（%） 46.30 47.02 32.43 26.37

每股淨資產（元/股） 3.25 3.37 4.34 4.29

財務指標 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日

應收帳款周轉率（次） 0.34 0.98 1.36 1.74

存貨周轉率（次） 0.69 2.70 3.45 3.00

每股經營活動現金流量（元/股） -0.15 0.07 -0.19 0.07

每股淨現金流量（元/股） -0.33 0.33 0.02 -0.31

2、淨資產收益率和每股收益

項目 期間 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益（元）

基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 2020年1-6月 -3.70 -0.12 -0.12

2019年度 -22.03 -0.86 -0.86

2018年度 4.26 0.18 0.18

2017年度 5.84 0.24 0.24

八、上市公司涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況說明

截至本報告書籤署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

九、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責或存在其他重大失信行為的情況說明

截至本報告書籤署日，上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月未受到證券交易所公開譴責，不存在重大失信行為的情形。

十、上市公司及董事、監事、高級管理人員最近三年受到行政處罰或者刑事處罰情況說明

1、上市公司及董事、監事、高級管理人員最近三年受到行政處罰的情況

根據中華人民共和國北京海關出具的《企業守法情況函》及上市公司提供的《行政處罰決定書》（首關單違字[2018]0079號），上市公司因進出口貨物與單證冊申報不符，於2018年7月17日被中華人民共和國首都機場海關給予警告處罰，該案件已於2018年7月20日處理完畢。

《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條規定，「進出口貨物的品名、稅則號列、數量、規格、價格、貿易方式、原產地、啟運地、運抵地、最終目的地或者其他應當申報的項目未申報或者申報不實的，分別依照下列規定予以處罰，有違法所得的，沒收違法所得：（一）影響海關統計準確性的，予以警告或者處1,000元以上1萬元以下罰款；……」。

《中華人民共和國海關辦理行政處罰簡單案件程序規定》第二條規定，「簡單案件是指海關在行郵、快件、貨管、保稅監管等業務現場以及其他海關監管、統計業務中發現的違法事實清楚、違法情節輕微，經現場調查後，可以當場制發行政處罰告知單的違反海關監管規定案件」；第三條規定，「簡單案件程序適用於以下案件：（一）適用《處罰條例》第十五條第一、二項規定進行處理的；……」。

綜上，上市公司上述進出口貨物申報不實的違法行為，違法事實清楚，違法情節輕微，適用簡單案件程序處理，且僅給予警告處罰，不屬於重大行政處罰。

2、上市公司子公司拓明科技最近三年內存在受到刑事處罰的情形

2015年5月，上市公司收購拓明科技的事項通過中國證監會審核，2015年8月，拓明科技變更為上市公司全資子公司。

根據2018年7月31日河南省鄭州市惠濟區人民法院的一審刑事判決：（1）被告單位北京拓明科技有限公司犯單位行賄罪，判處罰金人民幣300,000元；（2）被告人常青犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年，緩刑兩年，並處罰金人民幣

200,000元。拓明科技因不服以上判決提起上訴，2018年9月28日，河南省鄭州市中級人民法院作出（2018）豫01刑終915號裁定駁回上訴，維持原判。根據前述判決、裁定，拓明科技及常青存在以下違法行為：（1）2011年，常青先後多次從拓明科技支出共50萬元送給郭某某；（2）2011年，常青將郭某某所給發票共計91,655元在拓明科技報銷；（3）2013年，常青向郭某某行賄20萬元；（4）2016年4月，常青送給郭某某10萬元現金。

拓明科技單位犯罪行為主要發生在上市公司收購拓明科技之前，且《最高人民檢察院關於行賄罪立案標準》對單位行賄罪的立案標準為行賄數額在20萬元以上，而2016年4月拓明科技的行賄金額僅為10萬元。根據上市公司與拓明科技原股東常青等人2014年籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》對後續經營的約定「業績承諾期間內，目標公司除財務總監由上市公司委派外，其他核心高級管理人員原則上保持穩定」，2016年的違法行為是由常青以現金形式行賄，上市公司未參與且並不知情，且常青並非上市公司董事、監事和高級管理人員。因此拓明科技在該案中的違法行為主要發生在上市公司收購拓明科技之前。

根據上市公司與拓明科技原股東常青等人2014年籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》第12.2.3條，轉讓方保證「標的公司不存在以標的公司為一方或以標的公司任何財產或資產為標的的重大訴訟、仲裁、爭議、索賠或其他重大糾紛；凡有關事實發生在目標資產交割日之前而導致的訴訟、爭議、索賠所引起的賠償、產生的債務或責任、發生的費用，均應由轉讓人承擔」；第13.1條，「任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議」；第13.2條，「違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，向守約方一次性支付違約金800萬元，並賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失」。由此，本次刑事處罰對拓明科技罰金的法律責任由拓明科技原股東承擔。

因此，上述違法行為主要發生在東土科技收購拓明科技之前，東土科技在拓明科技做出相關違法行為時並不知情，該等情況不屬於東土科技存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

綜上所述，拓明科技上述刑事處罰不構成本次交易的實質性障礙。

除上述情形外，最近三年內，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在受到重大行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰的情形，不

存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

十一、公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況

截至本報告書出具日，上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。

第三節交易對方的基本情況

一、標的資產佰能電氣交易對方基本情況

（一）中鋼設備有限公司

1、基本情況

公司名稱 中鋼設備有限公司

註冊及辦公地址 北京市海澱區海澱大街8號26層

註冊資本 300,000萬元人民幣

法定代表人 陸鵬程

成立日期 1990年10月16日

統一社會信用代碼 91110000100010804B

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

經營範圍 對外派遣實施境外工程所需的勞務人員；工程總承包；銷售金屬礦石，非金屬礦石及製品；普通機械、交通運輸設備、電器及器材、電子、通訊設備、儀器儀表、建築用鋼結構架及上述設備的備用配件的生產與銷售；建材、木材、化工產品（危險化學品除外）、焦炭、橡膠及製品、金屬材料、汽車配件、家具的銷售；汽車批發、零售；技術改造項目設備招標代理；建設工程設備招標；工程機械、通訊及儀器儀表設備的租賃；機電設備成套；成套工程工藝及設備設計；自動化系統及液壓系統的設計；計算機軟體開發；進出口業務；開展對外經濟技術合作經營業務，承包與出口自產冶金成套設備相關的境外工程（包括境內國際招標工程），物業管理；自有房屋租賃；室內外裝飾裝修；機電設備安裝、維護；工程、設備監理；設備的售後服務和冶金技術服務。 （企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、簡要歷史沿革

中鋼設備的前身為中國冶金設備總公司；2005年8月，名稱變更為中鋼設備公司；2008年3月，整體變更為中鋼設備有限公司；2012年11月，名稱變更為中鋼設備股份有限公司；2013年7月，名稱變更為中鋼設備有限公司。

3、最近三年註冊資本變化情況

2017年5月，中鋼設備註冊資本由165,000萬元增加至245,000萬元，系中鋼國際工程技術股份有限公司增資入股；2019年12月，中鋼設備註冊資本由245,000萬元增加至300,000萬元，系中鋼國際工程技術股份有限公司增資入股；2019年12月至本報告書籤署日，中鋼設備註冊資本未發生變化。

4、主要業務發展情況

中鋼設備主營業務包括以工程總承包為主的工程技術服務業務和以機電設備及備品備件貿易為主的設備集成及備品備件供應服務業務。

5、近兩年主要財務數據

單位：萬元

項目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

總資產 1,663,164.75 1,419,221.73

所有者權益 463,279.59 394,680.00

營業總收入 1,153,433.91 684,872.27

淨利潤 30,364.59 52,939.29

註：以上數據經審計，為中鋼設備母公司單體報表。

6、股權控制關係結構圖

截至本報告書籤署日，中鋼設備有限公司的控股股東為中鋼國際工程技術股份有限公司，實際控制人為國務院國資委，股權結構及控制關係圖如下：

註：根據中鋼國際2020年10月12日發布的公告，中鋼集團擬由中國寶武鋼鐵集團有限公司進行託管，具體託管方案尚在協商制訂中。

7、控股股東情況

公司名稱 中鋼國際工程技術股份有限公司

公司註冊地 吉林省吉林市昌邑區江灣路2號世貿萬錦大酒店10樓1002、1003

主要辦公地點 北京市海澱區海澱大街8號中鋼國際廣場26層,吉林省吉林市昌邑區江灣路2號世貿萬錦10層

證券簡稱及代碼 中鋼國際（000928.SZ）

法定代表人 陸鵬程

註冊資本 125,666.2942萬人民幣

統一社會信用代碼 91220201124539630L

成立時間 1999-04-15

經營範圍 冶金工程總承包；礦業工程總承包；電力工程總承包；化工工程總承包；環保工程設計、施工；建築工程總承包；建築裝修裝飾工程、建築工程監理；機電設備安裝工程；物業服務（以上各項均憑資質證書經營）；機械設備、交通運輸設備、鋼結構、電子產品、通信設備及以上項目零配件、儀器儀表、建材、化工產品（不含危險化學品）、焦炭、礦石、橡膠及製品、金屬材料、汽車配件、工程機械經銷；設備招標、代理；家具批發零售、房屋租賃；成套工程工藝及設備、自動化系統及液壓系統設計；計算機軟體開發；冶金技術服務；環保和節能技術及產品的研究開發、環境汙染治理設施的專業化管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後 方可開展經營活動。）

8、實際控制人基本情況

中鋼設備的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。

9、下屬企業情況

截至本報告書籤署日，中鋼設備控股的下屬企業情況如下表：

公司名稱 持股比例（%） 主營業務

北京國冶銳誠工程技術有限公司 63.34 技術服務

中鋼集團工程設計研究院有限公司 100.00 技術服務

中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 65.05 生產製造

中鋼設備（呼倫貝爾）水務有限公司 90.00 汙水處理

中鋼石家莊工程設計研究院有限公司 100.00 技術服務

長沙官橋建設開發有限公司 75.00 公路工程建築

湖南中鋼設備工程有限公司 70.00 工程總承包

中鋼集團武漢安全環保研究院有限公司 100.00 工程及諮詢服務

中鋼印度有限公司 99.00 冶金產品

中鋼設備（馬來西亞）有限公司 100.00 工程總承包

中鋼設備（土耳其）有限公司 100.00 工程總承包

中鋼設備（玻利維亞）有限公司 100.00 工程服務

中鋼國際工程技術（俄羅斯）有限公司 100.00 建築工程

中鋼國際工程技術股份（巴西）有限公司 100.00 工程服務

10、最近一年財務數據

中鋼設備最近一年經審計的單體簡要財務報表如下：

（1）簡要資產負債表

單位：萬元

項目 2019年12月31日

流動資產 1,351,906.62

非流動資產 311,258.13

資產總額 1,663,164.75

流動負債 1,178,970.49

非流動負債 20,914.66

負債總額 1,199,885.16

所有者權益 463,279.59

（2）簡要利潤表

單位：萬元

項目 2019年度

營業收入 1,153,433.91

營業利潤 40,925.44

淨利潤 30,364.59

（3）簡要現金流量表

單位：萬元

項目 2019年度

經營活動產生的現金流量淨額 53,202.23

投資活動產生的現金流量淨額 -112,898.23

籌資活動產生的現金流量淨額 84,382.36

現金及現金等價物淨增加額 23,476.28

（二）北京大成房地產開發有限責任公司

1、基本情況

公司名稱 北京大成房地產開發有限責任公司

註冊及辦公地址 北京市西城區宣武門西大街甲127號大成大廈21層

註冊資本 9,281.0471萬元人民幣

法定代表人 劉鳳海

成立日期 1984年11月21日

統一社會信用代碼 911100001013936671

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

經營範圍 開發房地產及銷售商品房、房屋維修管理、零售民用建材；房屋租賃；物業管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、簡要歷史沿革

北京大成房地產開發有限責任公司的前身為北京市住宅建設承發包公司，2009年8月，改制並更名為北京大成房地產開發有限責任公司。

3、最近三年註冊資本變化情況

最近三年大成房地產註冊資本未發生變化。

4、主要業務發展情況

大成房地產的主要業務包括：開發房地產及銷售商品房、房屋維修管理、零售民用建材，房屋租賃，物業管理。

5、近兩年主要財務數據

單位：萬元

項目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

總資產 238,620.69 246,070.22

歸屬於母公司所有者權益 161,321.42 161,087.13

營業總收入 4,116.73 3,670.72

淨利潤 272.91 11,243.38

註：以上數據經審計。

6、股權控制關係結構圖

截至本報告書籤署日，北京大成房地產開發有限責任公司的控股股東為北京金隅資產經營管理有限公司，實際控制人為北京市國資委，股權結構及控制關係圖如下：

7、控股股東情況

公司名稱 北京金隅資產經營管理有限公司

公司註冊地 北京市西城區宣武門西大街129號

主要辦公地點 北京市西城區宣武門西大街129號

法定代表人 劉鳳海

註冊資本 357,509萬人民幣

公司編號 91110000101130066J

成立時間 1992-09-03

經營範圍 製造建築材料、非金屬礦物、家具、建築五金；木材加工；對外派遣實施所承接境外工程所需的勞務人員；授權範圍內的國有資產經營管理；銷售建築材料、非金屬礦物、家具、建築五金；房地產綜合開發；銷售商品房；承包境外建材行業工程及境內國際招標工程；上述工程所需的設備、材料出口；物業管理（含寫字間出租）；機械設備租賃。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

8、實際控制人基本情況

北京大成房地產開發有限責任公司的實際控制人為北京市人民政府國有資產監督管理委員會。

9、下屬企業情況

截至本報告書籤署日，北京大成房地產開發有限責任公司控股的下屬企業情況如下表：

公司名稱 持股比例（%） 主營業務

北京市光華木材廠有限責任公司 96.35 加工、製造膠合板、塑料粘面板、復塑板、中密度纖維板、薄板、薄木裝飾板、活性炭、樹脂膠、鋁材加工；加工、製造、生產木製品；購銷木材；租賃房屋；供暖服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

北京市龍鳳山企業經營管理有限公司 100.00 企業管理；出租商業用房、出租辦公用房；物業管理；城市園林綠化服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

北京成榮房地產發展有限公司 100.00 房地產開發；銷售自行開發後的商品房；出租商業設施；物業管理；自有房屋出租；機動車公共停車場服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

北京西砂資產經營有限公司 100.00 資產管理；出租辦公用房；物業管理；供熱服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

珠海金隅雅樂物業管理有限公司 100.00 自有物業租賃、管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

北京大成安嘉物業管理有限公司 100.00 物業管理；電梯維修；勞務服務；機動車公共停車場服務；技術諮詢、技術服務；出租商業用房。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

北京市伊萊斯特環技有限責任公司 100% 廢物處置的技術諮詢、技術服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

10、最近一年財務數據

大成房地產最近一年經審計的簡要財務報表如下：

（1）簡要資產負債表

單位：萬元

項目 2019年12月31日

流動資產 120,840.06

非流動資產 117,780.63

資產總額 238,620.69

流動負債 71,072.38

非流動負債 6,226.89

負債總額 77,299.27

所有者權益 161,321.42

（2）簡要利潤表

單位：萬元

項目 2019年度

營業收入 4,116.73

營業利潤 283.63

淨利潤 272.91

（3）簡要現金流量表

單位：萬元

項目 2019年度

經營活動產生的現金流量淨額 767.33

投資活動產生的現金流量淨額 1,029.40

籌資活動產生的現金流量淨額 -

現金及現金等價物淨增加額 1,796.73

（三）北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）

1、基本情況

企業名稱 北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）

註冊及辦公地址 北京市海澱區西三旗建材城東路18號6層608室

出資規模 169.58萬元人民幣

執行事務合伙人 李輝

成立日期 2013年4月17日

統一社會信用代碼 911101080673477707

企業類型 有限合夥企業

經營範圍 投資諮詢；企業管理諮詢；企業策劃、設計；公共關係服務；財務諮詢（不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理記帳等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料。）；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務。 （「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、簡要歷史沿革

2013年4月，北京佰能共合投資諮詢中心（普通合夥）設立，共出資169.58萬元；2019年3月，由普通合夥企業變更為有限合夥企業。

3、主要業務發展情況

佰能共合成立於2013年4月，除持有佰能電氣股權外，無其他具體經營業務；佰能共合自成立之日起，主營業務未發生變更。

4、近兩年主要財務數據

單位：萬元

項目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

總資產 475.19 197.34

歸屬於母公司所有者權益 169.39 169.54

營業總收入 0.00 0.00

淨利潤 277.85 -0.14

註：以上數據未經審計。

5、產權控制關係

截至本報告書籤署日，北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）的執行事務合伙人為李輝，產權控制關係如下表：

單位：元

序號 姓名 出資額 出資比例

1 楊天智 36,600.00 2.16%

2 陳翠雲 48,800.00 2.88%

3 楊化松 24,400.00 1.43%

4 郝喜國 30,500.00 1.80%

5 麼鍵 30,500.00 1.80%

6 馬瑞 30,500.00 1.80%

7 瞿華 213,500.00 12.59%

8 張豔芬 109,800.00 6.46%

9 吳洲 30,500.00 1.80%

10 汪安逸 30,500.00 1.80%

11 滿飛 109,800.00 6.46%

12 寧大峰 18,300.00 1.08%

13 柴磊 30,500.00 1.80%

14 武月昔 36,600.00 2.16%

15 趙立新 103,700.00 6.11%

16 張軍廷 36,600.00 2.16%

17 李昱錦 30,500.00 1.80%

18 高霞光 36,600.00 2.16%

19 孫子昕 61,000.00 3.60%

20 姜智偉 48,800.00 2.88%

21 李輝 506,300.00 29.86%

22 張一凡 30,500.00 1.80%

23 米靜 30,500.00 1.80%

24 劉文宇 30,500.00 1.80%

總計 1,695,800.00 100.00%

6、執行事務合伙人情況

李輝，男，1972年2月出生，證件號碼1305021972******，無境外永久居住權，畢業於河北理工學院工業電氣自動化專業，大學學歷，高級工程師。1995年7月至2004年10月，任邢臺鋼鐵公司工程師；2004年10月至2010年5月，任邢臺新光工程技術公司電氣自動化室主任；2010年5月至2017年12月，任北京佰能電氣技術有限公司工業系統部副部長、部長；2018年1月至今，任北京佰能盈天科技股份有限公司工業系統部部長、監事。

7、下屬企業情況

截至本報告書籤署日，北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）僅持有標的公司股權。

8、最近一年財務數據

佰能共合最近一年未經審計的簡要財務報表如下：

（1）簡要資產負債表

單位：萬元

項目 2019年12月31日

流動資產 280.59

非流動資產 194.60

資產總額 475.19

流動負債 305.80

非流動負債 -

負債總額 305.80

所有者權益 169.39

（2）簡要利潤表

單位：萬元

項目 2019年度

營業收入 -

營業利潤 277.85

淨利潤 277.85

（3）簡要現金流量表

單位：萬元

項目 2019年度

經營活動產生的現金流量淨額 -0.15

投資活動產生的現金流量淨額 -

籌資活動產生的現金流量淨額 -

現金及現金等價物淨增加額 -0.15

（四）自然人交易對方

1、趙慶鋒

姓名 趙慶鋒

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1101011956****

住所及通訊地址 北京市朝陽區育慧北路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 董事長 2013年至今 是

截至本報告書籤署日，趙慶鋒控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京中關金信資產管理有限公司 40.24% 資產管理；投資管理；項目投資

2 北京慶峰佳氧投資諮詢中心（有限合夥） 22.73% 投資諮詢；經濟貿易諮詢

3 內蒙古海日瀚生物科技有限公司 10% 羊胎盤、水解胎盤（羊）提取物加工、銷售等

4 中航邁特粉冶科技（北京）有限公司 8.40% 航空航天新材料、粉末冶金材料、金屬粉末材料、三維數位化及三維列印的技術開發、技術服務、技術推廣、技術諮詢、技術轉讓等

5 寧波梅山保稅港區祥運投資合夥企業（有限合夥） 8.33% 實業投資，投資管理，投資諮詢

6 北京佰能藍天科技股份有限公司 6.71% 高耗能、高汙染工業企業的煙氣淨化系統和餘熱利用系統的建造提供工程建築安裝服務、環保工程相關設備集成服務、環保設備的銷售及技術諮詢服務

2、孫麗

姓名 孫麗

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 4101031967****

住所及通訊地址 北京市西城區北營房東裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 歷任市場部部長、副總經理、總經理 1999年至今 是

截至本報告書籤署日，孫麗控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 寧波梅山保稅港區祥運投資合夥企業（有限合夥） 8.33% 實業投資，投資管理，投資諮詢

2 武漢天昱智能製造有限公司 2% 高端金屬零部件與模具製造技術的研發、生產、製造、再製造等

3、高健雄

姓名 高健雄

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 2302061970****

住所及通訊地址 北京市朝陽區育慧北路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京金時佰德技術有限公司 總經理 2008年至今 是

截至本報告書籤署日，高健雄控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京金時佰德技術有限公司 25.84% 電控櫃、低壓櫃的組裝、生產（限分支機構經營）；專業承包；城市園林綠化等

4、王徵

姓名 王徵

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 1101061954****

住所及通訊地址 北京市宣武區紅蓮中裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

退休

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，王徵不存在其他持股情況。

5、王敬茹

姓名 王敬茹

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 1328211951****

住所及通訊地址 北京市西城區鬧市口北街****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

退休

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，王敬茹不存在其他持股情況。

6、汪聲娟

姓名 汪聲娟

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 4201071940****

住所及通訊地址 北京市朝陽區中紡裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

退休

截至本報告書籤署日，汪聲娟控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京金時佰德技術有限公司 0.40% 電控櫃、低壓櫃的組裝、生產（限分支機構經營）；專業承包；城市園林綠化等

7、陳國盛

姓名 陳國盛

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1101011979****

住所及通訊地址 北京市朝陽區育慧北路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

西門子工廠自動化工程有限公司 經理 2015年至今 否

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，陳國盛不存在其他持股情況。

8、黃功軍

姓名 黃功軍

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 2302061970****

住所及通訊地址 北京市海澱區建材城中路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 部長／總工程師 2000年至2017年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 副總經理 2017年至今 是

截至本報告書籤署日，黃功軍控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥） 11.46% 經濟貿易諮詢；企業管理；企業策劃、設計；公共關係服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務

9、關山月

姓名 關山月

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1303021973****

住所及通訊地址 北京市海澱區中關村****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能盈天科技股份有限公司 總經理 2015年至今 是

截至本報告書籤署日，關山月控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥） 15.50% 經濟貿易諮詢；企業管理；企業策劃、設計；公共關係服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務

10、王會卿

姓名 王會卿

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 2301031973****

住所及通訊地址 北京市海澱區馬神廟****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 總工程師 1999年至2017年 是

北京佰能星空科技有限公司 總經理 2017年至2019年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 副總經理 2019年至今 是

截至本報告書籤署日，王會卿控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥） 11.63% 經濟貿易諮詢；企業管理；企業策劃、設計；公共關係服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務等

2 北京融信數聯科技有限公司 3.22% 技術開發、技術諮詢、技術服務、技術推廣、技術轉讓等

3 中航邁特粉冶科技（北京）有限公司 2.10% 航空航天新材料、粉末冶金材料、金屬粉末材料、三維數位化及三維列印的技術開發、技術服務、技術推廣、技術諮詢、技術轉讓等

11、陳立剛

姓名 陳立剛

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 2203191973****

住所及通訊地址 北京市海澱區中關村****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能藍天科技股份有限公司 總經理、副董事長 2012年10月至今 是

截至本報告書籤署日，陳立剛控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京佰能藍天科技股份有限公司 7.32% 高耗能、高汙染工業企業的煙氣淨化系統和餘熱利用系統的建造提供工程建築安裝服務、環保工程相關設備集成服務、環保設備的銷售及技術諮詢服務

12、周小俊

姓名 周小俊

曾用名 周小進

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 2202031971****

住所及通訊地址 北京市朝陽區立清路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 工程師、工程部技術副部長、市場戰略部部長、網絡市場部副部長、智能控制部副部長 2001年至2017年 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，周小俊不存在其他持股情況。

13、魏劍平

姓名 魏劍平

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1401041969****

住所及通訊地址 北京市朝陽區北苑路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京時代凌宇科技股份有限公司 副總裁 2008年至2020年 是

截至本報告書籤署日，魏劍平控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京時代凌宇科技股份有限公司 3.75% 為在城市運行和安全管理、智能建築等領域內提供前期諮詢、方案設計、設備供貨、軟體開發、工程施工、集成調試、運行維護等智慧城市解決方案綜合服務

2 北京凌宇之光投資諮詢有限公司 2.63% 投資諮詢；經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；公共關係服務；市場調查

14、喬稼夫

姓名 喬稼夫

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 4401021963****

住所及通訊地址 北京市朝陽區小黃莊****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京時代凌宇科技 副總裁 2007年至今 是

股份有限公司

截至本報告書籤署日，喬稼夫控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京時代凌宇科技股份有限公司 3.75% 為在城市運行和安全管理、智能建築等領域內提供前期諮詢、方案設計、設備供貨、軟體開發、工程施工、集成調試、運行維護等智慧城市解決方案綜合服務

2 北京凌宇之光投資諮詢有限公司 4.62% 投資諮詢；經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；公共關係服務；市場調查

15、李憲文

姓名 李憲文

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 4201071962****

住所及通訊地址 武漢市青山區鋼都花園****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

舟山佰能光電技術有限公司 2015年至2019年 是

截至本報告書籤署日，李憲文控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京佰能光電技術有限公司 2.23% 生產LED晶片、光源、照明器具及監控系統等

2 舟山佰能光電技術有限公司 2.02% 光電技術開發、諮詢、交流、轉讓、推廣服務等

16、石建軍

姓名 石建軍

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1101081965****

住所及通訊地址 北京市石景山區古城西路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 項目經理、部長、總經理助理 2004年至2017年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 總工 2017年至今 是

截至本報告書籤署日，石建軍控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥） 10.47% 經濟貿易諮詢；企業管理；企業策劃、設計；公共關係服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務

17、張宏偉

姓名 張宏偉

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 1202251978****

住所及通訊地址 北京市海澱區北京科技大學學院路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 綜合部部長、行政總監、副總經理 2007年至今 是

截至本報告書籤署日，張宏偉控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京三隻小鳥文化傳播有限公司 20% 組織文化藝術交流活動（不含演出）；演出經紀；廣播電視節目製作；電影攝製

2 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥） 9.07% 經濟貿易諮詢；企業管理；企業策劃、設計；公共關係服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務

3 北京佰能藍天科技股份有限公司 36.2萬股 高耗能、高汙染工業企業的煙氣淨化系統和餘熱利用系統的建造提供工程建築安裝服務、環保工程相關設備集成服務、環保設備的銷售及技術諮詢服務

18、彭燕

姓名 彭燕

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 1102211965****

住所及通訊地址 北京市海澱區遠中悅萊****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 財務總監 2003年至今 是

截至本報告書籤署日，彭燕控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京佰能藍天科技股份有限公司 0.36% 高耗能、高汙染工業企業的煙氣淨化系統和餘熱利用系統的建造提供工程建築安裝服務、環保工程相關設備集成服務、環保設備的銷售及技術諮詢服務

19、楊波

姓名 楊波

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1401021978****

住所及通訊地址 北京市海澱區蘇州街****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 工業系統部長 2002年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 副總經理 2018年至今 是

截至本報告書籤署日，楊波控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥） 10.47% 經濟貿易諮詢；企業管理；企業策劃、設計；公共關係服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務

20、吳秋靈

姓名 吳秋靈

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 4414251974****

住所及通訊地址 北京市海澱區中關村路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 工程部部長 2002年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 工程技術部部長 2018年至今 是

截至本報告書籤署日，吳秋靈控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥） 10.47% 經濟貿易諮詢；企業管理；企業策劃、設計；公共關係服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務

21、王芳

姓名 王芳

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 2101051970****

住所及通訊地址 北京市海澱區西三旗建材城****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京鑫瑞華達技術有限公司 財務 2014年至今 否

截至本報告書籤署日，王芳控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 深圳前海盈保泰投資有限公司 100% 投資興辦實業；投資諮詢、經濟信息諮詢、企業管理諮詢、股權投資；受託資產管理、投資管理等

2 渡遠投資（上海）有限公司 5% 實業投資，創業投資，投資管理，投資諮詢（除金融、證券），資產管理

3 北京金時佰德技術有限公司 1.98% 電控櫃、低壓櫃的組裝、生產（限分支機構經營）；專業承包；城市園林綠化等

22、陶江平

姓名 陶江平

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 3210861978****

住所及通訊地址 北京市海澱區志新村小區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能藍天科技股份有限公司 總經理助理 2014年至今 是

截至本報告書籤署日，陶江平控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京佰能光電技術有限公司 26.83% 生產LED晶片、光源、照明器具及監控系統等

2 北京佰能藍天科技股份有限公司 1% 高耗能、高汙染工業企業的煙氣淨化系統和餘熱利用系統的建造提供工程建築安裝服務、環保工程相關設備集成服務、環保設備的銷售及技術諮詢服務

23、劉強

姓名 劉強

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 2310841979****

住所及通訊地址 北京市海澱區蘇州街****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能藍天科技股份有限公司 副總經理、市場總監 2012年至今 是

截至本報告書籤署日，劉強控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京佰能藍天科技股份有限公司 3.26% 高耗能、高汙染工業企業的煙氣淨化系統和餘熱利用系統的建造提供工程建築安裝服務、環保工程相關設備集成服務、環保設備的銷售及技術諮詢服務

24、李廣德

姓名 李廣德

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1101061958****

住所及通訊地址 北京市豐臺區北大地****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京金時佰德技術 副總經理 2008年至2018年 是

有限公司電氣設備製造部

截至本報告書籤署日，李廣德控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京金時佰德技術有限公司 1.98% 電控櫃、低壓櫃的組裝、生產（限分支機構經營）；專業承包；城市園林綠化等

25、惠秦川

姓名 惠秦川

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1302031972****

住所及通訊地址 北京市昌平區回龍觀鎮新康園小區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 副部長 2003年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 副部長 2019年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，惠秦川不存在其他持股情況。

26、呂彥峰

姓名 呂彥峰

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1101081972****

住所及通訊地址 北京市西城區新風北裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能星空科技有限公司 管理 2011年至2018年 是

崑山南喬電子有限公司 監事 2019年至今 是

截至本報告書籤署日，呂彥峰控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 崑山南喬電子有限公司 50% 電子產品、儀器儀表的設計、銷售和上門安裝，計算機軟體開發、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

27、汪凱芳

姓名 汪凱芳

曾用名 汪薇娜

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 1101041956****

住所及通訊地址 北京市海澱區上地東裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

已退休

截至本報告書籤署日，汪凱芳控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京時代凌宇科技股份有限公司 0.41% 為在城市運行和安全管理、智能建築等領域內提供前期諮詢、方案設計、設備供貨、軟體開發、工程施工、集成調試、運行維護等智慧城市解決方案綜合服務

28、司博章

姓名 司博章

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1101051978****

住所及通訊地址 北京市朝陽區定福莊北裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京時代凌宇科技股份有限公司 部門經理／副總裁 2007年至今 是

截至本報告書籤署日，司博章控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京時代凌宇科技股份有限公司 2.76% 為在城市運行和安全管理、智能建築等領域內提供前期諮詢、方案設計、設備供貨、軟體開發、工程施工、集成調試、運行維護等智慧城市解決方案綜合服務

29、劉振華

姓名 劉振華

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 2302061947****

住所及通訊地址 北京市昌平區回龍觀鎮龍躍苑小區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

已退休

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，劉振華不存在其他持股情況。

30、朱鋒

姓名 朱鋒

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 3701021977****

住所及通訊地址 北京市海澱區蘇州街****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 工程師 2003年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 工程師 2018年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，朱鋒不存在其他持股情況。

31、張欣欣

姓名 張欣欣

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 2113021982****

住所及通訊地址 北京市海澱區雙榆樹東裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 部長助理 2004年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 部長 2018年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，張欣欣不存在其他持股情況。

32、尤寶旺

姓名 尤寶旺

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1306211979****

住所及通訊地址 北京市昌平區東小口鎮和諧家園****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 副部長 2004年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 副部長 2019年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，尤寶旺不存在其他持股情況。

33、王軍

姓名 王軍

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1502031974****

住所及通訊地址 北京市西城區真武廟二裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 項目經理 2003年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 項目經理 2019年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，王軍不存在其他持股情況。

34、亢曉嶸

姓名 亢曉嶸

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 6221011978****

住所及通訊地址 西安市碑林區友誼東路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 經理 2003年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，亢曉嶸不存在其他持股情況。

35、黃學科

姓名 黃學科

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 4502051979****

住所及通訊地址 北京市昌平區北七家鎮名佳花園****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能藍天科技股份有限公司 副總經理 2012年至今 是

截至本報告書籤署日，黃學科控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 北京佰能藍天科技股份有限公司 5.00% 高耗能、高汙染工業企業的煙氣淨化系統和餘熱利用系統的建造提供工程建築安裝服務、環保工程相關設備集成服務、環保設備的銷售及技術諮詢服務

36、張書雲

姓名 張書雲

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 1302261975****

住所及通訊地址 北京市海澱區建材城富力桃園****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 工程師 2007年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 工程師 2018年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，張書雲不存在其他持股情況。

37、張立梅

姓名 張立梅

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 3707251981****

住所及通訊地址 北京市海澱區建材城富力桃園****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 副部長 2006年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 事業部部長 2018年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，張立梅不存在其他持股情況。

38、曾顏峰

姓名 曾顏峰

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 4201071970****

住所及通訊地址 武漢市青山區工業二路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 工程師 2000年至今 是

截至本報告書籤署日，曾顏峰控制的企業和主要關聯企業情況如下：

序號 公司名稱 持股/出資比例 主營業務

1 武漢錢貸子金融信息服務有限公司 25% 受銀行委託從事金融業務流程、信息技術外包；商務信息諮詢；投資諮詢（不含金融證券與期貨諮詢）；計算機軟硬體研發、技術轉讓、技術諮詢服務；經濟貿易諮詢

39、王樹松

姓名 王樹松

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1101071981****

住所及通訊地址 北京市海澱區建西苑中裡****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 部長助理 2015年至2017年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 副部長 2018年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，王樹松不存在其他持股情況。

40、程麗萍

姓名 程麗萍

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 1502031974****

住所及通訊地址 北京市朝陽區北苑路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 項目經理 2003年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 項目經理 2018年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，程麗萍不存在其他持股情況。

41、曹迎新

姓名 曹迎新

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 1301051975****

住所及通訊地址 河北省保定市新市區銀杏路****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職單位 職務 任職時間 是否與任職單位存在產權關係

北京佰能電氣技術有限公司 員工 2004年至2018年 是

北京佰能盈天科技股份有限公司 員工 2019年至今 是

截至本報告書籤署日，除了持有佰能電氣股份外，曹迎新不存在其他持股情況。

二、交易對方之間的不存在關聯關係說明

截至本報告書籤署日，各交易對方之間不存在關聯關係。

三、交易對方與上市公司之間的關聯關係說明

本次交易前，交易對方與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。本次發行股份及支付現金購買資產完成後，各交易對方持有上市公司股份均不超過5%，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，上述法人及自然人不視為公司的關聯方。

四、交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況

截至本報告書籤署日，各交易對方未向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員；本次交易後，根據交易協議的約定，各交易對方不向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員。

五、交易對方及其現任主要管理人員最近五年內受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明

截至本報告書籤署日，本次交易對方已出具承諾函，交易對方及其現任主要管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

六、交易對方及現任主要管理人員最近五年的誠信情況說明

截至本報告書籤署日，本次交易對方已出具承諾函，交易對方及其現任主要管理人員最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

第四節交易標的基本情況

一、佰能電氣基本情況

（一）基本信息

公司名稱 北京佰能電氣技術有限公司

註冊及辦公地址 北京市海澱區西三旗建材城東路18號

註冊資本 2,520萬元人民幣

法定代表人 趙慶鋒

成立日期 1999年8月2日

統一社會信用代碼 91110108700228436H

公司類型 有限責任公司

經營範圍 有線電視站、共用天線設計、安裝；專業承包；技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓、技術培訓；銷售開發後的產品（未經專項審批項目除外）、電子計算機及其外部設備、機械電器設備、通信設備、文化辦公設備、電子元器件、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品。）、建築材料、日用雜貨；承接計算機網絡系統工程；信息諮詢。經營本企業和成員企業自產產品及技術出口業務；本企業和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；設計智能建築工程（系統集成，其中消防子系統除外）；刀具。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（二）歷史沿革

佰能電氣設立至今的股權結構演變情況如下：

1、1999年8月，設立

1999年6月9日，北京市工商行政管理局出具「（京）企名預核（內）字第[1999]10051568號」《企業名稱預先核准通知書》，同意預先核准企業名稱為「佰能電氣技術有限公司」。

1999年7月21日，北京中之光會計師事務所有限責任公司出具「（99）京之驗字第559號」《開業登記驗資報告書》，驗證截至1999年7月21日，擬設立的佰能電氣註冊資本已繳足，全部為貨幣出資。

1999年7月22日，北京國冶星自動化工程有限責任公司、王徵、高曉峰、李崇堅、黃孝斌、王敬茹、汪聲娟、於利民、幹永革、李向欣、劉洪仁、趙慶鋒、高健雄、孫麗作為股東共同籤署《北京佰能電氣技術有限公司章程》，同意設立佰能電氣，註冊資本310萬元。

1999年8月2日，佰能電氣辦理完畢設立的工商登記手續，佰能電氣設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 北京國冶星自動化工程有限責任公司 10.00 3.23 貨幣

2 趙慶鋒 170.00 54.84 貨幣

3 李崇堅 18.00 5.81 貨幣

4 汪聲娟 18.00 5.81 貨幣

5 幹永革 10.00 3.23 貨幣

6 李向欣 10.00 3.23 貨幣

7 王徵 10.00 3.23 貨幣

8 劉洪仁 10.00 3.23 貨幣

9 高健雄 10.00 3.23 貨幣

10 孫麗 10.00 3.23 貨幣

11 黃孝斌 9.00 2.90 貨幣

12 高曉峰 9.00 2.90 貨幣

13 王敬茹 8.00 2.58 貨幣

14 於利民 8.00 2.58 貨幣

合計 310.00 100.00 -

2、2000年9月，第一次股權轉讓

2000年9月19日，李崇堅、幹永革、李向欣分別與北京國冶星自動化工程有限責任公司籤署《股東出資轉讓協議書》，李崇堅、幹永革、李向欣分別將其持有

的佰能電氣18萬元出資、10萬元出資、10萬元出資轉讓給國冶星，轉讓價格按照出資額定價。

同日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2000年9月26日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 北京國冶星自動化工程有限責任公司 48.00 15.48 貨幣

2 趙慶鋒 170.00 54.84 貨幣

3 汪聲娟 18.00 5.81 貨幣

4 王徵 10.00 3.23 貨幣

5 劉洪仁 10.00 3.23 貨幣

6 高健雄 10.00 3.23 貨幣

7 孫麗 10.00 3.23 貨幣

8 黃孝斌 9.00 2.90 貨幣

9 高曉峰 9.00 2.90 貨幣

10 王敬茹 8.00 2.58 貨幣

11 於利民 8.00 2.58 貨幣

合計 310.00 100.00 -

針對該次股權轉讓，國冶星未履行評估定價程序，其原因為當時有效的《國有資產評估管理辦法》並未明確要求國有企業對外投資需要進行評估，直到2001年生效的《關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見》才明確「國有資產佔有單位在發生公司制改建、對外投資、合併、分立、清算、股權比例變動、產權轉讓、資產拍賣、租賃、資產涉訟及其他影響國有權益等行為時，必須遵照國家現行法律法規的要求，獨立聘請中介機構進行資產評估」，該次股權轉讓發生在《關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見》之前。

3、2000年10月，第二次股權轉讓、第一次增加註冊資本

2000年10月8日，國冶星分別與中鋼設備、趙慶鋒等10名自然人股東籤訂《股權出資轉讓協議書》，轉讓價格按出資額定價，具體轉讓情況如下：

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資（萬元）

1 北京國冶星自動化工程有限責任公司 中國冶金設備總公司 10.00

2 趙慶鋒 5.00

3 汪聲娟 2.00

4 劉洪仁 5.00

5 於利民 4.50

6 王徵 5.00

7 孫麗 5.00

8 高健雄 5.00

9 王敬茹 4.50

10 高曉峰 1.00

11 黃孝斌 1.00

合計 48.00

同日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2000年10月8日，佰能電氣新股東組成的股東會作出決議，同意：（1）吸收北京科技風險投資股份有限公司為公司的新股東；（2）增加註冊資本至1,000萬元，其中中國冶金設備總公司以貨幣追加出資340萬元，北京科技風險投資股份有限公司以貨幣出資300萬元，趙慶鋒以貨幣追加出資50萬元；（3）修改公司章程。

2000年11月1日，中旭華會計師事務所有限公司出具「京旭2000驗字第261號」《變更登記驗資報告書》，驗證截至2000年11月1日，佰能電氣已收到中國冶金設備總公司、北京科技風險投資股份有限公司、趙慶鋒新增的註冊資本共計690萬元，均為以貨幣出資。

2000年11月23日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓及增資的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 中國冶金設備總公司 350.00 35.00

2 北京科技風險投資股份有限公司 300.00 30.00

3 趙慶鋒 225.00 22.50

4 汪聲娟 20.00 2.00

5 王徵 15.00 1.50

6 劉洪仁 15.00 1.50

7 高健雄 15.00 1.50

8 孫麗 15.00 1.50

9 王敬茹 12.50 1.25

10 於利民 12.50 1.25

11 黃孝斌 10.00 1.00

12 高曉峰 10.00 1.00

合計 1,000.00 100.00

根據趙慶鋒、北京國冶星自動化工程有限責任公司共同出具的《說明》，趙慶鋒增加出資的50萬元由北京國冶星自動化工程有限責任公司以轉帳支票的形式支付給佰能電氣，該筆款項由趙慶鋒先期交給北京國冶星自動化工程有限責任公司，再由北京國冶星自動化工程有限責任公司代為繳納。

2000年10月17日，佰能電氣（由於利民作為代表）與其自然人股東趙慶鋒、汪聲娟、王徵、劉洪仁、高健雄、孫麗、王敬茹、於利民、黃孝斌、高曉峰（由趙慶鋒作為代表）籤署了《協議書》，對自佰能電氣設立至今登記在趙慶鋒名下的225萬元出資的代持情況進行了確認，確認其中25萬元為趙慶鋒個人所有，其他200萬元是掛在趙慶鋒名下的趙慶鋒等上述10名自然人股東的集體資本。2000年10月23日，北京市海澱區公證處出具《公證書》（[2000]海證經字第0472號），證明上述協議書上佰能電氣之印鑑及代理人於利民、趙慶鋒籤名均屬實。

2002年，自然人股東趙慶鋒、汪聲娟、王徵、高健雄、孫麗、王敬茹、於利民、黃孝斌、高曉峰籤署佰能電氣《期股辦法》（劉洪仁當時已離開佰能電氣，故未籤署該文件），確認集體出資可用於授予為公司的發展做出貢獻的公司員工或為公司

的發展給予極大支持、對公司發展擁有潛在能力的非公司人員，價格為1元每元註冊資本，如在未完全行權時離開公司，未行權部分期股歸入集體資本，且只能出售或轉讓給原始自然人股東或集體股份持有者納入集體股份。

針對該次股權轉讓，國冶星、中鋼設備均未履行評估定價程序，其原因為當時有效的《國有資產評估管理辦法》與《國有資產評估管理辦法施行細則》規定資產轉讓價格超過100萬元的才需要進行評估，而該次股權轉讓價格僅為48萬元，未達到需要進行評估的標準；針對該次增資，北科風投、中鋼設備均未履行評估定價程序，其原因為當時有效的《國有資產評估管理辦法》並未明確要求國有企業對外投資需要進行評估，直到2001年生效的《關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見》才明確「國有資產佔有單位在發生公司制改建、對外投資、合併、分立、清算、股權比例變動、產權轉讓、資產拍賣、租賃、資產涉訟及其他影響國有權益等行為時，必須遵照國家現行法律法規的要求，獨立聘請中介機構進行資產評估」，該次增資發生在《關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見》之前；由於佰能電氣成立於1999年8月，該次股權轉讓與增資發生在2000年，距佰能電氣成立時間較近，佰能電氣尚處於經營初期，其淨資產值與註冊資本值差異不大，該次股權轉讓與增資均按照1元/註冊資本進行定價具有合理性。

4、2002年10月，第三次股權轉讓、第二次增加註冊資本

2002年9月24日，劉洪仁、高曉峰分別與趙慶鋒籤署《股東出資轉讓協議書》，劉洪仁、高曉峰分別將其持有的5萬元出資、10萬元出資轉讓給趙慶鋒，轉讓價格按照出資額定價。

同日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓，並同意吸收金隅資管為佰能電氣的新股東。

2002年9月24日，佰能電氣新股東組成的股東會作出決議，同意：（1）增加公司的註冊資本至1,260萬元，由金隅資管以貨幣出資260萬元；（2）修改公司章程。根據佰能電氣和大成房地產出具的說明和佰能電氣提供的相關付款憑證，本次

增資系金隅資管以502.67萬元的價格溢價增資，其中260萬元用於增加註冊資本，其餘242.67萬元計入資本公積金。

2002年10月17日，北京中達正會計師事務所有限責任公司出具「中達驗字[2002]第028號」《驗資報告》，驗證截至2002年10月17日，佰能電氣已收到金隅資管繳納的新增註冊資本。

2002年10月28日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓及增資的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 中國冶金設備總公司 350.00 27.78 貨幣

2 北京科技風險投資股份有限公司 300.00 23.81 貨幣

3 金隅資管 260.00 20.63 貨幣

4 趙慶鋒 240.00 19.05 貨幣

5 汪聲娟 20.00 1.59 貨幣

6 王徵 15.00 1.19 貨幣

7 高健雄 15.00 1.19 貨幣

8 孫麗 15.00 1.19 貨幣

9 王敬茹 12.50 0.99 貨幣

10 於利民 12.50 0.99 貨幣

11 黃孝斌 10.00 0.79 貨幣

12 劉洪仁 10.00 0.79 貨幣

合計 1,260.00 100.00 -

佰能電氣本次增資未履行評估定價程序，根據佰能電氣、大成房地產出具的說明，該次增資系參照佰能電氣當時的淨資產進行定價，其定價具有合理性，金隅資管已按照當時法律法規的要求履行了國資監管程序。

5、2005年1月，第四次股權轉讓

2004年12月6日，北科風投與高健雄籤署《關於北京佰能電氣技術有限公司的股權轉讓協議》，約定由北科風投將其持有的佰能電氣23.81%的股權（對應300萬元出資）轉讓給高健雄，轉讓價格為633萬元。

2004年12月20日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2015年1月7日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 中國冶金設備總公司 350.00 27.78 貨幣

2 高健雄 315.00 25.00 貨幣

3 金隅資管 260.00 20.63 貨幣

4 趙慶鋒 240.00 19.05 貨幣

5 汪聲娟 20.00 1.59 貨幣

6 王徵 15.00 1.19 貨幣

7 孫麗 15.00 1.19 貨幣

8 王敬茹 12.50 0.99 貨幣

9 於利民 12.50 0.99 貨幣

10 黃孝斌 10.00 0.79 貨幣

11 劉洪仁 10.00 0.79 貨幣

合計 1,260.00 100.00 -

根據高健雄與汪聲娟、趙慶鋒、孫麗、王徵、黃孝斌、王敬茹於2004年12月29日籤署的《協議書》，高健雄存在代他人持有佰能電氣出資的情形。關於高健雄名下315萬元出資的權益情況：

相關自然人股東共同籤署上述《協議書》確認：為吸引人才，留住技術骨幹以利於公司長期發展，決定從其他法人股東處購買股權，用於對主要管理人員和技術骨幹進行分紅；以高健雄名義受讓北科風投在佰能電氣投資的300萬元，該項300萬元投資所有權歸汪聲娟、趙慶鋒、孫麗、王徵、黃孝斌、王敬茹、高健雄集體所有，股權處置由該集體協商解決。2004年12月30日，北京市海澱區公證處出具《公證書》（[2004]海證民字第7645號），證明上述協議書上高健雄及汪聲娟、趙慶鋒、孫麗、王徵、黃孝斌、王敬茹籤名均屬實。

佰能電氣本次股權轉讓未履行評估定價及進場交易程序。根據佰能電氣當時的財務數據資料、佰能電氣及受讓方出具的說明，該次股權轉讓系參照佰能電氣當時的淨資產進行定價，其定價具有合理性。

6、2005年8月，第五次股權轉讓

2005年7月29日，趙慶鋒與相關自然人分別籤署了《出資轉讓協議書》，將其持有的佰能電氣186萬元出資無償轉讓給相關自然人，本次轉讓實質是對2000年10月形成趙慶鋒名下的225萬元股權的量化分配，不涉及轉讓對價。本次轉讓的具體情況如下：

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資（萬元）

1 趙慶鋒 汪聲娟 40.00

2 王徵 33.00

3 孫麗 33.00

4 王敬茹 15.00

5 高健雄 33.00

6 黃孝斌 32.00

合計 186.00

註：本次量化系在各自然人股東以集體獎金共同出資設立佰能電氣時的約定的基礎上，通過協商確定的量化方案。因劉洪仁、高曉峰已離職，於利民參與公司經營的時間較短，所以本次權益量化未考慮上述3人。本次權益量化完成後，趙慶鋒名下的代持股權已經全部量化至自然人股東名下，趙慶鋒不再代任何單位或個人持有佰能電氣的股權。高健雄的348萬元出資中，300萬元系代持出資，其餘48萬元系其個人實際出資。

2005年7月29日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2005年8月4日，佰能電氣完成本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 中鋼設備 350.00 27.78 貨幣

2 高健雄 348.00 27.62 貨幣

3 金隅資管 260.00 20.63 貨幣

4 汪聲娟 60.00 4.76 貨幣

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

5 趙慶鋒 54.00 4.29 貨幣

6 王徵 48.00 3.81 貨幣

7 孫麗 48.00 3.81 貨幣

黃孝斌 42.00 3.33 貨幣

8 王敬茹 27.50 2.18 貨幣

9 於利民 12.50 0.99 貨幣

11 劉洪仁 10.00 0.79 貨幣

合計 1,260.00 100.00 -

7、2006年10月，第六次股權轉讓

2006年7月6日，劉洪仁與高健雄籤署《股權轉讓協議》，約定劉洪仁將其持有的佰能電氣0.79%的股權（對應10萬元出資）轉讓給高健雄，轉讓價款25萬元；2006年7月16日，趙慶鋒等7名自然人與北京和利時系統工程股份有限公司籤署《股份轉讓協議》，約定由趙慶鋒等7名自然人將其持有的佰能電氣18.49%股權（對應233萬元出資）轉讓給北京和利時系統工程股份有限公司，轉讓價格為4.8262元每元註冊資本。具體轉讓情況如下：

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資（萬元）

1 趙慶鋒 北京和利時系統工程股份有限公司 10.00

2 汪聲娟 60.00

3 王徵 9.00

4 孫麗 9.00

5 高健雄 133.00

6 王敬茹 4.00

7 黃孝斌 8.00

8 劉洪仁 高健雄 10.00

2006年9月11日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2006年10月9日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 中鋼設備 350.00 27.78 貨幣

2 金隅資管 260.00 20.63 貨幣

3 北京和利時系統工程股份有限公司 233.00 18.49 貨幣

4 高健雄 225.00 17.86 貨幣

5 趙慶鋒 44.00 3.49 貨幣

6 王徵 39.00 3.10 貨幣

7 孫麗 39.00 3.10 貨幣

8 黃孝斌 34.00 2.70 貨幣

9 王敬茹 23.50 1.87 貨幣

10 於利民 12.50 0.99 貨幣

合計 1,260.00 100.00 -

註：

①中冶設備於2005年8月9日變更公司名稱為「中鋼設備公司」，中鋼設備公司於2008年3月26日至2013年7月18日期間多次變更公司名稱，包括「中鋼設備有限公司」、「中鋼設備股份有限公司」，最終於2013年7月18日將公司名稱變更為「中鋼設備有限公司」並沿用至今。

②上述高健雄轉讓的133萬元出資中，其中9萬元為高健雄個人出資，124萬元為代持出資。本次轉讓完成後，高健雄的個人出資變更為39萬元，其代持的代持出資變更為186萬元，合計225萬元。

③高健雄所持佰能電氣225萬元出資的實際權益情況：

2007年11月11日，趙慶鋒、孫麗、王徵、黃孝斌、高健雄籤署《關於集體股分配的建議》，經經理辦公會研究確定，上述高健雄所持佰能電氣186萬元代持出資，量化到高健雄名下15.26萬元，高健雄本人實際持有出資變更為54.26萬元，其餘170.74萬元一部分量化到下表中前6人，其餘量化到下表中7-14號自然人，仍由高健雄代持，下表7-14的自然人按1元每元註冊資本的價格受讓，具體代持情況如下：

序號 被代持人姓名 被代持人出資額（萬元）

1 汪聲娟 49.07

2 黃孝斌 20.26

3 趙慶鋒 17.15

4 王徵 15.26

5 孫麗 15.26

6 王敬茹 8.74

序號 被代持人姓名 被代持人出資額（萬元）

7 關山月 6.00

8 陳立剛 6.00

9 魏劍平 6.00

10 黃功軍 6.00

11 王會卿 6.00

12 李憲文 5.00

13 喬稼夫 5.00

14 周小俊 5.00

合計 170.74

本次量化完成後，佰能電氣的實際出資情況如下：

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

1 中鋼設備 350.00 - 350.00 27.78

2 金隅資管 260.00 - 260.00 20.63

3 北京和利時系統工程股份有限公司 233.00 - 233.00 18.49

4 趙慶鋒 44.00 17.15 61.15 4.85

5 王徵 39.00 15.26 54.26 4.31

6 孫麗 39.00 15.26 54.26 4.31

7 高健雄 225.00 54.26 54.26 4.31

8 黃孝斌 34.00 20.26 54.26 4.31

9 汪聲娟 - 49.07 49.07 3.89

10 王敬茹 23.50 8.74 32.24 2.56

11 於利民 12.50 - 12.50 0.99

12 關山月 - 6.00 6.00 0.48

13 陳立剛 - 6.00 6.00 0.48

14 魏劍平 - 6.00 6.00 0.48

15 黃功軍 - 6.00 6.00 0.48

16 王會卿 - 6.00 6.00 0.48

17 李憲文 - 5.00 5.00 0.40

18 喬稼夫 - 5.00 5.00 0.40

19 周小俊 - 5.00 5.00 0.40

合計 1,260.00 225.00 1,260.00 100.00

8、2008年8月，第七次股權轉讓

2008年6月18日，北京和利時系統工程股份有限公司與黃功軍、關山月籤署《股權轉讓協議》，約定北京和利時系統工程股份有限公司將其持有的佰能電氣133萬元出資轉讓給黃功軍、100萬元出資轉讓給關山月，轉讓價格均為6元每元註冊資本。

2008年7月21日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2008年8月7日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 中鋼設備 350.00 27.78 貨幣

2 金隅資管 260.00 20.63 貨幣

3 高健雄 225.00 17.86 貨幣

4 黃功軍 133.00 10.56 貨幣

5 關山月 100.00 7.94 貨幣

6 趙慶鋒 44.00 3.49 貨幣

7 王徵 39.00 3.10 貨幣

8 孫麗 39.00 3.10 貨幣

9 黃孝斌 34.00 2.70 貨幣

10 王敬茹 23.50 1.87 貨幣

11 於利民 12.50 0.99 貨幣

合計 1,260 100.00 -

註：

①黃功軍與關山月的代持：

黃功軍持有的佰能電氣133萬元出資中，黃功軍本人實際持有6萬元，其餘127萬元實際系代部分自然人持有（黃功軍與相關自然人籤署《代持股權協議書》，相關自然人按照出資額將股權轉讓款匯入黃功軍帳戶），其中18.2萬元作為預留股權預留給其他員工。

關山月持有的佰能電氣100萬元出資中，關山月本人實際持有6萬元，其餘92萬元實際系代部分自然人持有（關山月與相關自然人籤署《代持股權協議書》，相關自然人按照出資額將股權轉讓款匯入關山月帳戶）。

基於上述代持情形，2008年8月股權轉讓完成後，佰能電氣的實際出資情況為：

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

1 中鋼設備 350.00 - - - 350.00 27.78

2 金隅資管 260.00 - - - 260.00 20.63

3 趙慶鋒 44.00 17.15 5.50 - 66.65 5.29

4 王徵 39.00 15.26 5.50 - 59.76 4.74

5 孫麗 39.00 15.26 5.50 - 59.76 4.74

6 高健雄 225.00 54.26 5.50 - 59.76 4.75

7 黃孝斌 34.00 20.26 - 5.00 59.26 4.70

8 汪聲娟 - 49.07 5.50 - 54.57 4.33

9 王敬茹 23.50 8.74 - 3.00 35.24 2.80

10 預留股權 - - 18.20 18.20 1.44

11 於利民 12.50 - - - 12.50 0.99

12 黃功軍 133.00 6.00 6.00 - 12.00 0.95

13 關山月 100.00 6.00 - 6.00 12.00 0.95

14 王會卿 - 6.00 5.80 11.80 0.94

15 陳立剛 - 6.00 - 5.60 11.60 0.92

16 周小俊 - 5.00 5.40 - 10.40 0.83

17 魏劍平 - 6.00 - 4.00 10.00 0.79

18 李憲文 - 5.00 - 4.00 9.00 0.71

19 喬稼夫 - 5.00 - 4.00 9.00 0.71

20 石建軍 - - - 5.20 5.20 0.41

21 賈濤 - - 5.20 - 5.20 0.41

22 張宏偉 - - - 5.00 5.00 0.40

23 彭燕 - - 5.00 - 5.00 0.40

24 曾永生 - - - 4.00 4.00 0.32

25 劉強 - - - 4.00 4.00 0.32

26 楊波 - - - 4.00 4.00 0.32

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

27 吳秋靈 - - 4.00 - 4.00 0.32

28 惠秦川 - - 4.00 - 4.00 0.32

29 王芳 - - 4.00 - 4.00 0.32

30 李廣德 - - 4.00 - 4.00 0.32

31 陶江平 - - 4.00 - 4.00 0.32

32 呂彥峰 - - 3.80 - 3.80 0.30

33 黃飛 - - - 3.50 3.50 0.28

34 汪凱芳 - - - 3.00 3.00 0.24

35 蔣偉 - - - 3.00 3.00 0.24

36 司博章 - - - 3.00 3.00 0.24

37 劉振華 - - 3.00 - 3.00 0.24

38 王軍 - - - 2.50 2.50 0.20

39 尤寶旺 - - - 2.50 2.50 0.20

40 黃學科 - - - 2.50 2.50 0.20

41 張欣欣 - - - 2.50 2.50 0.20

42 朱鋒 - - 2.50 - 2.50 0.20

43 亢曉嶸 - - 2.50 - 2.50 0.20

44 朱粵輝 - - 2.50 - 2.50 0.20

45 鬱人 - - 2.50 - 2.50 0.20

46 張書雲 - - 2.30 - 2.30 0.17

47 程麗萍 - - - 2.00 2.00 0.16

48 張立梅 - - - 2.00 2.00 0.16

49 曾顏峰 - - - 2.00 2.00 0.16

50 黃磊 - - 2.00 - 2.00 0.16

51 曹迎新 - - 2.00 - 2.00 0.16

52 王樹松 - - 2.00 - 2.00 0.16

53 滿飛 - - - 1.80 1.80 0.14

54 杜維洪 - - - 1.80 1.80 0.14

55 張豔芬 - - 1.80 - 1.80 0.14

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

56 趙立新 - - 1.70 - 1.70 0.13

57 陸萬雨 - - - 1.50 1.50 0.12

58 陳雨 - - - 1.50 1.50 0.12

59 張曉燕 - - - 1.50 1.50 0.12

60 許華鵬 - - 1.50 - 1.50 0.12

61 孫子昕 - - - 1.00 1.00 0.08

62 顧正禮 - - - 1.00 1.00 0.08

63 劉輝 - - 1.00 - 1.00 0.08

64 陳翠雲 - - - 0.80 0.80 0.06

65 宋潔 - - 0.80 - 0.80 0.06

66 姜智偉 - - 0.80 - 0.80 0.06

67 李冬慶 - - 0.80 - 0.80 0.06

68 國善志 - - - 0.60 0.60 0.05

69 楊天智 - - 0.60 - 0.60 0.05

70 張軍廷 - - 0.60 - 0.60 0.05

71 武月昔 - - 0.60 - 0.60 0.05

72 諸立群 - - - 0.50 0.50 0.04

73 葛源 - - - 0.50 0.50 0.04

74 劉文宇 - - - 0.50 0.50 0.04

75 馬瑞 - - - 0.50 0.50 0.04

76 李昱錦 - - - 0.50 0.50 0.04

77 唐京山 - - - 0.50 0.50 0.04

78 麼鍵 - - - 0.50 0.50 0.04

79 柴磊 - - - 0.50 0.50 0.04

80 黃嬌娣 - - - 0.50 0.50 0.04

81 瞿華 - - - 0.50 0.50 0.04

82 劉灼 - - - 0.50 0.50 0.04

83 尤春雨 - - 0.50 - 0.50 0.04

84 吳洲 - - 0.50 - 0.50 0.04

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

85 郝喜國 - - 0.50 - 0.50 0.04

86 張一凡 - - 0.50 - 0.50 0.04

87 段西寧 - - 0.50 - 0.50 0.04

88 黨星 - - 0.50 - 0.50 0.04

89 汪安逸 - - 0.50 - 0.50 0.04

90 史彧宏 - - 0.50 - 0.50 0.04

91 米靜 - - 0.50 - 0.50 0.04

92 楊化松 - - - 0.40 0.40 0.03

93 寧大峰 - - - 0.30 0.30 0.02

94 李慶輝 - - 0.10 - 0.10 0.01

合計 1,260.00 225.00 133.00 100.00 1,260.00 100.00

②2009年-2011年被代持人的變化情況

a.2009年被代持人的變化情況：

黃功軍名下的被代持人許華鵬、關山月名下的被代持人黃嬌娣因離職分別將出資額1.5萬元、0.5萬元轉至預留股權（轉讓後的預留股權分別由黃功軍、關山月代持），轉讓價格為6元每元註冊資本。

孫麗受讓黃功軍名下的預留股權10萬元、高健雄受讓黃功軍名下的預留股權5萬元，受讓後仍由黃功軍代持。

本次轉讓完成後，預留股權剩餘5.2萬元（由黃功軍代持4.7萬元，關山月代持0.5萬元）。

b.2010年被代持人的變化：

黃功軍名下的被代持人朱粵輝因離職將出資額2.5萬元轉至預留股權（轉讓後的預留股權仍由黃功軍代持），轉讓價格為6元每元註冊資本。

俞昌兵受讓黃功軍名下的預留股權2萬元、尤春雨受讓黃功軍名下的預留股權2萬元，轉讓價格為6元每元註冊資本，受讓後仍由黃功軍代持。

本次轉讓完成後，預留股權剩餘3.7萬元（由黃功軍代持3.2萬元，關山月代持0.5萬元）。

c.2011年被代持人的變化：

黃功軍名下的鬱人、俞昌兵、黃磊、劉輝、李冬慶、段西寧因離職分別將2.5萬元、2萬元、2萬元、1萬元、0.8萬元、0.5萬元出資轉至預留股權（合計8.8萬元，仍由黃功軍代持）；關山月名下的諸立群、葛源因離職分別將0.5萬元、0.5萬元出資轉至預留股權（合計1萬元，由關山月代持）。其中，俞昌兵的轉讓價格為6元每元註冊資本，劉輝的轉讓價格為5元每元註冊資本，其餘股東的轉讓價格為4.6元每元註冊資本。

本次轉讓完成後，預留股權剩餘13.5萬元（由黃功軍代持12萬元，關山月代持1.5萬元）。

基於上述實際出資人權益變動情況，截至2011年12月31日，佰能電氣的實際出資情況變更為：

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

1 中鋼設備 350.00 - - - 350.00 27.78

2 金隅資管 260.00 - - - 260.00 20.63

3 孫麗 39.00 15.26 15.50 - 69.76 5.54

4 趙慶鋒 44.00 17.15 5.50 - 66.65 5.29

5 高健雄 225.00 54.26 10.50 - 64.76 5.14

6 王徵 39.00 15.26 5.50 - 59.76 4.74

7 黃孝斌 34.00 20.26 - 5.00 59.26 4.70

8 汪聲娟 - 49.07 5.50 - 54.57 4.33

9 王敬茹 23.50 8.74 - 3.00 35.24 2.80

10 預留股權 - - 12.00 1.50 13.50 1.52

11 於利民 12.50 - - - 12.50 0.99

12 黃功軍 133.00 6.00 6.00 - 12.00 0.95

13 關山月 100.00 6.00 -- 6.00 12.00 0.95

14 王會卿 - 6.00 5.80 11.80 0.94

15 陳立剛 - 6.00 - 5.60 11.60 0.92

16 周小俊 - 5.00 5.40 - 10.40 0.83

17 魏劍平 - 6.00 - 4.00 10.00 0.79

18 李憲文 - 5.00 - 4.00 9.00 0.71

19 喬稼夫 - 5.00 - 4.00 9.00 0.71

20 石建軍 - - - 5.20 5.20 0.41

21 賈濤 - - 5.20 - 5.20 0.41

22 張宏偉 - - - 5.00 5.00 0.40

23 彭燕 - - 5.00 - 5.00 0.40

24 曾永生 - - - 4.00 4.00 0.32

25 劉強 - - - 4.00 4.00 0.32

26 楊波 - - - 4.00 4.00 0.32

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

27 吳秋靈 - - 4.00 - 4.00 0.32

28 惠秦川 - - 4.00 - 4.00 0.32

29 王芳 - - 4.00 - 4.00 0.32

30 李廣德 - - 4.00 - 4.00 0.32

31 陶江平 - - 4.00 - 4.00 0.32

32 呂彥峰 - - 3.80 - 3.80 0.30

33 黃飛 - - - 3.50 3.50 0.28

34 汪凱芳 - - - 3.00 3.00 0.24

35 蔣偉 - - - 3.00 3.00 0.24

36 司博章 - - - 3.00 3.00 0.24

37 劉振華 - - 3.00 - 3.00 0.24

38 王軍 - - - 2.50 2.50 0.20

39 尤寶旺 - - - 2.50 2.50 0.20

40 黃學科 - - - 2.50 2.50 0.20

41 張欣欣 - - - 2.50 2.50 0.20

42 尤春雨 2.50 2.50 0.20

43 朱鋒 - - 2.50 - 2.50 0.20

44 亢曉嶸 - - 2.50 - 2.50 0.20

45 張書雲 - - 2.30 - 2.30 0.17

46 程麗萍 - - - 2.00 2.00 0.16

47 張立梅 - - - 2.00 2.00 0.16

48 曾顏峰 - - - 2.00 2.00 0.16

49 曹迎新 - - 2.00 - 2.00 0.16

50 王樹松 - - 2.00 - 2.00 0.16

51 滿飛 - - - 1.80 1.80 0.14

52 杜維洪 - - - 1.80 1.80 0.14

53 張豔芬 - - 1.80 - 1.80 0.14

54 趙立新 - - 1.70 - 1.70 0.13

55 陸萬雨 - - - 1.50 1.50 0.12

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

56 陳雨 - - - 1.50 1.50 0.12

57 張曉燕 - - - 1.50 1.50 0.12

58 孫子昕 - - - 1.00 1.00 0.08

59 顧正禮 - - - 1.00 1.00 0.08

60 陳翠雲 - - - 0.80 0.80 0.06

61 宋潔 - - 0.80 - 0.80 0.06

62 姜智偉 - - 0.80 - 0.80 0.06

63 國善志 - - - 0.60 0.60 0.05

64 楊天智 - - 0.60 - 0.60 0.05

65 張軍廷 - - 0.60 - 0.60 0.05

66 武月昔 - - 0.60 - 0.60 0.05

67 劉文宇 - - - 0.50 0.50 0.04

68 馬瑞 - - - 0.50 0.50 0.04

69 李昱錦 - - - 0.50 0.50 0.04

70 唐京山 - - - 0.50 0.50 0.04

71 麼鍵 - - - 0.50 0.50 0.04

72 柴磊 - - - 0.50 0.50 0.04

73 瞿華 - - - 0.50 0.50 0.04

74 劉灼 - - - 0.50 0.50 0.04

75 吳洲 - - 0.50 - 0.50 0.04

76 郝喜國 - - 0.50 - 0.50 0.04

77 張一凡 - - 0.50 - 0.50 0.04

78 黨星 - - 0.50 - 0.50 0.04

79 汪安逸 - - 0.50 - 0.50 0.04

80 史彧宏 - - 0.50 - 0.50 0.04

81 米靜 - - 0.50 - 0.50 0.04

82 楊化松 - - - 0.40 0.40 0.03

83 寧大峰 - - - 0.30 0.30 0.02

84 李慶輝 - - 0.10 - 0.10 0.01

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 高健雄持有/代持（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

合計 1,260.00 225.00 133.00 100.00 1,260.00 100.00

9、2012年12月，第八次股權轉讓

2012年12月4日，高健雄、黃孝斌分別與相關受讓方籤署《出資轉讓協議書》，具體轉讓情況如下：

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資（萬元）

1 高健雄 趙慶鋒 47.91

2 王徵 20.76

3 孫麗 20.76

4 王敬茹 11.74

5 關山月 9.50

6 汪聲娟 54.57

7 黃孝斌 趙慶鋒 34.00

同日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2013年1月29日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 中鋼設備 350.00 27.78 貨幣

2 金隅資管 260.00 20.63 貨幣

3 黃功軍 133.00 10.56 貨幣

4 趙慶鋒 125.91 9.99 貨幣

5 關山月 109.50 8.69 貨幣

6 高健雄 59.76 4.74 貨幣

7 王徵 59.76 4.74 貨幣

8 孫麗 59.76 4.74 貨幣

9 汪聲娟 54.57 4.33 貨幣

10 王敬茹 35.24 2.80 貨幣

11 於利民 12.50 0.99 貨幣

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

合計 1,260.00 100.00 -

註：

①2012年被代持人的變化：

黃功軍名下的賈濤、史彧宏因離職分別將5.2萬元、0.5萬元出資轉至預留股權（合計5.7萬元，由黃功軍代持），轉讓價格分別為6.6元每元註冊資本、6.5元每元註冊資本。

關山月名下的黃飛將3.5萬元出資轉讓給張宏偉（由關山月代持），黃飛、張宏偉為夫妻關係，此次轉讓為無償轉讓。

關山月名下的蔣偉因個人原因將3萬元出資轉讓給張宏偉（由關山月代持），轉讓價格為6元每元註冊資本。

轉讓完成後，預留股權變更為19.2萬元，經過佰能電氣對內部代持結構的簡化調整，預留股權的代持情況為黃功軍代持12.6萬元，關山月代持6.6萬元。

②本次登記股東的變化，主要系考慮到股權結構複雜，對登記股東及代持進行了調整，主要為：

a.黃孝斌將其直接持有的34萬元出資轉讓給趙慶鋒的同時，將由關山月、高健雄代其持有的25.26萬元出資一併轉讓給趙慶鋒。轉讓後，黃孝斌不再持有佰能電氣股權。本次轉讓的價格為6元每元註冊資本。

b.本次股權轉讓完成後，高健雄不再代他人持有佰能電氣的出資。

c.對預留股權進行了分配，其中：由黃功軍代持的預留股權12.6萬元，分別轉讓給2.1萬元、孫麗2萬元、汪聲娟1萬元、黃功軍2萬元、王會卿1萬元、彭燕1.5萬元、曾永生2萬元、李輝1萬元；由關山月代持的預留股權6.6萬元，分別轉讓給石建軍1.5萬元、張宏偉1.5萬元、楊波1萬元、高霞光0.6萬元、關山月2萬元。轉讓價格為6.6元每元註冊資本。分配後仍然由黃功軍、關山月代持。

d.為簡化代持結構，對相關代持進行了其他一些調整。

基於上述調整，截至2012年12月28日，佰能電氣的實際出資情況如下：

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

1 中鋼設備 350.00 - - 350.00 27.78

2 金隅資管 260.00 - - 260.00 20.63

3 趙慶鋒 125.91 2.10 - 128.01 10.16

4 孫麗 59.76 12.00 - 71.76 5.70

5 高健雄 59.76 5.00 - 64.76 5.14

6 王徵 59.76 - - 59.76 4.74

7 汪聲娟 54.57 1.00 - 55.57 4.41

8 王敬茹 35.24 - - 35.24 2.80

9 黃功軍 133.00 14.00 14.00 1.11

10 關山月 109.50 14.00 14.00 1.11

11 張宏偉 13.00 13.00 1.03

12 王會卿 12.80 12.80 1.02

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

13 於利民 12.50 - - 12.50 0.99

14 陳立剛 - 11.60 - 11.60 0.92

15 周小俊 - 10.40 - 10.40 0.83

16 魏劍平 - - 10.00 10.00 0.79

17 李憲文 - - 9.00 9.00 0.71

18 喬稼夫 - - 9.00 9.00 0.71

19 石建軍 - - 6.70 6.70 0.53

20 彭燕 - 6.50 - 6.50 0.52

21 曾永生 - 6.00 - 6.00 0.48

22 楊波 - - 5.00 5.00 0.40

23 劉強 - - 4.00 4.00 0.32

24 吳秋靈 - 4.00 - 4.00 0.32

25 惠秦川 - 4.00 - 4.00 0.32

26 王芳 - 4.00 - 4.00 0.32

27 李廣德 - 4.00 - 4.00 0.32

28 陶江平 - 4.00 - 4.00 0.32

29 呂彥峰 - 3.80 - 3.80 0.30

30 汪凱芳 - - 3.00 3.00 0.24

31 司博章 - - 3.00 3.00 0.24

32 劉振華 - 3.00 - 3.00 0.24

33 王軍 - - 2.50 2.50 0.20

34 尤寶旺 - - 2.50 2.50 0.20

35 黃學科 - - 2.50 2.50 0.20

36 張欣欣 - - 2.50 2.50 0.20

37 尤春雨 2.50 2.50 0.20

38 朱鋒 - 2.50 - 2.50 0.20

39 亢曉嶸 - 2.50 - 2.50 0.20

40 張書雲 - 2.30 - 2.30 0.17

41 程麗萍 - - 2.00 2.00 0.16

42 張立梅 - - 2.00 2.00 0.16

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

43 曾顏峰 - - 2.00 2.00 0.16

44 曹迎新 - 2.00 - 2.00 0.16

45 王樹松 - 2.00 - 2.00 0.16

46 滿飛 - - 1.80 1.80 0.14

47 杜維洪 - - 1.80 1.80 0.14

48 張豔芬 - 1.80 - 1.80 0.14

49 趙立新 - 1.70 - 1.70 0.13

50 陸萬雨 - - 1.50 1.50 0.12

51 陳雨 - - 1.50 1.50 0.12

52 張曉燕 - - 1.50 1.50 0.12

53 孫子昕 - - 1.00 1.00 0.08

54 顧正禮 - - 1.00 1.00 0.08

55 李輝 - 1.00 - 1.00 0.08

56 陳翠雲 - - 0.80 0.80 0.06

57 宋潔 - 0.80 - 0.80 0.06

58 姜智偉 - 0.80 - 0.80 0.06

59 國善志 - - 0.60 0.60 0.05

60 楊天智 - 0.60 - 0.60 0.05

61 張軍廷 - 0.60 - 0.60 0.05

62 武月昔 - 0.60 - 0.60 0.05

63 高霞光 - - 0.60 0.60 0.05

64 劉文宇 - - 0.50 0.50 0.04

65 馬瑞 - - 0.50 0.50 0.04

66 李昱錦 - - 0.50 0.50 0.04

67 唐京山 - - 0.50 0.50 0.04

68 麼鍵 - - 0.50 0.50 0.04

69 柴磊 - - 0.50 0.50 0.04

70 瞿華 - - 0.50 0.50 0.04

71 劉灼 - - 0.50 0.50 0.04

72 吳洲 - 0.50 - 0.50 0.04

序號 股東名稱 登記出資（萬元） 黃功軍持有/代持（萬元） 關山月持有/代持（萬元） 實際出資（萬元） 持股比例（%）

73 郝喜國 - 0.50 - 0.50 0.04

74 張一凡 - 0.50 - 0.50 0.04

75 黨星 - 0.50 - 0.50 0.04

76 汪安逸 - 0.50 - 0.50 0.04

77 米靜 - 0.50 - 0.50 0.04

78 楊化松 - - 0.40 0.40 0.03

79 寧大峰 - - 0.30 0.30 0.02

80 李慶輝 - 0.10 - 0.10 0.01

合計 1,260.00 133.00 109.50 1,260.00 100.00

10、2013年4月，第九次股權轉讓

2013年4月22日，關山月、黃功軍分別與佰能共合及相關自然人籤署了《出資轉讓協議書》，具體轉讓情況如下：

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資（萬元）

1 關山月 佰能共合 16.8

2 張宏偉 13

3 魏劍平 10

4 喬稼夫 9

5 李憲文 9

6 石建軍 6.7

7 楊波 5

8 劉強 4

9 司博章 3

10 汪凱芳 3

11 張欣欣 2.5

12 尤寶旺 2.5

13 王軍 2.5

14 黃學科 2.5

15 張立梅 2

16 曾顏峰 2

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資（萬元）

17 程麗萍 2

18 黃功軍 佰能共合 11

19 王會卿 12.8

20 陳立剛 11.6

21 孫麗 11.4024

22 周小俊 10.4

23 吳秋靈 6.4543

24 彭燕 6.5

25 曾永生 6

26 高健雄 4.4024

27 王芳 4

28 陶江平 4

29 李廣德 4

30 惠秦川 4

31 呂彥峰 3.8

32 劉振華 3

33 朱鋒 2.5

34 亢曉嶸 2.5

35 尤春雨 2.5

36 張書雲 2.3

37 曹迎新 2

38 王樹松 2

39 汪聲娟 1

40 趙慶鋒 0.8409

41 王敬茹 吳秋靈 0.3524

42 王徵 吳秋靈 0.5976

註：上表中，吳秋靈所受讓的出資，高於其被代持的出資，系由於吳秋靈業績突出，趙慶鋒、高健雄、孫麗、王敬茹、王徵分別向吳秋靈轉讓了少部分出資，轉讓價格為每元出資6.6元。

本次股權轉讓系佰能電氣為徹底解決股權代持，使實際出資額大於或等於2萬元的自然人直接成為佰能電氣的股東，實際出資小於2萬元的自然人共同出資設立佰能共合作為持股平臺。佰能共合設立時的出資情況如下：

序號 合伙人姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%）

1 張豔芬 10.98 6.47

2 滿飛 10.98 6.47

3 杜維洪 10.98 6.47

4 趙立新 10.37 6.12

5 張曉燕 9.15 5.40

6 陸萬雨 9.15 5.40

7 陳雨 9.15 5.40

8 李輝 6.10 3.60

9 孫子昕 6.10 3.60

10 顧正禮 6.10 3.60

11 宋潔 4.88 2.88

12 姜智偉 4.88 2.88

13 陳翠雲 4.88 2.88

14 張軍廷 3.66 2.16

15 楊天智 3.66 2.16

16 武月昔 3.66 2.16

17 國善志 3.66 2.16

18 高霞光 3.66 2.16

19 張一凡 3.05 1.80

20 吳洲 3.05 1.80

21 汪安逸 3.05 1.80

22 郝喜國 3.05 1.80

23 黨星 3.05 1.80

24 米靜 3.05 1.80

25 唐京山 3.05 1.80

26 麼鍵 3.05 1.80

27 馬瑞 3.05 1.80

序號 合伙人姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%）

28 劉文宇 3.05 1.80

29 劉灼 3.05 1.80

30 李昱錦 3.05 1.80

31 瞿華 3.05 1.80

32 柴磊 3.05 1.80

33 楊化松 2.44 1.44

34 寧大峰 1.83 1.08

35 李慶輝 0.61 0.36

合計 169.58 100.00

2013年4月22日，佰能電氣召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2013年4月28日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 中鋼設備 350 27.78 貨幣

2 金隅資管 260 20.63 貨幣

3 趙慶鋒 126.7509 10.06 貨幣

4 孫麗 71.1624 5.65 貨幣

5 高健雄 64.1624 5.09 貨幣

6 王徵 59.1624 4.70 貨幣

7 汪聲娟 55.57 4.41 貨幣

8 王敬茹 34.8876 2.77 貨幣

9 佰能共合 27.8 2.21 貨幣

10 關山月 14 1.11 貨幣

11 黃功軍 14 1.11 貨幣

12 張宏偉 13 1.03 貨幣

13 王會卿 12.8 1.02 貨幣

14 於利民 12.5 0.99 貨幣

15 陳立剛 11.6 0.92 貨幣

16 周小俊 10.4 0.83 貨幣

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

17 魏劍平 10 0.79 貨幣

18 李憲文 9 0.71 貨幣

19 喬稼夫 9 0.71 貨幣

20 吳秋靈 7.4043 0.59 貨幣

21 石建軍 6.7 0.53 貨幣

22 彭燕 6.5 0.52 貨幣

23 曾永生 6 0.48 貨幣

24 楊波 5 0.40 貨幣

25 惠秦川 4 0.32 貨幣

26 李廣德 4 0.32 貨幣

27 劉強 4 0.32 貨幣

28 陶江平 4 0.32 貨幣

29 王芳 4 0.32 貨幣

30 呂彥峰 3.8 0.30 貨幣

31 劉振華 3 0.24 貨幣

32 汪凱芳 3 0.24 貨幣

33 司博章 3 0.24 貨幣

34 王軍 2.5 0.20 貨幣

35 亢曉嶸 2.5 0.20 貨幣

36 黃學科 2.5 0.20 貨幣

37 尤寶旺 2.5 0.20 貨幣

38 尤春雨 2.5 0.20 貨幣

39 張欣欣 2.5 0.20 貨幣

40 朱鋒 2.5 0.20 貨幣

41 張書雲 2.3 0.18 貨幣

42 程麗萍 2 0.16 貨幣

43 王樹松 2 0.16 貨幣

44 曾顏峰 2 0.16 貨幣

45 張立梅 2 0.16 貨幣

46 曹迎新 2 0.16 貨幣

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

合計 1,260 100 -

11、2015年3月，第三次增加註冊資本

2015年3月16日，佰能電氣召開股東會會議並作出決議，同意：（1）增加註冊資本1,000萬元（具體增資情況見下表）；（2）修改公司章程。

序號 股東名稱/姓名 增資數額（萬元） 出資方式

1 中鋼設備 350.00 貨幣

2 金隅資管 0.00 貨幣

3 趙慶鋒 128.01 貨幣

4 孫麗 71.76 貨幣

5 高健雄 64.76 貨幣

6 王徵 59.76 貨幣

7 汪聲娟 55.57 貨幣

8 王敬茹 35.24 貨幣

9 佰能共合 27.80 貨幣

10 關山月 14.00 貨幣

11 黃功軍 14.00 貨幣

12 張宏偉 13.00 貨幣

13 王會卿 12.80 貨幣

14 於利民 12.50 貨幣

15 陳立剛 11.60 貨幣

16 周小俊 10.40 貨幣

17 魏劍平 10.00 貨幣

18 李憲文 9.00 貨幣

19 喬稼夫 9.00 貨幣

20 吳秋靈 4.00 貨幣

21 石建軍 6.70 貨幣

22 彭燕 6.50 貨幣

23 曾永生 6.00 貨幣

24 楊波 5.00 貨幣

序號 股東名稱/姓名 增資數額（萬元） 出資方式

25 惠秦川 4.00 貨幣

26 李廣德 4.00 貨幣

27 劉強 4.00 貨幣

28 陶江平 4.00 貨幣

29 王芳 4.00 貨幣

30 呂彥峰 3.80 貨幣

31 劉振華 3.00 貨幣

32 汪凱芳 3.00 貨幣

33 司博章 3.00 貨幣

34 王軍 2.50 貨幣

35 亢曉嶸 2.50 貨幣

36 黃學科 2.50 貨幣

37 尤寶旺 2.50 貨幣

38 尤春雨 2.50 貨幣

39 張欣欣 2.50 貨幣

40 朱鋒 2.50 貨幣

41 張書雲 2.30 貨幣

42 程麗萍 2.00 貨幣

43 王樹松 2.00 貨幣

44 曾顏峰 2.00 貨幣

45 張立梅 2.00 貨幣

46 曹迎新 2.00 貨幣

合計 1,000 -

根據北京盈科會計師事務所有限責任公司於2015年5月19日出具的「盈科驗字[2015]114號」《驗資報告》，驗證截至2015年5月12日，佰能電氣已收到各股東繳納的新增註冊資本合計1,000萬元。

2015年5月5日，佰能電氣辦理完畢本次增資的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 中鋼設備 700 30.97

2 金隅資管 260 11.50

3 趙慶鋒 254.7609 11.27

4 孫麗 142.9224 6.32

5 高健雄 128.9224 5.70

6 王徵 118.9224 5.26

7 汪聲娟 111.14 4.92

8 王敬茹 70.1276 3.10

9 佰能共合 55.6 2.46

10 關山月 28 1.24

11 黃功軍 28 1.24

12 張宏偉 26 1.15

13 王會卿 25.6 1.13

14 於利民 25 1.11

15 陳立剛 23.2 1.03

16 周小俊 20.8 0.92

17 魏劍平 20 0.88

18 李憲文 18 0.80

19 喬稼夫 18 0.80

20 吳秋靈 11.4043 0.50

21 石建軍 13.4 0.59

22 彭燕 13 0.58

23 曾永生 12 0.53

24 楊波 10 0.44

25 惠秦川 8 0.35

26 李廣德 8 0.35

27 劉強 8 0.35

28 陶江平 8 0.35

29 王芳 8 0.35

30 呂彥峰 7.6 0.34

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

31 劉振華 6 0.27

32 汪凱芳 6 0.27

33 司博章 6 0.27

34 王軍 5 0.22

35 亢曉嶸 5 0.22

36 黃學科 5 0.22

37 尤寶旺 5 0.22

38 尤春雨 5 0.22

39 張欣欣 5 0.22

40 朱鋒 5 0.22

41 張書雲 4.6 0.20

42 程麗萍 4 0.18

43 王樹松 4 0.18

44 曾顏峰 4 0.18

45 張立梅 4 0.18

46 曹迎新 4 0.18

合計 2,260 100

佰能電氣本次增資未履行評估定價程序。根據中鋼設備提供的有關該次增資的審批文件、佰能電氣及大成房地產出具的說明，該次增資與2016年增資實際為同一次增資安排，其基本情況為：2015年，為滿足佰能電氣開展業務的需要，佰能電氣計劃將註冊資本由1,260萬元增加至2,520萬元，其中金隅資管認購新增註冊資本中的260萬元，中鋼設備認購新增註冊資本中的350萬元，其餘股東認購新增註冊資本中的剩餘部分，增資完成後金隅資管及中鋼設備持有佰能電氣股權的比例均保持不變。但在該次增資實際開展過程中，受金隅資管內部審批程序影響，各方一致同意將該次增資分為兩期實施，其中第一期（即「2015年3月，第三次增加註冊資本」）為除金隅資管以外的全部股東進行增資，第二期（即「2016年3月，第四次增加註冊資本」）為金隅資管單獨進行增資，兩期增資完成後，金隅資管與中鋼設備均保持原持股比例不變，因此該次增資實施時未進行評估定價。

12、2016年3月，第四次增加註冊資本

2016年1月29日，佰能電氣召開股東會會議並作出決議，同意：（1）金隅資管增加出資260萬元；（2）修改公司章程。

根據佰能電氣提供的股東繳納出資憑證，佰能電氣已於2016年3月11日收到金隅資管繳納的出資款260萬元。

2016年3月22日，佰能電氣辦理完畢本次增資的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

1 中鋼設備 700 27.78 貨幣

2 金隅資管 520 20.63 貨幣

3 趙慶鋒 254.7609 10.11 貨幣

4 孫麗 142.9224 5.67 貨幣

5 高健雄 128.9224 5.12 貨幣

6 王徵 118.9224 4.72 貨幣

7 汪聲娟 111.14 4.41 貨幣

8 王敬茹 70.1276 2.78 貨幣

9 佰能共合 55.6 2.21 貨幣

10 張宏偉 46.4043 1.84 貨幣

11 關山月 28 1.11 貨幣

12 黃功軍 28 1.11 貨幣

13 王會卿 25.6 1.02 貨幣

14 陳國盛 25 0.99 貨幣

15 陳立剛 23.2 0.92 貨幣

16 周小俊 20.8 0.83 貨幣

17 魏劍平 20 0.79 貨幣

18 李憲文 18 0.71 貨幣

19 喬稼夫 18 0.71 貨幣

20 石建軍 13.4 0.53 貨幣

21 彭燕 13 0.52 貨幣

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 出資方式

22 楊波 10 0.40 貨幣

23 吳秋靈 8 0.32 貨幣

24 惠秦川 8 0.32 貨幣

25 李廣德 8 0.32 貨幣

26 劉強 8 0.32 貨幣

27 陶江平 8 0.32 貨幣

28 王芳 8 0.32 貨幣

29 呂彥峰 7.6 0.30 貨幣

30 劉振華 6 0.24 貨幣

31 汪凱芳 6 0.24 貨幣

32 司博章 6 0.24 貨幣

33 王軍 5 0.20 貨幣

34 亢曉嶸 5 0.20 貨幣

35 黃學科 5 0.20 貨幣

36 尤寶旺 5 0.20 貨幣

37 張欣欣 5 0.20 貨幣

38 朱鋒 5 0.20 貨幣

39 張書雲 4.6 0.18 貨幣

40 程麗萍 4 0.16 貨幣

41 王樹松 4 0.16 貨幣

42 曾顏峰 4 0.16 貨幣

43 張立梅 4 0.16 貨幣

44 曹迎新 4 0.16 貨幣

合計 2,520 100 -

13、2018年5月，第十次股權轉讓

根據北京市方圓公證處於2017年12月25日出具的「（2017）京方圓內民證字第20568號」《公證書》，佰能電氣原股東於利民於2016年6月7日因病死亡，由陳國盛繼承其持有的佰能電氣25萬元出資，於利民配偶陳景良自願放棄對上述遺產的繼承權。

2017年12月26日，金隅資管與大成房地產籤署《無償劃轉協議》，約定金隅資管將其持有的佰能電氣520萬元出資無償劃轉給大成房地產。根據北京產權交易所有限公司出具的《企業國有產權交易憑證》，上述產權轉讓行為符合交易的程序性規定，雙方已完成劃轉。

2018年1月18日，吳秋靈、尤春雨、曾永生分別與張宏偉籤署《轉讓協議》，吳秋靈、尤春雨、曾永生分別將其持有的3.4043萬元出資、5萬元出資、12萬元出資轉讓給張宏偉，轉讓價格為5元每元註冊資本。

2018年1月18日，佰能電氣召開股東會會議批准了上述3次股權轉讓。

2018年5月3日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 中鋼設備 700 27.78

2 大成房地產 520 20.63

3 趙慶鋒 254.7609 10.11

4 孫麗 142.9224 5.67

5 高健雄 128.9224 5.12

6 王徵 118.9224 4.72

7 汪聲娟 111.14 4.41

8 王敬茹 70.1276 2.78

9 佰能共合 55.6 2.21

10 張宏偉 46.4043 1.84

11 關山月 28 1.11

12 黃功軍 28 1.11

13 王會卿 25.6 1.02

14 陳國盛 25 0.99

15 陳立剛 23.2 0.92

16 周小俊 20.8 0.83

17 魏劍平 20 0.79

18 李憲文 18 0.71

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

19 喬稼夫 18 0.71

20 石建軍 13.4 0.53

21 彭燕 13 0.52

22 楊波 10 0.40

23 吳秋靈 8 0.32

24 惠秦川 8 0.32

25 李廣德 8 0.32

26 劉強 8 0.32

27 陶江平 8 0.32

28 王芳 8 0.32

29 呂彥峰 7.6 0.30

30 劉振華 6 0.24

31 汪凱芳 6 0.24

32 司博章 6 0.24

33 王軍 5 0.20

34 亢曉嶸 5 0.20

35 黃學科 5 0.20

36 尤寶旺 5 0.20

37 張欣欣 5 0.20

38 朱鋒 5 0.20

39 張書雲 4.6 0.18

40 程麗萍 4 0.16

41 王樹松 4 0.16

42 曾顏峰 4 0.16

43 張立梅 4 0.16

44 曹迎新 4 0.16

合計 2,520 100

14、佰能電氣歷史代持情況及其解除情況

（1）代持情況

201

自1999年8月設立至2013年4月解除代持期間，佰能電氣股東存在股權代持的情況，歷史上的股權代持已在重組報告書之「第四節交易標的的基本情況」之「一、佰能電氣基本情況」之「（二）歷史沿革」部分全部披露。

（2）代持關係解除徹底

2013年4月，為徹底解除佰能電氣股東的股權代持情況，佰能電氣股東通過股權轉讓的方式，使實際出資額大於或等於2萬元的自然人直接成為佰能電氣的股東，實際出資小於2萬元的自然人共同出資設立持股平臺佰能共合。2013年4月28日，佰能電氣辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，至此，佰能電氣的股權代持全部解除。

（3）佰能電氣現有股東不存在代持情況

佰能電氣現有股東為44名，獨立財務顧問及律師核查了佰能電氣歷史股權代持相關的出資/股權轉讓協議、驗資報告、出資及股權轉讓相關款項支付憑證、完稅憑證、《說明》《協議書》《期股辦法》《關於集體股分配的建議》《持股會章程》《代持股權協議書》等資料，通過訪談和取得確認文件等方式對佰能電氣的全部44名股東進行了核查。

（4）佰能電氣股權權屬清晰，符合《重組辦法》第十一條第（四）款及第四十三條第（四）款的相關規定

經獨立財務顧問及律師核查佰能電氣工商底檔，核查的歷史代持及解除代持的相關資料，並根據交易對方出具的《關於所持標的公司完整權利的承諾》，佰能電氣權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；佰能電氣為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組辦法》第十一條第（四）款及第四十三條第（四）款的相關規定，佰能電氣歷史上的股權代持情況對本次交易不存在不利影響。

（三）最近三年股權變動情況

股權變動情況 增減資及股權轉讓的原因 轉讓價格 作價依據及其合理性 股權變動相關方的關聯關係 是否履行必要的審議和批准程序 是否符合相關法律法規及公司章程的規定 是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形

2018年5月，第十次股權轉讓 （1）原股東病逝，新股東遺產繼承；（2）同一控制權下內部劃轉；（3）因原股東離職、移民海外等個人原因 （1）不適用；（2）不適用；（3）5元/元註冊資本 （1）遺產繼承不適用；（2）無償劃轉不適用；（3）交易雙方協商一致 （1）母子關係；（2）轉讓方為受讓方控股股東；（3）無關聯關係 是 是 否

（四）產權及控制關係

本次交易的標的公司為中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人持有的佰能電氣100%股權，截至本報告書籤署日，標的公司的產權結構和控制關係圖如下：

截至本報告書籤署日，佰能電氣無控股股東、也不存在實際控制人。

1、實際控制人認定的相關規定

根據《公司法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱「《收購辦法》」）、《重組辦法》、《上市規則》等相關規定，實際控制人認定的主要規定包括：

（1）《公司法》第二百一十六條第一款第（三）項規定，「實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人」。

（2）《收購辦法》第八十四條規定，「有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（五）中國證監會認定的其他情形」。

（3）《重組辦法》第十三條第四款規定，「本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權」。

（4）《上市規則》第17.1條第一款第（六）項規定，「實際控制人：指雖不是公司的控股股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人」，第（七）項規定「控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：1．為上市公司持股50%以上的控股股東；2．可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；3．通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；4．依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；5．中國證監會或者本所認定的其他情形。」

2、標的公司實際控制人認定

根據《公司法》《收購辦法》《重組辦法》《上市規則》等相關規定，現結合標的公司股東持股情況、治理結構、管理層安排及董事會設置、重大決策機制等對標的公司實際控制人的認定依據及合理性做出如下說明：

（1）標的公司股東持股情況

根據佰能電氣的工商登記資料、公司章程，佰能電氣的股權結構如下：

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 中鋼設備 700.00 27.78

2 大成房地產 520.00 20.63

3 趙慶鋒 254.7609 10.11

4 孫麗 142.9224 5.67

5 高健雄 128.9224 5.12

6 王徵 118.9224 4.72

7 汪聲娟 111.14 4.41

8 王敬茹 70.1276 2.78

9 佰能共合 55.60 2.21

10 張宏偉 46.4043 1.84

11 關山月 28.00 1.11

12 黃功軍 28.00 1.11

13 王會卿 25.60 1.02

14 陳國盛 25.00 0.99

15 陳立剛 23.20 0.92

16 周小俊 20.80 0.83

17 魏劍平 20.00 0.79

18 李憲文 18.00 0.71

19 喬稼夫 18.00 0.71

20 石建軍 13.40 0.53

21 彭燕 13.00 0.52

22 楊波 10.00 0.40

23 吳秋靈 8.00 0.32

24 惠秦川 8.00 0.32

25 李廣德 8.00 0.32

26 劉強 8.00 0.32

27 陶江平 8.00 0.32

28 王芳 8.00 0.32

29 呂彥峰 7.60 0.30

30 劉振華 6.00 0.24

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

31 汪凱芳 6.00 0.24

32 司博章 6.00 0.24

33 王軍 5.00 0.20

34 亢曉嶸 5.00 0.20

35 黃學科 5.00 0.20

36 尤寶旺 5.00 0.20

37 張欣欣 5.00 0.20

38 朱鋒 5.00 0.20

39 張書雲 4.60 0.18

40 程麗萍 4.00 0.16

41 王樹松 4.00 0.16

42 曾顏峰 4.00 0.16

43 張立梅 4.00 0.16

44 曹迎新 4.00 0.16

合計 2,520.00 100.00

根據佰能電氣、中鋼設備、大成房地產、佰能共合的工商登記資料、公司章程/合夥協議、中鋼國際發布的公告、佰能電氣的說明、上市公司與交易對方籤署的《交易協議》，佰能電氣自然人股東籤署的《確認函》、佰能電氣股東填報的《股東情況自查表》/《情況調查表》及出具的《關於標的資產完整權利的承諾函》《關於本次重組有關事項的聲明及承諾函》，並經獨立財務顧問和律師查詢公示系統，結合《收購辦法》第八十三條的相關規定，獨立財務顧問和律師對佰能電氣股東之間以及佰能電氣子公司各股東之間是否存在一致行動關係進行了核查，經核查，佰能電氣各股東以及佰能電氣子公司各股東之間不存在一致行動關係。具體如下：

1）佰能電氣各股東之間一致行動關係核查

①佰能電氣為中鋼設備參股公司，中鋼設備為中鋼國際的全資子公司，中鋼國際的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會；大成房地產為金隅資管的全資子公司，金隅資管為北京國有資本經營管理中心的全資子公司，北京國有資本經營管理中心由北京市人民政府國有資產監督管理委員會作為唯一出資人出資成立；佰能共合系佰能電氣2013年為徹底解決股權代持而設立的員工持股平臺，佰能電氣的

自然人股東與佰能共合的出資人不存在重合的情形；佰能電氣的股東之間不存在股權控制關係，亦不受同一主體控制。

②中鋼設備、大成房地產不存在董事、監事或者高級管理人員之間互相兼職的情形。

③佰能電氣股東之間不存在相互投資的情形。

④佰能電氣股東確認其已經完成對標的公司的出資義務，出資來源合法；並保證「依法擁有標的公司相應股權的合法、完整、有效的所有權，所持有標的公司股權權屬清晰，不存在任何現時或潛在的權屬糾紛或爭議，不存在質押、查封、凍結或其他任何限制或禁止轉讓的情形，亦不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁、司法強制執行等程序或任何妨礙權屬轉移的其他情形，不存在應披露而未披露的負債、擔保及其他或有事項」、佰能電氣股東之間「不存在應當披露而未披露的其他有關文件、協議或安排等」，佰能電氣股東之間不存在為取得佰能電氣股權提供融資安排的情形。

⑤經查詢公示系統，除持有佰能電氣股權外，佰能電氣股東之間存在如下共同投資的情形：

A．武漢天昱智能製造有限公司：天昱智能成立於2015年5月28日，截至本報告書籤署日，中鋼設備持股40%，孫麗持股2%，根據中鋼國際發布的公告，天昱智能為中鋼國際的聯營企業；孫麗僅持有天昱智能2%的股權，未擔任天昱智能的董事、監事、高級管理人員，其投資天昱智能系基於自主決策進行的財務投資，未取得天昱智能的控制權。根據孫麗的說明：「本人持有的天昱智能出資資金來源為本人自有資金。本人作為天昱智能的股東，按照天昱智能公司章程的規定及持股比例享有股東權利、承擔股東義務，在天昱智能的股東會上按本人意思表示獨立行使表決權。本人未在中鋼設備任職或持股，與中鋼設備之間不存在一致行動關係、關聯關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排」；孫麗未持有中鋼設備股權且未在中鋼設備擔任董事、監事、高級管理人員職務。根據佰能電氣報告期內的三會文件，中鋼設備、孫麗作為佰能電氣股東獨立行使表決權，不存在相互委託投票的情形；此外，中鋼設備、孫麗均確認除持有佰能電氣股權外，與佰能電氣其他股東不存在關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面

協議、意向、承諾或者其他利益安排。因此，中鋼設備、孫麗作為佰能電氣股東不因共同投資天昱智能構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

B．寧波梅山保稅港區祥運投資合夥企業（有限合夥）：祥運投資成立於2016年5月21日，截至本報告書籤署日，趙慶鋒作為有限合伙人持有8.33%的出資額、孫麗作為有限合伙人持有8.33%的出資額。根據趙慶鋒、孫麗的說明，祥運投資的執行事務合伙人為和易瑞盛資產管理有限公司，祥運投資的實際控制人為賀加力（持有和易瑞盛資產管理有限公司85%股權），趙慶鋒、孫麗未取得祥運投資的控制權，僅為基於自主決策進行的財務投資。其目前已退出祥運投資並收回了投資，該合夥企業已於2020年11月5日完成註銷。趙慶鋒、孫麗同時確認：「曾經持有的祥運投資出資資金來源為本人自有資金。本人作為祥運投資的合伙人，按照祥運投資合夥協議的規定及出資比例享有合伙人權利、承擔合伙人義務，在祥運投資的合伙人會議上按本人意思表示獨立行使表決權，本人與祥運投資其他合伙人之間不存在一致行動關係、關聯關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排」。根據佰能電氣報告期內的三會文件，趙慶鋒、孫麗作為佰能電氣股東獨立行使表決權；此外，趙慶鋒、孫麗均確認除持有佰能電氣股權外，與佰能電氣其他股東不存在關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。因此，趙慶鋒、孫麗作為佰能電氣股東不因共同投資祥運投資構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

C．中航邁特粉冶科技（北京）有限公司：中航邁特成立於2014年2月24日，截至本報告書籤署日，趙慶鋒持股8.40%、王會卿持股2.10%。根據趙慶鋒、王會卿的說明，高正江持有中航邁特32.21%的股權，為中航邁特的第一大股東，趙慶鋒、王會卿投資中航邁特系基於自主決策進行的財務投資，未取得中航邁特的控制權。趙慶鋒、王會卿同時確認：「本人持有的中航邁特出資資金來源為本人自有資金。本人作為中航邁特的股東，按照中航邁特公司章程的規定及持股比例享有股東權利、承擔股東義務，在中航邁特的股東會上按本人意思表示獨立行使表決權，本人與中航邁特其他股東之間不存在一致行動關係、關聯關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排」。根據佰能電氣報告期內的三會文件，趙慶鋒、王

會卿作為佰能電氣股東獨立行使表決權；此外，趙慶鋒、王會卿均確認除持有佰能電氣股權外，與佰能電氣其他股東不存在關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。因此，趙慶鋒、王會卿作為佰能電氣股東不因共同投資中航邁特構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

D．北京時代凌宇科技股份有限公司（該公司股票曾於2015年7月6日至2018年7月30日期間在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券代碼：832706）：時代凌宇成立於2007年8月13日，根據《北京時代凌宇科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書（申報稿）》（2020年7月24日稿）等首次公開發行申請文件，魏劍平持股3.75%、喬稼夫持股3.75%、司博章持股2.76%、汪凱芳持股0.41%。根據魏劍平等人的說明，時代凌宇的控股股東、實際控制人為黃孝斌，魏劍平等人基於員工持股的目的對時代凌宇進行投資，未取得時代凌宇的實際控制權；根據魏劍平等人的說明、佰能電氣報告期內的三會文件，魏劍平等人作為佰能電氣股東獨立行使表決權；此外，魏劍平等人均確認除持有佰能電氣股權外，與佰能電氣其他股東不存在關聯關係，也不存在關於佰能電氣及其子公司的一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排，因此，魏劍平等人作為佰能電氣股東不因共同投資時代凌宇構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

E．北京凌宇之光投資諮詢有限公司：根據時代凌宇發布的公告、《北京時代凌宇科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書（申報稿）》（2020年7月24日稿）等首次公開發行申請文件，凌宇之光是時代凌宇的員工持股平臺；凌宇之光成立於2011年12月5日，截至本報告書籤署日，魏劍平持股2.63%、喬稼夫持股4.62%；根據魏劍平、喬稼夫的說明，魏劍平、喬稼夫為時代凌宇員工，黃孝斌直接控制凌宇之光37.39%的股權，並根據凌宇之光章程約定，全體股東授權黃孝斌統一行使各股東的表決權，魏劍平、喬稼夫系基於員工持股的目的對凌宇之光進行投資，未取得凌宇之光的控制權。根據魏劍平、喬稼夫的說明、佰能電氣報告期內的三會文件，魏劍平、喬稼夫作為佰能電氣股東獨立行使表決權；此外，魏劍平、喬稼夫均確認除持有佰能電氣股權外，與佰能電氣其他股東不存在關聯關係，

也不存在關於佰能電氣及其子公司的一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排，因此，魏劍平、喬稼夫作為佰能電氣股東不因共同投資凌宇之光構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

F．北京金時佰德技術有限公司：金時佰德成立於2008年5月14日，截至本報告書籤署日，佰能電氣持股23%，高健雄持股25.84%、王芳1.98%、李廣德持股1.98%、王徵持股0.50%、汪聲娟持股0.40%。根據佰能電氣、高健雄等人的說明，金時佰德其他股東的持股情況為：北京市科實五金有限責任公司持股23%、西馬克技術（北京）有限公司持股23%、賈濤持股0.30%，高健雄、王芳、李廣德系基於員工持股的目的對金時佰德進行投資，王徵、汪聲娟系基於財務投資的目的對金時佰德進行投資，高健雄等人未取得金時佰德的控制權。根據佰能電氣提供的資料、佰能電氣的說明、高健雄等人的說明，「本人作為金時佰德的股東，持有的金時佰德出資資金來源為本人自有資金。按照金時佰德公司章程的規定及持股比例享有股東權利、承擔股東義務，在金時佰德的股東會上按本人意思表示獨立行使表決權，本人與金時佰德其他股東之間不存在一致行動關係、關聯關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排」。根據佰能電氣報告期內的三會文件，高健雄等人作為佰能電氣股東獨立行使表決權；此外，高健雄等人均確認除持有佰能電氣股權外，與佰能電氣其他股東不存在關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。因此，高健雄等人作為佰能電氣股東不因共同投資金時佰德構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

G．除前述情形外，佰能電氣自然人股東存在持有佰能電氣子公司佰能藍天股份的情形，截至2020年6月30日各出資人持有佰能藍天的股權比例為：陳立剛持股6.22%、黃學科持股5.89%、趙慶鋒持股5.03%、劉強持股3.26%、王樹松持股1.36%、陶江平持股1%、黃功軍持股0.79%、尤寶旺持股0.61%、張宏偉持股0.48%、彭燕持股0.36%、張立梅持股0.31%、吳秋靈持股0.26%、關山月持股0.20%、楊波持股0.12%、張書雲持股0.11%；佰能電氣自然人股東存在通過持股平臺北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥）持有佰能盈天股份的情形，截至本報告書籤署日各

出資人持有盈天同盛的出資比例為：關山月持有15.50%的出資額、王會卿持有11.63%的出資額、黃功軍持有11.47%的出資額、吳秋靈持有10.47%的出資額、楊波持有10.47%的出資額、石建軍持有10.47%的出資額、張宏偉持有9.07%的出資額。根據佰能藍天發布的公告、佰能電氣的說明，在佰能藍天、盈天同盛持股的佰能電氣自然人股東均為佰能電氣、佰能藍天、佰能盈天員工，持有佰能藍天股份、盈天同盛出資的各自然人根據佰能藍天公司章程、盈天同盛合夥協議獨立行使表決權，與其他股東之間不存在一致行動關係、關聯關係或利益安排；根據佰能電氣報告期內的三會文件，在佰能藍天、盈天同盛持股的佰能電氣自然人股東作為佰能電氣股東獨立行使表決權；此外，在佰能藍天、盈天同盛持股的佰能電氣自然人股東均確認除持有佰能電氣股權外，不存在關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排，因此，該等自然人作為佰能電氣股東不因共同投資佰能藍天、盈天同盛構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

如上所述，佰能電氣股東之間存在共同投資的情形，其對相關公司的投資均不取得所投資公司的控制權，主要系基於財務投資或員工持股的目標而投資，不因共同投資構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

⑥佰能電氣非自然人股東中鋼設備、大成房地產、佰能共合不存在持股30%以上的自然人；

⑦佰能電氣非自然人股東中鋼設備、大成房地產、佰能共合不存在持股30%以上的自然人，中鋼設備、大成房地產現任董事、監事、高級管理人員及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬未持有佰能電氣股權，亦不是本次交易的交易對方；

⑧佰能電氣現任董事、監事、高級管理人員的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬未持有佰能電氣股權，亦不存在通過自己或者其前述親屬直接或者間接控制的企業同時持有佰能電氣股權的情形；

⑨中鋼設備的最終控制人為國務院國有資產監督管理委員會、大成房地產的最終控制人為北京市人民政府國有資產監督管理委員會，佰能共合為佰能電氣的員工

持股平臺。佰能電氣現任董事、監事、高級管理人員不存在通過所控制或者委託的法人或者其他組織持有佰能電氣股權的情形。

根據佰能共合合伙人出具的《關於一致行動關係的說明與確認》，佰能共合合伙人均已確認其持有的佰能共合出資資金來源為其本人自有資金，並按照佰能共合合夥協議的規定及出資比例享有合伙人權利、承擔合伙人義務，在佰能共合的合伙人會議上按其本人意思表示獨立行使表決權，與佰能共合其他合伙人之間不存在關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。

⑩此外，佰能電氣股東亦出具《關於標的資產完整權利的承諾函》《關於本次重組有關事項的聲明及承諾函》，確認佰能電氣股東真實持有標的公司相應股權，不存在任何形式的委託持股、信託持股、期權安排、股權代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在與任何第三方就所持標的公司相應股權行使表決權的協議或類似安排；除持有標的公司股權外，標的公司股東之間不存在關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。

綜上所述，佰能電氣股東之間不存在關聯關係，儘管存在共同投資某些企業的情形，但不構成認定為一致行動關係，各股東之間不存在《收購辦法》規定可以認定為一致行動關係的情形，因此，佰能電氣各股東之間不存在一致行動關係。

2）佰能電氣子公司股東之間不存在一致行動關係

佰能電氣主要子公司包括佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信和佰能星空，其中柳州佰能、西藏盈信和佰能星空為全資子公司，不存在其他股東，控股子公司佰能盈天和佰能藍天的股東之間關係不存在一致行動關係，具體情況如下：

①佰能盈天

根據佰能盈天的工商登記資料、公司章程、《北京佰能盈天科技股份有限公司公開轉讓說明書》等股轉系統掛牌申請文件、佰能盈天的說明、並經查詢公示系統，截至本報告書籤署日，佰能盈天的股權結構如下：

序號 股東名稱 股份數（萬股） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,850 66.43

2 盈天同盛 1,290 30.07

3 西藏盈信 150 3.50

合計 4,290 100

西藏盈信為佰能電氣全資子公司，盈天同盛為自然人持股平臺。截至本報告書籤署日，盈天同盛的出資結構如下：

序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 在佰能盈天任職

1 關山月 普通合伙人 20 15.50 董事、總經理

2 王會卿 有限合伙人 15 11.63 董事、副總經理

3 黃功軍 有限合伙人 14.8 11.46 副總經理

4 李輝 有限合伙人 13.5 10.47 職工代表監事

5 王保軍 有限合伙人 13.5 10.47 副總工程師

6 吳秋靈 有限合伙人 13.5 10.47 監事

7 楊波 有限合伙人 13.5 10.47 董事、副總經理

8 石建軍 有限合伙人 13.5 10.47 總工程師

9 張宏偉 有限合伙人 11.7 9.07 董事

根據《北京佰能盈天科技股份有限公司公開轉讓說明書》等股轉系統掛牌申請文件、佰能盈天的工商登記資料、公司章程、《驗資報告》、股東/合伙人出資憑證、報告期內的三會文件，佰能盈天、盈天同盛、西藏盈信出具的說明，並經查詢公示系統，結合《收購辦法》第八十三條的相關規定，對佰能盈天股東之間是否存在一致行動關係進行了核查，具體如下：

A.佰能盈天股東西藏盈信為佰能電氣全資子公司，除此以外佰能盈天股東之間不存在股權控制關係，亦不受同一主體控制。

根據《北京佰能盈天科技股份有限公司公開轉讓說明書》等股轉系統掛牌申請文件、佰能盈天報告期內的三會文件，佰能盈天、盈天同盛、西藏盈信出具的說明，除西藏盈信受佰能電氣控制以外，佰能盈天各股東根據佰能盈天公司章程獨立行使表決權，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。

B.佰能盈天股東西藏盈信的執行董事、總經理趙慶鋒同時在股東佰能電氣擔任董事長、西藏盈信的監事孫麗同時在股東佰能電氣擔任董事、總經理。除此之外不存在股東的董事、監事或者高級管理人員之間互相兼職的情形。

C.除股東佰能電氣持有西藏盈信100%股權以外，佰能盈天股東不存在參股其他股東的情形。

D.佰能盈天股東均確認其對佰能盈天的出資資金為自有資金，股東之間不存在為取得佰能盈天股份提供融資安排的情形。

E.經查詢公示系統，除持有佰能盈天股份外，佰能盈天股東之間不存在共同投資的情形。

F.佰能盈天不存在自然人股東。

G.佰能盈天現任董事、監事、高級管理人員的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬未持有佰能盈天股份，亦不存在通過自己或者其前述親屬直接或者間接控制的企業同時持有佰能盈天股份的情形。

H.佰能盈天現任董事、監事、高級管理人員和員工不存在通過所控制或者委託的法人或者其他組織持有佰能盈天股份的情形。

根據盈天同盛各合伙人出具的關於不存在一致行動關係的說明，盈天同盛各合伙人均確認「本人作為盈天同盛的合伙人，持有的盈天同盛出資資金來源為本人自有資金。本人按照盈天同盛合夥協議的規定及出資比例享有合伙人權利、承擔合伙人義務，在盈天同盛的合伙人會議上按本人意思表示獨立行使表決權，本人與盈天同盛其他合伙人之間不存在一致行動關係、關聯關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排。」因此，盈天同盛各合伙人之間不存在關聯關係及一致行動關係。

綜上，盈天同盛與佰能盈天其他股東之間不存在一致行動關係，盈天同盛各合伙人之間不存在關聯關係或一致行動關係。

②佰能藍天

佰能藍天為股轉系統掛牌公司，根據中登公司北京分公司出具的《前200名全體排名證券持有人名冊》，截至2020年6月30日，佰能藍天股東的情況如下：

序號 股東名稱/姓名 持股數量（股） 持股比例（%） 是否在（曾在）佰能電氣及其子公司任職

1 佰能電氣 47,481,000 46.9737 -

2 陳立剛 6,289,610 6.2224 是

3 黃學科 5,957,070 5.8934 是

4 趙慶鋒 5,091,250 5.0369 是

5 馬千裡 4,130,980 4.0868 否

6 劉強 3,297,069 3.2618 是

7 李輝 2,558,920 2.5316 是

8 曾永生 2,394,000 2.3684 是

9 柴磊 2,128,000 2.1053 是

10 佟延軍 2,128,000 2.1053 否

11 王樹松 1,369,900 1.3553 是

12 吳軍 1,064,000 1.0526 是

13 尹志遠 1,064,000 1.0526 否

14 王志強 1,037,400 1.0263 是

15 陶江平 1,010,800 1.0000 是

16 蘇傑 1,004,151 0.9934 是

17 黃功軍 798,000 0.7895 是

18 劉文宇 779,380 0.7711 是

19 麼鍵 711,500 0.7039 是

20 楊軍 665,000 0.6579 是

21 尤寶旺 618,450 0.6118 是

22 張宏偉 481,460 0.4763 是

23 楊亮 466,830 0.4618 是

24 張勇 432,249 0.4276 是

25 杜長澎 428,260 0.4237 是

26 張恆春 405,651 0.4013 是

27 王劍鋒 401,660 0.3974 是

28 張豔芬 399,000 0.3947 是

29 單海英 399,000 0.3947 是

30 陳金玉 379,300 0.3752 否

31 彭燕 361,760 0.3579 是

32 王宇 360,430 0.3566 是

33 張永勝 332,500 0.3289 是

34 張立梅 312,550 0.3092 是

35 高麗霞 267,330 0.2645 是

36 李穎 266,000 0.2632 是

37 吳秋靈 259,100 0.2563 是

38 米靜 240,730 0.2382 是

39 李曉坤 203,490 0.2013 是

40 馬瑞 201,830 0.1997 是

41 喻宏宇 200,830 0.1987 是

42 孫素青 200,000 0.1979 是

43 關山月 199,500 0.1974 是

44 楊品 174,230 0.1724 是

45 王慶彬 160,930 0.1592 是

46 楊平 158,270 0.1566 是

47 董紅亮 147,630 0.1461 是

48 呂玉潔 134,330 0.1329 是

49 史國華 134,330 0.1329 是

50 李彥慧 134,330 0.1329 是

51 蒯熔 133,000 0.1316 是

52 郝志軍 133,000 0.1316 否

53 富偉 133,000 0.1316 是

54 楊波 122,100 0.1208 是

55 張書雲 113,050 0.1118 是

56 張偉 107,730 0.1066 是

57 陳文羿 94,430 0.0934 是

58 要辰戌 67,830 0.0671 是

59 胡向東 67,830 0.0671 是

60 周聰 67,830 0.0671 是

61 王一伊 67,830 0.0671 是

62 劉海豔 67,830 0.0671 是

63 趙苗苗 35,910 0.0355 是

64 方媛媛 22,610 0.0224 是

65 單海燕 21,400 0.0212 是

66 侯思欣 1,330 0.0013 否

67 李然 500 0.0005 否

68 高瑞峰 100 0.0001 否

69 陳家彬 100 0.0001 否

70 李群 100 0.0001 否

71 於現軍 100 0.0001 否

72 王曉峰 100 0.0001 否

73 趙翔玲 100 0.0001 否

74 李明黨 100 0.0001 否

75 俞曉棟 100 0.0001 否

合計 101,080,000 100 -

根據佰能藍天的工商登記資料、公司章程、《驗資報告》、股東出資憑證、報告期內的三會文件、佰能藍天發布的公告、佰能藍天股東出具的不存在一致行動關係的說明與確認、佰能電氣、佰能藍天的說明，並經查詢公示系統，結合《收購辦法》第八十三條的相關規定，對佰能藍天前十大股東、在佰能電氣及其子公司任職的股東（以下簡稱「內部股東」）之間是否存在一致行動關係的具體分析如下：

A、佰能藍天的前十大股東、內部股東之間不存在股權控制關係，亦不受同一主體控制。

B、佰能藍天只有一名法人股東佰能電氣，不涉及股東的董事、監事或者高級管理人員之間互相兼職的情形。

C、佰能藍天只有一名法人股東佰能電氣，佰能藍天前十大股東、內部股東中的自然人股東存在參股佰能電氣的情形，其持有佰能電氣的股權比例為：趙慶鋒持股10.11%、張宏偉持股1.84%、關山月持股1.11%、黃功軍持股1.11%、陳立剛持股0.92%、彭燕持股0.52%、楊波持股0.40%、吳秋靈持股0.32%、劉強持股0.32%、陶江平持股0.32%、黃學科持股0.20%、尤寶旺持股0.20%、張書雲持股0.18%、張立梅持股0.16%、王樹松持股0.16%，上述自然人無法對佰能電氣的重大決策產生重大影響。

D、佰能藍天前十大股東、內部股東均確認其對佰能藍天的出資資金為自有資金或佰能藍天用於轉增股本的資本公積和未分配利潤，佰能藍天前十大股東、內部股東之間不存在為取得佰能藍天股份提供融資安排的情形。

E、經查詢公示系統，除持有佰能藍天股份外，佰能藍天前十大股東、內部股東之間存在如下共同投資的情形：

a、佰能共合：佰能共合成立於2013年4月17日，截至本報告書籤署日，李輝持有29.86%的出資額，張豔芬持有6.47%的出資額，柴磊持有1.80%的出資額，麼鍵持有1.80%的出資額，米靜持1.80%的出資額，劉文宇持有1.80%的出資額，馬瑞持有1.80%的出資額。根據佰能藍天、李輝等人的說明，「本人作為佰能共合的合伙人，持有的佰能共合出資資金來源為本人自有資金。本人按照佰能共合合夥協議的規定及出資比例享有合伙人權利、承擔合伙人義務，在佰能共合的合伙人會議上按本人意思表示獨立行使表決權，本人與佰能共合其他合伙人之間不存在一致行動關係、關聯關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排」。根據佰能藍天報告期內的三會文件，持有佰能共合出資的上述自然人作為佰能藍天股東獨立行使表決權；此外，上述自然人確認除持有佰能共合出資外，不存在關聯關係，也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排，因此，該等自然人作為佰能藍天股東不因共同投資佰能共合構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

b、盈天同盛：盈天同盛成立於2018年11月15日，截至本報告書籤署日，關山月持有15.50%的出資額，黃功軍持有11.46%的出資額，李輝持有10.47%的出資額，吳秋靈持有10.47%的出資額，楊波持有10.47%的出資額，張宏偉持有9.07%的出資額。根據佰能電氣、佰能盈天、關山月等人的說明，「本人作為盈天同盛的合伙人，持有的盈天同盛出資資金來源為本人自有資金。本人按照盈天同盛合夥協議的規定及出資比例享有合伙人權利、承擔合伙人義務，在盈天同盛的合伙人會議上按本人意思表示獨立行使表決權，本人與盈天同盛其他合伙人之間不存在一致行動關係、關聯關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排」。根據佰能藍天報告期內的三會文件，持有盈天同盛出資的上述自然人作為佰能藍天股東獨立行使表決權；上述自然人均確認除持有盈天同盛出資外，不存在關聯關係，

也不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排，因此，該等自然人作為佰能藍天股東不因共同投資盈天同盛構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

如上所述，佰能藍天前十大股東、內部股東之間存在共同投資的情形，但不因共同投資構成《收購辦法》第八十三條第二款第（六）項規定的一致行動人關係。

F、佰能藍天法人股東佰能電氣不存在持股30%以上的自然人。

G、佰能藍天前十大股東、內部股東中的自然人股東存在在法人股東佰能電氣任職的情形：趙慶鋒擔任佰能電氣董事、董事長，張宏偉擔任佰能電氣董事、副總經理，彭燕擔任佰能電氣財務負責人。根據佰能藍天報告期內的三會文件、趙慶鋒等人的說明，「本人按照佰能藍天公司章程的規定及持股比例享有股東權利、承擔股東義務，在佰能藍天的股東大會上按本人意思表示獨立行使表決權，本人與佰能藍天其他股東之間不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排」。因此，上述自然人作為佰能藍天股東不因在佰能電氣任職而與其構成《收購辦法》第八十三條第二款第（八）項規定的一致行動人關係。

H、佰能藍天法人股東佰能電氣的董事孫麗的配偶馬千裡持有佰能藍天股份。根據佰能藍天報告期內的三會文件、馬千裡出具的說明，「本人按照佰能藍天公司章程的規定及持股比例享有股東權利、承擔股東義務，在佰能藍天的股東大會上按本人意思表示獨立行使表決權，本人與佰能藍天其他股東之間不存在一致行動關係，亦未就此達成任何書面協議、意向、承諾或者其他利益安排」。因此，上述自然人作為佰能藍天股東不因其配偶孫麗在佰能電氣任職而與佰能電氣構成《收購辦法》第八十三條第二款第（九）項規定的一致行動人關係。

I、佰能藍天現任董事、監事、高級管理人員的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬未持有佰能藍天股份，亦不存在通過自己或者其前述親屬直接或者間接控制的企業同時持有佰能藍天股份的情形。

J、佰能藍天現任董事、監事、高級管理人員和員工不存在通過所控制或者委託的法人或者其他組織持有佰能藍天股份的情形。

如上所述，佰能藍天股東之間不存在一致行動關係。

③其他子公司

根據佰能電氣子公司的工商登記資料、公司章程，並經查詢公示系統，截至本報告書籤署日，柳州佰能、西藏盈信、佰能星空均由佰能電氣持有100%股權，不存在其他股東。

如上所述，除佰能盈天股東西藏盈信系同為佰能盈天股東的佰能電氣的全資子公司，並受佰能電氣控制以外，佰能電氣子公司其他股東之間不存在一致行動關係。

綜上所述，除佰能盈天股東西藏盈信系同為佰能盈天股東的佰能電氣的全資子公司，並受佰能電氣控制以外，佰能電氣股東之間、佰能電氣子公司股東之間不存在一致行動關係。

（2）標的公司的治理結構

根據佰能電氣的公司章程、佰能電氣的說明，佰能電氣為有限責任公司，佰能電氣設立了股東會、董事會、監事會、並聘任了總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，除此之外，股東會會議就其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

如上所述，佰能電氣無持股50%以上的控股股東，佰能電氣不存在依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（3）佰能電氣的管理層安排及董事會設置

根據佰能電氣的工商登記資料及三會文件、佰能電氣的說明，佰能電氣的董事、監事及高級管理人員任職情況如下：

序號 姓名 任職 備註

1 趙慶鋒 董事、董事長 -

2 裘喆 副董事長 股東中鋼設備委派

3 周承巍 副董事長 股東大成房地產委派

4 孫麗 董事、總經理 -

5 張宏偉 董事、副總經理 -

序號 姓名 任職 備註

6 王會卿 監事會主席 -

7 王紅宇 監事 股東中鋼設備委派

8 郝善忠 監事 股東大成房地產委派

9 彭燕 財務負責人 -

根據佰能電氣的公司章程，公司董事會成員為5人，由股東會選舉產生，董事長、副董事長由董事會選舉產生；董事會決定聘任或者解聘公司總經理，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；公司監事會成員為3人，由股東會選舉產生，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

根據佰能電氣的三會文件、佰能電氣的說明，報告期內佰能電氣董事、監事由股東會選舉產生，高級管理人員的聘任均經董事會審議通過。佰能電氣現任董事會成員為5人，新任董事候選人由董事會提名後提交股東會審議，其中中鋼設備、大成房地產代表各1人，結合佰能電氣股東持股情況，任何單一股東無法控制佰能電氣股東會，並決定董事會半數以上成員選任。

如上所述，佰能電氣不存在通過其實際支配的公司出資表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任的股東。

（4）重大決策機制

根據佰能電氣的公司章程、佰能電氣的說明，佰能電氣股東會、董事會、高級管理人員依據佰能電氣公司章程的規定行使職權。

根據佰能電氣的公司章程、佰能電氣的說明，佰能電氣股東按照公司章程的規定通過股東會行使職權，對於修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式等重大事項，由股東會以特別決議通過；除公司章程規定的股東會職權外，對於對外投資、不動產的購置及處置等事項，佰能電氣亦提交股東會審議。佰能電氣的董事由股東會選舉、高級管理人員由董事會聘任，董事會、高級管理人員依據佰能電氣公司章程的規定行使職權。

根據佰能電氣的三會文件、佰能電氣的說明，佰能電氣重大財務和經營決策權由股東會、董事會在各自的職權範圍內行使。在股東會層面，結合佰能電氣股東持股情況，任何單一股東無法控制佰能電氣股東會或對股東會的決策產生重大影響；在董事會層面，佰能電氣董事會成員為5人，其中2名外部董事為中鋼設備、大成房地產代表，其餘3名董事之間不存在關聯關係，也不存在一致行動安排，任何一方董事均無法單獨支配佰能電氣的重大財務和經營決策。佰能電氣的重大事項決策由佰能電氣董事會和股東會根據《公司章程》的規定作出，佰能電氣高級管理人員由董事會聘任，並根據董事會的決策負責實施，其無法支配公司的重大財務和經營決策。

如上所述，結合佰能電氣重大事項決策機制，佰能電氣董事、高級管理人員無法支配公司重大財務和經營決策。

綜上所述，結合佰能電氣股東持股情況、治理結構、管理層安排及董事會設置、重大決策機制等，佰能電氣無實際控制人；佰能電氣無實際控制人的認定符合《公司法》《收購辦法》《重組辦法》《上市規則》等相關規定，具有合理性。

3、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議

截至本報告書籤署日，佰能電氣的《公司章程》中未對本次交易涉及的股權轉讓約定前置條件。

4、原高級管理人員的安排

本次重組完成後，佰能電氣作為獨立法人的地位不變，仍獨立運營。佰能電氣現有核心管理層維持穩定，總經理由佰能電氣核心人員擔任，任期至少至《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的三年業績目標承諾期限屆滿之日。佰能電氣的財務總監由上市公司推薦人選擔任。除上述約定外，佰能電氣其他高級管理人員如有調整的，將依照有關法律法規、佰能電氣《公司章程》規定作出。

5、不存在影響佰能電氣獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）

截至本報告書籤署日，不存在影響佰能電氣獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）。

6、佰能電氣、佰能藍天及佰能盈天不存在管理層控制的情況

1）佰能電氣的控制權情況

①股權結構

截至本重組報告書籤署日，佰能電氣現有44名股東，其中法人股東中鋼設備持股27.78%、大成房地產持股20.63%，有限合夥企業佰能共合持股2.21%，趙慶鋒、孫麗等41名自然人股東持股49.38%。佰能電氣股權結構較為分散，不存在控股股東，亦不存在單一持股比例超過30%的股東。

②公司治理結構

佰能電氣為有限責任公司，設立了股東會、董事會、監事會，並聘任了總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，除此之外，股東會會議就其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

如上所述，佰能電氣無持股50%以上的控股股東，不存在依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

③管理層安排及董事會設置

截至本重組報告書籤署日，佰能電氣的董事、監事及高級管理人員任職情況如下：

序號 姓名 任職 備註

1 趙慶鋒 董事、董事長 -

2 裘喆 董事、副董事長 中鋼設備代表

3 周承巍 董事、副董事長 大成房地產代表

序號 姓名 任職 備註

4 孫麗 董事、總經理 -

5 張宏偉 董事、副總經理 -

6 王會卿 監事、監事會主席 -

7 王紅宇 監事 中鋼設備代表

8 郝善忠 監事 大成房地產代表

9 彭燕 財務負責人 -

佰能電氣董事會成員為5人，由股東會選舉產生，董事長、副董事長由董事會選舉產生；董事會決定聘任或者解聘公司總經理，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；監事會成員為3人，由股東會選舉產生，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

根據佰能電氣的三會文件、佰能電氣的說明，報告期內佰能電氣董事、監事由股東會選舉產生，高級管理人員的聘任均經董事會審議通過。佰能電氣現任董事會成員為5人，新任董事候選人由董事會提名後提交股東會審議，其中中鋼設備、大成房地產提名各1人，結合佰能電氣股東持股情況，任何單一股東無法控制佰能電氣股東會，且無法決定董事會半數以上成員選任。

如上所述，佰能電氣不存在通過其實際支配的公司出資表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任的股東。

④重大決策機制

根據佰能電氣的公司章程、佰能電氣的說明，佰能電氣股東會、董事會、高級管理人員依據佰能電氣公司章程的規定行使職權。

根據佰能電氣的三會文件、佰能電氣的說明，佰能電氣重大財務和經營決策權由股東會、董事會在各自的職權範圍內行使。在股東會層面，結合佰能電氣股東持股情況，任何單一股東無法控制佰能電氣股東會或對股東會的決策產生重大影響；在董事會層面，佰能電氣董事會成員為5人，其中2名董事由中鋼設備、大成房地產提名，其餘3名董事之間不存在關聯關係，也不存在一致行動安排，任何一方董事均無法單獨支配佰能電氣的重大財務和經營決策。佰能電氣的重大事項決策由佰能電

氣董事會和股東會根據《公司章程》的規定作出，佰能電氣高級管理人員由董事會聘任，並根據董事會的決策負責實施，其無法支配公司的重大財務和經營決策。

如上所述，結合佰能電氣重大事項決策機制，佰能電氣董事、高級管理人員無法支配公司重大財務和經營決策。

綜上，佰能電氣股權結構較為分散，不存在控股股東，不存在實際控制人；佰能電氣董事、高級管理人員均根據公司章程賦予的職權履行職責，不存在董事、高級管理人員可以支配佰能電氣重大財務和經營決策的情況，佰能電氣不存在管理層控制的情況。

2）佰能盈天的控制權情況

①股權結構

截至本重組報告書籤署日，佰能盈天有3名股東，其中佰能電氣持有66.43%的股份，佰能電氣全資子公司西藏盈信持有3.50%的股份，盈天同盛持有30.07%的股份。佰能電氣為佰能盈天的控股股東。

②公司治理結構

佰能盈天為股份有限公司，佰能盈天設立了股東大會、董事會、監事會，並聘任了總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員。股東大會會議由股東按照持股比例行使表決權，股東大會會議作出增加或者減少註冊資本，公司合併、分立、解散和清算，修改公司章程等決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過，股東大會會議就其他事項作出決議，需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

如上所述，佰能電氣可以控制佰能盈天69.93%的股權，佰能電氣為佰能盈天的控股股東。

③管理層安排及董事會設置

截至本重組報告書籤署日，佰能盈天的董事、監事及高級管理人員任職情況如下：

序號 姓名 任職

1 孫麗 董事長

序號 姓名 任職

2 關山月 董事、總經理

3 張宏偉 董事

4 楊波 董事、副總經理

5 王會卿 董事、副總經理

6 彭燕 監事會主席

7 李輝 監事

8 吳秋靈 監事

9 黃功軍 副總經理

10 高霞光 財務負責人

11 喬瑞 董事會秘書

根據佰能盈天的公司章程，公司董事會成員為5人，由股東大會選舉產生，董事長由董事會選舉產生；董事會決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；公司監事會成員為3人，由股東大會選舉產生，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

如上所述，佰能電氣為佰能盈天的控股股東，佰能電氣能夠決定佰能盈天的管理層安排及董事會成員選任。

④重大決策機制

佰能盈天股東大會、董事會、高級管理人員依據佰能盈天公司章程的規定行使職權。

佰能盈天重大財務和經營決策權由股東大會、董事會在各自的職權範圍內行使。在股東大會層面，佰能電氣為佰能盈天的控股股東，佰能電氣能夠對佰能盈天股東大會的決議產生重大影響；在董事會層面，佰能盈天董事會成員為5人，現任董事均為佰能電氣與佰能電氣全資子公司西藏盈信共同提名，現任董事之間不存在關聯關係，也不存在一致行動安排。佰能盈天高級管理人員由董事會聘任，並根據董事會的決策負責實施，其無法支配公司的重大財務和經營決策。

如上所述，結合佰能盈天重大事項決策機制，佰能電氣能夠支配佰能盈天的重大財務和經營決策。

綜上，佰能電氣為佰能盈天的控股股東，夠決定佰能盈天的管理層安排及董事會成員選任，支配佰能盈天的重大財務和經營決策；佰能盈天董事、高級管理人員均根據公司章程賦予的職權履行職責，不存在董事、高級管理人員可以支配佰能盈天重大財務和經營決策的情況，佰能盈天不存在管理層控制的情況。

3）佰能藍天的控制權情況

①股權結構

截至2020年6月30日，佰能藍天前十大股東合計持有80.59%的股份，其中佰能電氣持有46.97%的股份，為佰能藍天控股股東；其餘股東均為自然人股東，且不存在關聯關係。

②公司治理結構

佰能藍天為新三板掛牌公司，設立了股東大會、董事會、監事會，並聘任了總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員。股東大會會議由股東按照持股比例行使表決權，股東大會會議作出所有決議均需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

《非上市公眾公司收購管理辦法》第四十三條規定「本辦法所稱一致行動人、公眾公司控制權及持股比例計算等參照《上市公司收購管理辦法》的相關規定」，《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定「有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：……（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%」。

如上所述，除佰能電氣外，佰能藍天其他股東持股均不超過10%，佰能電氣為佰能藍天的控股股東。

③管理層安排及董事會設置

截至本重組報告書籤署日，佰能藍天的董事、監事及高級管理人員任職情況如下：

序號 姓名 任職

1 趙慶鋒 董事長

2 陳立剛 副董事長、經理

3 劉強 董事、副總經理

4 黃學科 董事、副總經理

序號 姓名 任職

5 王會卿 董事

6 彭燕 董事

7 張宏偉 董事

8 蘇傑 監事會主席

9 張恆春 監事

10 呂東風 監事

11 楊軍 董事會秘書、財務負責人

12 麼鍵 副總經理

13 張勇 總工程師

根據佰能藍天的公司章程，公司董事會成員為7人，由股東大會選舉產生，董事長、副董事長由董事會選舉產生；董事會決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；公司監事會成員為3人，由股東大會選舉產生，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

如上所述，佰能電氣為佰能藍天的控股股東，佰能電氣能夠決定佰能藍天的管理層安排及董事會成員選任。

④重大決策機制

佰能藍天股東大會、董事會、高級管理人員依據佰能藍天公司章程的規定行使職權。

佰能藍天重大財務和經營決策權由股東大會、董事會在各自的職權範圍內行使，董事會決議事項均應由三分之二以上董事表決通過。在股東大會層面，佰能電氣為佰能藍天的控股股東，佰能電氣能夠對佰能藍天股東大會的決議產生重大影響；在董事會層面，佰能藍天現任董事之間不存在關聯關係，也不存在一致行動安排。佰能藍天高級管理人員由董事會聘任，並根據董事會的決策負責實施，其無法支配公司的重大財務和經營決策。

如上所述，結合佰能藍天重大事項決策機制，佰能電氣能夠支配佰能藍天的重大財務和經營決策。

綜上，佰能電氣為佰能藍天的控股股東，能夠決定佰能藍天的管理層安排及董事會成員選任，支配佰能藍天的重大財務和經營決策；佰能藍天董事、高級管理人

員均根據公司章程賦予的職權獨立履行職責，不存在董事、高級管理人員可以支配佰能藍天重大財務和經營決策的情況，佰能藍天不存在管理層控制的情況。

4）本次交易完成後，上市公司通過佰能電氣有效控制主要經營實體的具體措施及有效性

本次交易完成後，東土科技將持有佰能電氣100%股權，上市公司將對佰能電氣管理層進行改組，並有權提名佰能電氣董事會全部5名董事中的3名，東土科技可以控制佰能電氣。鑑於佰能電氣為佰能盈天、佰能藍天的控股股東，為柳州佰能、西藏盈信和佰能星空的唯一股東，佰能電氣可對佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信和佰能星空實施控制。因此，東土科技可以通過佰能電氣對其子公司實施控制。具體情況如下：

①佰能電氣可以對子公司實施有效控制

A.佰能盈天

佰能盈天為股份有限公司，根據佰能盈天的公司章程，股東大會會議由股東按照持股比例行使表決權，股東大會會議作出增加或者減少註冊資本，公司合併、分立、解散和清算，修改公司章程等決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過，股東大會會議就其他事項作出決議，需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。佰能電氣控制佰能盈天69.93%的股權，佰能電氣可以控制佰能盈天2/3以上表決權，可以對佰能盈天實施控制。

在董事會層面，佰能盈天董事會成員為5人，現任董事均為佰能電氣與佰能電氣全資子公司西藏盈信共同提名，現任董事之間不存在關聯關係，也不存在一致行動安排，目前佰能盈天的董事會成員為孫麗、關山月、張宏偉、楊波、王會卿，任期為2018年3月18日至2021年3月17日。佰能盈天高級管理人員由董事會聘任，並根據董事會的決策負責實施，其無法實際支配公司的重大財務和經營決策。

B.佰能藍天

佰能藍天為股轉系統掛牌公司，根據佰能藍天的公司章程，股東大會會議由股東按照持股比例行使表決權，股東大會會議作出所有決議均需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

《非上市公眾公司收購管理辦法》第四十三條規定「本辦法所稱一致行動人、公眾公司控制權及持股比例計算等參照《上市公司收購管理辦法》的相關規定」，《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定「有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：……（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%」。截至2020年6月30日，佰能藍天前十大股東合計持有80.59%的股份，其中佰能電氣持有46.97%的股份，其餘股東均為自然人股東，且不存在關聯關係和一致行動關係，除佰能電氣外，佰能藍天其他單一股東持股均不超過10%，佰能電氣可以實際支配佰能藍天股份表決權超過30%，佰能電氣擁有對佰能藍天的控制權。

在董事會層面，根據佰能藍天的公司章程，公司董事會成員為7人，由股東大會選舉產生，董事長、副董事長由董事會選舉產生，佰能藍天現任董事之間不存在關聯關係，也不存在一致行動安排。目前佰能藍天的董事會成員為趙慶鋒、陳立剛、劉強、黃學科、彭燕、王會卿和張宏偉，任期為2018年5月16日至2021年5月15日。佰能藍天高級管理人員由董事會聘任，並根據董事會的決策負責實施，其無法實際支配公司的重大財務和經營決策。

C.其他全資子公司

根據柳州佰能的公司章程，柳州佰能股東的職權：決定公司經營方針和投資計劃、委派和更換執行董事、監事、審議批准執行董事的報告、審批批准公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案等。公司不設董事會，設立執行董事一名，任期為三年。執行董事的職責：決定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。目前柳州佰能執行董事是孫麗。

根據西藏盈信的公司章程，西藏盈信股東的職權：決定公司經營方針和投資計劃、委派或更換執行董事、監事、審議批准執行董事的報告、審定批准公司的年度財務預算方案、決算方案、審定批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案等。公司不設董事會，設立執行董事一名，任期為三年。執行董事的職責：執行股東的決定、決定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。目前西藏盈信執行董事是趙慶鋒。

根據佰能星空的公司章程，佰能星空股東的職權：決定公司經營方針和投資計劃、選舉和更非由職工代表擔任的執行董事、監事、審議批准執行董事的報告、審批批准公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案等。公司不設董事會，設立執行董事一名，任期為三年。執行董事的職責：執行股東的決定、審定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。目前佰能星空執行董事是孫麗。

綜上，根據上述情況，佰能電氣可以對佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信和佰能星空實施控制。

②本次交易完成後，上市公司將對佰能電氣及其子公司進行有效整合，以實現對其的有效控制

本次交易完成後，上市公司將依據標的公司章程以及公司治理機制實施對標的資產有效管控，並將結合標的公司的行業和業務情況，充分發揮團隊管理、公司治理和風險防控等經驗，通過採取業務整合、資產整合、財務整合、人員整合等措施促進上市公司與標的公司的有效整合。

根據《交易協議》的安排，本次交易完成後，標的公司應建立符合上市公司內部控制的系列管理制度、內部信息報告、信息披露等機制，並從現有管理制度逐步過渡至上市公司相關內部管理制度（包括但不限於對外投資管理制度、子公司管理制度、關聯交易管理制度、對外擔保管理制度、信息披露管理制度等）。上市公司已經制定《內部控制管理制度》，該制度規定「公司制定對控股子公司的控制政策及程序，並在充分考慮控股子公司業務特徵等的基礎上，督促其建立內部控制制度」、「公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬控股子公司的管理控制制度」。

此外，本次交易完成後，標的公司將接受上市公司財務部門的管理和監督，逐步納入上市公司SAP系統，上市公司將從財務管理人員、財務管理制度等方面對標的公司進行整合和規範，更加有效地防範標的公司的運營、財務風險。上市公司將維持標的公司現有勞動人員穩定，並逐步實施統一的人力資源管理制度，逐步實現

上市公司與標的公司及其子公司人員的交流和統籌管理，實現上市公司與標的公司人力資源的有效整合。

通過交易完成後的整合措施，上市公司可以實現對佰能電氣及其子公司的有效整合，從而實現對子公司的有效控制。

③上市公司可以依據佰能電氣子公司章程等制度的規定，對其內部治理機構或管理團隊進行調整，確保其對子公司的控制權

基於上市公司對佰能電氣的100%控制，以及佰能電氣對主要子公司具有控制權，佰能電氣可以依據子公司章程的約定，通過修訂章程以及相關規章制度、推薦董事、監事等方式實現對子公司的控制。

根據《交易協議》的約定，在目標業績期限內，上市公司將保持佰能電氣管理團隊的穩定，但若標的公司連續兩年未按照《交易協議》第3.2.8條的約定完成業績目標或標的公司董事長出現有關法律法規、標的公司《公司章程》規定的不適合擔任董事、監事、高級管理人員的情形時，標的公司董事長由標的公司董事會選舉產生。此外，上市公司可以結合對佰能電氣及其子公司整合及管控情況通過行使股東權利等方式對標的公司的公司治理結構和管理團隊進行調整，確保其對標的公司的控制權。

④上市公司通過佰能電氣有效控制其主要經營實體的具體措施

本次交易完成後，上市公司將通過對佰能電氣的整合，並通過佰能電氣從財務、人力資源和供應鏈等方面對佰能電氣主要子公司實施有效控制，具體措施參見本報告書第「第九節管理層討論與分析」之「六、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析」之「（二）公司對標的公司實施有效管控的具體措施」。

綜上所述，上市公司可以通過對佰能電氣的控制實現對子公司的控制，相關的管控措施有效。

5）本次交易完成後，東土科技將其納入合併報表的依據及其充分性

根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》，本次交易完成後，上市公司將持有佰能電氣100%股權，並有權提名佰能電氣董事會全部5名董事中的3名，因此交易完成後上市公司可以控制佰能電氣，符合企業會計準則中關於是否具有控制的要求。

本次交易前，佰能電氣為佰能盈天、佰能藍天的控股股東；本次交易完成後，上市公司將通過佰能電氣間接控制佰能盈天、佰能藍天，符合企業會計準則中關於是否具有控制的要求。因此，本次交易完成後，上市公司將佰能盈天、佰能藍天納入合併報表的依據充分。

綜上所述，佰能電氣、佰能藍天及佰能盈天均不存在管理層控制的情況，本次交易完成後，上市公司可以通過佰能電氣有效控制佰能盈天及佰能藍天，將佰能電氣、佰能盈天及佰能藍天納入合併報表的依據充分。

（五）股東出資及合法存續情況

截至本報告書籤署日，中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人股東均履行了出資人義務，不存在出資不實、抽逃出資等情形，不存在出資瑕疵或影響其合法存續性的情形。

（六）標的公司股權轉讓取得其他股東同意的情況

根據標的公司的股東會決議，各股東均同意本次交易。交易對方股東均同意本次交易，任一股東向上市公司出售其持有的標的公司股權，其他股東放棄優先購買權。

（七）佰能電氣及其子公司不存在應披露未披露的代持情況

1、佰能電氣的股權代持情況

根據佰能電氣的工商登記資料、公司章程、《驗資報告》、股東/合伙人出資憑證、對佰能電氣現股東進行訪談或取得的《確認函》、佰能電氣涉及代持的歷史股東出具的《說明函》、本次重組的《交易協議》、佰能電氣股東出具的《關於標的資產完整權利的承諾函》《關於本次重組有關事項的聲明及承諾函》、佰能電氣出具的說明、佰能共合全體合伙人出具的關於不存在一致行動關係的說明與確認文件，經獨立財務顧問、律師核查，自1999年8月設立至2013年4月解除代持期間，佰能電氣股東存在股權代持的情況，上市公司已在《重組報告書》中披露了佰能電氣

股權代持及其解除等情況，除已披露的代持情況外，佰能電氣不存在其他應披露未披露的代持情況。

2、佰能藍天的股權代持情況

根據佰能藍天的工商登記資料、公司章程、《驗資報告》、股東出資憑證、《北京佰能藍天科技股份公司公開轉讓說明書》等股轉系統掛牌申請文件等佰能藍天發布的公告、對佰能藍天涉及代持的現股東及歷史股東進行訪談、佰能藍天不涉及歷史代持的現股東出具的《確認函》、佰能藍天出具的說明，經獨立財務顧問、律師核查，自2014年3月至2015年2月期間，佰能藍天股東存在股權代持的情況，上市公司在《重組報告書》中披露了佰能藍天股權代持及其解除等情況，除已披露的代持情況外，佰能藍天不存在其他應披露未披露的代持情況。

3、其他子公司不存在股權代持情況

根據佰能電氣子公司的工商登記資料、公司章程、《驗資報告》、股東/合伙人出資憑證、《北京佰能盈天科技股份有限公司公開轉讓說明書》等股轉系統掛牌申請文件、佰能電氣、佰能盈天出具的說明、佰能盈天股東盈天同盛全體合伙人出具的關於不存在代持關係的確認函，經獨立財務顧問、律師核查，除《重組報告書》中已披露的佰能藍天歷史上曾存在的股權代持情形外，佰能電氣其他子公司佰能盈天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空均不存在股權代持情形，佰能電氣子公司不存在其他應披露未披露的代持情況。

綜上所述，經核查，除佰能電氣、佰能藍天歷史上曾存在股權代持情形且相關代持均已解除外，佰能電氣其他子公司佰能盈天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空不存在股權代持情形，佰能電氣及其子公司不存在其他應披露未披露的代持情況。

二、標的公司下屬公司基本情況

截至2020年6月30日，佰能電氣共有控股子公司10家。截至2020年6月30日，根據經審計的財務數據，佰能電氣下屬企業構成其最近一期經審計的資產總額、營業收入、資產淨額或淨利潤來源20%以上且有重大影響的公司為佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能。佰能電氣下屬公司具體情況如下：

（一）佰能盈天

1、基本信息

公司名稱 北京佰能盈天科技股份有限公司

註冊及辦公地址 北京市海澱區西三旗建材城東路18號5層518室

註冊資本 4,290萬人民幣

法定代表人 關山月

成立日期 2015年10月22日

統一社會信用代碼 91110108MA001CKE7Q

公司類型 其他股份有限公司（非上市）

經營範圍 技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；技術培訓（不得面向全國招生）；建設工程項目管理；軟體開發；產品設計；工程和技術研究與試驗發展；製造計算機系統、人工智慧系統、智能裝備系統、自動控制系統、電氣傳動系統、電訊系統、監控系統、機械設備、電氣設備、儀器儀表（限研發、中試、設計、營銷、財務、技術服務、總部管理）；計算機系統服務；銷售自行開發後的產品、計算機、軟體及輔助設備、機械設備、電子產品；租賃機械設備（不含汽車租賃）；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.4以上的雲計算數據中心除外）；維修專用設備；技術進出口、貨物進出口、代理進出口；工程勘察；工程設計；銷售食品。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品、工程勘察、工程設計以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、歷史沿革

佰能盈天設立至今的股權結構演變情況如下：

①2015年10月，設立

2015年7月15日，北京市工商行政管理局海澱分局核發「（京海）名稱預核（內）字[2015]第0201374號」《企業名稱預先核准通知書》，預先核准企業名稱為「北京佰能盈天科技有限公司」。

2015年10月12日，佰能電氣籤署《北京佰能盈天科技有限公司章程》，同意設立佰能盈天，註冊資本3,000萬元。

2015年10月22日，佰能盈天辦理完畢設立的工商登記手續，佰能盈天設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 3,000 100

合計 3,000 100

根據佰能盈天提供的股東繳納出資憑證，佰能盈天已於2015年11月30日收到佰能電氣繳納的全部3,000萬元出資款。

②2018年1月，第一次股權轉讓

2017年12月28日，佰能電氣與西藏盈信籤署《出資轉讓協議書》，約定佰能電氣將其持有的佰能盈天150萬元出資轉讓給西藏盈信，轉讓價格為1,508,795.97元。

同日，佰能電氣作出股東決定批准了本次股權轉讓。

2018年1月5日，佰能盈天辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能盈天的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 佰能電氣 2,850.00 95.00

2 西藏盈信 150.00 5.00

合計 3,000 100.00

③2018年3月，整體變更設立股份有限公司

2018年1月15日，北京市工商行政管理局海澱分局核發「（京海）名稱變核（內）字[2018]第0002974號」《企業名稱變更核准通知書》，核准企業名稱變更為「北京佰能盈天科技股份有限公司」。

2018年3月2日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具「天職業字[2018]7660號」《北京佰能盈天科技有限公司審計報告》，確認截至2018年1月31日，佰能盈天經審計的淨資產額為30,814,060.76元。

2018年3月3日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具「沃克森評報字（2018）第0170號」《北京佰能盈天科技有限公司擬變更為股份有限公司所涉及佰

能盈天科技有限公司股東全部權益資產評估報告》，截至2018年1月31日，佰能盈天以資產基礎法評估的淨資產評估價值為3,081.63萬元。

2018年3月3日，佰能盈天召開股東會會議作出決議，審議通過：（1）《關於將本公司整體變更為股份有限公司的議案》；（2）《關於提請公司股東會授權執行董事具體辦理整體變更設立相關事宜的議案》。

2018年3月3日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具「天職業字[2018]14724號」《驗資報告》，驗證截至2018年3月3日，佰能盈天已收到全體股東以其擁有的佰能盈天的淨資產折合的實收資本合計3,000萬元。

2018年3月16日，佰能盈天全體股東籤訂《發起人協議》，決定共同作為發起人，發起設立股份有限公司

2018年3月18日，佰能盈天召開創立大會，原股東佰能電氣、西藏盈信作為發起人，共同審議通過：（1）《關於的議案》；（2）《關於選舉北京佰能盈天科技股份有限公司第一屆董事會董事的議案》等16項議案。

2018年3月23日，佰能盈天辦理完畢本次整體變更的工商變更登記手續，佰能盈天的股權結構變更為：

序號 股東名稱 股份數（萬股） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,850 95

2 西藏盈信 150 5

合計 3,000 100

④2018年12月，第一次增資

2018年11月16日，佰能盈天召開股東大會並作出決議，同意：（1）註冊資本由3,000萬元變更為4,290萬元；（2）增加新股東北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥），並同意其入資1,290萬元；（3）修改公司章程。

根據佰能盈天提供的股東繳納出資憑證，佰能盈天已於2018年12月5日收到盈天同盛繳納的入資款共計4,515萬元。

2018年12月12日，佰能盈天辦理完畢本次增資的工商變更登記手續，佰能盈天的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 佰能電氣 2,850.00 66.43

2 西藏盈信 150.00 3.50

3 盈天同盛 1,290.00 30.07

合計 4,290.00 100.00

盈天同盛的基本信息如下：

企業名稱 北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥）

企業類型 有限合夥企業

出資總額 129萬元

執行事務合伙人 關山月

住所 北京市海澱區西三旗建材城東路18號樓4層408室

成立日期 2018年11月15日

營業期限 至2038年11月14日

統一社會信用代碼 91110108MA01FLWQ3J

經營範圍 經濟貿易諮詢；企業管理；企業策劃、設計；公共關係服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務。（下期出資時間為2018年12月31日；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

合伙人 關山月認繳出資20萬元，佔出資比例15.50%王會卿認繳出資15萬元，佔出資比例11.63%黃功軍認繳出資14.8萬元，佔出資比例11.47%李輝出資認繳13.5萬元，佔出資比例10.47%王保軍出資認繳13.5萬元，佔出資比例10.47%吳秋靈出資認繳13.5萬元，佔出資比例10.47%楊波出資認繳13.5萬元，佔出資比例10.47%石建軍出資認繳13.5萬元，佔出資比例10.47%張宏偉出資認繳11.7萬元，佔出資比例9.07%

⑤2020年10月，新三板掛牌

2020年10月28日，佰能盈天收到股轉公司同意其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函。2020年11月27日，佰能盈天發布提示性公告，佰能盈天股票於2020年11月30日起在全國股轉系統掛牌公開轉讓，證券簡稱為「佰能盈天」，證券代碼為873530。

3、最近三年股權變動情況

股權變動情況 增減資及股權轉讓的原因 增資/轉讓價格 作價依據及其合理性 股權變動相關方的關聯關係 是否履行必要的審議和批准程序 是否符合相關法律法規及公司章程的規定 是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形

2018年1月，第一次股權轉讓 同一控制下內部股權轉讓 1.00586元/元註冊資本 以財務審計每股淨資產為依據，經股東會決議 轉讓方為受讓方控股股東 是 是 否

2018年3月，整體變更設立股份有限公司 股份制改革 不適用 不適用 不適用 是 是 否

2018年12月，第一次增資 員工持股 3.5元/股 根據增資時佰能盈天經營情況，按照市場化原則經協商確定 新入股股東系佰能盈天員工持股平臺 是 是 否

4、產權及控制關係

截至本報告書籤署日，佰能盈天的股權結構如下：

5、主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況

佰能盈天的主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況詳見本節「四、佰能電氣主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況」。

6、最近三年主營業務發展情況

佰能盈天的最近三年主營業務發展情況詳見本節「五、佰能電氣的主營業務情況」。

7、主要財務指標情況

單位：萬元

項目（合併口徑） 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 105,851.24 83,328.51 51,949.09

負債總額 91,140.32 70,217.61 42,322.50

營業收入 22,474.28 41,269.44 23,323.97

利潤總額 1,942.90 3,844.93 2,116.46

淨利潤 1,639.29 3,466.81 1,876.55

項目（單體口徑） 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 102,039.47 83,083.28 51,742.69

負債總額 87,484.58 70,096.90 42,235.88

營業收入 22,227.30 40,929.64 23,140.00

利潤總額 1,900.60 3,863.30 2,129.04

淨利潤 1,607.79 3,479.57 1,889.27

註：以上數據經審計。

8、最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況

（1）除本次交易，佰能盈天與交易、增資或改制相關的評估或估值情況

①2018年1月，第一次股權轉讓

2017年12月，佰能電氣與西藏盈信籤訂《出資轉讓協議書》，將佰能電氣持有的對佰能盈天150萬元的出資以1.00586元/元註冊資本轉讓給西藏盈信，轉讓價格1,508,795.97元。轉讓完成後，佰能電氣持有佰能盈天2,850萬元出資額，佔比95%；西藏盈信持有佰能盈天150萬元出資額，佔比5%。

②2018年3月，整體變更設立股份有限公司

2018年3月3日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具「沃克森評報字（2018）第0170號」《北京佰能盈天科技有限公司擬變更為股份有限公司所涉及佰能盈天科技有限公司股東全部權益資產評估報告》，截至2018年1月31日，佰能盈天以資產基礎法評估的淨資產評估價值為3,081.63萬元。

③2018年12月，第一次增資

2018年12月，佰能盈天首次增加註冊資本，由北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥）入資1,290萬元，入資價格3.5元/股，入資款總計4,515萬元。本次增資完成後，佰能盈天的註冊資本變更為4,290萬元。

（2）本次交易中佰能盈天的估值情況

根據中同華評估出具的《資產評估報告》（中同華評報字（2020）第010231

號）的評估說明及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618

號），本次評估採用收益法、資產基礎法兩種方法對佰能盈天截至2019年12月31日股東全部權益進行評估，佰能盈天資產基礎法的評估值為17,686.86萬元，收益法的評估值71,800.00萬元，具體評估情況如下：

單位：萬元

評估對象 帳面淨資產 資產基礎法 收益法

評估值 評估增值 增值率 評估值 評估增值 增值率

佰能盈天 12,986.39 17,686.86 4,700.47 36.20% 71,800.00 58,813.61 452.89%

（3）最近三年股權轉讓及增資價格與本次交易定價差異的具體原因及合理性

1）交易性質不同

本次交易屬於企業控制權轉讓，佰能盈天2018年3月的股權轉讓屬於同一控制權下內部轉讓，2018年12月的增資用於員工持股，亦不涉及控制權變動的情況，故本次交易定價高於最近三年股權轉讓及增資價格具有合理性。

2）兩次交易時點經營情況不同

本次交易評估基準日為2019年12月31日。自2018年以來，佰能盈天所實現營業收入及淨利潤規模實現逐年增長，2018年至2019年，佰能盈天營業收入分別為5.19億元和8.33億元，淨利潤分別為1,877萬元和3,467萬元。基於其在報告期內所實現的業績增長以及未來的增長預期，本次交易價格高於最近三年股權轉讓及增資價格具有合理性。

3）定價方法不同

最近三年股權轉讓及增資價格主要參考的是增資及轉讓前最近一次經審計的財務報告。

本次交易中，交易價格主要是基於收益法的評估結果，考慮了佰能盈天的整體價值，本次交易價格高於前次增資價格，具有合理性。

（二）佰能藍天

1、基本信息

公司名稱 北京佰能藍天科技股份有限公司

註冊及辦公地址 北京市海澱區西三旗建材城東路18號三層318室

註冊資本 10,108.00萬人民幣

法定代表人 陳立剛

成立日期 2012年10月30日

統一社會信用代碼 91110108055561016N

公司類型 其他股份有限公司（非上市）

經營範圍 技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務、技術培訓；經濟貿易諮詢；計算機系統集成；銷售機械設備、電子產品、計算機軟體及輔助設備、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒產品）、通訊設備、文化用品、建築材料、開發後的產品；施工總承包；專業承包；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；水汙染治理；固體廢物治理；汙水處理及其再生利用；廢氣治理；環保設備製造；環境保護監測；工程設計。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；工業設計以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、歷史沿革

①2012年10月，設立

2012年9月28日，北京工商行政管理局海澱分局出具「（京海）名稱預核（內）字[2012]第0132416號」《企業名稱預先核准通知書》，預先核准企業名稱為「北京佰能藍天科技有限公司」。

2012年10月16日，北京中川鑫聚會會計師事務所有限責任公司出具「中川鑫聚驗字[2012]第3-0142號」《驗資報告》，驗證截至2012年10月16日，佰能藍天已收到各股東繳納的註冊資本合計881.1萬元，均為由各股東以貨幣出資。

2012年10月26，佰能電氣、柴磊、麼鍵、陳立剛、黃學科、劉強、王志強作為股東共同籤署《北京佰能藍天科技有限公司章程》，同意設立佰能藍天，註冊資本3,000萬元，設立時實際繳付881.1萬元，2014年10月15日前繳付剩餘2,118.9萬元。

2012年10月30日，佰能藍天辦理完畢設立的工商登記手續，佰能藍天設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱/姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,100 630 70

2 柴磊 195 56.1 6.5

3 麼鍵 195 58.5 6.5

4 陳立剛 190 40.5 6.3

5 黃學科 120 36 4.0

6 劉強 100 30 3.3

7 王志強 100 30 3.3

合計 3,000 881.1 100

②2013年3月，變更實收資本

2013年2月22日，佰能藍天召開股東會會議並作出決議，同意：（1）股東佰能電氣繳付認繳貨幣出資1,470萬元；（2）修改公司章程。

根據佰能藍天提供的股東繳納出資憑證，佰能電氣已經繳付出資1,470萬元。

2013年3月19日，佰能藍天辦理完畢本次出資的工商變更登記手續，佰能藍天的出資情況變更為：

序號 股東名稱/姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,100 2,100 70

2 柴磊 195 56.1 6.5

3 麼鍵 195 58.5 6.5

4 陳立剛 190 40.5 6.3

5 黃學科 120 36 4.0

6 劉強 100 30 3.3

7 王志強 100 30 3.3

合計 3,000 2,351.1 100

③2013年5月，第一次股權轉讓

；

2013年5月6日，佰能藍天召開股東會會議並作出決議，同意：（1）陳立剛將其持有的佰能藍天待繳149.5萬元出資轉讓給佰能電氣；（2）黃學科將其持有的佰能藍天待繳84萬元出資轉讓給佰能電氣（3）柴磊將其持有的佰能藍天待繳138.9萬元出資轉讓給佰能電氣，將已實繳的36.1萬元出資轉讓給陳立剛，將已實繳的20萬元出資轉讓給王志強；（4）劉強將其持有的佰能藍天待繳70萬元出資轉讓給佰能電氣；（5）王志強將其持有的佰能藍天待繳70萬元出資轉讓給佰能電氣；（6）麼鍵將其持有的佰能藍天195萬元出資轉讓給佰能電氣，其中已實繳58.5萬元，待繳136.5萬元；（7）修改公司章程。

2013年5月13日，各轉讓、受讓方分別籤訂《出資轉讓協議書》，具體股權轉讓情況如下表。根據各項轉讓相關的《個人股東變動情況報告表》，實繳出資的轉讓價格為1元每元註冊資本，待繳出資為無償轉讓。

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資（萬元）

1 陳立剛 佰能電氣 149.5（待繳）

2 黃學科 佰能電氣 84（待繳）

3 柴磊 陳立剛 36.1（實繳）

4 王志強 20（實繳）

5 佰能電氣 138.9（待繳）

6 劉強 佰能電氣 70（待繳）

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資（萬元）

7 王志強 佰能電氣 70（待繳）

8 麼鍵 佰能電氣 58.5（實繳）

136.5（待繳）

2013年5月13日，佰能藍天召開股東會會議並作出決議，同意：（1）變更實收資本為3,000萬元，由佰能電氣以貨幣方式補足待繳出資648.9萬元；（2）修改公司章程。

2013年6月19日，北京中誠恆平會計師事務所出具「中誠恆平內驗字（2013）第0071號」《驗資報告》，驗證截至2013年5月17日，佰能藍天已收到佰能電氣繳納的出資合計648.90萬元，全部為以貨幣出資。

2013年5月16日，佰能藍天辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,807.4 93.58

2 陳立剛 76.6 2.55

3 王志強 50 1.67

4 黃學科 36 1.20

5 劉強 30 1.00

合計 3,000 100

④2013年7月，第二次股權轉讓

2013年7月11日，陳立剛、王志強、黃學科、劉強分別與佰能電氣籤署《股權轉讓協議》，分別將所持佰能藍天2.55%、1.67%、1.2%、1%的股權轉讓給佰能電氣，轉讓價格為0.9398元每元註冊資本。

2013年7月12日，佰能藍天召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2013年7月23日，佰能藍天辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 3,000 100

合計 3,000 100

⑤2014年3月，第三次股權轉讓

2014年3月7日，佰能電氣與陳立剛籤署《出資轉讓協議書》，將其持有的佰能藍天600萬元出資轉讓給陳立剛，轉讓價格為1.068元每元註冊資本。

同日，佰能藍天召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2014年3月14日，佰能藍天辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,400 80

2 陳立剛 600 20

合計 3,000 100

根據《北京佰能藍天科技股份公司公開轉讓說明書》及相關自然人向陳立剛轉帳購買佰能藍天股權的憑證，登記在陳立剛名下的股權除了陳立剛本人持有的部分，還包括陳立剛代黃學科、劉強等39名自然人持有的股權，佰能藍天的實際出資情況為：

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,400 80.00

2 陳立剛 149 4.97

3 黃學科 87 2.90

4 劉強 87 2.90

5 王志強 40 1.33

6 陶江平 20 0.67

7 麼鍵 20 0.67

8 楊軍 20 0.67

9 柴磊 20 0.67

10 張恆春 15 0.50

11 張勇 15 0.50

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

12 蘇傑 15 0.50

13 王宇 13 0.43

14 菅立川 10 0.33

15 李曉坤 9 0.30

16 杜長澎 6 0.20

17 王劍鋒 6 0.20

18 劉懿 3 0.10

19 胡向東 3 0.10

20 王慶彬 3 0.10

21 要辰戌 3 0.10

22 陳文羿 3 0.10

23 王一伊 3 0.10

24 米靜 3 0.10

25 鄧玲 3 0.10

26 高麗霞 3 0.10

27 郭羽 3 0.10

28 楊品 3 0.10

29 劉海豔 3 0.10

30 周聰 3 0.10

31 胡前亮 3 0.10

32 史國華 3 0.10

33 呂玉潔 3 0.10

34 喻宏宇 3 0.10

35 張偉 3 0.10

36 李彥慧 3 0.10

37 董紅亮 3 0.10

38 辛小寧 3 0.10

39 楊亮 3 0.10

40 方媛媛 1 0.03

41 趙苗苗 1 0.03

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

合計 3,000 100

⑥2015年2月，第四次股權轉讓

2014年3月7日，佰能電氣與趙慶鋒籤署《出資轉讓協議書》，將其持有的佰能藍天已實繳300萬元出資轉讓給趙慶鋒，轉讓價格為1.068元每元註冊資本。

同日，佰能藍天召開股東會會議批准了本次股權轉讓。

2015年2月6日，佰能藍天辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,100 70

2 陳立剛 600 20

3 趙慶鋒 300 10

合計 3,000 100

⑦2015年2月，第五次股權轉讓

2014年10月8日，佰能藍天召開股東會會議並作出決議，同意為解除代持，由陳立剛將其代為持有的股權返還給各實際出資人。陳立剛與相關受讓方籤署了《出資轉讓協議書》，本次轉讓為無償轉讓。

2015年2月28日，佰能藍天辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,100 70.00

2 趙慶鋒 300 10.00

3 陳立剛 149 4.97

4 黃學科 87 2.90

5 劉強 87 2.90

6 王志強 40 1.33

7 陶江平 20 0.67

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

8 麼鍵 20 0.67

9 楊軍 20 0.67

10 柴磊 20 0.67

11 張恆春 15 0.50

12 張勇 15 0.50

13 蘇傑 15 0.50

14 王宇 13 0.43

15 菅立川 10 0.33

16 李曉坤 9 0.30

17 杜長澎 6 0.20

18 王劍鋒 6 0.20

19 劉懿 3 0.10

20 胡向東 3 0.10

21 王慶彬 3 0.10

22 要辰戌 3 0.10

23 陳文羿 3 0.10

24 王一伊 3 0.10

25 米靜 3 0.10

26 鄧玲 3 0.10

27 高麗霞 3 0.10

28 郭羽 3 0.10

29 楊品 3 0.10

30 劉海豔 3 0.10

31 周聰 3 0.10

32 胡前亮 3 0.10

33 史國華 3 0.10

34 呂玉潔 3 0.10

35 喻宏宇 3 0.10

36 張偉 3 0.10

37 李彥慧 3 0.10

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

38 董紅亮 3 0.10

39 辛小寧 3 0.10

40 楊亮 3 0.10

41 方媛媛 1 0.03

42 趙苗苗 1 0.03

合計 3,000 100

⑧2015年5月，整體變更設立股份有限公司

2015年3月19日，北京市工商行政管理局海澱分局出具「（京海）名稱變核（內）字[2015]第0008548號」《企業名稱變更核准通知書》，核准企業名稱變更為「北京佰能藍天科技股份公司」。

2015年4月28日，佰能藍天召開股東會會議並作出決議，同意：（1）公司整體變更為股份有限公司，公司名稱變更為「北京佰能藍天科技股份公司」；（2）同意以2015年3月31日作為公司整體變更的審計和評估基準日，原企業以基準日經審計的淨資產40,036,853.29元為基礎進行折股，折股後公司註冊資本為3,000萬元，股份總數3,000萬股，每股面值1元，全部為普通股；（3）授權董事長或其委任的人員籌備召開創立大會以及股份公司設立的相關事宜。

2015年4月28日，佰能藍天全體股東籤訂《發起人協議》，決定共同作為發起人，發起設立股份有限公司。

2015年4月28日，天職會計師出具「天職業字[2015]9618號」《驗資報告》，驗證截至2015年4月28日，佰能藍天已收到全體股東以其擁有的佰能藍天的淨資產折合的實收資本3,000萬元。

2015年5月4日，佰能藍天召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過《關於整體變更設立股份公司的議案》、《關於股份公司章程的議案》等23項議案。

2015年5月22日，佰能藍天辦理完畢本次整體變更的工商變更登記手續，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,100 70.00

2 趙慶鋒 300 10.00

3 陳立剛 149 4.97

4 黃學科 87 2.90

5 劉強 87 2.90

6 王志強 40 1.33

7 陶江平 20 0.67

8 麼鍵 20 0.67

9 楊軍 20 0.67

10 柴磊 20 0.67

11 張恆春 15 0.50

12 張勇 15 0.50

13 蘇傑 15 0.50

14 王宇 13 0.43

15 菅立川 10 0.33

16 李曉坤 9 0.30

17 杜長澎 6 0.20

18 王劍鋒 6 0.20

19 劉懿 3 0.10

20 胡向東 3 0.10

21 王慶彬 3 0.10

22 要辰戌 3 0.10

23 陳文羿 3 0.10

24 王一伊 3 0.10

25 米靜 3 0.10

26 鄧玲 3 0.10

27 高麗霞 3 0.10

28 郭羽 3 0.10

29 楊品 3 0.10

30 劉海豔 3 0.10

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

31 周聰 3 0.10

32 胡前亮 3 0.10

33 史國華 3 0.10

34 呂玉潔 3 0.10

35 喻宏宇 3 0.10

36 張偉 3 0.10

37 李彥慧 3 0.10

38 董紅亮 3 0.10

39 辛小寧 3 0.10

40 楊亮 3 0.10

41 方媛媛 1 0.03

42 趙苗苗 1 0.03

合計 3,000 100

⑨2016年2月，在股轉系統掛牌

2015年5月4日，佰能藍天召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了與佰能藍天本次掛牌相關的《關於公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓的議案》《關於本公司股票掛牌時採取協議轉讓方式的議案》《關於授權董事會具體辦理公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓事宜的議案》等議案，同意在完成整體變更為股份有限公司後，申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。

根據《關於同意北京佰能藍天科技股份公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2016]279號）以及佰能藍天發布的相關公告，佰能藍天股票於2016年2月17日在股轉系統掛牌公開轉讓，轉讓方式為協議轉讓，證券簡稱為「佰能藍天」，證券代碼為「835729」。

⑩2016年12月，以資本公積和未分配利潤轉增註冊資本、變更公司名稱

2016年9月7日，佰能藍天召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關於審議資本公積、未分配利潤轉增股本方案的議案》《關於審議更改公司名稱及修改公司章程的議案》。

根據佰能藍天發布的相關公告，佰能藍天以資本公積、未分配利潤向全體股東實施以資本公積每10股轉增3.3股、以未分配利潤每10股送3.7股，共計轉送2,100萬股，轉增後總股本由3,000萬股增至5,100萬股。

2016年10月12日，北京市工商行政管理局海澱分局出具「（京海）名稱變核（內）字[2016]第0046247號」《企業名稱變更核准通知書》，核准企業名稱變更為「北京佰能藍天科技股份有限公司」。

2016年12月8日，佰能藍天辦理完畢本次轉增股本及變更名稱的工商變更登記手續，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

1 佰能電氣 3,570 70.00

2 趙慶鋒 510 10.00

3 陳立剛 261.97 5.14

4 黃學科 147.9 2.90

5 劉強 147.9 2.90

6 王志強 68 1.33

7 陶江平 34 0.67

8 麼鍵 34 0.67

9 楊軍 34 0.67

10 柴磊 34 0.67

11 張恆春 25.5 0.50

12 張勇 25.5 0.50

13 蘇傑 25.5 0.50

14 王宇 22.1 0.43

15 菅立川 15.3 0.30

16 李曉坤 10.2 0.20

17 杜長澎 10.2 0.20

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

18 王劍鋒 8.5 0.17

19 劉懿 5.1 0.10

20 胡向東 5.1 0.10

21 王慶彬 5.1 0.10

22 要辰戌 5.1 0.10

23 陳文羿 5.1 0.10

24 王一伊 5.1 0.10

25 米靜 5.1 0.10

26 鄧玲 5.1 0.10

27 高麗霞 5.1 0.10

28 郭羽 5.1 0.10

29 楊品 5.1 0.10

30 劉海豔 5.1 0.10

31 周聰 5.1 0.10

32 胡前亮 5.1 0.10

33 史國華 5.1 0.10

34 呂玉潔 5.1 0.10

35 喻宏宇 5.1 0.10

36 張偉 5.1 0.10

37 李彥慧 5.1 0.10

38 董紅亮 5.1 0.10

39 辛小寧 5.1 0.10

40 楊亮 4.93 0.10

41 方媛媛 1.7 0.03

42 趙苗苗 1.7 0.03

合計 5,100 100

20182018年年2月2月，非公開發行股票增加註冊資本12日，佰能藍天2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司股票發行方案的議案》，佰能藍天進行非公開發行股票，發行價格每股1.90元，

發行數量為2,500萬股，募集資金總額為4,700萬元。本次發行完成後，佰能藍天股份總數變更為7,600萬股，註冊資本變更為7,600萬元。募集資金用途主要是用於寬城15MW生物質發電項目建設及補充流動資金。

根據佰能藍天發布的相關公告，本次定向發行股票的認購情況如下：

序號 認購人 認購人性質 認購數量（萬股） 認購金額（萬元） 認購方式

1 陳立剛 在冊股東、董事、總經理 261.00 495.90 現金

2 黃學科 在冊股東、副總經理 300.00 570.00 現金

3 劉強 在冊股東、董事、副總經理 100.00 190.00 現金

4 王志強 在冊股東、副總經理 10.00 19.00 現金

5 陶江平 在冊股東 42.00 79.80 現金

6 麼鍵 在冊股東 21.00 39.90 現金

7 楊軍 在冊股東、財務負責人、董事會秘書 16.00 30.40 現金

8 柴磊 在冊股東 151.00 286.90 現金

9 張恆春 在冊股東 5.00 9.50 現金

10 張勇 在冊股東、總工程師 7.00 13.30 現金

11 蘇傑 在冊股東、職工監事 50.00 95.00 現金

12 王宇 在冊股東 5.00 9.50 現金

13 杜長澎 在冊股東 22.00 41.80 現金

14 王劍鋒 在冊股東 20.00 38.00 現金

15 王慶彬 在冊股東 7.00 13.30 現金

16 陳文羿 在冊股東 2.00 3.80 現金

17 米靜 在冊股東 13.00 24.70 現金

18 高麗霞 在冊股東 15.00 28.50 現金

19 楊品 在冊股東 8.00 15.20 現金

20 史國華 在冊股東 5.00 9.50 現金

21 呂玉潔 在冊股東 5.00 9.50 現金

22 喻宏宇 在冊股東 10.00 19.00 現金

23 張偉 在冊股東 3.00 5.70 現金

24 李彥慧 在冊股東 5.00 9.50 現金

25 董紅亮 在冊股東 6.00 11.40 現金

序號 認購人 認購人性質 認購數量（萬股） 認購金額（萬元） 認購方式

26 楊亮 在冊股東 30.00 57.00 現金

27 趙苗苗 在冊股東 1.00 1.90 現金

28 黃功軍 董事 60.00 114.00 現金

29 關山月 董事 15.00 28.50 現金

30 張宏偉 監事 36.20 68.78 現金

31 彭燕 監事會主席 27.20 51.68 現金

32 李輝 合格自然人投資者 298.00 566.20 現金

33 王樹松 合格自然人投資者 123.00 233.70 現金

34 曾永生 合格自然人投資者 130.00 247.00 現金

35 吳軍 合格自然人投資者 80.00 152.00 現金

36 尹志遠 合格自然人投資者 115.60 219.64 現金

37 佟延軍 合格自然人投資者 160.00 304.00 現金

38 馬千裡 合格自然人投資者 325.00 617.50 現金

39 郝志軍 合格自然人投資者 10.00 19.00 現金

合計 2,500 4,750 -

2018年3月7日，天職會計師出具「天職業字[2018]4744號」《北京佰能藍天科技股份有限公司驗資報告》，驗證截至2018年2月28日，佰能藍天已收到陳立剛等39人繳納的認購資金4,750萬元，其中增加股本2,500萬元，增加資本公積2,250萬元。佰能藍天變更後的註冊資本為7,600萬元，累計實收股本7,600萬元。

2018年7月6日，佰能藍天辦理完畢本次增資的工商變更登記手續，根據佰能藍天發布的《股票發行情況報告書》，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

1 佰能電氣 3,570 46.97

2 陳立剛 543.2 7.15

3 趙慶鋒 510 6.71

4 黃學科 447.9 5.89

5 馬千裡 325 4.28

6 李輝 298 3.92

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

7 劉強 247.9 3.26

8 柴磊 185 2.43

9 佟延軍 160 2.11

10 曾永生 130 1.71

11 王樹松 123 1.62

12 尹志遠 115.6 1.52

13 吳軍 80 1.05

14 王志強 78 1.03

15 陶江平 76 1.00

16 蘇傑 75.5 0.99

17 黃功軍 60 0.79

18 麼鍵 55 0.72

19 楊軍 50 0.66

20 張宏偉 36.2 0.48

21 楊亮 35.1 0.46

22 張勇 32.5 0.43

23 杜長澎 32.2 0.42

24 張恆春 30.5 0.40

25 王劍鋒 30.2 0.40

26 彭燕 27.2 0.36

27 王宇 27.1 0.36

28 高麗霞 20.1 0.26

29 米靜 18.1 0.24

30 李曉坤 15.3 0.20

31 喻宏宇 15.1 0.20

32 關山月 15 0.20

33 楊品 13.1 0.17

34 王慶彬 12.1 0.16

35 董紅亮 11.1 0.15

36 史國華 10.1 0.13

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

37 呂玉潔 10.1 0.13

38 李彥慧 10.1 0.13

39 郝志軍 10 0.13

40 菅立川 8.5 0.11

41 張偉 8.1 0.11

42 陳文羿 7.1 0.09

43 胡向東 5.1 0.07

44 要辰戌 5.1 0.07

45 王一伊 5.1 0.07

46 鄧玲 5.1 0.07

47 劉海豔 5.1 0.07

48 周聰 5.1 0.07

49 趙苗苗 2.7 0.04

50 方媛媛 1.7 0.02

合計 7,600 100

2018年10月，以資本公積和未分配利潤轉增註冊資本年第三次臨時股東大會，審議通過《關2018年9月13日，佰能藍天召開2018於資本公積、未分配利潤轉增股本方案的議案》《關於修訂公司章程的議案》，佰能藍天以未分配利潤向全體股東每10股送紅股0.33股，以資本公積向全體股東以每10股轉增2.97股。本次轉增完成後，佰能藍天總股本增至10,108萬股，註冊資本增至10,108萬元。

2018年10月22日，佰能藍天辦理完畢本次轉增股本的工商變更登記手續，根據中登公司北京分公司出具的佰能藍天2018年10月19日的股東名冊，佰能藍天的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

1 佰能電氣 4,748.1 46.9737

2 陳立剛 733.096 7.2527

3 趙慶鋒 678.3 6.7105

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

4 黃學科 595.707 5.8935

5 馬千裡 432.25 4.2763

6 李輝 396.34 3.9211

7 劉強 329.707 3.2619

8 柴磊 246.05 2.4342

9 佟延軍 212.8 2.1053

10 曾永生 172.9 1.7105

11 王樹松 163.59 1.6184

12 尹志遠 153.748 1.5211

13 吳軍 106.4 1.0526

14 王志強 103.74 1.0263

15 陶江平 101.08 1.0000

16 蘇傑 100.415 0.9935

17 黃功軍 79.8 0.7895

18 麼鍵 73.15 0.7237

19 楊軍 66.5 0.6579

20 張宏偉 48.146 0.4763

21 楊亮 46.683 0.4618

22 張勇 43.225 0.4276

23 杜長澎 42.826 0.4237

24 張恆春 40.565 0.4013

25 王劍鋒 40.166 0.3974

26 彭燕 36.176 0.3579

27 王宇 36.043 0.3566

28 高麗霞 26.733 0.2645

29 米靜 24.073 0.2382

30 李曉坤 20.349 0.2013

31 喻宏宇 20.083 0.1987

32 關山月 19.95 0.1973

33 楊品 17.423 0.1724

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

34 王慶彬 16.093 0.1592

35 董紅亮 14.763 0.1461

36 史國華 13.433 0.1329

37 呂玉潔 13.433 0.1329

38 李彥慧 13.433 0.1329

39 郝志軍 13.3 0.1316

40 張偉 10.773 0.1066

41 陳文羿 9.443 0.0934

42 菅立川 7.315 0.0724

43 胡向東 6.783 0.0671

44 要辰戌 6.783 0.0671

45 王一伊 6.783 0.0671

46 劉海豔 6.783 0.0671

47 周聰 6.783 0.0671

48 趙苗苗 3.591 0.0355

49 方媛媛 2.261 0.0224

50 侯思欣 0.133 0.0013

合計 10,108 100

截至2020年6月30日，佰能藍天前十大股東如下：

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

1 佰能電氣 4,748.10 46.97%

2 陳立剛 628.96 6.22%

3 黃學科 595.71 5.89%

4 趙慶鋒 509.13 5.04%

5 馬千裡 413.10 4.87%

6 劉強 329.71 3.26%

7 李輝 255.89 2.53%

8 曾永生 239.40 2.37%

9 柴磊 212.80 2.11%

10 佟延軍 212.80 2.11%

序號 股東名稱/姓名 股份數（萬股） 持股比例（%）

合計 8,145.59 80.59%

（1）代持情況佰能藍天股權代持情況及其解除情況

自2014年3月至2015年2月期間，佰能藍天股東存在股權代持的情況，歷史上的股權代持已在重組報告書之「第四節交易標的的基本情況」之「二、標的公司下屬公司基本情況」之「（二）佰能藍天」之「2、歷史沿革」部分全部披露；同時，佰能藍天亦在《北京佰能藍天科技股份公司公開轉讓說明書》等股轉系統掛牌申請文件進行了披露。

（2）代持關係解除徹底

2015年2月，為徹底解除佰能藍天股東的股權代持情況，佰能藍天股東通過股權轉讓的方式，使全部實際出資的自然人直接成為佰能藍天的股東。2015年2月28日，佰能藍天辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，至此，佰能藍天的股權代持全部解除。

（3）佰能藍天現有股東不存在代持情況

截至2020年6月30日，佰能藍天共有75名在冊股東，獨立財務顧問和律師核查了佰能藍天公開轉讓說明書，歷史股權代持相關的出資/股權轉讓協議、驗資報告、出資及股權轉讓相關款項支付憑證等資料，並進一步對其中74名股東（另有1名股東無法取得聯繫，其持股數量僅100股）進行了訪談或取得其出具的確認文件，佰能藍天現有股東不存在代持情況。

（4）佰能藍天股權權屬清晰，符合《重組辦法》第十一條第（四）款及第四十三條第（四）款的相關規定

經獨立財務顧問及律師核查佰能藍天工商底檔，佰能藍天公開轉讓說明書，歷史股權代持相關的出資/股權轉讓協議、驗資報告、出資及股權轉讓相關款項支付憑證等資料，查詢網絡公開信息和相關債權債務合同，佰能藍天資產權屬清晰；佰能藍天為權屬清晰的經營性資產，符合《重組辦法》第十一條第（四）款及第四十三條第（四）款的相關規定，佰能藍天歷史上的股權代持情況對本次交易不存在不利影響。

3、最近三年股權變動情況

股權變動情況 增減資及股權轉讓的原因 轉讓價格 作價依據及其合理性 股權變動相關方的關聯關係 是否履行必要的審議和批准程序 是否符合相關法律法規及公司章程的規定 是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形

2018年2月，非公開發行股票增加註冊資本 非公開發行用於寬城15MW生物質發電項目建設及補充流動資金。 1.9元/股 淨資產，經與投資者溝通後確定 部分非公開發行對象系公司股東、董監高 是 是 否

4、產權及控制關係

註：上述股權結構為截至2020年6月30日的數據。

5、主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況

佰能藍天的主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況詳見本節「四、佰能電氣主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況」。

6、最近三年主營業務發展情況

佰能藍天的最近三年主營業務發展情況詳見本節「五、佰能電氣的主營業務情況」。

7、主要財務指標情況

單位：萬元

項目（合併口徑） 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 50,882.25 33,626.78 31,966.41

負債總額 34,472.94 17,904.84 18,335.00

營業收入 8,535.38 20,221.46 14,601.41

利潤總額 610.80 2,039.57 1,305.86

淨利潤 610.66 2,090.53 1,305.36

項目（單體口徑） 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 51,114.44 33,800.87 32,017.35

負債總額 34,441.46 17,903.38 18,314.36

營業收入 8,535.38 20,221.46 14,601.41

利潤總額 698.92 2,143.53 1,367.69

淨利潤 698.78 2,194.49 1,367.19

註：以上數據經審計。

8、最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況

（1）除本次交易，佰能藍天與交易、增資或改制相關的評估或估值情況

2018年2月，佰能藍天非公開發行股票增加註冊資本，發行價格每股1.90元，發行數量為2,500萬股，募集資金總額為4,700萬元，募集資金用途主要是用於寬城15MW生物質發電項目建設及補充流動資金。本次增資完成後，佰能藍天的註冊資本變更為7,600萬元，累計實收股本變更為7,600萬元。

（2）本次交易中佰能藍天的估值情況

根據中同華評估出具的《資產評估報告》（中同華評報字（2020）第010231

號）的評估說明及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），本次評估採用收益法、資產基礎法兩種方法對佰能藍天截至2019年12月31

日股東全部權益進行評估，佰能藍天資產基礎法的評估值為17,603.65萬元，收益法的評估值37,300.00萬元，具體情況如下：

評估對象 帳面淨資產 資產基礎法 收益法

評估值 評估增值 增值率 評估值 評估增值 增值率

佰能藍天 15,897.49 17,603.65 1,706.16 10.73% 37,300.00 21,402.51 134.63%

（3）最近三年股權轉讓及增資價格與本次交易定價差異的具體原因及合理性

1）交易性質不同

由於本次交易屬於企業控制權轉讓。2018年2月，佰能藍天通過非公開發行募集資金用於項目建設，不涉及控制權變動，故本次交易定價高於最近三年股權轉讓及增資價格具有合理性。

2）兩次交易時點經營情況不同

本次交易評估基準日為2019年12月31日。自2018年以來，佰能藍天所實現淨利潤規模、籤訂的訂單數量及金額均實現逐年增長，2018年至2019年，佰能藍天營業收入分別為1.46億元、2.02億元，基於其在報告期內所實現的業績增長以及未來的增長預期，本次交易價格高於前次佰能藍天的增資價格，具有合理性。

3）定價方法不同

前次佰能藍天的增資價格主要是參考增資前最近一次經審計的財務報告，截至2016年12月31日，歸屬於母公司股東的淨資產為6,322.38萬元，歸屬於母公司股東的每股淨資產為1.24元；2016年度歸屬於掛牌公司股東的淨利潤為1,203.87萬元，歸屬於掛牌公司股東的基本每股收益為0.24元，綜合經審計的每股淨資產、市盈率、佰能藍天所處行業以及公司成長性等多種因素，並與投資者充分溝通的基礎上最終確定。

本次交易中，交易價格主要是基於收益法的評估結果，考慮了佰能藍天的整體價值，本次交易價格高於前次增資價格，具有合理性。

（三）柳州佰能

1、基本信息

公司名稱 柳州市佰能能源科技有限公司

公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本 1,000.00萬元

法定代表人 孫麗

註冊及辦公地址 柳州市北雀路117號柳鋼廠區西北部燒結廠辦公樓三樓301、302房

成立日期 2010年3月9日

營業期限 至2030年12月31日

統一社會信用代碼 914502005522558966

經營範圍 能源技術的研發及推廣服務，燒結環冷機純低溫餘熱發電（定向供應柳鋼），電力設備銷售。

2、歷史沿革

2010年1月19日，柳州市工商行政管理局核發「（柳）登記內名預核字[2010]第002077號」《企業名稱預先核准通知書》，同意預先核准的企業名稱為「柳州佰能能源科技有限公司」。

2010年1月26日，佰能電氣籤署《柳州佰能能源科技有限公司章程》，同意設立柳州佰能，註冊資本1,000萬元。

2010年1月26日，廣西瑞泰會計師事務所出具「瑞泰驗字（2010）第062號」《驗資報告》，驗證截至2010年1月26日，柳州佰能已收到股東繳納的註冊資本合計1,000萬元，全部為股東以貨幣出資。

2010年3月9日，柳州佰能辦理完畢設立的工商登記手續，柳州佰能設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 1,000 100

合計 1,000 100

柳州佰能自設立以來未發生過股權變更。

265

3、最近三年股權變動情況

柳州佰能最近三年不存在股權變動的情況。

4、產權及控制關係

5、主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況

柳州佰能的主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況詳見本節「四、佰能電氣主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況」。

6、最近三年主營業務發展情況

柳州佰能的最近三年主營業務發展情況詳見本節「五、佰能電氣的主營業務情況」。

7、主要財務指標情況

單位：萬元

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 24,990.29 25,161.47 24,669.85

負債總額 789.80 865.80 1,836.33

營業收入 5,877.88 11,971.97 12,076.74

利潤總額 3,450.91 7,397.32 7,186.63

淨利潤 3,020.99 6,462.15 6,283.96

註：以上數據經審計。

8、最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況

柳州佰能最近三年不存在股權變動、增資、改制的情況，未進行相應的資產評估或估值。

（四）武漢佰能

1、基本信息

公司名稱 武漢佰能盈天工程技術有限公司

公司類型 其他有限責任公司

註冊資本 500萬元

法定代表人 楊波

註冊及辦公地址 武漢市東湖新技術開發區光谷大道特1號國際企業中心三期2棟1層02號

成立日期 2017年12月12日

營業期限 長期

統一社會信用代碼 91420100MA4KXA0A1Y

經營範圍 工程技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；計算機系統服務；產品外觀設計；電子元器件、儀器儀表、五金交電、化工產品（不含危險品）、建築材料的批發兼零售；計算機網絡系統工程；智能建築工程；監控系統工程；智能化電子工程；建築工程施工；節能環保工程；智能設備研發、設計及銷售；機電設備安裝；商務信息諮詢（不含商務調查及中介）；新能源科技領域內的技術諮詢、技術轉讓、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

武漢佰能設立至今的股權結構演變情況如下：

2017年12月5日，佰能盈天、石祥林共同籤署《武漢佰能盈天工程技術有限公司章程》，同意設立武漢佰能，註冊資本500萬元，出資期限2030年12月31日。

2017年12月15日，武漢佰能辦理完畢本次設立的工商登記手續，武漢佰能設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能盈天 350 70

2 石祥林 150 30

合計 500 100

截至2019年6月25日，武漢佰能已收到各股東實際繳納的全部500萬元出資款。

武漢佰能自設立以來，未發生過股權變更。

3、主要財務指標情況

單位：萬元

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 4,202.07 655.37 556.40

負債總額 3,669.65 163.16 86.62

營業收入 301.98 476.59 183.97

利潤總額 53.91 5.21 -12.58

淨利潤 40.21 4.93 -12.72

註：以上數據經審計。

（五）北京中瀚

北京中瀚為佰能藍天的全資子公司。

1、基本信息

公司名稱 北京中瀚藍天技術有限公司

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

註冊資本 3,000萬元

法定代表人 陳立剛

註冊及辦公地址 北京市海澱區西三旗建材城東路18號三層309室

成立日期 2017年4月6日

營業期限 長期

統一社會信用代碼 91110108MA00D9109H

經營範圍 技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；計算機術培訓（不得面向全國招生）；經濟貿易諮詢；計算機系統服務；銷售機械設備、電子產品、計算機、軟體及輔助設備、五金交電（不從事實體店鋪經營）、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒產品）、通訊設備、文化用品、建築材料（不從事實體店鋪經營）、自行開發後的產品；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、歷史沿革

北京中瀚設立至今股權結構演變情況如下：

2017年3月23日，佰能藍天籤署《北京中瀚藍天技術有限公司章程》，同意設立北京中瀚，註冊資本3,000萬元，出資期限2050年12月31日。

2017年4月6日，北京中瀚辦理完畢設立的工商登記手續，北京中瀚設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 股權比例（%）

1 佰能藍天 3,000 0 100

合計 3,000 0 100

根據北京中瀚提供的股東繳納出資憑證，截至報告書籤署日，北京中瀚共收到佰能藍天實際繳納的出資1,100萬元。根據佰能藍天於2020年9月25日發布的《對外投資的公告》，佰能藍天擬以自有資金向北京中瀚實繳出資款900萬元，截至本報告書籤署日，北京中瀚尚未完成上述事項的工商變更登記。

北京中瀚自設立以來，未發生過股權變更。

3、主要財務指標情況

單位：萬元

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 1,158.02 1,115.36 1,104.64

負債總額 141.54 43.04 8.00

營業收入 - - -

利潤總額 -55.84 -24.33 -3.32

淨利潤 -55.84 -24.33 -3.32

註：以上數據經審計。

（六）承德中瀚

承德中瀚為北京中瀚的全資子公司。

1、基本信息

公司名稱 承德中瀚能源技術有限公司

公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本 2,000.00萬元

法定代表人 陶江平

註冊及辦公地址 河北省承德市寬城滿族自治縣龍鬚門鎮藥王廟村電商產業園A棟1001室

成立日期 2017年5月5日

營業期限 長期

統一社會信用代碼 91130827MA08H8L29Q

經營範圍 生物質能發電；環保設備製造、銷售；生物質燃料加工、銷售；在資質證核定的範圍內從事售電、熱力生產和供應；環保技術開發、技術推廣、技術諮詢服務；生物質能技術開發、技術推廣、技術諮詢服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

2017年5月5日，北京中瀚籤署《承德中瀚能源技術有限公司章程》，同意設立承德中瀚，註冊資本1,000萬元。

2017年5月5日，承德中瀚辦理完畢設立的工商登記手續，承德中瀚設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 北京中瀚 1,000 100

合計 1,000 100

根據承德中瀚提供的股東繳納出資憑證，截至2018年5月3日，承德中瀚已收到北京中瀚繳納的全部1,000萬元出資款。

承德中瀚自設立以來，未發生過股權變更。

根據佰能藍天於2020年9月25日發布的《對外投資的公告》，佰能藍天擬以公司自有資金向北京中瀚實繳出資款900萬元，實繳出資後北京中瀚的註冊資本仍為3,000萬元，實繳資本變更為2,000萬元。同時，由北京中瀚向承德中瀚增資1,000萬元，增資完成後承德中瀚的註冊資本變更為2,000萬元。截至本報告書籤署日，承德中瀚上述增資的款項尚未實繳。

3、主要財務指標情況

單位：萬元

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 1,517.45 1,530.17 1,596.42

負債總額 597.61 596.61 627.71

營業收入 - - -

利潤總額 -13.73 -35.15 -31.18

淨利潤 -13.73 -35.15 -31.18

註：以上數據經審計。

（七）北海中瀚

北海中瀚為北京中瀚的控股子公司，北京中瀚持有北海中瀚100%股權。

1、基本信息

公司名稱 北海中瀚瑞能科技有限公司

公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本 100.00萬元

法定代表人 黃學科

註冊及辦公地址 北海市茶亭路49號北部灣壹號雅苑海頌閣二單元1706號

成立日期 2017年5月26日

營業期限 至2037年05月25日

統一社會信用代碼 91450502MA5L69P95A

經營範圍 環保技術開發、應用、諮詢、轉讓，計算機技術開發、技術諮 詢、技術轉讓、技術應用，計算機信息諮詢，計算機系統集成，機械設備、電子產品、計算機軟硬體及輔助設備、五金交電、化工產品（危險化學品除外）、通訊設備、文化用品、建築材料的銷售，自營和代理一般商品和技術的進出口業務。

2、歷史沿革

北海中瀚設立至今股權結構演變情況如下：

①2017年5月，設立

2017年5月9日，北京中瀚與黃亮共同籤署《北海中瀚瑞能科技有限公司章程》，同意設立北海中瀚，註冊資本100萬元。

2017年5月26日，北海中瀚辦理完畢設立的工商登記手續，北海中瀚設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱/姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 股權比例（%）

1 北京中瀚 51 0 51

2 黃亮 49 0 49

合計 100 0 100

②2017年12月，第一次股權轉讓

2017年12月15日，北海中瀚召開股東會會議並作出決議，批准黃亮將其持有的北海中瀚20%股權轉讓給北京中瀚。2017年12月19日，黃亮與北京中瀚籤署《北海中瀚瑞能科技有限公司股權轉讓合同》，黃亮將其持有的北海中瀚20%股權轉讓給北京中瀚。根據北海中瀚的說明，因北海中瀚的註冊資本並未實繳，上述股權轉讓為無償轉讓。

2017年12月26日，北海中瀚辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，北海中瀚的股權結構變更為：

序號 股東名稱/姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 股權比例（%）

1 北京中瀚 71 0 71

2 黃亮 29 0 29

合計 100 0 100

③2020年4月，第二次股權轉讓

2020年4月，股東黃亮將其所持有的29%的股份轉讓給北京中瀚，至此，北海中瀚變為北京中瀚的全資子公司。股東黃亮未實際出資，本次轉讓的交易定價為0元/股。

3、主要財務指標情況

單位：萬元

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 490.29 391.65 212.27

負債總額 590.27 473.08 249.22

營業收入 - - -

利潤總額 -18.55 -44.48 -27.33

淨利潤 -18.55 -44.48 -27.33

註：以上數據經審計。

（八）佰能星空

佰能星空為佰能電氣的全資子公司。

1、基本信息

公司名稱 北京佰能星空科技有限公司

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

註冊資本 1,800.00萬元

法定代表人 孫麗

註冊及辦公地址 北京市海澱區西三旗建材城東路18號3層303室

成立日期 2011年6月10日

營業期限 至2041年06月09日

統一社會信用代碼 91110108576905494B

經營範圍 技術開發、技術諮詢、技術服務；建設工程項目管理；銷售針紡織品、服裝、文化用品、體育用品、醫療器械（限Ⅰ類）、非金屬礦石及製品、金屬礦石、金屬材料、建築材料、機械設備、家用電器、五金交電、電子產品；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活 動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、歷史沿革

佰能星空設立至今股權結構演變情況如下：

①2011年6月，設立

2011年5月23日，北京市工商行政管理局海澱分局核發「（京海）名稱預核（內）字[2011]第0081505號」《企業名稱預先核准通知書》，預先核准企業名稱為「北京佰能星空貿易有限公司」。

2011年6月7日，北京中科華會計師事務所有限公司出具「中科華驗字（2011）第264號」《驗資報告》，驗證截至2011年6月7日，佰能星空已收到股東繳納的註冊資本合計1,000萬元，全部由股東以貨幣出資。

2011年6月9日，佰能電氣籤署《北京佰能星空貿易有限公司章程》，同意設立佰能星空，註冊資本1,000萬元。

2011年6月10日，佰能星空辦理完畢設立的工商登記手續，佰能星空設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 1,000 100

合計 1,000 100

②2018年1月，第一次增加註冊資本

2018年1月12日，佰能電氣作出股東決定，同意：（1）佰能星空註冊資本變更為1,800萬元；（2）修改公司章程。

根據佰能星空提供的股東繳納出資憑證，佰能星空已於2017年12月11日收到佰能電氣繳納的全部800萬元增資款。

2018年1月17日，佰能星空辦理完畢本次增資的工商變更登記手續，佰能星空的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 1,800 100

合計 1,800 100

註：佰能星空於2011年10月28日變更名稱為「北京佰能星空科技有限公司」。

3、主要財務指標情況

單位：萬元

項目（合併口徑） 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 2,093.44 813.61

負債總額 1,354.25 277.18

營業收入 1,336.12 1,222.17

利潤總額 193.02 -62.85

淨利潤 202.76 -63.17

（續）

項目（單體口徑） 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 1,596.56 2,021.67 677.12

負債總額 913.12 1,317.49 157.77

營業收入 325.40 978.86 962.31

利潤總額 -20.75 174.13 -81.69

淨利潤 -20.75 184.83 -80.06

註：以上數據經審計。

（九）佰能新材

佰能新材為佰能星空的全資子公司。

1、基本信息

公司名稱 北京佰能新材科技有限公司

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

註冊資本 50.00萬元

法定代表人 馬津燕

註冊及辦公地址 北京市海澱區西三旗建材城東路18號樓4層418室

成立日期 2017年6月22日

營業期限 至2047年06月21日

統一社會信用代碼 91110108MA00FG6P5B

經營範圍 技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；銷售金屬材料、文化用品、非金屬礦石、金屬礦石、機械設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、歷史沿革

佰能新材設立至今股權結構演變情況如下：

①2017年6月，公司設立

2017年5月25日，佰能星空籤署《邁特新材（北京）科技有限公司章程》，同意設立邁特新材（北京）科技有限公司，註冊資本50萬元。

2017年6月22日，邁特新材辦理完畢設立的工商登記手續，邁特新材設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能星空 50.00 100.00

合計 50.00 100.00

根據邁特新材提供的股東繳納出資憑證，邁特新材已於2017年7月18日收到佰能星空繳納的全部50萬元出資款。

②2018年5月，名稱變更

2018年5月31日，邁特新材（北京）科技有限公司名稱變更為北京佰能新材科技有限公司。

3、主要財務指標情況

單位：萬元

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 75.74 121.77 187.40

負債總額 0.36 36.76 120.32

營業收入 30.13 357.26 259.86

利潤總額 -9.59 18.90 18.84

淨利潤 -9.63 17.93 16.89

註：以上數據經審計。

（十）西藏盈信

西藏盈信為佰能電氣的全資子公司。

1、基本信息

公司名稱 西藏盈信信息科技有限公司

公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本 10,000.00萬元

法定代表人 趙慶鋒

註冊及辦公地址 拉薩經濟技術開發區格桑路總部經濟基地B棟1單元11層1103號

成立日期 2016年12月26日

營業期限 長期

統一社會信用代碼 91540091MA6T1U7T3H

經營範圍 計算機技術、網絡科技、網絡技術的研發和技術諮詢；通訊工程；網絡工程；產品設計；工程和技術研究與實驗發展；自行研發後的產品、機械設備、電子產品的銷售【依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項目】。

2、歷史沿革

西藏盈信設立至今股權結構演變情況如下：

2016年12月22日，佰能電氣籤署《西藏盈信信息科技有限公司章程》，同意設立西藏盈信，註冊資本10,000萬元。

2016年12月26日，西藏盈信辦理完畢設立的工商登記手續，西藏盈信設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 10,000 100

合計 10,000 100

根據西藏盈信提供的股東繳納出資憑證，截至2017年10月10日，西藏盈信已收到佰能電氣繳納的全部10,000萬元出資款。

西藏盈信自設立以來未發生過股權變更。

3、主要財務指標情況

單位：萬元

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

資產總額 10,189.31 9,765.19 10,222.49

負債總額 99.49 62.74 6.92

營業收入 - - -

利潤總額 455.86 -600.46 183.58

淨利潤 387.37 -515.89 150.07

註：以上數據經審計。

三、標的公司重要參股公司

1、中鋼招標

中鋼招標為佰能電氣的參股公司，佰能電氣持有中鋼招標35%的股權。2019年11月1日至2020年4月9日期間，佰能電氣持有中鋼招標65%的股權。

（1）基本信息

公司名稱 中鋼招標有限責任公司

公司類型 其他有限責任公司

註冊資本 2,000.00萬元

法定代表人 張智恆

住所 北京市海澱區海澱大街8號

成立日期 2002年3月14日

營業期限 長期

統一社會信用代碼 91110000710929527U

經營範圍 國內貨物採購招標代理業務;利用國外貸款和國內資金採購機電產品的國際招標業務和其它國際招標採購業務,與國外中標廠商籤訂招標項下合同的進出口業務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；工程建設招標業務；工程管理服務；經濟貿易諮詢；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣；從事拍賣業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；從事拍賣業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（2）佰能電氣持有的中鋼招標股權變動情況

①2019年11月，購買中鋼招標65%股權

2019年9月12日，佰能電氣召開股東會會議並作出決議，同意佰能電氣以不高於10,164.3204萬元的價格摘牌中鋼集團轉讓的中鋼招標65%股權。

2019年9月20日，佰能電氣與中鋼資本控股有限公司籤訂《產權交易合同》，中鋼資本控股有限公司將其持有的中鋼招標65%股權轉讓給佰能電氣，轉讓價格為10,164.3204萬元。

2019年11月1日，中鋼招標辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，中鋼招標的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 1,300 65

2 中鋼資本控股有限公司 600 30

3 中鋼設備 100 5

合計 2,000 100

根據《審計報告》，本次轉讓完成後，佰能電氣持有中鋼招標65%的股權，但佰能電氣不參與中鋼招標的日常經營和管理，因此，雖然持股比例超過50%，但佰能電氣不對中鋼招標形成控制，中鋼招標不被納入合併範圍。

②2020年4月，出售中鋼招標30%股權

279

2020年3月11日，佰能電氣召開股東會會議並作出決議，同意佰能電氣以28,389,388.23元的價格將其持有的中鋼招標30%股權轉讓給北京招金眾和企業管理中心（有限合夥）。

2020年3月20日，佰能電氣與北京招金眾和企業管理中心（有限合夥）籤署《股權轉讓協議》，佰能電氣將其持有的中鋼招標30%股權轉讓給北京招金眾和企業管理中心（有限合夥）轉讓價格為28,389,388.23元。

2020年4月9日，中鋼招標辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，中鋼招標的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 700 35

2 中鋼資本 600 30

3 北京招金眾和企業管理中心（有限合夥） 600 30

4 中鋼設備 100 5

合計 2,000 100

招金眾和的基本信息如下：

企業名稱 北京招金眾和企業管理中心（有限合夥）

企業類型 有限合夥企業

出資總額 15萬元

執行事務合伙人 張智恆

住所 北京市海澱區海澱大街8號A座16層1616室

成立日期 2020年3月11日

營業期限 長期

統一社會信用代碼 91110108MA01QA3M68

經營範圍 企業管理；企業管理諮詢；市場調查；會議服務；經濟貿易諮詢；企業策劃；公共關係服務；技術諮詢。（下期出資時間為2040年01月01日；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

合伙人 張智恆認繳出資5萬元，佔出資比例33.33%廖世波認繳出資5萬元，佔出資比例33.33%

吳立軍認繳出資5萬元，佔出資比例33.33%

2、中鋼金信

2019年11月5日至2020年4月7日期間，佰能電氣持有中鋼金信55%的股權。2020年4月7日後，佰能電氣未直接持有中鋼金信的股權。

（1）基本信息

公司名稱 中鋼集團金信諮詢有限責任公司

公司類型 其他有限責任公司

註冊資本 5,000.00萬元

法定代表人 張智恆

住所 北京市海澱區海澱大街8號中鋼國際廣場A座30層A區

成立日期 1999年2月2日

營業期限 長期

統一社會信用代碼 91110108710923715D

經營範圍 投資諮詢；企業管理諮詢；技術諮詢；經濟貿易諮詢；建設工程項目管理；規劃管理；投資管理；資產管理；市場調查；銷售金屬材料、金屬礦石、非金屬礦石及製品；貨物進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（2）佰能電氣持有的中鋼金信股權變動情況

①2019年11月，購買中鋼金信55%股權

2019年9月12日，佰能電氣召開股東會會議並作出決議，同意佰能電氣以不高於3,725.601萬元的價格摘牌中鋼集團轉讓的中鋼金信55%股權。

2019年9月20日，佰能電氣與中國中鋼股份有限公司籤訂《產權交易合同》，中鋼股份將其持有的中鋼金信55%股權轉讓給佰能電氣，轉讓價格為3,725.601萬元。

2019年11月5日，中鋼金信辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，中鋼金信的股權結構變更為：

序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

1 佰能電氣 2,750 55

2 中鋼股份 1,750 35

3 中鋼招標 500 10

合計 5,000 100

根據《審計報告》，本次轉讓完成後，佰能電氣持有中鋼金信55%的股權，但佰能電氣不參與中鋼金信的日常經營和管理，因此，雖然持股比例超過50%，但佰能電氣不對中鋼金信形成控制，中鋼金信不被納入合併範圍。

②2020年4月，出售中鋼金信55%股權

2020年3月11日，佰能電氣召開股東會會議並作出決議，同意佰能電氣以32,452,550元的價格將其持有的中鋼金信55%股權轉讓給中鋼招標。

2020年3月20日，佰能電氣與中鋼招標籤署《股權轉讓協議》，佰能電氣將其持有的中鋼金信55%股權轉讓給中鋼招標，轉讓價格為32,452,550元。

2020年4月8日，中鋼金信辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，佰能電氣不再直接持有中鋼金信股權。

3、重要參股公司股權轉讓的情況

（1）出售中鋼招標30%股權及中鋼金信55%股權的原因

2019年8月中鋼資本控股有限公司和中國中鋼股份有限公司通過北京產權交易所分別掛牌轉讓中鋼招標65%股權和中鋼金信55%股權，作為掛牌條件，意向受讓方須同意成為受讓方後，承諾在完成本次股權受讓後兩年內主導開展職工持股事項，轉讓不高於30%的股權給骨幹職工，實現標的企業的職工持股和股權多元化。

基於中鋼招標和中鋼金信在鋼鐵行業招投標代理以及信息諮詢等業務上的優勢，促進標的公司主營業務協同發展的目標，標的公司通過北京產權交易所公開受讓的方式購買中鋼招標65%和中鋼金信55%的股權。具體情況如下：

1）中鋼招標股權轉讓情況

2019年9月20日，佰能電氣與中鋼資本籤訂《產權交易合同》，中鋼資本將其持有的中鋼招標65%股權轉讓給佰能電氣。2019年11月完成本次交易的工商變更。為了實現招拍掛時要求的職工持股和股權多元化，2020年3月20日佰能電氣與招金眾和籤署《股權轉讓協議》，佰能電氣將其持有的中鋼招標30%股權轉讓給招金眾和，2020年4月完成本次交易工商變更。轉讓完成後佰能電氣仍持有中鋼招標35%的股權。

2）中鋼金信股權轉讓情況

2019年9月20日，佰能電氣與中鋼股份有限公司籤訂《產權交易合同》，中鋼股份將其持有的中鋼金信55%股權轉讓給佰能電氣。2019年11月完成本次交易的工商變更。根據中鋼金信的股權及經營情況，經與中鋼股份及中鋼金信骨幹員工協商一致，同意將佰能電氣持有的中鋼金信股權轉讓給中鋼招標，實現中鋼金信骨幹員工在中鋼招標持股，2020年3月20日佰能電氣與中鋼招標籤署《股權轉讓協議》，佰能電氣將其持有的中鋼金信55%股權轉讓給中鋼招標，2020年4月完成本次交易工商變更。轉讓完成後佰能電氣通過中鋼招標間接持有中鋼金信股權。

（2）兩次股權轉讓價格的確認依據

1）中鋼招標和中鋼金信第一次股權轉讓的價格確認依據

第一次股權轉讓系佰能電氣在北京產權交易所通過公開競價取得中鋼招標65%股權及中鋼金信55%股權，轉讓價格為經北京產權交易所公開轉讓程序確認的價格。

經核查北交所掛牌和摘牌相關文件，在佰能電氣受讓上述兩家公司股權時的價格包含以前年度未分配利潤的分配權，該分配權歸屬於佰能電氣，該價格已經佰能電氣第十一屆第六次股東會議決議同意。

2）中鋼招標和中鋼金信第二次股權轉讓的價格確認依據

2020年3月的第二次股權轉讓根據股權轉讓雙方協商確定轉讓價格，即主要依據2019年9月20日的摘牌價格，綜合考慮佰能電氣持有中鋼招標和中鋼金信期間的投資收益情況、分紅情況等確定轉讓價格，具體情況如下：

①中鋼招標第二次轉讓價款的確定依據

佰能電氣對中鋼招標65%股權的摘牌價為10,164.32萬元（含應收股利2,388.98萬元）；根據中鋼招標2019年度股東會決議，佰能電氣確認應收股利1,838.60萬元。結合佰能電氣對中鋼招標65%股權的摘牌價格、持有中鋼招標期間的投資收益情況、分紅情況、資金成本等，綜合確定本次中鋼招標30%股權的轉讓價款為2,838.94萬元。

②中鋼金信第二次轉讓價款的確定依據

佰能電氣對中鋼金信55%股權的摘牌價為3,725.60萬元（含應收股利480.35萬元）；根據中鋼金信2019年度股東會決議，佰能電氣確認應收股利420.10萬元。結合佰能電氣對中鋼金信55%股權的摘牌價格、持有中鋼金信期間的投資收益情況、分紅情況等，綜合確定中鋼金信55%股權的轉讓價款為3,245.26萬元。

3）兩次轉讓價格對本次估值的具體影響

於評估基準日，佰能電氣持有中鋼招標65%股權，第二次股權轉讓（轉讓30%的股權）之後，佰能電氣直接持有中鋼招標35%股權。本次30%股權轉讓價是結合佰能電氣對中鋼招標65%股權的摘牌價格、持有中鋼招標期間的投資收益情況、分紅情況、資金成本等因素按轉讓比例綜合確定。評估時，考慮到在評估報告出具日之前暫未收到股權轉讓款，基于謹慎性的考慮，按評估基準日的公允價值確定佰能電氣持有中鋼招標65%股權的評估值，評估無增減值。

於評估基準日，佰能電氣持有中鋼金信55%股權，第二次股權轉讓之後佰能電氣不再直接持有中鋼金信的股權，且在評估報告出具日之前已收到轉讓價款，因此本次評估按第二次轉讓價確定評估值，評估增值210.31萬元。

四、佰能電氣主要資產的權屬、對外擔保及主要債務情況

（一）佰能電氣主要資產情況

佰能電氣對應的主要固定資產為機器設備、房屋及建築物、運輸設備等。截至2020年6月30日，佰能電氣固定資產帳面原值為36,592.97萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 減值準備 帳面價值 成新率

房屋及建築物 3,823.18 1,560.69 - 2,262.49 59.18%

機器設備 30,942.64 15,265.45 - 15,677.19 50.67%

運輸工具 956.46 509.20 - 447.25 46.76%

電子設備 439.99 132.71 - 307.29 69.84%

辦公設備及其他 430.70 408.31 - 22.40 5.20%

合計 36,592.97 17,876.35 - 18,716.62 51.15%

註：固定資產成新率=（固定資產帳面價值÷固定資產原值）×100%

佰能電氣對應的主要無形資產為土地使用權、專利權、商標、商用軟體和非專利技術等。截至2020年6月30日，佰能電氣對應的無形資產帳面原值4,561.48萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計攤銷 減值準備 帳面價值

土地使用權 4,387.63 700.24 - 3,687.39

專利技術 151.25 131.08 - 20.17

軟體使用權 20.76 13.80 - 6.96

專有技術 1.83 0.81 - 1.02

合計 4,561.48 845.94 - 3,715.54

1、房屋所有權

截至本報告書籤署日，佰能電氣及下屬子公司擁有房屋所有權的情況如下：

序號 產權證號 權利人 地址 建築面積（㎡） 用途 取得方式 權利期限

1 京房權證海股字第0013180號 佰能電氣 西三旗建材城東路18號樓 6,565.91 工業 自建 2053.4.27

2 柳房權證字第D0104385號 佰能電氣 北雀路十二區74棟1單元6-1 125.27 住宅 購買 2072.1.15

2、土地使用權

截至本報告書籤署日，佰能電氣及下屬子公司擁有國有土地使用權情況如下：

序號 土地證號 權利人 坐落 使用權面積（㎡） 使用權類型 用途 權利期限 對生產經營的重要程度

1 京海國用（2003出）字第2356號 佰能電氣 海澱區西三旗建材城東路北京佰能電氣技術有限公司研發生產樓 4,376.77 出讓 工業 2053.4.27 主要辦公用地

2 京海國用（2012出）第00018號 佰能電氣 北京市海澱區西三旗建材城東路8號（部分） 9,354.18 出讓 工業 2058.4.27 輔助辦公用地

3 柳國用（2012）第117596號 佰能電氣 柳州市北雀路十二區74棟1單元6-1室 20.60 出讓 城鎮住宅 2072.1.15 輔助辦公用地

4 冀（2018）寬城滿族自治縣不動產權第0000706號 承德中瀚 寬城縣龍鬚門鎮小龍鬚門村 39,008 出讓 工業 2068.2.28 項目用地

3、不動產權

截至本報告書籤署日，佰能電氣及下屬子公司擁有不動產權的情況如下：

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

1 渝（2016）長壽區不動產權第000601826號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢802 59.96 住宅 以物抵債

2 渝（2016）長壽區不動產權第000603362號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢803 59.96 住宅 以物抵債

3 渝（2016）長壽區不動產權第000603796號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1008 59.96 住宅 以物抵債

4 渝（2016）長壽區不動產權第000601131號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1107 59.96 住宅 以物抵債

5 渝（2016）長壽區不動產權第000603929號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1108 59.96 住宅 以物抵債

6 渝（2016）長壽區不動產權第000601238號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1207 59.96 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

7 渝（2016）長壽區不動產權第000603486號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1303 59.96 住宅 以物抵債

8 渝（2016）長壽區不動產權第000601294號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1307 59.96 住宅 以物抵債

9 渝（2016）長壽區不動產權第000604876號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1402 59.96 住宅 以物抵債

10 渝（2016）長壽區不動產權第000603516號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1403 59.96 住宅 以物抵債

11 渝（2016）長壽區不動產權第000601445號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1407 59.96 住宅 以物抵債

12 渝（2016）長壽區不動產權第000603952號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1408 59.96 住宅 以物抵債

13 渝（2016）長壽區不動產權第000603561號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1503 59.96 住宅 以物抵債

14 渝（2016）長壽區不動產權第000601483號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1507 59.96 住宅 以物抵債

15 渝（2016）長壽區不動產權第000603737號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1703 59.96 住宅 以物抵債

16 渝（2016）長壽區不動產權第000603705號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢1803 59.96 住宅 以物抵債

17 渝（2016）長壽區不動產權第000603513號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2003 59.96 住宅 以物抵債

18 渝（2016）長壽區不動產權第000604926號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2102 59.96 住宅 以物抵債

19 渝（2016）長壽區不動產權第000601701號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2202 59.96 住宅 以物抵債

20 渝（2016）長壽區不動產權第000603754號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2203 59.96 住宅 以物抵債

21 渝（2016）長壽區不動產權第000600860 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2207 59.96 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

號

22 渝（2016）長壽區不動產權第000603938號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2303 59.96 住宅 以物抵債

23 渝（2016）長壽區不動產權第000602998號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2307 59.96 住宅 以物抵債

24 渝（2016）長壽區不動產權第000604002號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2308 59.96 住宅 以物抵債

25 渝（2016）長壽區不動產權第000603971號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2403 59.96 住宅 以物抵債

26 渝（2016）長壽區不動產權第000601635號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2407 59.96 住宅 以物抵債

27 渝（2016）長壽區不動產權第000604045號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2408 59.96 住宅 以物抵債

28 渝（2016）長壽區不動產權第000603389號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2503 59.96 住宅 以物抵債

29 渝（2016）長壽區不動產權第000601540號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2507 59.96 住宅 以物抵債

30 渝（2016）長壽區不動產權第000603974號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2508 59.96 住宅 以物抵債

31 渝（2016）長壽區不動產權第000603713號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2603 59.96 住宅 以物抵債

32 渝（2016）長壽區不動產權第000600946號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2607 59.96 住宅 以物抵債

33 渝（2016）長壽區不動產權第000603765號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2608 59.96 住宅 以物抵債

34 渝（2016）長壽區不動產權第000603332號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2703 59.96 住宅 以物抵債

35 渝（2016）長壽區不動產權第000601005號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2707 59.96 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

36 渝（2016）長壽區不動產權第000604835號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2902 59.96 住宅 以物抵債

37 渝（2016）長壽區不動產權第000605759號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2903 60.27 住宅 以物抵債

38 渝（2016）長壽區不動產權第000605694號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2907 59.96 住宅 以物抵債

39 渝（2016）長壽區不動產權第000605062號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢2908 60.27 住宅 以物抵債

40 渝（2016）長壽區不動產權第000604984號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢3002 60.27 住宅 以物抵債

41 渝（2016）長壽區不動產權第000604776號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢3003 60.27 住宅 以物抵債

42 渝（2016）長壽區不動產權第000602900號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢3007 60.27 住宅 以物抵債

43 渝（2016）長壽區不動產權第000602875號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢3008 60.27 住宅 以物抵債

44 渝（2016）長壽區不動產權第000602028號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢3107 60.27 住宅 以物抵債

45 渝（2016）長壽區不動產權第000601977號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢3108 60.27 住宅 以物抵債

46 渝（2016）長壽區不動產權第000603566號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2001 58.59 住宅 以物抵債

47 渝（2016）長壽區不動產權第000595718號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2003 59.85 住宅 以物抵債

48 渝（2016）長壽區不動產權第000595928號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2004 59.85 住宅 以物抵債

49 渝（2016）長壽區不動產權第000595919號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2104 59.85 住宅 以物抵債

50 渝（2016）長壽區不動產權第000603992 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2108 59.85 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

號

51 渝（2016）長壽區不動產權第000596090號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2109 59.85 住宅 以物抵債

52 渝（2016）長壽區不動產權第000603468號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2201 58.59 住宅 以物抵債

53 渝（2016）長壽區不動產權第000603111號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2204 59.85 住宅 以物抵債

54 渝（2016）長壽區不動產權第000603960號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2208 59.85 住宅 以物抵債

55 渝（2016）長壽區不動產權第000596083號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2209 59.85 住宅 以物抵債

56 渝（2016）長壽區不動產權第000603229號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2301 58.59 住宅 以物抵債

57 渝（2016）長壽區不動產權第000596227號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2303 59.85 住宅 以物抵債

58 渝（2016）長壽區不動產權第000596119號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2304 59.85 住宅 以物抵債

59 渝（2016）長壽區不動產權第000603712號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2308 59.85 住宅 以物抵債

60 渝（2016）長壽區不動產權第000595957號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2309 59.85 住宅 以物抵債

61 渝（2016）長壽區不動產權第000603194號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2401 58.59 住宅 以物抵債

62 渝（2016）長壽區不動產權第000596121號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2403 59.85 住宅 以物抵債

63 渝（2016）長壽區不動產權第000596053號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2404 59.85 住宅 以物抵債

64 渝（2016）長壽區不動產權第000603668號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2408 59.85 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

65 渝（2016）長壽區不動產權第000596106號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2409 59.85 住宅 以物抵債

66 渝（2016）長壽區不動產權第000603509號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2501 58.59 住宅 以物抵債

67 渝（2016）長壽區不動產權第000602159號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2503 59.85 住宅 以物抵債

68 渝（2016）長壽區不動產權第000595760號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2504 59.85 住宅 以物抵債

69 渝（2016）長壽區不動產權第000603615號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2508 59.85 住宅 以物抵債

70 渝（2016）長壽區不動產權第000595733號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2509 59.85 住宅 以物抵債

71 渝（2016）長壽區不動產權第000596070號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2709 59.85 住宅 以物抵債

72 渝（2016）長壽區不動產權第000602044號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2803 59.85 住宅 以物抵債

73 渝（2016）長壽區不動產權第000602994號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2804 59.85 住宅 以物抵債

74 渝（2016）長壽區不動產權第000603745號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2808 59.85 住宅 以物抵債

75 渝（2016）長壽區不動產權第000595978號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2809 59.85 住宅 以物抵債

76 渝（2016）長壽區不動產權第000602288號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2901 58.66 住宅 以物抵債

77 渝（2016）長壽區不動產權第000602747號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2903 60.15 住宅 以物抵債

78 渝（2016）長壽區不動產權第000602793號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2904 59.85 住宅 以物抵債

79 渝（2016）長壽區不動產權第000602876 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢2909 59.85 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

號

80 渝（2016）長壽區不動產權第000602931號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3001 58.66 住宅 以物抵債

81 渝（2016）長壽區不動產權第000595739號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3003 60.15 住宅 以物抵債

82 渝（2016）長壽區不動產權第000595745號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3004 59.85 住宅 以物抵債

83 渝（2016）長壽區不動產權第000595749號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3008 60.15 住宅 以物抵債

84 渝（2016）長壽區不動產權第000602249號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3101 59.06 住宅 以物抵債

85 渝（2016）長壽區不動產權第000603152號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3103 60.15 住宅 以物抵債

86 渝（2016）長壽區不動產權第000595771號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3104 60.15 住宅 以物抵債

87 渝（2016）長壽區不動產權第000595923號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3201 59.06 住宅 以物抵債

88 渝（2016）長壽區不動產權第000595926號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3203 60.15 住宅 以物抵債

89 渝（2016）長壽區不動產權第000595933號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3204 60.15 住宅 以物抵債

90 渝（2016）長壽區不動產權第000595938號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3206 59.06 住宅 以物抵債

91 渝（2016）長壽區不動產權第000595057號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號3幢3209 60.15 住宅 以物抵債

92 渝（2016）長壽區不動產權第000604019號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢101 58.59 住宅 以物抵債

93 渝（2016）長壽區不動產權第000604348號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢103 59.85 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

94 渝（2016）長壽區不動產權第000606264號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢104 59.85 住宅 以物抵債

95 渝（2016）長壽區不動產權第000606312號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢108 59.85 住宅 以物抵債

96 渝（2016）長壽區不動產權第000606198號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢109 59.85 住宅 以物抵債

97 渝（2016）長壽區不動產權第000604442號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢203 59.85 住宅 以物抵債

98 渝（2016）長壽區不動產權第000604392號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢204 59.85 住宅 以物抵債

99 渝（2016）長壽區不動產權第000604356號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢206 58.59 住宅 以物抵債

100 渝（2016）長壽區不動產權第000607454號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢208 59.85 住宅 以物抵債

101 渝（2016）長壽區不動產權第000607353號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢209 59.85 住宅 以物抵債

102 渝（2016）長壽區不動產權第000604448號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢303 59.85 住宅 以物抵債

103 渝（2016）長壽區不動產權第000604400號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢304 59.85 住宅 以物抵債

104 渝（2016）長壽區不動產權第000604372號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢306 58.59 住宅 以物抵債

105 渝（2016）長壽區不動產權第000607496號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢308 59.85 住宅 以物抵債

106 渝（2016）長壽區不動產權第000605883號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢309 59.85 住宅 以物抵債

107 渝（2016）長壽區不動產權第000607373號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢401 58.59 住宅 以物抵債

108 渝（2016）長壽區不動產權第000604457 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢403 59.85 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

號

109 渝（2016）長壽區不動產權第000604411號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢404 59.85 住宅 以物抵債

110 渝（2016）長壽區不動產權第000607513號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢408 59.85 住宅 以物抵債

111 渝（2016）長壽區不動產權第000606004號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢409 59.85 住宅 以物抵債

112 渝（2016）長壽區不動產權第000607397號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢501 58.59 住宅 以物抵債

113 渝（2016）長壽區不動產權第000604466號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢503 59.85 住宅 以物抵債

114 渝（2016）長壽區不動產權第000604418號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢504 59.85 住宅 以物抵債

115 渝（2016）長壽區不動產權第000604382號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢506 58.59 住宅 以物抵債

116 渝（2016）長壽區不動產權第000607524號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢508 59.85 住宅 以物抵債

117 渝（2016）長壽區不動產權第000606047號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢509 59.85 住宅 以物抵債

118 渝（2016）長壽區不動產權第000604428號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢604 59.85 住宅 以物抵債

119 渝（2016）長壽區不動產權第000604390號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢606 58.59 住宅 以物抵債

120 渝（2016）長壽區不動產權第000603997號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢608 59.85 住宅 以物抵債

121 渝（2016）長壽區不動產權第000606120號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢609 59.85 住宅 以物抵債

122 渝（2016）長壽區不動產權第000607434號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢701 58.59 住宅 以物抵債

序號 權證編號 權利人 地址 面積㎡ 用途 取得方式

123 渝（2016）長壽區不動產權第000604435號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢703 59.85 住宅 以物抵債

124 渝（2016）長壽區不動產權第000605824號 佰能電氣 重慶市長壽區江南街道江南中路438號4幢704 59.85 住宅 以物抵債

註：

A.關於佰能電氣擁有的重慶市朵力江畔124套房產的情況

根據佰能電氣與中鋼設備籤署的《債權轉讓協議2》，協議約定由中鋼設備將其持有的對重慶鋼鐵集團朵力房地產股份有限公司金額共計24,892,150.5元的債權轉讓給佰能電氣，以清償中鋼設備對佰能電氣的等額債務，佰能電氣同意朵力地產以以物抵債的方式償還該筆債務。據此，佰能電氣取得了位於重慶市長壽區朵力江畔2幢、3幢、4幢的共計132套房產。

2016年1月22日至2017年10月27日期間，佰能電氣陸續將上述132套房產中的8套以以物抵債的方式轉讓，截至目前，佰能電氣仍持有124套重慶朵力江畔房產。

B.關於佰能藍天擁有的重慶市朵力江畔3套房產的情況

根據佰能藍天與上海鑫傑彩鋼結構有限公司籤署的《債權轉讓協議書》，協議約定佰能藍天以42.121014萬元的價格向上海鑫傑購買其持有的對朵力地產金額共計56.16135萬元的債權，佰能藍天同意朵力地產以房抵債的形式清償該債務。據此，佰能藍天取得了位於重慶市長壽區江南街道尚孝路61號2幢的共計3套房產。根據佰能藍天提供的資料、佰能藍天的說明，佰能藍天與陽泉市誠昇機電設備有限公司、胡念順共同籤署《房屋產權轉讓抵帳三方協議書》，約定由佰能藍天將其持有的位於重慶市長壽區江南街道尚孝路61號2幢17-1/3/9號房產轉讓給陽泉市誠昇機電設備有限公司，作價54萬元用於支付等額合同款。應陽泉市誠昇機電設備有限公司要求，佰能藍天將上述房產直接過戶至胡念順名下，以折抵胡念順對陽泉市誠昇機電設備有限公司享有的相應債權。佰能藍天已辦理完畢上述房產的過戶手續。

C．上述房產的權利期限為2011年7月31日至2061年7月31日。

4、註冊商標

截至本報告書籤署日，佰能電氣及下屬子公司擁有境內註冊商標情況如下：

序號 申請/註冊號 權利人 商標內容 類別、核定服務項目 有效期 取得方式 對生產經營的重要程度

1 3591773 佰能電氣 第11類；衛生器械和設備;消毒設備;水消毒器;消毒器;遊泳池用氯化裝置;巴氏滅菌器;非個人用除臭裝置;汙水處理裝置;消毒碗櫃;飲水機; 2015.1.21至2025.1.20 原始取得 一般

2 1982717 佰能電氣 第42類；計算機編程;計算機軟體設計; 2012.12.21至2022.12.20 原始取得 一般

序號 申請/註冊號 權利人 商標內容 類別、核定服務項目 有效期 取得方式 對生產經營的重要程度

3 1958655 佰能電氣 第37類；電器設備的安裝與維修; 2013.2.28至2023.2.27 原始取得 一般

4 15069586 佰能星空 第11類；燈泡;路燈;安全燈;漫射燈;發光二極體（LED）照明器具;水族池照明燈;照明器械及裝置;汽車燈;節日裝飾彩色小燈;燈 2015.9.21至2025.9.20 原始取得 一般

5 15069585 佰能星空 第35類；進出口代理;拍賣;替他人採購（替其他企業購買商品或服務）;市場營銷;貨物展出;計算機網絡上的在線廣告;在通訊媒體上出租廣告時間;為零售目的在通訊媒體上展示商品;點擊付費廣告;電話市場營銷 2015.9.21至2025.9.20 原始取得 一般

6 26879535 佰能盈天 第37類；工廠建造;電器的安裝和修理;採礦;鍋爐清潔和修理;安裝連接電話中心的電子和數字裝置;照明設備的安裝和修理;加熱設備安裝和修理;計算機硬體安裝、維護和修理;辦公機器和設備的安裝、保養和修理;機械安裝、保養和修理; 2018.10.21至2028.10.20 原始取得 一般

7 26861764 佰能盈天 第42類；計算機軟體更新;計算機軟體維護;計算機系統遠程監控;計算機編程;計算機系統分析;計算機系統設計;計算機硬體設計和開發諮詢;計算機軟體安裝;計算機軟體設計;計算機軟體諮詢; 2018.10.21至2028.10.20 原始取得 一般

註：

A.根據獨立財務顧問及律師查詢國家知識產權局商標局網站，上述6-7兩項商標於2020年10月1日收到無效宣告申請，目前處於「無效宣告申請審查中」。根據佰能盈天的說明，目前佰能盈天尚未收到該無效宣告申請書以及商標局的答辯通知，經佰能盈天向商標局問詢確認，本次無效宣告申請的申請人為英特爾公司（Intel Corporation）。

根據佰能盈天提供的商標異議申請書、答辯清單文件、商標註冊證、國家知識產權局出具的商標檔案查詢結果，並經獨立財務顧問及律師查詢國家知識產權局商標局網站，上述2項商標於2017年10月13日提交申請後，商標局於2018年10月22日收到英特爾公司（Intel Corporation）提交的商標異議申請書，英特爾公司以佰能盈天申請的上述2項商標中包含「Intel」內容從而會構成近似商標引起消費者混淆為由，申請商標局對該2項商標不予核准註冊。佰能盈天就該異議進行了答辯，答辯理由為雖然商標內容中包含了「Intel」字樣，但考慮到該字樣在商標中的佔比、顯著程度以及商標整體外觀的差異性，佰能盈天申請的上述2項商標與英特爾公司引證商標不構成近似商標。商標局於2020年3月24日作出裁定，裁定對英特爾公司的異議不予支持並對上述2項商標予以核准註冊。

B.上述2項商標的權利人登記為「北京佰能盈天科技有限公司」。

5、專利權

截至本報告書籤署日，佰能電氣及下屬子公司已經授權的專利情況如下：

序號 專利號 專利名稱 專利類型 申請日 權利人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

1 2017200999630 一種板坯燒除線的急停系統 實用新型 2017.1.23 佰能電氣 原始取得 用於板坯工藝生產線 一般

2 2017201002338 一種板坯處理線點到點運輸的控制系統 實用新型 2017.1.23 佰能電氣 原始取得 用於板坯工藝生產線 一般

3 2016210335203 分鋼器以及包括該分鋼器的數鋼系統 實用新型 2016.8.31 佰能電氣 原始取得 用於各類棒材工藝生產線 一般

4 2015207964968 防盜型的可編程控制櫃 實用新型 2015.10.14 佰能電氣 原始取得 用於各類工藝PLC控制櫃 一般

5 2015102222716 利用轉爐煉鋼氮氧復吹控制裝置實現轉爐煉鋼氮氧復吹的方法 發明專利 2015.5.4 佰能電氣 原始取得 用於轉爐煉鋼工藝產線 一般

6 201420406580X 冷連軋酸循環用石墨加熱器的保護裝置 實用新型 2014.7.22 佰能電氣 原始取得 用於冷連軋工藝產線 一般

7 2014103244347 一種打捆控制系統及方法 發明專利 2014.7.9 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

8 2014102390558 一種加熱爐鋼坯定位位置檢測系統及方法 發明專利 2014.5.30 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼加熱爐產線 一般

9 2014102280331 一種測量鋼水含碳量的方法及裝置 發明專利 2014.5.27 佰能電氣 原始取得 用於轉爐煉鋼工藝產線 一般

序號 專利號 專利名稱 專利類型 申請日 權利人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

10 2013104468571 加熱爐出鋼保護裝置 發明專利 2013.9.27 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼加熱爐產線 一般

11 2012103399739 一種基於低谷電供暖預測所需熱量的方法 發明專利 2012.9.13 佰能電氣 原始取得 用於學校教室、場館等不需要全天供暖的場所 一般

12 2012103399743 一種材料位置變化的圖示方法 發明專利 2012.9.13 佰能電氣 原始取得 - 一般

13 2012204282060 一種黃磷尾氣餘熱資源回收系統 實用新型 2012.8.27 佰能電氣 原始取得 用於餘熱回收工藝的鍋爐 一般

14 2012203789148 鍋爐汽包液位調節裝置 實用新型 2012.8.1 佰能電氣 原始取得 用於餘熱回收工藝的鍋爐控制 一般

15 2012203789152 一種利用煉焦爐煙道氣餘熱資源的餘熱鍋爐 實用新型 2012.8.1 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電工藝 一般

16 2011205535688 一種聯合利用焦爐荒煤氣顯熱及廢煙氣餘熱的鍋爐系統 實用新型 2011.12.27 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電工藝 一般

17 2011103863729 一種聯合利用焦爐荒煤氣顯熱及廢煙氣餘熱的發電系統 發明專利 2011.11.29 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電工藝 一般

18 2008102388054 一種電解槽低溫煙氣餘熱利用的系統和方法 發明專利 2008.12.3 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電工藝 一般

19 2018213094405 基於跨坐式支撐結構的人工造浪系統 實用新型 2018.8.14 佰能盈天 原始取得 用於人工造浪工藝設備 一般

20 2018217389646 水泥窯餘熱鍋爐汽包液位控制系統 實用新型 2018.10.25 佰能盈天 原始取得 用於水泥餘熱發電工藝 一般

21 2018217389612 窯頭鍋爐旁通閥控制系統及包括該系統的低溫餘熱發電系統 實用新型 2018.10.25 佰能盈天 原始取得 用於水泥餘熱發電工藝 一般

22 2018211345377 雙軌式人工造浪系統 實用新型 2018.7.17 佰能盈天 原始取得 用於人工造浪工藝設備 一般

23 2018211326681 應用於人工造浪的雙軌道式造浪板支 實用新型 2018.7.17 佰能盈天 原始取得 用於人工造浪工藝設備 一般

序號 專利號 專利名稱 專利類型 申請日 權利人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

撐系統

24 2018102990837 燒結機的點火優化控制方法 發明專利 2018.4.4 佰能盈天 原始取得 用於燒結工藝產線 比較重要

25 201810302001X 帶式球團焙燒機的料厚調節方法 發明專利 2018.4.4 佰能盈天 原始取得 用於球團工藝產線 比較重要

26 2017219056883 冷連軋楔形軋制控制系統 實用新型 2017.12.29 佰能盈天 原始取得 用於冷連軋工藝產線 一般

27 2017213514021 軋機起車系統 實用新型 2017.10.19 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

28 2017210610351 一種焦爐燃燒室立火道觀火裝置 實用新型 2017.8.23 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 一般

29 2017201388117 一種對射光柵調節裝置 實用新型 2017.2.15 佰能盈天 繼受取得 用於棒線材工藝產線 一般

30 2017201388136 一種用於板坯翻轉的系統 實用新型 2017.2.15 佰能盈天 繼受取得 用於板坯工藝產線 一般

31 2017200999626 一種天車吊入吊出系統 實用新型 2017.1.23 佰能盈天 原始取得 用於天車項目 比較重要

32 2017200999645 一種物料計數裝置 實用新型 2017.1.23 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

33 2016210329109 一種鋼體測徑裝置 實用新型 2016.8.31 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

34 2016210329293 一種應用於軋鋼生產線的加熱爐上料裝置 實用新型 2016.8.31 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

35 2016210329306 積放式懸掛輸送機上的C型勾傾斜檢測裝置 實用新型 2016.8.31 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

36 2016210335260 一種數鋼系統 實用新型 2016.8.31 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

37 2016208848329 一種應用於軋鋼生產線的無人天車吊具控制系統 實用新型 2016.8.15 佰能盈天 繼受取得 用於天車項目 比較重要

38 2016208257526 應用於軋鋼生產線的測徑裝置 實用新型 2016.8.1 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 比較重要

序號 專利號 專利名稱 專利類型 申請日 權利人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

39 2016208263546 一種應用於軋鋼生產線的天車電子防搖擺系統 實用新型 2016.8.1 佰能盈天 繼受取得 用於天車項目 比較重要

40 2016202904359 一種基於傳感器的自動清灰裝置 實用新型 2016.4.8 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

41 2016202843389 用於軋鋼生產線中飛剪的電氣控制裝置 實用新型 2016.4.7 佰能盈天 原始取得 用於棒線工藝產線 比較重要

42 2015108727589 基於測距傳感器的集卷站盤卷長度測量系統 發明專利 2015.12.2 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

43 2015108731584 一種基於機器視覺的智能倉庫控制系統 發明專利 2015.12.2 佰能盈天 繼受取得 用於天車項目 比較重要

44 2015108732252 一種基於熱金屬檢測器的飛剪控制系統及其控制方法 發明專利 2015.12.2 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 比較重要

45 2015107135574 一種集卷站盤卷卸卷定位裝置及方法 發明專利 2015.10.28 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 比較重要

46 2015106520038 基於機器視覺的飛剪控制系統的飛剪控制方法 發明專利 2015.10.10 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

47 2015106072173 一種集卷站盤卷定位方法 發明專利 2015.9.22 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

48 2015106072351 一種集卷站盤卷測長方法 發明專利 2015.9.22 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

49 2015106072972 一種集卷站控制系統及方法 發明專利 2015.9.22 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

50 2015105304794 一種基於色彩傳感器的測距裝置 發明專利 2015.8.26 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

51 201510221425X 一種步進式加熱爐步進梁原點的標定方法 發明專利 2015.5.4 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

52 2015102215337 一種基於色彩傳感器的定位裝置 發明專利 2015.5.4 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

序號 專利號 專利名稱 專利類型 申請日 權利人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

53 2014107378088 步進式加熱爐步進梁步距精確控制系統與方法 發明專利 2014.12.4 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

54 2014107378764 一種鋼坯橫向跑偏檢測系統 發明專利 2014.12.4 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 一般

55 2014106976099 一種安全出鋼系統及方法 發明專利 2014.11.26 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 比較重要

56 201410324686X 一種自動定尺冷剪剪切方法及其裝置 發明專利 2014.7.9 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 比較重要

57 2014102514620 一種安全的加熱爐自動裝鋼定位裝置及方法 發明專利 2014.6.9 佰能盈天 繼受取得 用於軋鋼加熱爐工藝產線 一般

58 2014102343650 一種冷床布料方法 發明專利 2014.5.29 佰能盈天 繼受取得 用於棒線工藝產線 比較重要

59 2014202547672 一種拉矯機控制裝置和系統 實用新型 2014.5.19 佰能盈天 繼受取得 用於煉鋼工藝產線 一般

60 2014102005387 一種餘熱發電風機自耗電裝置及方法 發明專利 2014.5.13 佰能盈天 繼受取得 用於餘熱發電工藝產線 比較重要

61 2014101551158 一種燒結環冷機冷卻過程監控系統及控制方法 發明專利 2014.4.17 佰能盈天 繼受取得 用於燒結工藝產線 比較重要

62 201410155432X 加熱爐自動裝鋼定位系統及定位方法 發明專利 2014.4.17 佰能盈天 繼受取得 用於加熱爐工藝產線 一般

63 201310446804X 加熱爐自動裝鋼定位裝置 發明專利 2013.9.27 佰能盈天 繼受取得 用於加熱爐工藝產線 一般

64 2013104468302 一種焦爐本體系統換向迴路控制方法 發明專利 2013.9.27 佰能盈天 繼受取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

65 201310446836X 一種加熱爐步進梁速度曲線快速調整方法 發明專利 2013.9.27 佰能盈天 繼受取得 用於加熱爐工藝產線 一般

66 2013100173932 一種幹熄焦提升機電氣傳動控制系統 發明專利 2013.1.17 佰能盈天 繼受取得 用於幹熄焦工藝產線 比較重要

67 2016110129126 一種提高鋼卷存儲效率的方法 發明專利 2016.11.17 佰能盈天 原始取得 用於軋鋼工藝 比較重要

序號 專利號 專利名稱 專利類型 申請日 權利人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

68 2013200242124 一種幹熄焦提升機電氣傳動控制系統 實用新型 2013.1.17 佰能盈天 繼受取得 用於幹熄焦工藝產線 比較重要

69 201210339971X 一種全配置化數據通信方法及系統 發明專利 2012.9.13 佰能盈天 繼受取得 用於數據採集及傳輸項目 一般

70 2012103399758 一種固體材料自動跟蹤的方法 發明專利 2012.9.13 佰能盈天 繼受取得 用於棒材工藝產線 比較重要

71 2012204227152 煉矽電爐餘熱發電系統 實用新型 2012.8.23 佰能盈天 繼受取得 用於餘熱發電工藝產線 一般

72 2012204227237 一種焦爐荒煤氣點火放散控制裝置 實用新型 2012.8.23 佰能盈天 繼受取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

73 2011104431328 一種幹熄焦用提升機及該提升機定位方法 發明專利 2011.12.27 佰能盈天 繼受取得 用於幹熄焦工藝產線 比較重要

74 2011104431351 焦爐碳化室壓力調節裝置及其模糊控制方法 發明專利 2011.12.27 佰能盈天 繼受取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

75 2017100113431 一種用於焦爐測溫自動打開爐蓋的裝置 發明專利 2017.1.6 佰能盈天 原始取得 用於焦爐爐頂測溫機器人 比較重要

76 201120553162X 一種幹熄焦提升機用對中信號裝置 實用新型 2011.12.27 佰能盈天 繼受取得 用於幹熄焦工藝產線 比較重要

77 2011205536089 一種焦爐荒煤氣點火放散控制裝置 實用新型 2011.12.27 佰能盈天 繼受取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

78 2011204836796 一種聯合利用焦爐荒煤氣顯熱及廢煙氣餘熱的發電系統 實用新型 2011.11.29 佰能盈天 繼受取得 用於餘熱發電項目 一般

79 2019204288054 一種球團帶式焙燒機分料裝置 實用新型 2019.3.29 佰能盈天 原始取得 用於球團自動控制技術 一般

80 2018206984563 一種高濃度廢水處理系統 實用新型 2018.5.11 佰能藍天 原始取得 用於廢水處理系統 重要

81 2018206986003 一種雙加熱爐煙氣餘熱綜合利用系統 實用新型 2018.5.11 佰能藍天 原始取得 用於煙氣餘熱綜合利用系統 重要

82 2018206986412 一種分布式多能源介質供能系統 實用新型 2018.5.11 佰能藍天 原始取得 用於生物質發電系統 一般

序號 專利號 專利名稱 專利類型 申請日 權利人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

83 2018207007787 一種焦化廢水處理系統 實用新型 2018.5.11 佰能藍天 原始取得 用於水處理系統 重要

84 2017206462075 一種雙塔雙循環石灰石與石膏溼法煙氣脫硫系統 實用新型 2017.6.5 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硫系統 重要

85 2017206198693 一種燃煤供熱系統互補的熱電聯產系統 實用新型 2017.5.31 佰能藍天 原始取得 用於生物質發電系統 一般

86 2017206206079 回收蓄熱式加熱爐低溫煙氣餘熱和步進梁蒸汽利用系統 實用新型 2017.5.31 佰能藍天 原始取得 用於煙氣餘熱綜合利用系統 重要

87 2017206206098 一種生物質壓塊和藥渣為燃料的熱電聯產系統 實用新型 2017.5.31 佰能藍天 原始取得 用於生物質發電系統 一般

88 2017206276851 一種生物滴濾法除VOCs工藝裝置 實用新型 2017.5.31 佰能藍天 原始取得 用於水處理系統 一般

89 2016203352384 一種分布式能源系統 實用新型 2016.4.20 佰能藍天 原始取得 用於生物質發電系統 一般

90 2016203354036 一種脫硫劑裝置 實用新型 2016.4.20 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硫系統 一般

91 2016203356347 一種PSA制氮裝置 實用新型 2016.4.20 佰能藍天 原始取得 用於工業制氮領域 一般

92 2016203361186 一種煙氣脫硫超低排放裝置 實用新型 2016.4.20 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硫系統 重要

93 2016203363942 一種燒結環冷機低溫煙氣餘熱綜合利用發電裝置 實用新型 2016.4.20 佰能藍天 原始取得 用於煙氣餘熱綜合利用系統 重要

94 2015204745403 與槽式光熱發電互補的以生物質壓塊為燃料的發電裝置 實用新型 2015.6.30 佰能藍天 原始取得 用於生物質發電系統 一般

95 2015204752801 一種新型脫硫煙氣加熱裝置 實用新型 2015.6.30 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硫系統 一般

96 2015204753005 溼法煙氣脫硫中電石渣和石灰石脫硫劑互換裝置 實用新型 2015.6.30 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硫系統 一般

序號 專利號 專利名稱 專利類型 申請日 權利人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

97 2015204755208 轉爐汽化煙道與燒結機煙道餘熱綜合利用發電裝置 實用新型 2015.6.30 佰能藍天 原始取得 用於煙氣餘熱綜合利用系統 一般

98 201520475534X 一種燒結煙氣氨脫硫裝置 實用新型 2015.6.30 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硫系統 一般

99 2015204757557 一種燒結環冷機餘熱回收煙風裝置 實用新型 2015.6.30 佰能藍天 原始取得 用於煙氣餘熱綜合利用系統 一般

100 2019209089273 一種新型脫硫廢液處理裝置 實用新型 2019.6.17 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硫系統 一般

101 2019209089269 一種針對小型燒結環冷機的高效餘熱回收系統 實用新型 2019.6.17 佰能藍天 原始取得 用於煙氣餘熱綜合利用系統 一般

102 2019209089150 新型生物質循環流化床鍋爐分離器輸灰及餘熱回收裝置 實用新型 2019.6.17 佰能藍天 原始取得 用於煙氣餘熱綜合利用系統 一般

註：

A.上表第14項專利為佰能電氣與北京科技大學共有。

B.上表第20、21兩項專利為佰能盈天與承德金隅水泥有限責任公司共有，該2項專利系佰能盈天在履行其與承德金隅於2017年12月18日籤署的《承德金隅水泥窯餘熱發電智能控制系統合同》過程中取得，根據該合同約定，履行該合同所開發的智慧財產權，應為佰能盈天與承德金隅所有，承德金隅可以僅取得使用和維護合同設備所需的非獨佔性且不可轉讓的使用權，但是無權製造或指使他人製造合同設備、其他任何零件、配件或附件。

C.上表第22、23兩項專利為佰能盈天與明程電機技術（深圳）有限公司共有，雙方未對共有專利的具體權利劃分作出約定。

D.上表第89-99項專利證書登記權利人為北京佰能藍天科技股份公司，尚未辦理權利人名稱變更手續。E.上表中第100-102項專利為佰能藍天與北京中瀚共有。

6、計算機軟體著作權

截至本報告書籤署日，佰能電氣及下屬子公司擁有計算機軟體著作權的情況如下：

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

1 軟著登字第3211072號 2018SR881977 BP-二維圖像識別系統V1.0 2018.9.6 佰能電氣 原始取得 用於無人行車工藝項目 一般

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

2 軟著登字第32111837號 2018SR882742 BP-軋鋼平整在線物流優化系統V1.0 2018.9.6 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼工藝產線 一般

3 軟著登字第3210918號 2018SR881823 BP-棒材性能專家控制系統V1.0 2018.9.6 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

4 軟著登字第3212511號 2018SR883416 BP-餘熱發電汽輪機控制系統V1.0 2018.8.20 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電工藝產線 一般

5 軟著登字第3211808號 2018SR882713 BP-高爐爐溫採集控制系統V1.0 2018.8.20 佰能電氣 原始取得 用於高爐工藝產線 一般

6 軟著登字第3211844號 2018SR882749 BP-加熱爐能耗控制系統V1.0 2018.9.5 佰能電氣 原始取得 用於加熱爐工藝產線 一般

7 軟著登字第2213214號 2017SR627930 BP-高速棒材穿水冷卻路徑控制軟體V1.0 2017.9.4 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

8 軟著登字第2209153號 2017SR623869 BP-高速棒材尾部張力控制軟體V1.0 2017.9.8 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

9 軟著登字第2179206號 2017SR593922 BP-冷連軋楔形軋制前饋控制軟體V1.0 2017.9.4 佰能電氣 原始取得 用於冷連軋工藝產線 一般

10 軟著登字第2179486號 2017SR594202 BP-雙線精軋機速度主令控制軟體V1.0 2017.9.4 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

11 軟著登字第2177335號 2017SR592051 BP-鼓風機倒切輔助控制軟體V1.0 2017.9.4 佰能電氣 原始取得 用於鼓風機控制項目 一般

12 軟著登字第2177322號 2017SR592038 BP-焦爐煙道壓力煙氣控制軟體V1.0 2017.9.4 佰能電氣 原始取得 用於焦爐工藝產線 一般

13 軟著登字第1491822號 2016SR313205 BP-發電e管家APP V1.0 2016.8.18 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電工藝產線 一般

14 軟著登字第1472944號 2016SR294327 BP-高爐料面成像系統V1.0 2016.8.22 佰能電氣 原始取得 用於高爐工藝產線 一般

15 軟著登字第1472965號 2016SR294348 BP-萬能軋機立輥輥縫調節控制系統V1.0 2016.8.22 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼工藝產線 一般

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

16 軟著登字第1473038號 2016SR294421 BP-冷軋平整延伸率壓力控制系統V1.0 2016.8.22 佰能電氣 原始取得 用於冷連軋工藝產線 一般

17 軟著登字第1472951號 2016SR294334 BP-真空熱處理爐控制系統V1.0 2016.8.22 佰能電氣 原始取得 用於煉鋼工藝產線 一般

18 軟著登字第1472955號 2016SR294338 BP-棒材二級過程控制系統V1.0 2016.8.22 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

19 軟著登字第1387104號 2016SR208487 BP-軋鋼智能控制系統V1.0 2016.6.15 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

20 軟著登字第1222147號 2016SR043530 BP-金屬零件3D列印系統V1.0 2015.12.23 佰能電氣 原始取得 用於3D列印項目 一般

21 軟著登字第1078893號 2015SR191807 BP-高爐噴煤自動控制系統V1.0 2014.12.31 佰能電氣 原始取得 用於高爐工藝產線 一般

22 軟著登字第1078886號 2015SR191800 BP-煤調溼控制系統V1.0 2014.12.16 佰能電氣 原始取得 用於焦爐工藝產線 一般

23 軟著登字第1078888號 2015SR191802 BP-冷軋拉矯機控制系統V1.0 2014.12.10 佰能電氣 原始取得 用於冷連軋工藝產線 一般

24 軟著登字第0902700號 2015SR015618 BP-變頻器自動選型系統V1.0 2014.11.28 佰能電氣 原始取得 用於變頻器選型 一般

25 軟著登字第0902689號 2015SR015607 BP-軋鋼飛剪控制系統V1.0 2014.12.5 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

26 軟著登字第0902667號 2015SR015585 BP-發電數據無線遠傳系統V1.0 2014.12.8 佰能電氣 原始取得 用於發電工藝產線 一般

27 軟著登字第0902664號 2015SR015582 BP-焦爐自動配煤系統V1.0 2014.12.3 佰能電氣 原始取得 用於焦爐工藝產線 一般

28 軟著登字第0902610號 2015SR015528 BP-除塵自動控制系統V1.0 2014.11.26 佰能電氣 原始取得 用於除塵工藝項目 一般

29 軟著登字第0806522號 2014SR137282 BP-焦爐智能控制系統V1.0 2014.7.2 佰能電氣 原始取得 用於焦爐工藝產線 一般

30 軟著登字第0806518號 2014SR137278 BP-燒結智能控制系統V1.0 2014.7.1 佰能電氣 原始取得 用於燒結工藝產線 一般

31 軟著登字第0689814號 2014SR020570 BP-連鑄控制系統V1.0 2013.12.20 佰能電氣 原始取得 用於連鑄工藝產線 一般

32 軟著登字第0688283號 2014SR019039 BP-轉爐煉鋼一體化信息控制系 2013.12.6 佰能電氣 原始取得 用於煉鋼工藝產線 一般

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

統V1.0

33 軟著登字第0688312號 2014SR019068 BP-型材智能控制系統V1.0 2013.12.16 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼工藝產線 一般

34 軟著登字第0688282號 2014SR019038 BP-水處理智能控制系統V1.0 2013.12.17 佰能電氣 原始取得 用於水處理工藝產線 一般

35 軟著登字第0688316號 2014SR019072 BP-餘熱發電智能控制系統V1.0 2013.12.18 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電工藝產線 一般

36 軟著登字第0516607號 2013SR010845 BP-電站控制系統V1.0 2012.12.7 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電工藝產線 一般

37 軟著登字第0516603號 2013SR010841 BP-石灰窯控制系統V1.0 2012.12.11 佰能電氣 原始取得 用於石灰窯工藝產線 一般

38 軟著登字第0516412號 2013SR010650 BP-球團控制系統V1.0 2012.12.4 佰能電氣 原始取得 用於球團工藝產線 一般

39 軟著登字第0516413號 2013SR010651 BP-酸洗控制系統V1.0 2012.12.20 佰能電氣 原始取得 用於冷軋工藝產線 一般

40 軟著登字第0516473號 2013SR010711 BP-礦山生產控制系統V1.0 2012.12.3 佰能電氣 原始取得 用於礦山工藝產線 一般

41 軟著登字第0480567號 2012SR112531 BP-平整機控制系統V1.0 2012.8.15 佰能電氣 原始取得 用於冷軋工藝產線 一般

42 軟著登字第0480562號 2012SR112526 BP-棒材控制系統V1.0 2012.8.15 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

43 軟著登字第0478911號 2012SR110875 BP-冷軋平整二級控制系統V1.0 2012.6.8 佰能電氣 原始取得 用於冷軋工藝產線 一般

44 軟著登字第0458494號 2012SR090458 BP-冷連軋控制系統V1.0 2012.6.8 佰能電氣 原始取得 用於冷軋工藝產線 一般

45 軟著登字第0458492號 2012SR090456 BP-板型控制系統V1.0 2012.6.8 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼工藝產線 一般

46 軟著登字第0366373號 2011SR102699 BP-工業餘熱發電控制系統V1.0 2011.11.1 佰能電氣 原始取得 用於餘熱發電產線 一般

47 軟著登字第0343579號 2011SR079905 BP-熱風爐控制系統V1.0 2011.8.8 佰能電氣 原始取得 用於高爐工藝產線 一般

48 軟著登字第0343577號 2011SR079903 BP-精軋自動厚度控制系統V1.0 2011.8.8 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼工藝產線 一般

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

49 軟著登字第0343493號 2011SR079819 BP-十一輥熱鋼板矯直機控制系統V1.0 2011.8.8 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼工藝產線 一般

50 軟著登字第0343497號 2011SR079823 BP-雙邊剪控制系統V1.0 2011.8.8 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

51 軟著登字第0343580號 2011SR079906 BP-自動繪圖軟體V1.0 2011.8.8 佰能電氣 原始取得 用於自動繪圖項目 一般

52 軟著登字第0343496號 2011SR079822 BP-焦爐集氣管單孔壓力調節系統V1.0 2011.8.8 佰能電氣 原始取得 用於焦爐工藝產線 一般

53 軟著登字第BJ32210號 2011SRBJ0341 BP-精軋控制系統V1.0 2010.3.8 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

54 軟著登字第BJ32210號 2011SRBJ0340 BP-層流冷卻控制系統V1.0 2010.3.9 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

55 軟著登字第BJ32210號 2011SRBJ0342 BP-卷取控制系統V1.0 2010.3.18 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

56 軟著登字第BJ32209號 2011SRBJ0339 BP-粗軋機控制系統V1.0 2010.3.23 佰能電氣 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

57 軟著登字第BJ14484號 2009SRBJ4178 BP-加熱爐控制系統V1.0 2009.4.1 佰能電氣 原始取得 用於加熱爐工藝產線 一般

58 軟著登字第BJ14482號 2009SRBJ4176 BP-軋鋼二級控制系統V1.0 2009.4.23 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼工藝產線 一般

59 軟著登字第BJ14096號 2009SRBJ3790 BP-燒結配料控制系統V1.0 2009.4.30 佰能電氣 原始取得 用於燒結工藝產線 一般

60 軟著登字第BJ14110號 2009SRBJ3804 BP-幹熄焦控制系統V1.0 2009.4.22 佰能電氣 原始取得 用於幹熄焦工藝產線 一般

61 軟著登字第BJ14070號 2009SRBJ3764 BP-循環真空精煉系統V1.0 2009.4.14 佰能電氣 原始取得 用於煉鋼工藝產線 一般

62 軟著登字第BJ10651號 2009SRBJ0345 BP-高壓輥磨控制系統V1.0 2008.10.28 佰能電氣 原始取得 用於球團工藝產線 一般

63 軟著登字第BJ14511號 2008SRBJ4205 BP煉鋼控制系統V1.0 2008.9.8 佰能電氣 原始取得 用於煉鋼工藝產線 一般

64 軟著登字第BJ9437號 2007SRBJ2465 BP-汙水處理控制系統V1.0 2007.6.6 佰能電氣 原始取得 用於汙水處理工藝產線 一般

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

65 軟著登字第BJ8869號 2007SRBJ1897 BP-焦爐控制系統V1.0 2007.3.1 佰能電氣 原始取得 用於焦爐工藝產線 一般

66 軟著登字第068294號 2007SR02299 佰能信息發布系統V1.0 2006.11.16 佰能電氣 原始取得 用於辦公自動項目 一般

67 軟著登字第BJ4533號 2006SRBJ0725 BP高爐控制系統V1.0 2005.4.28 佰能電氣 原始取得 用於高爐工藝產線 一般

68 軟著登字第BJ4534號 2006SRBJ0726 BP燒結控制系統V1.0 2005.1.25 佰能電氣 原始取得 用於燒結工藝產線 一般

69 軟著登字第BJ2751號 2005SRBJ1053 佰能機動車數據採集系統V1.0 2005.3.7 佰能電氣 原始取得 用於數據採集項目 一般

70 軟著登字第BJ2766號 2005SRBJ1068 佰能辦公自動化軟體V1.0 2004.4.28 佰能電氣 原始取得 用於辦公自動化項目 一般

71 軟著登字第BJ2362號 2005SRBJ0665 佰能軋鋼計算機控制系統V1.0 2002.10.16 佰能電氣 原始取得 用於軋鋼工藝產線 一般

72 軟著登字第4447044號 2019SR1026287 BPI-海上發電空調智能控制系統V1.0 2019.8.23 佰能盈天 原始取得 用於海上平臺項目 一般

73 軟著登字第4447355號 2019SR1026598 BPI-高線風冷線智能控制系統V1.0 2019.8.21 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 比較重要

74 軟著登字第4447040號 2019SR1026283 BPI-礦熱爐智能控制系統V1.0 2019.8.21 佰能盈天 原始取得 用於礦熱爐工藝產線 比較重要

75 軟著登字第4447290號 2019SR1026533 BPI-人工造浪智能設備控制系統V1.0 2019.8.21 佰能盈天 原始取得 用於人工造浪項目 一般

76 軟著登字第4447361號 2019SR1026604 BPI-高線PF線鉤號識別系統V1.0 2019.8.20 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 比較重要

77 軟著登字第4447283號 2019SR1026526 BPI-工業智控水處理系統V1.0 2019.8.27 佰能盈天 原始取得 用於水處理工藝產線 一般

78 軟著登字第3291973號 2018SR962878 BPI-倉儲智能管控系統V1.0 2018.11.22 佰能盈天 原始取得 用於天車工藝產線 重要

79 軟著登字第3291194號 2018SR962099 BPI-精密鑄造智能管控系統V1.0 2018.11.22 佰能盈天 原始取得 用於智能製造工藝產線 比較重要

80 軟著登字第3241794號 2018SR912699 BPI-抓渣行車無人化控制系統V1.0 2018.7.12 佰能盈天 原始取得 用於天車工藝產線 比較重要

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

81 軟著登字第3216294號 2018SR887199 BPI-燒結點火強度智能控制系統V1.0 2018.8.20 佰能盈天 原始取得 用於燒結工藝產線 一般

82 軟著登字第3216838號 2018SR887743 BPI-冷軋在線質量分析系統V1.0 2018.8.31 佰能盈天 原始取得 用於冷連軋工藝產線 比較重要

83 軟著登字第3216841號 2018SR887746 BPI-無人行車智能調度系統V1.0 2018.9.6 佰能盈天 原始取得 用於天車工藝產線 重要

84 軟著登字第3216282號 2018SR887187 BPI-燒結BTP控制專家系統V1.0 2018.9.5 佰能盈天 原始取得 用於燒結工藝產線 比較重要

85 軟著登字第3216304號 2018SR887209 BPI-冷連軋雷射測速AGC控制系統V1.0 2018.8.16 佰能盈天 原始取得 用於冷連軋工藝產線 一般

86 軟著登字第3216845號 2018SR887750 BPI-棒線智能工廠控制系統V1.0 2018.9.3 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 重要

87 軟著登字第2319429號 2017SR734145 BPI-點檢e管家APP（IOS版）V1.0 2017.9.8 佰能盈天 原始取得 用於發電工藝產線 一般

88 軟著登字第2266747號 2017SR681463 BPI-燒結智慧工廠系統V1.0 2017.10.23 佰能盈天 原始取得 用於燒結工藝產線 比較重要

89 軟著登字第2266734號 2017SR681450 BPI-石灰窯智能控制系統V1.0 2017.10.23 佰能盈天 原始取得 用於石灰窯工藝產線 比較重要

90 軟著登字第2265650號 2017SR680366 BPI-球團智能控制系統V1.0 2017.10.23 佰能盈天 原始取得 用於球團工藝產線 比較重要

91 軟著登字第2265724號 2017SR680440 BPI-煉鋼智能控制系統V1.0 2017.10.23 佰能盈天 原始取得 用於煉鋼工藝產線 比較重要

92 軟著登字第2255023號 2017SR669739 BPI-高爐智能控制系統V1.0 2017.10.12 佰能盈天 原始取得 用於高爐工藝產線 比較重要

93 軟著登字第2255041號 2017SR669757 BPI-冶金原料場全自動控制系統V1.0 2017.10.12 佰能盈天 原始取得 用於原料場工藝產線 重要

94 軟著登字第2254988號 2017SR669704 BPI-型鋼性能專家控制系統V1.0 2017.10.12 佰能盈天 原始取得 用於軋鋼工藝產線 比較重要

95 軟著登字第2255029號 2017SR669745 BPI-冶金礦山自動控制系統V1.0 2017.10.12 佰能盈天 原始取得 用於礦山工藝產線 比較重要

96 軟著登字第2255017號 2017SR669733 BPI-幹熄焦智能順控系統V1.0 2017.10.12 佰能盈天 原始取得 用於幹熄焦工藝產線 比較重要

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

97 軟著登字第2255034號 2017SR669750 BPI-水泥智能優化系統V1.0 2017.10.13 佰能盈天 原始取得 用於水泥工藝產線 一般

98 軟著登字第2213216號 2017SR627932 BPI-平整智能控制系統V1.0 2017.9.15 佰能盈天 原始取得 用於冷連軋工藝產線 比較重要

99 軟著登字第2209148號 2017SR623864 BPI-焦化智能工廠控制系統V1.0 2017.9.8 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

100 軟著登字第2209680號 2017SR624396 BPI-板材智能控制系統V1.0 2017.9.15 佰能盈天 原始取得 用於軋鋼工藝產線 比較重要

101 軟著登字第2196375號 2017SR611091 BPI-餘熱發電優化系統V1.0 2017.10.20 佰能盈天 原始取得 用於餘熱發電工藝產線 比較重要

102 軟著登字第2176210號 2017SR590926 BPI-焦化實時在線分析系統V1.0 2017.9.1 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

103 軟著登字第2176183號 2017SR590899 BPI-熱風爐燃燒室控制軟體V1.0 2017.9.4 佰能盈天 原始取得 用於高爐工藝產線 比較重要

104 軟著登字第2176242號 2017SR590958 BPI-焦爐直行測溫機器人控制系統V1.0 2017.9.1 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 重要

105 軟著登字第2177024號 2017SR591740 BPI-集氣管壓力採集分析系統V1.0 2017.9.1 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

106 軟著登字第2176263號 2017SR590979 BPI-球團帶式焙燒料厚自學習控制軟體V1.0 2017.9.1 佰能盈天 原始取得 用於球團工藝產線 一般

107 軟著登字第2176225號 2017SR590941 BPI-無人行車定位控制系統V1.0 2017.9.4 佰能盈天 原始取得 用於天車工藝產線 比較重要

108 軟著登字第1499796號 2016SR321179 BPI-型鋼粗軋控制系統V1.0 2016.9.6 佰能盈天 原始取得 用於軋鋼工藝產線 比較重要

109 軟著登字第1498942號 2016SR320325 BPI-電廠綜保循環遠動通信系統V1.0 2016.9.6 佰能盈天 原始取得 用於餘熱發電工藝產線 一般

110 軟著登字第1491085號 2016SR312468 BPI-普通棒材裙板控制系統V1.0 2016.9.6 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

111 軟著登字第1490999號 2016SR312382 BPI-高爐料流智能控制系統V1.0 2016.9.5 佰能盈天 原始取得 用於高爐工藝產線 比較重要

112 軟著登字第 2016SR310652 BPI-鐵礦選礦自 2016.9.6 佰能 原始 用於礦山工藝 一般

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

1489269號 動控制系統V1.0 盈天 取得 產線

113 軟著登字第1402368號 2016SR223751 BPI-軋機智能控制系統V1.0 2016.6.21 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 比較重要

114 軟著登字第1402357號 2016SR223740 BPI-焦爐專家智控系統V1.0 2016.6.21 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

115 軟著登字第1387119號 2016SR208502 BPI-棒線軋機控制系統V1.0 2016.6.17 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 比較重要

116 軟著登字第1122455號 2015SR235369 盈天燒結二級物料智能控制系統V1.0 2015.11.4 佰能盈天 原始取得 用於燒結工藝產線 比較重要

117 軟著登字第1122693號 2015SR235607 盈天轉爐循環汽化冷卻專家控制系統V1.0 2015.11.3 佰能盈天 原始取得 用於轉爐工藝產線 比較重要

118 軟著登字第1122740號 2015SR235654 盈天高爐無料鍾爐頂裝料專家控制系統V1.0 2015.11.3 佰能盈天 原始取得 用於高爐工藝產線 重要

119 軟著登字第1123004號 2015SR235918 盈天高強度棒材倍尺剪專家調控系統V1.0 2015.11.4 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 一般

120 軟著登字第1122995號 2015SR235909 盈天焦爐集氣管壓力解藕合控制系統V1.0 2015.11.3 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

121 軟著登字第1122722號 2015SR235636 盈天焦爐智能測溫控制系統V1.0 2015.11.4 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 比較重要

122 軟著登字第1122074號 2015SR234988 盈天板坯連鑄二級建模控制系統V1.0 2015.11.4 佰能盈天 原始取得 用於連鑄工藝產線 一般

123 軟著登字第1122017號 2015SR234931 盈天鏈篦機-迴轉窯球團專家控制系統V1.0 2015.11.4 佰能盈天 原始取得 用於球團工藝產線 比較重要

124 軟著登字第5114292號 2020SR0235596 BPI-運維智能雲平臺V1.0 2019.10.25 佰能盈天 原始取得 用於各工藝產線 一般

125 軟著登字第5720336號 2020SR0841640 BPI-自動出鋼系統V1.0 2020.7.17 佰能盈天 原始取得 用於煉鋼工藝產線 重要

126 軟著登字第 2020SR124857 BPI-棒線材連續 2020.08 佰能 原始 用於棒線材工 重要

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

6127275號 9 飛剪控制系統V1.0 .06 盈天 取得 藝產線

127 軟著登字第6127273號 2020SR1248577 BPI-棒線材零間隔控制系統V1.0 2020.08.13 佰能盈天 原始取得 用於棒線材工藝產線 重要

128 軟著登字第6127276號 2020SR1248580 BPI-罩式退火爐行車智能庫管系統V1.0 2020.08.06 佰能盈天 原始取得 用於天車工藝產線 重要

129 軟著登字第6127274號 2020SR1248578 BPI-綜合料場智能管控系統V1.0 2020.08.21 佰能盈天 原始取得 用於原料場工藝產線 重要

130 軟著登字第6356035號 2020SR1555063 BPI-焦爐直行溫度測量機器人測控平臺V1.0 2020.08.26 佰能盈天 原始取得 用於焦爐工藝產線 重要

131 軟著登字第4635127號 2019SR1214370 BPBS-加熱爐餘熱綜合利用控制系統V1.0 未發表 佰能藍天 原始取得 用於加熱爐餘熱回收項目的系統控制 比較重要

132 軟著登字第3568685號 2019SR0147928 BPBS-焦爐布袋除塵器控制系統V1.0 未發表 佰能藍天 原始取得 用於煙氣除塵項目的系統控制 一般

133 軟著登字第3520099號 2019SR0099342 BPBS-鍋爐脫硫廢水處理控制系統V1.0 未發表 佰能藍天 原始取得 用於廢水處理項目的系統控制 一般

134 軟著登字第3190515號 2018SR861420 BPBS-餘熱發電化學水處理控制系統V1.0 未發表 佰能藍天 原始取得 用於化學水處理項目的系統控制 一般

135 軟著登字第1607681號 2017SR022397 BPBS-多臺加熱爐餘熱利用智能控制系統V1.0 未發表 佰能藍天 原始取得 用於多臺加熱爐餘熱利用項目的系統控制 比較重要

136 軟著登字第1594297號 2017SR009013 BPBS-智能化煙氣脫硝控制系統V1.0 未發表 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硝項目的系統控制 比較重要

137 軟著登字第0656714號 2013SR150952 BPBS-汽輪機冷端智能優化控制系統V1.0 未發表 佰能藍天 原始取得 用於餘熱發電項目的系統控制 比較重要

138 軟著登字第0585824號 2013SR080062 BPBS-燒結機煙道尾部煙氣餘熱資源的回收與利用控制系統V1.0 2013.5.22 佰能藍天 原始取得 - 比較重要

序號 證書編號 登記號 軟體名稱 首次發表日期 著作權人 取得方式 使用情況 對生產經營的重要程度

139 軟著登字第0585428號 2013SR079666 BPBS-煙氣脫硫工程控制系統V1.0 2013.6.4 佰能藍天 原始取得 用於煙氣脫硫項目的系統控制 比較重要

140 軟著登字第0458502號 2012SR090466 XKKJ-選礦控制系統V1.0 2012.8.8 佰能星空 原始取得 選礦流程中的監測和生產控制 一般

註：上表第135項、第137-139項軟體著作權登記證書登記的權利人為北京佰能藍天科技股份公司，第136項軟體著作權登記證書登記的權利人為北京佰能藍天科技有限公司，尚未辦理權利人名稱變更手續。

7、主要生產經營設備

截至2020年6月30日，佰能電氣及下屬子公司擁有原值為309,426,353.34元、淨值為156,771,899.18元的機器設備；原值為9,564,561.81元、淨值為

4,472,527.56元的運輸工具；原值為4,399,944.05元、淨值為3,072,884.55元的電子設備；原值為4,307,042.41元、淨值為223,974.99元的辦公設備及其他設備。

8、在建工程

截至2020年6月30日，佰能電氣及下屬子公司在建工程的情況如下（單位：元）：

項目名稱 2020年6月30日

承德中瀚自建廠房項目 3,655,606.43

建材城東路辦公樓工程 1,247,523.83

其他 386,545.25

合計 5,289,675.51

註：上表中「建材城東路辦公樓工程」系未辦理建設審批手續的瑕疵房產。具體情況如下：

（1）該兩處房屋建築物位於北京市海澱區西三旗建材城東路8號地塊[國有土地使用證編號：京海國用（2012出）第00018號]，該地塊原本附屬有兩處有證房產（902㎡、248㎡），佰能電氣於2019年將前述兩處有證房產拆除並新建約3,000㎡房產，目前已於2019年內完成全部土建作業，但未進行內部裝修，未投入實際使用，該新建房產未取得立項、環評、規劃、建設等報建手續。

（2）根據佰能電氣及下屬子公司提供的房產證、不動產權證，佰能電氣共擁有房屋面積17,280.83㎡（上述無證房產面積按3,000㎡計），前述瑕疵房產尚未投入實際使用，不屬於佰能電氣主要生產經營用房，截至2020年6月30日帳面價值佔總資產的比例較低。

（3）根據《審計報告》《評估報告》，前述瑕疵房產對應在建工程-建材城東路辦公樓工程，截至2020年3月31日帳面餘額9,243,698.31元。根據佰能電氣經理辦公會決定，已全額計提減值損失，本次評估按審計後的帳面值作為評估值，前述在建工程評估值為0元。2020年6月，佰能電氣對建材城東路辦公樓進行拆除，拆除後上述在建工程帳面原值為1,247,523.83元，為剩餘尚能使用的電梯等設備，帳面淨值為0元。

（4）根據佰能電氣的說明，並經查詢信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn）、北京住房和城鄉建設委員會網站（http://zjw.beijing.gov.cn/），截至本報告書籤署日，佰能電氣未因前述違法行為受到行政處罰。

（5）截至本報告書籤署日，前述瑕疵房產已拆除完畢，根據佰能電氣的說明，本次拆除過程中，除拆除費用外，佰能電氣未就該瑕疵房產事項支付其他費用，也未受到行政處罰。根據《審計報告》《評估報告》、佰能電氣的說明，並經查驗，佰能電氣瑕疵房產尚未投入實際使用，其被拆除不會對佰能電氣的經營產生重大不利影響。

綜上所述，本次交易標的資產評估作價時，瑕疵房產對應在建工程評估值為0元，瑕疵房產被拆除不會導致標的資產及交易價格的調整，瑕疵房產不會對佰能電氣的經營產生重大不利影響，不會對本次交易構成實質性障礙。

9、房屋租賃

截至本報告書籤署日，佰能電氣及下屬子公司存在以下租賃房屋的情形：

序號 出租方 承租方 房屋地址 租賃面積（㎡） 租賃期限

1 武漢都市世聯資產管理有限公司 佰能盈天 武漢市青山區和平大道1276號銳創中心項目18層物業 247.85 2018.6.8至2021.6.7

2 海博匯南京信息諮詢有限公司 佰能盈天南京分公司 南京市雨花臺區軟體谷科創城D2幢南1701室 140.21 2019.4.15至2022.4.14

3 武漢市創特自動化工程有限公司 武漢佰能 武漢市東湖新技術開發區光谷大道特1號國際企業中心三期2棟1層02號 50 2019.1.1至2021.12.31

4 佰能電氣 佰能盈天 廣西省柳州市柳鋼生活區12區74棟1單元601 12 2020.10.1至2021.9.30

10、特許經營權

截至2020年6月30日，佰能電氣不存在擁有的特許經營權。

（二）主要負債、或有負債情況

1、主要負債情況

截至2020年6月30日，佰能電氣總負債為1,334,019,374.25元，其中流動負債為1,333,069,151.00元、非流動負債為950,223.25元。佰能電氣的主要負債情況如下表所示：

單位：元

項目 金額 佔比

應付票據 303,884,945.40 22.78%

應付帳款 318,798,495.18 23.90%

預收款項 2,726,032.59 0.20%

合同負債 527,118,550.76 39.51%

應付職工薪酬 16,599,031.95 1.24%

應交稅費 11,373,517.37 0.85%

其他應付款 38,988,694.58 2.92%

其他流動負債 113,579,883.17 8.51%

流動負債合計 1,333,069,151.00 99.93%

遞延所得稅負債 950,223.25 0.07%

非流動負債合計 950,223.25 0.07%

負債合計 1,334,019,374.25 100.00%

2、或有負債情況

截至本報告書籤署日，佰能電氣不存在或有負債事項。

（三）對外擔保及資產抵押、質押情況

1、對外擔保情況

截至本報告書籤署日，佰能電氣不存在對外擔保情況。

2、資產抵押、質押情況

截至2020年6月30日，佰能電氣所有權或使用權受到限制的資產為：貨幣資金86,933,272.76元，受限原因系保證金受限、贖回在途理財資金受限；應收款項融資25,337,405.33元，受限原因為開具承兌匯票保證金受限；交易性金融資產中110,000,000.00元，受限原因為開具承兌匯票保證金受限；其他流動資產

21,220,000.00元，受限原因為開具承兌匯票保證金受限。

五、佰能電氣的主營業務情況

佰能電氣自成立以來主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，為客戶提供包含硬體設備和軟體產品的整體電氣自動化控制系統解決方案，為國內為數不多的能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目的單位之一。

從2015年10月佰能盈天成立開始，佰能電氣逐步將鋼鐵冶金「三電總承包」業務轉移給佰能盈天，佰能電氣逐步轉型為投資控股平臺，主要業務通過控股或全資子公司實施，包括佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空等。其中，西藏盈信主要業務為以自有資金開展股權投資、證券投資，佰能星空及其子公司主要從事LED燈具、電氣設備及備件、鋼鐵產品及通訊產品以及金屬粉末等的銷售，西藏盈信和佰能星空的資產和收入規模較小。

佰能電氣主要的資產、營業收入和淨利潤集中在佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能。按照業務類型分類，標的公司主要的業務包括：工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務、合同能源管理服務三大類。其中工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務主要由佰能盈天實施；節能環保工程及技術服務主要由佰能藍天實施，包括煙氣脫硫、脫硝、除塵等；合同能源管理服務由佰能藍天和柳州佰能實施，主要為在餘熱發電行業合同能源管理業務。

（一）主要產品所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能盈天所從事的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務屬於軟體和信息技術服務業（I65）；佰能藍天所從事的節能環保工程及技術服務業務屬於生態保護和環境治理業（N77）；柳州佰能所從事的合同能源管理服務屬於電力、熱力生產和供應業（D44）；綜上，由於佰能盈天業務營業收入佔比超過佰能電氣的50%，佰能電氣歸屬於「軟體和信息技術服務業」。

1、行業主管部門及監管體系

（1）工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務

佰能盈天所從事的業務的監管部門包括政府職能部門和行業自律組織。政府相關部門負責行業宏觀管理，包括國家發改委、工信部、科技部等部門；行業自律組織主要為中國機械工業聯合會及中國機器人產業聯盟等。

（2）節能環保工程及技術服務

佰能藍天所從事的節能環保工程及技術服務業務目前處於多方聯合監管狀態，政府主管部門包括國家發改委、生態環境部、工信部等；行業自律組織為中國環境保護產業協會、中國節能協會等。

（3）合同能源管理服務

柳州佰能所從事的合同能源管理服務涉及電力、建築等多個行業，政府主管部門包括各級發改委、國家能源局、住房和城鄉建設部等，行業自律組織為中國節能協會等行業協會。

2、行業主要法律法規及政策

（1）工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務

序號 法律法規及政策名稱 頒布單位 頒布年份

1 《標準聯通「一帶一路」行動計劃（2015-2017）》 國家發改委 2015年

2 《國務院關於積極推進「網際網路＋」行動的指導意見》 國務院 2015年

3 國務院關於印發《中國製造2025》的通知 國務院 2015年

4 《國家智能製造標準體系建設指南（2015年版）》 工信部、發改委 2015年

5 《中國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》 全國人大 2016年

6 《關於開展智能製造試點示範2016專項行動的通知》及《智能製造試點示範2016專項行動實施方案》 工信部 2016年

7 《國務院關於印發「十三五」國家信息化規劃的通知》 國務院 2016年

8 《國家創新驅動發展戰略綱要》 國務院 2016年

9 《智能製造工程實施指南（2016-2020年）》 工信部、發改委、科技部、財政部 2016年

10 《智能製造發展規劃（2016-2020年）》 工信部、財政部 2016年

序號 法律法規及政策名稱 頒布單位 頒布年份

11 《關於深化製造業與網際網路融合發展的指導意見》 國務院 2016年

12 《「十三五」先進位造技術領域科技創新專項規劃》 科技部 2016年

13 《國家信息化發展戰略綱要》 中共中央辦公廳、國務院辦公廳 2016年

14 《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》 發改委 2016年

15 《促進中小企業國家化發展五年（2016-2020）行動計劃》 工信部 2016年

16 《智能製造工程實施指南（2016-2020）》 工信部 2016年

17 《智能硬體產業創新發展專項行動（2016-2018年）》 工信部、發改委 2016年

18 《關於印發發揮民間投資作用推進實施製造強國戰略指導意見的通知》 工信部、發改委、科技部、財政部、環保部、商務部、中國人民銀行、工商行政管理總局、國家質督總局、知識產權局、中國工程院、銀行監會、證監會、保監會、國防科工局、全國工商聯 2017年

19 《國務院關於深化「網際網路+先進位造業」發展工業網際網路的指導意見》 國務院 2017年

20 《高端智能再製造行動計劃（2018-2020年）》 工信部 2017年

21 《製造業「雙創」平臺培育三年行動計劃》 工信部 2017年

22 《工業網際網路APP培育工程實施方案（2018-2020年）》 工信部 2018年

23 《工業網際網路發展專項工作組2018年工作計劃》 工信部 2018年

24 《國家智能製造標準體系建設指南（2018年版）》 工信部、發改委 2018年

25 《工業控制系統信息安全行動計劃（2018-2020年）》 工信部 2018年

26 《國家製造強國建設領導小組關於設立工業網際網路專項工作組的通知》 工信部 2018年

27 《工業網際網路發展行動計劃（2018-2020年）》和《工業網際網路專項工作組2018年工作計劃》 工信部 2018年

28 《工業網際網路網絡建設及推廣指南》 工信部 2019年

29 《加強工業網際網路安全工作的指導意見》 工信部、教育部、人社部、環境部、國家衛健 2019年

序號 法律法規及政策名稱 頒布單位 頒布年份

委、應急管理部、國資委、市場監督管理總局、能源局、國防科工局

30 《「5G+工業網際網路」512工程推進方案》 工信部 2019年

（2）節能環保工程及技術服務

序號 法律法規及政策名稱 頒布單位 頒布年份

1 《中華人民共和國環境保護法》 全國人大常委會 2015年

2 民用煤燃燒汙染綜合治理技術指南（試行）、民用煤大氣汙染物排放清單編制技術指南（試行） 環保部 2016年

3 《"十三五"節能環保產業發展規劃》 發改委、科技部、工信部、環保部 2016年

4 《清潔生產審核辦法》 發改委、環保部 2016年

5 《工業綠色發展規劃（2016-2020年）》 工信部 2016年

6 《關於開展國家重大工業節能專項監察的通知》 工信部辦公廳 2016年

7 《工業節能管理辦法》 工信部 2016年

8 《環保裝備製造行業（大氣治理）規範條件》 工信部 2016年

9 《中華人民共和國環境保護稅法》 全國人大常委會 2018年

10 《中華人民共和國大氣汙染防治法》 全國人大常委會 2018年

11 《中華人民共和國環境影響評價法》 全國人大常委會 2018年

12 《銅冶煉行業規範條件》 發改委 2019年

13 《新時代服務業高質量發展的指導意見》 發改委 2019年

14 《關於印發製造業設計能力提升專項行動計劃（2019-2022年）的通知》 工信部、發改委、教育部、財政部、人社部、商務部、國稅總局、市場監督管理總局、統計局、中國工程院、銀保監會、證監會、知識產權局 2019年

（3）合同能源管理服務

序號 法律法規及政策名稱 頒布單位 頒布年份

1 《關於印發「十三五」節能減排綜合工作方案的通知》 國務院 2016年

2 《關於印發「十三五」國家戰略性新興 國務院 2016年

序號 法律法規及政策名稱 頒布單位 頒布年份

產業發展規劃的通知》

3 《關於印發「十三五」生態環境保護規劃的通知》 國務院 2016年

4 《關於組織開展2017年製造業與網際網路融合發展試點示範工作的通知》 工信部辦公廳 2017年

5 《關於加強「十三五」信息通信業節能減排工作的指導意見》 工信部 2017年

6 《關於促進石化產業綠色發展的指導意見》 發改委、工信部 2017年

7 《關於提升電力系統調節能力的指導意見》 發改委 2018年

8 關於發布修訂後的《企業所得稅優惠政策事項辦理辦法》的公告 國稅總局 2018年

9 《國務院關於印發打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》 國務院 2018年

10 《關於組織開展2019年製造業與網際網路融合發展試點示範工作的通知》 工信部辦公廳 2019年

11 《關於加強綠色數據中心建設的指導意見》 工信部 2019年

12 《工業節能診斷服務行動計劃》 工信部 2019年

13 《工業領域電力需求側管理工作指南》 工信部 2019年

14 《關於組織開展2019年製造業與網際網路融合發展試點示範工作的通知》 工信部 2019年

（二）主要產品的用途及報告期的變化情況

標的公司主要產品及服務包括工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務、合同能源管理服務三大類，報告期內未發生重大變化。

1、工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務

佰能電氣工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務主要由佰能盈天實施，佰能盈天擁有冶金行業全流程各工藝生產線的電氣自動化解決方案和工程技術經驗，能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目，為冶金領域各工序包括：採礦、選礦、原料廠、石灰窯、燒結、球團、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼及處理線等提供電氣自動化系統規劃、方案論證、工程設計、設備製造、安裝調試、技術培訓和售後服務，具體如下：

（1）工業電氣自動化工程

序號 服務類型 業務範圍 圖例

1 礦山與球團 採選礦、料場、球團的電器自動化系統方案設計、技術諮詢、設備成套、編程調試、施工管理。

2 燒結 燒結電氣自動化系統方案設計、技術諮詢、設備成套、編程調試施工管理

3 焦化 備煤、焦爐、化產、幹熄焦及餘熱發電等三電交鑰匙工程的電氣自動化系統方案設計、技術諮詢、設備成套、編程調試、施工管理等

4 煉鐵 鐵水預處理、轉爐、電爐、連鑄、精煉的電氣自動化系統方案設計、技術諮詢、設備成套、編程調試、施工管理等

5 軋鋼 棒材、線材、型鋼、中板、熱連軋、酸洗、冷軋、冷熱軋處理線的電氣自動化系統方案設計、技術諮詢、設備成套、編程調試、施工管理等

2）智能製造與工業4.0

序號 服務類型 業務範圍

1 智能管理 原料場智能管理系統，焦爐車輛智能管理系統，庫房智能管理系統（WMS）,煉鋼一體化智能管理系統，能源管理系統（EMS）

2 智能生產 餘熱發電專家系統，焦爐智能加熱系統，集氣管壓力智能協調系統，無人行車智能控制系統，軋剛智能控制系統，計量系統（LIMS）

3 智能設備 智能檢測儀表，智能點檢儀，智能一體化機電設備，行車放搖擺一體

序號 服務類型 業務範圍

化設備

4 工業大數據云平臺 發電數據云平臺，發電e管家，點檢數據云平臺，點檢e管家，焦化大數據分析系統

5 遠程維護診斷 智能工廠遠程維護中心，遠程移動終端應用平臺

（2）佰能盈天所提供服務的主要產品介紹如下：

①PLC（即：「Programmable Logic Controller」）可編程邏輯控制器系統集成佰能盈天可根據委託方要求及工藝流程自主完成PLC系統集成。

PLC控制器的基本結構與微型計算機近似，主要由中央處理單元（CPU）、存儲器、電源、程式輸入裝置、輸入及輸出迴路等部分構成。

PLC原理如下圖：

其中，中央處理單元（CPU）是PLC控制器的控制中樞。它按照PLC控制器系統程序賦予的功能接收並存儲從編程器鍵入的用戶程序和數據。為了進一步提高PLC控制器的可靠性，近年來對大型PLC還採用雙CPU構成冗餘系統，或採用三CPU的表決式系統。這樣，即使某個CPU出現故障，整個系統仍能正常運行。存儲器又分為系統軟體存儲器和用戶程序存儲器兩部分。控制器電源在整個PLC系統中起著十分重要的作用。程式輸入裝置負責提供操作者輸入、修改、監視程式運作的功能，輸入及輸出迴路部分負責接收外部輸入元件信號和負責接收外部輸出元件信號。

PLC系統具有驅動能力強、體積小、可靠性強、使用靈活等特徵，所以在底層控制或現場控制部分應用較多。公司所集成的PLC控制系統多應用於冶金、精細化工等行業。

PLC系統集成結構如下圖：

②BPI-高爐智能控制系統

公司針對高爐項目開發的BPI-高爐智能控制系統能實現實時數據採集、處理，並且以圖形化的方式動態顯示用於高爐生產的實時控制。

BPI-高爐智能控制系統採用PLC系統和微型計算機相結合自動控制系統。BPI-高爐智能控制系統的計算機控制主要包括上料控制、爐頂布料控制,即通過智能化的控制方式提高生產節奏和成品質量，降低工人的操作強度、降低成本。

A、運行環境

系統平臺為Windows 7或Windows XP或Windows 2000 server。開發軟體為西門子WINcc V7.0、STEP7 V5.5 SP4。

B、上料系統畫面及基本操作

上料主畫面如上圖，上料所有設備均可在該監控站主畫面上進行操作，故不再設置其它操作界面。

上料系統從工藝上可以分為供焦及焦丁回收、供礦及返礦回收和主皮帶上料等系統；從功能上可以實現上料表的設定、切換，料批的跟蹤和監控以及系統配放料狀態的監控。

C、爐頂布料畫面及基本操作

主操作界面包含了均壓、一次均壓、二次均壓閥組的狀態顯示及上密封閥、上料閘閥、下密封閥、下料閘閥、探尺、布料器旋轉、傾動等設備的狀態信息。同時還包含了操作模式選擇及均壓目標設定、料線設定、上料統計、通訊錯誤報警、布料信息、壓力溫度流量等數據顯示。

③BPI-焦化智能工廠控制系統

A、系統介紹

本系統在綜合考慮現場情況，深入熟悉工藝等調節下，結合大量做過的實際工程項目經驗，將焦化系統統一融合考慮，焦化智能工程系統將在如下方面使系統控制水平得到更大提升：

a、集氣管控制

b、直行溫度測量

c、焦爐加熱

d、配煤

通過各個區域的網絡互連互通，實現信息的最大共享；將重要的生產數據通過網際網路存至雲端，對生產數據進行分析計算，優化工藝，指導生產；實現車輛全自動智能控制，定位和通訊採用先進的控制理念，降低了工人勞動強度，減少人為幹預因素，簡化生產流程。為其它工序，如幹熄焦，焦爐，化產，鼓風機等傳送數據，實現統一整體控制；實現配料系統的優化配料，同時將化驗數據和配方統一存儲，進行分析，指導配方系統的改進；焦爐加熱實現智能控制，減少能源損耗，實現燃燒均勻；焦爐集氣管智能控制部分，採用智能控制配合氣輸平衡原理，穩定集氣管壓力，實現環保和焦爐穩定的目標，具有對擾動快速反應的特點；遠程診斷和維護，快速響應業主需求，縮短事故頻率和維修時間；四車聯鎖系統採用自動生成生產計劃，通過通訊自動傳送給各個車輛系統，車輛系統已經計劃自動進行走行等控制，為其它工序提供焦爐車輛的整體信息不同於以往系統的車輛和四車聯鎖的單獨控制，該方法實現了辦公，控制，信息完整的有效的結合；重要數據記錄存放，具有事故追憶時間長，數據完整，查詢簡單等特性。

該系統為焦化廠一個整體解決方案，解決了以往存在的設備之間的不互聯互通，也解決了控制的整體性。

B、集氣管壓力智能協調控制

a、焦爐強擾動補償

用於各種焦爐強擾動情況下（推焦、裝煤、交換、高壓氨水噴灑等），降低集氣管壓力衝高的幅度，縮短集氣管壓力恢復到正常所需要的時間。可通過接入系統的交換、噴灑高壓氨水信號，及時調節集氣管壓力調節閥開度，降低集氣管壓力衝高幅度。

b、焦爐並聯解耦與協調

消除焦爐之間的耦合效應，通過配合調節（協調），改善調節效果，縮短調節時間。尋找焦爐氣量平衡點，降低調節機構動作頻率，減少調節機構的不必要磨損。

c、焦爐和風機之間的串聯解耦

消除焦爐集氣管壓力調節和風機初冷器吸力調節之間的耦合振蕩，避免「呼吸效應」。

d、吸力調度

根據焦爐的產氣量和管道阻力，在一定範圍內自動調整初冷器前吸力設定，並通過機前翻板或者大循環翻板配合調節，穩定吸力。

e、風機智能調速

根據產氣量和前後工序的阻力，以適應生產需求為目標自動增減風機轉速，配合高精度調節軟體模塊補償調節精度，提高可靠性。通過風機智能調速，既消除轉速過高導致的電能浪費，又防止轉速過低導致吸力不足。

f、大循環調節與風機轉速的優化調度

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初冷器前吸力的控制主要是通過大循環自動調節閥的開關來調節。當大循環調節閥的開關滿足不了初冷器前吸力的要求時，應適當調整風機轉速，使得大循環調節閥的閥位處於最優的控制區間。

g、用氣量平衡調度

通過平衡外送煤氣總量，防止由於間歇用氣的煤氣用戶造成的用氣量大幅度波動，保持生產平穩。平衡手段包括自動調整氣櫃進氣，煤氣放散。平衡調度的作用在於減緩衝擊，使得有一個緩衝時間來調整、協調煤氣輸送流程上的各個設備。

h、煤氣全流程狀態監測與平衡調度

實時監測各個單元的運行狀態，協調各個單元的操作，從煤氣輸送全流程上保持氣量平衡，優化單元操作和管理，顯著提高系統處理各種複雜工況的能力。根據焦爐的產氣量和管道阻力，在一定範圍內自動調整初冷器前吸力設定，並通過機前翻板或者大循環翻板配合調節，穩定吸力。

④紅外測溫數據分析系統

主要功能是：根據預先設定的測溫順序，與紅外高溫計測得的溫度值對應起來自動存儲在計算機的資料庫中（提供各種資料庫接口），根據需要生成相應的曲線和報表。本系統支持多種高溫類型：美國IRCON（愛康達、愛光）高溫計、日本CHINO（千野、大華千野）高溫計、美國RAYTEK（雷泰）高溫計、中科院CIT可攜式高溫計，且還可根據需要定做特殊類型的高溫計支持軟體。

2、節能環保工程及技術服務

佰能電氣節能環保工程及技術服務主要由佰能藍天實施，主要產品包括煙氣淨化系統，煙氣淨化系統主要包括煙氣脫硫、脫硝治理系統。

佰能藍天擁有豐富的煙氣淨化經驗，並長期與業內領先的煙氣淨化技術專家合作，嚴格執行GB/T19001-2008質量和安全的標準。佰能藍天以煙氣淨化計算機模擬技術為基礎，針對客戶的生產技術條件，從材料選擇、結構設計等方面，為客戶量身訂做最佳的煙氣淨化系統。

佰能藍天的煙氣淨化系統能夠有效脫除硫氧化物、氮氧化物、灰塵、汞、二噁英等汙染物，脫除效率高，裝置運行穩定；能夠對脫硫副產物進行高效提純和回收，實現用戶循環經濟，達到以廢治廢目的，提高用戶經濟效益；能夠完全實現環保要求，無二次汙染產生，實現經濟發展與環境兼顧；能夠優化工藝流程，實現系統節能降耗。

①氨-硫酸銨法煙氣脫硫

氨法脫硫工藝的主要特點是可將回收的SO2和氨全部轉化為硫酸銨化肥，實現了廢物資源化，脫硫效率高達95%~99%，對環境的適應性廣，運行費用可通過其副產物的銷售來降低，且經濟效益隨煙氣中的SO2含量的增加而更佳，尤其適合燃用中高硫煤的鍋爐、燒結機等。脫硫過程中形成的亞硫酸銨對NOX具有還原作用，可同時脫除20%左右的NOX。

②溼式鈣法煙氣脫硫

目前，煙氣脫硫技術應用最多的是鈣法脫硫技術。鈣法脫硫技術一般分為溼法、幹法、半乾法3類。溼式鈣法（簡稱溼法）煙氣脫硫技術是3種脫硫方法中技術最成熟、實際應用最多、運行狀況最穩定的脫硫工藝。溼法煙氣脫硫技術的特點是：整個脫硫系統位於煙道的末端，在除塵系統之後；脫硫過程在溶液中進行，吸附劑和脫硫生成物均為溼態；脫硫過程的反應溫度低於露點，脫硫後的煙氣一般需經再加熱才能從煙囪排出。溼法煙氣脫硫過程是氣液反應，其脫硫反應速率快，脫硫效率高，鈣利用率高，在鈣硫比等於1.02時，可達到90%以上的脫硫效率，適合於大型燃煤鍋爐及燒結機、球團等的煙氣脫硫。

③SCR煙氣脫硝

SCR脫硝技術以其脫除效率高，適應當前環保要求而得到電力行業高度重視和廣泛的應用。在環保要求嚴格的發達國家例如德國、日本、美國、加拿大、荷蘭、奧地利、瑞典、丹麥等國SCR脫硝技術已經是應用最多、最成熟的技術之一。

SCR煙氣脫硝系統典型工藝流程簡圖

SCR系統一般由氨的儲存系統、氨與空氣混合系統、氨氣噴入系統、反應器系統、省煤器旁路、SCR旁路、檢測控制系統等組成。液氨從液氨槽車由卸料壓縮機送入液氨儲槽，再經過蒸發槽蒸發為氨氣後通過氨緩衝槽和輸送管道進入鍋爐區，通過與空氣均勻混合後由分布導閥進入SCR反應器內部反應，SCR反應器設置於空氣預熱器前，氨氣在SCR反應器的上方，通過一種特殊的噴霧裝置和煙氣均勻分布混合，混合後煙氣通過反應器內催化劑層進行還原反應。

採用尿素作還原劑的SCR煙氣脫硝技術工藝發揮了工藝投資省、脫硝效率高的優勢，將SNCR工藝的還原劑噴入爐膛技術與SCR工藝利用逃逸氨進行催化反應結合起來，進一步脫除NOx。混合脫硝工藝以尿素作為吸收劑，是爐內一種特殊的SNCR工藝與一種簡潔的後端SCR脫硝反應器的有效結合，極大提高了脫硝效率。

④SNCR煙氣脫硝

SNCR技術，即選擇性非催化還原技術，它是目前主要的煙氣脫硝技術之一。在爐膛850°C～1100°C這一狹窄的溫度範圍內、無催化劑作用下，尿素作為還原劑可選擇性地還原煙氣中的NOx,基本上不與煙氣中的O2作用。

與SCR技術相比，SNCR技術沒有SCR技術所用的昂貴的脫硝催化劑，其技術優勢就在於投資與運行成本少，SO2/SO3轉化率小。

SNCR技術採用精準的流場分析技術，針對各種爐型不同的運行實況確定各關鍵參數的邊界條件，經過詳細的CFD模擬和CKM計算，制定準確的工藝設計方案和布置。

佰能藍天擁有豐富的SNCR工程設計經驗，能夠提供針對性的解決方案，向用戶提供專業的服務。採用新型噴射器，結合工藝設計的需求達到提高脫硝效率的目的。該技術在燒結、球團煙氣的脫硝應用中也有很大的市場空間。

3、合同能源管理服務

佰能電氣合同能源管理服務主要由佰能藍天和柳州佰能實施。佰能藍天的餘熱利用系統，主要是回收利用大型耗能企業排放的廢氣餘熱，利用該系統回收產生的蒸汽進行發電，或供企業生產使用。柳州佰能的主要業務為與廣西柳州鋼鐵集團有限公司合作的開展燒結機餘熱發電項目，柳州佰能負責項目的投資、設計、建設和運行管理，並在運行期內向廣西柳鋼供應該項目生產的電力，項目運行期限為13年。

佰能藍天產品尤其是在鋼鐵冶金行業燒結環冷機餘熱發電領域具有競爭優勢，擁有餘熱利用及發電領域的多項專利，如《一種燒結機餘熱回收利用裝置》、《一種可調整排煙溫的燒結機煙道餘熱鍋爐系統》、《一種具有主動調節功能的燒結機煙道餘熱回收的鍋爐系統》、《一種新型燒結環冷機煙氣餘熱回收方式》等。

①燒結環冷機餘熱發電系統

縱觀燒結環冷機餘熱發電工程案例，其廢氣餘熱資源利用工藝主要為三種：煙氣直排工藝、煙氣名義循環工藝、煙氣循環工藝。各種工藝特點如下：

A、直排工藝

煙氣直排工藝流程簡圖

該工藝特點主要是：較高溫度煙氣熱量進行部分回收後，通過餘熱鍋爐引風機直接排放到大氣中。

該工藝的優點是：對環冷機運行工況幾乎不產生影響；發電系統自用電率最低；相比其他工藝，系統布置方便、工程初投資相對較低、後期運行簡單。

缺點：由於直排工藝下廢煙氣溫度相比循環方式較低一些，為了能較好的克服燒結機運行波動對發電系統帶來的溫度波動影響，所以蒸汽參數設計也相應較低。由於排煙損失較大，所以產汽量也大幅下降。所以該工藝下的相同的燒結環冷機餘熱實際發電功率約為煙氣循環工藝的50%～75%。

由於該工藝對餘熱資源的利用率相比太低，所以目前已經基本不再採用。

B、名義循環工藝

名義循環工藝流程簡圖

該工藝特點主要是：將環冷機一段和二段風箱的熱廢氣分別送進餘熱鍋爐高溫和低溫進氣口，餘熱鍋爐排出的煙氣經引風機直排；同時將環冷機三段風箱的熱廢氣經循環風機加壓後送入環冷機一段和二段鼓風室內，即所謂的「循環」。由於該煙氣利用迴路並非一個真正的閉環，而且有排煙損失，所以稱之為「名義循環利用工藝」。

名義循環利用工藝的優點：一是能抑制環冷機出口煙氣溫度的波動；二是能將環冷機廢氣利用初始溫度提升20～30℃。從而能使電站更加貼近設計工況高效、穩定運行。

缺點：

a、由於餘熱資源溫度本來就相對較低，可利用的空間有限，而餘熱鍋爐直排煙氣更進一步壓縮了利用空間。經過測算350℃的煙氣在直排工藝（150℃排煙）比循環工藝餘熱利用率下降約40%。而工程中發電功率和煙氣循環工藝相比沒有下降的原因是該工藝利用環冷機三段煙氣做了熱源補充。

b、由於該工藝利用環冷機三段煙氣做了熱源補充，使得進一步節能挖潛變得無法實施。

c、轉嫁自用電消耗。該工藝將環冷機三段煙氣利用工藝的循環風機電耗轉嫁至燒結工藝。

C、循環工藝

循環工藝流程簡圖

該工藝特點主要是：將環冷機一段和二段風箱的熱廢氣分別送進餘熱鍋爐高溫和低溫進氣口，餘熱鍋爐排出的煙氣採用循環方式時，經循環風機加壓，進入環冷機鼓風室內，然後通過料層吸收熱量並回到上部風罩，從而完成煙氣的循環。

該工藝的優點：

a、能抑制環冷機出口煙氣溫度的波動；

b、能將環冷機廢氣利用初始溫度提升20～30℃，從而能使電站更加貼近設計工況高效、穩定運行；

c、對獲取的煙氣餘熱資源利用效率達到最大，無排煙熱損失；

d、保留了未來利用三段煙氣餘熱的空間，例如經過淨化後作為點火爐的助燃空氣或用於預熱混合料，以降低燃料消耗等，從而有進一步節能的空間。

該工藝的劣勢：工程初投資相對較高。

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鑑於以上分析，並結合環冷機運行廢氣溫度波動較大的實際情況，顯然煙氣循環利用工藝相對最優。而且循環風機採用變頻控制運行，在能保證最大限度的利用餘熱資源的同時，將使得發電系統自用電率相對最小，餘熱利用效能相對最高。

②燒結機大煙道餘熱利用系統

佰能藍天燒結機大煙道餘熱利用系統採用熱管作為換熱元件，內置於燒結機大煙道各個風箱之間。由於餘熱鍋爐布置在燒結機大煙道各風箱間，鍋爐布置既不影響主體生產及檢修，又要滿足餘熱利用的需要，並且充分利用現有場地的空餘位置，使鍋爐布置緊湊合理。

佰能藍天提供的該系統主要有以下特點：

A、餘熱利用效率高

介入式熱管餘熱鍋爐煙風系統簡潔、散熱損失小，餘熱利用效率高。採用介入式熱管餘熱鍋爐布置方案，將換熱器直接分散布置在大煙道上，與外置式方案相對比，省卻了引出、引入煙道及其相關的風門，從根本上避免了漏風、散熱損失，故採用介入式方案，散熱損失小、餘熱利用效率高。

B、所產蒸汽過熱溫度高，新增發電量多

介入式熱管餘熱鍋爐按著能量梯級利用的原則布置受熱面，將過熱器布置於燒結機機尾高溫段，該段溫度遠遠高於煙風混合後的溫度，故採用該技術路線，在同等餘熱資源的前提下，更有利於提供餘熱電站的發電量。

C、運行更為穩定

首先，從換熱元件—熱管來講，由於鍋爐中的熱管單根工作的特性，故單根熱管出現磨漏、破損，不影響鍋爐整體性能。而常規餘熱鍋爐，一旦出現鍋爐管漏水，則需停機檢修。其次，由於燒結機煙道中含塵量大，煙氣溫度高，故採用外置式方案的煙風管道及其風門，存在關閉不嚴、卡死等運行隱患。

（三）主要產品的工藝流程圖或主要服務的流程圖

佰能電氣主要從事工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，節源環保工程和技術服務和合同能源管理服務三大類業務，其中工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務整體屬於工程和技術服務，合同能源管理服務包括建設、運營和移交全過程。

1、工程和技術服務

2、合同能源管理服務

（四）主要經營模式、盈利模式和結算模式

1、工業企業自動化，智能化綜合系統的工程及技術服務

（1）經營模式

1）採購模式

佰能盈天主要採購工程項目所需的電氣、儀表、自動化、電訊系統相關設備及材料，根據銷售訂單計劃排產，採取「以產定購，多家競價」的方式進行原材料採購。公司建立了《供銷商管理辦法》和《合格供應商名錄》，由商務部進行潛在供應商備案登記並按照供應商登記標準審查潛在供應商企業資質及產品品質、資格材料，經審查合格的供應商可參與公司招標活動。商務部依照合格供應商的投標表現、履約表現、服務能力、產品質量等進行信息收集，對合格供應商進行動態、分級管理。另一方面，通過與國外核心部件供應商西門子、羅克韋爾自動化（中國）有限公司、施耐德電氣有限公司等保持戰略合作關係，在確保產品質量達到高安全性、可靠性的前提下，合理配置有效資源，增強自身與供應商價格、供貨周期、後續服務談判能力，以此為客戶提供優質可靠的產品及服務。

通常由公司商務部在取得生產部門或項目組負責提出生產開發所需設備和材料的採購需求後開展物資採購招標的組織、供方的評價與選擇、採購合同的編制、採購產品的入庫驗收與發放管理等工作。公司物資採購均通過招標程序，根據採購的價值量和技術要求，採取邀請招標和議標採購兩種方式進行。

2）銷售模式

佰能盈天的市場營銷採用直銷模式，工業系統部是負責銷售的部門，包含四個事業部及柳州、南京兩個區域分公司。公司獲得訂單的方式有公開招標、競標、議標、直接籤訂協議等方式。

3）研發模式

佰能盈天為國家高新技術企業，研發產品的技術主要建立在冶金行業電氣自動化系統集成應用的基礎上，設置有專門的研發中心。研發中心擁有較強的研發實力，主要側重於冶金行業信息化、智能化研發，為打造冶金行業智能工廠提供助力。

佰能盈天研發中心擁有30多人的研發團隊，由主管研發的副總經理負責，設置研發中心主任，下設各研發課題的項目負責人及項目工程師，大部分研發人員都具有中高級職稱。

4）生產模式

由於佰能盈天業務的非標準化特性，佰能盈天採用按照客戶訂單組織生產，建立了以銷定產的生產模式。公司與下遊客戶籤訂銷售合同以後開展組織採購設備及材料、方案設計等工作。

（2）盈利模式

佰能盈天通過了解客戶需求，與總包方籤訂協議，對冶金工藝自動化集成進行設計，在合格供應商名單中通過定製方式採購設備，並指導設備安裝，通電綜合聯調、試生產等，通過為客戶提供電氣自動化解決方案和集成服務等獲得收入。

（3）結算模式

佰能盈天與客戶通常通過銀行轉帳、交付承兌匯票等方式進行結算。

2、節能環保工程及技術服務

（1）經營模式

1）採購模式

工程部根據承包項目和工程技術指標的需要，制定採購計劃，面向市場獨立採購，主要採用招標模式，向多家供應商發出招標通知，對投標供應商進行評定，選擇價格、質量和服務最優的供應商供貨。

2）工程建設模式

承包的工程項目大致分為決策階段、設計階段、準備階段、施工階段、竣工驗收階段、考核評價階段，各項工作必須遵循先後工作次序，每個項目根據承包的範圍不同而使各個階段有異。

決策階段：又稱為建設前期工作階段，主要包括編報項目建議書和可行性研究報告兩項工作內容。

設計階段：一般劃分為兩個階段，即初步設計階段和施工圖設計階段，對於大型複雜項目，可根據不同行業的特點和需要，在初步設計之後增加技術設計階段。

準備階段：組織材料、設備訂貨；辦理建設工程質量監督手續；委託工程監理；準備必要的圖紙；組織招投標，辦理施工許可證等。按規定作好準備，具備條件後，建設單位申請開工，進入安裝調試階段。

施工階段：建設工程具備了開工條件並取得施工許可證後方可開工。項目新開工時間，按設計文件中規定的任何一項永久性工程第一次正式破土開槽時間而定。不需開槽的以正式打樁作為開工時間。

有的工程還需要有生產準備階段：對於生產性建設項目，在其竣工投產前，建設單位應適時地組織專門班子或機構，有計劃地做好生產準備工作，包括招收、培訓生產人員；組織有關人員參加設備安裝、調試、工程驗收；落實原材料供應；組建生產管理機構，健全生產規章制度等。生產準備是由建設階段轉入經營的一項重要工作。

竣工驗收階段：工程竣工驗收是全面考核建設成果、檢驗設計和工程質量的重要步驟，也是建設項目轉入生產和使用的標誌。驗收合格後，建設單位編制竣工決算，項目正式投入使用。

考核評價階段：建設項目竣工後評價是工程項目竣工投產、生產運營一段時間後，在對項目的立項決策、設計施工、竣工投產、生產運營等全過程進行系統評價的一種技術活動，是固定資產管理的一項重要內容，也是固定資產投資管理的最後一個環節。

（2）盈利模式

佰能藍天目前收入和利潤來源主要分為五部分：一是通過為客戶提供環保工程建築安裝專業承包服務獲得收入；二是通過為客戶提供環保工程相關設備集成服務獲得收入；三是通過為客戶提供環保工程相關設備獲得收入；四是通過為零散客戶提供技術諮詢、節能環保方案獲得收入；五是通過合同能源管理項目獲得節能收入。

（3）結算模式

佰能藍天與客戶通常通過銀行轉帳、交付承兌匯票等方式進行結算。

3、合同能源管理服務

（1）經營模式

佰能電氣下屬的柳州佰能、佰能藍天等公司為客戶提供合同能源管理服務，即通過與客戶籤訂節能服務合同，為客戶提供項目設計、項目融資、設備採購、工程施工、設備安裝調試、人員培訓、節能量確認和保證等一整套的節能服務，並從客戶進行節能改造後獲得的節能效益中收回投資和取得利潤的商業運作模式。

根據佰能電氣與廣西柳州鋼鐵（集團）公司2009年4月籤訂的餘熱發電《項目合作協議》，餘熱發電項目主要基於燒結機生產過程中產生的大量餘熱資源運行，電站正式運行13年後將無償轉讓給廣西柳鋼，在此期間，佰能電氣擁有其投資餘熱發電項目所形成的動產、不動產的一切權益（不含土地）；2011年2月，佰能電氣、

柳州佰能與廣西柳鋼籤訂《協議書》，將《項目合作協議》全部權利和義務轉讓給柳州佰能。

柳州佰能共建設經營兩期發電項目，通過利用廣西柳鋼的燒結機排出的餘熱進行回收利用產生過熱蒸汽發電，發電供給廣西柳鋼利用，從而實現資源的良性循環。

一期2×360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期110㎡、265㎡和360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2013年1月至2025年12月。根據最新籤訂的《電價協議書》，柳州佰能的供電價格參照廣西電網銷售大宗工業用電220千伏及以上的含稅電度電價確定。

佰能藍天現運營的EMC項目包括北海誠德鎳業有限公司（已更名為廣西北部灣新材料有限公司）燒結系統節能項目和馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目，合同能源管理運營期分別為7年和5年。佰能藍天通過與業主籤訂合作協議，承擔工程投資、建設、經營與維護等工作，從後期項目運營中分享收益的方式覆蓋前期的投資款並獲得後續的收益。

（2）盈利模式

通過投資、建設、運營餘熱電站，將合作方提供的餘熱資源轉化為電能供給合作方使用，以幫助合作方降低實際能源消耗，減少煙氣排放，按照合同約定的優惠電價和實際供電量與合作方進行結算，分享節能收益，獲取投資回報。

（3）結算模式

柳州佰能、佰能藍天與客戶通常通過銀行轉帳、交付承兌匯票等方式進行結算。

（五）主要產品的生產和銷售情況

1、主要產品的生產、銷售情況

佰能電氣主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，根據客戶的項目需求，為客戶提供包含硬體設備和軟體產品的整體電氣自動化控制系統解決方案。報告期內，佰能電氣主要的業務包括工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，節能環保工程及技術服務，合同能源管理服務三大類。

2、營業收入的構成情況

（1）營業收入構成

報告期內，佰能電氣營業收入構成情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務收入 37,202.67 99.44% 75,916.23 99.69% 59,170.69 99.63%

其他業務收入 209.16 0.56% 238.59 0.31% 218.75 0.37%

合計 37,411.82 100.00% 76,154.81 100.00% 59,389.44 100.00%

報告期內，佰能電氣營業收入主要來自主營業務，2018年、2019年和2020年1-6月，主營業務收入佔營業收入的比例超過99%。

（2）主營業務收入按產品分類

報告期內，各產品收入金額及其佔比情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 21,326.53 57.33% 40,216.06 52.97% 28,244.07 47.73%

節能環保工程及技術服務 6,995.82 18.80% 14,231.01 18.75% 8,179.61 13.82%

合同能源管理服務 7,411.45 19.92% 14,650.35 19.30% 12,604.02 21.30%

銷售商品 1,468.88 3.95% 6,818.81 8.98% 10,142.98 17.14%

合計 37,202.67 100.00% 75,916.23 100.00% 59,170.69 100.00%

（3）2019年度主要項目信息情況

2019年度，標的公司各業務類型的主要項目信息情況如下：

1）工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務

單位：萬元

項目名稱 合同對手方 是否為關聯方 最終客戶名稱 項目實施地 項目獲取方式 項目實施進度 預計投入資金金額（含稅） 已投入資金金額（不含稅） 主要回款安排 回款進度 收入確認原則

安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 中鋼設備有限公司 關聯方 安徽首礦大昌金屬材料有限公司 安徽省 商業談判 執行中 19,623.52 13,222.02 預付款10%-30%，發貨款20%-30%，進度款30%-60%，質保金10% 66.94% 完工百分比法

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目 中鋼設備有限公司 關聯方 廣西盛隆冶金有限公司 廣西壯族自治區 商業談判 執行中 16,212.61 10,180.22 74.77%

山西晉南鋼鐵產能置換升級改造項目 中鋼設備有限公司 關聯方 山西晉南鋼鐵集團有限公司 山西省 商業談判 已完成供貨 2,690.75 2,382.49 79.80%

河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷系列項目 河北旭陽焦化有限公司 無關聯第三方 河北旭陽焦化有限公司 河北省 投標 已完成供貨 1,501.29 1,326.93 97.79%

柳南熔劑工程三電項目 中鋼設備有限公司 關聯方 柳州山海科技股份有限公司 廣西壯族自治區 商業談判 已完成供貨 1,802.57 1,576.75 60.00%

寧夏申銀特鋼轉爐三電系統項目 寧夏申銀煉鋼有限公司 無關聯第三方 寧夏申銀煉鋼有限公司 寧夏回族自治區 投標 已完成供貨 1,968.13 1,758.30 82.54%

註：

1．因工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務中的系統集成項目為定製化的工程項目，受不同項目合同金額規模、工藝需求等因素影響，項目的付款條件存在差異。

2．報告期內，由於增值稅稅率多次變動，導致預計投入資金金額（含稅）與已投入投資金額（不含稅）存在一定差異。

2）節能環保工程及技術服務

單位：萬元

項目名稱 合同對手方 是否為關聯方 最終客戶名稱 項目實施地 項目獲取方式 項目實施進度 預計投入資金金額（含稅） 已投入資金金額（不含稅） 主要回款安排 回款進度 收入確認原則

內蒙古（奈曼）脫硫系統項目 中鋼設備有限公司 關聯方 內蒙古（奈曼）經安有色金屬材料有限公司 內蒙古自治區 投標 執行中 6,100.00 4,516.19 預付款10%-30%，發貨款20%-30%，進度款30%-60%，質保金10% 40.80% 完工百分比法

廣西盛隆鑄鐵機除塵系統系列項目 中鋼設備有限公司 關聯方 廣西盛隆冶金有限公司 廣西壯族自治區 投標 執行中 4,826.00 3,590.79 85.00%

防城港鋼鐵基地餘熱餘能綜合利用工程項目 廣西鋼鐵集團有限公司 無關聯第三方 廣西鋼鐵集團有限公司 廣西壯族自治區 投標 執行中 7,604.78 2,718.06 26.55%

註：因節能環保工程及技術服務中的系統集成項目為定製化的工程項目，受不同項目合同金額規模、工藝需求等因素影響，項目的付款條件存在差異。

3）合同能源管理服務

單位：萬元

項目名稱 合同對手方 是否為關聯方 最終客戶名稱 項目實施地 項目獲取方式 項目實施進度 預計投入資金金額（含稅） 已投入資金金額（不含稅） 回款安排 回款進度 收入確認原則

廣西柳州鋼鐵（集團）公司燒結環冷機餘熱發電項目 廣西柳州鋼鐵集團有限公司 無關聯第三方 廣西柳州鋼鐵集團有限公司 廣西壯族自治區 商業談判 已進入收益分享期，預計未來不存在大額資金投入 按月結算 按照合同約定付款 按節能量、約定價格及分享比例確認收入

北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目 北海誠德鎳業有限公司 無關聯第三方 北海誠德鎳業有限公司 廣西壯族自治區 投標 已進入收益分享期，預計未來不存在大額資金投入 按月結算 按照合同約定付款 按節能量、約定價格及分享比例確認收入

項目名稱 合同對手方 是否為關聯方 最終客戶名稱 項目實施地 項目獲取方式 項目實施進度 預計投入資金金額（含稅） 已投入資金金額（不含稅） 回款安排 回款進度 收入確認原則

馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠餘熱回收項目 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 無關聯第三方 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 安徽省 投標 已進入收益分享期，預計未來不存在大額資金投入 按季結算 按照合同約定付款 按節能量、約定價格及分享比例確認收入

註：北海誠德鎳業有限公司已更名為廣西北部灣新材料有限公司。

3、主要客戶情況

報告期內，佰能電氣對前五名客戶（按同一實際控制人合併口徑）的銷售情況如下：

2020年1-6月 序號 客戶名稱 營業收入（萬元） 佔營業務收入的比例 是否為關聯方

1 中鋼集團 21,437.86 57.30% 是

2 廣西柳鋼集團 10,992.27 29.38% 否

3 寶武鋼鐵集團 1,736.20 4.64% 否

4 廣西北部灣集團 1,147.60 3.07% 否

5 原平市華悅球團製造有限公司 496.56 1.33% 否

合計 35,810.48 95.72%

2019年度 序號 客戶名稱 營業收入（萬元） 佔營業務收入的比例 是否為關聯方

1 中鋼集團 46,156.37 60.61% 是

2 廣西柳鋼集團 16,445.24 21.59% 否

3 廣西北部灣集團 2,551.25 3.35% 否

4 河北旭陽焦化有限公司 1,735.60 2.28% 否

5 寧夏申銀煉鋼有限公司 1,065.48 1.40% 否

合計 67,953.95 89.23% -

2018年度 序號 客戶名稱 營業收入（萬元） 佔營業務收入的比例 是否為關聯方

1 中鋼集團 27,349.15 46.05% 是

2 廣西柳鋼集團 13,637.79 22.96% 否

3 酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司 2,522.07 4.25% 否

4 河南單拐文旅有限公司 2,382.10 4.01% 否

5 廣西北部灣集團 1,881.98 3.17% 否

合計 47,773.09 80.44% -

注1：中鋼集團的交易額包含中鋼設備有限公司、北京國冶銳誠工程技術有限公司、Sinosteel Equipment Engineering（S.A.）Co.,Ltd、中鋼集團天澄環保科技股份有限公司、中鋼集團工程設計研究院有限公司以及通過江西金融租賃有限公司以融資租賃方式開展項目的交易金額；廣西柳鋼集團的交易額包含公司與廣西柳州鋼鐵集團有限公司、柳州鋼鐵股份有限公司、廣西鋼鐵集團有限公司和廣西柳鋼中金不鏽鋼有限公司的交易金額；廣西北部灣集團的交易額包含公司與北海誠德金屬壓延有限公司、廣西北部灣新材料有限公司的交易額；寶武鋼鐵集團的交易金額包含寶山鋼鐵股份有限公司、上海寶信軟體股份有限公司、馬鋼（集團）控股有限公司、馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武鋼集團有限公司、上海梅山鋼鐵股份有限公司、上海梅山工業民用工程設計研究院有限公司等公司的交易金額；

注2：2019年6月，安徽國資委將馬鞍山鋼鐵集團51%的股權無償劃轉至中國寶武，故在統計數據時，僅在2020年度將馬鋼集團與寶武鋼鐵集團以同一控制下合併計算收入。

報告期內，佰能電氣前五大客戶中，來自中鋼集團和柳鋼集團的收入佔比較高。由於行業本身特殊的經營模式，冶金行業中電氣自動化解決方案提供商，一般受限於規模、技術方面的因素，不具備承擔項目管理承包商的條件，在承接大型項目時，多是配合項目管理承包商共同參與整個鋼鐵企業建設工程的投標，並作為分包商與項目管理承包商籤署項目合同。佰能電氣作為工程項目中電氣自動化的供應商，憑藉多年的經營積累和研發技術更新，已經與中鋼、柳鋼等國內大型鋼鐵企業建立了長期穩定的合作關係，因此報告期內來自上述企業的營業收入佔比相對較高具有合理性。

4、報告期內關聯銷售產品最終實現銷售的情況

報告期內，佰能電氣關聯銷售佔營業收入的比重，以及產品最終實現銷售的情況如下：

單位：萬元

關聯方 年份 銷售收入 佔總收入的比例 最終實現銷售情況

中鋼集團 2018年 27,349.15 46.05% 最終客戶為河北旭陽焦化有限公司、安徽首礦大昌金屬材料有限公司等

中鋼集團 2019年 46,156.37 60.61% 最終客戶為安徽首礦大昌金屬材料有限公司、廣西盛隆冶金有限公司、內蒙古（奈曼）經安有色金屬材料有限公司等

中鋼集團 2020年1-6月 21,437.86 57.30% 最終客戶為湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司、安徽首礦大昌金屬材料有限公司等

5、與主要客戶中鋼設備保持獨立性，目前已經具備獨立承接業務的能力

（1）佰能電氣與中鋼設備保持獨立

1）業務獨立

標的公司主要業務包括：工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，節能環保工程及技術服務，合同能源管理服務三大類。標的公司為控股型公司，各業務主要由全資、控股子公司實施。佰能電氣及其子公司都擁有獨立的採購、生產、銷售體系，能夠面向市場獨立經營、獨立決策、獨立核算，獨立承擔責任和風險，具備獨立開展相關業務和獨立經營的能力。基於歷史和行業慣例等

的原因，標的公司與中鋼設備存在較為密切的業務合作，但雙方的業務合作系基於市場化的原則開展，具備業務的獨立性、商業合理性和持續性。

2）人員獨立

佰能電氣及其子公司的總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員均屬專職，均未在中鋼設備任職或領薪，員工均與佰能電氣及其子公司籤訂勞動合同，與中鋼設備之間相互獨立。中鋼設備除向佰能電氣委託董事一名、監事一名外，不存在其他向標的公司委派管理人員的情形。標的公司與中鋼設備人員獨立。

3）資產獨立

佰能電氣及各子公司擁有獨立的辦公、研發和生產經營場所，具備獨立的開展業務所必需的人員、資金、設備和配套設施，其資產獨立於中鋼設備。

4）機構獨立

佰能電氣已根據自身業務特點及業務發展需要，建立了股東會、董事會、監事會、經營管理層等獨立完整的權力、決策、監督及經營管理機構，依照法律、法規和公司章程獨立行使經營管理職權，與中鋼設備不存在機構混同的情形。

5）財務獨立

佰能電氣及各子公司設立了獨立的財務部門或配備了專門的財務人員，擁有獨立的財務核算體系，並制訂了較為完善的財務會計制度和財務管理制度；按照標的公司章程規定獨立進行財務決策，不存在中鋼設備幹預資金使用的情況；佰能電氣及各子公司開設獨立的銀行帳戶並獨立納稅。

綜上所述，佰能電氣在業務、技術、人員、機構、財務等方面與中鋼設備保持獨立。

根據中鋼設備與上市公司籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，未設置針對標的公司持續獲得中鋼設備業務資源的保障性條款。

但標的公司所從事的業務面向冶金行業電氣自動化，由於項目建設難度較大、工藝較為複雜，鋼鐵冶金企業的建設過程中業主往往會選擇具備較強項目管理能力的總承包商以EPC的方式實施。鋼鐵冶金企業中三電系統集成屬於技術難度較大、專業壁壘較高的業務，總承包商會選擇較為穩定的供應商，一方面可在總承包商承接EPC項目前期階段，共同參與EPC項目的承攬、設計和招投標等過程，負責項目三電系統的技術文件編制等，另一方面，在項目實施階段，能與總

承包商形成良好的合作，便於總承包商的分包管理。因此，本次交易完成後，標的公司與中鋼設備之間的合作具有持續性。

（2）標的公司具備獨立承接業務的能力

經過多年的發展，標的公司已經具備了較強的人才、技術和業務優勢，在電氣自動化控制技術、節能環保等領域具有較強的技術優勢，並具備拓展智能製造相關的業務的能力。標的公司憑藉突出的研發設計能力、豐富的行業經驗等優勢，與主要客戶建立了長期穩定的合作關係。截至2020年5月31日，佰能盈天本年度新籤訂或有籤訂意向的系統集成合同共12項，合同總金額約3.21億元，佰能藍天本年度新籤訂或有籤訂意向的環保系統集成合同共11項，合同總金額約1.19億元。

本次交易完成後，上市公司與標的公司將實現在產品、技術、管理、資金、地方政策等多方面的優勢互補，實現整合。上市公司屬於產品和解決方案的提供商，上市公司利用自身的研發和技術優勢，在工業網際網路各個環節和各個行業提供相關的產品和解決方案，而標的公司主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，標的公司優勢在於具備較強的系統集成能力和對冶金行業的理解能力，雙方處於行業上下遊，具備較強的互補性。標的公司在工藝難度較大及對自動化控制要求較高的冶金行業積累的豐富智能製造的項目經驗，結合上市公司在軌道交通、防務等行業的渠道和營銷優勢，以及上市公司品牌和平臺優勢，可以進一步推動標的公司智能製造等業務的拓展，增強標的公司獲取新客戶的能力。

綜上所述，本次交易完成後，標的公司可以持續保持其競爭優勢，並維持與主要客戶的穩定合作關係，利用與上市公司的業務整合協同和上市公司品牌和平臺優勢，增強獲取新客戶的能力。

6、與單拐文旅的合作情況

單拐文旅成立於2017年8月25日，註冊地位於河南省濮陽市，系河南省清豐縣政府下轄企業，主要經營文化旅遊相關業務。該公司實施的清豐縣紅色單拐文旅綜合體項目（PPP項目）的子項目第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目由佰能電氣於2018年5月27日取得，合同總金額為3,332.70萬元。該項目是在人造水池環境下模擬產生自然狀態下的海浪，以滿足專業衝浪運動員訓練比

賽或者民間衝浪愛好者休閒娛樂健身需求。該項目在牽引系統、傳動系統上存在一定的技術要求，標的公司在鋼鐵冶金行業領域積累了大量的經驗，已掌握的電動設備及軌道傳動設計與人工造浪的牽引及傳動系統在技術環節上存在互通性，因此標的公司具備解決該項目技術難題的能力及項目承做的實力。

報告期內，標的公司與單拐文旅的交易情況如下：

單位：萬元

項目名稱 2019年度金額 收入佔比 2018年度金額 收入佔比

第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設 364.42 0.48% 2,382.10 4.01%

截至2019年12月31日，該項目已收取合同價款3,196.70萬元，尾款待項目驗收完成後可以收回。

7、報告期董事、監事、高級管理人員和核心人員，其他主要關聯方或持有擬購買資產5%以上股份的股東在前五名客戶中所佔的權益說明

報告期內，中鋼設備持有佰能電氣5%以上股份且為佰能電氣第一大客戶。除此之外，佰能電氣的董事、監事、高級管理人員和核心人員，其他主要關聯方或持有擬購買資產5%以上股份的股東不存在在前五名客戶中所佔權益的情況。

（六）主要產品的採購成本及供應情況

1、主要能源採購情況

報告期內，佰能電氣主要能源採購為子公司柳州佰能採購電力、蒸汽等，主要能源供應情況穩定。

2、主要原材料供應商採購金額及佔比

報告期內，佰能電氣向前五名供應商的採購金額及佔全部採購金額的比例情況如下：

（1）2018年前五大供應商

單位：萬元

序號 供應商名稱 採購金額 佔比 業務分類 主要採購內容

1 蘇華建設集團有限公司 2,711.31 4.85% 節能環保工程和技術服務 施工建設服務

2 上海電氣集團上海電機廠有限公司 2,187.53 3.91% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 電機

3 安徽華星電纜集團有限公司 1,697.68 3.04% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程 電纜

序號 供應商名稱 採購金額 佔比 業務分類 主要採購內容

及技術服務

4 西門子（中國）有限公司 1,289.86 2.31% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 PLC傳動設備等

5 保定市沃爾信德電氣有限公司 1,389.05 2.49% 節能環保工程和技術服務 電線、電纜

合計 9,275.43 16.60%

（2）2019年前五大供應商

單位：萬元

序號 供應商名稱 採購金額 佔比 業務分類 主要採購內容

1 河北高科環保集團有限公司 5,246.40 7.63% 節能環保工程和技術服務 除塵系統設備

2 飛馬智科信息技術股份有限公司 4,247.79 6.18% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 傳動自動化設備

3 西門子（中國）有限公司 2,701.52 3.93% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 PLC傳動設備等

4 廣西電控電氣集團有限公司 2,670.20 3.88% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 高低壓電控設備

5 泰豪科技（深圳）電力技術有限公司 1,996.42 2.90% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 高低壓電控設備

合計 16,862.34 24.53%

（3）2020年1-6月前五大供應商

單位：萬元

序號 供應商名稱 採購金額 佔比 業務分類 主要採購內容

1 西門子（中國）有限公司 3,519.34 8.65% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 PLC傳動設備等

2 泰豪科技（深圳）電力技術有限公司 2,283.18 5.61% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 高低壓電控設備

3 北京金時佰德技術有限公司 1,904.49 4.68% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 PLC櫃、儀表櫃

4 廣西建工集團第一安裝有限公司 1,173.47 2.88% 節能環保工程和技術服務 施工建設服務

5 豪頓華工程有限公司 1,172.74 2.88% 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務及節能環 工藝風機設備

序號 供應商名稱 採購金額 佔比 業務分類 主要採購內容

保工程和技術服務

合計 10,053.22 24.71%

根據供應商情況分析，佰能電氣在報告期內不存在向單個供應商採購比例超過當期採購總額的50%或嚴重依賴少數供應商的情況。

3、主要供應商採購金額變化原因及穩定性分析

因標的公司向客戶提供的主要為定製化的三電系統集成服務，受不同行業及工程需求的影響，不同項目對於設備採購的種類存在一定差異。2019年度，標的公司實施的重大項目包括防城港鋼鐵基地長材系統項目、內蒙古（奈曼）脫硫系統項目、廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目和安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目，根據項目需求，本年度主要採購傳動自動化設備、除塵系統設備、PLC傳動設備和高低壓電控設備。2018年度標的公司實施的重大項目為旭陽焦化項目和安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目，根據項目需求，本年度主要採購電機、電線、電纜、PLC傳動設備和高低壓電控設備等。

綜上所述，報告期內標的公司前五大供應商發生較大變動，主要是因為各年度主要在施項目的工藝需求不同導致對供應商選擇引起的，符合其業務發展特點及生產經營情況。

4、與飛馬智科的交易情況

飛馬智科（曾用名「安徽馬鋼自動化信息技術有限公司」）成立於2002年，位於安徽省馬鞍山市，系馬鋼（集團）控股有限公司的子公司。飛馬智科的經營範圍包括系統集成及工程服務、系統運行維護服務、技術諮詢服務、通訊服務、雲服務等。

報告期內，標的公司存在向飛馬智科既採購又銷售的情況。

（1）標的公司與飛馬智科發生的交易情況

1）飛馬智科作為標的公司客戶的交易情況

報告期內，標的公司與飛馬智科籤訂了工業自動化工程項目和備品備件銷售合同，合同價款共計1,647.25萬元。其中工業自動化項目合同價款565.13萬元，已於2018年度全部完工，當期確認收入487.18萬元；備品備件合同價款共計1,082.12萬元，報告期內已確認收入881.42萬元，明細如下：

單位：萬元

交易類別 合同金額（含稅） 2019年度確認收入 2018年度確認收入 已回款金額（截至2019年末）

工業自動化工程 565.13 - 487.18 565.13

商品銷售 1,082.12 135.38 746.04 823.53

合計 1,647.25 135.38 1,233.21 1,388.66

2）飛馬智科作為標的公司供應商的交易情況

2019年3月，標的公司與飛馬智科籤訂了防城港鋼鐵基地項目（一期）長材系統軋線主體及附屬設施工程主傳動裝置、自動化系統的採購合同，合同總金額5,738.00萬元。2019年度，標的公司向飛馬智科實際發生的採購商品金額為4,247.79萬元。

（2）飛馬智科同時是標的公司客戶和供應商的原因及合理性

飛馬智科具備系統集成及工程服務、系統運行維護服務、技術諮詢服務、通訊服務、雲服務等資質，與標的公司屬於同行業，標的公司與飛馬智科既有銷售又有採購，屬於同行業公司之間相互採購，是行業內一種較為普遍的現象。

標的公司與飛馬智科通過投標或商業洽談等方式進行業務合作，且採購與銷售的內容、用途不同，均系正常商業背景下開展的業務合作，具有合理的理由。

經訪談標的公司相關業務人員，獲取標的公司與飛馬智科相關的合同、發票、收付款憑證等，對其進行函證和走訪，通過網際網路查詢核查其股權關係、關鍵管理人員，同時獲取標的公司的持股5%以上股東、董監高人員的調查表，確認飛馬智科同時是標的公司客戶和供應商，具有真實的交易背景，飛馬智科與標的公司5%以上股東、董監高人員不存在關聯關係。

5、報告期董事、監事、高級管理人員和核心人員，其他主要關聯方或持有擬購買資產5%以上股份的股東在前五名供應商中所佔的權益說明

佰能電氣董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方不存在在前五名供應商中擁有權益的情況。

（七）境外進行生產經營情況

截至本重組報告書籤署日，佰能電氣不存在境外子公司，亦不存在境外擁有資產的情況。標的公司子公司佰能盈天的部分項目的實施地在境外，主要系佰能盈天中標中鋼設備的境外項目的三電系統集成部分，作為中鋼設備的三電系統集成服務分包商參與境外項目，具體情況如下：

1、報告期內佰能盈天海外工程項目所在國家分布、主要業務領域、營業收入金額及佔比情況

報告期內，佰能盈天海外工程項目主要分布在俄羅斯、阿爾及利亞、印度尼西亞、印度及中東地區。

（1）報告期內佰能盈天確認收入的海外項目情況

2018年、2019年，佰能盈天海外工程項目的收入分別為1,982.74萬元、

2,151.99萬元，佔佰能盈天當期總收入的8.50%、5.21%。

單位：萬元

項目實施國 主要業務領域 項目數量 合同金額總計 2019年度 2018年度

收入金額 佔比 收入金額 佔比

俄羅斯 鐵前 4 2,994.80 1,069.88 2.59% 488.19 2.09%

中東地區 煉鐵、煉鋼及軋鋼 3 2,900.00 926.69 2.25% 810.53 3.48%

阿爾及利亞 煉鐵、煉鋼及軋鋼 2 177.10 155.42 0.38% - -

澳大利亞 鐵前 1 506.00 - - 435.67 1.87%

土耳其 煉鐵煉鋼及軋鋼 1 270.00 - - 232.76 1.00%

越南 煉鐵煉鋼及軋鋼 1 18.09 - - 15.59 0.07%

合計 6,865.99 2,151.99 5.21% 1,982.74 8.50%

2020年1-6月，受新冠疫情的影響，佰能盈天海外項目實施進度受到影響，境外收入金額為0.00萬元。

（2）2019年末佰能盈天未確認收入的在施海外項目情況

單位：萬元

項目實施國 主要業務領域 項目數量 合同金額

阿爾及利亞 煉鐵煉鋼及軋鋼、公輔 5 5,046.23

印度尼西亞 煉鐵煉鋼及軋鋼、焦化、鐵前 3 5,172.40

中東地區 煉鐵煉鋼及軋鋼、鐵前 2 877.50

印度 公輔、焦化 4 1,014.10

合計 12,110.23

2、報告期內佰能盈天海外工程項目的業務模式、定價政策、信用政策等與境內工程項目不存在較大差異

報告期內，佰能盈天海外項目的客戶主要為中鋼設備。海外項目的業務模式與境內項目一致，業主方以EPC的模式開展項目，中鋼設備為項目的總包方，

佰能盈天作為項目三電系統的分包方提供設計、編程調試、設備製造供貨及安裝指導等服務。項目的定價政策採用成本加成法，款項按照預付、到貨、整體工程竣工驗收、質保等環節進行結算。報告期內，境內外項目在客戶信用政策上不存在較大差異。

綜上所述，佰能盈天海外工程項目的業務模式、定價政策、信用政策等方面與境內工程項目不存在較大差異。

（八）安全生產和汙染治理制度及執行情況

截至本報告書籤署日，標的公司主要經營實體佰能盈天主要提供工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，佰能藍天主要提供節能環保工程及技術服務及合同能源管理服務，佰能盈天及佰能藍天取得了安全生產許可證；柳州佰能主要提供合同能源管理服務。上述公司相關業務的生產經營不存在高危險、重汙染的情況。

（九）質量控制情況

佰能盈天結合公司實際情況，依據GB/T19001-2016、GB/T24001-2016、

ISO45001：2018管理標準建立了質量管理體系，並制訂《公司質量手冊》，體系運行情況良好，並通過了GB/T19001-2016、GB/T 24001-2016、ISO14001、

ISO9001、ISO45001:2018質量體系認證。

佰能藍天建立了健全的質量控制體系，保證公司產品及服務的質量。公司制定了《質量手冊》，其中明確在項目實施和軟體產品設計、開發過程中嚴格遵循各項規章制度和服務規範、產品規範、操作設計流程等要求，並堅持自檢與專職自檢相結合的質量檢查制度、確保各項目、軟體產品及服務質量滿足顧客需求，並通過了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001體系認證。

（十）主要業務資質及許可

1、佰能電氣

截至本報告書籤署日，佰能電氣持有以下生產經營相關證書：

序號 證書名稱 證書編號 發證日期 有效期

1 報關單位註冊登記證書 海關註冊編碼：1108310023 2015.6.18 長期

2 對外貿易經營者備案登記表 02098966 2016.6.7 -

3 自理報檢單位備案登記證明書 1100002174 2014.3.25 -

2、佰能盈天

截至本報告書籤署日，佰能盈天持有以下生產經營相關證書：

序號 證書名稱 證書編號 發證日期 有效期

1 建築業企業資質證書（建築機電安裝工程專業承包叄級） D311370585 2019.3.26 至2024.3.25

2 安全生產許可證 （京）JZ安許證字[2019]019287 2019.8.28 至2022.8.27

3 報關單位註冊登記證書 海關註冊編碼：1108968355 2018.4.28 長期

4 對外貿易經營者備案登記表 02137643 2019.1.2 -

5 出入境檢驗檢疫報檢企業備案表 1100644288 2018.4.25 -

6 高新技術企業證書 GR201711001295 2017.8.10 3年

7 質量管理體系認證證書（ANAB） 016BJ19Q30172R0M 2020.1.7 至2022.1.27

8 質量管理體系認證證書（CNAS） 016BJ19Q30172R0M 2020.1.7 至2022.1.27

9 環境管理體系認證證書（CNAS） 016BJ20E30034R0M 2020.1.7 至2023.1.6

10 職業健康安全管理體系認證證書（CNAS） 016BJ20S30034R0M 2020.1.7 至2023.1.6

11 智慧財產權管理體系認證證書 016ZB19EIP1L0327R0M 2019.9.25 至2022.9.24

12 信息系統集成及服務資質證書 XZ4110020172510 2017.12.31 至2021.12.30

13 質量管理體系認證證書（ANAB） ABZB19Q30029R0M 2020.1.7 2022.1.27

註：佰能盈天持有的《高新技術企業證書》有效期已於2020年8月10日屆滿。根據佰能盈天的說明，高新技術企業資格重新認定的相關材料已於2020年8月4日提交主管部門進行審核。

3、武漢佰能

截至本報告書籤署日，武漢佰能持有以下生產經營相關證書：

序號 證書名稱 證書編號 發證日期 有效期

1 質量管理體系認證證書 0350618Q30112R0S 2019.3.19 至2021.5.13

2 環境管理體系認證證書 0350618E20085R0S 2019.3.19 至2021.5.13

4、佰能藍天

截至本報告書出具日，佰能藍天持有以下生產經營相關證書：

序號 證書名稱 證書編號 發證日期 有效期

1 建築業企業資質證書（環保工程專業承包貳級） D211371191 2019.9.18 至2024.9.17

序號 證書名稱 證書編號 發證日期 有效期

2 建築業企業資質證書（建築機電安裝工程專業承包叄級、石油化工工程施工總承包叄級） D311081117 2020.8.25 至2021.12.31

3 工程設計資質證書（環境工程設計專項（大氣汙染防治工程）甲級） A111030771 2020.6.29 至2025.6.29

4 安全生產許可證 （京）JZ安許證字[2017]238528 2018.7.10 至2020.12.24

5 報關單位註冊登記證書 海關註冊編碼：1108968744 2017.5.12 長期

6 對外貿易經營者備案登記表 03173604 2020.2.18 -

7 出入境檢驗檢疫報檢企業備案表 1100646506 2017.5.8 -

8 質量管理體系認證證書 04619Q11572R1M 2019.8.1 至2022.7.31

9 環境管理體系認證證書 04619E10948R1M 2019.8.1 至2022.7.31

10 職業健康安全管理體系認證證書 04619S10921R1M 2019.8.1 至2022.7.31

11 高新技術企業證書 GR201911003776 2019.12.2 3年

註：佰能藍天於2020年6月29日取得了環境工程設計專項（大氣汙染防治工程）甲級資質。

5、佰能星空

截至本報告書籤署日，佰能星空持有以下生產經營相關證書：

序號 證書名稱 證書編號 發證日期 有效期

1 報關單位註冊登記證書 海關註冊編碼：1108963839 2018.7.30 長期

2 對外貿易經營者備案登記表 02137070 2018.7.30 -

3 自理報檢單位備案登記證明書 1100626433 2012.5.7 -

6、佰能新材

截至本報告書籤署日，佰能新材持有以下生產經營相關證書：

序號 證書名稱 證書編號 發證日期 有效期

1 報關單位註冊登記證書 海關註冊編碼：1108968935 2018.6.15 長期

2 對外貿易經營者備案登記表 02135810 2018.6.11 -

3 出入境檢驗檢疫報檢企業備案表 1100410266 2018.7.23 -

（十一）產品及服務所處技術階段

在工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務領域，標的公司深耕冶金行業二十多年，在電氣自動化系統集成項目和智能製造技術研發和應用中均

處於行業領先地位。基於標的公司多年的工程和研發經驗，形成了多項具有自主智慧財產權的產品和技術，其內容涵蓋無人行車及智能庫管系統、焦爐爐頂測溫機器人、綜合料場智能管控系統、自動出鋼系統、精密製造智能產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能控制系統等，與國內外同類產品對比，標的公司的產品技術性能指標達到國外先進、國內領先水平。

在節能環保工程及技術服務領域，標的公司積極推進煙氣治理技術研究、智能化控制技術等多個研發項目，技術研發能力不斷提升，技術競爭優勢進一步增強。標的公司與廣西柳鋼合作的燒結機氨法脫硫項目，體現了標的公司在氨法脫硫技術領域的領先優勢。

在合同能源管理服務領域，標的公司通過十多年的餘熱發電項目經驗積累，目前掌握了多項專利技術、專有技術，具備成熟的餘熱發電項目實施能力。

（十二）核心技術人員特點分析及變動情況

截至本報告書籤署日，佰能電氣擁有核心技術人員6名，技術團隊具體情況如下：

序號 姓名 職務 具體工作 是否為標的公司重要子公司股東 是否為交易對手方 勞動合同到期時間 是否擬持續任職

1 陳立剛 佰能藍天董事、總經理 統籌公司工作 是 是 2022年12月 是

2 張勇 佰能藍天總工程師 統籌技術方案、研發方案、環保項目技術支持 是 否 2021年5月 是

3 張恆春 佰能藍天副總工程師 統籌節能項目技術支持 是 否 2022年12月 是

4 王會卿 佰能盈天副總經理 主管公司智能製造技術工作 是 是 2024年7月 是

5 黃功軍 佰能盈天副總經理 主管公司電氣自動化技術工作 是 是 2022年12月 是

6 吳秋靈 佰能盈天工程技術部部長 負責工程技術部技術工作及人員管理 是 是 2022年12月 是

核心技術人員簡歷如下：

陳立剛，佰能藍天公司董事、總經理，高級工程師，男，1973年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，畢業於北京科技大學控制工程專業。1997年8月至1998年10月，任職於北京第二工具機廠，擔任工程師；1998年10月至2000年4月，任職於北京雅獅機電設備有限公司，擔任工程師；2000

年4月至2012年11月，任職於北京佰能電氣技術有限公司，擔任工程師、項目經理、工業系統部部長、環境資源和清潔能源部部長、總經理助理；2012年11月至今，任職於北京佰能藍天科技股份有限公司，擔任董事、總經理。

張勇，佰能藍天總工程師，男，1968年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，畢業於北京建築工程學院熱能動力專業。1989年7月至2004年4月，任職於包鋼設計院；2004年5月至2006年9月，任職於浙大網新機電工程有限公司；2006年10月至2008年1月，任職於ALSTOM環保工程部（ECSChina）；2008年2月至2009年6月，任職於美盛沃利設計工程有限公司；2009年7月至2013年5月，任職於北京至清時光環保工程技術有限公司；2013年5月至今，任職於北京佰能藍天科技股份有限公司，擔任總工程師。

張恆春，男，1973年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於華北電力大學熱能動力工程專業，本科學歷。1997年8月至2000年5月，任職於北京電力建設公司，擔任技術員；2000年6月至2007年8月，任職於慶東納碧安熱能設備有限公司，擔任技術研發中心主任；2007年8月至2012年12月，任職於北京佰能電氣技術有限公司清潔能源部，擔任設計總監；2013年1月至今，任職於北京佰能藍天科技股份有限公司，擔任副總工程師。

王會卿，女，1973年7月出生，中國國籍,無境外永久居留權，高級工程師，碩士研究生學歷，畢業於天津大學工業自動化專業。1998年4月至1999年11月，任職於冶金部自動化研究院，擔任工程師；1999年11月至2017年8月，

任職於北京佰能電氣技術有限公司，擔任總工程師；2017年9月至2019年7月，任職於北京佰能星空科技有限公司，擔任總經理，2019年8月至今，任職於北京佰能盈天科技股份有限公司，擔任董事、副總經理。

黃功軍，男，1970年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級工程師，本科學歷，畢業於東北重型機械學院工業自動化專業。1993年7月至1995年4月,任職於一重二十九分廠，擔任小件車間副段長；1995年4月至2000年4月，任職於一重集團設計院，擔任設計師；2000年4月2018年1月，任職於北京佰能電氣技術有限公司，擔任部長、總工程師、副總經理、工會主席；2018

年1月至今，任職於北京佰能盈天科技股份有限公司，擔任副總經理。

吳秋靈，男，1974年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級工程師，碩士研究生，畢業於北京科技大學控制工程專業。1997年7月至2000年12

月，任職於佛山華豐紙業有限公司，擔任技術主管；2001年3月至2002年5月，任職於深圳金奧博科技有限公司，擔任技術負責人；2002年10月至2018年1月，任職於北京佰能電氣技術有限公司，擔任工程技術部部長；2018年1月至今，任職於北京佰能盈天科技股份有限公司，擔任監事、工程技術部部長。

佰能電氣的核心技術人員任職穩定，最近3年未發生重大變更。截至本報告書籤署之日，佰能電氣6名核心技術人員均已經與相關的子公司籤署了《勞動合同》和《保密協議》。

六、佰能電氣的財務概況

（一）會計政策及相關會計處理原則

1、收入確認原則和計量方法

自2020年1月1日起適用的會計政策

（1）收入的確認

本公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。取得相關商品控制權是指能夠主導該商品的使用並從中獲得幾乎全部的經濟利益。

（2）本公司依據收入準則相關規定判斷相關履約義務性質屬於「在某一時段內履行的履約義務」或「某一時點履行的履約義務」，分別按以下原則進行收入確認。

1）本公司滿足下列條件之一的，屬於在某一時段內履行履約義務：

①客戶在本公司履約的同時即取得並消耗本公司履約所帶來的經濟利益；

②客戶能夠控制本公司履約過程中在建的資產；

③本公司履約過程中所產出的資產具有不可替代用途，且本公司在整個合同期內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。

對於在某一時段內履行的履約義務，本公司在該段時間內按照履約進度確認收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。本公司考慮商品的性質，採用投入法確定恰當的履約進度。

2）對於不屬於在某一時段內履行的履約義務，屬於在某一時點履行的履約義務，本公司在客戶取得相關商品控制權時點確認收入。

在判斷客戶是否已取得商品控制權時，本公司考慮下列跡象：

①本公司就該商品享有現時收款權利，即客戶就該商品負有現時付款義務。

②本公司已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權。

③本公司已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物佔有該商品。

④本公司已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。

⑤客戶已接受該商品。

⑥其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。

（3）收入的計量

本公司應當按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。在確定交易價格時，本公司考慮可變對價、合同中存在的重大融資成分、非現金對價、應付客戶對價等因素的影響。

1）可變對價

本公司按照期望值或最可能發生金額確定可變對價的最佳估計數，但包含可變對價的交易價格，應當不超過在相關不確定性消除時累計己確認收入極可能不會發生重大轉回的金額。在評估累計已確認收入是否極可能不會發生重大轉回時，應當同時考慮收入轉回的可能性及其比重。

2）重大融資成分

合同中存在重大融資成分的，本公司應當按照假定客戶在取得商品控制權時即以現金支付的應付金額確定交易價格。該交易價格與合同對價之間的差額，應當在合同期間內採用實際利率法攤銷。

3）非現金對價

客戶支付非現金對價的，本公司按照非現金對價的公允價值確定交易價格。非現金對價的公允價值不能合理估計的，本公司參照其承諾向客戶轉讓商品的單獨售價間接確定交易價格。

4）應付客戶對價

針對應付客戶對價的，應當將該應付對價衝減交易價格，並在確認相關收入與支付（或承諾支付）客戶對價二者孰晚的時點衝減當期收入，但應付客戶對價是為了向客戶取得其他可明確區分商品的除外。

企業應付客戶對價是為了向客戶取得其他可明確區分商品的，應當採用與本企業其他採購相一致的方式確認所購買的商品。企業應付客戶對價超過向客戶取得可明確區分商品公允價值的，超過金額衝減交易價格。向客戶取得的可明確區分商品公允價值不能合理估計的，企業應當將應付客戶對價全額衝減交易價格。

（4）收入確認具體方法

佰能電氣的主要業務收入包括工業自動化工程收入、環保工程收入、商品銷售收入、技術服務收入和合同能源管理收入，具體確認方法：

1）工業自動化工程收入，屬於在某一時段內履行履約義務，按照累計實際發生的成本佔預計總成本的比例確定履約進度，確認收入並結轉相應成本；

2）環保工程收入，屬於在某一時段內履行履約義務，具體包括：建築安裝收入，根據項目相關方確認的工程形象進度確認履約進度；系統集成收入，根據累計實際發生的成本佔預計總成本的比例確認履約進度，確認收入並結轉相應成本；

3）商品銷售收入，以相關產品發出並經客戶籤收作為銷售收入的確認時點，此時商品控制權已轉移至購貨方；

4）技術服務收入，屬於在某一時段內履行履約義務，根據項目相關方確認的服務進度確認履約義務，確認收入並結轉相應成本；

5）合同能源管理收入，根據本公司與用能單位雙方定期確認的節能量和協議約定價格及分享比例確認合同能源管理收入。

2020年1月1日前適用的會計政策

（1）銷售商品

銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：1）將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；2）不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；3）收入的金額能夠可靠地計量；4）相關的經濟利益很可能流入；5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞務的收入。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生

的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（4）建造合同

1）建造合同的結果在資產負債表日能夠可靠估計的，根據完工百分比法確認合同收入和合同費用。建造合同的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；若合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

2）固定造價合同同時滿足下列條件表明其結果能夠可靠估計：合同總收入能夠可靠計量、與合同相關的經濟利益很可能流入、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量、合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地計量。成本加成合同同時滿足下列條件表明其結果能夠可靠估計：與合同相關的經濟利益很可能流入、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。

3）確定合同完工進度的方法：①系統集成業務按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例；②建築安裝業務按照項目相關方確認的工程形象進度。

4）資產負債表日，合同預計總成本超過合同總收入的，將預計損失確認為當期費用。執行中的建造合同，按其差額計提存貨跌價準備；待執行的虧損合同，按其差額確認預計負債。

（5）收入確認具體方法

佰能電氣的主要業務收入包括工業自動化工程收入、環保工程收入、商品銷售收入、技術服務收入和合同能源管理收入，具體確認方法：

1）工業自動化工程收入，根據完工百分比法（以累計實際發生的成本佔預計總成本的比例）確認收入並結轉相應成本；

2）環保工程收入，根據完工百分比法確認收入並結轉相應成本，具體包括：建築安裝收入，根據項目相關方確認的工程形象進度確認完工進度；系統集成收入，根據累計實際發生的成本佔預計總成本的比例確認收入並結轉相應成本；

3）商品銷售收入，根據發貨確認收入並結轉成本；

4）技術服務收入，根據項目相關方確認的服務進度確認完工進度，完工百分比法確認收入並結轉成本；

5）合同能源管理收入，根據本公司與用能單位雙方定期確認的節能量和協議約定價格及分享比例確認合同能源管理收入。

2、會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對擬購買資產利潤的影響

經查閱同行業上市公司年報及審計報告，與佰能電氣同行業相似企業寶信軟體、金自天正、藍英裝備等進行比較，佰能電氣的重大會計政策和會計估計與同行業之間不存在重大差異。

其中，佰能電氣與可比公司應收帳款壞帳準備政策的差異情況如下：

項目 佰能電氣 寶信軟體 金自天正 藍英裝備

應收款項單項金額重大的判斷依據或金額標準 500萬以上 600萬以上 300萬以上 200萬以上

帳齡組合壞帳準備計提 1年以內（含1年） 5.00% 0.50% 5.00% 3.00%

1－2年（含2年） 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

2－3年（含3年） 20.00% 30.00% 20.00% 30.00%

3－4年（含4年） 30.00% 50.00% 30.00% 50.00%

4－5年（含5年） 50.00% 50.00% 80.00%

5年以上 100.00% 100.00% 100.00%

佰能電氣與可比公司固定資產折舊政策的差異情況如下：

項目 佰能電氣 寶信軟體 金自天正 藍英裝備

房屋、建築物 20年 20-30年 35年 18-50年

機器設備 10-13年 10年 12年 5-21年

運輸設備 5年 7年 10年 2-5年

電子設備 3-5年 5-8年 10年 3-13年

辦公設備及其他 5-8年 5-8年 6年 3-13年

3、財務報表編制基礎

（1）編制基礎

標的公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定，以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的披露規定編制財務報表。

（2）持續經營

標的公司報告期末起至少十二個月，生產經營穩定、具備持續經營能力，不存在影響持續經營能力的重大不利風險。

（3）合併財務報表範圍

報告期內，標的公司納入合併財務報表範圍的子公司共10戶，具體情況如下：

子公司全稱 級次 持股比例（%） 表決權比例（%） 取得方式

直接 間接

北京佰能藍天科技股份有限公司 二級 46.97 46.97 投資設立

北京中瀚藍天技術有限公司 三級 100.00 100.00 投資設立

承德中瀚能源技術有限公司 三級 100.00 100.00 投資設立

北海中瀚瑞能科技有限公司 三級 100.00 100.00 投資設立

北京佰能盈天科技股份有限公司 二級 66.43 3.50 69.93 投資設立

武漢佰能盈天工程技術有限公司 三級 70.00 70.00 投資設立

北京佰能星空科技有限公司 二級 100.00 100.00 投資設立

北京佰能新材科技有限公司 三級 100.00 100.00 投資設立

西藏盈信信息科技有限公司 二級 100.00 100.00 投資設立

柳州市佰能能源科技有限公司 二級 100.00 100.00 投資設立

2018年1月1日，標的公司通過股權轉讓方式處置子公司北京智創動力科技有限公司100%股權，股權處置價款為1,020,000.00元，喪失控制權的時點為2018年1月1日。

4、報告期內資產轉移剝離調整情況

子公司名稱 股權處置價款 股權處置比例（%） 股權處置方式 喪失控制權的時點 喪失控制權時點的確定依據 處置價款與處置投資對應的合併財務報表層面享有該子公司淨資產份額的差額

北京智創動力科技有限公司 1,020,000.00 100.00 股權轉讓 2018年1月1日 失去控制權時點 558,084.97

報告期內，除上述股權轉讓外，標的公司不存在資產轉移剝離調整情況。

5、重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況

標的公司財務報表所選擇和作出的重大會計政策與會計估計與上市公司不存在較大差異。

6、行業特殊的會計處理政策

報告期內，標的公司不存在特殊的會計處理政策。

（二）主要財務數據

根據天職會計師出具的《審計報告》，佰能電氣報告期的主要財務數據和財務指標如下：

1、資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

流動資產合計 197,293.00 165,193.76 146,737.04

非流動資產合計 35,425.86 42,747.86 34,118.06

資產總計 232,718.86 207,941.62 180,855.10

流動負債合計 133,306.92 114,738.80 82,701.40

非流動負債合計 95.02 8.74 -

負債合計 133,401.94 114,747.54 82,701.40

所有者權益合計 99,316.92 93,194.08 98,153.70

2、利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 37,411.82 76,154.81 59,389.44

營業成本 28,901.85 56,023.97 43,839.38

營業利潤 6,818.15 13,634.57 10,955.14

利潤總額 6,848.44 13,451.95 10,911.77

淨利潤 6,048.52 11,794.03 9,824.61

淨利潤（歸母） 5,214.70 9,648.06 8,552.21

扣除非經常性損益的淨利潤（歸母） 4,205.48 8,109.75 6,880.95

3、現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動現金流入小計 43,953.79 81,066.05 61,071.04

經營活動現金流出小計 35,888.36 55,760.71 58,905.46

經營活動產生的現金流量淨額 8,065.43 25,305.34 2,165.58

投資活動現金流入小計 156,013.52 354,964.69 270,656.99

投資活動現金流出小計 165,268.94 361,170.65 277,483.36

投資活動產生的現金流量淨額 -9,255.42 -6,205.97 -6,826.37

籌資活動現金流入小計 - 17.50 9,397.50

籌資活動現金流出小計 7,216.45 3,224.86 2,416.80

籌資活動產生的現金流量淨額 -7,216.45 -3,207.36 6,980.70

4、主要財務指標

項目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日

流動比率（倍） 1.48 1.44 1.77

速動比率（倍） 1.21 0.70 0.83

資產負債率 57.32% 55.18% 45.73%

銷售毛利率 22.75% 26.43% 26.18%

5、非經常性損益情況

報告期內，標的公司非經常性損益構成如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

非流動性資產處置損益 -378.58 71.97 20.10

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 25.76 17.06 23.62

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

委託他人投資或管理資產的損益 975.16 2,672.98 2,234.91

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 705.91 -425.27 -197.08

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 22.26 -194.77 -56.16

非經常性損益合計 1,350.51 2,141.96 2,025.39

減：所得稅影響金額 215.59 436.36 294.47

扣除所得稅影響後的非經常性損益 1,134.92 1,705.60 1,730.91

其中：歸屬於母公司所有者的非經常性損益 1,009.22 1,538.30 1,671.26

歸屬於少數股東的非經常性損益 125.69 167.30 59.65

報告期內，標的公司非經常性損益主要來源於理財產品的投資收益，持有交易性金融資產等公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產等取得的投資收益，若不考慮上述對非經常性損益的影響，報告期內，剩餘非經常性損益分別為-12.44萬元、-105.75萬元和-330.57萬元。上述主要非經常性損益能否可持續基於標的公司在未來經營期間內的實際經營情況、資金使用計劃以及投資計劃。

6、佰能電氣主要財務數據與中鋼國際年報數據的差異情況

中鋼設備是佰能電氣第一大股東，持股比例為27.78%。中鋼設備為中鋼國際（股票代碼：000928）的全資子公司，佰能電氣屬於中鋼國際的聯營企業，按照交易所的相關規定，在中鋼國際的年度報告中需披露佰能電氣的主要財務數據。2018年度數據和2019年度數據差異情況：

（1）2018年度數據差異情況

在本次重組中，佰能電氣2018年度經審計的主要財務數據與中鋼國際2018年度報告中披露的佰能電氣主要財務數據存在差異，中鋼國際已在2019年度報告中採用追溯調整法，根據本次重組審計報告中2018年的主要財務數據對其自身所涉及的長期股權投資、其他綜合收益、未分配利潤等數據進行了相應調整，並對採用追溯調整法對期初數據的相關影響進行了披露。

（2）2019年度數據差異情況

在本次重組中，佰能電氣2019年度經審計的主要財務數據與中鋼國際2019年度報告中披露的佰能電氣主要財務數據存在差異，主要原因是在中鋼國際2019

年度報告披露後，佰能電氣對北京網庫信息技術股份有限公司的股權帳面餘額根據評估結果按照企業會計準則的相關要求進行了帳務處理。

（三）最近三年資產評估、交易、增資、改制情況

1、最近三年股權轉讓情況

（1）2017年12月25日，陳國盛繼承於利民25萬元出資

佰能電氣原股東於利民於2016年6月7日因病死亡，由陳國盛繼承其持有的佰能電氣25萬元出資，於利民配偶陳景良自願放棄對上述遺產的繼承權，於利民與陳國盛為母子關係。

（2）金隅資管轉讓520萬元出資

2017年12月26日，金隅資管與大成房地產籤署《無償劃轉協議》，約定金隅資管將其持有的佰能電氣520萬元出資無償劃轉給大成房地產，大成房地產為金隅資管持股100%的全資子公司。根據北京產權交易所有限公司出具的《企業國有產權交易憑證》，上述產權轉讓行為符合交易的程序性規定。

（3）張宏偉受讓20.4043萬元出資

2018年1月18日，吳秋靈、尤春雨、曾永生分別與張宏偉籤署《轉讓協議》，吳秋靈、尤春雨、曾永生分別將其持有的3.4043萬元出資、5萬元出資、12萬

元出資轉讓給張宏偉，轉讓價格為5元每元註冊資本。

吳秋靈、尤春雨、曾永生和張宏偉均為佰能電氣老股東，尤春雨和曾永生因離職、移民海外轉讓佰能電氣股權；吳秋靈因個人原因轉讓部分股權，該轉讓價格系轉讓方與受讓方友好協商的結果。

2018年1月18日，佰能電氣召開股東會會議批准了上述3次股權轉讓。

上述增資已履行必要的審批和批准程序，符合法律法規及佰能電氣公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定的情況，並已辦理完成工商變更登記。

2、最近三年資產評估情況

除本次交易涉及的評估外，佰能電氣最近三年未進行資產評估。

3、最近三年增資情況

最近三年，佰能電氣最近三年不存在增資的情況。

4、標的公司最近三年改制情況

最近三年，佰能電氣不存在改制情況。

七、非經營性資金佔用情況

截至本報告書籤署日，佰能電氣股東、關聯方不存在對佰能電氣非經營性資金佔用的情形。

八、標的資產是否為控股權的說明

本次交易完成後，上市公司將持有佰能電氣100%的股權，佰能電氣將成為上市公司全資子公司，故本次交易標的資產為控股權。

九、標的資產產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制

截至本報告書出具日，佰能電氣全部股東持有的股權權屬清晰，不存在質押或者其他權利限制的情況，亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。

十、涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批事項

本次交易的標的資產為依法設立和存續的有限公司股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批事項。

十一、資產許可使用情況

1、2018年10月，佰能藍天與北海誠德鎳業有限公司籤署《技術轉讓（專利實施許可）合同》，主要內容為：佰能藍天將其所擁有的「一種燒結環冷機餘熱回收煙風裝置（ZL201520475755.7）」項目的技術秘密使用權轉讓給北海誠德鎳業有限公司，期限為2018年10月10日至2022年12月10日，費用總額為90萬元；

2、2018年10月，佰能藍天與北海誠德鎳業有限公司籤署《技術轉讓（專利實施許可）合同》，主要內容為：佰能藍天以獨佔方式將其所擁有的「一種燒結環冷機低溫煙氣餘熱綜合利用發電裝置餘熱回收煙風裝置

（ZL201620336394.2）」專利權許可北海誠德鎳業有限公司實施，期限為2018

年10月10日至2022年12月10日，許可費用總額為90萬元；

3、2018年10月，佰能藍天與北海誠德鎳業有限公司籤署《技術轉讓（專利實施許可）合同》，主要內容為：佰能藍天將其所擁有的「一種新型燒結環冷機煙氣餘熱回收系統（ZL201320253741.1）」項目的技術秘密使用權轉讓給北海誠德鎳業有限公司，期限為2018年10月10日至2022年12月10日，費用總額為280萬元。

根據佰能藍天的說明，上述專利權許可使用實際是「北海誠德鎳業有限公司132㎡+180㎡燒結系統節能項目」包含的有償技術服務，經雙方協商同意採用專利實施許可的方式籤訂合同，相關的三項專利權均僅用於該項目的實施。其中「一種新型燒結環冷機煙氣餘熱回收系統」專利權已於2019年5月6日因未繳年費終止，該專利權的失效不會影響北海合同能源管理項目的運營，該項目仍處於正常實施過程中。

截至本報告書籤署日，上述合同的履行不存在違約情形，本次重組完成前後，專利權人不會發生變更，專利技術許可在本次交易完成後將繼續履行。

同時，佰能藍天技術研發能力較強，已取得多項冶金鋼鐵行業環保相關的專利技術，上述實用新型專利授權使用不會對佰能藍天持續經營產生重大不利影響。本次交易完成後，上述授權對佰能藍天的許可的範圍、使用的穩定性等方面無重大變化影響。

除上述情況外，標的公司不存在其他許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況。

十二、本次交易不涉及債權債務轉移

截至本報告書出具日，佰能電氣作為債權人或債務人的主體資格在本次交易前後不發生變化，本次交易不涉及債權、債務的轉移。

根據佰能盈天、佰能藍天與上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行於2020年3月籤署的《融資額度協議》，上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行為佰能盈天和佰能藍天採用開具信用證的方式提供融資，融資額度分別為2,000萬元和1,000萬元。

根據《融資額度協議》「13.承諾事項（6）自本協議籤署之日起，在本協議及其附屬融資文件項下的債務全部清償完畢之前，未經融資行書面同意，客戶不

會：①對外重大投資、進行股權轉讓、實際控制人或大股東發生變化、實質性增加債務融資……及其他有可能影響客戶還款能力的行為」。

本次重組已經東土科技在公開信息披露渠道進行公告，佰能盈天、佰能藍天截至本報告書籤署日尚未收到債權人明確表示不同意本次重組的書面文件。同時，上述融資如提前清償或追加擔保，不會對佰能盈天和佰能藍天的持續經營能力產生重大影響。

佰能盈天和佰能藍天承諾：如上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行在本次交易在深圳證券交易所上市審核中心審核前要求提前清償債務或追加提供擔保的，佰能盈天、佰能藍天將至遲不晚於本次重組獲得中國證監會註冊前全額償還上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行的借款。

十三、遵紀守法情況

截至本報告書籤署日，佰能電氣不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，不存在受到重大行政處罰或者刑事處罰的情形。

十四、標的資產是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況

截至本報告書出具日，佰能電氣主要資產不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。

第五節交易標的評估情況

一、標的公司資產評估情況

本次交易標的資產為佰能電氣100%股權，北京中同華資產評估有限公司出具的中同華評報字（2020）第010231號《資產評估報告》及中同華評報字（2020）第011618號《調整評估結論的補充報告》，以2019年12月31日為評估基準日，採用資產基礎法對佰能電氣股東全部權益價值進行評估，標的資產的評估價值為160,413.10萬元。

（一）評估的基本情況

1、標的資產的帳面價值

根據天職國際出具的天職業字（2020）18361號《審計報告》，佰能電氣截止評估基準日2019年12月31日經審計後資產帳面價值為73,108.66萬元，負債為25,135.15萬元，淨資產為47,973.51萬元，合併口徑歸屬於母公司的淨資產80,822.70萬元。

2、本次評估採用的評估方法

企業價值評估需根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。

依據中國資產評估準則，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種評估基本方法。

企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

本次評估選用的評估方法為：佰能電氣採用資產基礎法，佰能電氣具有控制權的子公司選擇資產基礎法、收益法或市場法。

佰能電氣具有控制權的子公司未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化，故本次評估選用了收益法。佰能電氣旗下子公司採用的評估方法和最終結論選取如下：

序號 被評估單位簡稱 持股比例 主營業務 是否整體評估 採用的評估方法 最終選取的評估方法

1 佰能盈天 66.43% 工業領域電氣自動化項目的工程承包和技術服務 是 收益法資產基礎法 收益法

2 佰能藍天 46.97% 技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務 是 收益法資產基礎法 收益法

3 柳州佰能 100.00% 能源技術的研發及推廣服務，燒結環冷機純低溫餘熱發電（定向供應柳鋼），電力設備銷售 是 收益法資產基礎法 收益法

4 佰能星空 100.00% 技術開發、技術諮詢、技術服務；建設工程項目管理 是 收益法資產基礎法 收益法

5 西藏盈信 100.00% 自成立以來，主要利用自有資金開展股權投資、證券投資 是 資產基礎法市場法 資產基礎法

3、評估結果

本次評估採用資產基礎法對佰能電氣股東全部權益價值進行評估，截止評估基準日2019年12月31日，佰能電氣總資產帳面價值為73,108.66萬元，評估值為185,548.25萬元，增值率153.80%；負債帳面價值為25,135.15萬元，評估值為25,135.15萬元，評估無增減值；淨資產帳面價值為47,973.51萬元，評估值為160,413.10萬元，增值率234.38%；合併口徑歸屬於母公司的淨資產80,822.70

萬元，評估增值79,590.40萬元，增值率98.48%。

具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產 1 35,051.13 35,090.32 39.19 0.11

非流動資產 2 38,057.53 150,457.93 112,400.40 295.34

其中：長期股權投資 3 31,637.42 134,575.61 102,938.19 325.37

固定資產 4 2,595.01 11,418.64 8,823.63 340.02

在建工程 5 140.74 140.74 - -

無形資產 6 2,729.22 3,367.80 638.58 23.40

其中：土地使用權 7 2,701.49 3,222.52 521.03 19.29

遞延所得稅資產 8 416.38 416.38 - -

其他非流動資產 9 538.75 538.75 - -

資產總計 10 73,108.66 185,548.25 112,439.59 153.8

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動負債 11 25,135.15 25,135.15 - -

負債總計 12 25,135.15 25,135.15 - -

所有者權益 13 47,973.51 160,413.10 112,439.59 234.38

4、評估增值幅度及主要原因

截至評估基準日，採用資產基礎法評估後的淨資產帳面價值為47,973.51萬元，評估值為160,413.10萬元，增值率234.38%；合併口徑歸屬於母公司的淨資產80,822.70萬元，評估增值79,590.40萬元，增值率98.48%。

造成本次評估增值的主要原因為：

1．佰能電氣積極開展新一代信息技術與製造裝備融合的集成創新和工程應用業務，堅持政產學研用聯合攻關，開發智能產品和自主可控的智能裝置並實現產業化。目前，佰能電氣已自主研發出餘熱發電及優化控制專家系統、無人行車及庫管智能控制系統、焦爐爐頂溫度測量機器人、焦化智能工廠信息控制系統等智能化工廠解決方案，具有國內技術領先水平。

2．佰能電氣在煙氣脫硫、煤氣脫硫等環保領域取得了突破性進展，總承包的燒結機氨法脫硫項目已經運行多年，其中包括多項技術創新，獲得了良好的效果，積累了豐富的工程經驗。經過公司多年經營，已擁有自己的專有技術，形成了核心競爭力。

上述情況體現了佰能電氣在行業內領先的技術水平，以及佰能電氣的管理水平、質量保證、售後服務、銷售渠道等在財務帳面上無法體現的無形資產。該部分在本次通過收益法評估佰能電氣子公司股權在評估值中得以體現，是本次評估增值的主要原因。

5、不同評估或估值方法的評估或估值結果的差異及其原因，最終確定評估或估值結論的理由

佰能電氣主營業務為工業自動化的系統集成，且主要為分包業務，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易案例，故不適用市場法評估。

佰能電氣作為管理平臺不再承做業務，以前已承接的工程項目絕大部分已下沉到子公司，未來幾乎沒有收益，故不適用收益法評估。

佰能電氣評估基準日資產負債表內及表外各項資產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。

綜上所述，佰能電氣僅採用資產基礎法進行評估。

（二）評估方法及評估假設

1、評估方法

（1）資產基礎法

企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

採用資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出，所選評估方法可能有別於其作為單項資產評估對象時的具體評估方法，應當考慮其對企業價值的貢獻。

各類資產、負債具體評估方法如下：

1）流動資產的評估

被評估單位流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付款項、其他應收款、存貨、其他流動資產。

（1）貨幣資金，包括現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。

（2）應收票據，對不帶息票據以其票面金額確定評估值。

（3）各種應收款項在核實無誤的基礎上，對於期後已收回和有充分理由相信能全額收回的，按帳面餘額確認評估值；對於收回的可能性不確定的款項，參照帳齡分析估計可能的風險損失額，以帳面餘額扣減估計的風險損失額確定評估值；壞帳準備按零確定評估值。

（4）預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。

（5）存貨

原材料：工程施工採購的17臺高壓櫃，作為工程施工原材料入帳，期後已籤署處理轉讓合同。對已轉讓的原材料，查閱有關帳冊、採購合同和訂單，了解

入帳依據，以驗證核實帳面數量和金額。用核實後的數量乘以轉讓不含稅價格，確定評估值。

產成品：為外購直接銷售的燈具、刀具及抵帳物品等。對於滯銷產品根據其可變現價值確定評估值。

（6）其他流動資產，待抵扣進項稅以經核實無誤的帳面值作為評估值；計算投資至評估基準日投資期內可獲得的理財收益，以可收回的本息和確定評估值。

2）非流動資產的評估

被評估單位非流動資產包括長期股權投資、建築物、機器設備、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產以及其他非流動資產。

（1）長期股權投資

對擁有控制權且被投資單位正常經營的長期股權投資，採用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估，以被投資單位整體評估後的股權價值乘以持股比例確定長期股權投資的評估值。

對參股且被投資單位仍在正常經營的，以評估基準日被投資單位資產負債表中載明的淨資產帳面值乘以持股比例確認評估值。

對期後發生股權轉讓的長期股權投資，根據被評估單位提供的資料及評估人員的調查結果，綜合分析確定評估值。

對於投資時間距評估基準日未超過一年，溢價投資的參股長期股權投資，佰能電氣於2019年9月20日通過產權交易市場公開競價取得中鋼招標公司的65%股權，其取得價格可以代表當時的市場價值，考慮到交易時點距評估基準日時間較近（3個多月），因此以成交價格為基礎，根據其持有期間損益調整確定本次評估價值。

（2）建構築物

對於自建佰能大廈與外購、抵帳商品房等適合房地合一評估的，根據本次評估的特定目的及被評估房屋資產的特點，評估人員經過分析比較，最終確定採用市場法（比較法）確定住宅用房市場價值，採用收益還原法對佰能大廈進行評估確定其的市場價值。

①房屋建築物的市場比較法

計算公式如下：

待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數×待估房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素值②房屋建築物的收益法

收益還原法是在估算房地產在未來每年預期純收益的基礎上，以一定的還原率，將評估對象在未來每年的純收益折算為評估時日收益總和的一種方法。收益法基本公式如下：

Pt i1(1r)n Ri

式中：P—收益法評估值；

Ri——第i年房地產淨收益；

r—房地產還原利率；

t—未來可獲收益年限；

n—收益年期。

（3）機器設備

根據評估目的和被評估設備的特點，主要採用重置成本法進行評估。

評估價值=重置全價×成新率

A.機器設備

1）重置全價的確定

重置全價=購置價+運雜費+安調費+基礎費+其他費用+資金成本-可抵扣增值稅

①購置價

主要通過向生產廠家或貿易公司詢價、查閱《2019機電產品報價手冊》以及參考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購置價的設備，採用同年代、同類別設備的價格變動率推算確定。

②運雜費

設備運雜費主要包括運費、裝卸費、保險費用等，一般以設備購置價為基礎，考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形尺寸等因素，按不同運雜費率計取。若設備費中已含運雜費則不再重複計算。

③安調費、基礎費

根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以購置價為基礎，按不同費率計取安調費用，對無需安調設備以及設備費中已含安調費的則不再重複計算。

需要基礎的設備，在與房屋建築物核算不重複前提下，根據設備實際情況考慮一定的基礎費率。

④其他費用

其他費用包括項目建設管理費、勘察設計費、可行性研究費、工程監理費等，依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算，計算基礎為設備的購置價、運雜費、安調費、基礎費之和。

⑤資金成本

根據建設項目的合理建設工期，貸款利率按評估基準日適用的全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）確定，資金成本按建設期內均勻性投入計取。其構成項目均按含稅計算。

⑥可抵扣增值稅

根據2017年國務院令第691號、財稅第65號、財稅［2016］36號、財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號等相關財稅文件，評估基準日，增值稅一般納稅人購進或者自製固定資產發生的進項稅額，可憑增值稅專用發票、海關進口增值稅專用繳款書和運輸費用結算單據等從銷項稅額中抵扣，其進項稅額記入「應交稅金一應交增值稅（進項稅額）」科目。故：

可抵扣增值稅=設備購置價×13%（.1+13%）+（運雜費+安調費+基礎費）×9%.

（1+9%）+其他費用可抵稅金額

2）成新率的確定

主要設備採用綜合成新率，一般設備採用年限成新率確定。

綜合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限

勘察成新率：評估人員根據企業填寫的《設備調查表》，結合現場勘查情況，對設備成新率進行打分評定。

B.車輛

1）重置全價

通過市場詢價等方式分析確定車輛於當地於評估基準日的新車購置價，加上根據國可抵扣增值稅，確定委估車輛的重置全價。

重置全價=購置價+車輛購置稅+其他費用-可抵扣增值稅

車輛購置稅=車輛不含稅售價×稅率10%（新能源汽車暫不徵收）

可抵扣增值稅=購置價*13%/（1+13%）

其他費用包括工商交易費、車檢費、辦照費等，按500元計算。

2）成新率的確定

參照國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛的行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然後結合現場勘察情況進行調整。計算公式如下：

使用年限成新率=（經濟使用年限－已使用年限）／經濟使用年限×100%行駛裡程成新率=（經濟行駛裡程－已行駛裡程）／經濟行駛裡程×100%理論成新率=MIN（使用年限成新率，行駛裡程成新率）

綜合成新率=理論成新率×調整係數

式中：調整係數的計算，一般通過分析委估車輛的製造質量（製造係數）、使用工況（使用係數）和現場勘察狀況（個別係數），將其與理論成新率計算所採用的標準比較分別確定調整係數，綜合連乘後確定。

C.電子設備

1）重置全價

重置全價=購置價-可抵扣增值稅

2）成新率的確定

主要採用年限成新率確定。

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限×100%

D．對於閒置、待報廢的設備，按可變現淨值確定評估值。

（4）在建工程，採用成本法評估。

根據在建工程的特點，採用成本法進行評估。

對於評估基準日已完工，且已經結清工程款或已經確認應付工程款項目，按照固定資產的評估方法進行評估。或主要設備或建築主體已轉固，但部分費用項目未轉的在建工程，若其價值在固定資產評估值中已包含，則該類在建工程評估值為零。

對於開工時間距評估基準日半年內的在建項目，以核實後的帳面價值作為評估值。

對於開工時間距評估基準日半年以上的在建項目，核實建設周期和資金成本的合理性，如果帳面價值中不包含資金成本，則按照合理建設工期加計資金成本；如果帳面值與評估基準日價格水平有較大差異，則按照評估基準日的價格水平進行工程造價調整。

（5）無形資產-土地使用權

土地估價選用的估價方法應符合《城鎮土地估價規程》的規定和運用的條件，並與估價目的相匹配。本評估中運用的估價方法是按照《城鎮土地估價規程》的規定，根據當地地產市場的發育狀況，並結合估價對象的具體特點及特定的估價目的等條件來選擇的。通常的估價方法有市場比較法、收益還原法、成本逼近法、剩餘法、基準地價係數修正法。經過評估人員的實地勘察及分析論證，宗地一採用房地合一收益法與地上建築物合併進行評估，採用剩餘法與基準地價係數修正法對委估宗地二進行評估確定其市場價值。

①剩餘法

剩餘法是在測算完成開發後的不動產正常交易價格的基礎上，扣除預計的正常開發成本及有關專業費用、利息、利潤和稅費等，以價格餘額來估算估價對象價格的方法。剩餘法分兩種適用情況，一種可以適用於具有投資開發或再開發潛力的土地估價，另一種可以適用於現有不動產地價中的單獨評估。

②基準地價係數修正法：

基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正係數表等評估成果,按照替代原則，對待評估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較,並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正,進而求取待評估宗地土地使用權在估價基準日價值的方法。

基準地價係數修正法評估被評估宗地土地使用權價值的計算公式為：

被評估宗地使用權價值＝基準地價×K1×K2×K3×K4×（1±∑K）

式中：

K1：土地使用年期修正係數

K2：容積率修正係數

K3：土地開發程度修正

K4：估價期日修正係數

∑K：區域及個別因素修正係數

（6）其他無形資產

原經營項目研發產生，期後佰能電氣經營模式發生轉變，不再承做項目，其他子公司可能會延用，在法律保護有效期內，並持續繳費，故按攤餘價值確定評估值，公式如下：

評估價值=重置成本×（1-貶值率）

（7）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產的核算內容為被評估單位計提存貨跌價準備引起的納稅時間性差異。評估人員按照評估程序對這些時間性差異的計算進行了檢查和核實，以評估核實後的減值損失金額重新計算的遞延所得稅確定評估值。

（8）其他非流動資產

其他非流動資產為被評估單位經本次專項審計後由可供出售金融資產調整至其他非流動金融資產科目核算的股票投資，對持有的已向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提交了終止股票掛牌的申請及持有期間投資股票發生定向增發，並於評估基準日前已停牌，且無法取得相關財務資料的投資，以其審定後的帳面價值確定評估值。

3）流動負債、非流動負債的評估

負債包括應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、其他應付款、其他非流動負債。

各類負債在查閱核實的基礎上，根據評估目的實現後的被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。

（2）收益法

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

收益法常用的具體方法包括股利折現法、股權自由現金流折現法和企業自由現金流折現法。

股利折現法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值評估。

股權自由現金流折現法，現金流口徑為歸屬於股東的現金流量，對應的折現率為權益資本成本，評估值內涵為股東全部權益價值。現金流計算公式為：

股權自由現金流量=淨利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金增加額-償還付息債務本金+新借付息債務本金

企業自由現金流折現法，現金流口徑為歸屬於股東和負息債務債權人在內的所有投資者現金流量，對應的折現率為加權平均資本成本，評估值內涵為企業整體價值。現金流計算公式為：

企業自由現金流量=淨利潤＋折舊/攤銷＋稅後利息支出－營運資金增加－資本性支出

本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。

基本公式為：

EBD

式中：E為被評估單位的股東全部權益的市場價值，D為負息負債的市場價值，B為企業整體市場價值。

BPCi

式中：P為經營性資產價值，ΣCi為評估基準日存在的非經營性資產負債（含溢餘資產）的價值。

n Ri P i1(1r)i Pn

(1r)n

式中：Ri：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；r：折現率；Pn：終值；n：預測期。

各參數確定如下：

①自由現金流Ri的確定

Ri＝淨利潤＋折舊/攤銷＋稅後利息支出－營運資金增加－資本性支出

②折現率r採用加權平均資本成本（WACC）確定，公式如下：

WACCREReDEdDE D (1T)

式中：Re：權益資本成本；Rd：負息負債資本成本；T：所得稅率。

③權益資本成本Re採用資本資產定價模型（CAPM）計算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險係數；ERP為市場風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率

④終值Pn的確定

根據企業價值準則規定，資產評估師應當根據企業進入穩定期的因素分析預測期後的收益趨勢、終止經營後的處置方式等，選擇恰當的方法估算預測期後的價值。本次評估假定企業的經營在預測期後每年的經營情況趨於穩定。

⑤非經營性資產負債（含溢餘資產）ΣCi的價值

非經營性資產負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。

對非經營性資產負債（含溢餘資產），本次評估採用成本法進行評估。

（3）市場法

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。

本次評估採用市場法——交易案例比較法，是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。

2、評估假設

根據被評估單位的情況，在本次評估中採用了如下的前提、假設：

1）一般假設

1．交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

2．公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

3．企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可預見的將來持續不斷地經營下去。

2）特殊假設

1．本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；

2．國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；

3．本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；

4．本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；

5．假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；

6．被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

7．評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

8．評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

9．本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流。

3）評估限制條件

1．本評估結論是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算的評估對象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。

2．評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。

本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。

（三）資產基礎法評估說明

經資產基礎法評估，截止評估基準日，佰能電氣全部股東權益帳面值為人民幣47,973.51萬元，評估值160,413.10萬元，評估增值112,439.59萬元，增值率234.38%。其中，總資產帳面值73,108.66萬元，評估值185,548.25萬元，評估增值112,439.59萬元，增值率153.80%。總負債帳面值25,135.15萬元，評估價值為25,135.15萬元，評估無增減值，具體參見評估結果匯總表：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產 1 35,051.13 35,090.32 39.19 0.11

非流動資產 2 38,057.53 150,457.93 112,400.40 295.34

其中：長期股權投資 3 31,637.42 134,575.61 102,938.19 325.37

固定資產 4 2,595.01 11,418.64 8,823.63 340.02

在建工程 5 140.74 140.74 - -

無形資產 6 2,729.22 3,367.80 638.58 23.40

其中：土地使用權 7 2,701.49 3,222.52 521.03 19.29

遞延所得稅資產 8 416.38 416.38 - -

其他非流動資產 9 538.75 538.75 - -

資產總計 10 73,108.66 185,548.25 112,439.59 153.80

流動負債 11 25,135.15 25,135.15 - -

負債總計 12 25,135.15 25,135.15 - -

淨資產（所有者權益） 13 47,973.51 160,413.10 112,439.59 234.38

1、流動資產

佰能電氣流動資產的評估值為35,090.32萬元，增值39.19萬元，增值率為0.11%。具體情況如下：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

貨幣資金 1 6,695.47 6,695.47 - -

交易性金融資產 2 608.54 608.54 - -

應收票據 3 4,036.78 4,036.78 - -

應收帳款 4 5,089.46 5,089.46 - -

預付款項 5 248.36 248.36 - -

應收股利 6 2,396.70 2,396.70 - -

其他應收款 7 - - - -

存貨 8 17.30 17.30 - -

其他流動資產 9 15,958.51 15,997.70 39.19 0.25%

流動資產合計 35,051.13 35,090.32 39.19 0.11%

（1）貨幣資金

佰能電氣貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，帳面價值為6,695.47萬元。經評估，貨幣資金評估價值為6,695.47萬元，評估無增減值。

（2）交易性金融資產

佰能電氣交易性金融資產主要為二級交易市場買入的股票，帳面價值為

608.54萬元。經評估，交易性金融資產評估價值為608.54萬元，評估無增減值。

（3）應收票據

佰能電氣應收票據為銀行承兌匯票和商業承兌匯票，帳面價值為4,036.78萬元。經評估，應收票據評估價值為4,036.78萬元，評估無增減值。

（4）應收款項

佰能電氣應收款項主要為應收帳款、預付帳款、應收股利和其他應收款，帳面價值為4,036.78萬元，具體情況如下：

①應收帳款

佰能電氣應收帳款主要是企業因提供工程建設及自動化服務等，應向買方或接受勞務單位收取的工程款，按照整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備，並採用帳齡分析法計提壞帳準備。

對於期後已收回和有充分理由相信能全額收回的，按帳面餘額確認評估值；對於收回的可能性不確定的款項，參照帳齡分析估計可能的風險損失額，以帳面餘額扣減估計的風險損失額確定評估值，具體計算公式為：評估值=帳面餘額×（1-預計風險損失率）。有關估計的風險損失率明細如下：

序號 帳齡時間 估計的風險損失率

1 1年內 5.00%

2 1-2年 10.00%

3 2-3年 20.00%

4 3-4年 30.00%

5 4-5年 50.00%

6 5年以上 100.00%

佰能電氣應收帳款帳面餘額為6,679.43萬元，壞帳準備1,589.97萬元，帳面淨值5,089.46萬元。經評估，應收帳款評估價值為5,089.46萬元，評估無增減值。

②預付帳款

佰能電氣預付帳款是企業按合同規定向供貨單位預付的材料款，帳面價值為248.36萬元。經評估，預付帳款評估價值為248.36萬元，評估無增減值。

③應收股利

佰能電氣應收股利為企業根據被投資單位2019年及以前年度累計經營結果按股本比例應分到尚未收取的股利款項，帳面價值為2,396.70萬元。經評估，應收股利評估價值為2,396.70萬元，評估無增減值。

④其他應收款

佰能電氣其他應收款均為帳齡5年以上的保證金，經審計的帳面價值已全額計提壞帳準備，帳面淨值為0萬元。本次評估按照經審計的帳面價值作為評估結果。

（5）存貨

佰能電氣的存貨主要為原材料和庫存商品，帳面價值為17.30萬元。其中，原材料主要為工程施工採購的17臺高壓櫃，2019年末帳面餘額243.42萬元，按可變現淨值與帳面價值孰低進行計量，該部分原材料計提存貨跌價準備240.41萬元，帳面價值3.01萬元；庫存商品主要為外購滯銷的燈具與刀具，帳面餘額135.44萬元，按可變現淨值與帳面價值孰低進行計量，計提存貨跌價準備121.15萬元，帳面價值14.29萬元。

經評估，存貨的評估價值為17.30萬元，評估無增減值。

（6）其他流動資產

佰能電氣其他流動資產主要為待抵扣進項稅和寧波銀行活期化與智能定期理財產品，帳面價值為15,958.51萬元。經評估，其他流動資產的評估價值為15,997.70萬元，增值39.19萬元，增值率為0.25%，增值的部分主要為理財產品到期的收益。

2、非流動資產評估說明

佰能電氣非流動資產的評估值為151,361.41萬元，增值113,303.89萬元，增值率為297.72%。具體情況如下：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率

A B C=B-A D=C/A×100

長期股權投資 1 31,637.42 134,575.61 102,938.19 325.37%

固定資產 2 2,595.01 11,418.64 8,823.63 340.02%

在建工程 3 140.74 140.74 - 0.00%

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率

A B C=B-A D=C/A×100

無形資產 4 2,729.22 3,367.80 638.58 23.40%

遞延所得稅資產 5 416.38 416.38 - 0.00%

其他非流動資產 6 538.75 538.75 - 0.00%

非流動負債合計 38,057.53 150,457.92 112,400.40 295.34%

（1）長期股權投資

1）評估範圍

納入本次評估範圍的長期股權投資包括擁有控制權的長期股權投資和參股的長期股權投資，帳面價值31,637.43萬元。

評估基準日長期股權投資概況如下表所示：

序號 簡稱 投資日期 投資比例（%） 帳面價值（萬元）

1 佰能盈天 2015.1 66.43 2,850.00

2 佰能藍天 2012.10 46.97 2,091.88

3 柳州佰能 2010.03 100 1,000.00

4 佰能星空 2011.06 100 1,800.00

5 西藏盈信 2017.04 100 10,000.00

6 北京國冶 1998.03 33.33 288.11

7 中鋼招標 2019.09 65 7,426.15

8 金時佰德 2008.05 23 1,506.60

9 上海寶能 2017.01 30 927.87

10 中鋼金信 2019.09 55 3,034.95

11 安科特 2018.1 18 20.40

12 石創同盛 2013.12 6 691.47

合計 31,637.43

2）評估程序及方法

依據長期股權投資明細帳，收集有關的投資協議和被投資單位的企業法人營業執照、公司章程、評估基準日審計報告和財務報表等資料，並與資產評估申報表所列內容進行核對。評估人員向企業了解長期股權投資的核算方法和被投資單位的經營狀況，重點關注對被投資單位的實際控制權情況，並根據對被投資單位的實際控制權情況，採用以下評估方法：

對擁有控制權且被投資單位正常經營的長期股權投資，採用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估，以被投資單位整體評估後的淨資產乘以持股比例確定長期股權投資的評估值。

對參股且被投資單位仍在正常經營的，以評估基準日被投資單位資產負債表中載明的淨資產帳面值乘以持股比例確認評估值。

對於評估基準日近期取得控制權的長期股權投資，根據實際取得情況，以摘牌取得的產權交易合同約定價格扣除已收到的股利分配作為股本，其中：於2020年3月3日，佰能電氣將其持有的中鋼金信55%的股權全部轉讓給中鋼招標，轉讓價款32,452,550元，期後已收到轉讓價款，中鋼金信股權投資價值按已收到的轉讓價款確定評估值；佰能電氣於2019年9月20日通過產權交易市場公開競價取得中鋼招標公司的65%股權，其取得價格可以代表當時的市場價值，考慮到交易時點距評估基準日時間較近（3個多月），因此以成交價格為基礎，根據其持有期間損益調整確定本次評估價值。

各被投資單位是否進行整體評估、採用的評估方法、最終結論選取的評估方法、是否單獨出具評估說明的情況匯總如下：

序號 被投資單位簡稱 主營業務 是否整體評估 採用的評估方法 最終結論選取的評估方法 是否單獨出具評估說明

1 佰能盈天 工業領域電氣自動化項目的工程承包和技術服務 是 收益法資產基礎法 收益法 是

2 佰能藍天 技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務 是 收益法資產基礎法 收益法 是

3 柳州佰能 能源技術的研發及推廣服務，燒結環冷機純低溫餘熱發電（定向供應柳鋼），電力設備銷售 是 收益法資產基礎法 收益法 是

4 佰能星空 技術開發、技術諮詢、技術服務；建設工程項目管理 是 收益法資產基礎法 收益法 是

5 西藏盈信 自成立以來，主要利用自有資金開展股權投資、證券投資 是 資產基礎法市場法 資產基礎法 是

6 上海寶能 信息科技、通訊科技、智能科技、環保科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，計算機系 否 使用被投資企業評估基準日財務報表分析確定長期股權投資評估價值 否

序號 被投資單位簡稱 主營業務 是否整體評估 採用的評估方法 最終結論選取的評估方法 是否單獨出具評估說明

統集成，機電設備、儀器儀表、化工產品銷售

7 北京國冶 冶金建設工程設備監理 否 使用被投資企業評估基準日財務報表分析確定長期股權投資評估價值 否

8 中鋼招標 採購招標代理服務 否 佰能電氣於2019年9月20日通過產權交易市場公開競價取得中鋼招標公司的65%股權，其取得價格可以代表當時的市場價值，考慮到交易時點距評估基準日時間較近（3個多月），因此以成交價格為基礎，根據其持有期間損益調整確定本次評估價值。 否

9 金時佰德 電控櫃、低壓櫃的組裝；城市園林綠化 否 使用被投資企業評估基準日財務報表分析確定長期股權投資評估價值 否

10 中鋼金信 投資諮詢、建設工程項目管理 否 期後股權全部轉讓，以股權轉讓價款確定長期股權投資評估價值 否

11 安科特 技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；軟體開發；計算機系統服務 否 使用被投資企業評估基準日財務報表分析確定長期股權投資評估價值 否

12 石創同盛 貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保 否 使用被投資企業評估基準日財務報表分析確定長期股權投資評估價值 否

3）評估結果

長期股權投資評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 帳面價值 評估值 增減值 增值率%

1 柳州市佰能能源科技有限公司 1,000.00 41,630.00 40,630.00 4063.00%

2 北京國冶銳誠工程技術有限公司 288.11 304.39 16.28 5.65%

3 中鋼招標有限責任公司 7,426.15 7,426.15 - 0.00%

4 北京金時佰德技術有限公司 1,506.60 1,613.81 107.21 7.12%

5 北京佰能星空科技有限公司 1,800.00 2,000.00 200.00 11.11%

序號 被投資單位名稱 帳面價值 評估值 增減值 增值率%

6 北京佰能藍天科技股份有限公司 2,091.88 16,956.17 14,864.29 710.57%

7 上海寶能信息科技有限公司 927.87 927.87 - 0.00%

8 西藏盈信信息科技有限公司 10,000.00 12,063.36 2,063.36 20.63%

9 北京佰能盈天科技股份有限公司 2,850.00 47,696.74 44,846.74 1573.57%

10 中鋼集團金信諮詢有限責任公司 3,034.95 3,245.26 210.31 6.93%

11 北京安科特智能科技有限公司 20.40 20.40 - 0.00%

12 北京石創同盛融資擔保有限公司 691.47 691.47 - 0.00%

合計 31,637.42 134,575.62 102,938.19 325.37%

長期股權投資評估值134,575.62萬元，評估增值102,938.19萬元，增值率325.37%。評估增值原因主要如下：

①具有控制權的股權投資單位評估增值原因：股權投資單位處於成長期或預期盈利水平較好。

②股權投資單位評估減值原因：無實際控制權的投資無法分享各類資產的市場價值，能夠收穫的僅僅是利潤分配。以評估基準日被投資單位資產負債表中載明的淨資產帳面值乘以持股比例確認評估值。被投資單位均為輕資產企業，使用被投資企業評估基準日財務報表分析確定長期股權投資評估價值的方法，不能反映其盈利給企業帶來增值的可能性。本評估報告沒有考慮流動性以及由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價對長期股權投資價值的影響。

（2）固定資產-建築物

1）評估範圍

納入本次評估範圍的建築物類為佰能電氣持有的房屋建築物，本次為兩種類型分別為工業用地上的辦公用房以及城鎮住宅用地上的住宅用房，辦公用房共1項，佰能大廈位於北京市海澱區西三旗建材城東路18號，地下一層地上六層（局部七層）的獨棟建築，建築面積6565.91㎡。住宅用房共125項，其中北雀路十二區房產位於廣西壯族自治區柳州市北雀路十二區74棟1單元6-1，共1項，建築物面積125.27㎡；朵力江畔房產位於重慶市長壽區江南街道江南中路436號2幢和江南中路438號3幢、4幢共124項，建築面積7410.1㎡。帳面原值3,892.14萬元，帳面淨值2,312.93萬元。

2）評估方法

①收益還原法

收益還原法是在估算房地產在未來每年預期純收益的基礎上，以一定的還原率，將評估對象在未來每年的純收益折算為評估時日收益總和的一種方法。收益法基本公式如下：

式中：P—收益法評估值；

ㄠㄠt（t + r）

Ri——第i年房地產淨收益；

r—房地產還原利率；

t—未來可獲收益年限；

n—收益年期。

②市場法

比較法是根據市場中的替代原理，選取市場上相同用途、其他條件相似的房地產價格案例與委估房地產的各項條件相比較，對各個因素進行指數量化，通過準確的指數對比調整，得出估價對象房地產的價值的方法。市場法適用於房地產市場經濟比較發達和地區，在同一地區或同一供求範圍內的類似地區中，與委估房地產相類似的房地產交易越多，市場法應用越有效。

本次評估為單項房地產評估，是將估價對象與在估價時點的近期發生過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的成交價格做適當的處理來求取估價對象價值的方法。運用比較法評估一般採用以下步驟：

A.選取與委估房地產同一性質、同一供需圈內、交易時間接近的三個實際交易實例作為可比實例；

B.對可比實例成交價格做適當處理，進行價格換算（既統一價格單位及內涵）、價格修正（既交易情況修正）和價格調整（包括交易日期和房地產狀況調整）；

C.求取比準價格；

D.計算委估房地產的評估單價和評估總價；

基本公式如下：

比較價值＝可比實例成交價格×交易情況修正×市場狀況調整×標準化修正×房地產狀況調整

3）評估結果

佰能電氣固定資產-建築物的帳面價值為2,312.93元，評估值為11,031.32元，評估增值8,718.39元，增值率為376.94%，主要是委估房地產之一佰能大廈包含土地價值（即評估價值為房地合一價值）；委估房地產取得時間較早，近幾年房地產市場價格上漲，導致本次評估增值。

（3）固定資產-設備類

1）評估範圍

佰能電氣是主要從事工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能減排的工程和技術服務、工程諮詢等其他服務高科技企業，屬於輕資產型企業，主要設備包括電梯、中央空調、變壓器、UPS電源、光伏發電設備、辦公用車輛及電子設備，購建於2004 -2019年，位於佰能大廈內。

佰能電氣機器設備在評估基準日的數量和帳面值如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 項數 帳面原值 帳面淨值 減值準備

1 機器設備 6 320.23 23.74 -

2 車輛 21 586.04 177.36 -

3 電子設備 201 175.82 80.98 -

合計 1,082.08 282.08 -

2）評估方法

根據評估目的和被評估設備的特點，主要採用重置資產基礎法進行評估。對可以搜集二手市場交易信息的設備採用市場法評估。

採用重置資產基礎法評估的：

評估值=重置全價×綜合成新率

①機器設備

A.重置全價的確定

重置全價=購置價+運雜費+安調費+其他費用+資金成本-可抵扣增值稅a.購置價（含稅）

國產設備：主要通過向生產廠家詢價、查閱《2019機電產品報價手冊》以及參考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購置價的設備，採用同年代、同類別設備的價格變動率推算確定。

b.運雜費

設備運雜費主要包括運費、裝卸費、保險費用等，一般以設備購置價為基礎，考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形尺寸等因素，按不同運雜費率計取。評估中選用的運雜費率如下表：

生產地 費率（按設備購置價計算）

當地生產 1%～2.5%

運輸距離100～1000公裡 1.5%～3.5%

運輸距離1000～2000公裡 2%～5.5%

運輸距離2000～2800公裡 2.5%～6.5%

運輸距離2800公裡以上 3%～7.5%

c.安調費、基礎費

根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以購置價為基礎，按不同費率計取安調費用，對無需安調設備以及設備費中已含安調費的則不再重複計算。

d.其他費用

其他費用包括項目建設管理費、勘察設計費、可行性研究費、工程監理費等，依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算，計算基礎為設備的購置價、運雜費、安調費、基礎費（以上均含稅）之和。

e.資金成本

項目建設工期較短，不計取資金成本。

f.可抵扣增值稅

根據2017年國務院令第691號、財稅第65號、財稅［2016］36號、財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號等相關財稅文件，評估基準日，增值稅一般納稅人購進或者自製固定資產發生的進項稅額，可憑增值稅專用發票、海關進口增值稅專用繳款書和運輸費用結算單據等從銷項稅額中抵扣，其進項稅額記入「應交稅金一應交增值稅（進項稅額）」科目。故：

可抵扣增值稅=設備購置價×13%（.1+13%）+（運雜費+安調費+基礎費）×9%.

（1+9%）+其他費用可抵稅金額

B.成新率的確定

主要設備採用綜合成新率，一般設備採用年限成新率確定。

綜合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）.經濟使用年限

勘察成新率：評估人員根據企業填寫的《設備調查表》，結合現場勘查情況，對設備成新率進行打分評定。

②車輛

A.重置全價

通過市場詢價等方式分析確定車輛於當地於評估基準日的新車購置價，加上根據國可抵扣增值稅，確定委估車輛的重置全價。

重置全價=購置價+車輛購置稅+其他費用-可抵扣增值稅

車輛購置稅=車輛不含稅售價×稅率10%（低排放車輛有不定時優惠稅率）

可抵扣增值稅=購置價×13%.（1+13%）

其他費用包括車檢費、辦照費等，按500元計算。

B.成新率的確定

參照國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然後結合車輛的製造質量、使用工況和現場勘查情況進行調整。計算公式如下：

使用年限成新率=（經濟使用年限－已使用年限）／經濟使用年限×100%行駛裡程成新率=（經濟行駛裡程－已行駛裡程）／經濟行駛裡程×100%理論成新率=Min（使用年限成新率，行駛裡程成新率）

綜合成新率=理論成新率×調整係數

式中：調整係數的計算，一般通過分析委估車輛的製造質量（製造係數）、使用工況（使用係數）和現場勘察狀況（個別係數），將其與理論成新率計算所採用的標準比較分別確定調整係數，綜合連乘後確定。

車輛已使用年限接近或達到15年，可繼續年檢使用的，以市場流通的二手價格確定評估值。

③電子設備

A.重置全價

重置全價=購置價-可抵扣增值稅

B.成新率的確定

主要採用年限成新率確定。

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）／經濟使用年限×100%

④對於閒置、待報廢的設備，按可變現淨值確定評估值。

⑤對逾齡電子設備，部分市場流通性好的電子設備採用市場法進行評估。

3）評估結果

設備類資產的評估結果詳見下表。

單位：萬元

資產 帳面淨值 評估值 增值額 增值率%

機器設備 23.74 5.79 -17.95 -75.60

車輛 177.36 298.13 120.77 68.09

電子設備 80.98 83.40 2.42 2.99

合計 282.08 387.32 105.24 37.31

機器設備類評估增值105.24萬元，增值率37.31%。評估增值主要原因為：車輛評估淨值增值：主要原因為財務計提折舊年限為5年，評估採用的經濟壽命年限大於會計折舊年限，導致評估淨值增值。

機器設備評估減值原因：機器設備採購入帳時間為公司建立除期，評估基準日設備購置價降幅較大，導致評估減值。

（4）在建工程

納入評估範圍的在建工程為佰能·金石閣項目改造及北京佰能大廈院內設施改造費用。佰能·金石閣項目位於北京市海澱區西三旗建材城東路8號，工程與2019年5月開工建設，土地面積6,565.91平方米，其中地上建築面積2,989.63

平方米，預計建設1幢研發樓。帳面價值主要為工程款、前期費及設施費用。其中工程款主要為工程進度款，前期費用為設計費、勘測費。北京佰能大廈院內設施改造位於佰能·金石閣項目北側，帳面價值主要為箱變用電、安防監控費用。截止評估報告出具日佰能·金石閣項目未取得《開工許可證》、《施工許可證》等施工建設審批手續，本次審計對該項工程計提減值。

佰能電氣在建工程帳面價值為140.74萬元。經評估，在建工程的評估價值為140.74萬元，評估無增減值。

（5）無形資產-土地使用權

1）評估範圍

納入本次評估範圍的無形資產—土地使用權是北京佰能電氣技術有限公司所使用的，位於海澱區西三旗建材城東路北京佰能電氣技術有限公司生產研發樓及北京市海澱區西三旗建材城東路8號（部分）的兩宗國有出讓工業用地土地使用權，證載土地面積4,376.77平方米及9,354.18平方米（含代徵道路用地3077

平方米），土地使用權原始入帳價值3,316.15萬元，帳面價值2,701.49萬元。土地登記狀況如下：

序號 土地證證號 土地使用權人 土地坐落 用途 使用權類型 土地使用權截止日期 申報宗地界址 證載面積（m2）

1 京海國用（2003出）字第2356號 北京佰能電氣技術有限公司 海澱區西三旗建材城東路北京佰能電氣技術有限公司生產研發樓 工業用地 出讓 2053/4/27 東：中國工商銀行；南：待估宗地二；西：北京科實五金有限責任公司；北：建材城東路。 4,376.77

2 京海國用（2012出）字第00018號 北京佰能電氣技術有限公司 北京市海澱區西三旗建材城東路8號（部分） 工業用地 出讓 2058/4/27 東：中國工商銀行；南：北京科實五金有限責任公司；西：北京科實五金有限責任公司；北：待估宗地一。 9,354.18（含代徵地3077平方米）

代徵土地面積依據土地使用權人取得土地時《房屋、土地買賣合同》及2015年8月《北京市規劃委員會建設項目規劃條件》（2015規海條授字0012號）相關記載確定為3077平方米，其中2015年8月規劃條件有效期兩年，現已失效，且根據訪談企業以後將不會按照該規劃條件進行再次申請規劃批覆。

2）評估方法

根據《城鎮土地估價規程》（以下簡稱《規程》），通行的估價方法有市場比較法、收益還原法、剩餘法（假設開發法）、成本逼近法、基準地價係數修正法等。估價方法的選擇應按照《規程》，根據當地地產市場發育情況並結合估價對象的具體特點及估價目的等，選擇適當的估價方法，對評估方法的選擇進行具體分析如下：

①評估方法介紹

A.市場比較法

市場比較法是根據市場中的替代原理，將委估宗地與具有替代性的，且在評估時點近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成交價格作適當修正，以此估算委估宗地客觀合理價值的方法。

B.基準地價係數修正法

基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正係數表等評估成果，按照替代原則，對委估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條

件相比較，並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進而求取委估宗地在評估基準日價格的方法。

C.成本逼近法

成本逼近法是以取得和開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，加上客觀的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益等確定土地價格的方法。成本逼近法一般適用於新開發土地、或土地市場欠發育、交易實例少的地區的土地價格評估。

D.收益還原法

收益還原法是將待估宗地未來正常年純收益（地租），以一定的土地還原率還原，以此估算待估土地價格的方法。收益還原法適用於有現實收益或潛在收益的土地或不動產估價。

E.剩餘法

剩餘法是在測算完成開發後的不動產正常交易價格的基礎上，扣除預計的正常開發成本及有關專業費用、利息、利潤和稅費等，以價格餘額來估算估價對象價格的方法。剩餘法分兩種適用情況，一種可以適用於具有投資開發或再開發潛力的土地估價，另一種可以適用於現有不動產地價中的單獨評估。

②評估方法選擇

A.本次估價在與估價期日相近的一段時間內，與估價對象類似的區域內開發土地所耗費的各項客觀費用數據較難取得，因此本次評估未選用成本逼近法進行評估。

B.北京市有現行的基準地價，且目前仍作為北京市自然資源和規劃委員會土地出讓評估必選方法，因此本次評估選用基準地價係數修正法進行評估。

C.委估宗地所在區域內近幾年內無可以進行比較的土地成交案例，不宜採用市場比較法進行評估，因此本次評估未選用市場比較法進行評估。

D.委估宗地二缺乏現實收益，並且在與估價基準日相近的一段時間內，與估價對象類似的區域內缺乏替代性的土地單獨收益實例，因此未採用收益還原法進行評估。委估宗地一地上建築物佰能大廈大部分出租，可以獲得房地合一的現實收益，故可以採取整體收益法求取地上建築物及土地使用權價值。

E.委估宗地一地上已建成建築物並使用至今，不適宜再選用剩餘法進行評估。委估宗地二規劃為企業生產建設用地，其開發完成後雖不能轉讓房地產，但是可

以通過出租的方式獲取收益並計算得出房地產開發完成後的市場價值，運用剩餘法的原理和公式可以推算出估價對象土地價值，故適宜選用剩餘法進行評估。

根據本次評估的特定目的及被評估土地的特點，評估人員經過分析比較，最終確定宗地一採用房地合一收益法與地上建築物合併進行評估，採用剩餘法與基準地價係數修正法對委估宗地二進行評估確定其市場價值。

③操作步驟

A.基準地價係數修正法估價步驟為：

基準地價的表示形式為樓面熟地價。樓面熟地價是指各土地級別（區片）內，完成通平的土地在平均容積率條件下，每建築面積分攤的完整的國有建設用地使用權的平均

地上辦公、居住、工業樓面熟地價＝適用的基準地價×用途修正係數×期日修正係數×年期修正係數×容積率修正係數×因素修正係數價格。

B.剩餘法

剩餘法適用的對象是具有開發或再開發潛力的房地產，其基本原理為：

委估宗地評估價值＝開發完成後的房地產價值—開發成本—管理費用—投資利息—銷售費用—銷售稅費—開發利潤

以上扣減項目為評估基準日後至開發完成所需要支出的一切合理、必需的費用、稅金及應獲得的利潤。

3）評估計算過程

①基準地價係數修正法

A.基準地價內涵及計算公式

2014年8月28日北京市人民政府公布了《北京市人民政府關於更新出讓國有建設用地使用權基準地價的通知》（京政發[2014]26號）。《北京市基準地價更新成果》包括基準地價表、基準地價使用說明、基準地價級別（區片）範圍說明及示意圖、應用基準地價測算宗地價格方法和修正係數附表，並於印發之日起施行。

a.基準地價內涵

級別基準地價是在正常市場條件下各土地級別內，土地開發程度為宗地外通路、通電、通訊、通上水、通下水、通燃氣、通熱及宗地內平整（簡稱「七通一平」）或宗地外通路、通電、通訊、通上水、通下水及宗地內平整（簡稱「五通

一平」），在平均容積率條件下，各土地用途的法定最高出讓年限條件下完整的國有建設用地使用權的平均價格。

區片基準地價是在正常市場條件下各土地區片內，土地開發程度為宗地外通路、通電、通訊、通上水、通下水、通燃氣、通熱及宗地內平整（簡稱「七通一平」）或宗地外通路、通電、通訊、通上水、通下水及宗地內平整（簡稱「五通一平」），在平均容積率條件下，各土地用途的法定最高出讓年限條件下完整的國有建設用地使用權的平均價格。

b.表示形式

基準地價的表示形式為樓面熟地價。樓面熟地價是指各土地級別（區片）內，完成通平的土地在平均容積率條件下，每建築面積分攤的完整的國有建設用地使用權的平均價格，詳見下表：

單位：元/建築平方米

土地級別 地價類型 商業 辦公 居住 工業

一級 樓面熟地價 26980-32980 26170-31990 25850-31590 9860-13340

平均熟地價 29980 29080 28720 11600

一級 樓面熟地價 21970-28730 21480-28080 21250-27790 6660-10000

平均熟地價 25350 24780 24520 8330

三級 樓面熟地價 17430-24410 17140-24000 16990-23790 4530-6790

平均熟地價 20920 20570 20390 5660

四級 樓面熟地價 13330-19990 13160-19740 13060-19600 3090-4650

平均熟地價 16660 16450 16330 3870

五級 樓面熟地價 10420-15620 10310-15470 10250-15370 2140-3200

平均熟地價 13020 12890 12810 2670

六級 樓面熟地價 8130-12190 8060-12080 8010-12010 1490-2250

平均熟地價 10160 10070 10010 1870

七級 樓面熟地價 5940～8900 5880～8820 5840～8760 1060～1600

平均熟地價 7420 7350 7300 1330

八級 樓面熟地價 3970-6330 3920-6260 3890-6210 780-1160

平均熟地價 5150 5090 5050 970

九級 樓面熟地價 2680-4280 2640-4220 2620-4180 580-880

平均熟地價 3480 3430 3400 730

十級 樓面熟地價 1700-2840 1670-2790 1650-2750 450-670

平均熟地價 2270 2230 2200 560

十一級 樓面熟地價 1070-1790 1050-1750 1030-1730 350-530

平均熟地價 1430 1400 1380 440

十一級 樓面熟地價 680-1120 650-1090 630-1070 280-420

平均熟地價 900 870 850 350

c.基準期日

2014年1月1日。

d.土地用途分類

基準地價土地用途劃分為商業、辦公、居住、工業四類。

e.級別基準地價土地開發程度。

一至七級為宗地外通路、通電、通訊、通上水、通下水、通燃氣、通熱及宗地內平整（簡稱「七通一平」），八至十一級為宗地外通路、通電、通訊、通上水、通下水及宗地內平整（簡稱「五通一平」）。

f.級別平均容積率

級別平均容積率表

土地級別 一級至一級 三級至五級 六級至七級 八級至十一級

商業 3.5 2.5 2.0

辦公 3.5 2.5 2.0

居住 2.5 1.5

工業 1.5 1.2 1.0

g.宗地熟地價計算公式

根據基準地價測算的宗地價格為樓面熟地價。

地上辦公、居住、工業樓面熟地價＝適用的基準地價×用途修正係數×期日修正係數×年期修正係數×容積率修正係數×因素修正係數

B.估價對象適用的基準地價

a.確定估價對象用途類別及所處區片同類用途基準地價

查詢《北京市基準地價級別（區片）範圍說明（工業）》，估價對象位於VI-14區片，區片基準地價為2040元/建築平方米，級別平均容積率為1.2，級別基準地價土地開發程度為宗地外通路、通電、通訊、通上水、通下水、通燃氣、通暖及宗地內平整（簡稱「七通一平」）。

b.土地開發程度修正

本次估價對象設定開發程度為七通一平，與基準地價設定開發程度七通一平一致，故不修正。

c.適用基準地價水平的確定

適用基準地價水平=2040元/建築平方米

C.用途修正係數及容積率修正係數的確定

宗地設定容積率為0.48，根據《容積率修正係數表》，計算得出容積率修正係數為2.6683。

土地用途為工業用地，根據《北京市基準地價用途修正係數表（工業）》，用途修正係數為1.0

D.期日修正係數的確定

根據土地估價理論與方法，期日修正係數可採用地價指數法或平均變化率法確定，本次估價採用平均變化率法。

根據《北京市基準地價更新成果》，北京市基準地價的基準期日為2014年1月1日，本次估價期日為2019年12月31日，估價對象為工業六級，根據中國城市地價動態監測（www.landvalue.com.cn）統計顯示，經計算，至估價期日樓面熟地價期日修正係數為1.3966。

北京地價增長率情況一覽表

年度 季度 工業 年度 季度 工業

2019 4 0.48 2016 4 1.57

2019 3 1.03 2016 3 1.97

2019 2 1.25 2016 2 1.41

2019 1 1.13 2016 1 1.48

2018 4 1.29 2015 4 1.89

2018 3 1.74 2015 3 1.26

2018 2 2.44 2015 2 0.88

2018 1 2.01 2015 1 0.93

2017 4 1.43 2014 4 0.89

2017 3 1.72 2014 3 0.72

2017 2 1.68 2014 2 1.52

2017 1 1.58 2014 1 1.36

E.年期修正係數的確定

（ ）

年期修正係數ㄠtt 其中：r—土地還原利率 tt t + tt（t +）

n—宗地剩餘使用年限

N—基準地價規定的相應用途土地使用年限

本次估價設定估價對象剩餘使用年限為38.35年，與基準地價設定最高出讓年限為50年，土地還原利率根據基準地價相關內容為4.79%，故年期修正係數為0.9226。

F.因素修正係數的確定

因素修正係數是指除容積率（樓層）、期日、年期、用途之外的其他地價影響因素的綜合修正係數。參照《北京市基準地價因素修正係數表》，估價對象所處區域級別工業六級，其對應的因素總修正幅度為±13%。

北京市基準地價因素權重表

商業 辦公 居住 工業

影響因素 權重 影響因素 權重 影響因素 權重 影響因素 權重

商業繁華程度 33% 辦公集聚程度 24% 居住社區成熟度 14% 產業集聚程度 26%

交通便捷度 25% 交通便捷度 30% 交通便捷度 30% 交通便捷度 33%

區域土地利用方向 5% 區域土地利用方向 8% 區域土地利用方向 8% 區域土地利用方向 5%

臨街寬度和深度 5% 臨街寬度和深度 4% 臨路狀況 4% 臨路狀況 4%

臨街道路狀況 8% 臨街道路狀況 5% 公共服務設施狀況 8% 公共服務設施狀況 6%

宗地形狀及可利用程度 3% 宗地形狀及可利用程度 5% 宗地形狀及可利用程度 5% 宗地形狀及可利用程度 5%

公共服務設施狀況 5% 公共服務設施狀況 6% 基礎設施完備狀況 12% 基礎設施完備狀況 15%

基礎設施完備狀況 10% 基礎設施完備狀況 12% 自然和人文環境狀況 15% 環境狀況 6%

自然和人文環境狀況 6% 自然和人文環境狀況 6% 與區域中心的接近程度 4%

工業用地因素修正係數表（六級）

因素 優 較優 一般 較劣 劣

因素 優 較優 一般 較劣 劣

產業集聚程度 3.4% 1.7% 0.0% -1.7% -3.4%

交通便捷度 4.3% 2.1% 0.0% -2.1% -4.3%

區域土地利用方向 0.7% 0.3% 0.0% -0.3% -0.7%

臨路狀況 0.5% 0.3% 0.0% -0.3% -0.5%

公共服務設施狀況 0.8% 0.4% 0.0% -0.4% -0.8%

宗地形狀及可利用程度 0.7% 0.3% 0.0% -0.3% -0.7%

基礎設施完備狀況 2.0% 1.0% 0.0% -1.0% -2.0%

環境狀況 0.8% 0.4% 0.0% -0.4% -0.8%

工業用地因素等級說明表

等級/影響因素 優 較優 一般 較劣 劣

產業集聚程度 產業集聚度高 產業集聚度較高 產業集聚度一般 產業集聚度較低 產業集聚度低

交通便捷度 便捷 較便捷 一般 較不便捷 不便捷

區域土地利用方向 工業 工業為主、少量其他用途 工業較少 居住 居住、商業

臨路狀況 臨路狀況優 臨路狀況較優 臨路狀況一般 臨路狀況較差 臨路狀況差

公共服務設施狀況 區域內有大型醫院、大型圖書館、中小學、銀行網點、大型超市和餐飲娛樂設施等 區域內有醫院、中小學、銀行網點、綜合超市和餐飲娛樂設施等 區域內有醫院（診所）、小學、便利店和一定的餐飲設施 區域內有小型便利店和少量的餐飲設施 區域內缺乏公共服務配套設施

宗地形狀及可利用程度 規則，對規劃利用有利 較規則，對規劃利用較有利 基本規則，對規劃利用無不利影響 不規則，對規劃利用有一定影響 不規則，不利於規劃利用

基礎設施完備狀況 基礎設施配套完善 基礎設施配套較完善 基礎設施配套一般 基礎設施配套較不完善 基礎設施配套不完善

環境狀況 自然和人文環境狀況好 自然和人文環境狀況較好 自然和人文環境狀況一般 自然和人文環境狀況較較差 自然和人文環境狀況差

工業用地因素修正表

序號 影響因素 宗地情況 修正係數%

1 產業集聚程度 地處海澱區西三旗建材東路，周邊工業企業較少，產業聚集度一般 0.00%

2 交通便捷度 距離公交站約0.1公裡，周邊多條公交線路，距離地鐵站2.4公裡左右，便利度一般 0.00%

序號 影響因素 宗地情況 修正係數%

3 區域土地利用方向 區域土地未來規劃主要向科研技術發展策略，對本宗地利用方向一般 0.00%

4 臨路狀況 不臨路，一般 0.00%

5 公共服務設施狀況 周邊公共服務設施狀況較齊全 0.78%

6 宗地形狀及可利用程度 委估宗地L形，可利用程度一般 0.00%

7 基礎設施完備狀況 周邊基礎設施完善，優 1.95%

8 環境狀況 鄰近太平郊野公園、東小口城市休閒公園，環境較好 0.39%

合計 3.12%

因素修正係數＝1＋∑ki＝1.0312

G.測算結果

各樓層樓面熟地單價=適用的基準地價×用途修正係數×期日修正係數×年期修正係數×容積率修正係數×因素修正係數

=2040×1×1.3966×0.9226×2.6683×1.0312=7233元/建築平方米

2）運用剩餘法測算地價

①開發利用條件

本次評估採用現狀容積率進行測算，現狀地上研發樓建築面積為2989.63平方米。

②開發完成後的房地產價值估算

該項目開發完成後需自持，擬採用對外出租的運營模式，本次評估採用收益法確定其價值。根據項目合理工期1.5年，該項目2019年5月動工，該項目預計在2020年12月竣工。

收益還原法是在估算房地產在未來每年預期純收益的基礎上，以一定的還原率，將評估對象在未來每年的純收益折算為評估時日收益總和的一種方法。收益法基本公式如下：

式中：P—收益法評估值；

ㄠㄠt（t + r）

Ri——第i年房地產淨收益；

r—房地產還原利率；

t—未來可獲收益年限；

n—收益年期

收益法的計算過程如下：

A.房地產出租總收益

a.確定房地產租金年收益：

估價對象房地產根據規劃用途建設為生產用房，根據項目定位、周邊規劃及建設情況及佰能大廈使用情況等，假定研發樓2020年底建成，自2021年起出租，租金水平採用與佰能大廈2021年相同的租金水平，即2.94元/平方米·天（含稅）。

估價對象位於北京市海澱區，周邊市場上同一區域同檔次項目空置率一般在10-15%之間。綜合考慮其周邊未來市場競爭情況及本次估價目的，空置率取10%。

根據估價人員對周邊市場的調查，在租賃市場上，周邊同類型物業的出租面積一般按其產權登記的建築面積為出租面積，因此確定估價對象有效出租面積的比率為100%。

b.確定房地產收益的遞增率

房地產收益的遞增率需要考慮成本費用的逐年提升、通貨膨脹等因素。估價對象的租金會隨著成本費用、通貨膨脹等因素波動。通過對估價對象周邊同類物業租賃市場的調研，結合片區同類型物業的租售市場狀況，估價對象在收益年限內第1年在租期內沒有增長，自第2年至第5年保持年租金增長率5%，自第6

年起租金保持2.5%增長。

c.確定房地出租押金利息收益：

經估價人員調查，類似估價對象房地出租時，一般按其一個月的租金作為押金，本次評估押金利息收益率取中國人民銀行2015年10月24日調整後的一年期存款利率為1.5%考慮，期限為1年。

d.確定房地產出租總收益：

房地產出租總收益＝房地產租金收益＋房地產出租押金利息收益

B.年運營費用的確定

運營費用是指維持估價對象正常使用或營業的必要支出。主要包括增值稅及附加、房產稅、維修費、保險費及其他管理費等費用。

房產稅

按照不含稅租金收入的12%計徵房產稅

407

出租房地產應繳納的增值稅及附加

增值稅及附加=房地產出租總收益×9.25%

土地使用稅

待估宗地為五級地地區，按3元/平方米土地面積計算土地使用稅。

房屋維修費

根據估價人員經驗，房屋維修費年費率為1.5%，房屋重置成本約為3200元/平方米（不含增值稅）。

保險費

根據估價人員經驗，保險費費率為0.15%，保險費繳費基數按照建築重置成本估算。

管理費用

管理費用按照年不含稅年租金收入的2%計算。

C.年淨收益的確定

淨收益是指有效收入減去運營費用後歸因於估價對象的收益。

年淨收益=年房地產出租總收益—年運營費用

D.確定房地產綜合還原率：

根據《城鎮土地估價規程》【GB/T18508－2014】及《房地產估價規範》

【GB_T50291-2015】，綜合還原率的確定方法主要有三種：房地產純收益與價格比率法、安全利率加風險調整值法、投資風險與投資收益率綜合排序插入法。估價人員根據估價對象的特點及掌握的資料情況，決定採用安全利率加風險調整值法來確定建築物還原率，即：還原率＝安全利率＋風險調整值。安全利率選用同一時期中國人民銀行公布的一年定期存款年利率。風險調整值包括通貨膨脹調整、風險調整、投資資本回收調整以及其他影響因素等。

根據中國人民銀行2015年10月24日調整後的一年期存款利率為1.5%。根據估價對象所處地區的社會經濟發展和房地市場等狀況對其影響程度確定風險調整值為5.5%。則估價對象綜合還原率＝1.50%＋5.50%＝7.00%。

E.確定未來房地產使用年期

根據本次評估目的，設定估價對象土地剩餘使用年期為38.35年，考慮1年的建設期，故確定未來房地產使用年期為37.35年。

F.土地到期後的建築物價值

擬建房屋重置成本為3200元/平方米，經濟耐用年限為60年，預計2020年12月31日建成，至土地使用權到期後建築物尚可使用22.65年，成新率為38%。

G.開發完成後房地產價值

詳見下表：

收益價格構成內容 標準 取值標準 租賃期第1年 租賃期第2年 租賃期第3年 租賃期第4年 租賃期第5年 穩定期

房地產年總收益 宗地面積（m2） 按土地面積 6,277.18

建築面積（m2） 按房產面積 2,989.63 2,989.63 2,989.63 2,989.63 2,989.63 2,989.63 2,989.63

收益年限 按持有期年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 32.35

報酬率 採用市場提取法和安全利率加風險調整值法進行測算 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%

年純收益遞增率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 2.5%

日租金（元/m2·天） 租約期內根據合同約定，租約期外根據市場價格確定 2.94 2.94 3.09 3.24 3.40 3.57 3.66

年空置率 根據市場調查確定 10% 10% 10% 10% 10% 10%

押金利息率 根據合同租賃期無保證金，租約期外一般按其一個月的租金作為押金，利息率以中國人民銀行最新一年期存款利率為1.5%考慮 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5%

年租金收益（元） 日租金×年天數×（1-空置率）×建築面積 2,887,354.76 3,031,722.50 3,183,308.62 3,342,474.05 3,509,597.75 3,597,337.70

押金年收益（元） 日租金×月天數×（1-空置率）×建築面積 1個月 3,559.75 3,737.74 3,924.63 4,120.86 4,326.90 4,435.07

房地 ①增值稅及其附加 增值稅應納稅額及附加稅費，主要指 9.25% 267,080.32 280,434.33 294,456.05 309,178.85 324,637.79 332,753.74

收益價格構成內容 標準 取值標準 租賃期第1年 租賃期第2年 租賃期第3年 租賃期第4年 租賃期第5年 穩定期

產年運營費用 增值稅9%、城市維護建設稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%

②房產稅 依據《中華人民共和國房產稅暫行條例》，計算繳納房產稅，稅率按不含稅租金收入的12% 12.00% 329,983.40 346,482.57 363,806.70 381,997.03 401,096.89 411,124.31

③水電費、物業管理費 房屋物業管理費、水電費，由承租者負擔，不予扣除 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

④房屋重置單價（元/m2） 房屋建築物造價水平 3200.00 3200.00 3200.00 3200.00 3200.00 3200.00

⑤房屋重置總價 公式＝建築面積×房屋重置單價 9,566,816.00 9,566,816.00 9,566,816.00 9,566,816.00 9,566,816.00 9,566,816.00

⑥修繕費用 維修率約為房屋重置價的1.5%-2%，本次取1.5% 1.5% 143,502.24 143,502.24 143,502.24 143,502.24 143,502.24 143,502.24

⑦管理費 管理費率一般為年租金收入2% 2% 54,997.23 57,747.10 60,634.45 63,666.17 66,849.48 68,520.72

⑧保險費 保險費率約為房屋重置價的0.15%-0.2%，本次取0.15% 0.15% 14,350.22 14,350.22 14,350.22 14,350.22 14,350.22 14,350.22

⑨土地使用稅 五等地段，根據《北京市實施〈中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例〉辦法》 3元/平方米 18,831.54 18,831.54 18,831.54 18,831.54 18,831.54 18,831.54

收益價格構成內容 標準 取值標準 租賃期第1年 租賃期第2年 租賃期第3年 租賃期第4年 租賃期第5年 穩定期

房地產年運營費用小計 運營費用表①+②+③+⑥+⑦+⑧+⑨ 828,744.95 861,348.00 895,581.20 931,526.05 969,268.16 989,082.77

房地年純收益 房地產年純收益 年租金收益－扣減項目＋押金收益 2,062,169.56 2,174,112.24 2,291,652.05 2,415,068.86 2,544,656.50 2,612,690.00

淨收益價值 折現值 根據公式 1,801,178.76 1,774,723.20 1,748,290.37 1,721,910.72 1,695,612.07 29,051,065.75

建築物殘值 折現值 根據公式 269,660.00

折現值合計 房地產折現值（不含增值稅） 38,062,400.00

3）房地產後續開發成本

①建築安裝工程費

根據前述不動產總規劃建築面積及建安成本單價，確定建築安裝工程費為9,566,816.00元（不含稅）。

②市政配套費：根據北京規定需繳納的市政配套費為200元/建築平方米。

③前期費用：包括設計費，開發手續費及其他（前期手續費、臨時設施、環評費等），為建安費用的5%。

④公共配套設施費：根據總規劃建築面積及各基礎設施費水平，考慮到佰能大廈建設時已經建設部分室外配套設施，根據其造價及建設情況，確定公共配套設施費為建安費用的2%。

⑤不可預見費：不可預見費約佔建築安裝工程費的5%。

⑥土地契稅：根據《中華人民共和國契稅暫行條例實施細則》，土地契稅為土地出讓價格的3%；確定土地契稅＝委估宗地價值×3%

確定開發成本費用＝建築安裝工程費+市政配套費+前期費用+公共配套設施費+不可預見費+拆遷安置費用+土地契稅

4）投資利息

投資利息因購置委估宗地使用權及開發成本產生，假設購置委估宗地使用權資金一次投入，開發成本資金均勻投入，開發期為1.5年；根據中國人民銀行公告[2019]第15號規定：自2019年8月16日起，各銀行應在新發放的貸款中主要參考貸款市場報價利率定價，並在浮動利率貸款合同中採用貸款市場報價利率作為定價基準，基準日貸款市場報價利率LPR為：1年期為4.15%、1-5年期在1年期利率基礎上上浮0.4%，5年期以上為4.75%，故本次取4.55%，在則投資利息的計算公式為：

投資利息＝委估宗地價值×4.55%×1.5+（開發成本+管理費用）×4.55%×1.5/2

5）銷售稅費的確定

①租賃和推廣費用，考慮自持物業出租所發生的租賃和推廣費用，約佔開發完成後的不動產價值（不含稅）的1.5%。

②管理費用，約佔開發完成後的不動產價值（不含稅）的2%。

確定銷售稅費＝銷售費用+管理費用

6）開發利潤的確定

開發利潤是按開發成本乘以同一市場上類似項目所要求的相應平均利潤率來計算，即選取收入利潤率進行計算，通過對房地產開發市場的調查，類似項目銷售收入利潤率約10%。

開發利潤＝不動產開發完成後價值（不含稅）×10%

7）委估宗地價值的確定

委估宗地價值＝開發完成後的房地產價值-開發成本費用-投資利息-銷售稅費-開發利潤

將上述公式進行疊加運算，委估宗地價值＝19,266,781.00元（取整）

樓面單價=6445.00元/建築平方米

（3）綜合確定地價

根據《城鎮土地估價規程》及委估對象的具體情況，分別採用了基準地價係數修正法和剩餘法進行地價測算。因宗地二現狀容積率僅為0.48，低於待估宗地所在六級工業用地平均容積率1.2，也低於北京市近期出讓工業用地的平均容積率，按照此設定容積率進行開發建設，不能完全反映土地價值。考慮到基準地價係數修正法是北京市自然資源和規劃委員會進行各類土地招拍掛和協議出讓的必選方法之一，且在低容積率工業用地出讓過程中作為主要評估方法，更能反映地價水平，故本次評估價值取基準地價係數修正法的評估值作為最終評估結果。

宗地樓面單價＝7233.00（元/m2）

評估地面單價（不含代徵道路用地）=7233×2989.63÷6277.18= 3445元/平方米

對於代徵道路用地，佰能電氣2011年按照與出讓土地同樣的單價購入，且《國有土地使用證》中未記載代徵道路相關事項，本次評估按照與企業建設用地相同的單價確認評估值。故宗地二9,354.18平方米土地使用權評估值為

32,225,150.00元。

4．評估結果

本次評估範圍內的申報的土地使用權原始入帳價值3,316.15萬元，帳面價值2,701.49萬元，評估值3,222.52萬元，增值率19.29%，增值的主要原因為宗地二周邊同類地價有所上漲。

（6）其他無形資產

1）評估範圍

評估基準日計算機軟體著作權5項資產帳面價值277,294.07元。核算內容為研發支出發生的材料與人工費。

2）評估方法

根據其他無形資產的特點、使用情況、資料收集情況等相關條件，採用成本法進行評估，具體如下：

①有帳面記錄的5項計算機軟體著作權，其入帳價值為當時研發支出材料與人工費結轉，按軟體著作權有效期10年進行攤銷，核實經審計的帳面價值與攤餘價值一致。原經營項目研發產生，期後佰能電氣經營模式發生轉變，不再承接項目，其他子公司可能會延用，在法律保護有效期內，並持續繳費，故按攤餘價值確定評估值；

②無帳面記錄的18項專利及51項軟體著作權，在法律保護有效期內，並持續繳費，期後的使用情況同上，考慮研發過程中的人工支出確定重置成本，按有效期10年或發明專利有效期20年，採用年限法判斷實體性貶值，重置成本扣除實體性貶值確定評估值。

3）評估結果

其他無形資產評估值145.29萬元，評估增值117.56萬元，增值率423.95%。評估增值原因為大部分專利及計算機軟體著作權無帳面記錄，導致評估增值。

（7）遞延所得稅資產

佰能電氣的遞延所得稅資產為公司確認的暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額，帳面價值

416.38萬元。經評估，遞延所得稅資產的評估價值為416.38萬元，評估無增減值。

3、流動負債評估說明

佰能電氣流動負債的評估值為25,135.15萬元，增值0萬元。具體情況如下：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

應付票據 1 2,664.00 2,664.00 - -

應付帳款 2 5,767.12 5,767.12 - -

預收帳款 3 764.54 764.54 - -

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

應付職工薪酬 4 71.57 71.57 - -

應交稅費 5 2,640.69 2,640.69 - -

應付股利 6 12,880.60 12,880.60 - -

其他應付款 7 326.62 326.62 - -

其他流動負債 8 20.00 20.00 - -

流動負債合計 25,135.15 25,135.15 - -

（1）應付票據的評估

佰能電氣應付票據為銀行承兌匯票和商業承兌匯票，帳面價值為2,664.00萬元。經評估，應付票據評估價值為2,664.00萬元，評估無增減值。

（2）應付款項的評估

1）評估範圍

納入本次評估範圍的應付款項包括應付帳款，系原材料款與工程款，帳面價值5,767.12萬元；預收帳款，主要為預先收到的未開票工程款，帳面價值764.54萬元；其他應付款，主要為計提的代扣的社保和與其他單位之間發生的主營業務之外的往來款項保證金與違約金，帳面價值326.62萬元，除代扣社保與中冶建工集團有限公司工程施工合同糾紛案終審判決敗訴裁定應付違約金外，帳齡均在1年以上。

2）評估結果

應付帳款的評估值為5,767.12萬元，評估無增減值；預收帳款的評估值為764.54萬元，評估無增減值；其他應付款的評估值為326.62萬元，評估無增減值。

（3）應付職工薪酬的評估

佰能電氣應付職工薪酬為企業根據有關規定應付給職工的各種薪酬，包括按企業規定應支付給職工社會保險費、按工資計提的工會經費，帳面價值為71.57萬元。經評估，應付職工薪酬評估價值為71.57萬元，評估無增減值。

（4）應交稅費的評估

佰能電氣應交稅費為企業按照稅法等規定計算應交納而未交的各種稅費，包括印花稅及企業代扣代交的個人所得稅，帳面價值為2,640.69萬元。經評估，應交稅費評估價值為2,640.69萬元，評估無增減值。

（5）應付股利的評估

佰能電氣應付股利為企業經股東大會決議確定應分配給股東2019年度及以往未分配的現金股利，帳面價值為12,880.60萬元。經評估，應付股利評估價值為12,880.60萬元，評估無增減值。

（6）其他流動負債的評估

佰能電氣其他流動負債為未終止確認已背書未到期商業承兌匯票，帳面價值為20.00萬元。經評估，其他流動負債評估價值為20.00萬元，評估無增減值。

4、特別事項說明

（1）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形

截至評估基準日，納入本次評估範圍的位於北京市海澱區西三旗建材城東路8號的在建工程佰能·金石閣項目，在原外購資產的固定資產小二樓及廠房的基礎上翻新建設，小二樓及廠房已取得《房屋所有權證》，證載房屋建築面積1150平方米。目前翻新中的在建工程未取得《開工許可證》、《施工許可證》等施工建設審批手續，本次審計對該項工程以及原建築物（小二樓及廠房）全額計提了減值準備。本次評估按審計後的帳面值作為評估值。

（2）未決事項、法律糾紛等不確定因素

佰能電氣與中鐵北京工程局集團有限公司關於原告負責實施國家汽車質量監督檢驗中心工程（一期）建築智能工程施工合同糾紛案，自2015年10月18日起涉案工程質保期屆滿，被告未按合同約定向佰能電氣支付工程款。《北京市順義區人民法院民事判決書》（2019）京0113民初23837號，判決如下：被告支付原告工程款1,246,608.4元及利息（以1,246,608.4元為基數，自2013年10月19日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計算至實際付清之日止），於本判決生效之日起七日內執行；被告已提起上訴，一審判決的效力待定，未決訴訟可能影響佰能電氣的債權金額。

以上未決訴訟存在很大的不確定性，本次評估未考慮其影響。

（四）佰能電氣下屬重要子公司評估情況

1、下屬重要子公司基本情況

根據天職國際天職業字[2020]18361號《審計報告》及佰能電氣提供的各下屬子公司2019年12月31日/2019年度財務報表，佰能電氣下屬控股子公司2019年12月31日/2019年度的相關財務指標和佰能電氣合併口徑的財務指標對比情況如下：

單位：萬元

公司名稱 資產總額 營業收入

金額 佔比 金額 佔比

佰能盈天 83,083.28 39.96% 40,929.64 53.75%

佰能藍天 33,800.87 16.25% 20,221.46 26.55%

柳州佰能 25,161.47 12.10% 11,971.97 15.72%

佰能星空 2,021.67 0.97% 978.86 1.29%

西藏盈信 9,765.19 4.70% - 0.00%

公司名稱 歸屬母公司淨資產 歸屬母公司淨利潤

金額 佔比 金額 佔比

佰能盈天 8,626.85 10.67% 2,311.48 23.96%

佰能藍天 7,467.05 9.24% 1,030.75 10.68%

柳州佰能 24,295.67 30.06% 6,462.15 66.98%

佰能星空 704.18 0.87% 184.83 1.92%

西藏盈信 9,702.45 12.00% -515.89 -5.35%

註：「佔比」是指與佰能電氣合併口徑該項指標的比值。

由上表可知，佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能相關指標佔佰能電氣合併口徑該項指標的比重超過20%，對佰能電氣的整體經營業績產生重大影響。

（1）佰能藍天

1）基本情況

佰能藍天成立於2010年10月，佰能電氣對佰能藍天的初始投資成本為

2,100.00萬元。截至2020年6月30日，佰能電氣持有佰能藍天46.97%的股份。

2）佰能藍天運營情況、經營穩定性

自成立以來，佰能藍天經營穩步發展，在冶金、鋼鐵、熱電、建材、石化、有色、城市建設等領域進行了大量的基礎研究和工程實踐，在工業餘熱餘壓利用、工廠煙氣處理、電氣節能等方面取得了豐碩的成果，在完成水泥迴轉窯餘熱發電、玻璃爐窯餘熱發電、幹熄焦發電、飽和蒸汽餘熱發電、燒結環冷機餘熱發電、燒結大煙道餘熱利用、加熱爐餘熱利用、礦熱爐餘熱發電、焦爐餘熱利用、生物質

發電、垃圾發電等工程項目中，形成了自己的專有技術；佰能藍天在煙氣脫硫、脫硝、除塵、汙水處理、汙泥處理、垃圾滲濾液處理、VOC治理、資源循環利用等方面取得了突破性進展，積累了豐富的工程經驗。佰能藍天在冶金行業鋼鐵燒結機煙氣脫硫細分領域，擁有石灰石石膏法及氨水氨法脫硫技術及工程成功案例，尤其是利用焦化廢氨水實施的氨法脫硫技術，其運行穩定性、脫硫效果均處於領先地位。

3）佰能藍天的融資情況及最近三年的股權轉讓、增資作價情況

2018年2月12日，佰能藍天2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司股票發行方案的議案》，佰能藍天進行非公開發行股票，發行價格每股1.90元，發行數量為2,500萬股，募集資金總額為4,700萬元。

（2）佰能盈天

1）基本情況

佰能盈天成立於2015年10月，佰能電氣對佰能盈天的初始投資成本為3,000.00萬元。截至截至2020年6月30日，佰能電氣直接持有佰能盈天66.43%的股份，通過西藏盈信間接持有佰能盈天3.50%的股份。

2）佰能盈天運營情況、經營穩定性

自成立以來，佰能盈天的主營業務是工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，主營業務穩定。截至目前，佰能盈天擁有冶金行業全流程各工藝生產線的電氣自動化解決方案和工程技術經驗，能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目，為冶金領域各工序包括採礦、選礦、原料廠、石灰窯、燒結、球團、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼及處理線等提供電氣自動化系統規劃、方案論證、工程設計、設備製造、安裝調試、技術培訓和售後服務。

3）佰能盈天的融資情況及最近三年的股權轉讓、增資作價情況

2018年1月，佰能電氣與西藏盈信籤署《出資轉讓協議書》，約定佰能電氣將其持有的佰能盈天150萬元出資轉讓給西藏盈信，轉讓價格為1,508,795.97元。

2018年12月，佰能盈天召開股東大會並作出決議，同意增加新股東北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥），並同意其入資1,290.00萬元，增資價格為3.50元/股。

（3）柳州佰能

1）基本情況

柳州佰能成立於2010年3月，佰能電氣對柳州佰能的初始投資成本為1,000.00萬元。截至截至2020年6月30日，佰能電氣持有柳州佰能100%的股份。

2）柳州佰能運營情況、經營穩定性

柳州佰能共建設經營兩期發電項目，通過利用廣西柳鋼的燒結機排出的餘熱進行回收利用產生過熱蒸汽發電。根據協議，一期項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期項目經營期為2013年1月至2025年12月。報告期內，柳州佰能的經營穩定，2018年、2019年和2020年1-6月分別實現營業收入12,076.74萬元、11,971.97萬元和5,877.88萬元，淨利潤分別為6,283.96萬元、6,462.15萬元和3,020.99萬元。

3）柳州佰能的融資情況及最近三年的股權轉讓、增資作價情況

柳州佰能自成立起不存在融資情況。最近三年，柳州佰能的股權未發生過變化，不存在股權轉讓或增資的情況。

（4）西藏盈信

1）基本情況

西藏盈信成立於2016年12月，佰能電氣對西藏盈信的初始投資成本為10,000.00萬元。截至截至2020年6月30日，佰能電氣持有西藏盈信100%的股份。

2）西藏盈信運營情況、經營穩定性

報告期內，西藏盈信的主營業務為證券類金融投資及股權投資，2018年度、2019年度和2020年1-6月投資收益分別為384萬元、689萬元和169萬元。

3）西藏盈信的融資情況及最近三年的股權轉讓、增資作價情況

西藏盈信自成立起不存在融資情況。最近三年，西藏盈信的股權未發生過變化，不存在股權轉讓或增資的情況。

2、下屬重要子公司評估基本情況

本次交易中，從佰能電氣母公司的評估結果來看，佰能電氣對下屬子公司佰能藍天、佰能盈天、柳州佰能、西藏盈信的長期股權投資價值增值率分別為710.57%、1573.57%、4063.00%、20.63%；從下屬子公司單體的評估結果來看，佰能藍天、佰能盈天、柳州佰能、西藏盈信100%股權的評估價值較上述公司淨資產帳面價值的增值率分別為127.08%、452.89%、71.35%、24.33%，具體測算如下：

單位：萬元

子公司名稱 持股比例 帳面淨資產 100%股權價值 100%股權增值率

A B C D E=(D-C)/C

佰能藍天 46.97% 15,897.49 36,100.00 127.08%

佰能盈天 66.43% 12,986.38 71,800.00 452.89%

柳州佰能 100.00% 24,295.67 41,630.00 71.35%

西藏盈信 100.00% 9,702.45 12,063.36 24.33%

3、標的公司下屬重要子公司評估方法選取的原因及合理性

本次交易，標的公司下屬重要子公司佰能藍天、佰能盈天、柳州佰能採用收益法評估結果作為評估結論，西藏盈信採用資產基礎法評估結果作為評估結論，具體原因如下：

（1）佰能藍天、佰能盈天、柳州佰能採用收益法評估結果作為評估結論的原因

佰能藍天、佰能盈天、柳州佰能未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量，獲得預期收益所承擔的風險也可以量化；此外，與上述公司經營密切相關的研發團隊、研發能力、相關無形資產及客戶資源與銷售網絡等核心競爭力無法通過量化的方式體現，若採用資產基礎法評估結果作為估值依據無法反映上述企業的實際經營能力。故本次對佰能藍天、佰能盈天、柳州佰能採用了收益法的評估結果。

（2）西藏盈信採用資產基礎法評估結果作為評估結論的原因

西藏盈信自成立以來，作為一個投資運營平臺，現有業務是使用自有資金開展股權、證券等金融類投資，根據當前規劃，西藏盈信未來業務不會發生變化。考慮到其現有投資產品可以有效計量和估值，而市場法受交易案例及市場環境的影響較大，存在的不確定因素較多，因此選定以資產基礎法估值結果作為西藏盈信的估值結果。

4、標的公司下屬重要子公司評估增值率的原因及合理性

（1）佰能藍天評估增值率的原因及合理性

截至評估基準日，佰能藍天經審計的淨資產帳面價值為15,897.49萬元，採用收益法評估佰能藍天的股東全部權益價值評估結果為36,100.00萬元，評估增值127.08%。

佰能藍天自2010年成立以來，經過多年的發展，建立了完善的管理制度和質量控制制度，積累了豐富的客戶資源和項目經驗，公司擁有穩定的經營團隊和技

術研發團隊，在冶金、電力行業煙氣脫硫工程，冶金、建材行業餘熱利用及發電工程等方面具有較強的資質優勢、技術優勢、客戶資源優勢、成本優勢。採用收益法對佰能藍天進行評估，是結合佰能藍天在手訂單和預計訂單，根據佰能藍天2018年、2019年的經營情況、盈利情況並結合行業市場容量、競爭趨勢等對佰能藍天未來年度收益進行合理預測並折現，體現了佰能藍天的上述競爭優勢和發展特點，因此評估增值具備合理性。

（2）佰能盈天評估增值率的原因及合理性

截至評估基準日，佰能盈天經審計的淨資產帳面價值為12,986.38萬元，採用收益法評估佰能盈天的股東全部權益價值評估結果為71,800.00萬元，評估增值452.89%。

自成立以來，佰能盈天逐步承接了母公司佰能電氣的自動控制系統集成業務，業績穩步增長，已形成了自有的經營理念、經營策略和經營方法。佰能盈天在可預計的未來年度均能盈利，從收益途徑能反映出企業的價值。收益法在評估過程中不僅考慮了佰能盈天申報的帳內帳外資產，同時也考慮了客戶資源、科學的經營管理水平等對獲利能力產生重大影響的因素。結合佰能盈天在手訂單和預計訂單，根據佰能盈天2018年、2019年的經營情況、盈利情況並結合行業市場容量、競爭趨勢等對佰能盈天未來年度收益進行合理預測並折現，體現了佰能盈天的上述競爭優勢和發展特點，因此評估增值具備合理性。

（3）柳州佰能評估增值率的原因及合理性

截至評估基準日，柳州佰能經審計的淨資產帳面價值為24,295.67萬元，採用收益法評估柳州佰能的股東全部權益價值評估結果為41,630.00萬元，評估增值17,334.33萬元，增值率71.35%。

柳州佰能自2010年成立以來，依據《BOT協議》的約定經營兩期餘熱發電項目，電站正式運行13年後將無償轉讓給廣西柳鋼，經營期間其客戶僅有廣西柳鋼。柳州佰能的經營模式決定了其穩定的收益，採用收益法對柳州佰能進行評估，是根據柳州佰能2018年、2019年的經營模式對柳州佰能未來年度收益進行合理預測並折現，不僅包括資產的自身價值，還涵蓋諸如客戶資源、人力資源等無形資產的價值，因此評估增值具備合理性。

（4）西藏盈信評估增值率的原因及合理性

西藏盈信的股東全部權益價值評估值為12,063.36萬元，評估增值2,360.91萬元，增值率24.33%。增值的主要原因是西藏盈信的可供出售金融資產中對佰能盈天的股權投資增值較大，因此評估增值具備合理性。

（五）引用其他機構報告內容的相關情況

本次評估報告未引用其他機構報告內容。

（六）評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項的說明

本次評估不存在評估特殊處理、或對評估結論有重大影響的事項。

（七）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響

1、2020年3月，北京佰能電氣技術有限公司將其持有的中鋼金信的55%股權以32,452,550.00元價格轉讓給中鋼招標有限責任公司，轉讓後北京佰能電氣技術有限公司不再直接持有中鋼金信股權。本次評估已考慮該股權轉讓對評估結論的影響。

2、2020年3月，北京佰能電氣技術有限公司將其持有的中鋼招標的30%股權以28,389,388.23元價格轉讓給北京招金眾和企業管理中心（有限合夥），本次轉讓後，佰能電氣持有中鋼招標35%的股權。本次評估已考慮該股權轉讓對評估結論的影響。

3、根據佰能電氣與寧波銀行股份有限公司北京分行於2019年1月31日籤署的質押合同（編號：077002A20198019），在寧波銀行股份有限公司購買的智能定期理財12號（金額250萬元）已質押給寧波銀行股份有限公司北京分行營業部用於開具銀行承兌匯票，質押期限為：2019年1月30日至2020年1月25日。目前已經解除質押，對評估結果不構成影響。

4、2020年1月開始，新冠疫情在全國範圍內爆發，對標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務造成一定程度的衝擊，部分項目受疫情防控的管制導致臨時性的停工。此外，疫情在全球範圍內進一步蔓延，對標的公司境外業務造成嚴重的影響。目前，在新冠疫情的影響下，標的公司下屬子公司的部分業務與預測的業績產生偏離。經評估師對佰能電氣經營業績變化對評估結果的影響進行了測算，佰能星空、佰能藍天的估值

結果發生調減，並同步調減佰能電氣100%股權的評估結果及交易作價。具體情況如下：

（1）估值調整的原因

根據《證監會有關部門負責人就上市公司併購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》：「對於已受理處於審核階段的上市公司併購重組項目，上市公司及相關方應充分評估並披露標的資產受疫情影響的具體情況，包括但不限於對標的資產日常生產經營，預測期收入、淨利潤的可實現性，以及估值和交易作價的具體影響；如交易雙方有業績承諾、業績獎勵等安排的，雙方應當對業績承諾、業績獎勵的相關約定進行充分評估，協商是否需進行調整。中介機構應當進行專項核查、審慎評估，並發表明確意見。

因受疫情影響確需調整標的資產評估或估值結論、交易作價或者業績承諾的，上市公司根據擬調整幅度依規重新履行董事會、股東大會等決策程序，但無須重新鎖價，重組項目可按程序繼續推進審核，無須重新申報。上市公司及相關方經評估認為無需調整的，經上市公司董事會同意後可繼續推進重組進程，原則上後續業績承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業績金額、承諾履行安排等。」

由於佰能電氣下屬部分子公司由於新冠疫情持續蔓延等期後事項，對佰能電氣部分子公司經營業績產生了影響。經管理層決定，根據評估師對佰能電氣經營業績變化對評估結果影響的測算，佰能電氣部分下屬子公司的評估結果發生調整，並同步調減佰能電氣100%股權的評估結果及交易作價。

（2）標的公司調整後的評估情況

中同華評估於2020年12月4日出具了《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），根據疫情影響對本次交易以收益法作為評估結論的佰能電氣下屬子公司的估值進行一定調整。經核實，新冠疫情對於佰能盈天、柳州佰能的影響未進一步擴大，估值結果不做調整；新冠疫情對佰能星空、佰能藍天的經營情況造成一定的影響，估值結果作相應調減，其中佰能星空100%股權的評估值由2,340.00萬元調整為2,000.00萬元，調減340萬元，佰能藍天46.97%股權的評估值由17,519.81萬元調整為16,956.17萬元，調減563.64萬元。

佰能電氣長期股權投資評估結果調整情況與原評估報告對比如下：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 持股比例 原資產評估報告 本次補充報告

長期股權投資評估值 100%股權評估值 長期股權投資評估值 100%股權評估值

1 佰能星空 100.00% 2,340.00 2,340.00 2,000.00 2,000.00

2 佰能藍天 46.97% 17,519.81 37,300.00 16,956.17 36,100.00

截止評估基準日2019年12月31日佰能電氣經審計後資產帳面價值為73,108.66萬元，負債為25,135.15萬元，淨資產為47,973.51萬元，合併口徑歸屬於母公司的淨資產80,822.70萬元。本次評估採用資產基礎法評估佰能電氣股東全部權益價值為160,413.10萬元，與原資產評估報告相比，評估結果下調903.64萬元。調整後佰能電氣股東全部權益價值評估結果匯總如下表：

單位：萬元

項目 帳面淨值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產 1 35,051.13 35,090.32 39.19 0.11

非流動資產 2 38,057.53 150,457.93 112,400.40 295.34

其中：長期股權投資 3 31,637.42 134,575.61 102,938.19 325.37

固定資產 4 2,595.01 11,418.64 8,823.63 340.02

在建工程 5 140.74 140.74 - -

無形資產 6 2,729.22 3,367.80 638.58 23.40

其中：土地使用權 7 2,701.49 3,222.52 521.03 19.29

遞延所得稅資產 8 416.38 416.38 - -

其他非流動資產 9 538.75 538.75 - -

資產總計 10 73,108.66 185,548.25 112,439.59 153.80

流動負債 11 25,135.15 25,135.15 - -

負債總計 12 25,135.15 25,135.15 - -

淨資產(所有者權益) 13 47,973.51 160,413.10 112,439.59 234.38

佰能星空及佰能藍天評估結果調整的具體情況，參見本章節之「三、佰能藍天評估情況」之「（十）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響」及「五、佰能星空評估情況」之「（七）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響」。

二、佰能盈天評估情況

（一）評估基本情況

1、評估結果

根據中同華評估出具的《資產評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）的評估說明及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），本次評估採用收益法、資產基礎法兩種方法對佰能盈天截至2019年12月31日股東全部權益進行評估，具體評估情況如下：

單位：萬元

評估對象 帳面淨資產 資產基礎法 收益法

評估值 評估增值 增值率 評估值 評估增值 增值率

佰能盈天 12,986.39 17,686.86 4,700.47 36.20% 71,800.00 58,813.61 452.89%

2、評估方法及評估假設

參見本重組報告書本節之「一、標的公司資產評估情況」之「（二）評估方法及評估假設」。

（二）佰能盈天收益法評估情況

1、營業收入預測

佰能盈天的主營業務包括系統工程項目和通用性備件銷售。

工程項目按完工百分比法確認收入。備件基本在對方收到貨物後即確認收入。公司根據上述方法確認收入並計入「應收帳款」或衝抵預收帳款。

佰能盈天2017年籤訂合同共計3.2億元，營業利潤96萬元；自2018年起，佰能電氣主營業務全部注入到佰能盈天，佰能盈天2018年的經營業績有了質的飛躍，2018年籤訂合同共計8.4億元，營業利潤2,129萬元；2019年籤訂合同共計8.2億元，利潤總額3,853萬元，另外智能製造相關業務的合同額增長快速，利潤呈逐年遞增態勢。

本次評估對佰能盈天未來年度新增訂單的預測主要基於公司歷史年度籤訂合同情況、評估基準日的在手訂單情況，並綜合考慮市場競爭環境、佰能盈天的市場競爭力、技術優勢等因素，以及公司在工業智能製造領域的研發投入和業務拓展，預計未來5年佰能盈天系統集成業務的合同情況如下：考慮2020年受疫情等外部環境影響，公司預計籤訂合同6.5億元（截止至2020年3月15日，2020

年已籤訂或已有籤訂意向合同共計約3億元）；2021年預計籤訂合同9億元；

2022年預計籤訂合同11億元；2023年預計籤訂合同11.6億元；2024年以後預計籤訂合同12.1億元。商品銷售收入基本維持佔收入的3%左右。未來年度佰能盈天系統集成收入每年新籤合同額預測如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以後

預測新籤合同額 65,000.00 90,000.00 110,000.00 116,000.00 121,000.00

根據佰能電氣及佰能盈天歷史訂單的執行情況，預測期新增合同的收入在合同籤訂後分五年進行確認，佰能盈天的收入分期確認模型如下：

合同籤訂當年（T） 合同籤訂次年（T+1） 合同籤訂第三年（T+2） 合同籤訂第四年（T+3） 合同籤訂第五年（T+4） 合計

收入確認比例 20% 45% 20% 10% 5% 100%

註：考慮到新冠疫情的影響，對佰能盈天2020年新籤訂合同的收入分期確認模型進行修正，即2020年新籤訂合同的收入分6年進行確認，收入確認比例分別為10%、25%、25%、18%、17%、5%。

結合上述預測期內新增合同情況及收入分期確認模型，佰能盈天系統集成業務預計訂單情況以及收入結轉情況如下：

單位：萬元

年度 新籤合同金額（含稅） 未來收入預測

2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

2017 32,000.00 4,127.15 4,689.95 3,751.96 375.20

2018 84,280.00 16,263.14 15,449.98 3,252.63 1,626.31 1,138.42

2019 82,740.00 26,841.86 24,466.37 8,222.12 5,193.27 4,998.24

2020 65,000.00 5,752.21 14,380.53 14,380.53 10,353.98 9,778.76 2,876.11

2021 90,000.00 15,929.20 35,840.71 15,929.20 7,964.60 3,982.30 -

2022 110,000.00 19,469.03 43,805.31 19,469.03 9,734.51 4,867.25 -

2023 116,000.00 20,530.97 46,194.69 20,530.97 10,265.49 5,132.74 -

2024 121,000.00 21,415.93 48,185.84 21,415.93 10,707.96 5,353.98 -

2025 121,000.00 21,415.93 48,185.84 21,415.93 10,707.96 5,353.98

2026 121,000.00 21,415.93 48,185.84 21,415.93 10,707.96

2027 121,000.00 21,415.93 48,185.84 21,415.93

2028 121,000.00 21,415.93 48,185.84

2029 121,000.00 21,415.93

合計 1,669,020.00 52,984.37 74,916.04 84,916.98 97,814.25 110,959.67 106,725.66 106,150.44 106,858.41 107,079.65 107,079.65

注1：2018年以前，標的公司工業自動化系統集成業務主要在佰能電氣母公司，自2018年後，相關業務從母公司逐步轉移到佰能盈天，表格中2017年籤訂的合同金額未考慮佰能電氣籤訂合同。

佰能盈天未來年度收入預測情況如下：

單位：萬元

項目 未來預測

2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028-永續期

主營業務收入 55,484 77,666 87,942 101,142 114,454 110,220 109,644 110,352 110,574

系統集成收入 52,984 74,916 84,917 97,814 110,960 106,726 106,150 106,858 107,080

商品銷售收入 2,500 2,750 3,025 3,328 3,494 3,494 3,494 3,494 3,494

截至2020年5月31日，佰能盈天本年度已籤訂的系統集成合同共12項，合同總金額約3.21億元，正在跟蹤的項目約25個，預計合同金額約5-6億元。已籤訂合同的具體情況如下：

項目名稱 客戶 是否 合同總額 合同履行期限

關聯方 （萬元）

俄羅斯MMK煉焦爐組項目三電系統 中鋼設備有限公司 是 20,516.12 2020年-2024年

玻利維亞穆通綜合鋼廠項目燃氣電廠三電系統合同 中鋼設備有限公司 是 1,300.00 2020年-2024年

安徽金日晟礦業有限責任公司球團項目低壓電氣系統合同 安徽金日晟礦業有限責任公司 否 359.00 2020年-2021年

安徽金日晟礦業有限責任公司自動化工程總包合同 安徽金日晟礦業有限責任公司 否 862.36 2020年-2021年

安徽金日晟礦業有限責任公司自動化安裝工程施工合同 安徽金日晟礦業有限責任公司 否 177.64 2020年-2021年

湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線項目 中鋼集團工程設計研究院有限公司 是 3,380.00 2020年-2021年

土耳其TOSYALI直流傳動改造合同 中鋼設備有限公司 是 425.00 2020年-2021年

福建三鋼閩光股份有限公司冷剪機改造EPC總承包工程 中鋼集團工程設計研究院有限公司 是 14.50 2020年-2021年

柳鋼焦化三焦1號推焦車電控系統升級改造工程 柳州鋼鐵股份有限公司 否 49.72 2020年-2021年

供中鋼集團天澄環保科技股份有限公司焦化工程除塵項目 中鋼設備有限公司 是 180.00 2020年-2021年

重慶鋼鐵熱軋生產線 重慶鋼鐵股份有限 否 1,379.42 2020年-2021年

項目名稱 客戶 是否 合同總額 合同履行期限

關聯方 （萬元）

主傳動和輔傳動一期改造項目 公司

烏鋼產能置換轉爐三電系統合同 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 否 3,450.00 2020年-2021年

2、營業成本預測

工程施工的營業成本主要包括：材料費、人工費等其他費用。

佰能盈天每季度根據完工進度確認當期的營業收入、營業成本及毛利。佰能盈天歷史年度的營業成本情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

營業成本 18,721.39 32,137.32

系統集成業務成本 17,356.44 30,387.96

商品銷售成本 1,364.95 1,749.36

合計 18,721.39 32,137.32

冶金行業三電系統是較成熟穩定的行業，除關鍵器件中的銅材對成本有一定影響外，原材料價格基本穩定，但銅材佔比較小，因此佰能盈天2016年、2017年、2018年、2019年的工程毛利率分別為32%、27%、18%、21%，總體比較穩定，變動幅度較小，考慮到市場競爭、物價上漲等不確定因素，對後期預測毛利率基本維持在21%。

佰能盈天未來年度的營業成本預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024

系統集成業務成本 41,857.65 59,183.67 67,084.41 77,273.26 87,658.14

商品銷售成本 2,000.00 2,200.00 2,420.00 2,662.00 2,795.10

合計 43,857.65 61,383.67 69,504.41 79,935.26 90,453.24

項目 2025 2026 2027 2028-永續期

系統集成業務成本 84,313.27 83,858.85 84,418.14 84,592.92

商品銷售成本 2,795.10 2,795.10 2,795.10 2,795.10

合計 87,108.37 86,653.95 87,213.24 87,388.02

3、稅金及附加預測

稅金及附加按照相應的稅率進行預測。

根據未來主營業務收入情況，得出應交增值稅額，以此計算各附加稅。各業務增值稅、城建稅及教育費附加以及所得稅稅率如下：

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 一般納稅人 13%

城市維護建設稅 按應繳納的增值稅計徵 7%

教育費附加及地方教育費附加 按應繳納的增值稅計徵 5%

企業所得稅 按應納稅所得額計徵 15%

佰能盈天的所得稅稅收優惠截至2019年，預計2020年可繼續獲得高新技術企業認證並取得稅收優惠，享受15%所得稅，根據公司管理層的預計，未來在相關政策不變的情況下，還能繼續享受高新技術企業所得稅稅收優惠政策。

4、銷售費用預測

銷售費用主要包括：職工薪酬、廣告宣傳費、招待費、差旅費、辦公費、汽車費用、中介及諮詢費、會議費等。佰能盈天歷史年度的銷售費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2019 2018

職工薪酬 922.14 182.00

廣告及宣傳費 91.35 37.00

招待費 170.71 24.00

差旅費 111.42 22.00

辦公費 97.78 26.98

汽車及交通費用 59.26 4.00

會議費 12.44 -

中介及諮詢費 13.55 -

合計 1,478.65 295.98

銷售費用/營業收入 3.6% 1.3%

根據歷史年度的銷售費用進行統計分析，銷售費用與業務收入密切相關，其中職工薪酬以目前平均工資為基礎，結合未來職工人數的變化，並適當考慮平均工資的增長進行預測。其他費用項目以2019年實際發生為基礎，根據預測的收入增長幅度預測各項費用的增長率，預測2020年以後年度的銷售費用的增長和收入增長幅度相同。綜上，佰能盈天未來年度的銷售費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E-永續期

職工薪酬 1,477.88 1,525.75 1,678.37 1,744.11 1,808.96 1,842.10 1,846.60 1,841.06 1,839.33 1,839.33

廣告及宣傳費 123.83 173.34 196.28 225.74 255.45 246.00 244.71 246.29 246.79 246.79

招待費 231.42 323.93 366.79 421.84 477.36 459.71 457.31 460.26 461.18 461.18

差旅費 151.04 211.43 239.40 275.33 311.57 300.04 298.48 300.40 301.01 301.01

辦公費 132.55 185.54 210.09 241.63 273.43 263.31 261.94 263.63 264.16 264.16

汽車及交通費用 80.33 112.45 127.33 146.44 165.71 159.58 158.75 159.77 160.09 160.09

會議費 16.86 23.61 26.73 30.74 34.79 33.50 33.32 33.54 33.61 33.61

中介及諮詢費 18.37 25.71 29.11 33.48 37.89 36.49 36.30 36.53 36.61 36.61

合計 2,232.29 2,581.75 2,874.10 3,119.30 3,365.16 3,340.73 3,337.41 3,341.50 3,342.77 3,342.77

銷售費用/營業收入 4.0% 3.3% 3.3% 3.1% 2.9% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0%

根據上述表格，2020年的銷售費用佔營業收入的佔比較高，主要原因是2020年考慮到疫情影響，2020年預測的營業收入金額較小所致。自2021年以後，銷售費用佔營業收入比例基本維持在3%左右，高於2018年-2019年的銷售費用佔營業收入的平均比例，銷售費用評估預測充分且可實現性較強。

5、管理費用預測

佰能盈天歷史年度的管理費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2019 2018

職工薪酬 534.00 351.00

招待費 142.00 24.00

差旅費 266.00 57.00

辦公費 326.00 255.00

汽車費用 66.00 17.00

折舊及攤銷 45.00 7.00

中介及諮詢費 178.99 208.98

會議費 8.00 -

稅金 14.00 2.00

物業費 98.00 13.00

工會經費 79.97 30.19

合計 1,757.96 965.17

管理費用/營業收入 4.3% 4.2%

管理費用主要包括：職工薪酬、招待費、差旅費、辦公費、汽車費用、折舊及攤銷、中介及諮詢費、會議費、物業費、工會經費、母公司管理費分攤等。

根據歷史年度的管理費用進行統計分析，其中職工薪酬以目前平均工資為基礎，結合未來職工人數的變化，並適當考慮平均工資的增長進行預測。折舊攤銷按佰能盈天的會計政策攤銷並計入管理費用；母公司分攤管理費是由於母公司佰能電氣未來僅作為管理平臺沒有具體業務，為了合理估算佰能電氣的股權價值，本次評估將預測的母公司管理費用分攤到相關子公司，並按照母公司管理費用預測值應分攤給佰能盈天的部分進行預測；其他費用項目以2019年實際發生為基礎，根據預測的收入增長幅度預測各項費用的增長，預測2020年以後年度的管理費用的增長和收入增長幅度相同。

綜上，佰能盈天未來年度的管理費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020E 2021E 2022E 2023EE 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029-永續期

職工薪酬 654.58 675.78 743.39 772.50 801.22 815.90 817.90 815.44 814.68 814.68

招待費 192.50 269.45 305.10 350.90 397.08 382.39 380.40 382.85 383.62 383.62

差旅費 360.59 504.75 571.53 657.32 743.83 716.31 712.57 717.17 718.61 718.61

辦公費 441.93 618.60 700.45 805.58 911.61 877.89 873.30 878.94 880.71 880.71

汽車費用 89.47 125.24 141.81 163.09 184.56 177.73 176.80 177.95 178.30 178.30

折舊及攤銷 70.71 90.39 117.61 150.29 189.14 189.14 189.14 189.14 189.14 189.14

中介及諮詢費 242.63 339.64 384.57 442.30 500.51 481.99 479.48 482.57 483.54 483.54

會議費 10.84 15.18 17.19 19.77 22.37 21.54 21.43 21.57 21.61 21.61

稅金 18.98 26.57 30.08 34.60 39.15 37.70 37.50 37.75 37.82 37.82

物業費 102.90 108.05 113.45 119.12 125.08 125.08 125.08 125.08 125.08 125.08

工會經費 108.41 151.75 171.82 197.61 223.62 215.35 214.23 215.61 216.04 216.04

母公司分攤管理費 843.96 862.74 882.45 903.15 924.88 924.88 1,109.85 1,109.85 1,109.85 1,109.85

合計 3,137.50 3,788.13 4,179.45 4,616.23 5,063.05 4,965.91 5,137.68 5,153.92 5,159.00 5,159.00

管理費用/營業收入 5.7% 4.9% 4.8% 4.6% 4.4% 4.5% 4.7% 4.7% 4.7% 4.7%

根據上述表格，2020年的管理費用佔營業收入的佔比較高，主要原因是2020年考慮到疫情影響，2020年預測的營業收入金額較小所致。自2021年以後，管理費用佔營業收入比例基本維持在4.7%左右，高於2018年-2019年的管理費用佔營業收入的平均比例，管理費用評估預測充分且可實現性較強。

6、研發費用預測

佰能盈天歷史年度的研發費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2019 2018

人工 2,097.00 734.00

直接投入 9.00 23.00

折舊費與長期費用攤銷 12.00 14.00

其他費用 460.00 181.00

委外研發服務費 13.00 35.80

合計 2,591.00 987.80

研發費用/營業收入 6.3% 4.3%

研發費用主要核算企業的研發投入，包括直接人工、直接投入、折舊及攤銷、其他費用、委外研發費等。

對研發費用的預測，公司目前為高新技術企業，根據後期研發的方向，且需保持一定的競爭力，因此研發費投入考慮按收入的一定比例進行預測。折舊攤銷統一計入管理費用。

綜上，佰能盈天未來年度的研發費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E-永續期

人員人工 2,780.86 2,870.93 3,158.12 3,281.80 3,403.83 3,466.20 3,474.67 3,464.24 3,460.98 3,460.98

直接投入 20.00 28.00 31.70 36.46 41.26 39.73 39.52 39.78 39.86 39.86

其他費用 500.00 699.89 792.49 911.44 1,031.40 993.25 988.06 994.44 996.44 996.44

委外研發服務費 50.00 69.99 79.25 91.14 103.14 99.32 98.81 99.44 99.64 99.64

合計 3,350.86 3,668.80 4,061.56 4,320.85 4,579.63 4,598.50 4,601.06 4,597.91 4,596.92 4,596.92

研發費用/營業收入 6.0% 4.7% 4.6% 4.3% 4.0% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2%

根據上述表格，2020年的研發費用佔營業收入的佔比較高，主要原因是2020年考慮到疫情影響，2020年預測的營業收入金額較小，且前期對智能製造的研發投入較大所致。考慮到佰能盈天為保持核心競爭力而需不斷增加研發投入，自2021年以後，隨著營業收入規模的增長，研發費用佔營業收入比例維持在

4.2%-4.7%左右，研發費用評估預測充分且可實現性較強。

7、財務費用預測

財務費用主要包括：票據貼現息、銀行存款利息收入、手續費等。佰能盈天歷史年度的財務費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2019年 2018年

利息支出 - -

減：利息收入 41.06 6.28

貼現息 21.19 59.40

手續費及其他 16.47 15.71

匯兌損益（收益+、損失-） - -

合計 -3.40 68.83

財務費用/營業收入 -0.01% 0.30%

本次評估中，結合歷史情況，對於利息支出和利息收入不預測；對於貼現息，預計2020年達到220萬元，預測2021年至2024年的貼現息按照收入增長率上浮一定的比例確定其增長率，在2024年達到最大值並在以後年度保持穩定；對於手續費，預測2020年較2019年增長5%，2021年至2029年按照收入增長率進行預測。佰能盈天未來年度的財務費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E-永續期

利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

減：利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

貼現息 220.00 400.34 589.30 881.07 1,296.15 1,296.15 1,296.15 1,296.15 1,296.15 1,296.15

手續費及其他 17.29 24.21 27.41 31.52 67.67 65.17 64.83 65.25 65.38 65.38

合計 237.29 424.54 616.71 912.60 1,363.82 1,361.32 1,360.98 1,361.40 1,361.53 1,361.53

財務費用/營業收入 0.43% 0.55% 0.70% 0.90% 1.19% 1.24% 1.24% 1.23% 1.23% 1.23%

本次評估中，由於2018年、2019年財務費用佔營業收入比例較低，結合佰能盈天的未來業務發展合理預測，自2024年以後，財務費用佔營業收入比例基本維持在1.19-1.24%，高於2018年、2019年的財務費用佔營業收入的平均比例，財務費用評估預測充分且可實現性較強。

8、佰能盈天企業經營管理效率

（1）佰能盈天銷售費用率和管理費用率

公司名稱 銷售費用率 管理費用率

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金自天正 2.74% 3.64% 4.44% 5.21% 5.60% 7.04%

藍英裝備 8.55% 11.78% 9.56% 8.35% 8.89% 8.11%

寶信軟體 2.14% 2.53% 2.75% 3.22% 3.59% 3.13%

平均值 4.48% 5.98% 5.58% 5.59% 6.03% 6.09%

佰能盈天 3.55% 3.61% 1.28% 3.28% 4.30% 4.17%

報告期內，佰能盈天正處於快速發展階段，佰能盈天持續加大對市場的開發力度，擴充人才梯隊以實現經營規模的快速增長，佰能盈天的銷售費用率和管理費用率均有所上升。但與同行業可比公司相比，佰能盈天的費用率仍處於較低水平，主要原因是佰能盈天與同行可比公司所處的發展階段不同所致。

（2）佰能盈天的人均創收情況

單位：萬元

項目 2019年度 2018年度

年末人數 138 90

營業收入 40,929.64 23,140.00

人均創收 296.59 257.11

報告期內，佰能盈天的員工人數有所增加，佰能盈天通過優化部分人力資源，有效提升了經營管理效率，在收入規模增長的同時人均創收亦有所上升，為佰能盈天經營業績帶來了積極正面的影響。

（3）佰能盈天管理團隊穩定

佰能盈天承接了佰能電氣的電氣自動化業務，核心管理團隊及其他管理人員均已在行業內深耕多年，對行業發展及公司經營有著深刻的理解，在技術、設計、生產、銷售和管理上已積累了多年的豐富經驗。報告期內，佰能盈天具有較高的經營管理效率，能高效合理地配置公司資源，各部門協同以快速響應客戶需求。

（4）佰能盈天組織結構簡單

佰能盈天的組織結構較為簡單，分子公司、分支機構較少，中後臺業務較為集中，管理效率較高。同時，佰能盈天建立並執行了嚴格、健全的資金管理制度，包括授權控制、職責劃分等方面構成的完整內部控制體系，旨在規範佰能盈天的資金計劃管理、現金管理、銀行存款管理、票據管理、投資管理以及印章控制等，以提高資金管理效率，滿足佰能盈天經營需要。

（5）佰能盈天內控制度健全

報告期內，佰能盈天逐漸完善了內控管理體系，在研發、採購、生產、銷售、財務、ERP信息系統、人力資源等多方面建立了較為完善的內控管理制度；同時，佰能盈天通過強化各項內部管理、各項激勵措施等，提高經營管理效率，降低管理成本，在業務規模增長的同時有效控制期間費用率。

（6）小結

綜上，佰能盈天已經建立了較為完善的內部管理制度，管理層穩定且具備豐富的行業及管理經驗，對業務開展過程中的各項經營、管理、財務費用進行全面的事前、事中、事後管控。2018年、2019年，佰能盈天期間費用率低於同行業可比公司，人均創收水平有所提升。因此，佰能盈天具有較高的企業經營管理效率。

9、預測期佰能盈天費用佔比合理性及可實現分析

（1）報告期內佰能盈天期間費用的情況

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

銷售費用 788.91 1,478.65 295.98

管理費用 728.34 1,757.96 965.17

研發費用 1,078.59 2,591.02 987.81

財務費用 28.49 -3.40 68.83

費用合計 2,624.33 5,824.23 2,317.79

費用/營業收入 11.81% 14.23% 10.02%

費用/營業收入（兩年平均） 12.71%

報告期內，佰能盈天的期間費用分別為2,317.79萬元、5,824.23萬元和2,624.33萬元，佔當期的營業收入的比例分別為10.02%、14.23%和11.81%，2018年和2019年平均佔比為12.71%。

（2）預測期內佰能盈天期間費用的情況

單位：萬元

項目 未來預測

2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E-永續期

銷售費用 2,232.29 2,581.75 2,874.10 3,119.30 3,365.16 3,340.73 3,337.41 3,341.50 3,342.77 3,342.77

管理費用 3,137.50 3,788.13 4,179.45 4,616.23 5,063.05 4,965.91 5,137.68 5,153.92 5,159.00 5,159.00

研發費用 3,350.86 3,668.80 4,061.56 4,320.85 4,579.63 4,598.50 4,601.06 4,597.91 4,596.92 4,596.92

財務費用 237.29 424.54 616.71 912.60 1,363.82 1,361.32 1,360.98 1,361.40 1,361.53 1,361.53

費用合計 8,957.94 10,463.22 11,731.82 12,968.98 14,371.66 14,266.46 14,437.13 14,454.73 14,460.22 14,460.22

費用/營業收入 16.14% 13.47% 13.34% 12.82% 12.56% 12.94% 13.17% 13.10% 13.08% 13.08%

綜上，結合2018年、2019年的費用明細情況和預測期的費用明細情況，佰能盈天預測期各項費用是在歷史數據的基礎上，穩步增長，2020年費用佔營業收入的比例較高，主要原因是當年收入預測較低所致，2021年以後，各項費用佔營業收入的比例穩定，維持在收入的13%左右，符合佰能盈天的自身經營情況,佰能盈天的費用佔比合理，且具有可實現性。

2020年1-6月，佰能盈天的期間費用為2,624.33萬元，低於預測期2020

年全年費用合計的一半，即4,478.97萬元，期間費用的營業收入佔比為11.81%，低於預測期2020年全年費用率16.14%。考慮到疫情對上半年經營開展的暫時性影響，隨著疫情影響逐漸減小，除海外業務之外，目前佰能盈天經營情況已恢復至正常水平，下半年的期間費用將較上半年有所增加。結合上述因素，預計佰能盈天2020年全年的期間費用率將較上半年有所上升，評估預測值具有可實現性。

10、其他收益的預測

其他收益主要核算的是軟體產品即徵即退的增值稅稅款。依據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按規定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。

軟體產品增值稅即徵即退稅額的計算方法：

軟體銷項稅＝軟體收入×增值稅率

軟體應交增值稅＝軟體銷項稅－軟體進項稅

增值稅退稅金額＝軟體應交增值稅－軟體收入×3%

考慮歷史上公司銷售軟體產品佔比低，且工程項目為非標產品，每個項目的實際情況均不同，因此基本維持按軟體產品收入額佔總收入比例2-3%預計未來的軟體產品退稅情況。

11、營業外收支的預測

營業外收入主要是與日常經營無關的收入，對被評估企業收益影響較小，且具有很大不確定性，所以本次評估未進行預測。

12、所得稅及稅後淨利潤的預測

佰能盈天歷史年度的所得稅情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

所得稅費用 239.77 383.73

根據上述一系列的預測，可以得出被評估企業未來各年度的利潤總額，在此基礎上，按照被評估企業執行的所得稅率，對未來各年的所得稅和淨利潤予以估算，同時考慮了研發費用的加計扣除和招待費的納稅調整。被評估企業17-19具有高新技術企業所得稅優惠，本次評估假設企業可於2020年之後繼續申請高新技術企業資質續期，享受高新技術企業15%所得稅政策。永續期所得稅率按15%預計，以保障國有資產權益。

綜上，佰能盈天未來年度的所得稅預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028-永續期

所得稅費用 90.2 640.8 747.5 961.5 1,154.6 1,035.1 990.9 1,010.9 1,017.2

13、折舊、攤銷的預測

佰能盈天未來年度的折舊、攤銷的預測如下表所示：

單位：萬元

期間 資產類型 資產數額 未來預測

原值 應計折舊、攤銷原值 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E

期初餘額 固定資產 434.69 325.33 72.14 72.14 72.14 72.14 72.14

無形資產 17.63 17.27 1.76 1.76 1.76 1.76 1.76

預測期內資本性支 2020E 固定資產 137.86 124.07 8.38 16.76 16.76 16.76 16.76

無形資產 58.24 58.24 2.91 5.82 5.82 5.82 5.82

2021E 固定資產 221.82 199.62 14.14 28.27 28.27 28.27

無形資產 82.22 82.22 4.11 8.22 8.22 8.22

2022E 固定資產 260.71 234.63 16.80 33.60 33.60

無形資產 93.34 93.34 4.67 9.33 9.33

出 2023E 固定資產 310.66 279.60 20.22 40.46

無形資產 107.61 107.61 5.38 10.76

2024E 固定資產 361.05 324.94 23.68

無形資產 122.01 122.01 6.10

2025E及以後年度 固定資產 361.05 324.94

無形資產 122.01 122.01

期末餘額 固定資產折舊小計 80.52 103.03 133.97 170.99 214.90

其他資產攤銷小計 4.67 11.70 20.48 30.52 42.00

合計 85.19 114.73 154.45 201.51 256.90

（續）

期間 資產類型 資產數額 預測期

原值 應計折舊、攤銷原值 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 永續期

期初餘額 固定資產 434.69 325.33 72.14 72.14 72.14 72.14 72.14 72.14

無形資產 17.63 17.27 1.76 1.76 1.76 1.76 1.76 1.76

預測期內資本性支出 2020E 固定資產 137.86 124.07 16.76 16.76 16.76 16.76 16.76 16.76

無形資產 58.24 58.24 5.82 5.82 5.82 5.82 5.82 5.82

2021E 固定資產 221.82 199.62 28.27 28.27 28.27 28.27 28.27 28.27

無形資產 82.22 82.22 8.22 8.22 8.22 8.22 8.22 8.22

2022E 固定資產 260.71 234.63 33.60 33.60 33.60 33.60 33.60 33.60

無形資產 93.34 93.34 9.33 9.33 9.33 9.33 9.33 9.33

2023E 固定資產 310.66 279.6 40.46 40.46 40.46 40.46 40.46 40.46

無形資產 107.61 107.61 10.76 10.76 10.76 10.76 10.76 10.76

2024E 固定資產 361.05 324.94 47.36 47.36 47.36 47.36 47.36 47.36

無形資產 122.01 122.01 12.20 12.20 12.20 12.20 12.20 12.20

2025E及以後年度 固定資產 361.05 324.94 47.36 47.36 47.36 47.36 47.36 47.36

無形資產 122.01 122.01 12.20 12.20 12.20 12.20 12.20 12.20

期末餘額 固定資產折舊小計 285.95 285.95 285.95 285.95 285.95 285.95

其他資產攤銷小計 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30

合計 346.25 346.25 346.25 346.25 346.25 346.25

注1：上述固定資產包括機器設備、車輛、電子設備及辦公設備等，折舊年限為5-10

年，殘值率為5%；

注2：上述無形資產主要為軟體，折舊年限為10年，殘值率為0%；

注3：應計折舊原值已扣減部分已提完折舊和攤銷的原值部分；

注4：預測期內資本性支出中固定資產和無形資產的各年預測金額與「折舊攤銷和資本性支出的預測」中「用於新增生產能力方面的支出」金額一致。

一般情況下，折舊和攤銷費用金額的增加與新增產能的資本性支出相關。在本次評估中，折舊和攤銷的預測是基於現有固定資產和無形資產以及預測期內因新增產能而新增的固定資產和無形資產，按照其折舊攤銷年限，在未來年度分年結轉折舊和攤銷費用。對於現有固定資產和無形資產，假設固定資產和無形資產折舊攤銷完畢即更新，以保持資產規模不變，則固定資產和無形資產的折舊攤銷額基本與企業依據會計政策計提的折舊額相等，其折舊和攤銷金額在預測期內按照應計折舊原值、殘值率、折舊年限計算，每年折舊和攤銷費用金額分別為72.14萬元、1.76萬元；對於預測期內新增的固定資產和無形資產，其預測與每年新籤合同額預測期保持一致，即在2020年至2024年，新增固定資產和無形資產隨著新籤合同的增加而增加，在2024年新籤合同達到穩定後新增的固定資產和無形資產也達到最大值並在以後年度保持穩定。由於當年新增的固定資產和無形資產當年計提折舊和攤銷費用的金額為全年的二分之一，故2024年新增的固定資產和無形資產對應折舊和攤銷費用在2025年達到穩定，預測期內的折舊和攤銷費用在2025年達到最大值，並在以後年度保持穩定。

綜上，本次收益法預測中，佰能盈天折舊與攤銷費用預測期限為10年，其是依據現有固定資產和無形資產以及預測期內因新增產能而新增的固定資產和無形資產計算所得,其中新增的固定資產和無形資產的預測期與每年新籤合同額預測期保持一致，即2020年-2024年逐年上升，在2024年達到最大值，並在以後年度保持穩定；對應的折舊和攤銷費用在2020年-2025年逐年上升，在2025

年達到最大值，並在以後年度保持穩定；佰能盈天的收入詳細預測期限為10年，其是依據佰能盈天正在執行的已籤合同和未來預計的新籤合同額分期確認收入，其中新籤合同額在2020年-2024年逐年上升，在2024年達到最大值，並在以後年度保持穩定。因此，折舊與攤銷費用預測期限與收入的詳細預測期限是匹配的。

14、資本性支出的預測

公司為輕資產企業，長期資產少帳面價值低，對資本性支出主要考慮維持更新的資本性支出。對於存量資產，根據企業財務報告，截至評估基準日固定資產原值434.70萬元、淨值347.06萬元，帳面無形資產為外購的辦公軟體等。假設固定資產和無形資產折舊攤銷完畢即更新，即每年以折舊額作為資本性支出，以保持資產規模不變，則存量固定資產和無形資產的折舊攤銷額基本與企業依據會計政策計提的折舊額相等。

對於新增固定資產，由於後期業務增加，導致人員增加，因此考慮因員工增加而相應增加一定的設備投入。

綜上，佰能盈天未來年度的資本性支出預測如下表所示：

單位：萬元

費用明細項 未來預測數據

2020 2021 2022 2023 2024 2025-永續期

用於現有生產設備的維護方面的支出 固定資產購建/更新/改造 72.14 72.14 72.14 72.14 72.14 72.14

無形資產購置/開發 1.76 1.76 1.76 1.76 1.76 1.76

用於新增生產能力方面的支出 固定資產購建/更新/改造 137.86 221.81 260.71 310.67 361.05 361.05

無形資產購置/開發 58.24 82.22 93.34 107.61 122.01 122.01

合計 270.00 377.94 427.95 492.18 556.96 556.96

15、營運資金增加預測

佰能盈天屬於工程施工企業，工程佔用的款項較大，因此採用收付實現制預測營運資金。

統計歷史上佰能盈天工程合同的收款模式主要有以下：

合同執行周期 分不同周期的合同佔比 第1年收款比例 第2年收款比例 第3年收款比例 第4年收款比例 第5年收款比例

<=1年的 2% 91% 9%

1-2年 19% 77% 21% 1%

2-3年 54% 34% 39% 22% 5%

3-4年 14% 21% 22% 46% 10%

4-5年 11% 11% 21% 39% 19% 10%

合同執行周期 分不同周期的合同佔比 第1年收款比例 第2年收款比例 第3年收款比例 第4年收款比例 第5年收款比例

加權比例約 40% 30% 20% 5% 5%

根據收款比例相應預計採購的付款比例；除營業成本外的其他費用按照付現成本的預計3個月的必要貨幣資金需求。

根據上述收付款情況，按預計合同分進度預測經營性營運資金的需求。

佰能盈天的營運資金具體預測結果如下：

單位：萬元

項目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 穩定期

銷售收入合計 55,484.37 77,666.04 87,941.98 101,141.75 114,453.55 110,219.54 109,644.31 110,352.28 110,573.52 110,573.52 110,573.52

銷售成本合計 43,857.65 61,383.67 69,504.41 79,935.26 90,453.24 87,108.37 86,653.95 87,213.24 87,388.02 87,388.02 87,388.02

應收款項 8,487.44 12,801.21 16,953.01 19,135.00 22,469.45 20,849.68 20,691.35 20,783.01 20,824.68 20,824.68 20,824.68

其他應收款項 248.77 348.22 394.29 453.47 513.16 494.17 491.60 494.77 495.76 495.76 495.76

應付款項 4,969.43 6,629.33 9,324.84 10,885.50 12,815.57 12,170.94 12,079.63 12,132.50 12,156.53 12,156.53 12,156.53

應付職工薪酬 409.44 422.70 464.99 483.20 501.17 510.35 511.60 510.06 509.58 509.58 509.58

應交稅費 62.19 258.60 300.12 379.12 451.19 408.89 393.92 401.01 403.22 403.22 403.22

應付燃料動力 182.74 255.77 289.60 333.06 376.89 362.95 361.06 363.39 364.12 364.12 364.12

其他流動負債 6,166.36 6,166.36 6,166.36 6,166.36 6,166.36 6,166.36 6,166.36 6,166.36 6,166.36 6,166.36 6,166.36

營運資金佔用 -3,053.96 -583.34 801.39 1,341.23 2,671.43 1,724.36 1,670.37 1,704.47 1,720.64 1,720.64 1,720.64

營運資金 10,830.55 2,470.62 1,384.73 539.84 1,330.20 -947.07 -53.99 34.10 16.17 - -

變動

16、折現率的確定

①折現率估算模型

本次評估所採用的折現率的估算，是在考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、公司特有風險收益率和被評估對象的其他風險因素的基礎上運用資本資產定價模型估算權益資本成本，並參照對比公司的資本結構等因素，進而綜合估算全部資本加權平均成本，並以此作為評估對象的全部資本的自由現金淨流量的折現率。

權益資本成本Re採用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股權回報率；

Rf：無風險回報率；

β：風險係數；

ERP：市場風險超額回報率；

Rs：公司特有風險超額回報率

折現率r採用加權平均資本成本(WACC)確定，公式如下：

E D (1T)

WACCeDER RdDE

式中：Re：權益資本成本；

Rd：負息負債資本成本；

T：所得稅率；

②有關參數的估算過程

A．估算無風險回報率Rf

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過10年期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率。經測算，上述國債到期收益率的平均值為4.1%，作為本次評估的無風險收益率。

B．估算市場風險超額回報率ERP

借鑑美國相關部門估算ERP的思路，按如下方式計算中國股市的股權風險收益率ERP：

a．確定衡量股市整體變化的指數：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數。目前國內滬、深兩市有許多指數，但是選用的指數應該是能最好反映市場主流股票變化的指數，參照美國相關機構估算美國ERP時選用標準普爾500(S&P500)指數的經驗，在估算中國市場ERP時選用了滬深300指數。滬深300指數是2005年4月8日滬深交易所聯合發布的第一隻跨市場指數，該指數由滬深A股中規模大、流動性好、最具代表性的300隻股票組成，以綜合反映滬深A股市場整體表現。滬深300指數為成份指數，以指數成份股自由流通股本分級靠檔後的調整股本作為權重，因此選擇該指數成份股可以更真實反映市場中投資收益的情況。

b．收益率計算年期的選擇：所謂收益率計算年期就是考慮到股票價格是隨機波動的，存在不確定性，因此為了合理稀釋由於股票非系統波動所產生的擾動，需要估算一定長度年限股票投資的平均收益率，以最大程度地降低股票非系統波動所可能產生的差異。考慮到中國股市股票波動的特性，選擇10年為間隔期為計算ERP的計算年期，也就是說每隻成份股的投資回報率都是需要計算其十年的平均值投資回報率作為其未來可能的期望投資回報率。另一方面，中國股市起始於上世紀90年代初期，但直到1997年之後才逐漸走上正軌，考慮到上述情況，在測算中國股市ERP時的計算年期從1997年開始。

c．指數成份股的確定：滬深300指數的成份股每年是發生變化的，因此在估算時採用每年年底時滬深300指數的成份股，即當計算2015年ERP時採用2015年底滬深300指數的成份股；計算2014年ERP時採用滬深300指數2014

年底的成份股。

本次ERP測算藉助Wind資訊的數據系統提供所選擇的各成份股每年年末的交易收盤價。由於成份股收益中應該包括每年分紅、派息等產生的收益，因此需要考慮所謂分紅、派息等產生的收益，為此選用的年末收盤價是Wind資訊的年末「復權」價。

d．年收益率的計算採用算術平均值和幾何平均值兩種計算方法：

I、算術平均值計算方法：

設：每年收益率為Ri，則：

Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)

式中：Ri為第i年收益率，Pi為第i年年末交易收盤價(復權)

設第1年到第n年的收益平均值為An，則：

n

AnRi/N

i1

式中：An為第1年到第n年收益率的算術平均值，n=1,2,3,……,9，N是計算每年ERP時的有效年限。

II、幾何平均值計算方法：

設第1年到第i年的幾何平均值為Ci，則：

Ci(i1)

Pi/P11(i=2,3,……,N)

式中：Pi為第i年年末交易收盤價(後復權)

e．無風險收益率Rfi的估算：為了估算每年的ERP，需要估算計算期每年的無風險收益率Rfi，本次測算採用國債的到期收益率(YieldtoMaturateRate)作為無風險收益率。首先選擇每年年末距到期日剩餘年限超過5年的國債，然後根據國債每年年末距到期日的剩餘年限的長短將國債分為兩部分，分別為每年年末距國債到期日剩餘年限超過5年但少於10年的國債和每年年末距國債到期日剩餘年限超過10年的國債，最後分別計算上述兩類國債到期收益率的平均值作為每年年末的距到期剩餘年限超過10年無風險收益率Rf和距到期剩餘年限超過5年但小於10年的Rf。

f．估算結論：

將每年滬深300指數成份股收益算術平均值或幾何平均值計算出來後，需要將300個股票收益率計算平均值作為本年算術或幾何平均值的計算ERP結論，這個平均值我們採用加權平均的方式，權重則選擇每個成份股在滬深300指數計算中的權重；每年ERP的估算分別採用如下方式：

I、算術平均值法：

ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)

II、幾何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)

通過估算可以分別計算出2010至2019年每年的市場風險超額收益率ERPi（距到期剩餘年限超過10年）如下：

序號 年分 Rm算術平均值 Rm幾何平均值 無風險收益率Rf ERP=Rm算術平均值-Rf ERP=Rm幾何平均值-Rf

1 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

2 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

3 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

4 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

5 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

6 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%

7 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%

8 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%

9 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%

10 2019 21.74% 14.65% 4.10% 17.63% 10.55%

11 平均值 26.85% 10.46% 4.14% 22.71% 6.32%

12 最大值 41.88% 20.69% 4.32% 37.57% 16.37%

13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%

剔除最大、最小值後的平均值 26.65% 10.47% 4.14% 22.52% 6.33%

由於幾何平均值可以更好表述收益率的增長情況，故採用2010年至2019年共十年的幾何平均收益率的均值10.47%與同期剩餘年限超過10年的國債到期收益率平均值4.14%的差額6.33%作為本項目的市場風險溢價。

C．估算風險係數β

a．可比公司Unlevered Beta

根據以下公式，可以分別計算對比公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D：債權價值；

E：股權價值；

T：適用所得稅率；

取佰能盈天滬深同類可比上市公司股票，以截至2019年12月31日的市場價格測算估計,可比公司Unlevered Beta平均值為1.14。

b．確定被評估單位的資本結構比率

在確定被評估企業目標資本結構時，採用對比公司資本結構平均值作為被評估單位目標資本結構。經測算，對比公司平均資本結構為0.214。

c．估算被評估單位在上述確定的資本結構比率下的Leveredβ

被評估公司Leveredβ=對比公司加權平均Unleveredβ×[1+(1-所得稅率)×D/E]=1.14*[1+(1-15%)×0.214]=1.35

d．β係數的Blume調整

評估估算β係數的目的是估算折現率，該折現率是用來折現未來的預期收益。因折現率應該是未來預期的折現率，因此要求估算的β係數也應該是未來的預期β係數。

根據上述方法採用歷史數據，因此實際估算的被評估公司Leveredβ是歷史的β係數而不是未來預期的β係數。為了估算未來預期的β係數，需要採用布魯姆調整法(BlumeAdjustment)。

Blume在1975年其在「貝塔及其回歸趨勢」一文中指出股票β的真實值要比其估計值更趨近於「1」。並提出「趨一性」的兩個可能的原因：(1)公司初建時傾向於選擇風險相對高的投資項目，當風險隨著時間的推移逐漸釋放時，β會出現下降的趨勢。(2)公司在決定新的投資時，作為風險厭惡者的管理層，可能傾向於考慮小風險的投資，這樣公司的β係數就趨於「1」。

該調整方法被廣泛運用，許多著名的國際投資諮詢機構等就採用了與布魯姆調整相類似的β計算公式。鑑於此，本次評估採用Blume對採用歷史數據估算的β係數進行調整。Blume提出的調整思路及方法如下：

a0.350.65h

其中：a為調整後的β值，h為歷史β值。

調整後的被評估單位具有財務槓桿的β係數=0.35+0.65*1.35=1.227

D．估算公司特有風險收益率Rs

採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組合（Portfolio）的組合投資回報率，資本定價模型不能直接估算單個公司的投資回報率，一般認為單個公司的投資風險要高於一個投資組合的投資風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的針對投資組合所具有的全部特有風險所產生的超額回報率。

公司的特有風險超額收益率，目前國際上比較多的是考慮公司的規模對投資風險大小的影響，公司資產規模小、投資風險就會相對增加，因此超額收益率就

高，反之，公司資產規模大，投資風險就會相對減小，因此超額收益率就低。企業資產規模與投資風險這種關係已被投資者廣泛接受。

但是公司的特有風險還與其他方面的因素有關，例如，與企業的盈利狀態有關，具體的說就是盈利的公司投資風險要低於虧損的公司，盈利能力越強，企業的投資風險就應該越低，超額收益率就相對較低。另外特有風險還會與公司其他的一些特別因素相關，如經營模式單一、依賴特定客戶等。

綜合考慮上述諸因素，佰能盈天特有風險超額收益率按2%預測。

E．計算股權收益率

股權收益率＝無風險率收益率＋超額風險收益率(Rm-Rf)×調整後的被評估單位具有財務槓桿的β係數＋特有風險收益率（Rs）＝4.10%＋6.33%×1.227＋2%＝13.87%

F．確定債權回報率

債權投資回報率實際上是被評估企業的債權投資者期望的投資回報率。本次評估選用1年期LPR利率4.15%作為債權投資回報率。

G．計算被評估公司的折現率

加權平均資金成本（WACC）＝13.87×82.4%＋4.15%×17.6%×（1－15%）=12.1%

17、非經營性資產負債的評估

對公司的非經營性資產負債，分別採用如下方法進行評估：

1.對實物性非經營資產，如存貨，採用資產基礎法中的評估結果確定估值；

2.對控股子公司，本次採用和母公司一致的收益法對長期股權投資估值；

3.其他非實物性的非經營性資產負債，以核實無誤的帳面值確定估值。

被評估單位非經營性資產負債的評估情況如下表：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估值

一、現金類非經營性資產

溢餘貨幣資金 8,014.22 8,014.22

現金類非經營性資產小計 8,014.22 8,014.22

二、非現金類非經營性資產

交易性金融資產 4,052.23 4,052.23

項目 帳面價值 評估值

存貨-庫存商品 14.96 16.23

其他流動資產 12,436.92 12,436.92

長期股權投資 350.00 900.00

非現金類非經營性資產小計 16,854.10 17,405.38

三、非經營性負債

其它應付款 27.15 27.15

應交稅費-個稅 357.00 357.00

遞延所得稅負債 7.83 7.83

非經營性負債小計 391.99 391.99

非經營性資產、負債淨值 24,476.33 25,027.61

18、負息負債的評估

被評估公司基準日帳面無付息負債。

19、自由現金流預測

企業自由現金流=淨利潤+利息支出×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-年資本性支出-年營運資金增加額

經過上述計算，企業自由現金流預測結果及折現結果如下表

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 穩定期

一、營業收入 55,484.37 77,666.04 87,941.98 101,141.75 114,453.55 110,219.54 109,644.31 110,352.28 110,573.52 110,573.52 110,573.52

減：營業成本 43,857.65 61,383.67 69,504.41 79,935.26 90,453.24 87,108.37 86,653.95 87,213.24 87,388.02 87,388.02 87,388.02

營業稅金及附加 385.66 539.99 611.46 703.28 795.89 766.42 763.55 768.47 770.01 770.01 770.01

銷售費用 2,232.29 2,581.75 2,874.10 3,119.30 3,365.16 3,340.73 3,337.41 3,341.50 3,342.77 3,342.77 3,342.77

管理費用 3,137.50 3,788.13 4,179.45 4,616.23 5,063.05 4,965.91 5,137.68 5,153.92 5,159.00 5,159.00 5,159.00

研發費用 3,350.86 3,668.80 4,061.56 4,320.85 4,579.63 4,598.50 4,601.06 4,597.91 4,596.92 4,596.92 4,596.92

財務費用 237.29 424.54 616.71 912.60 1,363.82 1,361.32 1,360.98 1,361.40 1,361.53 1,361.53 1,361.53

加：其他收益 249.03 204.98 215.23 225.99 237.29 238.24 238.24 238.24 238.24 238.24 238.24

二、營業利潤 2,532.14 5,484.14 6,309.52 7,760.23 9,070.05 8,316.52 8,027.93 8,154.08 8,193.51 8,193.51 8,193.51

三、利潤總額 2,532.14 5,484.14 6,309.52 7,760.23 9,070.05 8,316.52 8,027.93 8,154.08 8,193.51 8,193.51 8,193.51

減：所得稅費用 90.16 640.80 747.50 961.53 1,154.59 1,035.06 990.89 1,010.90 1,017.15 1,017.15 1,017.15

四、淨利潤 2,441.98 4,843.33 5,562.01 6,798.70 7,915.46 7,281.46 7,037.04 7,143.19 7,176.36 7,176.36 7,176.36

加:稅後利息支出 187.00 340.29 500.90 748.91 1,101.73 1,101.73 1,101.73 1,101.73 1,101.73 1,101.73 1,101.73

折舊攤銷 85.19 114.73 154.44 201.52 256.91 346.26 346.26 346.26 346.26 346.26 346.26

五、經營現金流 2,714.17 5,298.35 6,217.36 7,749.14 9,274.09 8,729.45 8,485.02 8,591.17 8,624.34 8,624.34 8,624.34

減：資本性支出 270.00 377.94 427.95 492.18 556.96 556.96 556.96 556.96 556.96 556.96 556.96

營運資金變動 10,830.55 2,470.62 1,384.73 539.84 1,330.20 -947.07 -53.99 34.10 16.17 - -

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 穩定期

六、企業自由現金流 -8,386.38 2,449.79 4,404.68 6,717.12 7,386.93 9,119.56 7,982.06 8,000.11 8,051.21 8,067.38 8,067.38

折現係數 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 0.53 0.48 0.42 0.38 0.34 2.79

七、企業自由現金流現值 -7,920.85 2,064.05 3,310.55 4,503.64 4,418.14 4,865.68 3,799.08 3,396.67 3,049.39 2,725.71 22,526.50

八、經營性資產價值 46,738.56

減：付息負債 0.00

加：非經營性資產淨值 25,028.59

股東全部權益價值 71,800.00

20、與同行業可比公司的市盈率、市淨率及對比情況

佰能盈天與同行業可比公司的市盈率、市淨率及對比情況如下：

股票代碼 股票簡稱 市盈率 市淨率

600560.SH 金自天正 69.86 2.50

600845.SH 寶信軟體 42.67 5.31

300293.SZ 藍英裝備 140.47 2.75

平均 84.33 3.52

非流通折扣 45.40% 45.40%

折扣後 46.05 1.92

佰能盈天本次估值後的市盈率20.72倍，市淨率5.54倍。與非流通折扣後的對比公司平均市盈率較低，基本合理；市淨率較對比公司的平均值1.92倍相比較高，主要系公司成立時間短，累積權益少所致。

21、評估結論

經評估，截止評估基準日2019年12月31日，佰能盈天的股東全部權益，在持續經營條件下收益法的評估值為人民幣71,800.00萬元。

（三）佰能盈天資產基礎法評估情況

截止評估基準日2019年12月31日，佰能盈天經審計後總資產帳面價值為83,083.28萬元，評估值為87,783.75萬元，增值率5.66%；經審計後負債帳面價值為70,096.89萬元，評估值為70,096.89萬元，評估無增減值；經審計後淨資產帳面價值為12,986.39萬元，評估值為17,686.86萬元，增值率36.20%，評估結果如下表所示。

單位：萬元

序號 科目名稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

1 一、流動資產合計 82,329.32 83,615.78 1,286.46 1.56

2 貨幣資金 10,274.10 10,274.10 - -

3 交易性金融資產 4,052.23 4,052.23 - -

4 應收票據 5,996.35 5,996.35 - -

5 應收帳款 2,645.11 2,645.11 - -

6 預付款項 6,486.44 6,486.44 - -

7 應收款項融資 15,200.34 15,200.34 - -

序號 科目名稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

8 其他應收款 174.03 174.03 - -

9 存貨 23,324.32 24,610.78 1,286.46 5.52

10 其他流動資產 14,176.38 14,176.38 - -

11 二、非流動資產合計 753.96 4,167.97 3,414.02 452.81

12 長期股權投資 350.00 630.00 280.00 80.00

13 固定資產 347.06 380.42 33.36 9.61

14 設備類 347.06 380.42 33.36 9.61

15 在建工程 15.93 15.93 - -

16 無形資產 1.34 3,102.00 3,100.66 230,645.54

17 其他無形資產 1.34 3,102.00 3,100.66 230,645.54

18 遞延所得稅資產 39.62 39.62 - -

19 三、資產總計 83,083.28 87,783.75 4,700.47 5.66

20 四、流動負債合計 70,089.06 70,089.06 - -

21 應付票據 20,134.35 20,134.35 - -

22 應付帳款 14,890.91 14,890.91 - -

23 預收款項 28,380.12 28,380.12 - -

24 應付職工薪酬 90.69 90.69 - -

25 應交稅費 399.49 399.49 - -

26 其他應付款 27.15 27.15 - -

27 其他流動負債 6,166.36 6,166.36 - -

28 五、非流動負債合計 7.83 7.83 - -

29 遞延所得稅負債 7.83 7.83 - -

30 六、負債合計 70,096.89 70,096.89 - -

31 七、淨資產（所有者權益） 12,986.39 17,686.86 4,700.47 36.20

1、存貨

佰能盈天委估存貨主要包括庫存商品和工程施工，帳面餘額合計23,471.63

萬元，跌價準備147.31萬元，帳面價值23,324.32萬元。

在評估過程中，評估人員對評估範圍內存貨在核對帳、表一致的基礎上，為確認存貨所有權，依據北京盈天提供的存貨清單，抽查核實了有關的購置、銷售發票和會計憑證。根據北京盈天提供的存貨盤點表對其進行了抽查，了解存貨保管及出入庫內控制度等倉儲情況。

在核實的基礎上，根據各存貨項目的特點確定相應的評估方法對其評估值進行計算。經評估，佰能盈天存貨評估價值為24,610.78萬元，增值1,286.46萬元，增值率為5.52%。

2、長期股權投資

1）評估範圍

納入本次評估範圍的長期股權投資包括擁有控制權的長期股權投資和參股的長期股權投資，帳面價值350.00萬元。

評估基準日長期股權投資概況如下表所示：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例 帳面價值

1 武漢佰能盈天工程技術有限公司 2018.01 70% 350.00

2 廣西佰能德天科技有限公司 2019.09 25% 0.00

合計 350.00

2）評估方法

依據長期股權投資明細帳，收集有關的投資協議和被投資單位的企業法人營業執照、驗資報告、公司章程、評估基準日財務報表等資料，並與資產評估申報表所列內容進行核對。評估人員向企業了解長期股權投資的核算方法和被投資單位的經營狀況，重點關注對被投資單位的實際控制權情況，並根據對被投資單位的實際控制權情況，採用以下評估方法：

對擁有控制權且被投資單位正常經營的長期股權投資，採用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估，以被投資單位整體評估後的淨資產乘以持股比例確定長期股權投資的評估值。

3）評估結果

佰能盈天長期股權投資評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 帳面價值 評估值 增減值 增值率%

1 武漢佰能盈天工程技術有限公司 350.00 630.00 280.00 80.00

2 廣西佰能德天科技有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00

合計 350.00 630.00 280.00 80.00

3、固定資產

1）評估範圍

佰能盈天機器設備在評估基準日的數量和帳面值如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 項數 帳面原值 帳面淨值 減值準備

1 機器設備 1 110.01 75.38 -

2 車輛 19 170.22 148.73 -

3 電子設備 316 154.46 122.95 -

合計 434.69 347.06 -

2）評估方法

根據評估目的和被評估設備的特點，主要採用重置成本法進行評估。

採用重置成本法評估的：

評估值=重置全價×綜合成新率

佰能盈天為一般納稅人，故設備評估考慮增值稅抵扣

A.機器設備

1、重置全價的確定

重置全價=購置價-可抵扣增值稅

（1）購置價

主要通過查閱近期同類設備的合同價格確定。

（2）可抵扣增值稅

根據財稅［2016］36號等相關財稅文件，評估基準日，增值稅一般納稅人購進或者自製固定資產發生的進項稅額，可憑增值稅專用發票和運輸費用結算單據等從銷項稅額中抵扣，其進項稅額記入「應交稅金一應交增值稅（進項稅額）」科目。故：

可抵扣增值稅=設備購置價*13%（/1+13%）+（運雜費+安調費+基礎費）*9%/（1+9%）+其他費用可抵稅金額

2、成新率的確定

採用年限成新率確定。

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限

B.車輛

1、重置全價

通過市場詢價等方式分析確定車輛於當地於評估基準日的新車購置價，加上車輛購置稅及其他費用並扣減根據規定可抵扣增值稅，確定委估車輛的重置全價。

重置全價=購置價+車輛購置稅+其他費用-可抵扣增值稅

車輛購置稅=車輛不含稅售價×稅率10%

可抵扣增值稅=購置價*13%/（1+13%）

其他費用包括車檢費、辦照費等，按500元計算。

2、成新率的確定

參照國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然後結合車輛的製造質量、使用工況和現場勘查情況進行調整。計算公式如下：

使用年限成新率=（經濟使用年限－已使用年限）／經濟使用年限×100%

行駛裡程成新率=（經濟行駛裡程－已行駛裡程）／經濟行駛裡程×100%理論成新率=MIN（使用年限成新率，行駛裡程成新率）

綜合成新率=理論成新率×調整係數

式中：調整係數的計算，一般通過分析委估車輛的製造質量（製造係數）、使用工況（使用係數）和現場勘察狀況（個別係數），將其與理論成新率計算所採用的標準比較分別確定調整係數，綜合連乘後確定。

C.電子設備

1、重置全價

重置全價=購置價-可抵扣增值稅

2、成新率的確定

主要採用年限成新率確定。

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限×100%

D．對逾齡電子設備，採用市場法進行評估。

3）評估結果

設備類資產的評估結果詳見下表。

單位：萬元

項目 帳面價值 評估值 增值率%

原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值

機器設備 110.01 75.38 113.90 83.15 3.53 10.30

車輛 170.22 148.73 234.58 186.67 37.81 25.51

電子設備 154.46 122.95 123.26 110.61 -20.20 -10.04

合計 434.69 347.06 471.74 380.42 8.52 9.61

設備類評估增減值原因主要如下：

1.設備評估原值減值的原因為：現設備購置價下降；評估淨值增值原因為評估採用的使用年限大於會計折舊年限。

2.車輛評估原值增值的原因為車輛帳面原值為二手淨值入帳；評估淨值增值原因為車輛評估原值增值造成評估淨值增值。

3.電子設備評估原值減值的原因為：電子設備購置價逐年下降；評估淨值減值原因為評估原值減值從而造成評估淨值也減值。

4、無形資產-表外無形資產

1）評估範圍

評估基準日表外無形資產，無帳面值，內容為專利和軟體著作權。共有37項發明專利（其中29項已授權，其他處於實審、受理等階段）、29項實用新型專利，52項軟體著作權。

由於佰能盈天的業務承接了母公司佰能電氣的系統控制業務，因此其部分無形資產的研發申報時間早於公司成立時間。

2）評估假設

①本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；

②本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；

③本次評估假設無形資產擁有和使用方的經營業務合法，並不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營；

④被評估單位提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

⑤根據提供的資料，本次評估假設被評估單位對委估無形資產在評估基準日擁有完全產權；委託評估的無形資產以及對無形資產的實施符合國家法律法規的要求，並且不會侵犯任何人的合法權益；委託評估的無形資產中所包含的專利申請可以合法獲得專利授權；

⑥本次評估假設現有的國家法律、法規、稅收政策以及銀行利率等政策不會發生不可預測的重大變化；

⑦本次假設擁有且使用的無形資產按目前的使用狀況正常持續使用。

3）評估方法

智慧財產權類無形資產的價值一般用重置成本很難反映其價值。因為該類資產的價值通常主要表現在科技人才的創造性智力勞動，該等勞動的成果很難以勞動力成本來衡量。市場法採用的前提條件要有相同或相似的交易案例，且交易行為是公平交易。據我們的市場調查及有關介紹，本次評估由於無法找到可對比的歷史交易案例及交易價格數據，故未選擇市場法。

由於以上估值技術的局限性，本次評估採用了收益法，具體評估方法為基於收益法途徑的許可費節省法。所謂許可費節省法就是通過估算假設的無形資產受讓人如果擁有該無形資產，就可以節省許可費支出，將無形資產經濟壽命期內每年節省的許可費支出通過適當的折現率折現，並以此作為無形資產價值的一種評估方法。

①委估無形資產收益期限的確定

一般認為智慧財產權等無形資產是有經濟壽命周期的，經濟壽命周期長的無形資產價值相對較高，經濟壽命周期短的無形資產價值相對較低。無形資產經濟壽命主要受新的可以取而代之的無形資產出現時間的影響，另外無形資產經濟壽命也會由於國家產業政策改變、技術產品盈利能力降低等原因受到影響。本次委估無形資產多以專利或軟著的形式體現，這些無形資產一般都會在一定時間後升級換代，根據委估無形資產和應用領域的產品市場特點，預計現有的專利技術的經濟壽命約5年，即至2024年。

②委估無形資產的收益預測

上述無形資產目前主要用於冶金行業各個加工環節的自動化控制系統領域，公司的工程項目涵蓋了自動控制系統領域的各個環節，因此公司工程項目的收入均為無形資產組的相關收入。

③提成率和折現率的確定

對於專利技術的貢獻本次仍然採用折現的方式，由於被評估單位不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估採用選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估單位專利技術的回報率。

佰能盈天在產品上相似度有重合、更接近的細分市場的企業作為專利技術估值的對比公司有三家：

對比公司名稱 股票代碼 所屬Wind行業名稱 主要產品 選擇原因

中鋼國際 000928.SZ 建築材料--建築裝飾--專業工程 國內外貿易、工程總承包、服務業務 關聯方

金自天正 600560.SH 機械設備--專用設備--其它專用機械 電氣傳動裝置、工業計算機控制系統、工業專用檢測儀表及控制儀表、電力半導體元器件、諮詢服務 競爭對手

藍英裝備 300293.SZ 機械設備--專用設備--冶金礦採化工設備 電氣自動化及集成、數位化工廠、電氣自動化控制系統及專業機械設備 產品類似

參考這些上市公司的資本結構，估算專利技術的貢獻率。

根據上述3家對比公司2015~2019年中報的財務報告，可以得出對比公司的資本結構如下：

對比公司 中鋼國際 金自天正 藍英裝備 平均值

股票代碼 000928.SZ 600560.SH 300293.SZ

營運資金比重 2015/12/31 34.82% 14.88% -19.73% 9.99%

2016/12/31 51.68% 19.84% 20.82% 30.78%

2017/12/31 75.35% 34.71% 30.27% 46.78%

2018/12/31 94.21% 53.36% 33.07% 60.21%

2019/6/30 40.45% 49.27% 25.71% 38.48%

五年平均 59.30% 34.41% 18.03% 37.25%

有形非流動資產比重 2015/12/31 1.74% 10.09% 14.91% 8.92%

2016/12/31 6.17% 11.70% 7.11% 8.33%

2017/12/31 13.25% 17.00% 23.99% 18.08%

2018/12/31 16.37% 17.32% 32.50% 22.06%

2019/6/30 12.34% 14.18% 30.37% 18.96%

五年平均 9.97% 14.06% 21.78% 15.27%

無形非流動資產比重 2015/12/31 63.43% 75.02% 104.82% 81.09%

2016/12/31 42.15% 68.47% 72.07% 60.89%

2017/12/31 11.41% 48.29% 45.74% 35.15%

2018/12/31 0.00% 29.32% 34.43% 21.25%

2019/6/30 47.20% 36.55% 43.92% 42.56%

五年平均 30.72% 51.53% 60.20% 47.48%

進一步分析了上述對比公司的主營業務收入、利潤和現金流水平，可以認為公司的現金流是由公司所有投入資本共同創造的，因此無形資產創造的現金流應該是無形資產在資本結構中所佔比率與主營業務現金流的乘積。另一方面，我們發現上述無形資產實際上是組合無形資產，包括了專利技術、商標和商譽等無形資產。由於產品含有一定專利技術，但商標、商譽等無形資產也與企業的現金流相關，高技術、高質量標準是決定產品質量和品牌價值的重要因素。對比公司的無形資產組合中，包含專利技術、商標、商譽等，與委估無形資產類似的發明專利著作權等資產佔全部無形資產比例估計約為50%。因此，我們可以得出技術創造的現金流，及技術創造的現金流佔同期主營業務收入的比例關係，即技術對主營業務收入的貢獻率。

通過計算得出對比公司類似無形資產對現金流的貢獻佔銷售收入的比例平均值分別為1.65%、2.38%、2.53%，平均值2.19%，對比公司均有同類業務，雖然其主要收入結構相對於被評估單位有一定的差異，但是能夠比較客觀地反映出該行業技術對於銷售收入的貢獻能力。同時，我們根據被評估單位和對比公司平均毛利率差異，對提成率進行了修正，修正後的委估無形資產技術提成率為1.60%。

由於我們評估的無形資產應該被理解為評估基準日的技術狀態，隨著時間的推移，上述無形資產會不斷的得到改進和完善升級，表現為產品製造技術中不斷會有新的技術改進或增加，使得截止評估基準日時的已有無形資產所佔的比重呈下降趨勢。另一方面專利技術也會逐漸進入衰退期。上述兩種因素綜合表現在評估基準日的產品專利技術在全部製造專利技術貢獻率上，也就是技術貢獻率或提成率逐漸降低，因此我們根據這一情況，考慮無形資產提成率在壽命期內逐漸下降。

本次評估我們採用對比公司的無形資產投資回報率作為委估無形資產評估的折現率。

其中，我們選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限為5至10年期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率。

由於本次評估被評估標的資產的持續經營期小於10年，因此我們認為選擇幾何平均值的ERP=6.95%作為目前國內市場股權超額收益率ERP未來期望值比較合理。

通過這些參數，代入相應的公式，我們能得出對比公司的WACC。

上述計算的WACC可以理解為對比公司全部資產的期望回報率，全部資產包括營運資金、有形非流動資產和無形資產組成，各類資產的回報率和總資本加權平均回報率可以用下式表述：

WACC（WcRcWfRfWiRi）*(1T)

其中：Wc：為營運資金佔全部資產比例；

Wf：為有形非流動資產佔全部資產比例；

Wi：為無形資產佔全部資產比例；

Rc：為營運資金期望回報率；

Rf：為有形非流動資產期望回報率；

Ri：為無形資產期望回報率；

T：為企業所得稅稅率。

投資營運資金所承擔的風險相對最小，因而期望回報率應最低。我們取1

年LPR4.15%為營運資金稅前期望回報率。投資有形非流動資產所承擔的風險較流動資產高，因而期望回報率比流動資產高，我們以5年LPR4.8%和對比公司的股權收益率分別考慮3：7的權重，作為有形非流動資產的期望回報率。

上式變更為：

WACC-WRcWfRfc

Ri (1T)

Wi

根據上述計算公式可得出對比公司的無形資產投資回報率，經過所得稅調整後作為本次無形資產評估的折現率。

4）評估結果

表外無形資產組評估值3,100萬元。

評估增值原因，主要是佰能盈天是軟體行業，主營冶金行業的自動控制系統集成製造，形成了多項專利和軟著，無形資產研發投入大，在發生時全部計入當期費用，未形成帳面價值；公司的系統集成工程毛利率較高，市場有一定的佔有率，產品技術含量較高，本次對委估無形資產以收益法進行估值，因此造成增值。

5、無形資產-其他無形資產

1）評估範圍

評估基準日其他無形資產帳面價值1.34萬元。核算內容為用友財務軟體。

2）評估方法

根據其他無形資產的特點、評估值類型、資料收集情況等相關條件，對於評估基準日市場上有銷售的外購軟體，按照評估基準日的市場價格作為評估值。

3）評估結果

其他無形資產評估值3,102.00萬元，評估增值3,100.66萬元，增值率

230,645.54%。

（四）評估結論的選取

佰能盈天資產基礎法的評估值為17,686.86萬元；收益法的評估值71,800.00萬元，兩種方法的評估結果差異54,113.14萬元，差異率306%。

考慮到一般情況下，資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現企業的整體價值，並且採用資產基礎法也無法涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值。北京盈天成立於2015年，承接了母公司佰能電氣的自動控制系統集成業務，又經過5年的發展，公司已形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法。評估師經過對北京盈天財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、北京東土科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的北京佰能電氣技術有限公司股權的評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映北京盈天的所有者權益價值。

（五）預測期內佰能盈天系統集成收入的預測合理性分析

1、佰能盈天預測期收入預測情況

佰能盈天主要業務為工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，按照收益法收入分類，佰能盈天主要收入來自系統集成和商品銷售。2020年至2029年，佰能盈天預測的各期收入及淨利潤情況如下：

單位：萬元

佰能盈天 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E

系統集成 52,984.37 74,916.04 84,916.98 97,814.25 110,959.67

商品銷售 2,500.00 2,750.00 3,025.00 3,327.50 3,493.88

預測收入 55,484.37 77,666.04 87,941.98 101,141.75 114,453.55

預測淨利潤 2,441.98 4,843.33 5,562.01 6,798.70 7,915.46

續表 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E-永續期

系統集成 106,725.66 106,150.44 106,858.41 107,079.65 107,079.65

商品銷售 3,493.88 3,493.88 3,493.88 3,493.88 3,493.88

預測收入 110,219.54 109,644.31 110,352.28 110,573.52 110,573.52

預測淨利潤 7,281.46 7,037.04 7,143.19 7,176.36 7,176.36

2、佰能盈天收入預測情況

佰能盈天主要收入來自系統集成和商品銷售。其中系統集成按照具體業務內容可分為電氣自動化和智能製造兩部分，電氣自動化又可區分國內和國外兩個市場；商品銷售主要依託系統集成業務，為客戶提供備品備件等。

本次評估對佰能盈天未來年度新增合同的預測主要基於歷史年度籤訂合同情況、評估基準日在手合同情況，並綜合考慮市場競爭環境，佰能盈天的市場競爭力、技術優勢等因素，以及其在工業智能製造領域的研發投入和業務拓展。佰能盈天2018年、2019年及預測期系統集成業務每年新籤合同額情況及預測情況如下：

單位：億元

業務名稱 工藝類型 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E及以後年度

系統集成 電氣自動化 國內 7.26 5.51 3.70 6.50 7.30 7.50 7.70

國外 0.41 1.69 2.20 1.50 1.50 1.50 1.50

小計 7.67 7.20 5.90 8.00 8.80 9.00 9.20

智能製造 0.73 1.00 0.60 1.00 2.20 2.60 2.90

合計 8.40 8.20 6.50 9.00 11.00 11.60 12.10

（1）商品銷售部分的收入預測

預測邏輯如下：2018年、2019年，商品銷售收入分別為2,004.57萬元、2,243.50萬元，佔2018年、2019年佰能盈天單體報表營業收入的比重分別為8.66%、5.48%，2019年較2018年收入增長率為11.92%。由於銷售商品金額小、合同執行期短，故在本次評估中，對銷售商品收入直接進行預測。參考歷史數據，基于謹慎原則，預計2020年商品銷售收入金額為2,500萬元，較2019年增長11.43%，2021年至2023年的增長率為10%，2024年較2023年的增長率為5%，銷售商品收入在2024年達到最大值並在以後年度保持穩定。商品銷售主要依託系統集成業務為

客戶提供備品備件，其收入規模隨著佰能盈天系統集成的收入規模增長而穩步增長，其佔業務收入比重約為3%左右，較為謹慎且可實現。

2020年1-6月，佰能盈天商品銷售部分的收入金額為1,333.26萬元，佔當期佰能盈天單體報表營業收入的比重為6.00%，高於評估預測3%的佔比情況。

（2）系統集成部分的收入預測

預測邏輯如下：佰能盈天系統集成收入主要根據評估報告出具日前已籤合同和未來預計的新籤合同額分期確認收入。對於已籤合同，根據預計工程進度安排進行收入確認；對於新籤合同，結合佰能盈天歷史項目的經驗及業務實際，將預測期合同按照5年並分別按照20%、45%、20%、10%、5%的比例分期確認收入。基於佰能盈天歷史合同籤訂情況，考慮到佰能盈天現有的資質、技術、經驗、市場和成本等優勢，並結合其在智能製造方面的業務拓展，預測佰能盈天未來新籤合同金額穩步上升，在2024年達到最大值並在以後年度保持穩定。按照上述方法，系統集成營業收入將在2024年達到最大值，在2028年度趨於穩定，並在以後年度保持穩定。

佰能盈天國內電氣自動化、國外電氣自動化和智能製造三個部分新籤合同預測具體情況如下：

1）國內電氣自動化

截至評估報告出具日，佰能盈天在2020年已籤訂合同額1.64億元，考慮到新冠肺炎疫情的影響，在2020年，預計新籤合同額為3.7億元，在2021年以後，隨著疫情得到有效地控制，對於國內業務，將逐步恢復到疫情前水平並穩步增長，預計2024年新籤合同7.70億元。

該部分預測主要的依據在於：

①冶金行業電氣自動化市場增長空間較大。隨著我國工業控制水平的提高，未來自動化及工業控制市場規模將保持較大的增長，冶金行業電氣自動化未來的增長空間主要體現在鋼鐵企業新建及搬遷和升級、改造、維修涉及到的電氣自動化部分，隨著國家鋼鐵生產布局的調整以及對冶金企業的政策激勵，未來鋼鐵企業電氣自動化將面臨著較大的增長空間。

②佰能盈天具備較強承接電氣自動化業務的核心競爭力。國內鋼鐵行業電氣自動化業務已經形成了較為穩定的競爭格局，由於具備較強的核心競爭能力，佰能盈天處於行業領先位置。同時，佰能盈天已經擁有開展目前業務所需的各項資

質、完善的專利技術體系、經驗豐富的設計和技術團隊、穩定的客戶群體，佰能盈天在技術、服務、銷售等方面均具備競爭優勢。

③佰能盈天國內電氣自動化2018和2019年新籤合同分別為7.26億元、5.51億元，平均為6.39億元，至2024年預測最大值7.70億元，複合增長率為3.82%，與行業增長率相比，較為謹慎合理。

2）國外電氣自動化

截至評估報告出具日，佰能盈天在2020年已籤訂合同額2.20億元，考慮到新冠疫情的影響，預計2020年不再新籤合同；考慮國外業務受政治、經濟、自然等多方面影響較大，參考2018年-2020年已籤訂合同平均值，在2021年以後，每年預計新籤合同額1.5億元。

該部分預測主要的依據在於：

①海外冶金行業電氣自動化市場空間較大。一帶一路沿線國家為代表的海外鋼鐵行業發展速度較快或現有的鋼鐵工業基礎較為薄弱，具備較大的發展空間，海外鋼鐵企業電氣自動化業務面臨較大的發展空間。

②佰能盈天（含佰能電氣）具備較強的海外電氣自動化項目能力。佰能盈天已經具備承接海外業務所需的項目經驗和人才隊伍，能夠高質量地完成海外項目自動化、智能化的工程服務及技術服務，此外藉助與中鋼設備在海外市場的拓展情況，佰能盈天（含佰能電氣）已經積累了豐富的海外電氣自動化項目經驗，先後在俄羅斯、澳大利亞、土耳其、伊朗、印度、阿爾及利亞、馬來西亞及越南等一帶一路國家實施大量工程項目。2013年至2019年，佰能盈天（含佰能電氣）籤署海外項目的年平均合同額為16,406.62萬元。預測期參照佰能盈天歷史期7

年平均水平並基于謹慎性預測每年為1.5億元，具備合理性。

C.智能製造

對於智能製造部分，考慮到新冠肺炎疫情的影響，在2020年，預計新籤合同額為0.6億元，在2021年以後，隨著國內智能製造業務市場的擴大，結合佰能盈天在該領域的技術儲備以及積極的市場拓展，智能製造業務將迎來較為快速的發展，預計2024年新籤合同2.90億元，並在此後年度保持穩定。

該部分預測主要的依據在於：

①智能製造行業發展空間大。預計到2024年，我國智能製造行業市場規模將超過50,000億元，市場發展空間大，在國家政策支持、供給側改革階段性成

果和新基建發展提速等綜合作用下，我國鋼鐵行業轉型升級駛入快車道，為鋼鐵智能製造帶來較大的發展空間。

②佰能盈天智能製造主要產品具有較強的競爭優勢和成功項目經驗。佰能盈天智能製造的產品和服務主要包括無人行車及智能庫管系統、焦爐爐頂測溫機器人、綜合料場智能管控系統、自動出鋼系統、精密製造智能產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能控制系統等，在歷史期內已經積累了一定的項目經驗，專利和技術體系完備，具備快速的成果轉化能力。

③結合鋼鐵行業的發展，佰能盈天管理層制定了智能製造的經營發展計劃，相關計劃具體且具有較強的可實現性，根據佰能盈天歷史合同情況，2019年新籤智能製造相關的合同額較2018年增長36.99%。以2018年、2019年平均水平為基礎，預測期內，佰能盈天智能製造業務新籤合同於2024年達到最大值2.90億元，複合增長率為27.37%，低於2018年、2019年的業務增長率，預測具備合理性。

（3）預測期來自中鋼設備合同的考慮

結合國內冶金行業電氣自動化的競爭格局及市場空間、佰能盈天與中鋼設備合作的歷史背景及長期以來的合作情況、佰能盈天新客戶拓展情況等因素對預測期內佰能盈天系統集成業務整體來自中鋼設備的合同比例情況考慮如下：

①2018年、2019年來自中鋼設備佔比情況

2018年、2019年，佰能盈天營業收入構成中，中鋼設備及其關聯方合同收入佔總收入的比重為80%左右。

②2020年新籤合同佔比情況

截至2020年10月末，佰能盈天新籤訂系統工程項目的合同金額為51,621.90萬元，其中中鋼設備的合同金額為34,234.59萬元，佔比為66.32%，非中鋼設備的合同金額為17,387.32萬元，佔比為33.68%，來自中鋼設備的佔比有所下降。

③預測期的預測情況

考慮到預測期內隨著佰能盈天業務規模的擴大及對新客戶的拓展力度不斷加大，智能製造業務規模的不斷擴大，中鋼設備的收入佔比將有所下降，結合報告期和報告期後的佔比情況，預計未來系統工程及銷售商品中來自中鋼設備的佔比將下降到60%-70%左右。

④扣除2018年、2019年佔比80%訂單後佰能盈天的估值

假設未來年度除在手訂單外，佰能盈天與中鋼設備終止合作，同時未增加新的客戶，中鋼設備的收入佔比以2018年至2019年期間80%的水平進行測算，

則佰能盈天與中鋼停止合作對佰能盈天預測年度經營業績（淨利潤）及估值影響情況具體如下：

單位：萬元

項目/年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E

中鋼訂單持續 2,441.98 4,843.33 5,562.01 6,798.70 7,915.46 7,281.46

中鋼訂單不持續 2,410.97 2,556.88 1,646.80 1,393.15 1,358.95 982.57

差異 -31.00 -2,286.46 -3,915.21 -5,405.56 -6,556.51 -6,298.89

續表 2026E 2027E 2028E 2029E 永續期 評估結果

中鋼訂單持續 7,037.04 7,143.19 7,176.36 7,176.36 7,176.36 71,800.00

中鋼訂單不持續 926.82 933.12 935.09 935.09 935.09 30,600.00

差異 -6,110.22 -6,210.07 -6,241.27 -6,241.27 -6,241.27 -41,200.00

根據上述測算，若中鋼設備訂單不能持續，且在未增加新客戶的情況下，佰能盈天估值為30,600.00萬元。

3、國內電氣自動化新籤合同的預測依據

（1）國內電氣自動化的市場空間

1）自動化及工業控制市場情況

冶金行業的電氣自動化業務屬於自動化及工業控制市場組成部分，隨著《中國製造2025》規劃的實施，我國的自動化及工業控制市場處於快速發展的階段。

根據中國工控網發布的《中國自動化及智能製造市場白皮書》統計數據顯示，我國自動化及工業控制市場規模2004年至2010年期間呈波動上升趨勢，市場規模已經從2004年的652億元增長至2019年的1865億元，年複合增長率達到7.26%。無論是國內傳統工業技術改造、工廠自動化生產，還是企業信息化管理運作，都需要大量的工業自動化系統設備，國內潛在市場巨大。

我國工業自動控制系統裝置行業市場規模情況如下：

2）冶金行業電氣自動化市場空間

佰能盈天主要面向冶金行業實施電氣自動化、智能化業務，佰能盈天在鋼鐵生產各個過程，包括採礦、選礦、原料廠、石灰窯、燒結、球團、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼及處理線等各個環節提供電氣自動化、智能化服務。冶金行業及其電氣自動化、智能化業務情況如下：

①冶金行業及冶金行業電氣自動化

冶金是國民經濟的重要基礎產業，是實現工業化的支撐產業，是技術、資金、資源、能源密集型的產業，在整個國民經濟中具有舉足輕重的地位。在國家政策支持、供給側改革階段性成果和新基建發展提速等綜合作用下，我國鋼鐵行業轉型升級駛入快車道，根據前瞻產業研究院的預測，鋼鐵行業將在未來五年內保持較為穩定的增長趨勢。

2020-2025年鋼鐵行業主要產品產品預測情況如下：

根據鋼鐵冶煉的基本流程，其生產工藝包括原料場生產工藝、燒結生產工藝、煉鐵生產工藝、煉鋼生產工藝、熱軋生產工藝、冷軋生產工藝以及各種加工工藝。目前自動控制技術在鋼鐵冶金行業已覆蓋採礦、選礦、冶煉、澆鑄、軋材等主體生產過程和供水、電、熱、氧、氣等輔助生產過程，在原料、燒結、高爐、轉爐、電爐、連鑄、軋機、加熱爐、均熱爐等環節均得到廣泛應用。其控制系統一般可分為軟硬體兩部分，其中硬體部分一般分為傳動、控制儀表和配電，軟體部分則包括工業控制軟體、網絡應用軟體、資料庫軟體、數據分析軟體等。

②冶金行業電氣自動化增長空間

冶金行業電氣自動化的增長主要體現在：鋼鐵企業新建及搬遷和升級、改造、維修涉及到的電氣自動化部分。根據Wind統計數據和平安證券研究所數據，2017年鋼鐵行業固定資產投資額為3,804億元，2019年投資額可達5,455億元，一般而言，上述總投資中有約10%用於電氣自動化部分。

A.新建及搬遷

為了推進布局優化、結構調整和轉型升級，工業和信息化部於2017年12

月31日印發《鋼鐵行業產能置換實施辦法》，開啟了對鋼鐵行業的產能置換管理。根據《鋼鐵行業產能置換實施辦法》（2020年修訂徵求意見稿），進一步將產能置換區域擴大到「京津冀、長三角、珠三角、汾渭平原等地區以及其他「2+26」大氣通道城市」，並對產能置換比例和體例進行了進一步規定。

根據光大期貨的匯總，自2018年以來公布的鋼鐵產能置換計劃的研究報告，2020年全國新建煉鐵產能7774萬噸，新建煉鋼產能7399萬噸，退出煉鐵產能

9793萬噸，退出煉鋼產能10107萬噸，淨退出煉鐵產能2019萬噸，淨退出煉鋼產能2708萬噸；2021年全年新建煉鐵產能3085萬噸，新建煉鋼產能3273萬噸，退出煉鐵產能3093萬噸，退出煉鋼產能3010萬噸，淨退出煉鐵產能8萬噸，淨增加煉鋼產能263萬噸；2022年及以後新建煉鐵產能或將達到3611萬噸，新增煉鋼產能或達到3189萬噸，計劃退出煉鐵產能3447萬噸，退出煉鋼產能3139萬噸，淨增加煉鐵產能164萬噸，淨增加煉鋼產能50萬噸。由此可見，未來3-5年，鋼鐵企業新建及搬遷的產能規模較大，電氣自動化業務面臨較好的市場空間。

2019年產能置換及2020新投產項目煉鋼分步情況如下：

註：數據來源鋼谷網

2021年部分地區鋼鐵產能置換情況如下：

2021年各地鋼鐵產能置換情況

省份 新建煉鐵產能 退出煉鐵產能 煉鐵產能 省份 新建煉鋼產能 退出煉鋼產能 煉鋼產能

河北 565 -707 -142 河北 470 -595 -125

山西 144.5 -740 -595.5 山西 640 -750 -110

江蘇 703.5 -625 78.5 江蘇 0 -228 -228

福建 335 -104 231 福建 412 -92 320

廣東 402 0 402 廣東 482.5 0 482.5

寧夏 274 -280 -6 寧夏 150 -152 -2

上海 0 -443 -443 上海 0 -216 -216

陝西 0 0 0 陝西 339 -340 -1

遼寧 0 0 0 遼寧 270 -285 -15

2021年各地鋼鐵產能置換情況

省份 新建煉鐵產能 退出煉鐵產能 煉鐵產能 省份 新建煉鋼產能 退出煉鋼產能 煉鋼產能

山東 231 0 231 山東 270 0 270

安徽 118 -130 -12 安徽 110 -120 -10

廣西 312 0 312 廣西 129.647 0 129.647

湖北 0 -64 -64 湖北 0 -107 -107

新疆 0 0 0 新疆 0 -125 -125

總計 3085 -3093 -8 總計 3273.147 -3010 263.147

資料來源：光期研究所

此外，多地政府出臺了相關的規定，對優化鋼鐵產能布局等提出了具體的要求。

2018年11月，山東省人民政府印發了《關於加快七大高耗能行業高質量發展的實施方案的通知》（魯政字〔2018〕248號），提出將目前分散在12個市的鋼鐵企業和鋼鐵產能，逐步向日—臨沿海先進鋼鐵製造產業基地和萊—泰內陸精品鋼生產基地轉移，到2022年，濟南、淄博、聊城、濱州等傳輸通道城市鋼鐵企業產能退出70%以上，將青島董家口、日照嵐山、臨沂臨港等沿海地區鋼鐵產能佔比提升到50%以上；到2025年，傳輸通道城市和膠濟鐵路沿線地區的鋼鐵產能應退盡退，沿海地區鋼鐵產能佔比提升到70%以上。

2019年5月，江蘇省人民政府辦公廳《關於印發全省鋼鐵行業轉型升級優化布局推進工作方案的通知》（蘇政辦發[2019]41號），提出要嚴格控制沿江地區的鋼鐵產能、倒逼環太湖等環境敏感地區產能向沿海轉移、重點整合徐州地區200萬噸規模以下、能耗排放大的分散弱小低端產能向牽頭企業集中、沿海相關港區的碼頭航道、集疏運體系、土地承載和環境容量等區位優勢和資源稟賦，高起點、高標準地承接省內產能轉移的工作路徑，到2025年，全省鋼鐵行業沿江、沿海鋼鐵冶煉產能比例關係由目前的7∶3優化調整為5∶5。

根據上述政策的規定，在未來的一段時間基於鋼鐵企業布局規劃、產能的升級改造，鋼鐵企業搬遷和新建的規模較大。

B.升級、改造、維修

為了促進鋼鐵行業高質量發展，推動行業加速轉型升級，從國家到地方均出臺了一系列扶持政策，為鋼鐵工業加速轉型升級提供了良好保障。如工信部2016

年發布了《鋼鐵工業調整升級規劃（2016-2020年）》、《信息化和工業化融合發展規劃（2016-2020年）》等文件扶持和推動鋼鐵冶金行業的發展。

目前鋼鐵冶金行業的工業自動化控制仍然以第三代控制方式為主，部分企業或部分現場仍然停留在第二代，很多地方如庫房調度、複雜場合的檢測等，仍然以手工調度和檢測為主。這些工業生產的控制方式已經大大落後於當前的技術發展，企業也有強烈的願望和需求去提高生產的自動化控制水平、提高信息化和智能化的水平。由於正常使用周期、技術迭代、工藝改進等原因，鋼鐵廠三電系統的相關軟硬體設備需要進行定期或不定期更新和維護，一般而言，鋼鐵企業電氣自動化系統每7-10年面臨著更新改造的需求。

因此，基於國家政策的鼓勵以及行業技術進度、冶金企業自身的需求，冶金行業的電氣自動化的升級、改造、維修具備較為穩定和持續的需求,佰能盈天電氣自動化業務所面向的市場具有較大的增長空間。

（2）佰能盈天具備較強承接電氣自動化業務的核心競爭力

1）行業競爭格局

①行業主要參與者

鋼鐵行業電氣自動化業務的競爭格局主要受鋼鐵行業格局的影響。除了在部分具備較高技術含量的業務競爭中，標的公司可與韓國浦項制鐵、臺灣「中鋼」等公司競爭，但由於境外公司報價以及市場優勢的差別，不構成標的公司主要競爭對手，行業內競爭對手主要為國內企業，行業內三類主要參與者形成及發展情況如下：

A.第一類參與者為總承包商的專業化子公司

在鋼鐵企業企業建設過程中，鋼鐵總承包企業通過設立自動化部門或子公司負責電氣自動化業務、鋼鐵設計院利用自身技術通過內設部門或子公司從事電氣自動化業務。此類企業主要代表為中國中冶旗下多家子公司。

中國中冶為國家最主要的冶金建設承包商和冶金企業運營服務商之一，中國中冶旗下所屬涉及到電氣自動化業務的子公司主要包括中冶京誠、中冶南方、中冶長天、中冶賽迪等，該四家子公司均系北京、重慶、武漢等地的鋼鐵設計機構改制形成，涉及的業務包括工程投資、工程諮詢、工程勘察、工程設計、工程總承包、項目管理、設備成套供貨、裝備製造、工程監理、運營維護等多個環節。

但該四家公司主要承擔設計、總承包業務，收入規模較大，涉及的領域較多，主要收入來源設計、總承包以及其他工程領域。

中冶系相關公司又分別設立北京京誠瑞達電氣工程技術有限公司、中冶南方(武漢)自動化有限公司、中冶賽迪重慶信息技術有限公司、湖南長天自控工程有限公司四家子公司負責公司承接項目的電氣自動化業務，由於公開信息限制，無法獲得該四家子公司電氣自動化業務的佔比和規模。中冶系電氣自動化公司除了在冶金行業從事電氣自動化業務，也從事其他行業的電氣自動化業務，但其主要作為中冶體系內部項目的具體執行者。

B.第二類參與者為鋼鐵企業的電氣自動化公司

為了保證鋼鐵企業自動化設備運營維護，鋼鐵企業一般都會設立自動化部門或子公司負責鋼鐵廠區自動化生產線的日常運維和管理。隨著日常運維經驗的逐步積累，部分鋼鐵企業的電氣化子公司具有一定的對外承接業務的能力，但整體而言，鋼鐵企業的電氣化子公司主要負責的是本企業電氣自動化設備的運行維護。這類企業主要代表包括寶武鋼鐵所屬的寶信軟體、馬鋼所屬飛馬智科信息技術股份有限公司、首鋼所屬的北京首鋼自動化信息技術有限公司以及鞍鋼所屬的大連華冶聯自動化有限公司。近期，為了解決寶武鋼鐵內部的同業競爭問題，寶信軟體正通過發行股份購買資產的方式收購飛馬智科的控制權。

寶信軟體前身為寶鋼集團的自動化部，改制為公司後是寶鋼集團下屬全資子公司上海寶鋼信息產業有限公司，後整體置換原上市公司上海鋼管的整體資產後實現上市，2019年營業收入68.49億元，其主要收入來源於軟體開發及工程服務，其中寶武集團內部關聯交易佔比為38.46%，產品與服務業績遍及鋼鐵、交通、醫藥、有色、化工、裝備製造、金融、公共服務、水利水務等多個行業。根據其官網的介紹，寶信軟體鋼鐵行業產品以MES產品為核心的產銷一體化整體解決方案，在鋼鐵行業的市場份額常年居前列，廣泛應用於鐵區、煉鋼、熱軋、中厚板、棒線、型鋼、冷軋、鋼管及特鋼等鋼鐵全產線全流程，冷軋業務方面，已成為國內領先的三電供應商，並全面投入智慧製造建設。寶信軟體系行業內龍頭企業，但其產品優勢在於軟體系統，其重點在於鋼鐵廠整體的信息解決方案以及冷軋，而標的公司產品主要在於鋼鐵生產的全流程各個具體環節內部的自動化、智能化，雙方的市場存在較大的錯位競爭。

飛馬智科前身為馬鋼股份與馬鋼設計研究院有限責任公司共同出資組建的馬鋼控制技術有限責任公司，2019年營收入為6.30億元，系統集成收入為4.61億元、系統運行維護為1.27億元，全部收入中馬鞍山地區佔比為77.29%，馬鋼集團關聯交易佔比為74.17%，根據其新三板掛牌時公開轉讓說明書，其主要產品包括料場、高爐、燒結、煉鋼、軋鋼以及輔助系統等的自動化控制技術，覆蓋了冶金工藝自動化的全部領域，但飛馬智科主要係為馬鋼集團配套相關業務，外部承接業務整體規模較小。根據寶信軟體於2020年10月30日發布的《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》，寶信軟體擬通過發行A股普通股及支付現金相結合的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的飛馬智科75.73%股權。

因此，鋼鐵企業所屬電氣化公司主要面向本企業的電氣化設備的運行維護以及內部項目。

C.第三類為第三方公司

該類公司主要為主營業務涵蓋電氣自動化業務的設備製造商或軟體服務商。但其電氣自動化業務的整體規模較小，主要依託產品提供機電一體化服務或圍繞少數客戶提供服務。行業代表性的企業包括瀋陽藍英工業自動化裝備股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司。

瀋陽藍英工業自動化裝備股份有限公司成立於2004年9月，自主開發了加熱爐全集成自動化控制技術、電爐及精煉爐電極升降控制技術、熱連軋軋制自動控制技術、熱連軋過程自動化控制技術等一系列自動控制技術，並將之應用於各類工業爐自動控制、熱連軋線自動控制、冷軋連續退火線自動控制等環節，為客戶提供冶金設備及冶金生產線電氣控制系統解決方案。2019年營業收入為14.30億元，電氣自動化及集成為1081.77萬元，藍英裝備系統集成業務領域內的收入規模較小，主要為裝備製造。

北京金自天正智能控制股份有限公司1999年12月由冶金自動化研究設計院為首的數家法人單位共同發起設立。金自天正主營業務為工業自動化領域的工業計算機控制系統、電氣傳動裝置、工業檢測及控制儀表等三電產業相關產品的研製、生產、銷售及承接工業自動化工程和技術服務等。金自天正可以提供從原料到軋鋼的全套冶金生產主流程的自動化成套技術服務，包括煉鐵、煉鋼、軋鋼、企業信息等自動化和信息化的全面解決方案、自動化系統和工程實施，是國內熱

連軋項目的主要控制系統提供商。2019年營業收入為6.60億元，主要為工業計算機控制系統、電氣傳動裝置等產品，系統集成收入佔比較小。

因此，第三類參與者主要依託自身產品或軟體的優勢在鋼鐵行業從事電氣自動化系統集成的業務，其系統集成業務規模較小。

②佰能盈天與同行業公眾公司的對比情況

目前，從事自動化系統集成業務的具有競爭優勢、位於行業前列的上市公司或掛牌公司主要為寶信軟體、藍英裝備、金自天正和飛馬智科。通過公開信息查詢並統計，上述公司與佰能盈天在業務、經營、產品等方面的對比情況如下表所示：

單位：萬元

項目 佰能盈天 寶信軟體 藍英裝備 金自天正 飛馬智科

實際控制人 無 中國寶武鋼鐵集團有限公司 郭洪生 中國鋼研科技集團有限公司 中國寶武鋼鐵集團有限公司

控股股東 北京佰能電氣技術有限公司 寶山鋼鐵股份有限公司 瀋陽藍英自動控制有限公司 冶金自動化研究設計院 馬鋼（集團）控股有限公司

主營業務 工業自動化領域的產品研製、生產、銷售和承接系統集成工程及技術服務 軟體開發及工程服務、系統集成及服務外包 工業清洗系統及表面處理業務和智能裝備製造業務 工業自動化領域的工業計算機控制系統、電氣傳動裝置、工業檢測及控制儀表 系統運行維護、系統集成及工程項目、雲服務

主要產品 主要從事採礦、選礦、原料廠、石灰窯、燒結、球團、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼及處理線等提供電氣自動化、智能化系統集成服務 主要從事鋼鐵行業的過程自動化和企業信息化提供軟體、解決方案和系統集成服務等，包括以MES產品為核心的產銷一體化整體解決方案 主要從事高壓及低壓部分應用於電力系統中的配電、系統控制、智能電網及終端用戶使用，為客戶提供一站式高品質綜合配電系統和方案的設計、製造、銷售及增值服務 主要從事工業自動化領域的工業計算機控制系統、電氣傳動裝置、工業檢測及控制儀表等三電產業相關產品的研製、生產、銷售及承接工業自動化工程和技術服務等 主要從事系統集成及工程服務、系統運行維護服務、技術諮詢服務、通訊服務、雲服務等信息化、自動化系統解決方案

2019年總收入 40,929.64 684,904.34 143,019.51 66,010.30 62,985.56

2019年自動化系統集成業務的營業收入 40,929.64 456,993.92 11,642.60 37,463.66 46,131.75

自動化系統集成業務的營業收入佔比 100.00% 66.72% 8.14% 56.75% 73.24%

2020年1-6月總收入 22,227.30 341,453.24 67,908.38 27,326.81 26,835.20

項目 佰能盈天 寶信軟體 藍英裝備 金自天正 飛馬智科

2020年1-6月自動化系統集成業務的營業收入 22,227.30 22.08億元 2,165.80 未披露 未披露

自動化系統集成業務的營業收入佔比 100.00% 64.66% 3.19% 不適用 不適用

專利 60項(2020年一季度末） 數百項（2019年末） 386項（2018年上半年末） 97項（2019年末） 40多項（2019年末）

軟體著作權 52項（2020年一季度末） 近千項（2019年末） 37項（2018年上半年末） 184項（2019年末） 140多項（2019年末）

員工人數 170人（2020年一季度末） 4261人（2019年末） 1,172人，其中海外員工925人（2019年末） 403人（2019年末） 928人（2019年末）

信息來源：同行業公眾公司在2020年半年度報告中未披露專利、軟體著作權及員工人數等信息，其他信息來自同行業公眾公司的歷史年度、半年度報告。

③小結

目前，市場主要參與者為第一和第二類參與者，其中鋼鐵企業所屬電氣化企業主要負責本企業電氣自動化設備的運行維護以及本企業內部項目的實施，其中寶信軟體由於自身的技術實力已成為鋼鐵行業信息化的龍頭企業，若寶信軟體完成對飛馬智科的併購後，將進一步鞏固其行業龍頭地位，但考慮到鋼鐵企業之間核心技術保密的需要，該類參與者難以大規模參與到其他鋼鐵企業電氣自動化業務中。第一類參與者中主要參與者為中冶系及類似的相關主體，但主要依託自身的總承包公司參與市場競爭。

按照國內冶金行業電氣自動化的競爭格局，佰能盈天兼有第一類和第三類參與者的特徵。緣起於中鋼設備電氣化部門，在混合所有制股權架構下，經過20多年的發展，標的公司已經成為了國內為數不多的可以提供冶金全流程電氣自動化產品和服務的供應商，在冶金自動化行業處於領先地位。最終服務的鋼鐵行業客戶包括了寶武鋼鐵、柳鋼集團、重慶鋼鐵、包鋼集團、華菱鋼鐵、八鋼集團、馬鋼集團、日照鋼鐵等國內主要鋼鐵企業；在重慶鋼鐵搬遷、柳鋼防城港基地等項目中承擔了大部分電氣自動化業務，成為了柳鋼集團、重慶鋼鐵等大型鋼鐵企業的主要電氣自動化服務商。在行業內的品牌及競爭優勢較為明顯。

綜上所述，目前國內鋼鐵行業電氣自動化行業已經形成了較為穩定的競爭格局，各鋼鐵企業均擁有相對穩定的系統集成服務商。由於標的公司所具有的較強核心競爭能力，已經處於行業領先位置。

3）技術優勢

佰能盈天承接了佰能電氣的電氣自動化業務，始終緊跟國際先進技術發展趨勢，研發出多項具有自主智慧財產權的智能製造產品和技術，截至本報告書出具日，佰能盈天擁有工業自動化領域29項實用新型專利、31項發明專利、58項軟體著作權，其技術成熟、產品多元化，應用業績多。佰能盈天業務覆蓋範圍廣，能夠承接冶金行業全工藝流程的電氣自動化項目系統集成項目，在冶金三電總承包業務領域已經形成了較為完善的專利技術體系，是國內為數不多具備三電總承包系統集成能力的企業。佰能盈天國家高新技術企業，入選2018年度、2019年度中關村瞪羚企業。

4）資質水平

佰能盈天屬於軟體和信息技術服務業（I65），主營業務為工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，佰能盈天主營業務中部分業務涉及電氣工程。根據《中

華人民共和國安全生產法》以及《安全生產許可證條例》等規定的礦山企業、建築施工企業和危險化學品、煙花爆竹、民用爆破器材生產企業等需取得安全生產許可證，佰能盈天持有北京市住房和城鄉建設委員會核發的《安全生產許可證》及《建築業企業資質證書》資質類別為建築機電安裝工程專業承包三級。同時，佰能盈天是高新技術企業，通過多年的行業服務經驗積累，已形成較強的技術優勢。佰能盈天的資質水平與同行業可比公司可比業務的資質許可對比及差異情況如下：

資質類別 寶信軟體 金自天正 藍英裝備 佰能盈天 差異原因

建築業企業資質 建築業企業資質（建築機電設備安裝工程專業承包叄級） - - 建築業企業資質證書(建築機電安裝工程專業承包叄級) 標的公司不存在公路交通工程業務和建築智能化工程業務，其他資質存在差異

建築業企業資質（公路交通工程（公路機電工程）專業承包一級） - - -

工程設計與施工資質（建築智能化工程設計與施工一級） - - -

安全生產許可證 是 是 是 是 不存在差異

環境管理體系認證 是 是 是 是 不存在差異

質量管理體系認證 質量管理體系認證證書（CNAS） 質量管理體系認證證書（CNAS） 質量管理體系認證證書（CNAS） 質量管理體系認證證書（CNAS） 不存在差異

- - 中國質量認證中心_CCC證書 質量管理體系認證證書（ANAB）

職業健康安全管理體系認證 是 是 是 是 不存在差異

高新技術企業 是 是 是 是 不存在差異

數據來源：各公司網站、公告等公開資料

由上表可知，標的公司與同行業可比公司在資質許可方面不存在重大差異，佰能盈天已經擁有開展目前業務所需的各項資質，具備獨立開展系統集成業務的能力。

5）準入門檻

①技術壁壘

冶金鋼鐵行業系統集成業務是技術密集型行業，技術專業性強，工程設計和實施的非標準化程度高，對項目承包方的設計能力和工程經驗要求較高。同時，冶金鋼鐵行業系統集成業務涉及的技術包括多種類、多類別數據收集、溫度測量、硬體安裝、計算機操作、軟體開發等方面的技術及鋼鐵冶金工程項目實施經驗。新進入的企業需要熟練掌握多項技術，配備相應的專業技術人員，並建立合適的軟體、硬體及生產的銜接流程，開發符合鋼鐵生產複雜運行條件的系統，才能順利的完成項目。

②行業經驗壁壘

冶金行業三電系統集成業務的客戶主要是大型鋼鐵企業，其在招投標過程中較為謹慎，通常要求供應商在本行業中具有豐富的項目經驗，在招標文件或商業談判中要求投標者說明過往的經營業績、參與過的項目情況等相關證明材料。新進入者很難在短時間內建立綜合服務能力。因此，投標過程中的項目經驗構成新進入者的項目經驗壁壘。

③客戶資源壁壘

冶金鋼鐵行業的三電系統集成業務通常都通過長期的技術應用和服務逐步形成自身穩定、成熟的客戶，而新的行業進入者很難在短期內培養出自己穩定的客戶群體，服務的提供商和客戶之間具有較強的黏性。

④資金壁壘

冶金鋼鐵電氣工程自動化業務屬於資金密集型業務，項目一次性投入較大，並需要未來分期收回投資。因此，從事該業務的資金需求較大，必須擁有較強的資金實力，行業進入難度較大。

⑤人才壁壘

冶金鋼鐵三電系統集成業務對高級技術人才的綜合技術能力要求較高，除了必須具備軟體編程專業技術能力外，還必須深入了解冶金鋼鐵行業的業務流程、管理標準、相關技術和應用環境，並能針對不同層級、不同規模的客戶特點進行合理規劃設計。只有長期服務於鋼鐵冶金行業的企業才有機會培養出兼具專業知識、行業知識和項目經驗的人才，並能提供專業綜合的解決方案。因此，如果新進入者沒有足夠數量的兼具行業知識和項目建設經驗的複合人才，很難在市場佔據有利地位。

6）核心競爭優勢

①行業經驗

佰能盈天成立時間短，但其承接了佰能電氣的電氣自動化業務，包括承繼了佰能電氣在行業內的經驗和專業團隊以及在多年業務活動中積累了豐富的冶金自動控制技術應用經驗，擁有一批優秀的技術人員隊伍，對冶金行業工藝有較為深刻的理解，具備承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力，先後為柳鋼、寶鋼、首鋼等行業內知名冶金企業提供自動化電控系統解決方案並與之建立了良好的業務合作關係。

佰能盈天在多年業務活動中積累了豐富的冶金自動控制技術應用經驗，能獨立向客戶提供優質、適用、高性價比的工業自動化系統解決方案和一系列軟體平臺產品。近年來承接了眾多大型先進冶金自動化系統項目。佰能盈天的具有代表性的項目如下：

序號 項目名稱 合同籤訂時間 項目規模 所具備的代表性

1 清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計及建設 2018年5月 屬於第二代人工造浪設備牽引系統，用於在人造水池環境下模擬產生自然狀態下海浪，用於滿足專業衝浪運動員訓練比賽或者民間衝浪愛好者休閒娛樂健身需求 國內技術領先，國內首個人工造浪項目

2 防城港鋼鐵基地項目綜合原料場自動化控制系統和堆取料機遠程操控系統總承包工程 2019年11月 項目所涉及的原料場工藝設施，包括碼頭散貨輸送控制系統、原料輸入系統、煤系統、混勻系統、直送系統、成品外運鐵路裝車系統（裝車樓及其調車系統）、輔助系統（灑水、除塵）等多個工藝段的自動化控制系統及20臺堆取料設備（10臺堆取料機、4臺混勻取料機、4臺混勻堆料機、2臺螺旋卸煤機）遠程操控系統。 國內規模較大智能化無人料場

3 寶鋼梅山鋼鐵二煉鋼轉爐自動出鋼智能化改造項目4號、5號轉爐傾動改造 2019年5月 應用於2座250t轉爐 轉爐自動出鋼技術領先，國內同行中較早開發並應用該技術

4 包鋼稀土鋼板材廠冷軋工程智能無人行車項目 2019年3月 應用於6臺行車 國內無人行車、智能庫管系統技術領先，行車運行節奏快，庫管效率高

5 俄羅斯MMK新建250萬噸12號煉焦爐組項目三電系統 2020年1月 250萬噸/年，4×50孔7.1m頂裝焦爐，3×160t/h幹熄焦 俄羅斯最大規模焦化項目

6 供柳鋼股份焦爐爐頂測溫裝置 2019年9月 應用於1座6米頂裝焦爐 技術領先、自主研發焦爐爐頂測溫機器人，實現了爐頂測溫

序號 項目名稱 合同籤訂時間 項目規模 所具備的代表性

無人化

7 承德金隅水泥窯餘熱發電智能控制系統 2017年11月 應用於1臺15MW發電機，根據承德金隅水泥廠的具體情況設計，系統採用軟體通訊的方式與一級原有控制系統無擾連接（不影響原系統的正常生產），採集餘熱發電中控、水泥窯中控及電氣綜保系統的實時數據，存入資料庫伺服器中，系統通過模型分析生產數據，優化控制生產中的關鍵區域和設備，實時針對生產提出專家意見及診斷，並為廠區的生產管理提供數據接口。 國內首次將智能節電技術應用在水泥窯餘熱發電系統，技術領先

8 防城港鋼鐵基地項目（一期）長材系統軋線主體及附屬設施工程三電系統 2019年4月 1#、2#普棒，3#、4#高棒，1#、2#、3#高線共七條生產線 國內同時建設規模最大的棒線

9 防城港鋼鐵基地項目（一期）焦化系統備煤焦爐工程焦化三電系統 2019年5月 350萬噸/年，4×60孔7.5m的頂裝焦爐 國內第一套7.5m焦爐

②技術優勢

佰能盈天承接了佰能電氣的電氣自動化業務，始終緊跟國際先進技術發展趨勢，研發出多項具有自主智慧財產權的智能製造產品和技術，佰能盈天技術成熟、產品多元化，應用業績多，其中焦爐爐頂測溫機器人和餘熱發電智能控制技術為公司的獨有技術。佰能盈天業務覆蓋範圍廣，能夠承接冶金行業全工藝流程的電氣自動化項目系統集成項目，在冶金三電總承包業務領域已經形成了較為完善的專利技術體系，是國內為數不多具備三電總承包系統集成能力的企業。佰能盈天每年投入大量研發費用提高自動控制技術水平和產品設計水平，始終處在技術前沿，保持持續的核心競爭力。

同時，佰能盈天致力於為冶金行業提供智能自動化等綜合解決方案，基於冶金生產過程工藝複雜、高度精確的特點，對智能化生產線的工藝設計要求十分複雜，對生產線運行精度要求極高，且在量產化過程中容錯率極低。佰能盈天的核心競爭優勢在於能夠從引導客戶需求開始，提出滿足客戶定製化需求的非標綜合解決方案，然後進行方案設計、研發、生產、安裝調試和驗收等全方位、綜合性、一體化解決方案服務。

③客戶優勢

自成立以來，佰能盈天逐步承接了佰能電氣的系統集成控制工程項目的業務。經過在鋼鐵領域數年的深耕，佰能盈天熟知冶金全流程的工藝，具備了相應的技術、人才和項目經驗，能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目，並在客戶群體中擁有良好的業績及信譽。

佰能盈天業績遍布國內和海外多個國家和地區，在國內，公司為國內最主要冶金總承包商中鋼設備的電氣自動化業務唯一供應商，最終服務的鋼鐵行業客戶包括了寶武鋼鐵、柳鋼集團、重慶鋼鐵、包鋼集團、華菱鋼鐵、八鋼集團、馬鋼集團、日照鋼鐵、敬業鋼鐵等國內主要鋼鐵企業；在國外，佰能盈天先後在俄羅斯、澳大利亞、土耳其、伊朗、印度、阿爾及利亞、馬來西亞及越南等一帶一路國家實施大量工程項目。

佰能盈天專注於研究工業智能製造先進技術，設計工業智能製造工藝，承接工業智能製造建設工程，大規模促進企業採用智能化、無人化生產和高危環境下的機器人、機械手操作，大幅提升企業在電氣自動化基礎上的控制和生產水平，並為鋼鐵冶金行業的全部工序提供自動化系統整體解決方案等專業服務，佰能盈天以其先進的技術和優質的服務得到客戶的認可，與客戶保持穩定的合作關係。

④人才優勢

佰能盈天已建立了一支行業經驗豐富的設計和技術團隊，核心技術團隊成員掌握核心技術、擁有豐富的設計經驗，為公司的技術研發與創新提供了人才保障。同時，佰能盈天完備的技術開發組織架構和鼓勵自主創新的績效評價體系為技術創新提供了全面的體制保障，核心技術團隊持有公司股份的機制有助於保持團隊穩定，激發科研創新。

⑤產品優勢

佰能盈天在電氣自動化系統集成項目和智能製造技術研發和應用中具有豐富的項目和經驗積累，業績覆蓋冶金工藝全流程電氣自動化系統集成,同時也擁有了超過100項的無形資產，其內容涵蓋無人行車及智能庫管系統；焦爐爐頂測溫機器人、綜合料場智能管控系統、自動出鋼系統、精密製造智能產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能控制系統等，與國內外同類產品對比，公司的產品技術性能指標達到國外先進、國內領先水平。

7）小結

綜上，國內鋼鐵行業電氣自動化行業已經形成了較為穩定的競爭格局，由於標的公司所具有核心競爭能力，佰能盈天處於行業領先位置。同時，佰能盈天已經擁有開展目前業務所需的各項資質、完善的專利技術體系、經驗豐富的設計和技術團隊、穩定的客戶群體，佰能盈天在技術、服務、銷售等方面均具備競爭優勢。

（3）總結

結合未來國內鋼鐵行業較大的市場需求以及佰能盈天所具備的競爭優勢，並考慮新冠肺炎疫情的影響，基于謹慎性考慮，2020年，預計國內業務新籤合同額為3.7億元。2021年至2024年，隨著疫情得到有效地控制，預計將逐步恢復到疫情前水平並穩步增長，國內業務在2024年達到新籤合同最大值7.70億元並在以後保持穩定，上述預測具備合理性。

4、國外電氣自動化新籤合同的預測依據

（1）國外電氣自動化的市場空間

1）一帶一路戰略

一帶一路是絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的簡稱，2013年9月和10月由中國國家主席習近平分別提出的合作倡議。一帶一路順應了中國要素流動轉型和國際產業轉移需要，開啟了我國經濟對外發展的新格局，具有重要的意義。以2019年為例，我國對一帶一路沿線國家進出口總額92690億元，比上年增長10.8%，我國對一帶一路沿線國家非金融類直接投資額150億美元，佔對外總投資比重比上年提高0.6個百分點，一帶一路沿線國家對華直接投資金額84億美元，增長30.6%。

我國鋼鐵工業經過改革開放40多年的積累和發展，在工程建設、裝備技術和生產組織等方面培育了大量優勢產能，形成了強大的產業配套能力，在參與國際產能合作，輸出優勢產能，帶動一帶一路沿線國家鋼鐵工業發展方面具有堅實基礎和絕對優勢。一帶一路沿線主要國家的鋼鐵生產成本、規模等都較中國落後，我國具有較大的產業和技術優勢；同時，一帶一路沿線主要國家基礎建設投資大，能源、高鐵、核電等裝備製造會帶來大量鋼鐵需求。因此，在未來一段時間，在一帶一路沿線國家，冶金工業技術和產能輸出具有較大的市場空間。

2）相關國家冶金市場的情況

佰能盈天國外客戶主要分布在俄羅斯、印度尼西亞、印度、土耳其及中東地區等。相關國家冶金市場情況主要如下：

①俄羅斯

俄羅斯為全球十大主要產鋼國之一，鐵礦資源儲量居世界第一位。俄羅斯鋼鐵工業產值佔國家GDP總量約5%，佔工業生產總產值的12%。自2013年以來，俄鋼鐵產量基本維持在每年7000萬噸左右。根據世界鋼鐵協會數據，2017年俄鋼鐵產量達7150萬噸，同比增長1.3%，佔全球鋼鐵總產量的4%；2018年產量達7170萬噸，同比小幅增長0.3%，位居全球鋼鐵產量排名第6位。根據中國駐俄羅斯聯邦大使館經商參處數據，俄業界預測2024年俄鋼鐵產能將較2019年水平增長20%，鋼鐵製品產能將增長16%。

②印度尼西亞

2015年印尼粗鋼表觀消費量1366萬噸，鋼材表觀消費量1138萬噸。目前印度尼西亞專注於基礎設施建設，到2025年國內鋼鐵需求估計將增加到2140萬噸。印度尼西亞鋼鐵工業協會（IISIA）表示，為了擴大國家的鋼鐵生產能力，印度尼西亞急需對鋼鐵行業進行投資。未來幾年，印度尼西亞的建築和基礎設施項目的鋼材需求預計將強勁增長。印尼國內鋼鐵行業無論是上遊還是下遊，鋼鐵工序所需原材料高度依賴進口，印尼大部分鋼企的生產裝備比較陳舊和落後，多為上世紀七八十年代的設備，難以形成規模效應。

③印度

2015年印度粗鋼產量8900萬噸，正式超越美國成為世界第三大鋼鐵生產國；2018年粗鋼產量1.06億噸，首次超越日本成為世界第二，但僅為中國粗鋼產量的11%。鋼鐵產業佔印度GDP的比重約為2%。印度基於國內經濟發展需要，在2017年5月提出了擴大鋼鐵產能的遠景規劃《國家鋼鐵政策(2017)》，未來印度基建投資加速、鐵路網絡擴張、國內船運工業發展、汽車與耐用品消費增長、城鄉建設等將帶動印度鋼材消費顯著增長。根據印度《國家鋼鐵政策(2017)》規劃，到2030-2031年，印度粗鋼產能將達到3億噸，較2017年初增加1.75億噸，年均增長1250萬噸，14年間增長140%，年複合增長6.5%。印度鋼鐵產能擴建項目，目前已經確定有超過1000萬噸的潛在產能擴張，其中主要包括：京德勒西南鋼鐵公司Dolvi廠粗鋼年產能從500萬噸擴建到1000萬噸；塔塔鋼鐵公司Kalinganagar鋼廠粗鋼年產能從300萬噸擴建到800萬噸；2017年京德勒鋼和能源公司Angul鋼廠粗鋼年產能增加350萬噸；2021年一個重要的新建項目是印度國家礦業開發公司的Nagnar項目，年產能為300萬噸。

④土耳其

20世紀80年代以前，土耳其鋼鐵企業以國營為主。進入80年代後，土耳其政府放棄進口替代型的工業發展模式，制定新的經濟發展戰略，鼓勵私人投資，建立自由貿易區，外向型的經濟模式逐漸成熟。隨著國營企業私有化法案的出臺實施，國營鋼鐵企業開始步入私有化改革，私營成分逐步佔據土耳其鋼鐵生產的主導地位，鋼鐵產量大幅提升，目前全國月均粗鋼產量300萬噸左右。

土耳其北臨黑海，南臨地中海，西臨愛琴海，得天獨厚的地理位置為鋼鐵生產原料的進口以及成材的出口提供了極大的便利。土耳其鋼鐵生產主要分為四大產區：馬爾馬拉產區（產能：1520萬噸）、愛琴海產區（產能：1130萬噸）、地中海產區（產能：1670萬噸）、黑海產區（產能：830萬噸）。

⑤中東地區

根據《對外投資合作國別（地區）指南（伊朗）》（2018年版），伊朗一直高度重視鋼鐵行業的發展，在現階段年產量1660萬噸原鋼的情況下，伊朗提出在2025年之前實現原鋼產量5500萬噸的計劃。國家鋼鐵公司下屬3大鋼鐵廠（穆巴拉克鋼鐵廠、伊斯法罕鋼鐵廠和胡澤斯坦鋼鐵廠）多為上世紀七八十年代由俄羅斯及東歐國家援助建造，現有鋼廠設備和技術已經落後和老化，急需更新和改造。伊朗擬於「六·五」計劃（2016-2020年）期間加大鋼鐵工業的改造和建設力度，在滿足國內需要的同時，向周邊市場大量出口鋼鐵產品。

3）小結

以一帶一路沿線國家為代表的海外鋼鐵市場發展速度較快或現有的鋼鐵工業基礎較為薄弱，具備較大的發展空間。

（2）佰能盈天具備承接國際電氣自動化業務的能力

如國內業務部分所述，佰能盈天已經具備了實施冶金行業電氣自動化業務所需的專業技術、項目經驗及人才優勢。

佰能盈天的國際化業務主要依託中鋼集團的下屬公司中鋼設備對外開展，作為中鋼設備電氣自動化的專業分包商，共同完成海外鋼鐵企業建設項目。中鋼集團作為較早從事國際冶金總承包業務的企業，目前有17個海外企業，2個海外辦事處，海外的資本的投入超過200億元，境外的員工超過8000人，在「一帶一路」沿線城市上擁有17個企業，2個辦事處，中鋼集團在國外業務的良好布局，有助於一帶一路冶金項目的承

包。佰能盈天作為其電氣自動化的分包商，在中鋼設備前期項目招標過程中即全面參與，並負責電氣自動化業務的技術文件的編寫，共同參與投標。佰能盈天與中鋼設備良好的業務合作關係有助於其海外業務的拓展。

佰能盈天（含佰能電氣）已經具備了豐富的國外冶金行業電氣自動化的項目經驗。佰能盈天先後在俄羅斯、澳大利亞、土耳其、伊朗、印度、阿爾及利亞、馬來西亞及越南等一帶一路國家實施大量工程項目。自2013年以來，佰能盈天（含佰能電氣）歷年籤署的海外項目合同情況具體如下：

單位：萬元

年份 佰能電氣海外合同額 佰能盈天海外合同額 合計海外合同額

2013年 16,898.62 - 16,898.62

2014年 15,681.70 - 15,681.70

2015年 28,973.90 - 28,973.90

2016年 6,344.43 1,221.00 7,565.43

2017年 15,271.79 9,360.86 24,632.65

2018年 101.90 4,111.23 4,213.13

2019年 - 16,880.90 16,880.90

年平均合同額 16,406.62

根據上述表格，2013年至2019年，佰能盈天（含佰能電氣）籤署海外項目的年平均合同額為16,406.62萬元。佰能盈天已經具備承接海外業務所需的項目經驗和人才隊伍，能夠高質量地完成海外項目自動化、智能化的工程服務及技術服務，與中鋼設備在海外項目的建設上建立了緊密的合作關係。

（3）總結

結合一帶一路戰略以及海外冶金市場的發展情況、佰能盈天所具備的競爭優勢，並考慮到新冠肺炎疫情的影響，基于謹慎性考慮，2020年，預計國外業務不再新籤合同，即按照2020年已籤訂的合同額2.2億元作為2020年國外業務的整體的新籤合同額；2021年至2024年，考慮國外業務受政治、經濟、自然等多方面影響較大，基于謹慎性考慮，參考佰能盈天（含佰能電氣）歷史期海外年平均合同籤訂額16,406.62萬元，預計每年新籤合同額1.5億元，上述預測具備合理性。

5、智能製造新籤合同的預測依據

（1）智能製造的市場空間

1）智能製造市場情況

智能製造是現代產業體系的核心，是一個國家製造水平的集中體現，在市場需求和政策支持的雙重推動下，智能製造產業近年來發展迅速。

根據國家《智能製造發展規劃（2016-2020年）》，2025年前，推進智能製造發展實施「兩步走」戰略：第一步，到2020年，智能製造發展基礎和支撐能力明顯增強，傳統製造業重點領域基本實現數位化製造，有條件、有基礎的重點產業智能轉型取得明顯進展;第二步，到2025年，智能製造支撐體系基本建立，重點產業初步實現智能轉型。

其中，2020年的具體目標為：智能製造技術與裝備國內市場滿足率超過50%。突破一批智能製造關鍵共性技術。核心支撐軟體國內市場滿足率超過30%；培育40個以上主營業務收入超過10億元、具有較強競爭力的系統解決方案供應商，智能製造人才隊伍基本建立；製造業重點領域企業數位化研發設計工具普及率超過70%，關鍵工序數控化率超過50%，數位化車間/智能工廠普及率超過20%，運營成本、產品研製周期和產品不良品率大幅度降低。

據前瞻產業研究院發布的統計及預測數據顯示，2014年中國智能製造行業市場規模已達8,100億元。2015年中國智能製造行業市場規模突破萬億元，預計到2024年，我國智能製造行業市場規模將超過50,000億元，市場發展前景較好。

2）冶金鋼鐵行業智能製造市場空間

冶金鋼鐵行業是國民經濟的重要基礎產業，是國家經濟水平和綜合國力的重要標誌。近年來，隨著工業4.0的進一步深化與傳統冶金鋼鐵行業的升級轉型，智能製造將成為鋼鐵行業未來的核心競爭力之一。

工信部發布的《2016-2020年鋼鐵工業調整升級規劃》指出，「智能製造」是鋼鐵工業的重點任務，並提出了到2020年鋼鐵智能製造發展目標：到2020年鋼鐵智能製造示範試點發展到10家，夯實智能製造基礎，全面推進智能製造。重點培育流程型智能製造、網絡協同製造、大規模個性化定製、遠程運維服務等智能製造新模式試點示範，支持優勢企業搭建工業網際網路平臺，以網際網路訂單為基礎，滿足客戶多品種、小批量的個性化需求，鼓勵優勢企業建設關鍵設備智能監測體系，開展遠程運維服務。

信息化與工業融合（俗稱「兩化融合」）是智能製造的基礎。自2016年供給側改革以來，鋼鐵行業「兩化融合」取得了長足進步，《中國兩化融合發展數據地圖(2018)》顯示，2018年，我國工業企業兩化融合水平達到52.8，鋼鐵行業兩化融合指數達到51.2，兩化融合關鍵指標基本超過原材料行業平均水平，為鋼鐵行業發展智能製造奠定了良好基礎。

未來，隨著以5G網絡、人工智慧、工業網際網路、大數據中心等為代表的新型基礎設施建設提速，將引領鋼鐵行業的需求穩步增長，促進行業加速轉型升級，為鋼鐵行業高質量發展提供良好機遇。

3）小結

在國家政策支持、供給側改革階段性成果和新基建發展提速等綜合作用下，我國鋼鐵行業轉型升級駛入快車道，為鋼鐵智能製造帶來較大的發展空間。受益於冶金鋼鐵行業智能製造的快速發展，佰能盈天智能製造業務存在較大的市場空間。

（2）佰能盈天具備承接智能製造業務的能力

智能製造是佰能盈天未來轉型發展的重要方向，佰能盈天將著力打造完整的智能工廠系列化產品，助力工業企業智能化轉型升級。目前佰能盈天已經研發出多項智能製造的產品和技術，並擁有若干成功的應用案例，多項技術在國內同行中處於先進地位，佰能盈天智能製造的產品和服務主要包括無人行車及智能庫管系統、焦爐爐頂測溫機器人、綜合料場智能管控系統、自動出鋼系統、精密製造智能產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能控制系統等。這將為佰能盈天預測期內業務拓展及新籤合同增長奠定基礎。

1）佰能盈天智能製造主要產品及典型案例

佰能盈天智能製造業務主要圍繞冶金行業提供智能製造服務，技術名稱、主要功能或用途、競爭優勢、典型案例、以及對應的技術（專利或軟著）情況如下：

技術名稱 具體技術名稱 主要功能或用途 競爭優勢 典型項目 對應的技術（專利或軟著）

軟體著作權 專利

智能倉儲及無人行車 無人行車及智能庫管技術 採用AI識別、防搖控制、定位系統、無線傳輸等技術，結合3D智能庫管系統，實現倉儲調度和管理智能化、行車無人化。改變傳統行車、倉庫依賴於人工操作指揮的現狀，降低人工成本，大幅提升倉儲物流效率，減少物料損耗，實現庫區無人化、信息化、智能化管理。 開發較早，技術可配置性更高、效率更高、人機界面更友好、成本更低 （1）包鋼六臺行車電控改造和六臺行車定位系統改造及包鋼智能庫管系統和地面控制系統項目；（2）日照鋼鐵控股集團有限公司，ESP成品庫智能倉儲項目 BPI-倉儲智能管控系統V1.0、BPI-抓渣行車無人化控制系統V1.0、BPI-無人行車智能調度系統V1.0、BPI-無人行車定位控制系統V1.0、BPI-罩式退火爐行車智能庫管系統V1.0 一種天車吊入吊出系統、一種應用於軋鋼生產線的無人天車吊具控制系統、一種應用於軋鋼生產線的天車電子防搖擺系統、一種基於機器視覺的智能倉庫控制系統

智能料場 綜合料場智能管控技術 運用信息網絡、遠程集控、三維仿真等技術，可根據MES下達的作業計劃進行自動排產、流程優化、智能混勻配料，實現綜合料場管理智能化、控制自動化、作業無人化。 開發應用較早，調度系統更智能、軟體標準化程度高、成本更低 廣西鋼鐵集團有限公司，綜合原料場工程無人化、智能化控制系統 BPI-冶金原料場全自動控制系統V1.0、BPI-綜合料場智能管控系統V1.0 -

餘熱發電智能優化系統 餘熱發電智能優化技術 系統採用前饋控制、模糊專家系統、自適應控制模型優化生產，同時建立生產智慧管控平臺，實現遠程監控和掌上工廠數據監控，達到節能降耗、減員增效、提高淨髮電量、降低自耗電率的目標，為客戶帶來可觀的經濟效益。 國內技術領先 承德金隅水泥有限責任公司，水泥窯餘熱發電智能控制系統 BPI-點檢e管家APP（IOS版）V1.0、BPI-餘熱發電優化系統V1.0、BPI-電廠綜保循環遠動通信系統V1.0、BPI-水泥智能優化系統V1.0 水泥窯餘熱鍋爐汽包液位控制系統、窯頭鍋爐旁通閥控制系統及包括該系統的低溫餘熱發電系統、一種餘熱發電風機自耗電裝置及方法、煉矽電爐餘熱發電系統

智能煉焦 焦爐爐頂測溫機器人 替代人工在惡劣環境下進行巡檢與測量，通過機器視覺結合物聯網技術，實時分析並上傳現場工況，結合最優控制技 國內領先，有成功應用業績，運行穩定 廣西柳州鋼鐵集團有限公司，焦爐爐頂測溫機器人 BPI-焦化智能工廠控制系統V1.0、BPI-焦爐直行測溫機器人控制系統V1.0、盈天焦爐智能測溫控制系 一種焦爐燃燒室立火道觀火裝置

技術名稱 具體技術名稱 主要功能或用途 競爭優勢 典型項目 對應的技術（專利或軟著）

軟體著作權 專利

術、數據分析平臺，實時調整工藝參數，實現無人操作，節能降耗優化生產。 統V1.0

焦爐集氣管壓力智能協調系統 根據焦爐集器管系統的工藝流程和動態特性，採用專家控制器、模糊解耦控制器、前饋控制器以及協調控制器，克服焦爐集氣管壓力系統的強幹擾、嚴重耦合及非線性等控制難題，實現集氣管壓力的穩定控制 系統穩定、不出現正壓，穩定生產 廣西柳鋼防城港鋼鐵基地，焦爐集氣管壓力智能協調系統 BPI-集氣管壓力採集分析系統V1.0、盈天焦爐集氣管壓力解藕合控制系統V1.0 一種焦爐荒煤氣點火放散控制裝置、一種聯合利用焦爐荒煤氣顯熱及廢煙氣餘熱的發電系統

焦爐自動智能加熱技術 系統採用軟測量、模糊控制、自學習、大數據分析等關鍵技術，實時調節加熱煤氣流量或壓力以及機、焦側分煙道吸力的設定值，保證焦爐爐溫穩定，確保焦爐安全運行，提高經濟效益。 國內領先，有成功應用業績，運行穩定 河北旭陽焦化有限公司，焦爐加熱智能控制系統 BPI-焦爐專家智控系統V1.0 一種焦爐本體系統換向迴路控制方法、焦爐碳化室壓力調節裝置及其模糊控制方法

集中監控技術 把原焦化工藝中焦爐、備煤、化產等工藝分散監控改為集中控制，實現自動化、儀表、電訊及消防為一體的綜合控系統，同時還可實現多個焦化廠集中控制 國內領先，有成功應用業績，運行穩定 八一鋼鐵焦化廠集控中心系統、縱橫鋼鐵焦爐化產集控中心系統 BPI-焦化實時在線分析系統V1.0 -

智能煉鋼 轉爐一鍵式智能煉鋼 通過構建轉爐冶煉過程模型，藉助大數據分析，實現轉爐冶煉過程鋼水成分和溫度的精確控制，提高鋼水質量，降低生產成本。 國內領先水平 在研發中（現場測試階段2021年投用） BPI-煉鋼智能控制系統V1.0 -

轉爐一鍵式智能出鋼 利用自主開發的轉爐傾動零速懸停、鋼包車精確定位、旋轉溜槽自動跟隨、轉爐爐口渣面和鋼流圖 開發較早，投用更穩定、成本更低、穩定實現懸停並自動跟隨鋼 寶鋼（梅山）鋼鐵公司，2×250t轉爐自動出鋼控制系統 盈天轉爐循環汽化冷卻專家控制系統V1.0 -

技術名稱 具體技術名稱 主要功能或用途 競爭優勢 典型項目 對應的技術（專利或軟著）

軟體著作權 專利

像識別、動態出鋼規劃曲線模型等技術，實現轉爐自動出鋼，保證轉爐出鋼過程穩定、安全、高效，降低勞動強度，為企業降本增效。 水的倒出而穩定動作

LF爐精煉一鍵式智能能控制 以冶金模型為基礎，利用生產過程中的大數據分析，實現LF爐精煉智能化控制。 國內領先水平 研發中（編程階段，2022年投用） - -

RH真空室智能可視化測溫及鋼水溫度預報 利用紅外熱成像可視化技術，結合大數據分析以及相關模型，實現鋼水溫度和鋼水成分在線預報，實現預測耐火材料的溫度和真空室內壁上的扛冷鋼情況，提供針對性解決措施，從而提高鋼水質量、降低生產成本。 技術水平領先，國內首創，成本更低。 研發中（編程、實驗室測試階段，2021年投用） - -

智能鑄造 智能產線技術 利用智慧機器人、AGV小車、無線通訊、定位、立體庫房、生產管理平臺等技術，改變原鑄造生產線工藝段離散、人工幹預多、轉運存儲無序等問題，實現物料輸送、生產操作、管理智能化，立體模具庫無人化。 技術領先、國內首創 北京金隅集團科實五金有限責任公司，精密鑄造智能模具立體庫系統 BPI-精密鑄造智能管控系統V1.0 -

智能棒線 智能產線技術、棒材零間隔軋制、高速線材穿水冷卻技術 建立數位化工廠，實現智能傳感數據、儀器儀表實時數據、遠程監控系統高度集成，建立全流程工藝質量資料庫，實現對產品製造過程和產品質量的實時監控，及時發現難以測量的潛在質量問題，利用大數據對生產過程控制的質量進行全面分析。 間隔指標在1秒內，提高生產效率、達到世界先進水平，提高產品質量，節約用水 廣西柳州鋼鐵集團有限公司，實驗項目，目前已完工50% BPI-高線風冷線智能控制系統V1.0、BPI-高線PF線鉤號識別系統V1.0、BPI-棒線智能工廠控制系統V1.0、BPI-普通棒材裙板控制系統V1.0、BPI-軋機智能控制系統V1.0、BPI-棒線軋機控制系統V1.0、BPI-棒線材連續飛剪控制系統V1.0、 軋機起車系統、一種對射光柵調節裝置、一種物料計數裝置、一種鋼體測徑裝置、一種應用於軋鋼生產線的加熱爐上料裝置、積放式懸掛輸送機上的C型勾傾斜檢測裝置、一種數鋼系統、用於軋鋼生產線中飛剪的電氣控制裝置、基於測距傳感器的集卷站盤卷長度測量系統、一

技術名稱 具體技術名稱 主要功能或用途 競爭優勢 典型項目 對應的技術（專利或軟著）

軟體著作權 專利

BPI-棒線材零間隔控制系統V1.0 種基於色彩傳感器的測距裝置、一種自動定尺冷剪剪切方法及其裝置、一種冷床布料方法、

2）佰能盈天智能製造的研發情況

佰能盈天設置有專門的研發中心，國家高新技術企業，入選2018年度、2019年度中關村瞪羚企業。研發中心擁有較強的研發實力，主要側重於冶金行業信息化、智能化研發。佰能盈天每年投入大量研發費用提高自動控制技術水平和產品設計水平，始終處在技術前沿，保持持續的核心競爭力。此外，除了自主研發新產品外，還積極開展產學研合作，與北方工業大學聯合設計開發、技術攻關。

佰能盈天承接了佰能電氣的電氣自動化業務，始終緊跟國際先進技術發展趨勢，研發出多項具有自主智慧財產權的智能製造產品和技術，其中焦爐爐頂測溫機器人和餘熱發電智能控制技術為公司的獨有技術。截至本報告書出具日，佰能盈天擁有工業自動化領域29項實用新型專利、31項發明專利、58項軟體著作權，其中智能製造方面擁有17項實用新型專利、10項發明專利、33項軟體著作權，佰能盈天具有較為完善的專利技術體系。

3）預測依據

佰能盈天目前在智能製造業務上應用較多的技術為無人行車，行車是鋼鐵廠不可或缺的起重設備，如柳鋼擁有各型行車一千臺左右，由於無人行車可以降低人工成本，大幅提升倉儲物流效率，減少物料損耗，實現庫區無人化、信息化、智能化管理，因此大型冶金企業有一定比例的行車有無人值守的需求，存在較大的市場空間。無人行車根據型號和功能不同，每臺大約200-400萬元，預計2020年可籤署3,800萬元的合同額，隨著技術的更新以及市場的拓展，至2024年可以籤訂30臺左右的訂單，合同額約9,000萬元。其他各技術謹慎預計每年可以籤訂1到5臺/套的合同，根據每個產品的平均單價預計合同額，具體情況如下：

①智能料場，小型、中型和大型的智能料場，每個項目的合同額約為1,000萬元、2,000萬元、3,000萬元，預測期內預計每年籤訂1-2個各型料場訂單，合同額分別為1,000萬元、2,000萬元、3,000萬元、4,000萬元、5,000萬元。

②餘熱發電智能優化系統，每個項目約為200萬元，預測期內預計每年籤訂1到5個訂單，合同額分別為200萬元、400萬元、600萬元、1,000萬元、1,000萬元。

③智能煉焦，包括四個子系統——焦爐爐頂測溫機器人、焦爐集氣管壓力智能協調系統、焦爐加熱智能控制系統和焦爐集控，預計2020年籤訂1套焦爐爐頂測溫機器人，合同額約為300萬元；2021年，預計籤訂1套包括焦爐爐頂測溫機器人、焦爐集氣管壓力智能協調系統和焦爐加熱智能控制系統的智能煉焦系統，合同總額約為1,200萬元；2022年和2023年，預計每年籤訂1套包含四個子系統的完整的智能煉焦系統，合同總額約為2,000萬元；隨著智能煉焦技術的提升、智能化程度的提高，預計2024年以後每套智能煉焦技術的合同額將提高到約2,400萬元，2024年預計籤訂一套智能煉焦系統，合同額約為2,400萬元。

④智能煉鋼，包括轉爐一鍵式智能煉鋼、轉爐一鍵式智能出鋼、LF爐精煉一鍵式智能能控制、RH真空室智能可視化測溫及鋼水溫度預報四項技術產品，每套約700萬元，預測期內預計每年籤訂1到4個訂單，合同額分別為700萬元、1,400萬元、1,400萬元、2,000萬元、2,600萬元。

⑤智能鑄造，工藝要求較複雜，且項目規模較大，每個項目的合同額約為4,000萬元，考慮疫情的影響，2020年和2021年不預測智能鑄造項目，2022年以後，預計每年可籤訂1套智能鑄造項目，合同額為4,000萬元。

⑥智能棒線，工藝要求複雜，應用技術較多，項目規模較大，每個項目的合同額約為5,000萬元，考慮疫情的影響，2020年和2021年不預測智能棒線項目，2022年以後，預計每年可籤訂1套智能棒線項目，合同額為5,000萬元。

佰能盈天的智能製造業務的新籤合同的預測情況如下：

單位：萬元

年度 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E及以後年度

智能倉儲及無人行車 3,800.00 5,000.00 6,000.00 8,000.00 9,000.00

智能料場 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00

餘熱發電智能優化系統 200.00 400.00 600.00 1,000.00 1,000.00

智能煉焦 300.00 1,200.00 2,000.00 2,000.00 2,400.00

智能煉鋼 700.00 1,400.00 1,400.00 2,000.00 2,600.00

智能鑄造 4,000.00 4,000.00 4,000.00

智能棒線 5,000.00 5,000.00 5,000.00

合計 6,000.00 10,000.00 22,000.00 26,000.00 29,000.00

注1：考慮到新冠肺炎疫情的影響，基于謹慎性考慮，2020年預計新籤合同額為6000萬元，佔2019年新籤訂合同額的60.00%。

（3）總結

結合國家對智能製造領域的激勵政策，行業將面臨較大的發展空間，並考慮到佰能盈天歷史訂單情況、在智能製造行業的技術儲備和項目經驗，佰能盈天智能製造業務將面臨著較大的發展。考慮到新冠疫情，預計2020年新籤合同額0.60億元，2021年至2024年，佰能盈天智能製造業務將逐步恢復到疫情前水平並快速增長，在2024年達到新籤合同最大值2.90億元並在以後保持穩定，上述預測具備合理性。

6、佰能盈天新籤合同的預測合理性

結合佰能盈天2018年至2019年合同籤訂及執行情況、預測期合同增長情況、新客戶開拓情況，並考慮到截至評估基準日2019年12月31日的在手訂單的收入覆蓋情況、評估基準日後最新的訂單籤訂情況，佰能盈天新籤合同的預測具有合理性和可實現性，具體情況如下：

（1）佰能盈天歷史年度合同籤訂情況良好

2017年起佰能電氣逐步將電氣自動化的業務下沉至子公司佰能盈天。2013年

-2017年，佰能盈天（含佰能電氣）新籤合同金額分別為5.5億元、3.3億元、6.0億元、1.7億元、4.2億元。2018年-2019年，佰能盈天每年新籤合同金額分別為8.43億元和8.27億元，兩年平均獲得訂單金額為8.35億元。現有合同籤訂及執行情況具體如下：

1）佰能盈天訂單獲得方式及可持續性

①佰能盈天訂單獲得方式

報告期內，佰能盈天獲得訂單的方式主要包括招投標和商業談判等。主要項目的訂單獲得方式如下：

合同名稱 項目類型 2018年確認收入 2019年確認收入 2020年1-6月確認收入 訂單獲得方式

安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 系統集成 3,250.39 14,000.39 4,931.05 商業談判

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目 系統集成 - 12,083.90 4,101.99 商業談判

山西晉南鋼鐵產能置換升級改造項目 系統集成 - 3,086.21 - 商業談判

俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目 系統集成 488.19 1,064.45 - 商業談判

河北旭陽焦化幹熄焦餘熱餘壓發電項目 系統集成 242.03 1,735.60 - 招投標

合同名稱 項目類型 2018年確認收入 2019年確認收入 2020年1-6月確認收入 訂單獲得方式

柳南熔劑（一期）總承包工程項目三電項目 系統集成 644.40 1,098.05 - 商業談判

河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷系列項目 系統集成 7,233.56 - - 商業談判

清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目 系統集成 2,382.10 364.42 - 商業談判

河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程 系統集成 1,593.88 -61.30 - 招投標

山西代縣久力球團低壓電氣設備服務系列項目 系統集成 1,066.53 -17.24 - 招投標

防城港鋼鐵基地系列項目 系統集成 - - 7,408.53 商業談判

湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線 系統集成 - - 2,729.09 商業談判

合計 16,901.08 33,354.48 19,170.67

佔佰能盈天單體系統集成總收入比例 79.96% 86.22% 92.16%

②佰能盈天業務的可持續性

在市場需求方面，隨著國家政策的鼓勵以及行業技術進度、冶金企業自身的需求，冶金行業的電氣自動化的升級、改造、維修具備較為穩定和持續的需求,佰能盈天電氣自動化業務所面向的市場具有較大的增長空間。此外，在國家政策支持、供給側改革階段性成果和新基建發展提速等綜合作用下，我國鋼鐵行業轉型升級駛入快車道，為鋼鐵智能製造帶來較大的發展空間，結合佰能盈天在智能製造方面的戰略布局，受益於冶金鋼鐵行業智能製造的快速發展，佰能盈天智能製造業務存在較大的市場空間，佰能盈天將著力打造完整的智能工廠系列化產品，助力工業企業智能化轉型升級。

在業務開拓方面，針對老客戶，佰能盈天持續關注和了解客戶的需求變化，通過參與項目的前期溝通、方案設計等具體工作，負責電氣自動化部分的投標、技術文件編寫，並最終以招投標、商業談判的方式承接三電系統業務；對於潛在客戶，佰能盈天通過多種方式獲取潛在客戶的需求信息，通過拜訪、行業交流、業內推薦等方式主動向鋼鐵冶金企業相關方、智能製造項目需求方展示佰能盈天的整體解決方案能力、技術優勢，並最終通過招投標、商業談判等方式獲取訂單。

在技術優勢和儲備方面，佰能盈天一直以來重視研發投入，目前擁有多項智能製造相關的專利和軟體著作權，多項技術在國內同行中處於領先地位，並擁有若干成功

的應用案例，佰能盈天智能製造研發業務本著整體規劃，分側重、分步驟研發實施的策略推進，未來在現有技術水平基礎上，佰能盈天未來會持續加大研發投入，逐步擴大產品研發、打造完整的智能工廠系列化產品，助力工業企業智能化轉型升級。

在歷史合同執行方面，佰能盈天承接了佰能電氣的電氣自動化業務，已經在冶金領域深耕20餘年，歷史業績良好，且佰能盈天的技術、服務、專業等多方面都得到客戶的認可，各項合同執行情況良好，未發生過重大糾紛的情形，這為未來業績的持續增長奠定了良好的基礎。

在現有合同籤訂方面，佰能盈天2018年、2019年在手訂單金額穩中有升，呈現持續發展的趨勢。

③小結

綜上，佰能盈天所處行業發展空間較大，佰能盈天依靠自主研發、客戶資源和產業鏈布局等競爭優勢，不斷提升已有客戶粘性、持續打開潛在市場，實現業務發展的可持續性，同時不斷提升自身的研發能力，佰能盈天訂單獲取具有可持續性。

2）報告期內訂單具體情況及完工周期情況

對於報告期內收入確認的1,000萬以上的系統集成業務主要歷史訂單的合同執行周期確認情況如下：

單位：萬元

合同名稱 項目類型 2018年收入 2019年收入 2020年1-6月確認收入 合同完工周期

安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 系統集成 3,250.39 14,000.39 4,931.05 2-3年

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目 系統集成 - 12,083.90 4,101.99 2-3年

山西晉南鋼鐵產能置換升級改造項目 系統集成 - 3,086.21 - 1-2年

俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目 系統集成 488.19 1,064.45 - 4-5年

河北旭陽焦化幹熄焦餘熱餘壓發電項目 系統集成 242.03 1,735.60 - 1-2年

柳南熔劑（一期）總承包工程項目三電項目 系統集成 644.40 1,098.05 - 2-3年

河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷系列項目 系統集成 7,233.56 - - 1-2年

清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目 系統集成 2,382.10 364.42 - 2-3年

河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼 系統集成 1,593.88 -61.30 - 2-3年

工程

山西代縣久力球團低壓電氣設備服務系列項目 系統集成 1,066.53 -17.24 - 1年以內

防城港鋼鐵基地系列項目 系統集成 - - 7,408.53 3-4年

湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線 系統集成 - - 2,729.09 1-2年

合計 16,901.08 33,354.48 19,170.67 1-5年

佔佰能盈天單體的系統集成收入比例 79.96% 86.22% 92.16%

注1：合同完工周期即合同執行周期，為自合同籤訂之日起至合同執行完畢日止，由於部分項目尚未執行完畢，根據各項目預計執行情況進行統計；

注2：河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程和山西代縣久力球團低壓電氣設備服務系列項目收入分別衝回61.30萬元、17.24萬元，主要原因是佰能盈天在2019年該等項目收尾所造成的尾差。

3）現有合同籤訂及執行的具體情況

截至2019年12月31日，佰能盈天在手訂單合同總金額約為14.80億元，其中尚未確認收入的金額約9.20億元，2020年1-6月已確認收入的金額為2.2億元，2020年1-10月，新籤合同5.16億元，上述合同中尚未確認的收入金額約為11.56億元。主要項目情況如下：

序號 合同名稱 客戶 合同金額（萬元） 截至2020年6月末完工進度 預計完工時間 預計收入確認時間 收入確認方法

1 防城港鋼鐵基地項目（一期）長材系統軋線主體及附屬設施工程電氣分包合同 中鋼設備有限公司 23,600.00 27.84% 2021年 2020年-2021年 完工百分比法

2 內蒙古（奈曼）經安有色金屬材料有限公司鎳鐵合金項目 中鋼設備有限公司 14,000.00 0% 2022年 2020年-2022年 完工百分比法

3 印度JSW公司搗固式焦爐及配套幹熄焦系統 中鋼設備有限公司 7,750.00 0% 2024年 暫時無法估計 完工百分比法

4 波利維亞棒材及煉鋼工程三電系統合同 中鋼設備有限公司 4,700.00 0% 暫時無法估計 暫時無法估計 完工百分比法

5 河津市宏達特種鋼有限公司轉爐煉鋼工程三電系統合同 中鋼設備有限公司 3,950.00 0% 2021年 2021年 完工百分比法

6 河北津西鋼鐵集團股份有限公司裝備升級改造項目高爐 中鋼設備有限公司 3,560.00 0% 2021年 2021年 完工百分比法

序號 合同名稱 客戶 合同金額（萬元） 截至2020年6月末完工進度 預計完工時間 預計收入確認時間 收入確認方法

工程

7 防城港鋼鐵基地項目（一期）焦化系統備煤焦爐工程焦化三電系統 中鋼設備有限公司 2,500.00 78.84% 2021年 2020年-2021年 完工百分比法

8 阿爾及利亞小型鋼項目 中鋼設備有限公司 3,400.00 0% 暫時無法估計 暫時無法估計 完工百分比法

9 河北華西特種鋼鐵有限公司搬遷工程項目煉鋼連鑄三電系統合同 中鋼設備有限公司 3,050.00 0% 2021年 2021年 完工百分比法

10 德信鋼鐵有限公司鋼鐵項目焦化工程 中鋼設備有限公司 2,781.54 0% 暫時無法估計 暫時無法估計 完工百分比法

11 福建三鋼閩光股份有限公司棒材廠一棒單線控軋改造EPC總承包工程項目 中鋼集團工程設計研究院有限公司 2,647.00 0% 2021年 2021年 完工百分比法

12 河北旭陽焦化有限公司二期幹熄焦餘熱利用項目 中鋼設備有限公司 2,386.40 0% 2021年 2021年 完工百分比法

13 安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程 中鋼設備有限公司 11,854.00 99.61% 2020年 2020年 完工百分比法

14 俄羅斯MMK煉焦爐組項目三電系統項目 中鋼設備有限公司 20,516.12 0% 2024年 2020年-2024年 完工百分比法

15 湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線項目 中鋼集團工程設計研究院有限公司 3,380.00 91.24% 2020年 2020年-2020年 完工百分比法

16 烏鋼產能置換轉爐三電系統項目 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 3,450.00 0% 2021年 2020年-2021年 完工百分比法

17 唐山東華鋼鐵企業集團有限公司煉鐵減量置換轉型升級項目高爐工程項目 中鋼設備有限公司 2,900.00 0% 2023年 2020年-2023年 完工百分比法

18 石橫特鋼集團有限公司新舊動能轉換泰安特種建築用鋼項目新區燒結及配套料場工程項目 中鋼設備有限公司 3,380.00 0% 2021年 2020年-2021年 完工百分比法

序號 合同名稱 客戶 合同金額（萬元） 截至2020年6月末完工進度 預計完工時間 預計收入確認時間 收入確認方法

19 敬業集團鋼鐵裝備升級改造煉鋼工程轉爐三電系統總承包項目合同 敬業鋼鐵有限公司 4,180.00 0% 2022年 2020年-2022年 完工百分比法

註：對於國內業務，各工程項目均在有序推進；對於國外業務，受新冠疫情影響，部分工程項目處於暫停狀態，項目的完工時間暫時無法估計。

4）小結

綜上，佰能盈天的合同獲得訂單的方式主要包括招投標和商業談判等，合同執行周期主要在1-5年，佰能盈天歷史年度合同籤訂情況和執行情況良好。同時，由於佰能盈天所處行業發展空間較大，佰能盈天不斷提升自身的研發能力增強其競爭優勢，不斷提升已有客戶粘性、持續打開潛在市場，佰能盈天的訂單獲得具備可持續性。

（2）預測期新籤合同的增長率較為合理

以佰能盈天歷史期2018和2019兩年平均值為基數，至2024年達到12.1億元，2019年至2024年新籤訂合同的年複合增長率為7.83%，與中國工控網發布的《中國自動化及智能製造市場白皮書》中2004年至2019年自動化及工業控制市場規模年複合增長率7.26%較為一致。各細分業務的複合增長率具體情況如下：

單位：億元

業務名稱 工藝類型 歷史數據 預測期最大值 複合增長率

2018 2019 平均值 2024E

系統集成 電氣自動化 國內 7.26 5.51 6.39 7.70 3.82%

國外 0.41 1.69 1.05 1.50 7.39%

小計 7.67 7.20 7.44 9.20 4.35%

智能製造 0.73 1.00 0.87 2.90 27.37%

合計 8.40 8.20 8.30 12.10 7.83%

根據上述表格，佰能盈天的智能製造的複合增長率較高，主要原因是智能製造產業近年來發展迅速，市場空間較大，且智能製造是佰能盈天未來轉型發展的重要方向，佰能盈天將著力打造完整的智能工廠系列化產品，助力工業企業智能化轉型升級。目前佰能盈天已經研發出多項智能製造的產品和技術，並擁有若干成功的應用案例，多項技術在國內同行中處於先進地位，這將為佰能盈天預測期內新籤合同增長奠定基礎，因此預測期新籤合同增長情況合理。

（3）佰能盈天新客戶拓展及獲取情況

經過長期的業務積累，佰能盈天在冶金自動化領域具備了豐富的項目經驗，能夠滿足EPC總包方對於項目完工質量、技術適用性以及成本等各方面的訴求，憑藉技術、人員等方面的優勢，佰能盈天在報告期內持續獲得來自新拓展客戶的訂單，合作的領域主要包括三電控制系統、智能控制系統等，客戶類型包括央企、國企及民營企業；同時，佰能盈天對現有技術的應用具有深刻的理解，能夠將自身具備的成熟技術拓展到非冶金領域，例如報告期內佰能盈天與河南單拐文旅有限公司籤訂的「清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目」，佰能盈天將冶金領域的傳動裝置及牽引系統方面的技術運用於人工造浪設備，拓展了佰能盈天在文化體育領域及智能製造領域的業務。報告期內，對於系統集成業務，佰能盈天新拓展客戶44家，實現收入分別為5,584.49萬元、3,179.52萬元和537.68萬元,佔當期的營業收入的比例分別為24.13%、7.77%和2.39%，收入佔比較大的客戶主要包括河南單拐文旅有限公司、代縣久力新型球團廠、唐山冀東裝備工程股份有限公司等。

佰能盈天通過實地調研、主動拜訪客戶和行業交流等方式積極開拓新客戶。截至2020年10月末，佰能盈天本年度新籤系統集成合同金額為51,621.90萬元，其中2020年新拓展客戶的合同金額為13,069.86萬元，佔比為25.32%。

（4）佰能盈天在手訂單的收入覆蓋情況

結合佰能盈天2019年末在手訂單及評估基準日後截至2020年10月31日新增訂單情況，預測期未來五年的收入覆蓋率測算如下：

單位：萬元

佰能盈天 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E

具有在手訂單支撐的收入 53,354.47 57,707.89 27,446.91 15,880.27 14,319.87

預測收入 55,484.37 77,666.04 87,941.98 101,141.75 114,453.55

覆蓋率 96.16% 74.30% 31.21% 15.70% 12.51%

註：「具有在手訂單支撐的收入」的測算，是基於佰能盈天截至2020年10月底的在手訂單情況參照評估預測的收入分期確認模型計算。

綜上，截至2020年10月31日，預測期2020年、2021年具有在手訂單支撐的收入佔比分別為96.16%、74.30%，覆蓋比例較高。隨著佰能盈天進一步業務開拓，新籤合同規模不斷增加，未來年度收入預測的訂單覆蓋率進一步提升，預測具有可實現性。

（5）評估基準日後最新的訂單籤訂情況

截至2020年10月31日，在克服新冠疫情不利影響的因素下，佰能盈天2020年度新籤訂業務合同共37項，合同總金額約51,621.90萬元。2020年新籤訂的金額大於1000萬的合同具體情況如下：

序號 項目名稱 客戶 合同總額（萬元） 合同履行期限

1 俄羅斯MMK煉焦爐組項目三電系統項目 中鋼設備有限公司 20,516.12 2020年至2024年

2 玻利維亞穆通綜合鋼廠項目燃氣電廠三電系統項目 中鋼設備有限公司 1,300.00 2020年至2024年

3 湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線項目 中鋼集團工程設計研究院有限公司 3,380.00 2020年至2020年

4 重慶鋼鐵熱軋生產線主傳動和輔傳動一期改造項目 重慶鋼鐵股份有限公司 1,379.42 2020年至2021年

5 烏鋼產能置換轉爐三電系統項目 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 3,450.00 2020年至2021年

6 唐山東華鋼鐵企業集團有限公司煉鐵減量置換轉型升級項目高爐工程項目 中鋼設備有限公司 2,900.00 2020年至2023年

7 石橫特鋼集團有限公司新舊動能轉換泰安特種建築用鋼項目新區燒結及配套料場工程項目 中鋼設備有限公司 3,380.00 2020年至2021年

8 敬業集團鋼鐵裝備升級改造煉鋼工程轉爐三電系統總承包項目合同 敬業鋼鐵有限公司 4,180.00 2020年至2022年

佰能盈天具有較強的人才優勢和技術優勢，並積累了較為完備的項目經驗，佰能盈天已具備了較強的競爭能力和獨立獲取項目的能力，2020年1-10月，佰能盈天獲取訂單情況良好，已實現了全年預測合同訂單的79.42%，其中電氣自動化部分訂單實現率為77.89%，智能製造訂單實現率為94.40%，具體如下：

單位：億元

業務名稱 工藝類型 2020年預測新增訂單金額 2020年1-10月實際籤訂金額 實現率

系統集成 電氣自動化 國內 3.7 2.37 64.10%

國外 2.2 2.22 101.10%

小計 5.9 4.60 77.89%

智能製造 0.6 0.47 94.40%

合計 6.5 5.16 79.42%

（6）總結

綜上，佰能盈天的合同獲得訂單的方式主要包括招投標和商業談判等，2018年、2019年兩年平均獲得訂單金額為8.35億元，佰能盈天歷史年度合同籤訂情況良好。佰能盈天所處行業的市場需求較大，結合佰能盈天的市場地位、競爭優勢、業務開拓情況、新客戶拓展情況、現有技術和儲備情況、歷史期合同執行情況以及在手清單情況等，佰能盈天訂單的獲得具備可持續性。同時，結合佰能盈天在智能製造方面的業務拓展，預測佰能盈天預測期內新籤合同金額穩步上升，在2024年達到最大值並在以後年度保持穩定，本次交易對佰能盈天預測期新籤合同額增長的預測具有合理性及可實現性。

7、預測期分期的合理性分析

（1）同行業可比公司合同執行及收入確認周期等情況

可比公司 可比業務 合同執行周期 收入確認原則 收入確認周期

寶信軟體 軟體開發及工程服務 周期較長 按照完工百分比法。軟體開發完工進度按已經提供的勞務佔應提供勞務總量、工程服務完工進度按累計發生成本佔預計總成本比例衡量。 未披露

金自天正 電氣傳動裝置及工業計算機控制系統 周期較長 對於不需要調試即可正常使用的商品，公司在商品發出時即確認收入，對於需要安裝調試的商品，公司在取得客戶籤署的運行證明後確認產品銷售收入。 未披露

藍英裝備 智能製造 1-5年 對於橡膠輪胎成型機以及智能物流系統等專用機械製造合同項目，公司在專用機械產品完工發貨並安裝調試完畢後確認營業收入的實現；自動化系統集成項目所提供的勞務已經完成，並收到價款或取得收取價款的證據時，確認營業收入的實現。 未披露

佰能盈天 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 1-5年 按照完工百分比法。以累計實際發生的成本佔預計總成本的比例確認收入並結轉相應成本。 1-3年

注1：數據來源：寶信軟體相關信息來自年度報告及2017年公開發行A股可轉換公司債券募集說明書；金自天正相關信息來自年度報告；藍英裝備信息來自年度報告、關於對2019年年度報告問詢函回復的公告。

注2：藍英裝備的合同執行周期來自「關於對2019年年度報告問詢函回復的公告」中藍英裝備籤署的智能製造類的重大合同的籤署日至公告日的合同執行情況計算所得。

根據同行業可比公司近年來公開披露的信息，可比公司寶信軟體和金自天正未公開披露其合同具體執行周期，僅描述為合同執行周期較長；可比公司藍英裝備在《2019年度報告問詢函回復》中的部分金額較大的智能製造合同的籤訂日期、執行情況，同

時結合其年度報告，藍英裝備的合同執行期為1-5年。佰能盈天與可比公司的可比業務的合同執行周期相當，不存在重大差異。

（2）佰能盈天歷史各類型訂單及在手訂單合同執行及收入確認周期情況

佰能盈天收入構成主要為系統集成和商品銷售，其中商品銷售主要依託系統集成業務，為客戶提供備品備件等。報告期內，佰能盈天的商品銷售收入分別為2,004.57萬元、2,243.50萬元和1,333.26萬元，佔報告期各期佰能盈天單體報表營業收入的比重分別為8.66%、5.48%和6.00%。由於商品銷售訂單金額較小，且執行周期較短，故未考慮歷史訂單及在手訂單的執行及收入確認周期情況。對於報告期內收入確認的1000萬以上的系統集成類主要歷史訂單及在手訂單的合同執行周期及收入確認周期確認情況如下：

單位：萬元

合同名稱 項目類型 2018年確認收入 2019年確認收入 2020年1-6月確認收入 合同執行周期 收入確認周期

安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 系統集成 3,250.39 14,000.39 4,931.05 2-3年 2-3年

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目 系統集成 - 12,083.90 4,101.99 2-3年 1-2年

山西晉南鋼鐵產能置換升級改造項目 系統集成 - 3,086.21 - 1-2年 1年以內

俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目 系統集成 488.19 1,064.45 - 4-5年 3-4年

河北旭陽焦化幹熄焦餘熱餘壓發電項目 系統集成 242.03 1,735.60 - 1-2年 1-2年

柳南熔劑（一期）總承包工程項目三電項目 系統集成 644.40 1,098.05 - 2-3年 1-2年

河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷系列項目 系統集成 7,233.56 - - 1-2年 1年以內

清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目 系統集成 2,382.10 364.42 - 2-3年 2-3年

河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程 系統集成 1,593.88 -61.30 - 2-3年 2-3年

山西代縣久力球團低壓電氣設備服務系列項目 系統集成 1,066.53 -17.24 - 1年以內 1年以內

防城港鋼鐵基地系列項目 系統集成 - - 7,408.53 3-4年 3-4年

合同名稱 項目類型 2018年確認收入 2019年確認收入 2020年1-6月確認收入 合同執行周期 收入確認周期

湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線 系統集成 - - 2,729.09 1-2年 1-2年

合計 16,901.08 33,354.48 19,170.66

佔佰能盈天單體系統集成總收入比例 79.96% 86.22% 92.16%

注1：合同執行周期為自合同籤訂之日起至合同執行完畢日止，由於部分項目尚未執行完畢，根據各項目預計執行情況進行統計；

注2：收入確認周期為自第一筆收入確認之日起至最後一筆收入確認之日，由於部分項目尚未100%確認收入，根據各項目預計收入確認情況進行統計；

注3：河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程和山西代縣久力球團低壓電氣設備服務系列項目收入分別衝回61.30萬元、17.24萬元，主要原因是佰能盈天在2019年該等項目收尾所造成的尾差。

根據上述表格，佰能盈天的合同執行期為1-5年，佰能盈天的收入確認周期為1-4年，部分合同額在1億元以上的合同或者是海外項目在實際執行中涉及環節眾多，開工以及施工各階段的進程可能存在不可控性因素，進而導致佰能盈天的合同執行期和收入確認周期較長。結合報告期內項目的合同執行周期、收入確認周期情況，並考慮大金額項目、海外項目等情形，佰能盈天預測期新增合同的收入在合同籤訂後分五年進行確認。

（3）預測期新增合同收入分五年確認的預測依據及合理性

1）佰能盈天系統集成項目合同執行周期情況

在佰能盈天具體項目執行中，在總承包商承接鋼鐵企業建設項目的同時，總承包商會與佰能盈天籤訂三電分包合同；分包合同籤訂後，依據主體設施和設備工程的施工進度，根據總承包商的指令，佰能盈天進場實施三電系統業務，佰能盈天負責的三電系統集成部分需在具備條件的情況下進行通電聯機調試。一般而言，從合同籤訂到項目進場1-2年，項目實施1-2年，合同質保期為1年。部分大型項目（合同額在1億元以上）可能存在多期工程項目，其合同執行期限更長，且部分海外項目因存在不可控因素也會導致合同執行期限延長。

2）佰能盈天系統集成項目歷史訂單情況

2016年以來，佰能盈天主要系統集成項目合同可統計的執行周期的歷史數據情況如下：

合同執行周期 合同總額（萬元） 佔比

<=1年 2,581.45 1.55%

1-2年 31,660.22 19.04%

2-3年 89,746.84 53.98%

3-4年 23,820.52 14.33%

>=4年 18,444.86 11.09%

合計 166,253.89 100.00%

注1：合同執行周期為籤訂合同之日起至合同執行完畢日止；

注2：上述統計的合同額中，部分項目尚未執行完畢，根據各項目預計執行情況進行統計。

本次收益法評估中，結合2016年以來佰能盈天主要系統集成項目合同執行周期的歷史數據，根據不同周期合同分年度確認收入比例，計算佰能盈天歷史期主要合同在每個年度確認收入的情況，具體見下表：

合同執行周期 主要系統集成項目合同執行周期的歷史數據 不同周期合同分年度確認收入比例

第1年 第2年 第3年 第4年 第5年

<=1年 1.55% 100%

1-2年 19.04% 40% 60%

2-3年 53.98% 20% 50% 30%

3-4年 14.33% 10% 20% 40% 30%

>=4年 11.09% 0% 20% 20% 50% 10%

佰能盈天歷史期主要合同在每個年度確認收入的情況（加權值） 21.40% 43.50% 24.14% 9.85% 1.11%

注1：合同周期為籤訂合同日起至合同執行完畢日止；

注2：不同周期合同分年度確認收入比例結合行業經驗判斷，在收入預測時確定；

注3：各期的合計比例為各合同周期合同額佔比乘以當期收入分期比例的數值之和。

根據上述計算情況，2016年以來佰能盈天籤訂的166,253.89萬元合同，在合同籤訂後5年分別確認收入比例為21.40%、43.50%、24.14%、9.85%、1.11%，參照上述數據，結合專業判斷，對佰能盈天的預測期內收入分期確認模型進行整數修正，修正後收入分期確認模型情況如下：

項目 合同籤訂當年（T） 合同籤訂次年（T+1） 合同籤訂第三年（T+2） 合同籤訂第四年（T+3） 合同籤訂第五年（T+4） 合計

佰能盈天歷史期主要合同在每個年度確認收入的情況 21.40% 43.50% 24.14% 9.85% 1.11% 100%

收入預測比例（修正後） 20% 45% 20% 10% 5% 100%

注1：考慮到新冠疫情的影響，對佰能盈天2020年新籤訂合同的收入分期確認模型進行修正，即2020年新籤訂合同的收入分6年進行確認，收入確認比例分別為10%、25%、25%、18%、17%、5%。

3）收入分期確認模型與佰能盈天收入確認情況基本一致

在佰能盈天的收入分期模型中，結合佰能盈天歷史收入確認分期情況，基于謹慎性考慮，對於合同周期在4年以上的訂單，收入分期的第1年收入確認的比例為0%。綜合各合同周期的收入分期比例情況，前2年的收入佔比合計為64.90%，前3年的收入佔比合計為89.04%，與佰能盈天的實際業務情況及收入確認情況相符。

（4）小結

綜上，佰能盈天預測期新增合同收入分五年確認主要是依據歷史訂單及在手訂單的項目合同執行周期，以及各項目執行周期的收入分期比例綜合確定。佰能盈天預測期新增合同的收入確認主要集中在3年以內，與佰能盈天的實際業務情況及實際收入確認情況相符，預測期新增合同收入分五年確認符合相關會計準則和評估準則的規定，具有合理性。

8、本次交易詳細預測期為10年的原因及合理性，是否存在故意延長詳細預測期提高交易作價的情形，並量化分析對本次交易評估作價的影響

（1）詳細預測期為10年的原因及合理性

在收益法評估過程中，預測期確定的主要因素是企業經營達到相對穩定所經歷的時間段，評估預測期需要通過分析宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素後合理確定。在本次評估中，根據本次收益法評估情況，佰能盈天在預測期內新籤合同金額穩步上升，在2024年達到最大值並在以後年度保持穩定；根據佰能盈天系統集成項目合同執行周期和收入分期的模型，經測算，佰能盈天的營業收入、淨利潤、經營現金流至2028年以後趨於穩定，佰能盈天的自由現金流至2029年趨於穩定。根據評估準則，本次收益法評估中以佰能盈天自由現金流穩定作為公司發展進入穩定期的判斷依據，據此確定本次評估的預測期為10年。具體測算情況如下：

單位：萬元

項目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E

營業收入 55,484.37 77,666.04 87,941.98 101,141.75 114,453.55 110,219.54

淨利潤 2,441.98 4,843.33 5,562.01 6,798.70 7,915.46 7,281.46

經營現金流 2,714.17 5,298.35 6,217.36 7,749.14 9,274.09 8,729.45

企業自由現金流 -8,386.38 2,449.79 4,404.68 6,717.12 7,386.93 9,119.56

（續表）

項目 2026E 2027E 2028E 2029E 永續期

營業收入 109,644.31 110,352.28 110,573.52 110,573.52 110,573.52

淨利潤 7,037.04 7,143.19 7,176.36 7,176.36 7,176.36

經營現金流 8,485.02 8,591.17 8,624.34 8,624.34 8,624.34

企業自由現金流 7,982.06 8,000.11 8,051.21 8,067.38 8,067.38

（2）預測期較長的交易案例

近年來上市公司重組項目中預測期較長的交易案例具體情況統計如下：

序號 上市公司 標的公司 標的公司主營業務 預測期 詳細預測期確定依據

1 新界泵業 天山鋁業 鋁製品的生產銷售 8年 根據行業發展情況及被評估單位的業務狀況，確定收益預測期

2 高升控股 瑩悅網絡 虛擬專用網服務 9年 根據企業未來發展規劃，全網222個站點將於2024年全部完成配套並開通產生收益，2025年及以後年度的收益將隨著全網的開通而達到穩定，因此以達到穩定所需要的時間確定收益預測期

3 新疆天業 天偉化工 聚氯乙烯的生產銷售 8年 根據行業發展情況及被評估單位的業務狀況，確定收益預測期

4 藍色光標 億動未來 移動網際網路廣告 10年 考慮了網際網路廣告行業的發展趨勢、行業生命周期、公司業務發展階段及公司未來的經營策略等因素，確定收益預測期

5 順網科技 國瑞信安 信息安全行業 10年 考慮了網際網路廣告行業的發展趨勢、行業生命周期、公司業務發展階段及公司未來的經營策略等因素，確定收益預測期

6 凱撒股份 天上友嘉 遊戲研發及運營 6年 結合宏觀經濟及遊戲行業的發展前景及被評單位的經營計劃等確定收益預測期

7 三湘股份 觀印象 影視行業 18年 結合宏觀經濟及被評估單位所處行業發展前景以及公司成立至今業務持續發展情況，確定收益預測期

8 涪陵榨菜 惠通食業 食品行業 7年 根據食品行業特徵及所得稅優惠政策等情況，確定收益預測期

由上表各可見，各併購重組評估案例收益預測期的選取因行業發展情況及企業自身情況而異，但確定預測期的基本原則一致，即需要參照企業經營達到相對穩定所經歷的時間段來確定。

本次評估中預測期主要基於行業的發展狀況以及佰能盈天自身情況等綜合分析後，合理預估佰能盈天的系統集成業務將在2028年左右進入一個相對穩定的發展時期,企業

自由現金流將在2029年進入穩定期。因此將2020年-2029年區間作為預測期，依據充分且合理。

（3）量化分析對本次交易評估作價的影響

若預測期調整為五年，即預測期為2020年-2024年，評估基準日為2019年12月31日，假設其他條件不變，永續期各經營數據與2024年相同，營運資金不再增加，採用收益法確定的佰能盈天股東全部權益價值為74,500萬元，較預測期為十年的評估值71,800萬元增加2,700萬元。

模擬預測情況如下：

單位：萬元

項目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 永續期

一、營業收入 55,484.37 77,666.04 87,941.98 101,141.75 114,453.55 114,453.55

減：營業成本 43,857.65 61,383.67 69,504.41 79,935.26 90,453.24 90,453.24

營業稅金及附加 385.66 539.99 611.46 703.28 795.89 795.89

銷售費用 2,232.29 2,581.75 2,874.10 3,119.30 3,365.16 3,365.16

管理費用 3,137.50 3,788.13 4,179.45 4,616.23 5,063.05 5,063.05

研發費用 3,350.86 3,668.80 4,061.56 4,320.85 4,579.63 4,579.63

財務費用 237.29 424.54 616.71 912.60 1,363.82 1,363.82

加：其他收益 249.03 204.98 215.23 225.99 237.29 237.29

二、營業利潤 2,532.14 5,484.14 6,309.52 7,760.23 9,070.05 9,070.05

三、利潤總額 2,532.14 5,484.14 6,309.52 7,760.23 9,070.05 9,070.05

減：所得稅費用 90.16 640.80 747.50 961.53 1,154.59 1,154.59

四、淨利潤 2,441.98 4,843.33 5,562.01 6,798.70 7,915.46 7,915.46

加:稅後利息支出 187.00 340.29 500.90 748.91 1,101.73 1,101.73

折舊攤銷 85.19 114.73 154.44 201.52 256.91 256.91

五、經營現金流 2,714.17 5,298.35 6,217.36 7,749.14 9,274.09 9,274.09

項目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 永續期

減：資本性支出 270.00 377.94 427.95 492.18 556.96 556.96

營運資金變動 10,830.55 2,470.62 1,384.73 539.84 1,330.20 1,330.20

六、企業自由現金流 -8,386.38 2,449.79 4,404.68 6,717.12 7,386.93 7,386.93

折現係數 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 5.83

七、企業自由現金流 現值 -7,920.85 2,064.05 3,310.55 4,503.64 4,418.14 43,088.68

八、經營性資產價值 49,464.21

減：付息負債 -

加：非經營性資產淨值 25,028.59

預測期為5年的股東 全部權益價值-① 74,500.00

預測期為10年的股 東全部權益價值-② 71,800.00

變化（①-②） 2,700.00

（4）補充披露是否存在故意延長詳細預測期提高交易作價的情形

本次收益法評估中佰能盈天預測期設置綜合考慮了系統集成項目的實際執行情況，並結合佰能盈天所處行業發展狀況、佰能盈天自身經營態勢等因素，預計佰能盈天在2029年達到相對穩定的狀態，充分體現佰能盈天未來各項業務的經營實質，符合資產評估準則中對預測期確定的要求。本次交易中，若將佰能盈天的預測期調整為五年，評估基準日為2019年12月31日，則收益法下佰能盈天股東全部權益價值為74,500萬元，較預測期為十年的評估值增加2,700萬元。相比之下，預測期為十年的評估作價更加謹慎，因此不存在故意延長詳細預測期提高交易作價的情形。

9、預測期內佰能盈天系統集成收入大幅增長的預測依據以及合理性分析

佰能盈天的系統集成業務具有非標、定製化、周期長等特點，按照完工進度確認收入。在本次評估中，預測系統集成的合同收入主要根據佰能盈天正在執行的已籤合同和未來預計的新籤合同額分期確認收入。基於佰能盈天歷史合同籤訂情況，考慮到佰能盈天現有的資質、技術、經驗、市場和成本等優勢，並結合其在智能製造方面的業務拓展，預測佰能盈天未來新籤合同金額穩步上升，在2024年達到最大值並在以後年度保持穩定。

對於正在執行的已籤合同，根據預計工程進度安排進行分期確認收入；對於新籤合同，結合歷史項目的經驗，按照預測合同額、執行期限及預測收入分期比例，分期確認收入。因此要確定預測期的營業收入，需要先預測每年新籤訂合同額。對於新籤合同的收入分期確認比例具體模型如下：

項目 合同籤訂當年（T） 合同籤訂次年（T+1） 合同籤訂第三年（T+2） 合同籤訂第四年（T+3） 合同籤訂第五年（T+4） 合計

收入確認比例 20% 45% 20% 10% 5% 100%

注1：考慮到新冠疫情的影響，對佰能盈天2020年新籤訂合同的收入分期確認模型進行修正，即2020年新籤訂合同的收入分6年進行確認，收入確認比例分別為10%、25%、25%、18%、17%、5%。

結合在手訂單及新籤合同預測情況，根據已籤合同工程進度安排及新增合同收入分期確認比例模型，佰能盈天系統集成業務預計訂單情況以及收入預測情況如下：

單位：萬元

年度 新籤合同金額（含稅） 未來收入預測

2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E-永續期

2017 32,000.00 4,127.15 4,689.95 3,751.96 375.20

2018 84,280.00 16,263.14 15,449.98 3,252.63 1,626.31 1,138.42

2019 82,740.00 26,841.86 24,466.37 8,222.12 5,193.27 4,998.24

2020E 65,000.00 5,752.21 14,380.53 14,380.53 10,353.98 9,778.76 2,876.11

2021E 90,000.00 15,929.20 35,840.71 15,929.20 7,964.60 3,982.30

2022E 110,000.00 19,469.03 43,805.31 19,469.03 9,734.51 4,867.25

2023E 116,000.00 20,530.97 46,194.69 20,530.97 10,265.49 5,132.74

2024E 121,000.00 21,415.93 48,185.84 21,415.93 10,707.96 5,353.98

2025E 121,000.00 21,415.93 48,185.84 21,415.93 10,707.96 5,353.98

2026E 121,000.00 21,415.93 48,185.84 21,415.93 10,707.96

2027E 121,000.00 21,415.93 48,185.84 21,415.93

2028E 121,000.00 21,415.93 48,185.84

2029E 121,000.00 21,415.93

合計 52,984.37 74,916.04 84,916.98 97,814.25 110,959.67 106,725.66 106,150.44 106,858.41 107,079.65 107,079.65

注1：2018年以前，標的公司工業自動化系統集成業務主要在佰能電氣母公司，自2018年後，相關業務從母公司逐步轉移到佰能盈天，表格中2017年籤訂的合同金額未考慮佰能電氣籤訂合同；

注2：佰能盈天的在手合同對應的收入根據預計的工程進度安排分年確認；

注3：考慮到新冠疫情的影響，佰能盈天2020年新籤訂合同對應的收入分6年進行確認，收入確認比例分別為10%、25%、25%、18%、17%、5%；

注4：佰能盈天2021年至2029年新籤訂合同對應的收入分5年進行確認，收入確認比例分別為20%、45%、20%、10%、5%。

綜上，在本次評估中，評估師根據歷史合同的執行情況建立收入分期確認比例的評估模型，並結合正在執行的已籤合同和未來預計的新籤合同額分期計算佰能盈天2021年至2024年系統集成收入金額。佰能盈天2021年至2024年系統集成收入收入增長具有合理性。

（六）預測期內佰能盈天毛利率水平的預測合理性及可實現性

1、佰能盈天所處行業競爭格局及競爭地位

佰能盈天處於行業的中上遊，具備較強的競爭能力。具體論述參見重組報告書「第五節交易標的評估情況」之「二、佰能盈天評估情況」之「（五）預測期內佰能盈天系統集成收入的預測合理性分析」。

2、佰能盈天歷史經營業績情況

2016年至2019年，佰能盈天的營業收入、毛利貢獻及毛利率如下表所示：

單位：萬元

項目 歷史數據

2016 2017 2018 2019

營業收入 488.43 1,776.08 23,140.00 40,929.64

毛利貢獻 148.58 477.04 4,418.61 8,792.32

毛利率 30.42% 26.86% 19.10% 21.48%

註：2016年、2017年財務數據未經審計；2016年-2017年屬於佰能盈天業務過渡期，且收入規模較小，因此毛利率較高。

佰能盈天成立時間短，但其承接了佰能電氣的電氣自動化業務，包括承繼了佰能電氣在行業內的經驗和專業團隊以及在多年業務活動中積累了豐富的冶金自動控制技術應用經驗，擁有一批優秀的技術人員隊伍，對冶金行業工藝有較為深刻的理解，具備承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力。

3、報告期內佰能盈天各業務收入、毛利貢獻、毛利率情況

（1）系統集成業務

報告期內，佰能盈天系統集成業務的營業收入、毛利貢獻及毛利率如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年 2018年

營業收入 20,800.78 38,685.82 21,135.43

毛利貢獻 3,648.81 8,298.01 3,778.99

毛利率 17.54% 21.45% 17.88%

2018年、2019年，佰能盈天系統集成業務毛利貢獻分別為3,778.99萬元、8,298.01萬元，毛利率分別為17.88%和21.45%，鋼鐵冶金企業中三電系統集成屬於技術難度較大、專業壁壘較高的業務，總承包商會選擇相對穩定的專業三電系統業務分包商進行合作，客戶短時間內難以低成本地切換至新供應商，而佰能盈天承接了佰能電氣的電氣自動化業務，已經在鋼鐵領域深耕20餘年，佰能盈天熟知冶金全流程的工藝，具備了相應的技術、人才和項目經驗，能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目，並在客戶群體中擁有良好的業績及信譽。因此，在本次收益法評估中，對系統集成工程業務選取21%的預測毛利率，與2018年、2019年毛利率水平基本一致，且符合實際業務情況。

2020年1-6月，佰能盈天系統集成業務營業收入為20,800.78萬元，毛利貢獻為3,648.81萬元，毛利率水平為17.54%。2020年上半年，廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目中與江西金融租賃籤訂的項目確認的營業收入金額為3,588.42萬元，毛利貢獻為236.94萬元，毛利率為6.60%，上述項目因以融資租賃方式開展，前期已收到大部分款項，因此毛利率較低。剔除上述項目後，2020年上半年佰能盈天系統集成業務營業收入金額為17,212.36萬元，毛利貢獻為3,411.87萬元，毛利率為19.82%，與評估預測不存在較大差異。

（2）商品銷售

報告期內，佰能盈天商品銷售的營業收入、毛利額及毛利率如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年 2018年

營業收入 1,333.26 2,243.50 2,004.57

毛利貢獻 173.19 494.14 639.62

毛利率 12.99% 22.03% 31.91%

2018年、2019年，佰能盈天商品銷售毛利率分別為31.91%和22.03%。商品銷售主要系依託系統集成業務，為客戶提供備品備件等。由於商品銷售收入金額佔比較小，且毛利率波動較大，基于謹慎性考慮，參考佰能盈天商品銷售的歷史數據，在本次評估中對商品銷售選取20%的預測毛利率。

2020年1-6月，佰能盈天商品銷售的毛利率水平為12.99%。銷售商品的定價受渠道、訂單金額、交貨周期等因素的影響，各訂單之間的毛利率存在一定的差異。2020年上半年，佰能盈天完成的供上海梅山鋼鐵股份有限公司能環部機房升級改造供貨合同及馬鋼煉焦總廠1、2幹熄焦提升系統變頻傳動設備供貨合

同，本期確認收入分別為390.20萬元和261.06萬元，毛利率分別為5.08%和9.49%，上述訂單因合同金額較大，業主要求較高且投標時競爭激烈，導致毛利率相對較低；除此之外，個別項目因實際收到發票金額與前期暫估成本存在差異，本期實際結轉的成本增加14萬元。剔除上述因素影響後，佰能盈天剩餘銷售商品的收入金額為682.00萬元，毛利率為20.92%，與評估預測情況較為接近。

4、報告期內佰能盈天各項目收入、毛利貢獻、毛利率情況

報告期內，佰能盈天主要項目（各年收入金額在1000萬以上的項目）的收入、毛利貢獻、毛利率情況如下：

單位：萬元

年份 項目名稱 項目類型 收入金額 毛利貢獻 毛利率

2020年1-6月 防城港鋼鐵基地系列項目 系統集成 7,408.53 1,199.36 16.19%

安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 系統集成 4,931.05 922.81 18.71%

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目 系統集成 4,101.99 420.97 10.26%

湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線 系統集成 2,729.09 419.19 15.36%

合計 19,170.67 2,962.33

佔2020年1-6月佰能盈天單體的比例 86.61% 76.62%

2019年 安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 系統集成 14,000.39 3,125.16 22.32%

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目 系統集成 12,083.90 1,903.68 15.75%

山西晉南鋼鐵產能置換升級改造項目 系統集成 3,086.21 703.72 22.80%

河北旭陽焦化幹熄焦餘熱餘壓發電項目 系統集成 1,735.60 577.64 33.28%

柳南熔劑（一期）總承包工程項目三電項目 系統集成 1,098.05 96.21 8.76%

俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目 系統集成 1,064.45 321.37 30.19%

合計 33,068.60 6,727.78

佔2019年佰能盈天單體的比例 80.79% 76.52%

2018年 河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷系列項目 系統集成 7,233.56 1,594.10 22.04%

安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 系統集成 3,250.39 733.71 22.57%

清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目 系統集成 2,382.10 133.39 5.60%

河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程 系統集成 1,593.88 226.29 14.20%

山西代縣久力球團低壓電氣設備服務系列項目 系統集成 1,066.53 248.02 23.26%

合計 15,526.46 2,935.51

佔2018年佰能盈天單體的比例 67.10% 66.44%

注:河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷系列項目中僅包括佰能盈天收入金額。

5、佰能盈天收入定價模式及依據情況

（1）佰能盈天的收入定價模式及依據

佰能盈天的主營業務主要是工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務項目，其定價主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定。由於佰能盈天向客戶提供的均為非標、定製化的工程服務，受工藝複雜程度、項目規模大小、技術參數、難度係數、交貨周期、合作模式、雙方議價能力等多方面的影響，不同項目的成本加成率水平存在一定的差異。一般情況下，佰能盈天在業務談判過程中參考的成本加成率為15%-35%，對於外採的成本佔比高的訂單，佰能盈天通常給予較低的成本加成率；對於外採的成本佔比低、自主研發的軟體產品佔比高的訂單，佰能盈天通常給予較高的成本加成率，但最終與客戶的成交價格則受到產品具體型號、市場競爭情況、客戶所處行業、客戶付款方式、佰能盈天自身業務拓展需求等多方面因素影響，圍繞上述成本加成率上下波動。

（2）同行業可比公司的收入定價模式

同行業可比公司披露的收入定價模式對比分析如下：

可比公司 文件名稱 表述

金自天正 - -

寶信軟體 《公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》 目前發行人銷售的定價方式主要有兩種，一是通過投標方式確定合同價格，二是通過談判協議定價，均是在預算成本的基礎上加合理利潤，並以此為基礎，通過投標或談判確定最終價格。

藍英裝備 《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》 公司訂單多通過招標方式獲得，定價具體方式採用成本加成的定價模式，根據訂單擬配套的部套價格及公司的生產加工成本，在保證一定的利潤率的情況下進行合理定價。同類產品中，公司會根據不同客戶種類、不同市場地域等作適當的價格調整。同時各項目成本估算也存在一定的合理差異。

由於金自天正暫無法找到公開披露關於收入定價模式的表述，與已披露的寶信軟體和藍英裝備相比，佰能盈天的收入定價模式主要為成本加成模式，最終通

過招投標和商業談判確定，與行業內公司具有可比性。由於同行業可比公司的相關成本加成率未公開披露，但2018年、2019年同行業可比公司可比業務的實際毛利率與佰能盈天基本一致，因此，佰能盈天的成本加成率與同行業可比公司不存在重大差異。

6、可比公司盈利水平比較分析

（1）可比公司可比業務的對比分析

報告期內，佰能盈天銷售毛利率分別為19.46%、21.61%和17.39%，佰能盈天的預測期毛利率為20.97%，可比公司可比業務2018年、2019年的平均毛利率為22.11%和24.81%，同行業公司近年來毛利率水平基本穩定，佰能盈天的歷史期和預測期的毛利率水平與同行業可比公司毛利率基本一致。可比公司可比業務的毛利情況如下：

可比公司名稱 可比業務名稱 2020年1-6月銷售毛利率 2019年度銷售毛利率 2018年度銷售毛利率

金自天正 電氣傳動裝置及工業計算機控制系統 - 21.90% 24.32%

寶信軟體 軟體開發及工程服務 - 23.86% 20.03%

藍英裝備 智能製造 19.88% 28.68% 21.99%

平均值 - 24.81% 22.11%

佰能盈天 17.39% 21.61% 19.46%

註：根據2020年半年報披露情況，金自天正、寶信軟體未按業務披露收入、成本，2020年1-6月，金自天正、寶信軟體的綜合毛利率為24.83%、35.25%。

（2）可比交易案例的毛利率對比分析

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能盈天所從事的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務屬於軟體和信息技術服務業（I65），依據重組方式、重組目的、評估方法、標的公司行業分類等情況選取了與本次交易存在相似性的，且已通過審核的併購交易案例情況如下：

可比交易 標的公司主要業務 標的公司評估方法 標的公司選取的毛利率

國泰集團收購太格時代69.83%股權 電氣化工程和信息化工程業務 收益法 34%-37%

拓爾思收購科韻大數據35.43%股權 大數據軟體開發、技術服務和系統集成 收益法 70%-71%

思維列控定增收購藍信科技51%股權 高速鐵路運行監測與信息管理 收益法 57%-63%

如上表所述，本次交易中佰能盈天的預測毛利率遠低於可比交易案例，主要原因是佰能盈天與上述交易中的標的公司在行業細分領域、所處行業地位、具體產品類型等方面存在一定的差異：其中科韻大數據、藍信科技提供的產品中軟體服務部分佔比較大，因此毛利率水平較高；太格時代的主營業務為軌道交通供電自動化的系統集成產品及服務，與佰能盈天的經營模式具有可比性，但所處行業存在差異，相比之下本次收益法預測的佰能盈天預測毛利率較為謹慎。

7、預測期佰能盈天各業務收入、成本、毛利貢獻、毛利率情況

預測期內，佰能盈天各業務收入金額、成本金額、毛利貢獻、毛利率預測情況如下：

單位：萬元

項目/年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E

系統集成 收入 52,984.37 74,916.04 84,916.98 97,814.25 110,959.67 106,725.66

成本 41,857.65 59,183.67 67,084.41 77,273.26 87,658.14 84,313.27

毛利貢獻 11,126.72 15,732.37 17,832.57 20,540.99 23,301.53 22,412.39

毛利率 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00%

商品銷售 收入 2,500.00 2,750.00 3,025.00 3,327.50 3,493.88 3,493.88

成本 2,000.00 2,200.00 2,420.00 2,662.00 2,795.10 2,795.10

毛利貢獻 500.00 550.00 605.00 665.50 698.78 698.78

毛利率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%

合計 收入 55,484.37 77,666.04 87,941.98 101,141.75 114,453.55 110,219.54

成本 43,857.65 61,383.67 69,504.41 79,935.26 90,453.24 87,108.37

毛利貢獻 11,626.72 16,282.37 18,437.57 21,206.49 24,000.31 23,111.17

毛利率 20.95% 20.96% 20.97% 20.97% 20.97% 20.97%

（續）

項目/年份 2026E 2027E 2028E 2029E 永續期

系統集成 收入 106,150.44 106,858.41 107,079.65 107,079.65 107,079.65

成本 83,858.85 84,418.14 84,592.92 84,592.92 84,592.92

毛利貢獻 22,291.59 22,440.27 22,486.73 22,486.73 22,486.73

毛利率 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00%

商品銷售 收入 3,493.88 3,493.88 3,493.88 3,493.88 3,493.88

成本 2,795.10 2,795.10 2,795.10 2,795.10 2,795.10

毛利貢獻 698.78 698.78 698.78 698.78 698.78

毛利率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%

合計 收入 109,644.31 110,352.28 110,573.52 110,573.52 110,573.53

成本 86,653.95 87,213.24 87,388.02 87,388.02 87,388.02

毛利貢獻 22,990.36 23,139.04 23,185.50 23,185.50 23,185.51

毛利率 20.97% 20.97% 20.97% 20.97% 20.97%

8、佰能盈天預測期毛利率的合理性

綜上，佰能盈天承接了佰能電氣的電氣自動化業務，已經在鋼鐵領域深耕20餘年，其擁有開展目前業務所需的各項資質、完善的專利技術體系、經驗豐富的設計和技術團隊、穩定的客戶群體，佰能盈天在技術、服務、銷售等方面均具備核心競爭力，在同行業可比公司中處於中等偏上水平。在定價方面，佰能盈天主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定，定價參考的成本加成率為15%-35%，並根據產品具體型號、市場競爭情況、客戶所處行業、客戶付款方式、佰能盈天自身業務拓展需求等多方面因素最終確定，與同行業可比公司的定價方式相比不存在較大差異。

本次交易對佰能盈天的毛利率的預測主要基於歷史經營水平，並綜合考慮佰能盈天所處行業的市場規模及未來發展趨勢、佰能盈天競爭優勢、技術水平等因素最終確定，預測期內佰能盈天的毛利率為20.97%，上述毛利率水平與歷史毛利率情況、可比公司毛利率情況較為接近，低於可比交易的毛利率水平，且處於上述成本加成率區間內，佰能盈天的毛利率預測較為謹慎，具有合理性。

9、預測期毛利率水平的可實現性

（1）佰能盈天的核心競爭優勢

按照國內冶金行業電氣自動化的競爭格局，在佰能盈天所處行業中，佰能盈天在同行業可比公司中處於中等偏上水平。同時，佰能盈天已經擁有開展目前業務所需的各項資質、完善的專利技術體系、經驗豐富的設計和研發技術團隊、穩定的客戶群體，佰能盈天在技術、服務、銷售等方面均具備核心競爭力。基於佰能盈天所具備的核心競爭優勢，其已具備較強的市場競爭能力，這將為保持較為穩定的毛利率奠定基礎。佰能盈天的核心競爭力具體論述參見重組報告書「第五節交易標的評估情況」之「二、佰能盈天評估情況」之「（五）預測期內佰能盈天

系統集成收入的預測合理性分析」之「4、佰能盈天新籤合同額的預測合理性分析」之「（3）佰能盈天已具備較強的核心競爭力」。

（2）佰能盈天合理控制成本

佰能盈天建立了相對完善的成本預算內部控制制度，各合同的總成本是經項目前期溝通、方案設計、投標文件和技術文件編寫、初步項目預算、中標、合同籤署、詳細方案設計、定製化採購計劃等多個環節，並經過管理層審核後，最終確定項目合同總成本。佰能盈天的完善的成本預算內控制度，為預測期毛利率的可實現性提供了合理保障。

（3）佰能盈天研發投入佔比較高

報告期內，佰能盈天重視研發投入，研發費用佔營業收入的比例分別為4.27%、6.33%和4.85%，目前佰能盈天已經研發出多項智能製造的產品和技術，並擁有若干成功的應用案例，多項技術在國內同行中處於先進地位，為佰能盈天帶來較高的毛利率。預測期內，考慮到佰能盈天為保持核心競爭力而需不斷持續加大研發投入和技術創新力度，在本次評估中，預測期內佰能盈天研發投入佔營業收入的比例在4.2%左右，以保證佰能盈天的技術水平處於市場前列，合理保證其盈利水平。

（4）與報告期前兩年及同行業的毛利率對比情況

預測期毛利率與歷史毛利率較為接近，低於同行業可比公司的毛利率，屬於合理範圍。具體論述參見本節之「二、佰能盈天評估情況」之「（六）預測期內佰能盈天毛利率水平的預測合理性及可實現性」。

（5）佰能盈天2020年毛利率情況

2020年1-6月，佰能盈天經審計的單體營業收入22,227.30萬元，營業成本18,360.88萬元，毛利率為17.39%，毛利率略有下降，主要系受新冠疫情的影響，2020年1-6月實際開工的項目較少，導致毛利率存在一定的波動，目前的生產經營活動已經恢復正常狀態。

（6）小結

綜上，2018年-2019年，佰能盈天的毛利主要來自工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，與同行業可比公司可比業務相比毛利率不存在較大差異。通過數年的經營積累，佰能盈天在技術水平、產品質量、市場開拓、服務能力等方面不斷提升，佰能盈天與主要客戶建立起穩定的合作關係，在技術水平、

人才隊伍上具備競爭優勢。同時，公司合理控制成本支出，具有較強的經營管理能力。基於上述情況，結合佰能盈天的歷史業績，本次交易預測期內佰能盈天的毛利率維持在20.97%，與2018年、2019年的水平、同行業可比公司的水平較為接近，符合實際業務情況，毛利率水平的預測具有合理性及可實現性。

（七）引用其他機構報告內容的相關情況

本次評估未引用其他機構報告內容。

（八）評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項的說明

本次評估不存在評估特殊處理、或對評估結論有重大影響的事項。

（九）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響評估基準日至重組報告書籤署日，不存在對佰能盈天評估結果造成重大影響的重大變化事項。

三、佰能藍天評估情況

（一）評估基本情況

1、評估結果

根據中同華評估出具的《資產評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）的評估說明及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），本次評估採用收益法、資產基礎法兩種方法對佰能藍天截至2019年12月31日股東全部權益進行評估，具體評估情況如下：

單位：萬元

評估對象 帳面淨資產 資產基礎法 收益法

評估值 評估增值 增值率 評估值 評估增值 增值率

佰能藍天 15,897.49 17,603.65 1,706.16 10.73% 36,100.00 20,202.51 127.08%

2、評估方法及評估假設

參見本重組報告書本節之「一、標的公司資產評估情況」之「（二）評估方法及評估假設」。

（二）佰能藍天收益法評估情況

1、營業收入預測

佰能藍天業務領域主要集中於大氣汙染治理中的煙氣脫硫、脫硝、除塵，節能技術服務中的餘熱發電、能源綜合利用。公司是集技術研發、工程設計、工程實施、EPC工程總承包、BOT運營、合同能源管理於一身的綜合服務提供商，

為客戶提供設計和工程統籌服務。

佰能藍天自2016年以來，每年新籤合同額為2-4億元。公司主要收入來源為系統集成收入、建安工程收入和合同能源管理收入、商品銷售收入等。佰能藍天按照完工進度確認收入，依託於2019年合同能源管理項目建成投產和部分項目完工較多，營業收入快速增長，2019年營業收入較2018年增長38.49%。

截至評估基準日，除合同能源管理項目外，佰能藍天在手訂單合同總額約8.2億元，預計未來可形成收入5.7億。現有在手合同預計在未來4-5年執行完畢。

基於佰能藍天歷史合同籤訂情況，考慮到佰能藍天現有的資質、技術、市場和成本等優勢，結合煙氣脫硫的非電領域行業發展以及未來公司非電領域積極拓展新業務、新客戶，預測佰能藍天未來新籤合同金額穩步上升，在2024年達到最大值並在以後年度保持穩定。未來年度佰能藍天系統集成收入每年新籤合同額預測如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以後

預測新籤合同額 25,500.00 25,000.00 30,000.00 40,000.00 40,000.00

根據佰能藍天歷史訂單的執行情況，預測期新增合同的收入在合同籤訂後分四年進行確認，佰能藍天的收入分期確認模型如下：

合同籤訂當年（T） 合同籤訂次年（T+1） 合同籤訂第三年（T+2） 合同籤訂第四年（T+3） 合計

收入確認比例 20% 30% 30% 20% 100%

結合上述預測期內新增合同情況及收入分期確認模型，佰能藍天系統集成業務預計訂單情況以及收入結轉情況如下：

單位：萬元

年度 新籤合同金額（含稅） 未來收入預測

2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

2019及以前 82,077.35 20,295.67 11,442.66 11,095.54 9,360.90 6,632.77

2020 25,500.00 4,513.27 6,769.91 6,769.91 4,513.27

2021 25,000.00 4,424.78 6,637.17 6,637.17 4,424.78

年度 新籤合同金額（含稅） 未來收入預測

2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

2022 30,000.00 5,309.73 7,964.60 7,964.60 5,309.73

2023 40,000.00 7,079.65 10,619.47 10,619.47 7,079.65

2024 40,000.00 7,079.65 10,619.47 10,619.47

2025 40,000.00 7,079.65 10,619.47

2026 40,000.00 7,079.65

合計 24,808.95 22,637.35 29,812.36 35,555.59 36,721.27 33,628.32 35,398.23

佰能藍天未來年度收入預測情況如下：

單位：萬元

項目 未來預測

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

主營業務收入 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23 40,398.23

系統工程收入 24,809 22,637.35 29,812 35,556 36,721 33,628 35,398 35,398

合同能源管理收入 2,850 3,675 4,075 3,558 3,558 2,758

商品銷售收入 292 4,000 4,500 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000

2、營業成本預測

佰能藍天營業成本主要包括集成工程類業務成本、商品銷售成本、合同能源管理成本，其中集成工程類業務成本、商品銷售成本主要為材料費、人工費等，合同能源管理成本主要為在運營的合同能源管理項目固定資產的折舊。佰能藍天歷史年度的營業成本情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018年 2019年

主營業務成本 11,956.01 16,050.36

合同能源成本 310.53 1,400.44

集成工程成本 6,370.65 12,141.97

商品銷售成本 5,180.10 2,504.32

技術成本 94.73 3.63

合計 11,956.01 16,050.36

對合同能源管理成本，根據現有的合同能源管理項目固定資產金額及運營期限計算年折舊額並考慮一定的運營費用；對工程類營業成本，由於佰能藍天該類

業務按完工百分比確認收入，預測期對營業成本結合歷史和在手訂單預計完工情況及毛利率預測；對商品銷售業務成本，品銷售收入歷史期平均毛利率約為18%，預測期對商品銷售成本參考歷史平均毛利率進行預測。

佰能藍天未來年度的營業成本預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年- 永續期

合同能源管理成本 1,900.00 1,836.88 1,836.88 1,811.02 1,811.02 1,325.40 0.00 0.00

集成工程成本 21,359.32 18,906.13 24,886.50 29,621.14 30,404.11 27,575.22 29,026.55 29,026.55

商品銷售成本 244.36 3,280.00 3,690.00 4,100.00 4,100.00 4,100.00 4,100.00 4,100.00

合計 23,503.68 24,023.00 30,413.38 35,532.16 36,315.13 33,000.62 33,126.55 33,126.55

3、稅金及附加預測

佰能藍天的稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加、印花稅、車船稅和地方教育費附加。

以預測年度的營業收入為基礎結合評估基準日適用的稅率確定未來年度的稅金及附加。

評估基準日佰能藍天執行的稅率詳見下表：

稅種 稅率

增值稅 13%、9%、6%

城市維護建設稅 7%

教育稅附加 3%

地方教育費附加 2%

4、銷售費用預測

佰能藍天歷史年度的銷售費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2019年 2018年

人工薪酬 241.96 189.70

汽車費用 11.27 6.08

交通費 3.43 11.34

差旅費 77.88 121.70

辦公費 8.19 9.17

招待費 86.15 73.20

福利費 28.74 52.11

租賃費 6.54 5.48

投標服務費 30.40 14.46

諮詢費 12.86 -

其他 2.30 9.19

合計 509.72 492.43

銷售費用/營業收入 2.59% 3.37%

銷售費用主要為銷售人員的人工薪酬、交通、汽車等費用。

對於銷售費用，評估人員根據各項費用在歷史年度中的支付水平，以企業發展規模和收入增長情況為基礎，參考企業歷史年度的費用發生額進行預測。

其中：

1）人工費結合企業現有銷售人員及其人均工資情況，參考未來年度收入和新籤合同額變動情況進行預測；由於佰能藍天未來年度新籤合同額預測為2-4億元，沒有超過報告期2019年歷史最高水平，因此銷售人員工資考慮了一定的增長；福利費參考歷史年度福利費佔人工費的比重預測。

2）差旅費、招待費等費用與銷售活動緊密相關，根據歷史年度佔營業收入的比重，結合未來年度收入和新籤合同額變動情況進行預測。

3）對租賃費、辦公費及其他與銷售收入變動弱相關的銷售費用，參考2018年、2019年費用水平並考慮一定的增長進行預測。

佰能藍天未來年度的銷售費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

人工薪酬 273.60 307.80 323.19 339.35 356.32 367.01 378.02 378.02

汽車費用 12.39 13.63 14.99 16.49 18.14 18.14 18.14 18.14

交通費 3.77 4.15 4.57 5.03 5.53 5.53 5.53 5.53

差旅費 98.66 105.23 108.65 123.02 129.42 129.42 129.42 129.42

辦公費 9.01 9.91 10.90 11.99 13.19 13.19 13.19 13.19

招待費 102.76 116.24 125.66 129.13 138.74 138.74 138.74 138.74

福利費 32.49 36.56 38.38 40.30 42.32 43.59 44.89 44.89

租賃費 6.74 6.94 7.15 7.36 7.58 7.81 8.05 8.05

投標服務費 52.44 55.78 64.05 68.51 70.00 70.00 70.00 70.00

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

諮詢費 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

其他 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

合計 616.86 681.24 722.54 766.19 806.24 818.43 830.98 830.98

銷售費用/營業收入 2.21% 2.25% 1.88% 1.74% 1.78% 1.98% 2.06% 2.06%

預測期銷售費用總額持續增長，佔營業收入的比重平均約為2%，低於歷史平均水平，主要是因為隨著預測期在手訂單和新籤訂單執行，營業收入有所增長，但考慮到年新籤合同額預測2-4億元沒有超過報告期2019年最高水平，在手訂單對收入增長貢獻較多，佰能藍天現有銷售團隊穩定且有豐富經驗，預測期無需大量增加銷售人員和銷售費用。

本次評估預測銷售費用穩定增長，佔營業收入的比重相對穩定，符合佰能藍天歷史銷售費用實際發生水平和公司發展情況，評估預測是合理且可實現的。

5、管理費用預測

佰能藍天歷史年度的管理費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2019年 2018年

人工薪酬 137.39 67.75

汽車費用 1.23 2.34

交通費 0.14 1.32

差旅費 14.08 14.43

辦公費 0.13 14.49

招待費 1.31 2.19

福利費 29.31 23.14

租賃費 6.46

折舊費 4.28 3.48

諮詢費 280.79 69.48

會議費 1.40 11.99

保險費 2.73 0.52

宣傳費 3.33

其他 2.73 8.68

合計 485.31 219.80

管理費用/營業收入 2.54% 1.86%

管理費用主要包括人工費、諮詢費、租賃費、差旅費、母公司管理費用分攤等。

1）管理費用中的工資是管理部門人員的職工薪酬和社會保險，根據歷史的人員工資水平，結合公司的未來發展情況，適當考慮了管理人員的增加，並參考企業歷史年度的管理人員工資水平考慮了一定的增長確定預測期的人員工資。

2）對摺舊費，遵循了企業執行的一貫會計政策，按照預測年度的實際固定資產規模，採用直線法計提。確定當年的折舊費用。

3）母公司管理費用分攤：母公司管理費用分攤是按照母公司管理費用預測值應分攤給佰能藍天的部分進行預測。

4）其他管理費用主要是公司運營過程中產生的公用費用、辦公費、勞動保護及福利費等，根據其在歷史年度中的支付水平，以企業發展規模和收入水平為基礎，預測未來年度中的其他管理費用。

佰能藍天未來年度的管理費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

人工薪酬 144.26 151.48 159.05 167.00 175.35 180.62 186.03 186.03

汽車費用 1.35 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

交通費 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

差旅費 16.00 18.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

辦公費 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

招待費 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

福利費 28.85 30.30 31.81 33.40 35.07 36.12 37.21 37.21

租賃費 6.65 6.85 7.05 7.27 7.48 7.71 7.94 7.94

折舊費 7.00 9.46 8.43 9.33 14.22 10.35 10.70 10.70

諮詢費 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

會議費 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

保險費 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

宣傳費 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

母公司管理費用分攤 414.31 423.53 433.20 443.36 454.03 454.03 538.11 538.11

合計 844.43 867.62 887.55 908.36 934.16 936.83 1,027.99 1,027.99

管理費用/營業收入 3.02% 2.86% 2.31% 2.06% 2.06% 2.26% 2.54% 2.54%

預測期管理費用持續增長，佔營業收入的比重平均約為2.5%，高於2018年、2019年平均的2%，主要是因為考慮了分攤母公司的管理費。預測期管理費用佔營業收入的比重降低主要是因為佰能藍天管理機構和費用支出相對穩定，收入的規模效應導致費用率有所下降。

6、研發費用預測

佰能藍天歷史年度的研發費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2019年 2018年

研發人工 776.47 773.96

研發材料 3.17 0.31

差旅費 190.07 174.60

辦公費 29.47 48.06

招待費 79.54 50.54

交通費 4.32 33.19

福利費 - 5.28

租賃費 91.48 84.77

廣告宣傳費 41.87 -

勞務費 21.72 -

汽車費用 32.59 37.73

會議費 26.70 2.95

諮詢費 133.42 8.29

折舊攤銷 7.88 6.69

其他 6.71 18.06

合計 1,445.42 1,244.42

研發費用/營業收入 7.43% 8.52%

研發費用中的工資是研發人員的職工薪酬和社會保險，評估人員根據歷史的人員工資水平，結合公司的未來發展規劃，參考企業歷史年度的費用發生額確定預測期的人員工資。

對摺舊，遵循了企業執行的一貫會計政策，按照預測年度的實際固定資產規模，採用直線法計提。確定當年的折舊費用。

對於其他研發費用，評估人員根據各項費用在歷史年度中的支付水平，以企業發展規模和收入增長情況為基礎，參考企業歷史年度的費用發生額確定增長比率預測未來年度中的相應費用。

佰能藍天未來年度的研發費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

研發人工 850.75 986.33 1,074.73 1,128.47 1,184.89 1,220.44 1,257.05 1,257.05

研發材料 3.49 3.84 4.22 4.64 5.00 5.00 5.00 5.00

差旅費 200.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

辦公費 35.00 35.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00

招待費 87.50 96.25 105.88 116.47 128.12 128.12 128.12 128.12

交通費 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

福利費 42.54 49.32 53.74 56.42 59.24 61.02 62.85 62.85

租賃費 94.22 97.05 99.96 102.96 106.05 109.23 112.51 112.51

廣告宣傳費 46.06 50.67 55.74 61.31 67.44 67.44 67.44 67.44

勞務費 23.89 26.28 28.91 31.80 34.98 34.98 34.98 34.98

汽車費用 35.85 39.44 43.38 47.72 52.49 52.49 52.49 52.49

會議費 29.37 32.31 35.54 39.09 43.00 43.00 43.00 43.00

諮詢費 150.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

折舊攤銷 12.89 17.43 15.53 17.18 26.19 19.06 19.71 19.71

其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

合計 1,626.56 1,948.92 2,077.63 2,166.07 2,267.41 2,300.78 2,343.15 2,343.15

研發費用/營業收入 5.82% 6.43% 5.41% 4.91% 5.01% 5.56% 5.80% 5.80%

預測期研發費用佔營業收入的比重平均約為5.7%,研發費用總額逐年增長佔營業收入比重有所降低。預測期研發費用穩定增長，各項費用預測符合佰能藍天2018年、2019年研發費用實際發生情況和未來年度業務發展情況，具有合理性和可實現性。

7、財務費用預測

2018年、2019年，佰能藍天財務費用分別為13.64萬元、49.88萬元，佔營業收入的比重別為0.09%、0.25%，主要為票據貼現產生的手續費及利息收入，金額及佔比均較小，故以後年度也不予預測；此外，2018年、2019年內佰能藍

天無有息負債，未來年度也沒有借款計劃，因此預計未來年度的利息支出為零。因此，佰能藍天預測期內財務費用為0。

佰能藍天的費用預測情況如下：

單位：萬元

項目 未來預測

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

銷售費用 616.86 681.24 722.54 766.19 806.24 818.43 830.98 830.98

管理費用 844.43 867.62 887.55 908.36 934.16 936.83 1,027.99 1,027.99

研發費用 1,626.56 1,948.92 2,077.63 2,166.07 2,267.41 2,300.78 2,343.15 2,343.15

財務費用 - - - - - - - -

合計 3,087.85 3,497.77 3,687.72 3,840.61 4,007.81 4,056.04 4,202.12 4,202.12

8、佰能藍天企業經營管理效率

（1）報告期佰能藍天期間費用率

公司名稱 銷售費用率 管理費用率

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度

龍淨環保 2.63% 2.49% 2.36% 7.36% 5.32% 5.34%

清新環境 1.86% 1.87% 1.65% 5.06% 4.54% 4.11%

永清環保 2.52% 3.51% 3.59% 13.78% 17.57% 12.79%

平均值 2.34% 2.62% 2.53% 8.73% 9.15% 7.41%

佰能藍天 2.25% 2.52% 3.37% 0.87% 2.40% 1.51%

報告期內佰能藍天銷售費用率和管理費用率較低，佰能藍天對各項費用支出進行了有效的控制，銷售費用率與同行業上市公司平均水平相比不存在較大差異，但管理費用率低於同行業上市公的平均水平，主要原因系佰能藍天的公司規模較小，人員數量、資產規模均低於可比公司，因此報告期內職工薪酬、固定資產折舊等管理支出相對較小，從而管理費用率低於可比公司。

（2）報告期佰能藍天人均創收情況

2018年、2019年，佰能藍天人均創收金額分別為202.80萬元、252.77萬元，佰能藍天通過優化部分人力資源有效提升了經營管理效率，人均創收有所提升，為佰能藍天經營業績帶來了積極正面的影響。此外，與同行業公司相比，2018

年、2019年佰能藍天人均創收金額均高於同行業可比公司水平。

公司名稱 人均創收（萬元）

2019年度 2018年度

龍淨環保 146.66 135.64

清新環境 177.65 173.95

永清環保 101.45 98.35

平均值 141.92 135.98

佰能藍天 252.77 202.80

（3）佰能藍天建立了完善的內部管理制度

佰能藍天為新三板創新層掛牌公司。自2016年掛牌以來，佰能藍天逐步建立了完善的內部管理制度，建立並執行了嚴格、健全的資金管理制度，在授權控制、實物控制、職責劃分、人員控制及監督控制等方面構建了完整的內部控制體系，佰能藍天資金收入及支出管理、現金保管、銀行存款管理、票據管理以及投資管理等方面運行規範，資金管理效率較高；同時佰能藍天通過強化各項內部管理、各項激勵措施等，提高經營效率，在業務規模增長的同時保持期間費用率的相對穩定。

（4）佰能藍天管理團隊穩定

在持續的經營過程中，佰能藍天在技術、設計、生產、銷售和管理上均積累了豐富的經驗，佰能藍天的核心技術人員及研發團隊始終保持穩定，建立了一套適合企業自身發展的管理體系，能快速響應客戶需求，高效合理地配置公司資源，為客戶提供優質的產品和服務。此外，穩定的管理層體系提升了佰能藍天整體的管理協同、提高管理效率。

（5）小結

綜上，2018年、2019年與同行業可比公司相比，佰能藍天具有較低的期間費用率及較高的人均創收水平，公司的經營管理團隊穩定，自新三板掛牌以來，佰能藍天建立了完善的內部管理制度以及符合企業自身經營發展的管理體系並能有效落實，具有較高的企業經營管理效率。

9、預測期佰能藍天費用佔比較低的合理性及可實現性分析

報告期內，佰能藍天期間費用合計分別為13.49%、12.31%和11.61%，淨利率分別為9.36%、10.85%和8.19%，具體情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

銷售費用率 2.25% 2.52% 3.37%

管理費用率 0.87% 2.12% 1.51%

研發費用率 8.41% 7.43% 8.52%

財務費用率 0.07% 0.24% 0.09%

期間費用率合計 11.61% 12.31% 13.49%

淨利率 8.19% 10.85% 9.36%

（2）預測期內佰能藍天期間費用及淨利率情況

預測期內，佰能藍天期間費用率及淨利率水平預測如下：

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

銷售費用率 2.21% 2.25% 1.88% 1.74% 1.78% 1.98% 2.06% 2.06%

管理費用率 3.02% 2.86% 2.31% 2.06% 2.06% 2.26% 2.54% 2.54%

研發費用率 5.82% 6.43% 5.41% 4.91% 5.01% 5.56% 5.80% 5.80%

財務費用率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

期間費用率合計 11.05% 11.54% 9.61% 8.71% 8.85% 9.80% 10.40% 10.40%

淨利率 4.34% 8.70% 9.47% 9.08% 9.25% 8.61% 6.16% 6.16%

綜上所述，結合2018年、2019年的費用明細情況和預測期的費用明細情況，佰能藍天預測期各項費用是在歷史數據的基礎上進行合理的預測。2019年度佰能藍天新增合同金額較大，結合本次收益法對佰能藍天新增合同及收入的預測，佰能藍天預測期2020年至2023年收入增長較快，複合增長率為22.69%。隨著佰能藍天業務規模的不斷擴大，規模效應也逐步體現，期間費用絕對值不斷增加，但期間費用率將會呈現下降趨勢。因佰能藍天整體經營管理效率較好，人均創收高於同行業可比公司，因此預測期內佰能藍天期間費用率維持在8.71%-11.54%之間，具有合理性及可實現性。

10、營業外收支的預測

營業外收入主要是與日常經營無關的收入；營業外支出主要是固定資產處置成本等。由於營業外收支對被評估單位收益影響較小，且具有很大不確定性，所以本次評估未對未來年度的固定資產處置損益進行了預測。

11、所得稅及稅後淨利潤的預測

佰能藍天歷史年度的所得稅情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018年 2019年

所得稅費用 0.50 -50.96

根據上述一系列的預測，可以得出被評估單位未來各年度的利潤總額，在此基礎上，按照被評估單位執行的所得稅率，對未來各年的所得稅和淨利潤予以估算。

佰能藍天目前享受如下企業所得稅優惠政策：

（1）佰能藍天為高新技術企業，高新技術企業證書取得時間為2019年12月2日，有效期3年，證書編號GR201911003776，佰能藍天企業所得稅稅率為15%。本次評估假設佰能藍天的高新技術企業資質能夠持續取得。

（2）根據國家財政部發布的《財稅[2009]70號關於安置殘疾人員就業有關企業所得稅優惠政策問題的通知》，佰能藍天現有殘疾人員工一名，按北京市最低標準2200元/月發放工資，按月足額繳納五險一金。佰能藍天符合安置殘疾職工工資100%加計扣除條件。

（3）根據財政部發布的《財稅[2018]99號關於提高研究開發費用稅前加計扣除比例的通知》，佰能藍天開展研發活動中實際發生的研發費用，在按規定據實扣除的基礎上，在2018年1月1日-2020年12月31日期間再按照實際發生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述期間按照無形資產成本的175%在稅前攤銷，佰能藍天的研發費用中人工薪酬與材料費可申報稅前加計扣除。

（4）根據財政部、國家稅務總局發布的《財稅[2010]110號關於促進節能服務產業發展增值稅、營業稅和企業所得稅政策問題的通知》，對符合條件的節能公司實施合同能源管理項目，符合企業所得稅稅法有關規定的，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免徵企業所得稅，第四年至第六年按照25%的法定稅率減半徵收企業所得稅。佰能藍天截至評估基準日有一項在手訂單正在執行三免三減半優惠政策。目前佰能藍天在手享受政策項目為2017年籤訂的《北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目》，該項目於2019年投入運營，目前尚在免稅期。截至評估基準日尚未完工的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目》（以下簡稱「馬鞍山項目」），由於馬鞍山項目目前尚未產生收入，是否能夠取得上述稅收優惠政策目前還不能確定。出于謹慎性原則，本次計算所得稅僅考慮北海誠德

EMC項目的優惠政策期間，即2020年至2021年為免所得稅期間；2022年至2024年按法定稅率減半徵收所得稅，即適用12.5%所得稅率；2025年以後按高新技術企業優惠稅率15%。

佰能藍天未來年度的所得稅預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

所得稅費用 0.00 0.00 448.40 495.19 519.32 531.97 339.27 339.27

12、折舊及攤銷的預測

根據企業財務報告和資產負債調整情況表，截止評估基準日被評估單位折舊及攤銷情況如下表：

資產類型 資產數額 殘值率% 年折舊 折舊/攤銷年限

原值 淨值

壓塊機 9.12 6.52 5 0.87 10

北海項目設備 8,312.59 7,125.08 0 1,187.51 7

電子設備 70.08 32.12 5 6.66 10

其他無形資產 14.63 5.49 0 1.46 10

壓塊機為佰能藍天自有設備，按照企業執行的會計政策正常折舊攤銷，機器設備包含《北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目》設備

8,312.59萬元；及承德餘熱發電項目設備929.16萬元，承德餘熱發電項目的設備已在評估基準日時攤銷完畢，無帳面淨值。北海誠德項目為EMC項目，設備折舊按照節能效益分享期（即7年）全部折舊，即每年攤銷1,187.51萬元，截至2025年攤銷完畢。

對於除上述特殊情況外，今後每年資本性支出形成的各類資產，遵循了企業執行的一貫會計政策計提，其折舊年限按以上年限計算折舊。其中馬鞍山項目預計2020年完工並轉固，該項目作為合同能源管理項目，經營期為5年，則折舊年限與已經期限一致，每年折舊額為445.63萬元。

13、資本性支出預測

資本性支出是為了保證企業生產經營可以正常發展的情況下，企業每年需要進行的資本性支出。本次對資本性支出的考慮，包括馬鞍山項目的後續支出約100萬以及佰能藍天日常的電子設備、辦公家具等的更新支出。

佰能藍天未來年度的資本性支出預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

固定資產購建/更新/改造 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00

無形資產購置/開發 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

固定資產購建/更新/改造 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

合計 140.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

14、營運資金增加預測

營運資金增加額係指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金。營運資金的增加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金以及正常經營所需保持的資金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。

為保證業務的持續發展，在未來期間，企業需追加營運資金，影響營運資金的因素主要包括經營現金、經營性應收項目和經營性應付項目的增減，其中經營性應收項目包括應收帳款、其他應收款等；經營性應付項目包括應付帳款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款等。本次評估結合企業各類業務合同的收付款進度並結合項目工期、付現成本並根據年度首付款情況考慮一定的帳期進行測算。

15、折現率的確定

①折現率估算模型

本次評估所採用的折現率的估算，是在考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、公司特有風險收益率和被評估對象的其他風險因素的基礎上運用資本資產定價模型估算權益資本成本，並參照對比公司的資本結構等因素，進而綜合估算全部資本加權平均成本，並以此作為評估對象的全部資本的自由現金淨流量的折現率。

權益資本成本Re採用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股權回報率；

Rf：無風險回報率；

β：風險係數；

ERP：市場風險超額回報率；

Rs：公司特有風險超額回報率

折現率r採用加權平均資本成本(WACC)確定，公式如下：

E D (1T)

WACCReDE RdDE

式中：Re：權益資本成本；

Rd：負息負債資本成本；

T：所得稅率；

②有關參數的估算過程

A．估算無風險回報率Rf

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過10年期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率。經測算，上述國債到期收益率的平均值為4.1%，作為本次評估的無風險收益率。

B．估算市場風險超額回報率ERP

借鑑美國相關部門估算ERP的思路，按如下方式計算中國股市的股權風險收益率ERP：

a．確定衡量股市整體變化的指數：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數。目前國內滬、深兩市有許多指數，但是選用的指數應該是能最好反映市場主流股票變化的指數，參照美國相關機構估算美國ERP時選用標準普爾500(S&P500)指數的經驗，在估算中國市場ERP時選用了滬深300指數。滬深300指數是2005年4月8日滬深交易所聯合發布的第一隻跨市場指數，該指數由滬深A股中規模大、流動性好、最具代表性的300隻股票組成，以綜合反映滬深A股市場整體表現。滬深300指數為成份指數，以指數成份股自由流通股本分級靠檔後的調整股本作為權重，因此選擇該指數成份股可以更真實反映市場中投資收益的情況。

b．收益率計算年期的選擇：所謂收益率計算年期就是考慮到股票價格是隨機波動的，存在不確定性，因此為了合理稀釋由於股票非系統波動所產生的擾動，

需要估算一定長度年限股票投資的平均收益率，以最大程度地降低股票非系統波動所可能產生的差異。考慮到中國股市股票波動的特性，選擇10年為間隔期為計算ERP的計算年期，也就是說每隻成份股的投資回報率都是需要計算其十年的平均值投資回報率作為其未來可能的期望投資回報率。另一方面，中國股市起始於上世紀90年代初期，但直到1997年之後才逐漸走上正軌，考慮到上述情況，在測算中國股市ERP時的計算年期從1997年開始。

c．指數成份股的確定：滬深300指數的成份股每年是發生變化的，因此在估算時採用每年年底時滬深300指數的成份股，即當計算2015年ERP時採用2015年底滬深300指數的成份股；計算2014年ERP時採用滬深300指數2014

年底的成份股。

本次ERP測算藉助Wind資訊的數據系統提供所選擇的各成份股每年年末的交易收盤價。由於成份股收益中應該包括每年分紅、派息等產生的收益，因此需要考慮所謂分紅、派息等產生的收益，為此選用的年末收盤價是Wind資訊的年末「復權」價。

d．年收益率的計算採用算術平均值和幾何平均值兩種計算方法：

I、算術平均值計算方法：

設：每年收益率為Ri，則：

Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)

式中：Ri為第i年收益率，Pi為第i年年末交易收盤價(復權)

設第1年到第n年的收益平均值為An，則：

n

AnRi/N

i1

式中：An為第1年到第n年收益率的算術平均值，n=1,2,3,……,9，N是計算每年ERP時的有效年限。

II、幾何平均值計算方法：

設第1年到第i年的幾何平均值為Ci，則：

Ci(i1)

Pi/P11(i=2,3,……,N)

式中：Pi為第i年年末交易收盤價(後復權)

e．無風險收益率Rfi的估算：為了估算每年的ERP，需要估算計算期每年的無風險收益率Rfi，本次測算採用國債的到期收益率(YieldtoMaturateRate)作為無風險收益率。首先選擇每年年末距到期日剩餘年限超過5年的國債，然後根據國債每年年末距到期日的剩餘年限的長短將國債分為兩部分，分別為每年年末距國債到期日剩餘年限超過5年但少於10年的國債和每年年末距國債到期日剩餘年限超過10年的國債，最後分別計算上述兩類國債到期收益率的平均值作為每年年末的距到期剩餘年限超過10年無風險收益率Rf和距到期剩餘年限超過5年但小於10年的Rf。

f．估算結論：

將每年滬深300指數成份股收益算術平均值或幾何平均值計算出來後，需要將300個股票收益率計算平均值作為本年算術或幾何平均值的計算ERP結論，這個平均值我們採用加權平均的方式，權重則選擇每個成份股在滬深300指數計算中的權重；每年ERP的估算分別採用如下方式：

I、算術平均值法：

ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)

II、幾何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)

通過估算可以分別計算出2010至2019年每年的市場風險超額收益率ERPi（距到期剩餘年限超過10年）如下：

序號 年分 Rm算術平均值 Rm幾何平均值 無風險收益率Rf ERP=Rm算術平均值-Rf ERP=Rm幾何平均值-Rf

1 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

2 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

3 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

4 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

5 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

6 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%

7 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%

8 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%

9 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%

10 2019 21.74% 14.65% 4.10% 17.63% 10.55%

序號 年分 Rm算術平均值 Rm幾何平均值 無風險收益率Rf ERP=Rm算術平均值-Rf ERP=Rm幾何平均值-Rf

11 平均值 26.85% 10.46% 4.14% 22.71% 6.32%

12 最大值 41.88% 20.69% 4.32% 37.57% 16.37%

13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%

剔除最大、最小值後的平均值 26.65% 10.47% 4.14% 22.52% 6.33%

由於幾何平均值可以更好表述收益率的增長情況，故採用2010年至2019年共十年的幾何平均收益率的均值10.47%與同期剩餘年限超過10年的國債到期收益率平均值4.14%的差額6.33%作為本項目的市場風險溢價。

C．估算風險係數β

a．可比公司Unlevered Beta

根據以下公式，可以分別計算對比公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D：債權價值；

E：股權價值；

T：適用所得稅率；

取佰能藍天滬深同類可比上市公司股票，以截至2019年12月31日的市場價格測算估計,可比公司Unlevered Beta平均值為1.02。

b．確定被評估單位的資本結構比率

在確定被評估企業目標資本結構時，採用對比公司資本結構平均值作為被評估單位目標資本結構。經測算，對比公司平均資本結構為0.216。

c．估算被評估單位在上述確定的資本結構比率下的Leveredβ

被評估公司Leveredβ=對比公司加權平均Unleveredβ×[1+(1-所得稅率)×D/E]

其中，對比公司加權平均Unleveredβ為1.02，D/E取對比公司平均資本結構的數值0.216，在所得稅率在0%、12.5%和15%的情況下，經測算，被評估公司Leveredβ值分別為1.25、1.22和1.21。

d．β係數的Blume調整

評估估算β係數的目的是估算折現率，該折現率是用來折現未來的預期收益。因折現率應該是未來預期的折現率，因此要求估算的β係數也應該是未來的預期β係數。

根據上述方法採用歷史數據，因此實際估算的被評估公司Leveredβ是歷史的β係數而不是未來預期的β係數。為了估算未來預期的β係數，需要採用布魯姆調整法(BlumeAdjustment)。

Blume在1975年其在「貝塔及其回歸趨勢」一文中指出股票β的真實值要比其估計值更趨近於「1」。並提出「趨一性」的兩個可能的原因：(1)公司初建時傾向於選擇風險相對高的投資項目，當風險隨著時間的推移逐漸釋放時，β會出現下降的趨勢。(2)公司在決定新的投資時，作為風險厭惡者的管理層，可能傾向於考慮小風險的投資，這樣公司的β係數就趨於「1」。

該調整方法被廣泛運用，許多著名的國際投資諮詢機構等就採用了與布魯姆調整相類似的β計算公式。鑑於此，本次評估採用Blume對採用歷史數據估算的β係數進行調整。Blume提出的調整思路及方法如下：

a0.350.65h

其中：a為調整後的β值，h為歷史β值。

經測算，在所得稅率在0%、12.5%和15%的情況下，調整後的被評估單位具有財務槓桿的β係數分別為1.16、1.14和1.14。

D．估算公司特有風險收益率Rs

採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組合（Portfolio）的組合投資回報率，資本定價模型不能直接估算單個公司的投資回報率，一般認為單個公司的投資風險要高於一個投資組合的投資風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的針對投資組合所具有的全部特有風險所產生的超額回報率。

公司的特有風險超額收益率，目前國際上比較多的是考慮公司的規模對投資風險大小的影響，公司資產規模小、投資風險就會相對增加，因此超額收益率就高，反之，公司資產規模大，投資風險就會相對減小，因此超額收益率就低。企業資產規模與投資風險這種關係已被投資者廣泛接受。

但是公司的特有風險還與其他方面的因素有關，例如，與企業的盈利狀態有關，具體的說就是盈利的公司投資風險要低於虧損的公司，盈利能力越強，企業的投資風險就應該越低，超額收益率就相對較低。另外特有風險還會與公司其他的一些特別因素相關，如經營模式單一、依賴特定客戶等。

綜合考慮上述諸因素，佰能藍天特有風險超額收益率按2%預測。

E．計算股權收益率

股權收益率＝無風險率收益率＋超額風險收益率(Rm-Rf)×調整後的被評估單位具有財務槓桿的β係數＋特有風險收益率（Rs）

在不同所得稅稅率下，佰能藍天股權收益率測算結果如下：

所得稅率 股權收益率 對應預測期

0% 13.44% 2020年-2021年

12.5% 13.33% 2022年-2024年

15% 13.31% 2025年-永續期

F．確定債權回報率

債權投資回報率實際上是被評估企業的債權投資者期望的投資回報率。本次評估選用1年期LPR利率4.15%作為債權投資回報率。

G．計算被評估公司的折現率

折現率r採用加權平均資本成本(WACC)確定，在不同所得稅稅率下，佰能藍天折現率測算結果如下：

所得稅率（T） 股權收益率（Re） 債權回報率 D/E WACC 對應預測期

0% 13.44% 4.15% 0.216 11.79% 2020年-2021年

12.5% 13.33% 4.15% 0.216 11.61% 2022年-2024年

15% 13.31% 4.15% 0.216 11.57% 2025年-永續期

16、非經營性資產負債的評估

根據我們的分析，被評估單位非經營性資產負債的情況如下表：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估值

一、現金類非經營性資產

二、非現金類非經營性資產

應收利息

其他應收款-對外借出款 938.27 938.27

長期股權投資 2,916.15 2,865.06

固定資產 41.43 61.21

其他流動資產 2,050.00 2,050.00

非現金類非經營性資產小計 5,945.85 5,914.54

三、非經營性負債

其他流動負債 1,194.42 1,194.42

非經營性負債小計 1,194.42 1,194.42

非經營性資產、負債淨值 4,751.43 4,720.12

17、佰能藍天營業收入預測的依據及合理性

①交易完成後對於佰能藍天業務整合及發展規劃

本次交易完成後，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關條款和上市公司出具的說明，上市公司尚未有對佰能藍天的業務整合或調整的規劃。

本次交易完成後，佰能藍天的發展規劃為：在戰略上，依託於在鋼鐵冶金行業積累的技術優勢和業內口碑，公司將進一步鞏固在鋼鐵行業的市場佔有率，穩定現有客戶；同時，公司也將積極開拓新市場，探索新領域的業務可能，如進軍與冶金行業具有相似煙氣淨化需求的火電行業。在技術上，一方面，公司將進一步優化技術水平，通過對現有技術的改進，進一步提高公司在業內技術水平的競爭力，包括降低脫硫脫硝環節的成本，提升餘熱利用的效率等；另一方面，公司也將積極研發新技術，爭取對現有技術進行更新換代，例如在煙氣治理領域探索新的淨化媒介，更高效、更廉價的淨化工業廢氣；在餘熱發電領域探索新的工藝流程和餘熱利用環節，增加餘熱的利用效率。

②佰能藍天業務領域市場飽和度

佰能藍天主要從事節能環保工程和技術服務、合同能源管理服務。節能環保工程和技術服務即大氣汙染治理業中的煙氣脫硫、脫硝、除塵，合同能源管理服務主要為餘熱發電項目服務等。相關分析詳見本報告書之「第九節管理層討論與分析」之「二、行業特點的討論與分析」。

③行業競爭趨勢

過去幾年大氣治理業務主要以燃煤電廠煙氣除塵、脫硫、脫硝為主。目前該市場發展較為成熟，燃煤電廠領域煙氣治理前10名企業市場佔有率預計達到80%以上，龍淨環保、清新環境等主要上市公司成為行業龍頭。目前隨著非電領域的排放標準提升，非電領域除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，目前該領域的參與者眾多。

④佰能藍天競爭優勢

佰能藍天在冶金、電力行業脫硫工程和餘熱利用領域積累了豐富的經驗和客戶資源，在上述領域處於領先地位，主要體現在：

A.行業經驗豐富。在冶金、電力行業煙氣脫硫工程在冶金行業鋼鐵燒結機煙氣脫硫細分領域，佰能藍天擁有石灰石石膏法及氨水氨法脫硫技術及工程成功案例，尤其是利用焦化廢氨水實施的氨法脫硫技術，其運行穩定性、脫硫效果均處於領先地位。冶金、建材餘熱利用及發電工程在冶金行業燒結環冷機餘熱發電及燒結大煙道餘熱利用的細分領域，公司擁有核心技術及相關專利。在燒結環冷機餘熱發電領域，公司承建的工程噸礦發電量≥18度電，遠遠高於市場平均水平。

B.技術和資質優勢。佰能藍天為高新技術企業，是中國環境保護產業協會會員單位，中國環境保護產業骨幹企業。佰能藍天通過了多個質量管理體系認證，取得了環保工程專業承包資質，是工信部推薦的節能服務企業。佰能藍天擁有自主核心技術，取得了數十個實用新型專利和軟體著無權。同時公司生物質發電業務也在研發階段。

C.市場優勢。佰能藍天在冶金及電力行業經營多年，擁有穩定的客戶。近兩年隨著公司經營規模的擴大，業務承接能力提高新籤合同額大幅增加，為未來公司業務發展提供了支撐。

D.成本優勢。佰能藍天致力於節能環保的工程專業承包及投資業務，圍繞該業務，佰能藍天建立了完善的供應體系和合作夥伴，從而保證了所承接項目的建設質量和利潤水平。

⑤營業收入預測情況

2016年-2018年佰能藍天每年籤訂的合同總額在2億元左右，近兩年隨著經營規模的擴大，除合同能源管理項目外，佰能藍天新籤合同額快速增長，2019

年新籤工程類合同總額達4.4億元。截至評估基準日，除合同能源管理項目外，佰能藍天在手的工程類合同總額約8.2億元，預計未來可形成收入5.7億，現有在手合同預計在未來4-5年執行完畢。未來年度，在執行現有在手訂單前提下，佰能藍天繼續發揮其各項優勢，新籤合同額預計穩定增長。根據在手訂單的預計完工情況，結合佰能藍天歷史年度經營能力，考慮到佰能藍天現有兩個合同能源管理項目穩定運行並逐步到期後未考慮新籤合同能源管理項目，公司能夠集中生產能力進行工程項目的承接和建設，因此預計2020年至2023年新籤工程類合同額有所增長直至穩定。

⑥佰能藍天的營運資金具體預測

為保證業務的持續發展，在未來期間，企業需追加營運資金，影響營運資金的因素主要包括經營現金、經營性應收項目和經營性應付項目的增減，其中經營性應收項目包括應收帳款、其他應收款等；經營性應付項目包括應付帳款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款等。對佰能藍天的營運資金追加額，本次評估結合企業各類業務合同的收付款進度並結合項目工期、付現成本並根據年度收付款情況考慮一定的帳期進行測算。

佰能藍天的營運資金具體預測結果如下：

單位：萬元

項目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

銷售收入合計 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23

銷售成本合計 23,503.68 24,023.00 30,413.38 35,532.16 36,315.13 33,000.62 33,126.55

應收款項 4,624.38 6,158.73 7,752.90 8,910.89 9,652.56 7,901.28 7,608.33

應付款項 3,744.99 4,276.80 6,156.67 7,138.57 7,716.07 6,125.15 6,238.83

應付職工薪酬 107.55 116.64 147.71 169.75 174.23 159.25 155.45

應交稅費 113.66 119.76 268.42 310.05 323.47 313.51 274.29

營運資金佔用 556.30 1,543.67 1,078.23 1,190.65 1,336.91 1,201.51 837.90

營運資金變動 -0.58 987.36 -465.43 112.41 146.26 -135.40 -363.61

⑦自由現金流預測

企業自由現金流=淨利潤+利息支出×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-年資本性支出-年營運資金增加額經過上述計算，企業自由現金流預測結果及折現結果如下表：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 穩定期

一、營業收入 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23 40,398.23

減：營業成本 23,503.68 24,023.00 30,413.38 35,532.16 36,315.13 33,000.62 33,126.55 33,126.55

稅金及附加 146.14 153.98 200.99 239.47 248.97 232.09 243.60 243.60

銷售費用 616.86 681.24 722.54 766.19 806.24 818.43 830.98 830.98

管理費用 844.43 867.62 887.55 908.36 934.16 936.83 1,027.99 1,027.99

研發費用 1,626.56 1,948.92 2,077.63 2,166.07 2,267.41 2,300.78 2,343.15 2,343.15

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 穩定期

財務費用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、營業利潤 1,213.21 2,637.35 4,085.03 4,501.04 4,707.05 4,097.27 2,825.96 2,825.96

三、利潤總額 1,213.21 2,637.35 4,085.03 4,501.04 4,707.05 4,097.27 2,825.96 2,825.96

減：所得稅費用 0.00 0.00 448.40 495.19 519.32 531.97 339.27 339.27

四、淨利潤 1,213.21 2,637.35 3,636.64 4,005.85 4,187.73 3,565.29 2,486.69 2,486.69

加：折舊攤銷 1,653.03 1,660.03 1,657.10 1,659.65 1,673.55 1,216.92 30.41 30.41

五、淨經營收益 2,866.24 4,297.39 5,293.73 5,665.50 5,861.28 4,782.22 2,517.10 2,517.10

減：資本性支出 140.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 30.41

營運資金變動 -0.58 987.36 -465.43 112.41 146.26 -135.40 -363.61 0.00

六、企業自由現金流 2,726.83 3,270.02 5,719.17 5,513.09 5,675.02 4,877.62 2,840.71 2,486.69

折現率 11.79% 11.79% 11.61% 11.61% 11.61% 11.57% 11.57% 11.57%

折現係數 0.95 0.85 0.76 0.68 0.61 0.54 0.49 4.22

七、企業自由現金流現值 2,579.03 2,766.60 4,331.87 3,741.40 3,450.67 2,657.78 1,387.36 10,496.67

八、經營性資產價值 31,411.38

減：付息負債 0.00

加：非經營性資產淨值 4,720.12

股東全部權益價值 36,100.00

18、與同行業可比公司的市盈率、市淨率及對比情況

佰能藍天與同行業可比公司的市盈率、市淨率及對比情況如下：

股票代碼 股票簡稱 市盈率 市淨率

600388.SH 龍淨環保 12.25 1.83

002573.SZ 清新環境 18.36 1.42

300187.SZ 永清環保 53.40 1.94

平均 28.00 1.73

非流通折扣 45.4% 45.4%

折扣後 15.29 0.95

佰能藍天本次估值後的市盈率為17.16倍，市淨率為2.29倍。佰能藍天市盈率低於同行業可比上市公司的平均值，略高於折扣後的平均值，基本合理；市淨率較對比公司的0.95倍偏高，主要是公司規模相對較小，成立初期經營規模較小，淨資產累積較少。近兩年公司規模擴大，業務承接能力增強，新籤合同額增加，預計能夠在未來年度形成權益並提高公司淨資產水平。

19、收益法評估結論及分析

經評估，截止評估基準日2019年12月31日，佰能藍天的股東全部權益，在持續經營條件下收益法的評估值為人民幣36,100.00萬元。

（三）佰能藍天資產基礎法評估情況

截止評估基準日2019年12月31日，佰能藍天經審計後總資產帳面價值為33,800.87萬元，評估值為35,507.04萬元，增值率5.05%；經審計後負債帳面價值為17,903.38萬元，評估值為17,903.38萬元，無評估增減值；經審計後淨資產帳面價值為15,897.49萬元，評估值為17,603.65萬元，增值率10.73%，評估結果如下表所示。

單位：萬元

科目名稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

一、流動資產合計 21,467.87 21,536.66 68.79 0.32

貨幣資金 1,735.06 1,735.06 - -

應收票據 409.20 409.20 - -

應收帳款 8,256.67 8,256.67 - -

科目名稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

預付款項 3,416.03 3,416.03 - -

應收款項融資 3,550.25 3,550.25 - -

其他應收款 1,280.99 1,280.99 - -

存貨 749.13 817.92 68.79 9.18

其他流動資產 2,070.54 2,070.54 - -

二、非流動資產合計 12,333.01 13,970.38 1,637.37 13.28

長期股權投資 2,916.15 2,865.06 -51.10 -1.75

固定資產 7,205.15 7,221.78 16.63 0.23

其中：建築物類 41.43 61.21 19.78 47.74

設備類 7,163.71 7,160.57 -3.15 -0.04

在建工程 2,128.13 2,195.12 66.99 3.15

無形資產 5.49 1,610.34 1,604.85 29,227.90

其他無形資產 5.49 1,610.34 1,604.85 29,227.90

遞延所得稅資產 78.09 78.09 - -

三、資產總計 33,800.87 35,507.04 1,706.16 5.05

四、流動負債合計 17,903.38 17,903.38 - -

應付票據 3,754.30 3,754.30 - -

應付帳款 10,961.03 10,961.03 - -

預收款項 698.89 698.89 - -

應付職工薪酬 77.81 77.81 - -

應交稅費 2.34 2.34 - -

其他應付款 23.21 23.21 - -

其他流動負債 2,385.79 2,385.79 - -

五、負債合計 17,903.38 17,903.38 - -

六、淨資產（所有者權益） 15,897.49 17,603.65 1,706.16 10.73

1、存貨

委估存貨主要包括原材料和工程施工，帳面價值合計749.13萬元。

在評估過程中，評估人員對評估範圍內存貨在核對帳、表一致的基礎上，為確認存貨所有權，依據佰能藍天提供的存貨清單，抽查核實了有關的購置、銷售發票和會計憑證。根據佰能藍天提供的存貨盤點表對其進行了抽查，檢查其是否

存在冷背殘次情況。並查看了有關出庫和入庫單，了解存貨保管及出入庫內控制度等倉儲情況。

由於原材料、設備等分散在各項目現場，存放地點分散，品種及數量繁多。評估人員首先向企業調查存貨的核算方法，通過抽查會計憑證對存貨帳面值的構成內容進行核實，並根據評估基準日至盤點日的出入庫情況進行調整，驗證評估基準日存貨實有數量。

在核實的基礎上，根據各存貨項目的特點確定相應的評估方法對其評估值進行計算。

經評估，工程施工的評估值為464.20萬元，評估增值額為68.79萬元，增值率為17.40%。

2、長期股權投資

1）評估範圍

納入本次評估範圍的長期股權投資主要是指擁有控制權的長期股權投資，帳面價值2,916.15萬元。

評估基準日長期股權投資概況如下表所示：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例（%） 帳面價值

1 馬鞍山欣創佰能能源科技有限公司 2014.05 49.00 1,816.15

2 北京中瀚藍天技術有限公司 2017.04 100.00 1,100.00

3 廣西佰能德天科技有限公司 2019.09 25.00 -

合計 2,916.15

2）評估方法

依據長期股權投資明細帳，收集被投資單位的企業法人營業執照、公司章程、評估基準日審計報表等資料，並與資產評估申報表所列內容進行核對。評估人員向企業了解長期股權投資的核算方法和被投資單位的經營狀況，重點關注對被投資單位的實際控制權情況，並根據對被投資單位的實際控制權情況，採用以下評估方法：

對擁有控制權且被投資單位正常經營的長期股權投資，採用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估，以被投資單位整體評估後的淨資產乘以持股比例確定長期股權投資的評估值。

對不擁有控制權的長期股權投資，採用評估基準日經審計的財務報表淨資產乘以持股比例確定評估值。

對剛成立且尚未實際出資的長期股權投資，按零確認評估值。

3）評估結果

長期股權投資評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 帳面價值 評估值 增減值 增值率%

1 馬鞍山欣創佰能能源科技有限公司 1,816.15 1,816.15 - -

2 北京中瀚藍天技術有限公司 1,100.00 1,048.90 -51.10 -4.65

3 廣西佰能德天科技有限公司 - - - -

合計 2,916.15 2,865.06 -51.10 -1.75

長期股權投資評估值2,865.06萬元，評估減值51.10萬元，減值率1.75%。

本評估報告沒有考慮流動性以及由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價對長期股權投資價值的影響。

3、固定資產-建築物類

1）評估範圍

房屋建築物：共計3項，不動產類型為土地/房屋，用途為城鎮住宅用地/成套住宅，現在處於閒置狀態，位於重慶市長壽區江南街道江南中路438號。截至評估基準日，納入評估範圍的3處房地產已提交不動產登記申請表，並於2020

年3月31日取得《不動產權證書》。具體如下：

單位：萬元

序號 不動產權證書號 建築物名稱 結構 建成年月 建築面積（㎡） 用途 帳面價值

原值 淨值

1 渝（2020）長壽區不動產權第000215006 朵力江畔住宅 鋼混 2014年 58.59 住宅 13.96 13.62

序號 不動產權證書號 建築物名稱 結構 建成年月 建築面積（㎡） 用途 帳面價值

原值 淨值

2 渝（2020）長壽區不動產權第000214901 朵力江畔住宅 鋼混 2014年 59.85 住宅 14.26 13.91

3 渝（2020）長壽區不動產權第000214849 朵力江畔住宅 鋼混 2014年 59.85 住宅 14.26 13.91

合計 178.29 42.49 41.43

2）評估方法

①評估方法的選擇

根據《中華人民共和國國家標準房地產估價規範》，房地產估價通常包括：市場比較法、收益法、成本法和假設開發法。市場比較法適用於同類房地產交易案例較多的估計；收益法適用於有收益或有潛在收益的房地產估價；成本法適用於無市場依據或市場依據不充分而不宜採用市場比較法、收益法和假設開發法進行估價情況下的房地產估價；假設開發法適用於具有投資開發或存在開發潛力的房地產估價。

本次評估目的是為東土科技擬發行股份及支付現金購買資產涉及的佰能電氣全部權益於評估基準日的市場價值提供參考依據，按照《中華人民共和國國家標準房地產估價規範》要求，應當採用公開市場價值標準。

因委估房地產均為配套住宅用房，評估人員在認真分析所掌握的資料並對鄰近類似房地產進行實地勘查、調查後，委估對象房地產交易市場及租賃市場比較活躍，被評估房地產可比交易案例充分，較易了解市場價格水平。根據評估對象的特點及自身實際情況，遵照國家標準《房地產估價規範》，確定採用市場比較法進行評估，計算出房地產的價值。因委估房地產目前已開發完成，故不宜採用假設開發法，由於委估房地產不產生收益，故不宜採用收益法，成本法是在市場法與收益法均不適用的條件下採用，故本次未採用成本法。

②評估方法簡介

市場比較法：是將待估房地產與在較近時期內發生的同類房地產交易實例，就交易條件、價格形成的時間、土地使用年期、區域因素（房地產的外部條件）

及個別因素（房地產自身條件）加以比較對照，以同類房地產的價格為基礎，做必要的修正，得出待估房地產最可能實現的合理價格。其計算公式為：

委估房產價格＝可比實例成交價格×交易情況修正係數×交易日期調整係數×房地產狀況調整係數

運用市場比較法按下列基本步驟進行：

A.搜集委估房產所在地房地產交易實例的有關資料；

B.選取與委估房產同一性質、同一供需圈內、交易時間接近的三宗實際交易實例作為可比案例；

C.對可比案例成交價格做適當處理，進行價格換算（既統一價格單位及內涵）、價格修正（既交易情況修正）和價格調整（包括交易日期和房地產狀況調整）；

D.求得比準價格；

E.計算待估房產的評估單價和評估總價。

房地產狀況調整主要包括有關區域方面的調整和有關建築物方面的調整，具體內容如下：

有關區域方面的調整因素主要包括：地理位置和繁華程度、基礎設施完善程度、公共配套設施完善程度、交通便捷程度、環境質量和周圍景觀、區域規劃等；

有關建築物方面的調整因素主要包括：臨街狀況、建築物新舊程度、裝修條件、設施設備、工程質量、建築結構、平面布置、樓層和朝向等。

3）評估結果

經評估，建築物類評估值為61.21萬元，評估增值19.78萬元，評估增值率47.74%。

4、固定資產-設備類

1）評估範圍

佰能藍天機器設備主要為餘熱鍋爐、水泵、壓塊機、變壓器等，設備分布在北海誠德鎳業廠區及承德寬城項目地。企業擁有嚴格的設備使用、維護、保養方面的制度並得到有效執行，設備使用正常，能滿足企業生產經營需要。

佰能藍天電子辦公設備主要為電腦、印表機、複印機等，電子設備均能正常使用。

佰能藍天機器設備在評估基準日的數量和帳面值如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 項數 帳面原值 帳面淨值

1 機器設備 48 9,250.82 7,131.60

2 電子設備 105 70.08 32.12

合計 153 9,320.91 7,163.71

2）評估方法

根據評估目的和被評估設備的特點，對不同類型的設備採用不同的評估方法。

1、對機器設備中合同能源管理項目資產組：根據佰能藍天與北海誠德鎳業有限公司籤訂的合同能源管理合同《北海誠德鎳業有限公司132㎡+180㎡燒結系統節能項目》，由佰能藍天對北海誠德燒結機及環冷機等相關系統進行專項節能改造服務，並收取節能服務費用。即佰能藍天向北海誠德提供必要的投資及服務，北海誠德按月以節能效益（實際供電量）為計費依據支付佰能藍天對改造項目投資款和技術服務收益的合作方式。收益分享期為7年，到期後佰能藍天將設備無償移交給北海誠德。因此佰能藍天不享有上述資產組的所有權，僅分享協議預定期間的用能收益，因此對上述資產組按帳面價值確認評估值。

2、對其他非合同能源管理專用設備，主要採用重置成本法進行評估。對可以搜集二手市場交易信息的設備採用市場法評估。

採用重置成本法評估的：

評估值=重置全價×綜合成新率

A.機器設備

1.重置全價的確定

重置全價=購置價+運雜費+安調費+基礎費+工程建設其它費用（不含稅）+資金成本-可抵扣增值稅

（1）購置價（含稅）

國產設備：主要通過向生產廠家詢價以及參考近期同類設備的合同價格確定。

（2）運雜費

設備運雜費主要包括運費、裝卸費、保險費用等，一般以設備含稅購置價為基礎，考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形尺寸等因素，按不同運雜費率計取。單價高、體積小、重量輕且處於交通方便地區的設備取下限，反之取上限，若設備費中已含運雜費則不再重複計算。

本次評估中設備費中已含運雜費則不再重複計算。

（3）安調費、基礎費

根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以購置價為基礎，按不同費率計取安調費用，對無需安調設備以及設備費中已含安調費的則不再重複計算。

需要基礎的設備，在與房屋建築物核算不重複前提下，根據設備實際情況考慮一定的基礎費率。

（4）資金成本

評估申報範圍內設備假設周期較短，本次評估不考慮資金成本。

（5）其他費用

設備安裝調試好即可使用，故不考慮其他費用。

（6）可抵扣增值稅

評估基準日，增值稅一般納稅人購進固定資產發生的進項稅額，可憑增值稅專用發票和運輸費用結算單據等從銷項稅額中抵扣，其進項稅額記入「應交稅金一應交增值稅（進項稅額）」科目。故：

可抵扣增值稅=設備購置價*13%（/1+13%）+（運雜費+安調費+基礎費）*9%/（1+9%）+其他費用可抵稅金額

2.成新率的確定

主要設備採用綜合成新率，一般設備採用年限成新率確定。

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限

B.電子設備

1.重置全價

重置全價=購置價-可抵扣增值稅

2.成新率的確定

主要採用年限成新率確定。

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限×100%

3）評估結果

設備類資產的評估結果詳見下表。

單位：萬元

資產 帳面淨值 評估值 增值額 增值率%

機器設備 7,131.60 7,132.77 1.17 0.02

電子設備 32.12 27.80 -4.32 -13.44

合計 7,163.71 7,160.57 -3.15 -0.04

1.機器設備評估增值的主要原因：該公司設備計提折舊的年限短於設備的經濟使用年限，成新率較高，造成評估增值。

2.電子設備減值的主要原因：評估基準日主要電子設備的市場價格有一定幅度的下降、使用情況較為一般等原因造成評估減值。

5、在建工程

1）評估範圍

佰能藍天在建工程主要是指在建設備安裝工程，馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目，於2018年8月開工，2020年1月已完工，正式投入生產。

2）評估方法

對於開工時間距評估基準日半年以上的在建項目，如果帳面價值中不包含資金成本，則按照合理建設工期加計資金成本。

項目開工於2018年8月，2020年1月已完工，已建設工期為1.38年，假設在建設期內建設資金均勻投入，貸款利率按一至五年期人民幣貸款利4.55%確定。

資金成本=工程支出×年貸款利率×已發生工期/2

所以在建工程的評估值=帳面工程支出成本+資金成本=21,951,151.15元

3）評估結果

在建工程評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

科目名稱 帳面價值 評估值 增減額 增值率

在建工程 2,128.13 2,195.12 66.99 3.15%

合計 2,128.13 2,195.12 66.99 3.15%

在建工程評估值為2,195.12萬元，增值66.99萬元，增值率3.15%。

評估增值原因主要為本次評估考慮了正常合理工期的資金成本，故造成評估增值。

6、無形資產-其他無形資產

1）評估範圍

企業申報帳面記錄的無形資產為其他無形資產，主要為外購軟體、專利及軟體著作權等，合計27項，其中兩項為外購的OA系統和招標管理平臺軟體。

企業申報的帳面未記錄的無形資產主要為專利及軟體著作權等，合計13項。

2）評估方法

①對外購無形資產，結合無形資產使用狀況，根據無形資產現行市場價格確定評估結果，對被評估單位佰能藍天目前未使用的招標信息管理平臺軟體，按帳面價值列示；

②對於專利等無形資產，採用基於收益法途徑的收入提成率法評估。

所謂收入提成評估方法是基於無形資產在產品的研發、生產、銷售過程中，被評估無形資產對產品創造收益流的貢獻為基礎估算無形資產價值的一種方法。根據資產評估中的貢獻原則，我們可以採用適當方法估算確定無形資產對全部收益流的貢獻率，並進而確定無形資產對收益流的貢獻，再選取恰當的折現率，將無形資產對收益流的貢獻折為現值，以此作為無形資產的評估價值方法。運用該方法一般分為如下幾個步驟：

I.確定相關產品的經濟壽命期，預測在經濟壽命期內相關產品的銷售收入；

II.分析確定專利相關提成率（貢獻率）；

III.計算該專利等對銷售收入的貢獻；

IV.採用適當折現率將專利等對銷售收入的貢獻折成現值。折現率應考慮相應的形成該現金流的風險因素和資金時間價值等因素；

將經濟壽命期內專利對銷售收入的貢獻的現值相加，確定專利的公平市場價值。

3）評估結果

無形資產評估值1,610.34萬元，評估增值1,604.85萬元。

評估增值原因主要為本次評估對企業申報的自主研發的無形資產採用收益法進行了評估，造成評估增值。

（四）評估結論的選取

佰能藍天資產基礎法的評估值為17,603.65萬元；收益法的評估值36,100.00萬元，兩種方法的評估結果差異18,496.35萬元。差異原因主要是資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現企業的整體價值，而收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單位申報的帳內帳外資產，同時也考慮了如企業積累的客戶資源、科學的經營管理水平等各項對獲利能力產生重大影響因素，即評估結論充分涵蓋了被評估單位股東全部權益價值。

考慮到一般情況下，資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現企業的整體價值，並且採用資產基礎法也無法涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值。佰能藍天經過多年的發展，公司已形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法，取得了完備的經營資質。佰能藍天近幾年及可預計的未來年度均能盈利，從收益途徑能反映出企業的價值，並且收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單位申報的帳內帳外資產，同時也考慮了如企業積累的客戶資源、科學的經營管理水平等各項對獲利能力產生重大影響因素，即評估結論充分涵蓋了被評估單位股東全部權益價值。評估師經過對佰能藍天財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、發行股份及支付現金購買資產的評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映佰能藍天的所有者權益價值。

（五）佰能藍天在大氣汙染治理領域的行業的市場競爭地位

1、主要業務同行業上市公司經營情況

佰能藍天的同行業可比上市公司包括龍淨環保、清新環境、永清環保。相比同行業公司，佰能藍天經營規模較小，受市場競爭環境加劇及燃煤電廠領域產能進一步消耗的影響，2019年除龍頭企業龍淨環保的營業收入有所增加外，清新環境和永清環保的業務規模均有所下滑；由於佰能藍天的主營業務集中於非電領域，報告期內營業收入及淨利潤均有較好的增長。具體情況如下：

單位：萬元

公司名稱 2018年度 2019年度 營收增速 2020年1-6月

營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤

龍淨環保 940,229.84 80,121.72 1,093,502.76 85,102.97 16.30% 360,119.50 20,279.00

清新環境 408,772.64 52,491.76 337,529.89 37,990.15 -17.43% 120,802.01 13,565.25

永清環保 95,108.95 -16,664.57 67,161.18 5,673.08 -29.39% 27,558.12 3,919.10

佰能藍天 14,601.41 1,313.29 20,221.46 2,103.43 38.49% 8,535.38 610.66

2、煙氣治理行業目標市場容量，競爭對手數量與規模

煙氣治理行業可以分為燃煤電廠領域和非電領域。目前，燃煤電廠領域處於充分競爭的市場，未來的市場發展空間有限；非電領域因排放標準提升，執法力度增強等原因，除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期。當前，非電領域急需改造的領域主要為鋼鐵燒結領域、焦化領域和水泥領域。

（1）鋼鐵燒結領域

鋼鐵冶煉工藝全流程均涉廢氣、廢水和廢渣等多類型汙染物，其中燒結和煉焦環節產生的硫氧化物、NOx和煙粉塵等氣體汙染物最為嚴重。2019年4月生態環境部出臺的《關於推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》指出具備條件的鋼鐵企業要實施超低排放改造，重點推進粗鋼產能200萬噸及以上的鋼鐵企業實施超低排放改造，力爭在2025年底前完成鋼鐵產能改造9億噸左右。隨著鋼鐵行業汙染物超低排放的臨近，鋼鐵行業煙氣治理設施新建及改造市場迎來爆發式增長，預計鋼鐵燒結領域煙氣治理市場容量約636億元。

（2）焦化領域

2018年年初，環保部正式下發《關於京津冀大氣汙染傳輸通道城市執行大氣汙染物特別排放限值的公告》，對「26+2」城市的焦化企業執行SO2、NOx、顆粒物和揮發性有機物特別排放限值。部分不在「26+2」名單中的城市，也自發執行特別排放限值標準。為達到特別排放限值要求，焦化企業必須從除塵脫硫脫硝工藝方面進行一系列的環保改造升級。由於焦爐煙道廢氣溫度較低，難以直接使用高溫催化劑，所以低溫SCR脫硝工藝逐漸成為焦化行業脫硝的主流工藝。按每條焦化生產線的煙氣脫硝治理投資需1,500-3,000萬元來計算，全國市場容量大約在300-600億元。

（3）水泥領域

水泥行業是重汙染行業，其排放的SO2、粉塵、NOx分別佔工業系統的10%、12%、16%。而我國是水泥生產大國，水泥產量長期穩居世界第一。近年來，中央和地方政府對水泥行業加強管控，要求其提高生態效益和可持續發展能力。隨著排放標準的不斷嚴格，SCR脫硝技術的應用勢在必行。截至2018年底，全國共有水泥企業約5,000家，水泥熟料生產線1,681條，超低排放改造空間巨大。

（4）競爭對手數量與規模

隨著非電領域的排放標準提升，非電領域除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，目前該領域的參與者眾多。截止2017年底，行業參與者約有2,000家以上，其中只有三家企業體量超過50億，僅有兩家企業收入過百億，企業數量眾多但體量普遍偏小。

3、佰能藍天經營資質獲得情況及行業準入門檻、行業排名、技術優勢情況

（1）經營資質

佰能藍天是國家高新技術企業，是中國環境保護產業協會理事單位，中國環境保護產業骨幹企業。佰能藍天通過了質量管理體系、環境管理體系、職業健康安全體系認證，取得了環境工程設計專項（大氣汙染防治工程）甲級、環保工程專業承包貳級、建築機電安裝工程專業承包叄級、石油化工工程施工總承包叄級等資質。

（2）行業準入門檻

佰能藍天所從事的煙氣治理需要一定的行業經驗、技術、資金和業務資質等準入門檻。

（3）佰能藍天在行業內的排名情況

伴隨著非電領域除塵、脫硫、脫硝業務市場的開啟，目前行業參與者較多，行業內尚不存在權威的排名數據。但是，佰能藍天通過在行業內積累的經驗和技術，以及上述獲得的認證、資質和在下遊客戶中積累的優良口碑，已經具備了一定的競爭優勢。根據《網際網路周刊》及eNET研究院發布的行業排名來看，2018年佰能藍天在大氣治理領域位居行業內前20名，業務水平位居行業中上遊水平。

（4）佰能藍天的技術優勢

佰能藍天擁有豐富的煙氣淨化經驗，並長期與業內領先的煙氣淨化技術專家合作，嚴格執行GB/T19001-2008質量和安全的標準。佰能藍天運用計算機模擬技術，為客戶量身訂做最佳的煙氣淨化系統，能夠有效脫除硫氧化物、氮氧化物等汙染物，脫除效率高，裝置運行穩定；能夠對脫硫副產物進行高效提純和回收，提高用戶經濟效益；能夠完全實現環保要求，實現經濟發展與環境兼顧；能夠優化工藝流程，實現系統節能降耗。

4、主要客戶合作框架或排他性協議籤署情況

佰能藍天經過多年的發展，積累了穩定、優質的客戶資源，主要客戶包括中鋼設備、柳州鋼鐵集團公司、馬鞍山鋼鐵集團公司等，合同主要通過招投標、商業談判等方式取得，未與主要客戶籤署合作框架協議或排他協議。

綜上所述，目前國內煙氣治理行業競爭較為激烈，佰能藍天依託於佰能電氣鋼鐵冶金行業渠道，以及自身的技術、成本和管理等優勢，在鋼鐵冶金領域的煙氣治理具有一定的市場地位，業務水平位居行業中上遊。

（六）佰能藍天預測期系統工程收入的預測依據及可實現性

1、佰能藍天預測期收入預測情況

佰能藍天主營業務是節能環保工程及技術服務和合同能源管理服務，按照收益法收入分類，佰能藍天主要收入分為系統工程、合同能源管理和商品銷售。根據中同華於2020年12月4日出具的關於《北京東土科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的北京佰能電氣技術有限公司股權評估項目資產評估報告》調整評估結論的補充報告（中同華評報字2020第011618號）（以下簡稱評估調整報告），對佰能藍天的各類型收入的調整情況表：

（1）系統工程和銷售商品

系統工程業務：佰能藍天的系統工程業務主要是節能環保工程，上半年受國內疫情影響，工程類項目完工比例較低，下半年疫情穩定後，各系統工程項目業主要求加快各項目的工程進度，業主方面在協調、各環節的銜接等方面均進行了優化並提供便利，同時佰能藍天為了推進工期也採取了增加原計劃施工人員、組織施工人員包車點對點返崗、進行加班或倒班、優化施工工序及施工方案等措施，預計佰能藍天2020年系統工程實際實現收入高於原業績預測；

商品銷售業務：商品銷售主要為系統工程項目相關的設備及備品備件。由於業主保障工程主線工程進度，設備發貨安排滯後，商品銷售業務實際實現情況低於預期。

在本次評估調整報告中，對佰能藍天系統工程和商品銷售業務因疫情影響實際實現情況與原業績預測存在差異，根據目前實際情況對2020年預計收入、成本進行了調整。

2020年的具體調整如下：

單位：萬元

業務類型 項目 2020年

調整前 調整後 差異

系統工程 收入 16,308.55 24,808.95 8,500.40

成本 13,848.89 21,359.32 7,510.43

毛利 2,459.66 3,449.63 989.97

毛利率 15.08% 13.90% -1.18%

銷售商品 收入 3,500.00 291.93 -3,208.07

成本 2,870.00 244.36 -2,625.64

毛利 630.00 47.57 -582.43

毛利率 18.00% 16.30% -1.70%

對於系統工程業務的2021年及以後年度的中長期預測不做調整，具體原因如下：

1）佰能藍天所在的鋼鐵行業大氣治理及節能環保市場空間巨大。根據環保行業的發展情況以及國家對環保行業的政策，未來鋼鐵行業大氣治理業務將會面臨較大的發展空間，隨著非電領域因排放標準提升，執法力度增強等原因，

除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，尤其是鋼鐵燒結、焦化和水泥領域等領域業務空間較大。

2）佰能藍天具備實施環保工程項目的較強的核心競爭能力。佰能藍天在煙氣脫硫、脫硝、除塵等環境工程領域，以及餘熱利用等業務領域積累了較為豐富技術和經驗，佰能藍天已經具備較強的核心競爭力，位居行業中上遊水平。

佰能藍天具備了較為完備的業務資質，擁有氨-硫銨法煙氣脫硫、SDS幹法脫硫脫硝除塵、SCR脫硝等具有領先性的技術和成功項目經驗，擁有較為穩定的客戶群體和客戶拓展能力，佰能藍天所具備的核心優勢將為其環保工程業務的可實現奠定基礎。

3）雖然新冠疫情對2020年上半年各項目進度存在一定的延緩，但隨著國內疫情得到控制，佰能藍天和業主已經採取增加施工人員、組織施工人員包車點對點返崗、進行加班或倒班、優化施工工序及施工方案等措施推進工程進度，保證整體工程施工進度。

4）截至2019年12月31日，佰能藍天在手工程合同總金額約為8.2億元，其中尚未確認收入的金額約5.7億元，截至2020年10月31日，在克服新冠疫情不利影響的因素下，2020年度已籤訂的工程合同總金額約2.78億元，對應的收入金額約2.46億元，扣減佰能藍天2020年評估預測系統工程收入金額2.48億元，剩餘可在未來年度確認的收入金額為約5.68億元，佰能藍天在手訂單情況儲備較為豐富。

因此，儘管存在新冠疫情的不利影響，但佰能藍天已經採取有效措施克服疫情不利影響，本年度新合同的籤訂和執行情況均超過本年度的預測水平，由於佰能藍天所在行業具有較大的發展空間、佰能藍天所具有的核心競爭優勢，

佰能藍天系統工程業務2021年及以後年度的中長期預測不做調整。

對於銷售商品業務的2021年及以後年度的中長期預測不做調整，具體原因如下：

1）佰能藍天的銷售商品業務是主要包括系統工程相關的設備供貨及備品備件。其中設備主要為不涉及到複雜安裝或定製化設計軟體等的設備產品，一般根據採購方的要求直接向其供貨，如除塵設備等。備品備件部分主要依託系統工程為客戶提供備品備件。

2）2020年銷售商品預測值較低，主要原因是部分業主為了保障工程主線工程進度，設備發貨安排滯後，原定於本年度執行的部分在手訂單出現了不同程度的延期，商品銷售業務實際實現情況低於預期；原有的備品備件採購方，受疫情的影響開工不足，因為備品備件的需求量有所減少。

3）隨著疫情的逐步緩解，現有工程的開工率，備品備件的需求量會有所提升；此外，新建工程的數量也會增加，進而帶動了設備供貨及備品備件的供貨；佰能藍天也加大了商品銷售業務的拓展。截至2020年10月31日，佰能藍天在手商品銷售合同約為0.33億元，扣減佰能藍天2020年評估預測商品銷售收入金額0.03億元，剩餘可確認的收入金額為0.27億元，佰能藍天在手訂單情況良好。

因此，儘管存在新冠疫情的不利影響，佰能藍天本年度商品銷售業務受到一定的影響，但隨著疫情的緩解，工程開工率的提升，佰能藍天商品銷售涉及到的設備供貨以及備品備件數量將穩步提升，截至到目前，2020年在手訂單可確認的收入金額為0.27億元，在手訂單儲備較為充分，故對佰能藍天系統工程業務和銷售商品業務的2021年及以後年度的中長期預測不做調整。

（2）合同能源管理

佰能藍天的合同能源管理項目-北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目，是利用業主的燒結系統餘熱進行發電的節能項目。由於燒結環冷機密封不好致燒結設備缺陷，又因疫情管控沒有找到合適的維修隊伍及時改造消缺，導致2020年全年供熱量不足，截至2020年11月，該項目實際節能效益與管理層原預計情況存在差異。

近期，佰能藍天經過與業主方溝通，確定針對以上因素，業主預計於2021年2月份對兩臺環冷機進行大修，並進行除塵改造，解決揚塵問題，燒結環冷機大修同步進行密封改造。

在本次評估調整報告中，對佰能藍天合同能源管理項目業主供熱設備缺陷因疫情未能及時解決的問題，以2020年實際收益情況為基礎對佰能藍天的合同能源管理項目預計收入、成本進行調整，同時考慮業主方擬於2021年2月開展具體維修工作，對2021年因業主設備缺陷和大修對該項目收益的影響進行調整。

2020年和2021年的具體調整如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年

調整前 調整後 差異 調整前 調整後 差異

收入 4,074.76 2,850.00 -1,224.76 4,074.76 3,674.76 -400.00

成本 1,836.88 1,900.00 63.12 1,836.88 1,836.88 0.00

毛利 2,237.88 950.00 -1,287.88 2,237.88 1,837.88 -400.00

毛利率 54.92% 33.33% -21.59% 54.92% 50.01% -4.91%

根據北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目的維修情況，業主方擬於2021年2月開展具體維修工作，在對項目進行大維修後，相關故障將消除後，北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目發電量將恢復到設定水平，因此2022年及以後年度的中長期預測不做調整。

2020年至2026年，佰能藍天預測的各期收入及淨利潤情況如下：

單位：萬元

項目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 永續期

系統工程 24,808.95 22,637.35 29,812.36 35,555.59 36,721.27 33,628.32 35,398.23 35,398.23

合同能源管理 2,850.00 3,674.76 4,074.76 3,557.69 3,557.69 2,757.69 - -

商品銷售 291.93 4,000.00 4,500.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

預測收入 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23 40,398.23

預測淨利潤 1,213.21 2,637.35 3,636.64 4,005.85 4,187.73 3,565.29 2,486.69 2,486.69

2、佰能藍天收入預測情況

佰能藍天收入主要來源系統工程、合同能源管理和商品銷售。其中系統工程又可以分為環保工程和節能工程，環保工程主要包括脫硫脫硝、除塵等煙氣治理業務以及其他環保治理工程及技術服務，節能工程主要包括工程總承包及施工等方式承接餘熱發電、節能利用的工程及技術服務；合同能源管理為投資、建設、運營餘熱發電項目並獲得電費作為主要收入；商品銷售主要為系統工程項目相關的設備及備品備件。

本次評估對佰能藍天未來年度新增合同的預測主要基於歷史年度籤訂合同情況、評估基準日的在手合同情況，並綜合考慮市場競爭環境，佰能藍天的市場競爭力、技術優勢等因素，以及其在節能環保業務領域研發投入和業務拓展。佰能藍天2018年、2019年及預測期系統工程業務每年新籤合同額情況及預測情況如下：

單位：億元

業務名稱 具體分類 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以後

系統工程 環保工程 1.42 2.75 2.05 1.80 2.00 2.50

節能工程 - 1.66 0.50 0.70 1.00 1.50

合計 1.42 4.41 2.55 2.50 3.00 4.00

（1）合同能源管理

2018年、2019年，佰能藍天的合同能源管理收入分別為527.28萬元、

2,678.38萬元。截至評估基準日2019年12月31日，佰能藍天合同能源管理項目的在手訂單有兩個，分別為2017年籤訂的《北海誠德鎳業有限公司

132m2+180m2燒結系統節能項目》和2018年籤訂的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目》。因合同能源管理項目前期投資大、回收期長、項目規模差異大，合同的籤訂和實施存在一定的不確定性，本次評估預測不予考慮新籤合同能源管理項目，僅考慮目前在手的兩個合同能源管理項目收入。

（2）商品銷售

2018年、2019年，佰能藍天的商品銷售收入分別為5,894.52萬元、3,312.07萬元，結合歷史數據，佰能藍天的銷售商品收入在預測期維持歷史期的水平並略有增長，永續期內維持在5000萬元。商品銷售主要依託系統工程為客戶提供相關的設備及備品備件，其收入規模隨著佰能藍天系統工程的收入規模增長而穩步增長，較為謹慎且可實現。

（3）系統工程

預測邏輯如下：佰能藍天系統工程收入主要根據評估報告出具日前已籤合同和未來預計的新籤合同額分期確認收入。對於已籤合同，根據預計工程進度安排進行收入確認；對於新籤合同，結合佰能藍天歷史項目的經驗及業務實際，將佰能盈天合同按照4年並分別按照20%、30%、30%、20%的比例分期確認收入。基

於佰能藍天歷史合同籤訂情況，考慮到佰能藍天現有的資質、技術、市場和成本等優勢，結合煙氣脫硫的非電領域行業發展以及公司未來在非電領域積極拓展新業務、新客戶，預測佰能藍天未來新籤合同金額穩步上升，在2023年達到最大值並在以後年度保持穩定。按照上述方法，系統工程營業收入將在2026年度後保持穩定。

佰能藍天環保工程和節能工程兩個部分新籤合同預測具體情況如下：

1）環保工程

截至評估報告出具日，佰能藍天2020年新籤環保工程合同11,736.70萬元，結合佰能藍天的在行業中的排名和項目經驗，跟蹤訂單轉化為新籤合同的情況，以及新冠疫情對上下遊行業公司的復工復產及業務合同籤訂的影響，預計2020

年新籤合同額為2.05億元，2021年及以後年度佰能藍天環保工程每年新籤合同金額逐年增長，至2023年達到2.5億元並保持穩定。

預測期內，佰能藍天新籤環保工程合同的預測主要依據如下：

①鋼鐵行業大氣治理及節能環保市場空間巨大。根據環保行業的發展情況以及國家對環保行業的政策，未來鋼鐵行業大氣治理業務將會面臨較大的發展空間，隨著非電領域因排放標準提升，執法力度增強等原因，除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，尤其是鋼鐵燒結、焦化和水泥領域等領域業務空間較大。

②佰能藍天具備實施環保工程項目的較強的核心競爭能力。佰能藍天在煙氣脫硫、脫硝、除塵等環境工程領域，以及餘熱利用等業務領域積累了較為豐富技術和經驗，佰能藍天已經具備較強的核心競爭力，位居行業中上遊水平。佰能藍天具備了較為完備的業務資質，擁有氨-硫銨法煙氣脫硫、SDS幹法脫硫脫硝除塵、SCR脫硝等具有領先性的技術和成功項目經驗，擁有較為穩定的客戶群體和客戶拓展能力，佰能藍天所具備的核心優勢將為其預測期環保工程業務的可實現奠定基礎。

③佰能藍天環保工程2018和2019年環保工程籤訂合同金額分別為1.42億元、2.75億元，至預測期穩定期2023年預測金額2.5億元，預測期內環保工程的複合增長率為4.64%，與行業增長率相比較為謹慎合理。

2）節能工程

根據佰能藍天的歷史經驗，節能工程項目一般合同金額較大，為2000-8000萬元不等。截至評估報告出具日，佰能藍天2020年已經籤訂1個節能工程項目，

項目金額為3,458萬元，考慮到新冠肺炎疫情的影響及跟蹤項目情況，預計2020年新籤合同額為5,000萬元，2021年至2023年佰能藍天節能工程每年新籤合同金額逐年增長，每年預計籤訂節能工程項目合同2-3個，合同額分別為0.7、1.0、1.5億元，以後年度保持穩定。

預測期內，佰能藍天新籤節能工程合同的預測主要依據如下：

①鋼鐵行業節能利用市場空間巨大。隨著國家產業升級、落後產能淘汰，大型冶金、建材等能耗大戶行業將新建更為先進和集中的生產線以及技術和設備的升級，餘熱利用、餘熱發電行業帶來了大量的資源和市場機會。同時，隨著生態環保部鋼鐵企業超低排放改造的要求，在未來五年內，鋼鐵行業的餘熱發電及節能利用存在較大的市場空間。

②佰能藍天具備實施節能工程項目的較強的核心競爭能力。佰能藍天在節能工程領域積累了較豐富的技術、項目經驗，擁有自主智慧財產權的燒結機餘熱發電技術等領先技術，並擁有柳鋼燒結機煙道改造餘熱利用系統、河北鋼鐵股份有限公司承德分公司熱軋卷板事業部1780加熱爐煙氣餘熱回收利用項目等近10套餘熱發電機組運行經驗，餘熱發電量居國內領先地位。

③佰能藍天節能工程2018和2019年環保工程籤訂合同金額0億元、1.66億元；2018年節能工程新籤合同為0億元，主要為當年籤訂的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目》以合同能源管理方式執行，收入分類時歸為合同能源管理服務，對應節能工程合同金額約為

2,300.00萬元。至預測期穩定期2023年，節能工程的預測金額1.5億元，複合增長率為15.95%，與行業增長率相比較為謹慎合理，預測期的增長情況較為合理。

（4）預測期來自中鋼設備合同的考慮

結合國內非電領域節能環保業務競爭格局及市場空間、佰能藍天與中鋼設備合作的歷史背景及長期以來的合作情況、佰能藍天新客戶拓展情況等因素對預測期內佰能藍天系統工程業務整體來自中鋼設備的合同比例情況考慮如下：

1）報告期內來自中鋼設備佔比情況

2018年、2019年，佰能藍天營業收入構成中，中鋼設備及其關聯方合同收入佔總收入的比重為50%左右。其中合同能源管理收入均為非中鋼設備項目；系

統工程及商品銷售中鋼設備及其關聯方的收入佔比分別為63.55%、67.66%，平均為65.60%。

2020年1-6月，佰能藍天營業收入構成中，中鋼設備及其關聯方合同收入佔比為11.76%。其中合同能源管理收入均為非中鋼設備項目；系統工程及商品銷售中鋼設備及其關聯方的收入佔比為14.33%。

2）2020年新籤合同佔比情況

截至2020年10月末，佰能藍天新籤訂系統工程項目的合同金額為

17,097.50萬元，獲得中標通知書的項目1個，中標金額為10,739.61萬元，2020年新增在手訂單合計27,837.11萬元，其中中鋼設備的合同金額為8,486.70萬元，佔比為30.49%，非中鋼設備的合同金額為19,350.41萬元，佔比為69.51%。

3）預測期的預測情況

考慮到佰能藍天所處行業的發展、公司自身業務規模的擴大、新技術的不斷研發以及對新客戶的拓展力度不斷加大，來自中鋼設備的收入佔比將有所下降，結合報告期和報告期後的佔比情況，預計未來系統工程及銷售商品中來自中鋼設備的佔比將下降到50%左右。

4）扣除2018年、2019年佔比50%訂單後佰能藍天的評估值

2018年、2019年，佰能藍天營業收入構成中，中鋼設備及其關聯方合同收入佔總收入的比重為50%左右。假設未來年度除在手訂單外，佰能藍天與中鋼設備終止合作，同時未增加新的客戶，則佰能藍天與中鋼停止合作對佰能藍天預測年度淨利潤及估值影響情況具體如下：

單位：萬元

項目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年

中鋼訂單持續 1,213.21 2,637.35 3,636.64 4,005.85

中鋼訂單不持續 1,213.21 2,246.94 2,330.93 2,153.43

差異 0.00 390.42 1,305.71 1,852.42

（續表） 2024年 2025年 2026年-永續期 評估結果

中鋼訂單持續 4,187.73 3,565.29 2,486.69 36,100.00

中鋼訂單不持續 1,998.34 1,928.23 916.70 23,900.00

差異 2,189.39 1,637.07 1,569.98 -12,200.00

根據上述測算，若中鋼設備訂單不能持續，佰能藍天估值為23,900.00萬元。

3、佰能藍天環保工程新籤合同預測依據

（1）環保工程的市場空間

佰能藍天節能環保業務主要面向冶金行業的大氣治理和節能技術服務等。佰能藍天所從事的節能環保工程和技術服務業務屬於生態保護和環境治理業。

1）環保行業

生態保護和環境治理業是強政策導向型行業，在國家政策的鼓勵下，近年來處於高速的發展。

①環保行業整體發展情況

近年來，我國陸續出臺了環保各個領域的法律體系，環保行業逐漸行成生態環境監管大格局。隨著系列政策的出臺，為環保產業的進一步發展帶來契機。例如，石化、鋼鐵、有色、化工、煤炭、水泥等高汙染、高能耗行業汙染治理需求正在進一步釋放。2019年12月24日，中國環境保護產業協會聯合生態環境部環境規劃院對外發布《中國環保產業分析報告（2019）》，報告指出，我國環保產業近幾年的增長率區間為6.1%-22.5%，預計2020年我國環保產業營業收入總額有望超過2.1萬億元。

同時，環保政策導向對工業企業日趨嚴格，超低排放標準下鋼鐵企業超低排放指標要求為煙氣顆粒物、二氧化硫、氮氧化物排放濃度小時均值分別不高於10、35、50毫克/立方米，長三角、珠三角和華北2+26環京津經濟帶已在討論超超低排放的前景與可能性。在國家環保政策越來越嚴格、排放標準要求越來越高的前景下，未來會有更多的企業和工業鏈被納入到環保指標的考核中來，已有環保項目企業也會陸續進行升級改造，環保市場越來越大。

②鋼鐵行業及其環保發展情況

近年來，國家陸續出臺政策化解鋼鐵行業的過剩產能以及淘汰落後產能，要求各地嚴格執行產能置換辦法，嚴控嚴重過剩行業新增產能，促進鋼鐵行業供給側結構性改革;實現能源消耗和汙染物排放全面穩定達標，產品質量穩定性和可靠性水平大幅提高；實現一批關鍵鋼材品種有效供給，即推動鋼鐵產品結構調整升級。2019年，鋼鐵行業繼續深入推進供給側結構性改革，鞏固去產能成果，

加快結構調整、轉型升級，推動全行業高質量發展，行業運行總體平穩。2019

年全國生鐵、粗鋼和鋼材產量分別為8.09億噸、9.96億噸和12.05億噸，同比分別增長5.3%、8.3%和9.8%。2019年鋼鐵行業市場需求較好，基建、房地產等下遊行業運行穩定，國內粗鋼表觀消費量約9.4億噸，同比增長8%。據國家統

計局數據，2020年1-8月全國生鐵、粗鋼、鋼材產量分別為58,940萬噸、68,889萬噸和84,469萬噸，同比分別增長3.4%、3.7%和4.8%。

根據《鋼鐵工業年鑑2019》，2018年會員鋼鐵企業固定資產投資用於環保的比例最大。自2015年以來，我國黑色金屬冶煉及壓延加工業固定資產投資額情況如下：

時間 年度累計（億元） 同比增長率(%)

2019年 5,455 26.0

2018年 4,329 13.8

2017年 3,804 -7.1

2016年 4,161 -2.2

2015年 4,257 -11.0

數據來源：同花順iFinD

註：2018年、2019年數據依據行業固定資產投資完成額增速測算得出。

根據《鋼鐵燒結、球團工業大氣汙染物排放標準》（GB 28662—2012），目前國標排放標準為煙氣顆粒物、二氧化硫、氮氧化物排放濃度小時均值分別不高於20、50、10毫克/立方米。根據2019年4月29日生態環境部等五部委聯合發布的《關於推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》（環大氣〔2019〕35號），針對京津冀及周邊地區、長三角地區、汾渭平原等大氣汙染防治重點區域未來5

年鋼鐵產能超低排放的改造進度提出具體目標：預計2020年底前，對上述重點區域完成60%產能改造；2025年底前，對上述重點區域鋼鐵企業超低排放改造全部完成，全國範圍內完成80%的產能改造。此外，長三角、珠三角和華北2+26

環京津經濟帶已經執行超低排放的企業在主管部門的要求和帶領下討論煙氣顆粒物、二氧化硫、氮氧化物排放濃度小時均值分別不高於1、10、30毫克/立方米的超超低排放的前景與可能性。作為典型的政策導向型行業，未來隨著環保監督及執法力度的加強、排放標準要求越來越高的趨勢下，以鋼鐵、有色和建築業等非電行業的排放標準進一步提高，未來會有更多的企業和工業鏈被納入到環保指標的考核中來，已有環保項目企業也會陸續進行升級改造，市場空間較大。

2）大氣治理業

2020年是《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》的收官之年。從短期看，近年來我國大氣汙染防治取得積極成效，藍天保衛戰各項重點任務進展順利，京津冀及周邊地區、長三角地區、汾渭平原等重點區域「散亂汙」企業基本完成了整治，

鋼鐵行業的超低排放改造目前正在有序推進。從長期來看，大氣汙染治理在全國範圍內仍然有較大的空間。

大氣治理業務可以分為燃煤電廠領域和非電領域。目前，燃煤電廠領域處於充分競爭的市場，未來的市場發展空間有限；非電領域因排放標準提升，執法力度增強等原因，除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期。當前，非電領域急需改造的領域主要為鋼鐵燒結領域、焦化領域和水泥領域。具體如下：

①鋼鐵燒結領域

鋼鐵冶煉工藝全流程均涉廢氣、廢水和廢渣等多類型汙染物，其中燒結和煉焦環節產生的硫氧化物、NOx和煙粉塵等氣體汙染物最為嚴重。2019年4月生態環境部出臺的《關於推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》指出具備條件的鋼鐵企業要實施超低排放改造，重點推進粗鋼產能200萬噸及以上的鋼鐵企業實施超低排放改造，力爭在2025年底前完成鋼鐵產能改造9億噸左右。隨著鋼鐵行業汙染物超低排放的臨近，鋼鐵行業煙氣治理設施新建及改造市場迎來爆發式增長，預計鋼鐵燒結領域煙氣治理市場容量約636億元。

②焦化領域

2018年年初，環保部正式下發《關於京津冀大氣汙染傳輸通道城市執行大氣汙染物特別排放限值的公告》，對「26+2」城市的焦化企業執行SO2、NOx、

顆粒物和揮發性有機物特別排放限值。部分不在「26+2」名單中的城市，也自發執行特別排放限值標準。為達到特別排放限值要求，焦化企業必須從除塵脫硫脫硝工藝方面進行一系列的環保改造升級。由於焦爐煙道廢氣溫度較低，難以直接使用高溫催化劑，所以低溫SCR脫硝工藝逐漸成為焦化行業脫硝的主流工藝。按每條焦化生產線的煙氣脫硝治理投資需1,500-3,000萬元來計算，全國市場容量大約在300-600億元。

③水泥領域

水泥行業是重汙染行業，其排放的SO2、粉塵、NOx分別佔工業系統的10%、12%、16%。而我國是水泥生產大國，水泥產量長期穩居世界第一。近年來，中央和地方政府對水泥行業加強管控，要求其提高生態效益和可持續發展能力。隨著排放標準的不斷嚴格，SCR脫硝技術的應用勢在必行。截至2018年底，全國共有水泥企業約5,000家，水泥熟料生產線1,681條，超低排放改造空間巨大。

3）小結

綜上，根據環保行業的發展情況以及國家對環保行業的政策，未來鋼鐵行業大氣治理業務將會面臨較大的發展空間。我國工業煙氣治理的主導領域已逐漸從電力行業向非電行業轉變。隨著鋼鐵、水泥、化工等非電領域市場需求將持續釋放，行業超低排放進一步實施，煙氣汙染治理將持續深化、細化，未來佰能藍天經營的節能環保領域市場空間巨大。

（2）佰能藍天具備承接環保工程業務較強的競爭能力

1）行業競爭格局

①同行業可比公司收入增長情況

根據主營業務經營情況，佰能藍天的可比公司為龍淨環保、清新環境和永清環保。2019年，因燃煤發電領域市場空間有限，市場競爭加劇，除龍頭企業龍淨環保的營業收入有所增加外，清新環境和永清環保的業務規模均有所下滑。具體情況如下：

單位：萬元

公司名稱 2018年度 2019年度 營收增速 2020年1-6月

營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤

龍淨環保 940,229.84 80,121.72 1,093,502.76 85,102.97 16.30% 360,119.50 20,279.00

清新環境 408,772.64 52,491.76 337,529.89 37,990.15 -17.43% 120,802.01 13,565.25

永清環保 95,108.95 -16,664.57 67,161.18 5,673.08 -29.39% 27,558.12 3,919.10

佰能藍天 14,601.41 1,313.29 20,221.46 2,103.43 38.49% 8,535.38 610.66

②目標市場容量

煙氣治理行業可以分為燃煤電廠領域和非電領域。目前，燃煤電廠領域處於充分競爭的市場，未來的市場發展空間有限；非電領域因排放標準提升，執法力度增強等原因，除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期。當前，非電領域急需改造的領域主要為鋼鐵燒結領域、焦化領域和水泥領域。具體分析參見本重組報告書「第五節交易標的評估情況」之「三、佰能藍天評估情況」之「（五）佰能藍天在大氣汙染治理領域的行業的市場競爭地位」。

③行業競爭狀況

過去幾年大氣治理業務主要以燃煤電廠煙氣除塵、脫硫、脫硝為主。目前該市場發展較為成熟，燃煤電廠領域煙氣治理前10名企業市場佔有率預計達到80%以上。從2017年、2018年合同籤訂情況看，龍淨環保龍頭地位凸顯，為行業內

的第一梯隊企業。隨著非電領域的排放標準提升，非電領域除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，目前該領域的參與者眾多。截止2017年底，行業參與者約有2,000家以上，其中只有三家企業體量超過50億，僅有兩家企業收入過百億，企業數量眾多但體量普遍偏小。目前鋼鐵超低排放改造主要有鋼企集團內部環保公司與民營環保龍頭兩類參與者，競爭格局尚未明朗。

④可比公司可比業務變動趨勢

報告期內，鑑於現有電力行業煙氣治理市場的空間有限，同行業可比公司在鞏固現有火電領域大氣治理業務的基礎上，順應國家政策和市場趨勢實施戰略轉型，利用在火電領域積累的技術、經驗和口碑，拓展在非電領域的煙氣治理業務。

2）市場地位

佰能藍天主要提供節能環保工程及技術服務和合同能源管理服務，通過在行業內積累的經驗和技術，以及獲得的認證、資質和在下遊客戶中積累的優良口碑，已經具備了一定的競爭優勢。根據《網際網路周刊》及eNET研究院發布的行業排名來看，2018年佰能藍天在大氣治理領域位居行業內前20名，位居行業中上遊水平。

3）經營資質

佰能藍天是高新技術企業，是中國環境保護產業協會理事單位，中國環境保護產業骨幹企業，擁有工程設計資質證書（環境工程設計專項（大氣汙染防治工程）甲級）、建築業企業資質證書（建築機電安裝工程專業承包叄級、石油化工工程施工總承包叄級）、建築業企業資質證書（環保工程專業承包貳級）、質量管理體系認證證書、環境管理體系認證證書等，業務資質較為齊全。

佰能藍天的資質水平與同行業可比公司可比業務的資質許可對比及差異情況如下：

資質類別 龍淨環保 清新環境 永清環保 佰能藍天 差異原因

工程設計資質證書 環境工程（大氣汙染防治工程）專項甲級 工程設計資質證書(環境工程(大氣汙染防治工程)專項甲級) 工程設計環境工程專項（大氣汙染防治工程）甲級 工程設計資質證書(環境工程(大氣汙染防治工程)專項甲級) 不存在較大差異

建築業企業資 環保工程專業承包壹級、環境工程（水汙染防治工程）專項乙 未公開披露 建築業企業資質證書 建築業企業資質證書(環保工程專業承包貳級) 不存在差異

資質類別 龍淨環保 清新環境 永清環保 佰能藍天 差異原因

質 級

機電工程施工總承包二級、建築機電安裝工程施工專業承包二級 對外承包工程資格證書 對外承包工程資格證書（電力工程施工總承包三級、環保工程專業承包一級、市政公用工程施工總承包叄級） 建築業企業資質證書(建築機電安裝工程專業承包叄級、石油化工工程施工總承包叄級)

環保資質 汙染治理設施運行服務能力評價證書（除塵脫硫脫硝一級） 環境汙染治理設施運營資質證書（除塵脫硫甲級）、環境管理體系認證證書（CNAS）、環境汙染治理設施運營自動連續監測（大氣汙染檢測）資質 環境汙染治理設施運營資質證書 環境管理體系認證證書（CNAS） 不存在較大差異

安全生產許可證 是 是 未公開披露 是 不存在差異

高新技術企業證書 是 是 是 是 不存在差異

由上表可知，佰能藍天與同行業可比公司在資質許可上不存較大差異，佰能藍天已經擁有開展目前業務所需的各項資質。

4）行業準入門檻

①技術壁壘

煙氣治理行業屬於技術密集型行業，需要具備較強的技術專業性，工程設計和實施的非標準化程度高，對項目承包方的設計能力和工程經驗要求較高。隨著國家超低排放、智能製造要求的實施，客戶對供應商的要求進一步調高，相應地技術要求也進一步提高。

②業務資質壁壘

環保工程的總承包業務需要總承包方取得工程設計資質證書。工程設計資質的業務範圍分為環境工程、電力行業等，通常包括甲級、乙級等不同的級別。工程設計資質不同的業務範圍和不同的級別決定了公司承攬工程的具體能力。此外，電氣自動化、餘熱發電等業務也需要相關的資質。

③產業鏈集成壁壘

合同能源管理業務涉及餘熱發電產業鏈各環節。只有有效整合產業鏈各個環節的資源，充分發揮各個環節的整體優勢才能保障合同能源管理項目設計合理、投運及時、運營穩定，滿足合作方對於節能項目全面解決方案的需求。單獨在整個產業鏈某一個環節具有優勢的企業開展合同能源管理業務難度較大，很難滿足用能企業一體化節能服務的要求。

5）技術優勢

佰能藍天擁有豐富的煙氣淨化經驗，並長期與業內領先的煙氣淨化技術專家合作，嚴格執行GB/T19001-2008質量和安全的標準。佰能藍天運用計算機模擬技術，為客戶量身訂做最佳的煙氣淨化系統，能夠有效脫除硫氧化物、氮氧化物等汙染物，脫除效率高，裝置運行穩定；能夠對脫硫副產物進行高效提純和回收，提高用戶經濟效益；能夠完全實現環保要求，實現經濟發展與環境兼顧；能夠優化工藝流程，實現系統節能降耗。

佰能藍天在完成水泥迴轉窯餘熱發電、玻璃爐窯餘熱發電、幹熄焦發電、飽和蒸汽餘熱發電、燒結環冷機餘熱發電、燒結大煙道餘熱利用、加熱爐餘熱利用、礦熱爐餘熱發電、焦爐餘熱利用、生物質發電、垃圾發電等工程項目中，形成了自己的專有技術；在煙氣脫硫、脫硝、除塵，汙水處理、汙泥處理、垃圾滲濾液處理、VOC治理、資源循環利用等方面取得了突破性進展，積累了豐富的工程經驗。佰能藍天將進一步推進環境保護綜合服務業務，向氣體汙染物治理、汙水處理、固體廢物治理、節能、資源綜合利用等領域縱深發展。

截至本報告書籤署日，佰能藍天環保工程的技術及競爭優勢具體如下：

序號 技術名稱 主要應用功能和用途 應用的項目 合同籤訂時間 市場競爭優勢

1 氨-硫銨法煙氣脫硫 應用於電廠、冶金等行業，可採用EPC、BOT等工程 柳鋼1#360㎡和2#360㎡燒結機氨-硫銨法煙氣脫硫項目 2010年12月 屬於當前煙氣治理行業的領先技術，市場應用廣泛，佰能藍天使用該技術成功案例較多，有利於取得項目

柳鋼3#360m2燒結機氨-硫銨法煙氣脫硫項目 2013年1月

柳鋼120萬t/a、240萬t/a球團氨-硫銨法煙氣脫硫項目 2013年9月

序號 技術名稱 主要應用功能和用途 應用的項目 合同籤訂時間 市場競爭優勢

壽陽化工乙二醇項目脫硫脫硝、硫回收項目總承包 2014年8月

柳鋼鎳鐵冶煉項目燒結系統煙氣脫硫脫硝工程總承包工程 2019年11月

2 電石渣/石灰石-石膏法煙氣脫硫 用於電廠等行業，可採用EPC、BOT等工程 新疆國泰新華準東經濟開發區一期2×350MW機組動力站工程EPC工程 2014年1月 利用廢舊電石渣代替石灰石，有效降低運行費用

3 石灰-石膏溼法脫硫 用於燒結煙氣治理 廣西北海誠德燒結機煙氣石灰-石膏溼法脫硫工程 2017年3月 對煙氣系統進行優化設計，在場地狹小的情況下進行合理布置。

俄羅斯MMK鋼鐵公司燒結煙氣脫硫項目 2014年7月

4 SDA半乾法煙氣脫硫脫硝除塵 用於焦爐煙氣環保治理 榆鋼1#焦爐環保治理項目1#焦爐煙氣脫硫脫硝工程總承包工程 2017年12月 對SDA脫硫、布袋除塵、SCR脫硝、餘熱利用等技術均有專利，系統組合設計為佰能藍天專有技術。

5 SDS幹法脫硫脫硝除塵 用於動力廠燃氣鍋爐煙氣治理 柳鋼動力廠65MW發電機組配套鍋爐煙氣脫硫脫硝工程總承包工程 2019年12月 引進比利時的先進的幹法脫硫技術，採用進口磨粉設備保證脫硫劑的高活性和高效率，保證脫硫系統高效穩定運行，運行費用低，保證粉塵排放達標；工藝簡單，能耗低，並為更高環保排放要求留有空間。

6 SCR脫硝 用於煙氣脫硝治理 大化集團大連松木島海灣熱電有限公司#4鍋爐脫硝超低排放改造工程 2019年10月 屬於當前煙氣治理行業的領先技術，市場應用廣泛，佰能藍天使用該技術成功案例較多，有利於

原平市華悅球團製造 2019年4月

序號 技術名稱 主要應用功能和用途 應用的項目 合同籤訂時間 市場競爭優勢

有限公司120萬噸球團SNCR煙氣脫硝項目EPC工程 取得項目

大連三惠熱電3×410t/h鍋爐超低排放脫硝系統改造項目 2019年6月

6）市場及客戶優勢

佰能藍天經過多年的發展，積累了穩定、優質的客戶資源，主要客戶包括中鋼設備、柳州鋼鐵集團公司、馬鞍山鋼鐵集團公司等，佰能藍天在冶金及電力行業經營多年，擁有穩定的客戶，為公司新技術、新業務的推廣奠定了基礎；同時佰能藍天擁有穩定的市場營銷隊伍、合理的激勵體制，能夠激發員工開拓市場的熱情，從而確保公司業務不斷發展。

7）未來業務擴張安排

①行業類型的多元化發展

未來，佰能藍天依託於在鋼鐵冶金行業積累的技術優勢和業內口碑，進一步鞏固在非電領域鋼鐵行業的市場佔有率。佰能藍天將利用積累的技術優勢積極拓展非電領域的業務，實現業務多元化發展。

②新技術手法的更新及公司研發投入計劃

在技術上，一方面，佰能藍天將進一步優化技術水平，通過對現有技術的改進，進一步提高公司在業內技術水平的競爭力，降低脫硫脫硝環節的成本；另一方面，佰能藍天也將積極研發新技術，對現有技術進行更新換代。

③公司未來拓展新客戶

依託於現有的經驗、客戶和技術優勢，佰能藍天已具備一定的市場競爭力。在穩定與老客戶的業務合作關係的同時，佰能藍天也將積極開拓新市場，主動向新客戶展示技術優勢、推介產品，探索新領域的業務可能。

8）小結

綜上所述，佰能藍天在煙氣脫硫、脫硝、除塵等環境工程領域，以及餘熱利用等業務領域積累了較為豐富的工程、技術和項目經驗，具備了較為完備的資質

體系，佰能藍天已經具備較強的核心競爭力，這將為其未來業務持續發展奠定了基礎。

（3）總結

佰能藍天所處行業競爭較為激烈，主要的市場機會集中在非電領域的鋼鐵燒結領域、焦化領域和水泥領域等。佰能藍天通過在行業內積累的經驗和技術，以及獲得的認證、資質和在下遊客戶中積累的優良口碑，已經具備了一定的競爭優勢，位居行業中上遊水平。佰能藍天具備了較為完備的業務資質，擁有氨-硫銨法煙氣脫硫、SDS幹法脫硫脫硝除塵、SCR脫硝等具有領先性的技術和成功的項目經驗，擁有較為穩定的客戶群體和客戶拓展能力，佰能藍天所具備的核心優勢將為其預測期環保工程業務的可實現奠定基礎。

4、節能工程部分新籤合同的預測依據

（1）節能工程的市場空間

1）餘熱利用市場情況

隨著國家產業升級、落後產能淘汰，大型冶金、建材等能耗大戶行業將新建更為先進和集中的生產線，這將給餘熱利用、餘熱發電行業帶來了大量的資源和市場機會。同時，隨著技術和設備的升級，更多的低溫餘熱利用技術被開發，為節能企業的發展帶來廣闊前景。

餘熱發電是指利用生產過程中多餘的熱能轉換為電能的技術。餘熱發電不僅節能，還有利於環境保護。現階段，中國一次能源利用率約為30%，低於世界平均水平，存在著巨大的能源浪費。餘熱發電是一種可持續發電的資源，不受環境限制，主要集中在工業領域，如鋼鐵、有色金屬、化工、建材、輕工等餘熱餘壓資源豐富行業，各行業的餘熱總資源約佔其燃料消耗總量的17%-67%，可回收利用的餘熱資源約為餘熱總資源的60%。

根據中研普華研究院《2020-2025年中國餘熱發電行業全景調研與發展戰略研究諮詢報告》顯示，2018年中國可回收利用餘熱資源4.58億噸標準煤，2019年中國可回收利用餘熱資源約4.8億噸標準煤，到2025年，預計規模將會達到6.86億噸標準煤。

2）冶金行業餘熱發電情況

鋼鐵工業是能源消耗大戶，約佔全國總能耗的13%左右，鋼鐵行業生產環節較多，鋼鐵的生產流程以及高能耗決定了其餘熱資源豐富，在幹熄焦、燒結、高

爐煉鐵、轉爐煉鋼、加熱爐軋鋼、電爐等環節中均有餘熱產生，可回收環節和種類較多，餘熱資源回收空間大，其中高爐煉鐵環節產生的餘熱資源佔整個鋼鐵生產的40%以上，焦化、煉鋼、軋鋼則較為相當，佔比均在16%-18%左右，燒結佔比6%左右。

根據《鋼鐵工業調整升級規劃（2016-2020年）》，在鋼鐵餘熱發電技術方面，全面推廣燒結礦餘熱回收、鋼渣高效處理及深度綜合利用技術；重點推廣燒結煙氣多種汙染物協同治理，高溫高壓幹熄焦，超高壓煤氣鍋爐發電，中低溫煙氣餘熱回收與利用技術；示範推廣豎爐式燒結礦顯熱回收利用技術，焦爐煤氣初冷系統餘熱高效利用；前瞻性的發展爐渣餘熱回收和資源化利用技術。

2019年4月，生態環境部、發改委等部門發布了《關於推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》，明確提出全國新建（含搬遷）鋼鐵項目原則上要達到超低排放水平，並積極推動現有鋼鐵企業超低排放改造，到2020年底前，重點區域鋼鐵企業超低排放改造取得明顯進展，力爭60%左右產能完成改造，有序推進其他地區鋼鐵企業超低排放改造工作；到2025年底前，重點區域鋼鐵企業超低排放改造基本完成，全國力爭80%以上產能完成改造。

3）小結

隨著國家產業升級、落後產能淘汰，大型冶金、建材等能耗大戶行業將新建更為先進和集中的生產線以及技術和設備的升級，餘熱利用、餘熱發電行業迎來了大量市場機會。同時，隨著生態環保部鋼鐵企業超低排放改造的要求，在未來五年內，鋼鐵冶金行業的餘熱發電及節能利用存在較大的市場空間。

（2）佰能藍天具備承接節能工程較強的核心競爭能力

佰能藍天在節能環保系統工程領域內所具備的核心競爭能力和優勢詳見環保工程部分詳細分析。

佰能藍天節能項目主要為餘熱發電、生物質發電等工程。佰能藍天擁有自主智慧財產權的燒結機餘熱發電技術，並擁有柳鋼燒結機煙道改造餘熱利用系統、河北鋼鐵股份有限公司承德分公司熱軋卷板事業部1780加熱爐煙氣餘熱回收利用項目等多套餘熱發電機組運行經驗，餘熱發電量居國內領先地位。另外，生物質發電作為國家重點支持的環保行業之一，未來也有廣闊的發展前景，佰能藍天在寬城生物質利用研究項目已經取得了一定的技術基礎，未來年度生物質發電也成為佰能藍天業務範圍之一。

截至本報告書籤署日，佰能藍天節能項目的技術及競爭優勢具體如下：

序號 技術名稱 應用的產品或服務 應用的項目名稱 合同籤訂時間 裝機規模 市場競爭優勢

1 燒結環冷機餘熱利用技術 環冷機餘熱利用 柳州鋼鐵集團公司2*360m2燒結環冷機餘熱發電 2009年8月 機組裝機（25MW） 採用合理的煙風系統，燒結環冷機餘熱回收項目具有更高的節能效果

柳州鋼鐵集團公司110m2+265m2+360m2燒結環冷餘熱發電 2011年8月 機組裝機（20MW）

安徽長江鋼鐵股份有限公司3*192m2燒結環冷餘熱發電項目 2014年1月 機組裝機（15MW）

廣西北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能工程 2017年3月 機組裝機12MW

柳鋼防城港鋼鐵基地2*500m2燒結大煙道環冷餘熱回收 2019年6月 鍋爐蒸發量(234t/h)

福建三鋼閩光股份有限公司燒結廠200m2燒結機餘熱回收系統改造EPC總包工程 2019年12月 鍋爐蒸發量(43t/h)

2 燒結機大煙道餘熱利用技術 煙道餘熱利用 柳州市佰能能源科技有限公司1#電站煙風系統改造維修工程 2014年12月 360m2燒結大煙道餘熱回收 該技術採用內置式大煙道餘熱鍋爐，較外置式的餘熱鍋爐效率更高、成本更低、能耗更低

廣西中金鎳鐵360m2燒結大煙道餘熱發電項目 2019年9月 機組裝機（20MW）

3 加熱爐餘熱利用技術 餘熱鍋爐的加熱 河北鋼鐵承德分公司熱軋卷板加熱爐餘熱回收項目 2015年7月 鍋爐蒸發量（18t/h） 該技術對於加熱爐餘熱鍋爐有更高的節能效果

馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目 2018年8月 3臺1580加熱爐餘熱回收

基於上述技術、項目經驗和客戶優勢，佰能藍天在節能工程領域具備較強的競爭力。

（3）總結

佰能藍天在節能工程領域積累了較豐富的技術、項目經驗，擁有自主智慧財產權的燒結機餘熱發電技術等領先技術，並擁有柳鋼燒結機煙道改造餘熱利用系統、河北鋼鐵股份有限公司承德分公司熱軋卷板事業部1780加熱爐煙氣餘熱回收利用項目等近10套餘熱發電機組運行經驗，餘熱發電量居國內領先地位。佰能藍天在節能工程領域具有較強的競爭力。

5、新籤合同額的預測合理性分析

結合佰能藍天2018年、2019年合同籤訂及執行情況、預測期合同增長情況、新客戶開拓情況，並考慮到在手訂單的收入覆蓋情況、評估基準日後最新的訂單籤訂情況，佰能藍天新籤合同的預測具有合理性和可實現性，具體情況如下：

（1）佰能藍天歷史年度訂單獲取情況

佰能藍天2016年、2017年新籤合同金額分別為2.35億元、0.87億元。2018年-2019年，佰能藍天系統工程合同每年新籤的金額分別為1.42億元和4.41億元，其中環保工程新籤訂合同金額分別為1.42億元、2.75億元，節能工程新籤訂合同金額分別為0億元、1.66億元，2018年節能工程新籤合同為0億元，主要為當年籤訂的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目》以合同能源管理方式執行，收入分類時歸為合同能源管理服務，對應節能工程合同金額約為2,300.00萬元。

（2）預測期新籤合同的增長率較為合理

以歷史期兩年平均值為基數，2019年至2023年新籤訂合同的年複合增長率情況測算如下：

單位：億元

項目 2018年、2019年平均合同金額 2023年及以後新籤合同金額 2019年-2023年複合增長率

環保工程 2.09 2.50 4.64%

節能工程 0.83 1.50 15.95%

合計 2.92 4.00 8.23%

註：2018年佰能藍天新籤合同能源管理合同《馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目》，項目工程施工總投入為2,300.00萬元，由佰能藍天並根據協議分享電費收入以收回投資成本。若計算2018年節能工程新籤合同金額中考慮上述項目，則節能工程2019年-2023年複合增長率為12.24%。

預測期內，佰能藍天新籤合同的複合增長率為8.23%，在《中國環保產業分析報告（2019）》中指出的我國環保產業近幾年增長率區間為6.1%-22.5%的區間範圍內，因此預測新合同增長符合行業整體的發展情況，增長率具有合理性。

（3）佰能藍天新客戶拓展及獲取情況

2019年度，佰能藍天來自新拓展客戶的收入合計576.83萬元，佔當年度節能環保工程及技術服務收入的4.05%；2020年1-6月，佰能藍天來自新拓展客戶的收入合計925.30萬元，佔當年度節能環保工程及技術服務收入的13.23%。此外，報告期內佰能藍天持續加大新客戶的拓展力度，新增客戶9家，合作客戶的企業類型包含央企、民企等類型，合作領域包括冶金、化工、電力等多個細分領域，截至2020年10月本年度新增訂單中來自新拓展客戶的合同金額合計3,905.25萬元，佔新增訂單金額的14.03%。

（4）佰能藍天在手訂單的收入覆蓋率

結合佰能藍天2019年末在手訂單及評估基準日至2020年10月底新增訂單情況，預測期未來五年的收入覆蓋率測算如下：

單位：萬元

佰能藍天 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E

系統工程和銷售商品收入（A） 25,514.53 21,887.72 18,485.93 14,287.82 6,632.77

合同能源管理收入（B） 2,850.00 3,674.76 4,074.76 3,557.69 3,557.69

具有在手訂單或協議支撐的收入（C=A+B） 28,364.53 25,562.48 22,560.69 17,845.51 10,190.46

預測總收入（D） 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96

覆蓋率（E=C/D） 101.48% 84.33% 58.77% 40.45% 22.51%

覆蓋率（E=C/D） 101.48% 84.33% 58.77% 40.45% 22.51%

註：「具有在手訂單或協議支撐的收入」的測算，是基於標的公司截至2020年10月底的在手訂單情況，其中，系統工程收入參照評估預測的收入分期確認模型計算，銷售商品收入根據在手訂單情況進行計算，合同能源管理收入在協議約定的分享期內均視為有協議支撐。

綜上，截至2020年10月31日，預測期2020年、2021年具有在手訂單支撐的收入佔比分別為101.48%、84.33%，覆蓋比例較高，因此未來年度新籤合同額預測具有合理性。

（5）評估基準日後最新的訂單籤訂情況

根據收益法預測，2020年佰能藍天新增節能環保系統工程合同金額為

25,500萬元。截至2020年10月31日，佰能藍天本年度已籤訂的節能環保系統工程合同總金額約17,097.50萬元，獲得中標通知書的項目1個，中標金額為10,739.61萬元，2020年新增在手訂單合計27,837.11萬元。2020年佰能藍天已確定的合同中金額大於1000萬的明細如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 合同總額

1 河津市宏達特種鋼2X100t轉爐煉鋼連鑄工程轉爐環境除塵系統成套設備訂貨合同 1,060.00

2 柳鋼動力廠65MW發電機組配套鍋爐煙氣脫硫脫硝工程總承包工程 2,189.50

3 西上莊2×660MW低熱值煤熱電項目的脫硫廢水深度處理系統EPC項目設備供貨合同 5,533.70

4 馬鋼原料場環保升級及智能化改造工程一次料場C型料棚工程成套設備供貨合同 1,050.90

5 西上莊2×660MW低熱值煤熱電項目的脫硫廢水深度處理系統EPC項目土建、安裝、調試合同 1,773.00

6 福建三鋼閔光股份有限公司燒結廠200m2燒結機餘熱回收系統改造EPC總包工程 3,458.00

7 馬鋼股份公司煉鐵總廠2#高爐爐前除塵提標改造工程 1,828.00

8 燒結廠煙氣SCR脫硝治理項目燒結煙氣SCR脫硝治理總承包工程 10,739.61

截至2020年10月底，在克服新冠疫情不利影響的因素下，佰能藍天獲取訂單情況良好，已實現了全年預測合同訂單的109.17%。

單位：萬元

業務名稱 具體分類 2020年預測新增訂單金額 2020年1-10月實際籤訂金額 實現率

系統工程 環保工程 20,500.00 24,379.11 118.92%

節能工程 5,000.00 3,458.00 69.16%

合計 25，500.00 27,837.11 109.17%

截至2019年12月31日，除合同能源管理項目外，佰能藍天在手訂單合同總金額約為8.2億元，其中尚未確認收入的金額約5.7億元，2020年1-6月，佰能藍天已確認收入0.7億元（不考慮合同能源管理項目確認的收入），2020

年1-10月新籤合同2.78億元，上述合同中尚未確認的收入金額約為7.46億元。

綜上所述，佰能藍天具有較強的人才優勢和技術優勢，並積累了較為完備的項目經驗，佰能藍天已具備了較強的競爭能力。基於佰能藍天所具備的核心競爭優勢，節能環保市場的發展空間，預測期內佰能藍天新增合同預測具備依據，新增合同預測具備較強的可實現性。

6、預測期分期的合理性分析

（1）同行業可比公司合同執行及收入確認周期

可比公司 可比業務 合同執行周期 收入確認原則（舊收入準則） 收入確認原則（新收入準則） 收入確認周期

龍淨環保 除塵器及配套設備及安裝、脫硫脫硝工程項 目 大型項目周期一般在1-3年；改造項目周期一般 在1年以內 商品銷售收入以產品已經發出並且經客戶初步驗收確認；建造 合同按照工程形象進度作為收入確認的時點 未披露具體收入確認原則； 未披露

清新環境 燃煤電廠煙氣脫硫脫硝除塵項目建造 未披露 採用完工百分比法時，合同完工進度根據實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例或已經完成的合同工作量佔合同預計總工作量的比例或實際測定的完工進度確認 未披露具體收入確認原則； 未披露

永清環保 大氣淨化EPC業務 工程項目執行周期一般在8-24個月，甚至更長；項目完工後，質保期一般為1年 當年開工當年竣工的項目，採用竣工一次結算辦法進行收入的確認；跨年度施工項目，一般應按工程進度確認收入 未披露具體收入確認原則；本次執行新收入準則預計不會導致公司收入確認方式發生重大變化； 未披露

信息來源：龍淨環保相關信息來自年度報告、《對上海證券交易所

年年度報告的事後審核問詢函>回復的公告》；清新環境相關信息來自年度報告；永清環境信息來自年度報告、《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》。

根據同行業可比公司披露的信息，在不考合同籤訂至項目開工的時間間隔，僅考慮項目執行情況，可比業務的合同執行周期通常在1-3年。結合收入的確認原則，相關業務通常採用完工百分比法，以投入比例或形象進度在一段期間內確認收入，因此可以推斷收入確認周期與合同執行周期基本一致，即為1-3年。佰能藍天與可比公司的可比業務的合同執行周期相當，不存在重大差異。

（2）歷史各類型訂單及在手訂單合同執行及收入確認周期情況

佰能藍天歷史各業務類型訂單及截至2019年末尚未執行完畢的在手訂單的合同執行及收入確認周期情況如下：

單位：萬元

合同名稱 項目類型 合同金額（含稅） 2018年確認收入 2019年確認收入 2020年1-6月確認收入 合同執行周期 收入確認周期

霍邱空分工程系列項目 系統工程 3,016.50 2,600.43 - - 4年以上 1年以內

榆鋼焦爐煙氣脫硫脫硝項目 系統工程 2,962.88 2,522.07 98.25 - 1-2年 1-2年

北海誠德煤氣站脫硫技改工程總承包項目 系統工程 1,438.12 1,163.72 - 91.59 1年以內 1年以內

新疆國泰新華礦業股份有限公司動力站2×350MW 系統工程 5,366.04 411.00 - - 4年以上 3-4年

合同名稱 項目類型 合同金額（含稅） 2018年確認收入 2019年確認收入 2020年1-6月確認收入 合同執行周期 收入確認周期

工程煙氣脫硫島設備採購合同

內蒙古（奈曼）脫硫系統項目 系統工程 7,188.36 - 5,347.40 - 3-4年 1-2年

廣西盛隆鑄鐵機除塵系統系列項目 系統工程 5,080.00 - 3,770.95 625.80 1-2年 1年以內

防城港鋼鐵基地項目（一期）燒結球團系統燒結餘熱餘能綜合利用工程項目 系統工程 9,101.03 - 3,303.70 2,596.68 2-3年 1-2年

廣西玉林鎳鐵冶煉項目燒結系統餘熱利用工程項目 系統工程 8,002.70 - 192.45 1,173.55 4-5年 3-4年

柳鋼中金鎳鐵冶煉項目燒結系統——煙氣脫硫脫硝工程總承包工程 系統工程 26,719.00 - - 850.00 4-5年 3-4年

原平市華悅球團製造有限公司120萬噸球團SNCR煙氣脫硝項目 系統工程 848.00 - 104.05 496.56 1年以內 1年以內

合計 6,697.22 12,816.80 5,834.17

佰能藍天系統工程收入金額 8,179.60 14,231.01 6,995.82

佔比 81.88% 90.06% 83.40%

注1：收入確認周期為自第一筆收入確認之日起至最後一筆收入確認之日，由於部分項目尚未100%確認收入，根據各項目預計收入確認情況進行統計；

注2：合同執行周期為自合同籤訂之日起至合同執行完畢日止，個別項目合同執行周期較長，主要系合同籤訂未立即開工，具體進場時間視業主方的進度安排確定，因此導致部分項目的合同執行周期大於收入確認周期。部分項目尚未執行完畢，根據各項目預計執行情況進行統計。

（3）佰能藍天預測期新增合同收入分四年確認的預測依據及合理性

佰能藍天主要業務為節能環保工程及技術服務業務和合同能源管理服務，按照收益法收入分類，佰能藍天主要收入分為系統工程、合同能源管理和商品銷售。其中，合同能源管理在預測期內僅考慮佰能藍天目前在手的兩個項目，收入確認周期為合同約定的效益分享期；商品銷售的合同執行周期及收入確認周期較短，預測期的收入確認周期與2018年、2019年一致，即為一年以內。系統工程的新

增訂單在預測期內分四年確認收入，主要考慮到歷史訂單的合同執行周期及收入確認周期情況，具體如下：

1）佰能藍天系統工程項目合同執行周期情況

佰能藍天節能環保工程的專業承包及技術服務主要經營模式是承接環保工程的系統工程和設備集成總包服務，並根據承包項目規模和工程技術指標的對外分包。由於佰能藍天主要服務領域為冶金行業，項目規模差異大，其中大型項目規劃期、建設周期較長，自籤訂合同至項目完工的執行周期在4年以上。

2）佰能藍天系統工程項目歷史訂單情況

佰能藍天自2015年以來主要系統工程項目合同執行周期統計如下表所示：

合同周期 合同總額（萬元） 佔比

<=1年 4,898.55 4.86%

1-2年 14,731.80 14.61%

2-3年 20,057.55 19.90%

>=3年 61,111.42 60.63%

合計 100,799.31 100%

註：合同周期為籤訂合同日起至合同執行完畢日止。

根據歷史合同情況，佰能藍天合同執行周期長的合同較多，合同周期超過三年的合同金額合計約61,111.42萬元，佔比為60.63%。本次收益法評估中，結合2015年以來佰能藍天主要系統工程項目合同執行周期的歷史數據，根據不同合同周期的合同分年度確認收入比例，計算佰能藍天歷史期主要合同在每個年度確認收入的情況，具體見下表：

合同周期 主要系統工程項目合同執行周期的歷史數據 不同周期合同分年度確認收入比例

第1年 第2年 第3年 第4年

<=1年 4.86% 100%

1-2年 14.61% 40% 60%

2-3年 19.90% 20% 50% 30%

>=3年 60.63% 10% 20% 40% 30%

佰能藍天歷史期主要合同在每個年度確認收入的情況（加權值） 20.75% 30.84% 30.22% 18.19%

注1：合同周期為籤訂合同日起至合同執行完畢日止；

注2：收入分期比例結合行業、公司管理團隊經驗判斷，在收入預測時確定；注3：各期的合計比例為各合同周期合同額佔比乘以當期收入分期比例的數值之和。

根據上述計算情況，2015年以來佰能藍天籤訂的100,799.31萬元合同，在合同籤訂後4年分別確認收入比例為20.75%、30.84%、30.22%、18.19%，參照上述數據，結合專業判斷，對佰能藍天的預測期內收入分期確認模型進行整數修正，修正後收入分期確認模型情況如下：

項目 合同籤訂當年（T） 合同籤訂次年（T+1） 合同籤訂第三年（T+2） 合同籤訂第四年（T+3） 合計

佰能藍天歷史期主要合同在每個年度確認收入的情況 20.75% 30.84% 30.22% 18.19% 100%

收入確認比例（修正後） 20% 30% 30% 20% 100%

3）收入分期確認模型與佰能藍天收入確認情況基本一致

佰能藍天預測期新增合同收入確認主要集中在1-3年以內，在1-3年內收入確認比例合計為80%，與佰能藍天的實際業務情況及實際收入確認情況相符。因此，預測期新增合同收入分四年確認較為合理。

4）小結

綜上所述，佰能藍天預測期新增合同收入分四年確認主要是依據歷史訂單及在手訂單的項目合同執行周期，以及各項目執行周期的收入分期比例綜合確定。佰能藍天預測期新增合同在3年內收入確認比例合計為80%，3年以上的收入確認比例合計為20%，收入確認主要集中在3年以內，與佰能藍天的實際業務情況及實際收入確認情況相符，預測期新增合同收入分四年確認符合相關會計準則和評估準則的規定，具有合理性。

（4）評估期限與新增合同預測期間的匹配性及合理性，是否存在故意延長

詳細預測期提高交易作價的情形，並量化分析對本次交易評估作價的影響

1）本次交易詳細預測期為7年的原因

收益法評估過程中預測期確定的主要因素是企業經營達到相對穩定所經歷的時間段，評估預測期需要通過分析宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素後合理確定。

在本次評估中，根據本次收益法評估情況，佰能藍天在預測期內新籤合同金額穩步上升，在2023年以及以後年度達到穩定，每年新籤4億元合同；根據佰能藍天系統工程項目合同執行周期和收入分期的模型，並結合佰能藍天合同能源管理和商品銷售等業務情況，經測算，佰能藍天的收入和現金流至2026年以後

趨於穩定，因此本次評估將2027年及以後年度作為永續期，據此確定本次評估的預測期。具體測算情況如下：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026-永續期

營業收入 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23

淨利潤 1,213.21 2,637.35 3,636.64 4,005.85 4,187.73 3,565.29 2,486.69

企業自由現金流 2,866.24 4,297.39 5,293.73 5,665.50 5,861.28 4,782.22 2,517.10

2）預測期較長的交易案例

近年來上市公司重組項目中預測期較長的交易案例參見本重組報告書「第五節交易標的評估情況」之「二、佰能盈天評估情況」之「（五）預測期內佰能盈天系統集成收入的預測合理性分析」。

3）量化分析預測期調整為5年對本次評估的影響

若本次評估預測期調整為五年，即預測期為2020年-2024年，2024年以後進入永續期，其他假設條件不變，同時考慮到佰能藍天合同能源管理項目《北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目》經營期至2025年底。以五年為預測期，扣除尚未結束運營的合同能源管理項目收益並單獨測算加回外，永續期其他各經營數據與2024年相同，營運資金不再增加，採用收益法確定的評估基準日2019年12月31日的佰能藍天股東全部權益價值為36,600萬元，較預測期為7年的評估值36,100萬元增加500萬元。

模擬測算情況如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永續期

營業收入 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,721.27

營業成本 23,503.68 24,023.00 30,413.38 35,532.16 36,315.13 34,504.11

利潤總額 1,213.21 2,637.35 4,085.03 4,501.04 4,707.05 2,960.38

淨利潤 1,213.21 2,637.35 3,636.64 4,005.85 4,187.73 2,599.20

加：稅後利息支出 - - - - - -

折舊攤銷 1,653.03 1,660.03 1,657.10 1,659.65 1,673.55 40.41

減：資本性支出 140.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

營運資金增加 20.84 965.87 -468.77 111.95 148.76 -

企業自由現金流 2,705.40 3,291.52 5,722.50 5,513.55 5,672.52 2,599.61

折現年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50

折現率 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12

企業自由現金流現值 2,558.76 2,784.78 4,334.39 3,741.72 3,449.15 13,661.89

經營性資產價值 30,530.70

加：非經營性資產淨值 4,720.12

加：合同能源管理終值現值 1,310.45

股東全部權益價值 36,600.00

4）不存在故意延長詳細預測期提高交易作價的情形

本次交易中，若將佰能藍天的預測期調整為五年，評估基準日為2019年12月31日，採用收益法確定的佰能藍天股東全部權益價值為36,600.00萬元，較預測期為七年的評估值36,100.00萬元增加500.00萬元。本次佰能藍天的評估預測期綜合考慮系統工程項目的執行周期及佰能藍天在手合同能源管理項目的效益分享期，預測期的設置充分體現佰能藍天未來各業務的經營實質，不存在故意延長詳細預測期提高交易作價的情形。

結合上述預測期內新增合同情況及收入分期確認模型，佰能藍天系統集成業務預計訂單情況以及收入結轉情況如下：

單位：萬元

年度 新籤合同金額（含稅） 未來收入預測

2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

2019 82,077.35 20,295.67 11,442.66 11,095.54 9,360.90 6,632.77

2020 25,500.00 4,513.27 6,769.91 6,769.91 4,513.27

2021 25,000.00 4,424.78 6,637.17 6,637.17 4,424.78

2022 30,000.00 5,309.73 7,964.60 7,964.60 5,309.73

2023 40,000.00 7,079.65 10,619.47 10,619.47 7,079.65

2024 40,000.00 7,079.65 10,619.47 10,619.47

2025 40,000.00 7,079.65 10,619.47

2026 40,000.00 7,079.65

合計 24,808.95 22,637.35 29,812.36 35,555.59 36,721.27 33,628.32 35,398.23

因此，佰能藍天未來年度收入預測情況如下：

單位：萬元

項目 未來預測

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

主營業務收入 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23 40,398.23

系統工程收入 24,809 22,637.35 29,812 35,556 36,721 33,628 35,398 35,398

合同能源管理收入 2,850 3,675 4,075 3,558 3,558 2,758 - -

商品銷售收入 292 4,000 4,500 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000

（七）佰能藍天毛利率水平的預測合理性及可實現性

1、佰能藍天的行業地位

佰能藍天通過在行業內積累的經驗和技術，以及獲得的認證、資質和在下遊客戶中積累的優良口碑，已經具備了一定的競爭優勢。根據《網際網路周刊》及eNET研究院發布的行業排名來看，2018年佰能藍天在大氣治理領域位居行業內前20名，業務水平位居行業中上遊水平。

2、佰能藍天歷史經營業績情況

最近幾年，佰能藍天毛利率水平穩步增長，主要因為公司收入構成的調整，自2016年起公司新增合同能源管理收入，且經過在冶金及電力行業多年的經營積累，佰能藍天綜合競爭實力增強，因此毛利率有所增長。2016年-2019年，佰能藍天收入、成本及毛利率情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2016年 2017年 2018年 2019年

收入 16,064.88 12,800.86 14,601.41 20,221.46

成本 13,508.05 10,657.76 11,956.01 16,050.36

毛利貢獻 2,556.83 2,143.10 2,645.40 4,171.10

毛利率 15.92% 16.74% 18.12% 20.63%

經過多年的發展，佰能藍天積累了豐富的工程經驗，擁有較為完善的業務資質，市場客戶群體穩定，人才隊伍完善，成本控制有效，已具備較強的競爭力。

3、2018年、2019年佰能藍天各業務的毛利貢獻及毛利率情況

（1）系統工程

報告期內，佰能藍天系統工程毛利率分別為20.96%、14.65%和12.36%。因佰能藍天經營的系統工程具有非標、定製化、周期長等特點，項目的技術參數、難度係數、交貨周期等方面存在差異，導致各個項目不具有標準化定價，各年度的項目毛利率水平存在一定差異。

報告期內，佰能藍天主要項目的收入金額、毛利貢獻、毛利率情況如下：

單位：萬元

年份 項目名稱 收入金額 毛利貢獻 毛利率

2020年1-6月 防城港鋼鐵基地燒結球團系統燒結餘熱餘能綜合利用工程項目 2,596.68 425.16 16.37%

廣西玉林鎳鐵冶煉項目燒結系統餘熱利用工程項目 1,173.55 224.75 19.15%

柳鋼中金鎳鐵冶煉項目燒結系統——煙氣脫硫脫硝工程總承包工程 850.00 111.93 13.17%

廣西盛隆鑄鐵機除塵系統系列項目 625.80 34.31 5.48%

合計 5,246.02 796.15

系統工程總收入/總毛利貢獻 6,995.82 872.82

佔比 74.99% 91.22%

2019年 內蒙古（奈曼）脫硫系統項目 5,347.40 831.20 15.54%

廣西盛隆鑄鐵機除塵系統系列項目 3,770.95 180.16 4.78%

防城港鋼鐵基地燒結球團系統燒結餘熱餘能綜合利用工程項目 3,303.70 585.64 17.73%

合計 12,422.05 1,597.00

系統工程總收入/總毛利貢獻 14,231.01 2,085.41

佔比 87.29% 76.58%

2018年 霍邱空分工程系列項目 2,600.43 182.64 7.02%

榆鋼焦爐煙氣脫硫脫硝項目 2,522.07 141.31 5.60%

北海誠德煤氣站脫硫技改工程總承包項目 1,163.72 291.94 25.09%

北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目技術轉讓 460.00 460.00 100.00%

合計 6,746.22 1,075.89

系統工程總收入/總毛利貢獻 8,179.60 1,714.23

佔比 82.48% 62.76%

註：2018年「北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目技術轉讓」為佰能藍天與客戶單獨籤訂的技術服務合同，收入分類歸為系統工程。該合同為技術服務的轉讓，故毛利率為100%。

本次評估中，以佰能藍天在手訂單的情況作為基礎，考慮到佰能藍天技術水平的提升及在脫硫脫硝非電領域的業務拓展進一步深入，預計系統工程的毛利率水平將有所增長，預測期內系統工程業務毛利率在13.90%-18%之間。

2020年1-6月，佰能藍天系統工程毛利率為12.36%，主要原因系佰能藍天收入主要集中在下半年，通常上半年收入規模較小。同時，2020年1-6月佰能

藍天有部分項目處於收尾結算階段或籤署增補合同，成本支出略有超支，導致毛利額減少，進而導致毛利率降低。若剔除上述項目，則佰能藍天的節能環保工程及技術服務毛利率為16.98%。與預測期毛利率不存在重大差異。

（2）合同能源管理

佰能藍天報告期內合同能源管理的營業收入及毛利率如下表所示：

單位：萬元

公司 2020年1-6月 2019年 2018年

營業收入 1,533.56 2,678.38 527.28

毛利貢獻 532.49 1,277.94 216.75

毛利率 34.72% 47.71% 41.11%

預測期內，佰能藍天的合同能源管理的毛利率測算主要基於對合同能源管理項目每年折舊金額的測算。預測期內由於新建成項目投入運營和運營中的合同能源管理項目節能效益分享比例變化，毛利率有所波動。

2020年1-6月的毛利率僅為34.72%，主要原因是北海燒結系統節能項目的燒結環冷機密封不好致燒結設備缺陷，由於疫情期間全國疫情防控政策嚴格，

且國內疫情穩定後個別地區出現偶然爆發案例，業主方未能及時現場排查和安排檢修、消缺工作，導致餘熱發電設備利用率低，進而導致佰能藍天合同能源管理收入不及預期，毛利率有所下降。

佰能藍天經過與業主方溝通，確定針對以上因素，業主預計於2021年2月份對兩臺環冷機進行大修，並進行除塵改造，解決揚塵問題，燒結環冷機大修同步進行密封改造。在本次評估調整報告中，對佰能藍天合同能源管理項目業主燒結環冷機缺陷因疫情未能及時解決的問題，以2020年實際收益情況為基礎對佰能藍天的合同能源管理項目預計收入、成本進行調整，同時考慮業主方擬於2021年2月開展具體維修工作，對2021年因業主設備缺陷和大修對該項目收益的影響進行調整。

截至評估基準日，佰能藍天合同能源管理項目的在手訂單有兩個，分別為2017年佰能藍天籤訂的《北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目》和2018年佰能藍天籤訂的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580

熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目》，北海項目節能效益分享期為7年，經營期至2025年底，馬鞍山項目節能效益分享期為5年，經營期至2024年底。因合同能源管理項目前期投資大、回收期長、項目規模差異大，合同的籤訂和實施存在一

定的不確定性，本次評估預測不予考慮新籤合同能源管理項目，僅考慮目前在手的兩個合同能源管理項目收入。

（3）商品銷售

佰能藍天的商品銷售業務主要依託系統工程業務為客戶提供相關的設備及備品備件，參考歷史情況，本次評估佰能藍天商品銷售的毛利率約為18%。

4、佰能藍天收入定價模式及依據情況

（1）佰能藍天系統工程業務收入定價模式及依據

報告期內，佰能藍天的節能環保工程及技術服務採用的經營模式主要為EPC總承包模式，合同定價方式主要為成本加成法，由於佰能藍天向客戶提供的均為非標、定製化的工程服務，受工藝複雜程度、項目規模大小、技術參數、難度係數、交貨周期、合作模式、雙方議價能力等多方面的影響，不同項目的成本加成率水平存在一定的差異。一般情況下，對於除塵類項目，佰能藍天在業務談判過程中參考的成本加成率為5%-15%，對於脫硫脫硝、餘熱發電工程項目，佰能藍天在業務談判過程中參考的成本加成率為15%-30%；但最終與客戶的成交價格則受到產品具體型號、市場競爭情況、客戶所處行業、客戶付款方式、佰能藍天自身業務拓展需求等多方面因素影響，圍繞上述成本加成率上下波動。

（2）同行業可比公司的收入定價模式

同行業可比公司披露的系統工程類收入定價模式對比分析如下：

可比公司 文件名稱 表述

龍淨環保 《公開發行可轉換公司債券募集說明書》 由於公司產品大多為非標準大型設備，在市場上較難取得相同產品的參考價格，產品定價一般通過對產品成本費用的估算，在此基礎上根據市場情況附加一定程度的行業合理利潤，並以此為參考通過合同談判確定產品最終價格。

清新環境 - -

永清環保 - -

青達環保 《關於青島達能環保設備股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審核問詢函的回覆》 公司對於產品的定價方式主要為成本加成，並結合招投標、競爭性談判等方法進行適當調整。在估算產品成本的基礎上，考慮公司產品的技術含量、市場競爭環境等因素進行報價。

註：可比公司清新環境、永清環保未公開披露收入定價模式；上表列示的青達環保為同處於節能環保領域的同行業公司。

可比公司清新環境和永清環保未公開披露收入的定價模式，龍淨環保及同處於節能環保領域的清達環保對於產品的定價方式均採用成本加成法。佰能藍天系

統工程項目的收入定價模式主要為成本加成模式，最終通過招投標和商業談判確定，與行業內公司具有可比性。

5、可比公司盈利水平比較分析

（1）可比公司可比業務的毛利率對比分析

報告期內，佰能藍天節能環保工程及技術服務的毛利率分別為20.96%、

17.35%和12.36%，處於同行業可比公司可比業務的毛利率區間內，與同行業可比公司可比業務的毛利率不存在重大差異。具體情況如下：

公司 可比業務名稱 2020年1-6月毛利率 2019年度毛利率 2018年度毛利率

龍淨環保 脫硫、脫硝工程項目 - 21.45% 22.80%

清新環境 大氣治理業務 32.51% 27.26% 33.39%

永清環保 大氣淨化業務 5.76% -1.97% 4.03%

毛利率區間 -2%-34%

平均值 - 15.58% 20.07%

佰能藍天 節能環保工程及技術服務 12.36% 17.35% 20.96%

註：根據龍淨環保2020年半年度報告，龍淨環保主營業務收入、成本未按照業務類別進行披露。2020年1-6月，龍淨環保綜合毛利率為23.20%，以此測算2020年1-6月同行業可比公司毛利率平均值為20.49%。

2018年度和2019年度同行業可比公司的實際毛利率與標的公司基本一致，2020年1-6月毛利率低於同行業平均水平，主要原因是佰能藍天收入主要集中在下半年，通常上半年收入規模較小，同時，2020年1-6月佰能藍天有部分項目處於收尾結算階段或籤署增補合同，成本支出略有超支，導致毛利額減少，

進而導致毛利率降低。若剔除上述項目，則佰能藍天的節能環保工程及技術服務毛利率為16.98%。因此，佰能藍天的成本加成率與同行業可比公司不存在重大差異。

（2）可比交易案例的毛利率對比分析

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能藍天所從事的節能環保工程和技術服務業務屬於生態保護和環境治理業（N77），依據重組方式、重組目的、評估方法、標的公司行業分類等情況選取了與本次交易存在相似性的，且已通過審核的併購交易案例情況如下：

可比交易 標的公司主營業務 標的公司評估方法 標的公司選取的毛利率

龍淨環保收購福建新大陸92.50%股權 環境與設施服務 收益法 33%-34%

東湖高新收購泰欣環境70%股權 垃圾焚燒發電煙氣淨化系統設計、系統集成及環保設備銷售、安裝、調試等 收益法 24%-27%

中環裝備收購六合天融100%股權 煙氣治理 收益法 33%-34%

經從公開市場查詢，標的公司所處行業、主營業務與佰能藍天相近的可比交易案例較少。如上表所述，本次交易中佰能藍天的預測毛利率低於可比交易案例，佰能藍天預測毛利率較為合理。

6、預測期佰能藍天收入、成本、毛利貢獻及毛利率情況

預測期內，各業務收入、成本、毛利貢獻及毛利率情況如下：

單位：萬元

項目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 穩定期

系統工程 收入 24,808.95 22,637.35 29,812.36 35,555.59 36,721.27 33,628.32 35,398.23 35,398.23

成本 21,359.32 18,906.13 24,886.50 29,621.14 30,404.11 27,575.22 29,026.55 29,026.55

毛利貢獻 3,449.63 3,731.22 4,925.86 5,934.45 6,317.16 6,053.10 6,371.68 6,371.68

毛利率 13.90% 16.48% 16.52% 16.69% 17.20% 18.00% 18.00% 18.00%

合同能源管理 收入 2,850.00 3,674.76 4,074.76 3,557.69 3,557.69 2,757.69 - -

成本 1,900.00 1,836.88 1,836.88 1,811.02 1,811.02 1,325.40 - -

毛利貢獻 950.00 1,837.88 2,237.88 1,746.67 1,746.67 1,432.29 - -

毛利率 33.33% 50.01% 54.92% 49.10% 49.10% 51.94% - -

商品銷售 收入 291.93 4,000.00 4,500.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

成本 244.36 3,280.00 3,690.00 4,100.00 4,100.00 4,100.00 4,100.00 4,100.00

毛利貢獻 47.57 720.00 810.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00

毛利率 16.30% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%

合計 收入 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23 40,398.23

成本 23,503.68 24,023.00 30,413.38 35,532.16 36,315.13 33,000.62 33,126.55 33,126.55

毛利貢獻 4,447.20 6,289.11 7,973.74 8,581.13 8,963.83 8,385.39 7,271.68 7,271.68

毛利率 15.91% 20.75% 20.77% 19.45% 19.80% 20.26% 18.00% 18.00%

本次交易不考慮佰能藍天新增合同能源管理項目，預測期內佰能藍天的收入構成存在一定變化。2025年之前，佰能藍天綜合毛利率在20%-22%之間，2025

年及以後預測年度佰能藍天綜合毛利率穩定在18%。

7、佰能藍天預測期毛利率水平的合理性

綜上所述，佰能藍天在項目、人才、技術等方面積累了豐富的經驗，2018年、2019年佰能藍天毛利率水平有所增長，在行業內已經具備了一定的競爭優勢和行業地位。佰能藍天的節能環保工程及技術服務採用的經營模式主要為EPC總承包模式，合同定價方式主要為成本加成法，其中除塵類項目的成本加成率為5%-15%，脫硫脫硝、餘熱發電工程項目的成本加成率為15%-30%，最終的成交價格受到產品具體型號、市場競爭情況、客戶所處行業、客戶付款方式、公司自身業務拓展需求等多方面因素影響確定，定價方式與同行業可比公司相比不存在較大差異；合同能源管理及銷售商品的毛利率以佰能藍天歷史經營情況為依據進行合理預測。結合佰能藍天所處行業的市場規模、未來發展趨勢以及佰能藍天項目、人才、技術等方面的競爭力，預測期內佰能藍天的毛利率在18%-22%之間，上述毛利率區間水平低於可比公司及可比交易的毛利率水平，毛利率預測較為謹慎，具有合理性。

8、佰能藍天預測期毛利率水平的可實現性

（1）佰能藍天的核心競爭優勢

佰能藍天主要提供節能環保工程及技術服務和合同能源管理服務，經過多年的發展，佰能藍天積累了穩定、優質的客戶資源，在煙氣淨化及餘熱發電領域具有技術優勢及豐富的項目經驗，擁有開展目前業務所需的各項資質，在下遊客戶中積累的優良口碑。基於佰能藍天所具備的核心競爭優勢，其已具備較強的市場競爭能力，這將為保持較為穩定的毛利率奠定基礎。佰能藍天的核心競爭力具體論述參見重組報告書「第五節交易標的評估情況」之「三、佰能藍天評估情況」之「（六）佰能藍天預測期系統工程收入的預測依據及可實現性」。

（2）佰能藍天合理控制成本

佰能藍天建立了相對完善的成本預算內部控制制度，在項目前期參與總承包或業主方擬投標項目的前期溝通、方案設計環節，負責投標文件製作、技術文件編寫並形成初步預算；合同中標後，佰能藍天根據合同約定的技術條款及總承包或業主方提供的技術參數進行詳細方案設計及定製化採購計劃，形成項目預算總

成本，經公司管理層逐級審批後確定。佰能藍天完善的成本預算內控制度，為預測期毛利率的可實現性提供了合理保障。

（3）佰能藍天研發投入佔比較高

報告期內，佰能藍天的研發費用分別為1,244.42萬元、1,445.42萬元和718.11萬元，佔營業收入比例分別為8.52%、7.43%和8.41%，研發費用佔比較高。預測期內佰能藍天的研發費用及佔營業收入比例情況如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永續期

合計 1,626.56 1,948.92 2,077.63 2,166.07 2,267.41 2,300.78 2,343.15 2,343.15

研發費用/營業收入 5.82% 6.43% 5.41% 4.91% 5.01% 5.56% 5.80% 5.80%

根據上表，預測期內佰能藍天持續加大研發投入和技術創新力度，研發費用隨著新籤合同額的增加而逐步增加，以保障佰能藍天在技術領域的競爭力，合理保證盈利水平。

（4）與報告期前兩年及同行業的毛利率對比情況

預測期毛利率與2018年、2019年毛利率較為接近，低於同行業可比公司的毛利率，屬於合理範圍。具體論述參見本節之「三、佰能藍天評估情況」之「（七）佰能藍天毛利率水平的預測合理性及可實現性」。

（5）佰能藍天2020年毛利率情況

2020年1-6月，佰能藍天經審計的營業收入8,535.38萬元，營業成本

7,134.05萬元，毛利率為16.42%，2020年上半年毛利率有所下降，主要原因是受疫情影響，合同能源管理項目固定成本對毛利率的影響增大，導致毛利率略有下降，目前疫情的不利影響已經消除，生產經營活動已經恢復正常狀態。

（6）小結

綜上所述，通過多年經營積累，佰能藍天建立了完善的管理制度和較高的管理效率，擁有穩定的客戶，優秀的營銷和研發團隊，在行業中有一定的競爭優勢。本次交易中，針對系統工程業務，主要參考佰能藍天歷史期項目毛利率水平，結合報告期內項目執行情況及在手訂單情況，並考慮所在行業的市場容量及未來發展情況，對未來年度毛利率進行預測；針對合同能源管理業務，基於在手合同能源管理項目的節能效益分享比例及折舊金額，不考慮預測期內新增合同能源管理項目，對合同能源管理業務的毛利率水平進行預測；針對商品銷售業務，預測期

的毛利率水平主要參考歷史情況，並結合同行業情況及佰能藍天具備的優勢確定。基於上述情況，預測期內佰能藍天毛利率為18%-20%，與2018年、2019年平均毛利率水平基本持平，低於同行業可比公司水平，預測具有合理性和可實現性。

（八）引用其他機構報告內容的相關情況

本次評估未引用其他機構報告內容。

（九）評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項的說明

本次評估不存在評估特殊處理、或對評估結論有重大影響的事項。

（十）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響

評估基準日至重組報告書籤署日，受新冠疫情的影響，佰能藍天經營業績發生變化，經評估師對影響情況進行測算，佰能藍天評估結果發生調整。本次評估調整的具體情況如下：

1、本次業績調整依據及主要假設

（1）調整原因

受國內疫情影響，佰能藍天系統工程、合同能源管理、商品銷售三類業務均受到不同程度的影響。

（1）系統工程：佰能藍天的系統工程業務主要是節能環保工程，上半年受國內疫情影響，工程類項目完工比例較低，下半年疫情穩定後，各系統工程項目業主要求加快各項目的工程進度，業主方面在協調、各環節的銜接等方面均進行了優化並提供便利，同時佰能藍天為了推進工期也採取了增加原計劃施工人員、組織施工人員包車點對點返崗、進行加班或倒班、優化施工工序及施工方案等措施，預計佰能藍天2020年系統工程實際實現收入高於原業績預測。

（2）商品銷售：商品銷售主要為系統工程項目相關的設備及備品備件。由於業主保障工程主線工程進度，設備發貨安排滯後，商品銷售業務實際實現情況低於預期。

（3）合同能源管理：佰能藍天的合同能源管理項目-北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目，是利用業主的燒結系統餘熱進行發電的節能項目。由於燒結環冷機密封不好致燒結設備缺陷，又因疫情管控沒有找到合適的維

修隊伍及時改造消缺，導致2020年全年供熱量不足，截至2020年11月，該項目實際節能效益與管理層原預計情況存在差異。

（2）2020年度-2021年度預測情況

①系統工程和銷售商品

節能環保工程及技術服務以及相關的商品銷售集中在標的公司子公司佰能藍天，按照評估收益法收入分類，分為系統工程和商品銷售。根據中同華於2020年12月4日出具的關於《北京東土科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的北京佰能電氣技術有限公司股權評估項目資產評估報告》調整評估結論的補充報告（中同華評報字2020第011618號），由於系統工程上半年受國內疫情影響，工程類項目完工比例較低，下半年疫情穩定後，各項目業主要求加快各項目的工程進度，業主方面在協調、各環節的銜接等方面均進行了優化並提供便利，同時佰能藍天為了推進工期也採取了增加原計劃施工人員、組織施工人員包車點對點返崗、進行加班或倒班、優化施工工序及施工方案等措施，預計佰能藍天2020年系統工程實際實現收入高於原業績預測；佰能藍天的商品銷售主要為系統工程項目相關的設備及備品備件，由於業主為了保障工程主線工程進度，設備發貨安排滯後，商品銷售業務實際實現情況低於預期。在本次評估調整報告中，對佰能藍天上述業務因疫情影響的實際實現情況與原業績預測存在的差異，根據佰能藍天的實際情況對2020年預計收入、成本進行了調整。

②合同能源管理

根據中同華出具的評估調整報告，佰能藍天的合同能源管理項目-北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目，是利用業主的燒結系統餘熱進行發電的節能項目，該項目年正常淨髮電量約為6960萬度，原預測年發電量約6300萬度，未超過發電限額。但由於燒結環冷機密封不好致燒結設備缺陷，又因疫情管控未找到合適的維修隊伍及時改造消缺，導致2020年全年供熱量不足，截至2020年11月，該項目實際節能效益與管理層原預計情況存在差異。佰能藍天經過與業主方溝通，確定針對以上因素，業主預計於2021年2月份對兩臺環冷機進行大修，並進行除塵改造，解決揚塵問題，燒結環冷機大修同步進行密封改造。

在本次評估調整報告中，對佰能藍天合同能源管理項目業主燒結環冷機缺陷因疫情未能及時解決的問題，以2020年實際收益情況為基礎對佰能藍天的合同

能源管理項目預計收入、成本進行調整，同時考慮業主方擬於2021年2月開展具體維修工作，對2021年因業主設備缺陷和大修對該項目收益的影響進行調整。

（3）中長期預測情況

①系統工程和銷售商品

截至2019年12月31日，佰能藍天在手工程合同總金額約為8.2億元，其中尚未確認收入的金額約5.7億元，截至2020年10月31日，佰能藍天2020年度已籤訂的工程合同總金額約2.78億元，對應的收入金額約2.46億元，扣減佰能藍天2020年評估預測系統工程收入金額2.48億元，剩餘可確認的收入金額為5.68億元，故對2021以後年度中長期預測未作調整。

截至2020年10月31日，佰能藍天在手商品銷售合同約為0.33億元，扣減佰能藍天2020年評估預測商品銷售收入金額0.03億元，剩餘可確認的收入金額為0.27億元，故對2021年以後年度中長期預測未作調整。

②合同能源管理

佰能藍天經過與業主方溝通，業主預計於2021年2月份對兩臺環冷機進行大修，並進行除塵改造，解決揚塵問題，燒結環冷機大修同步進行密封改造。大修完成後，兩臺環冷機每年的發電量能恢復到原預測的水平，因此不調整2022年以後年度中長期的預測情況。

2、本次調整測算過程

（1）營業收入、營業成本的調整過程

①系統工程和銷售商品

佰能藍天2020年系統工程和商品銷售的具體調整如下：

單位：萬元

業務類型 項目 2020年

調整前 調整後 差異

系統工程 收入 16,308.55 24,808.95 8,500.40

成本 13,848.89 21,359.32 7,510.43

毛利 2,459.66 3,449.63 989.97

毛利率 15.08% 13.90% -1.18%

商品銷售 收入 3,500.00 291.93 -3,208.07

成本 2,870.00 244.36 -2,625.64

毛利 630.00 47.57 -582.43

毛利率 18.00% 16.30% -1.70%

②合同能源管理

佰能藍天合同能源管理2020年和2021年的具體調整如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年

調整前 調整後 差異 調整前 調整後 差異

收入 4,074.76 2,850.00 -1,224.76 4,074.76 3,674.76 -400.00

成本 1,836.88 1,900.00 63.12 1,836.88 1,836.88 0.00

毛利 2,237.88 950.00 -1,287.88 2,237.88 1,837.88 -400.00

毛利率 54.92% 33.33% -21.59% 54.92% 50.01% -4.91%

（2）其他主要參數的調整情況

除佰能藍天2020年-2021年營業收入、營業成本及期間費用發生調整外，折現率、預測年限、新籤合同收入確認模型等主要評估假設和評估參數未發生調整。

3、本次調整情況的合理性分析

針對新冠肺炎疫情對估值的影響，原資產評估報告出具日，國內疫情基本上得到控制，全國各地在加強疫情防控的同時，陸續復產復工。佰能藍天系統工程、商品銷售業務下半年計劃採取增加施工人員、組織施工人員包車點對點返崗、進行加班或倒班、優化施工工序及施工方案等措施推進工程進度，保證整體工程施工進度。

評估報告日後，各系統工程項目業主要求加快各項目的工程進度，業主方面在協調、各環節的銜接等方面均進行了優化並提供便利，佰能藍天也執行了原預計提高工程進度的相關措施。但由於國內個別地區疫情反覆，全國疫情防控形勢仍然嚴峻，不同地區的防疫政策也有所不同，因此實際執行的工程進度、商品供貨情況與預計存在差異。

佰能藍天合同能源管理項目《北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目》，發電機組裝機容量12MW，採用合理的煙風系統，燒結環冷機餘熱回收項目具有更高的節能效果，同時採用內置式大煙道餘熱鍋爐，較外置式餘熱鍋爐，效率更高、成本更低、能耗更低。該項目是佰能藍天EMCA 2018合同能源管理優秀項目。該項目年正常淨髮電量約為6960萬度，原預測年發電量約6300萬度，未超過發電限額。

對於佰能藍天合同能源管理項目業主方設備缺陷，由於疫情期間全國疫情防控政策嚴格，且國內疫情穩定後個別地區出現偶然爆發案例，業主方未能及時現場排查和安排檢修、消缺工作，導致餘熱發電設備利用率低，佰能藍天合同能源管理收入不及預期，導致佰能藍天2020年和2021年的經營業績均有所降低，

經過佰能電氣管理層確認，本次對佰能藍天的合同能源管理項目收益在2020年和2021年預計變動情況進行測算。

4、本次調整後的評估結果

經評估，截止評估基準日2019年12月31日，佰能藍天的股東全部權益，在持續經營條件下收益法的評估值為人民幣36,100.00萬元。佰能藍天調整後的企業自由現金流預測結果及折現結果如下表:

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 穩定期

一、營業收入 27,950.88 30,312.11 38,387.12 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23 40,398.23

減：營業成本 23,503.68 24,023.00 30,413.38 35,532.16 36,315.13 33,000.62 33,126.55 33,126.55

稅金及附加 146.14 153.98 200.99 239.47 248.97 232.09 243.60 243.60

銷售費用 616.86 681.24 722.54 766.19 806.24 818.43 830.98 830.98

管理費用 844.43 867.62 887.55 908.36 934.16 936.83 1,027.99 1,027.99

研發費用 1,626.56 1,948.92 2,077.63 2,166.07 2,267.41 2,300.78 2,343.15 2,343.15

財務費用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、營業利潤 1,213.21 2,637.35 4,085.03 4,501.04 4,707.05 4,097.27 2,825.96 2,825.96

三、利潤總額 1,213.21 2,637.35 4,085.03 4,501.04 4,707.05 4,097.27 2,825.96 2,825.96

減：所得稅費用 0.00 0.00 448.40 495.19 519.32 531.97 339.27 339.27

四、淨利潤 1,213.21 2,637.35 3,636.64 4,005.85 4,187.73 3,565.29 2,486.69 2,486.69

加：折舊攤銷 1,653.03 1,660.03 1,657.10 1,659.65 1,673.55 1,216.92 30.41 30.41

五、淨經營收益 2,866.24 4,297.39 5,293.73 5,665.50 5,861.28 4,782.22 2,517.10 2,517.10

減：資本性支出 140.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 30.41

營運資金變動 -0.58 987.36 -465.43 112.41 146.26 -135.40 -363.61 0.00

六、企業自由現金流 2,726.83 3,270.02 5,719.17 5,513.09 5,675.02 4,877.62 2,840.71 2,486.69

折現率 11.79% 11.79% 11.61% 11.61% 11.61% 11.57% 11.57% 11.57%

折現係數 0.95 0.85 0.76 0.68 0.61 0.54 0.49 4.22

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 穩定期

七、企業自由現金流現值 2,579.03 2,766.60 4,331.87 3,741.40 3,450.67 2,657.78 1,387.36 10,496.67

八、經營性資產價值 31,411.38

減：付息負債 0.00

加：非經營性資產淨值 4,720.12

股東全部權益價值 36,100.00

四、柳州佰能評估情況

（一）柳州佰能評估基本情況

1、評估結果

根據中同華評估出具的《資產評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）的評估說明及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），本次評估採用收益法、資產基礎法兩種方法對柳州佰能截至2019年12月31日股東全部權益進行評估，具體評估情況如下：

單位：萬元

評估對象 帳面淨資產 資產基礎法 收益法

評估值 評估增值 增值率 評估值 評估增值 增值率

柳州佰能 24,295.67 24,336.98 41.31 0.17% 41,630.00 17,334.33 71.35%

2、評估方法及評估假設

參見本重組報告書本節之「一、標的公司資產評估情況」之「（二）評估方法及評估假設」。

（二）柳州佰能收益法評估情況

1、營業收入預測

柳州佰能的收入主要為餘熱發電收入，廣西柳鋼為唯一客戶，根據協議約定，一期發電項目於2024年1月轉讓給廣西柳鋼，二期項目於2025年底轉讓給廣西柳鋼。歷史年度柳州佰能銷售收入如下：

單位：萬元

產品或服務名稱 歷史數據

2017年 2018年 2019年

餘熱發電收入 13,316.29 12,076.74 11,971.97

柳州佰能未來年度營業收入通過發電量、發電單價及分享比例進行預測。

（1）發電量

2018年、2019年，柳州佰能一、二期餘熱發電項目的發電量數據如下：

單位：萬kwh

項目 2018年 2019年

一期 15,587.15 14,373.24

二期 15,597.51 16,157.58

合計 31,184.66 30,530.82

2019年9月，因一期餘熱發電項目設備維修，導致發電量有所下降。考慮到設備逐步老化，未來發電量走勢衰減，柳州佰能未來年度發電量預測情況如下：

單位：萬kwh

年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

一期 14,331.94 13,742.76 13,177.81 12,636.08 - -

二期 16,065.06 15,973.07 15,881.61 15,790.67 15,700.25 15,610.35

合計 30,397.00 29,715.84 29,059.42 28,426.75 15,700.25 15,610.35

（2）發電單價

根據協議，自2018年1月1日起，發電價格以最新廣西電網銷售大宗工業用電220千伏及以上的含稅電度電價為基礎確定。2018年、2019年，每月的平均發電單價為0.39元/kwh。發電價格受非特殊情況一般不會輕易發生較大變動，因此本次評估沿用2018年、2019年的平均發電單價進行預測。

（3）分享比例及BOT合同安排

依據《BOT合同》的約定，柳州佰能共建設經營兩期發電項目，一期項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期經營期為2013年1月至2025年12月。經營期內柳州佰能享有全部收益。項目到期後，柳州佰能需將項目無償轉讓給廣西柳鋼。

綜上，根據發電量及發電單價的預測情況，在一期、二期餘熱發電項目經營期內柳州佰能的營業收入預測如下：

序號 項目 單位 未來預測數據

2020 2021 2022 2023 2024 2025

1 發電量 萬kwh 30,397.00 29,715.84 29,059.42 28,426.75 15,700.25 15,610.35

2 單價 元/kwh 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39

3 分享比例 % 100 100 100 100 100 100

4 發電收入 萬元 11,919.49 11,652.39 11,394.99 11,146.90 6,156.50 6,121.25

2、營業成本預測

柳州佰能歷史年度的營業成本情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

基本生產成本

折舊費 1,604.71 1,602.59

電費 2,767.83 2,670.37

除鹽水 210.52 79.04

工業水 198.07 218.28

檢測費 5.66 22.29

修理費 751.67 631.66

軟水 18.97 34.15

其他 12.02 0.17

輔助生產成本

職工薪酬 613.6 626.77

修理費 43.45 52.85

其他 26.68 23.65

合計 6,253.18 5,961.82

營業成本的預測，營業成本主要包括基本生產成本和輔助生產成本。其中：對摺舊費的預測，按照固定資產帳面金額和不同類別資產的折舊年限計算；對電費的預測，根據用電量及單價進行預測；對除鹽水、工業水、軟水的預測，根據用水量佔發電量的歷史比例水平，結合目前的價格水平進行預測；對檢測費、修理費、獎金、郵電費及勞動保護費，結合歷史三年佔收入的平均比例水平和未來收入進行預測。

柳州佰能未來年度的營業成本預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025

基本生產成本

折舊費 1,562.48 1,562.48 1,562.48 1,562.48 908.25 908.25

電費 2,709.61 2,647.23 2,587.13 2,529.23 1,353.61 1,345.86

除鹽水 78.81 75.57 72.47 69.49 - -

工業水 310.67 305.33 300.17 295.18 205.28 204.1

檢測費 19.98 19.53 19.1 18.68 10.32 10.26

修理費 667.07 652.12 637.72 623.83 344.55 342.57

軟水 33.96 33.76 33.57 33.38 33.18 32.99

其他

輔助生產成本

職工薪酬 700.99 721.04 742.48 765.4 366.81 379.19

修理費 48.33 47.25 46.21 45.2 24.96 24.82

其他 20.45 20.1 19.77 19.45 10.48 10.44

合計 6,152.36 6,084.42 6,021.09 5,962.30 3,257.44 3,258.48

3、營業稅金及附加預測

柳州佰能的營業稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加等。城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加計稅基礎為應交增值稅，以預測年度的營業收入為基礎結合評估基準日適用的稅率確定未來年度的營業稅金及附加。

評估基準日柳州佰能執行的稅率詳見下表：

稅種 稅率

增值稅 13%

城市維護建設稅 7%

教育稅附加 3%

地方教育費附加 2%

4、銷售費用預測

柳州佰能歷史年度的銷售費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

福利費 0.16 -

辦公費 - 0.50

郵電費 0.14 -

差旅費 0.34 -

汽車費用 1.85 -

招待費 14.46 3.08

物業費 0.40 0.10

水電費 0.95 -

交通費 0.01 -

勞動保護費 - 0.09

合計 18.31 3.78

銷售費用主要為辦公費、招待費和勞動保護費等，具體預測情況如下：

對銷售費用，其各項費用歷史金額較小，未來不會發生大的變化，2020年結合企業預算進行預測，未來幾年維持2020年水平進行預測，2024年1月一期項目交接後辦公及招待費用按費用減半進行預測。

柳州佰能未來年度的銷售費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025

辦公費 1.00 1.00 1.00 1.00 0.50 0.50

招待費 3.00 3.00 3.00 3.00 1.50 1.50

勞動保護費 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20

合計 4.20 4.20 4.20 4.20 2.20 2.20

5、管理費用預測

柳州佰能歷史年度的管理費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

工資 57.69 51.69

獎金 26.41 4.50

辦公費 0.63 0.51

郵電費 1.37 1.10

差旅費 1.18 3.70

汽油費 20.18 1.17

路停費 0.09

汽車保險費 2.27 1.01

修車費 0.60 0.84

招待費 13.68 14.23

教育費 0.03 -

諮詢費 1.70 -

交通費 0.02 0.01

折舊費 0.56 1.18

社保保險費 10.48 6.25

住房公積金 3.61 3.02

福利費 0.12 8.44

中介費 6.79 7.00

無形資產攤銷 0.04 0.04

保險費 10.62 7.51

住宿費 0.09

殘疾人保障金 1.03 0.76

水電費 0.93 2.27

研發費用 66.06 -

合計 226.01 115.43

柳州佰能的管理費用，主要包括工資、獎金、辦公費、郵電費、差旅費、汽油費、汽車保險費、修車費、招待費、交通費、折舊費、社保公積金、福利費、中介費、無形資產攤銷、保險費、住宿費、殘疾人保障金、水電費、母公司管理費用分攤等。本次評估對管理費用的預測在企業管理當局提供的費用預測數據的基礎上，通過對企業歷史費用明細項的分析結合市場狀況及管理當局的未來規划進行預測。具體預測如下：

（1）工資、社保公積金、福利費，分別按照人數、薪資漲幅及費用比例進行預測；

（2）獎金，按照佔收入的比例進行預測；

（3）折舊費、無形資產攤銷：折舊費按照固定資產帳面金額和不同類別資產的折舊年限計算；無形資產攤銷按照無形資產帳面值和攤銷年限計算；

（4）母公司管理費用分攤：母公司管理費用分攤是按照母公司北京佰能電氣技術有限公司的管理費用預測值應分攤給柳州佰能的部分進行預測；

（5）其他費用，因金額較小且穩定，結合2020年預算水平，未來保持穩定進行預測。

柳州佰能未來年度的管理費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025

工資 54.24 56.96 59.80 62.79 65.93 69.23

獎金 4.77 4.66 4.56 4.46 2.46 2.45

辦公費 1.26 1.26 1.26 1.26 1.26 1.26

郵電費 1.36 1.36 1.36 1.36 1.36 1.36

差旅費 1.98 1.98 1.98 1.98 1.98 1.98

汽油費 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

汽車保險費 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

修車費 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

招待費 12.80 12.80 12.80 12.80 12.80 12.80

交通費 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10

折舊費 0.80

社保保險費 13.94 14.64 15.37 16.14 16.94 17.79

住房公積金 6.51 6.83 7.18 7.54 7.91 8.31

福利費 1.63 1.71 1.79 1.88 1.98 2.08

中介費 7.49 7.49 7.49 7.49 7.49 7.49

無形資產攤銷 0.01

保險費 9.06 9.06 9.06 9.06 9.06 9.06

住宿費 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10

殘疾人保障金 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76

水電費 2.27 2.27 2.27 2.27 2.27 2.27

母公司管理費用分攤 245.52 250.98 256.71 262.73 269.06 269.06

合計 368.61 376.96 386.60 396.73 405.47 410.09

6、財務費用預測

財務費用主要為票據貼現發生的利息支出、保證金利息收入及手續費。

因企業自身資金充足，因此未來年度不考慮票據貼現的利息支出；保證金利息收入及手續費結合歷史三年平均水平進行預測，未來年度保持穩定。

柳州佰能的費用預測情況如下：

單位：萬元

項目 未來預測

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

銷售費用 4.20 4.20 4.20 4.20 2.20 2.20

管理費用 368.61 376.96 386.60 396.73 405.47 410.09

財務費用 -2.53 -2.53 -2.53 -2.53 -2.53 -2.53

合計 370.28 378.63 388.27 398.40 405.14 409.76

7、其他收益預測

柳州佰能利用餘熱、餘壓生產電力。根據國家稅務總局《關於調整完善資源綜合利用產品及勞務增值稅政策的通知》（財稅[2011]115號），自2011年8月1日起銷售100%利用工業生產過程中產生的餘熱、餘電生產的電力或熱力，實際增值稅即徵即退100%的政策。當年所退增值稅為上年第四季度及當年前三季度所實際繳納的增值稅。

8、營業外收支的預測

營業外收支主要是與日常經營無關的收支。本次評估未預測營業外收支。

9、所得稅及稅後淨利潤的預測

柳州佰能歷史年度的所得稅情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

所得稅費用 902.67 935.17

柳州佰能生產用原材料符合資源綜合利用企業所得稅優惠目錄相關規定。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，自2008年1月1日起，企業以《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》規定的資源作為主要原材料，生產國家非限制和禁止並符合國家和行業相關標準的產品取得的收入，減按90%計入收入總額。

柳州佰能產品符合西部地區鼓勵類產業目錄。根據國家稅務總局《關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第12號），自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區以《西部地區鼓勵類產業目錄》中規定的產業項目為主營業務，且其當年度主營業務收入佔企業收入總額70%以上的企業，經企業申請，主管稅務機關審核確認後，可減按15%稅率繳納企業所得稅。

柳州佰能未來年度的所得稅預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025

所得稅費用 772.67 741.04 711.32 682.21 370.55 286.83

10、折舊及攤銷的預測

根據企業財務報告和資產負債調整情況表，截至評估基準日被評估單位折舊及攤銷情況如下表：

單位：萬元

期初 資產類型 資產數額 折舊/攤銷年限

帳面原值 帳面淨值

車輛 18.05 0.00 5

電子設備 27.29 0.80 5

生產設備（一期） 8,340.61 2,616.92 13

生產設備（二期） 11,348.22 5,449.47 13

對於今後每年資本性支出形成的各類資產，遵循了企業執行的一貫會計政策計提，其折舊年限按以上年限計算折舊。

11、資本性支出預測

資本性支出是為了保證企業生產經營可以正常發展的情況下，企業每年需要進行的資本性支出。未來年度，柳州佰能除修理設備費用外，無其他資本性支出的需求，修理費已在成本中進行預測，故不對資本性支出進行預測。

12、營運資金增加預測

營運資金增加額係指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金。營運資金的增加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金以及正常經營所需保持的資金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。

營運資金的預測，一般根據應收帳款、存貨等周轉率進行預測，結合企業目前及未來發展加以調整。柳州佰能的營運資金具體預測結果如下：

單位：萬元

項目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025

銷售收入合計 11,919.49 11,652.39 11,394.99 11,146.90 6,156.50 6,121.25

銷售成本合計 6,152.36 6,084.42 6,021.09 5,962.30 3,257.44 3,258.48

應收帳款原值 893.96 873.93 854.62 836.02 461.74 459.09

應收款項融資 1,111.11 1,086.21 1,062.22 1,039.09 573.89 570.61

預付帳款 97.62 96.54 95.54 94.61 51.69 51.70

其他應收款 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28

應付票據 186.98 184.91 182.99 181.20 99.00 99.03

應付帳款 366.19 362.15 358.38 354.88 193.88 193.94

其他應付款 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14

應付職工薪酬 47.51 49.89 52.38 55.00 29.38 30.85

應交稅費 292.06 281.96 272.40 263.08 143.90 71.71

營運資金佔用 1,210.10 1,177.93 1,146.37 1,115.69 621.30 686.02

營運資金變動 -3.69 -32.17 -31.55 -30.68 -494.39 64.72

13、折現率的確定

①折現率估算模型

本次評估所採用的折現率的估算，是在考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、公司特有風險收益率和被評估對象的其他風險因素的基礎上運用資本資產定價模型估算權益資本成本，並參照對比公司的資本結構等因素，進而綜合估算全部資本加權平均成本，並以此作為評估對象的全部資本的自由現金淨流量的折現率。

權益資本成本Re採用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股權回報率；

Rf：無風險回報率；

β：風險係數；

ERP：市場風險超額回報率；

Rs：公司特有風險超額回報率

折現率r採用加權平均資本成本(WACC)確定，公式如下：

WACCReERdD(1T)DEDE

式中：Re：權益資本成本；

Rd：負息負債資本成本；

T：所得稅率；

②有關參數的估算過程

A．估算無風險回報率Rf

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據柳州佰能的經營情況，其理論存續期為6年，故在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過5年但小於10年的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率。經測算，上述國債到期收益率的平均值為3.41%，作為本次評估的無風險收益率。

B．估算市場風險超額回報率ERP

借鑑美國相關部門估算ERP的思路，按如下方式計算中國股市的股權風險收益率ERP：

a．確定衡量股市整體變化的指數：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數。目前國內滬、深兩市有許多指數，但是選用的指數應該是能最好反映市場主流股票變化的指數，參照美國相關機構估算美國ERP時選用標準普爾500(S&P500)指數的經驗，在估算中國市場ERP時選用了滬深300指數。滬深300指數是2005年4月8日滬深交易所聯合發布的第一隻跨市場指數，該指數由滬深A股中規模大、流動性好、最具代表性的300隻股票組成，以綜合反映滬深A股市場整體表現。滬深300指數為成份指數，以指數成份股自由流通股本分級靠檔後的調整股本作為權重，因此選擇該指數成份股可以更真實反映市場中投資收益的情況。

b．收益率計算年期的選擇：所謂收益率計算年期就是考慮到股票價格是隨機波動的，存在不確定性，因此為了合理稀釋由於股票非系統波動所產生的擾動，需要估算一定長度年限股票投資的平均收益率，以最大程度地降低股票非系統波動所可能產生的差異。考慮到中國股市股票波動的特性，選擇10年為間隔期為

計算ERP的計算年期，也就是說每隻成份股的投資回報率都是需要計算其十年的平均值投資回報率作為其未來可能的期望投資回報率。另一方面，中國股市起始於上世紀90年代初期，但直到1997年之後才逐漸走上正軌，考慮到上述情況，在測算中國股市ERP時的計算年期從1997年開始。

c．指數成份股的確定：滬深300指數的成份股每年是發生變化的，因此在估算時採用每年年底時滬深300指數的成份股，即當計算2015年ERP時採用2015年底滬深300指數的成份股；計算2014年ERP時採用滬深300指數2014

年底的成份股。

本次ERP測算藉助Wind資訊的數據系統提供所選擇的各成份股每年年末的交易收盤價。由於成份股收益中應該包括每年分紅、派息等產生的收益，因此需要考慮所謂分紅、派息等產生的收益，為此選用的年末收盤價是Wind資訊的年末「復權」價。

d．年收益率的計算採用算術平均值和幾何平均值兩種計算方法：

I、算術平均值計算方法：

設：每年收益率為Ri，則：

Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)

式中：Ri為第i年收益率，Pi為第i年年末交易收盤價(復權)

設第1年到第n年的收益平均值為An，則：

n

AnRi/N

i1

式中：An為第1年到第n年收益率的算術平均值，n=1,2,3,……,9，N是計算每年ERP時的有效年限。

II、幾何平均值計算方法：

設第1年到第i年的幾何平均值為Ci，則：

Ci(i1)

Pi/P11(i=2,3,……,N)

式中：Pi為第i年年末交易收盤價(後復權)

e．無風險收益率Rfi的估算：為了估算每年的ERP，需要估算計算期每年的無風險收益率Rfi，本次測算採用國債的到期收益率(YieldtoMaturateRate)作為無風險收益率。首先選擇每年年末距到期日剩餘年限超過5年的國債，然後根據

國債每年年末距到期日的剩餘年限的長短將國債分為兩部分，分別為每年年末距國債到期日剩餘年限超過5年但少於10年的國債和每年年末距國債到期日剩餘年限超過10年的國債，最後分別計算上述兩類國債到期收益率的平均值作為每年年末的距到期剩餘年限超過10年無風險收益率Rf和距到期剩餘年限超過5年但小於10年的Rf。

f．估算結論：

將每年滬深300指數成份股收益算術平均值或幾何平均值計算出來後，需要將300個股票收益率計算平均值作為本年算術或幾何平均值的計算ERP結論，這個平均值我們採用加權平均的方式，權重則選擇每個成份股在滬深300指數計算中的權重；每年ERP的估算分別採用如下方式：

I、算術平均值法：

ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)

II、幾何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)

通過估算可以分別計算出2010至2019年每年的市場風險超額收益率ERPi（距到期剩餘年限5-10年）如下：

序號 年分 Rm算術平均值 Rm幾何平均值 無風險收益率Rf ERP=Rm算術平均值-Rf ERP=Rm幾何平均值-Rf

1 2010 41.43% 15.10% 3.83% 37.60% 11.27%

2 2011 25.44% 0.12% 3.41% 22.03% -3.29%

3 2012 25.40% 1.60% 3.50% 21.90% -1.90%

4 2013 24.69% 4.26% 3.88% 20.81% 0.38%

5 2014 41.88% 20.69% 3.73% 38.15% 16.96%

6 2015 31.27% 15.55% 3.29% 27.98% 12.26%

7 2016 17.57% 6.48% 3.09% 14.48% 3.39%

8 2017 25.68% 18.81% 3.68% 22.00% 15.13%

9 2018 13.42% 7.31% 3.50% 9.92% 3.81%

10 2019 21.74% 14.65% 3.41% 18.32% 11.24%

11 平均值 26.85% 10.46% 3.53% 23.32% 6.92%

12 最大值 41.88% 20.69% 3.88% 38.15% 16.96%

13 最小值 13.42% 0.12% 3.09% 9.92% -3.29%

序號 年分 Rm算術平均值 Rm幾何平均值 無風險收益率Rf ERP=Rm算術平均值-Rf ERP=Rm幾何平均值-Rf

剔除最大、最小值後的平均值 26.65% 10.47% 3.54% 23.14% 6.95%

由於幾何平均值可以更好表述收益率的增長情況，故採用2010年至2019年共十年的幾何平均收益率的均值10.47%與同期剩餘期限超過5年但小於10年的國債到期收益率平均值3.54%的差額6.95%作為本項目的市場風險溢價。

C．估算風險係數β

a．可比公司Unlevered Beta

根據以下公式，可以分別計算對比公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D：債權價值；

E：股權價值；

T：適用所得稅率；

取柳州佰能滬深同類可比上市公司股票，以截至2019年12月31日的市場價格測算估計,可比公司Unlevered Beta平均值為1.11。

b．確定被評估單位的資本結構比率

在確定被評估企業目標資本結構時，採用對比公司資本結構平均值作為被評估單位目標資本結構。經測算，對比公司平均資本結構為0.156。

c．估算被評估單位在上述確定的資本結構比率下的Leveredβ

被評估公司Leveredβ=對比公司加權平均Unleveredβ×[1+(1-所得稅率)×D/E]=1.11*[1+(1-15%)×0.156]=1.26

d．β係數的Blume調整

評估估算β係數的目的是估算折現率，該折現率是用來折現未來的預期收益。因折現率應該是未來預期的折現率，因此要求估算的β係數也應該是未來的預期β係數。

根據上述方法採用歷史數據，因此實際估算的被評估公司Leveredβ是歷史的β係數而不是未來預期的β係數。為了估算未來預期的β係數，需要採用布魯姆調整法(BlumeAdjustment)。

Blume在1975年其在「貝塔及其回歸趨勢」一文中指出股票β的真實值要比其估計值更趨近於「1」。並提出「趨一性」的兩個可能的原因：(1)公司初建時傾向於選擇風險相對高的投資項目，當風險隨著時間的推移逐漸釋放時，β會出現下降的趨勢。(2)公司在決定新的投資時，作為風險厭惡者的管理層，可能傾向於考慮小風險的投資，這樣公司的β係數就趨於「1」。

該調整方法被廣泛運用，許多著名的國際投資諮詢機構等就採用了與布魯姆調整相類似的β計算公式。鑑於此，本次評估採用Blume對採用歷史數據估算的β係數進行調整。Blume提出的調整思路及方法如下：

a0.350.65h

其中：a為調整後的β值，h為歷史β值。

調整後的被評估單位具有財務槓桿的β係數=0.35+0.65*1.26=1.169

D．估算公司特有風險收益率Rs

採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組合（Portfolio）的組合投資回報率，資本定價模型不能直接估算單個公司的投資回報率，一般認為單個公司的投資風險要高於一個投資組合的投資風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的針對投資組合所具有的全部特有風險所產生的超額回報率。

公司的特有風險超額收益率，目前國際上比較多的是考慮公司的規模對投資風險大小的影響，公司資產規模小、投資風險就會相對增加，因此超額收益率就高，反之，公司資產規模大，投資風險就會相對減小，因此超額收益率就低。企業資產規模與投資風險這種關係已被投資者廣泛接受。

但是公司的特有風險還與其他方面的因素有關，例如，與企業的盈利狀態有關，具體的說就是盈利的公司投資風險要低於虧損的公司，盈利能力越強，企業的投資風險就應該越低，超額收益率就相對較低。另外特有風險還會與公司其他的一些特別因素相關，如經營模式單一、依賴特定客戶等。

綜合考慮上述諸因素，柳州佰能特有風險超額收益率按1%預測。

E．計算股權收益率

股權收益率＝無風險率收益率＋超額風險收益率(Rm-Rf)×調整後的被評估單位具有財務槓桿的β係數＋特有風險收益率（Rs）＝3.41%＋6.95%×1.169＋1%＝12.54%

F．確定債權回報率

債權投資回報率實際上是被評估企業的債權投資者期望的投資回報率。本次評估選用1年期LPR利率4.15%作為債權投資回報率。

G．計算被評估公司的折現率

加權平均資金成本（WACC）＝12.54%×86.5%＋4.15%×13.5%×（1－15%）=11.33%

14、非經營性資產負債的評估

根據我們的分析，被評估單位非經營性資產負債的情況如下表：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估值

一、現金類非經營性資產

多餘現金 1,127.44 1,127.44

現金類非經營性資產小計 1,127.44 1,127.44

二、非現金類非經營性資產

其他流動資產 13,455.00 13,496.32

遞延所得稅資產

非現金類非經營性資產小計 13,455.00 13,496.32

三、非經營性負債

其它應付款-對外借款

非經營性負債小計

非經營性資產、負債淨值 14,582.44 14,623.77

15、負息負債的評估

經核實，截至評估基準日，企業無負息負債。

16、自由現金流預測

企業自由現金流=淨利潤+利息支出×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-年資本性支出-年營運資金增加額

經過上述計算，柳州佰能企業自由現金流預測結果及折現結果如下表：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 2025

一、營業收入 11,919.49 11,652.39 11,394.99 11,146.90 6,156.50 6,121.25

減：營業成本 6,152.36 6,084.42 6,021.09 5,962.30 3,257.44 3,258.48

營業稅金及附加 127.86 125.03 122.30 119.68 67.00 66.62

銷售費用 4.20 4.20 4.20 4.20 2.20 2.20

管理費用 368.61 376.96 386.60 396.73 405.47 410.09

財務費用 -2.53 -2.53 -2.53 -2.53 -2.53 -2.53

其他收益 1,074.06 1,041.20 1,018.28 996.19 659.09 137.93

二、營業利潤 6,343.07 6,105.51 5,881.61 5,662.73 3,086.01 2,524.31

三、利潤總額 6,343.07 6,105.51 5,881.61 5,662.73 3,086.01 2,524.31

減：所得稅費用 772.67 741.04 711.32 682.21 370.55 286.83

四、淨利潤 5,570.40 5,364.47 5,170.29 4,980.52 2,715.46 2,237.49

加：折舊攤銷 1,563.29 1,562.48 1,562.48 1,562.48 908.25 908.25

五、經營現金流 7,133.69 6,926.95 6,732.77 6,543.00 3,623.70 3,145.73

減：營運資金支出 -3.69 -32.17 -31.55 -30.68 -494.39 64.72

六、企業自由現金流 7,137.38 6,959.12 6,764.32 6,573.67 4,118.10 3,081.01

營運資金加回 686.02

折現年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50

折現率 0.95 0.85 0.76 0.69 0.62 0.55

七、企業自由現金流現值 6,764.45 5,924.29 5,172.42 4,515.08 2,540.63 2,087.53

八、經營性資產價值 27,004.40

減：負息負債 -

加：非經營性資產淨值 14,623.77

股東全部權益價值 41,630.00

17、收益法評估結論

經評估，截止評估基準日2019年12月31日，柳州佰能的股東全部權益，在有限期經營情況下收益法的評估值為人民幣41,630.00萬元。

（三）柳州佰能資產基礎法評估情況

截止評估基準日2019年12月31日，柳州佰能經審計後總資產帳面價值為25,161.47萬元，評估值為25,202.78萬元，評估增值41.31萬元，增值率0.16%；經審計後負債帳面價值為865.80萬元，評估值為865.80萬元，評估無增減值；經審計後淨資產帳面價值為24,295.67萬元，評估值為24,336.98萬元，評估增值41.31萬元，增值率0.17%，評估結果如下表所示。

單位：萬元

項目 帳面淨值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產 17,086.51 17,127.83 41.32 0.24

非流動資產 8,074.96 8,074.95 -0.01 0

其中：長期股權投資 - -

投資性房地產 - -

固定資產 8,067.20 8,067.20 - -

在建工程 - -

無形資產 0.01 - -0.01 -100

其中：土地使用權 - -

其他非流動資產 7.75 7.75 - -

資產總計 25,161.47 25,202.78 41.31 0.16

流動負債 865.8 865.8 - -

非流動負債 - -

負債總計 865.8 865.8 - -

淨資產（所有者權益） 24,295.67 24,336.98 41.31 0.17

1、其他流動資產

其他流動資產主要為寧波銀行活化期和定期理財產品，活化期理財產品為不定期購入，定期理財產品購置於2019年11月至12月，帳面餘額13,455.00萬元，計提減值準備0萬元，帳面淨值13,455.00萬元。

評估人員查閱了原始入帳憑證，理財產品說明書，並對銀行進行了函證，核實其持有銀行理財產品金額和權屬的真實性，經核實其金額及權屬均與企業申報一致。

對活化期理財產品，其核算內容為多筆理財產品在交易日滾動申購和贖回，且為浮動性收益，故本次以經核實無誤的帳面值作為評估值；對於定期理財產品，按本金加持有期預期利息計算評估值。計算公式為：

評估值=本金*（1+預期年化收益率/365*持有天數）

其他流動資產的評估價值為13,496.32萬元，評估增值額為41.32萬元，增值率為0.31％。

（四）評估結論的選取

柳州佰能資產基礎法的評估結果為24,336.98萬元，收益法的評估結果為41,630.00萬元，兩種方法的差異為17,293.02萬元，差異率71.06%。產生差異的主要原因為：資產基礎法核算的是企業資產的自身價值；收益法核算的是企業的整體價值，不僅包括資產的自身價值，還涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值。

根據柳州佰能提供的項目合作協議，在項目運營到期後所有的資產無償轉讓給廣西柳鋼，基於柳州佰能對資產沒有最終的所有權，資產基礎法不能完整的反映柳州佰能股東全部權益價值，不適宜採用資產基礎法的結果；根據項目合作協約定，柳州佰能共建設經營兩期發電項目，通過利用廣西柳鋼的燒結機排出的餘熱進行回收利用產生過熱蒸汽發電，發電供給廣西柳鋼利用，從而實現資源的良性循環。協議中對發電年限、發電量和電價有一定的約定，未來收益期和收益額可以合理預測，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映被評估單位的股東全部權益價值。

（五）柳州佰能預測收入及評估增值的合理性

柳州佰能自2010年成立以來，依據《BOT合同》的約定經營兩期餘熱發電項目，電站正式運行13年後將無償轉讓給廣西柳鋼，經營期間其客戶僅有廣西柳鋼，根據2018年最新籤訂的電價協議，結算電價參考最新廣西電網銷售大宗工業用電220千伏及以上的含稅電度電價銷售給廣西柳鋼。

（1）近年來柳州佰能的盈利波動情況及未來年度盈利預測情況

柳州佰能2018年、2019年及預測期營業收入及淨利潤的基本情況如下：

單位：萬元

項目 報告期前兩年 預測期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

營業收入 12,076.74 11,971.97 11,919.49 11,652.39 11,394.99

淨利潤 6,283.96 6,462.15 5,570.40 5,364.47 5,170.29

項目 預測期

2023年 2024年 2025年

營業收入 11,146.90 6,156.50 6,121.25

淨利潤 4,980.52 2,715.46 2,237.49

（2）與同行業可比公司的市盈率、市淨率對比情況

柳州佰能本次估值後的市盈率為6.44倍，市淨率為1.71倍。市盈率低於同行業可比公司平均值；市淨率高於同行業可比公司平均值，主要因柳州佰能自成立以來不存在增資擴股行為，淨資產規模相對較小。

股票代碼 股票簡稱 市盈率 市淨率

300332.SZ 天壕環境 75.95 1.02

603126.SH 中材節能 24.30 1.77

300125.SZ 聆達股份 279.82 5.90

平均 126.69 2.90

非流通折扣 45.40% 45.40%

折扣後 69.17 1.58

（3）2020年1-6月發電量、發電單價及經營情況

2020年1-6月，柳州佰能一、二期餘熱發電項目的發電量數據如下：

單位：萬kwh

項目 2020年1-6月

一期 6,900.76

二期 8,116.50

合計 15,017.26

2020年5月，因一期餘熱發電項目設備維修，導致發電量有所下降。2020年1-6月，柳州佰能一期項目發電量為6,900.76萬kwh，二期項目發電量為

8,116.50kwh，合計為15,017.26kwh。

2020年1-6月，每月的平均發電單價為0.39元/kwh，與評估預測情況一致；當期確認收入為5,877.88萬元。

綜上，本次評估中，柳州佰能收益法的評估結果為41,630.00萬元，較公司淨資產帳面價值的增值率為71.35%，主要系收益法評估中核算的是企業的整體價值，不僅包括資產的自身價值，還涵蓋諸如客戶資源、人力資源等無形資產的價值。柳州佰能的經營模式決定了其穩定的收益，在以收益法對柳州佰能進行評估時，結合歷史發電量及協議電價，並以兩期餘熱發電項目的經營有效期作為盈利預測期，充分體現了柳州佰能未來的業務情況。因此，評估增值具有合理性。

（六）引用其他機構報告內容的相關情況

本次評估未引用其他機構報告內容。

（七）評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項的說明

本次評估不存在評估特殊處理、或對評估結論有重大影響的事項。

（八）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響

評估基準日至重組報告書籤署日，不存在對柳州佰能評估結果造成重大影響的重大變化事項。

五、佰能星空評估情況

（一）佰能星空評估基本情況

1、評估結果

根據中同華評估出具的《資產評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）的評估說明及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），本次評估採用收益法、資產基礎法兩種方法對佰能星空截至2019年12月31日股東全部權益進行評估，具體評估情況如下：

單位：萬元

評估對象 帳面淨資產 資產基礎法 收益法

評估值 評估增值 增值率 評估值 評估增值 增值率

佰能星空 704.18 738.89 34.71 4.93% 2,000.00 1,295.82 184.02%

2、評估方法及評估假設

參見本重組報告書本節之「一、標的公司資產評估情況」之「（二）評估方法及評估假設」。

（二）佰能星空收益法評估情況

1、營業收入預測

佰能星空主要銷售LED燈具、電氣設備及備件、鋼鐵產品及通訊產品以及金屬粉末等產品。歷史年度佰能星空銷售收入如下：

單位：萬元

產品或服務名稱 歷史數據

2018年 2019年

服務收入 15.66 13.35

內貿銷售收入 669.60 248.61

外貿銷售收入 536.91 1,074.16

合計 1,222.17 1,336.12

A．內貿銷售收入

佰能星空的在手訂單：佰能星空與中鋼設備有限公司籤訂的《工藝風機設備的供貨合同》，合同總額為1,850.50萬元；此外，佰能星空與中冶京誠工程技術有限公司商定的協議，合同總額在1,021.00萬左右。上述兩個在手訂單均屬於內貿銷售收入中的設備收入。

考慮到上述合同不具有經常性，因此在預測期內不考慮持續獲得此類大額訂單，2022年以後內貿銷售收入主要根據報告期水平，並考慮一定的增長，具體預測如下：

單位：萬元

產品或服務名稱 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

粉末銷售收入 3.24 10.00 50.00 80.00 100.00

燈具銷售收入 30.05 50.00 50.00 80.00 100.00

設備收入 1,375.46 1,165.14 167.00 200.00 240.00

內貿銷售收入合計 1,408.75 1,225.14 267.00 360.00 440.00

B．外貿銷售收入

目前中國出口的LED產品規模佔全球LED照明市場規模的20%以上。中國LED照明產品經歷了2015年增速顯著下滑後開始恢復性增長，2017年我國LED

照明產品出口金額達到129億美元，同比增長15%。佰能星空依託標的公司的技術力量及工程背景，正在積極開拓海外市場，未來外貿收入預測如下：

單位：萬元

產品或服務名稱 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

粉末銷售收入 54.02 100.00 545.00 600.00 660.00

燈具銷售收入 171.48 300.00 800.00 900.00 900.00

其他 - 72.00 86.00 103.00

外貿銷售收入合計 225.50 400.00 1,417.00 1,586.00 1,663.00

C．服務收入

預測期僅考慮外貿服務收入，預計每年有少量的增長。

綜上，結合在手訂單及歷史年度的收入情況，佰能星空的營業收入預測如下：

單位：萬元

產品或服務名稱 預測期

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

服務收入 109.34 30.00 40.00 50.00 60.00

內貿銷售收入 1,408.75 1,225.14 267.00 360.00 440.00

外貿銷售收入 225.50 400.00 1,417.00 1,586.00 1,663.00

合計 1,743.59 1,655.14 1,724.00 1,996.00 2,163.00

2、營業成本預測

佰能星空歷史年度的營業成本情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018年 2019年

技術服務成本 9.99 0.60

內貿銷售成本 615.37 188.98

外貿銷售成本 372.48 697.32

合計 997.84 886.90

毛利率 18.4% 33.6%

佰能星空的主營業務成本包括內貿銷售成本、外貿銷售成本和技術服務成本，主要為直接成本和運費，2018年度毛利為18.4%，2019年度毛利為33.6%，結合歷史年度數據以及行業狀況，未來預測佰能星空的毛利率維持在30%左右。佰能星空未來年度的營業成本預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024

技術服務成本 - 15.00 20.00 25.00 30.00

內貿銷售成本 1,332.79 1,030.68 184.00 238.00 308.00

外貿銷售成本 150.13 290.00 940.00 1,130.00 1,142.00

合計 1,482.92 1,335.68 1,144.00 1,393.00 1,480.00

3、營業稅金及附加預測

佰能星空的營業稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加。以預測年度的營業收入為基礎結合評估基準日適用的稅率確定未來年度的營業稅金及附加。評估基準日佰能星空執行的稅率詳見下表：

稅種 稅率

增值稅 13%

城市維護建設稅 7%

教育費附加 3%

地方教育費附加 2%

企業所得稅 25%

4、銷售費用預測

佰能星空歷史年度的銷售費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

辦公費 3.02 1.61

差旅費 78.48 31.46

福利費 0.22 0.19

工資 67.44 93.53

交通費 4.16 1.44

業務宣傳費 65.00 29.49

運輸費 9.02 0.58

招待費 6.69 4.57

折舊費 1.41 1.04

諮詢費 1.92 4.96

租賃費 10.25 4.23

其他 9.03 3.02

合計 256.65 176.12

銷售費用主要為銷售人員的職工薪酬、社會保險、差旅費、業務宣傳費以及其他費用，各類費用分別預測如下：

銷售人員職工薪酬包括人員工資和根據人員工資計提的社保等。人員工資是公司營運過程中產生的銷售部門人員的工資，根據歷史的人員工資水平，結合公司的人事發展策略通過預測未來年度的銷售業務人員人數和人均月工資確定預測期的人員工資；社會保險根據人員工資計提的各類社保和公積金，在分析歷史年度各項保險費用的計提比例和實際支付情況後，以預測的人員工資為基礎，預測未來年度的保險費。

對於其他銷售費用，根據各項費用在歷史年度中的支付水平，以企業發展規模和收入增長情況為基礎，參考企業歷史年度的費用發生額確定合理的增長比率預測未來年度中的相應費用，佰能星空未來年度的銷售費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024

辦公費 4.00 2.50 3.00 3.00 3.50

差旅費 17.00 18.00 32.00 32.00 35.00

福利費 0.42 0.43 0.69 0.73 0.83

工資 60.00 63.00 108.27 113.69 134.29

交通費 0.50 2.50 2.50 3.00 3.00

業務宣傳費 22.00 25.00 40.00 40.00 40.00

運輸費 0.30 1.50 1.50 1.50 1.50

招待費 2.00 5.00 6.00 6.00 7.00

折舊費 1.59 0.77 0.49 0.48 0.69

諮詢費 0.50 3.00 5.00 5.00 5.00

租賃費 2.00 - - - -

其他 2.51 2.38 3.01 3.06 3.45

合計 112.81 124.09 202.46 208.45 234.26

5、管理費用預測

佰能星空歷史年度的管理費用情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

辦公費 14.14 0.91

殘疾人就業保障金 2.34 1.49

差旅費 1.86 0.80

福利費 4.50 1.27

工資 31.06 18.98

獎金 10.50 29.60

交通費 1.06 1.04

社會保險費 31.45 24.71

行動電話費 1.11 0.72

招待費 0.91 0.29

中介費 1.12 0.67

住房公積金 12.24 10.19

租賃費 16.69 15.32

其他 3.29 2.90

合計 132.29 108.89

管理費用中的工資是管理部門人員的職工薪酬，根據歷史的人員工資水平，結合公司的人事發展策略通過預測未來年度的管理人員人數和人均月工資確定預測期的人員工資；社保費和公積金為根據人員工資計提的各類社保和公積金。在分析歷史年度各項保險費用的計提比例和實際支付情況後，以預測的人員工資為基礎，預測未來年度的保險費。

對摺舊費，遵循了企業執行的一貫會計政策，按照預測年度的實際固定資產規模，採用直線法計提。永續年度按年金確定資本性支出，同時確定當年的折舊費用。

其他管理費用主要是公司運營過程中產生的通訊費、辦公費、租賃費、母公司管理費用分攤等，根據其在歷史年度中的支付水平，以企業發展規模和收入水平為基礎，預測未來年度中的其他管理費用。

佰能星空未來年度的管理費用預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024

辦公費 1.00 3.00 3.50 3.50 4.00

殘疾人就業保障金 - 2.50 2.60 2.60 2.70

差旅費 0.30 1.00 1.00 1.00 1.00

福利費 2.55 2.66 4.24 4.45 5.06

工資 22.80 22.80 22.80 22.80 22.80

項目 2020 2021 2022 2023 2024

獎金 16.20 17.20 33.43 36.24 39.20

交通費 0.60 1.00 1.00 1.00 1.00

社會保險費 10.52 24.93 39.81 41.80 47.50

行動電話費 0.50 1.20 1.40 1.40 1.60

招待費 1.10 1.00 1.00 1.00 1.00

中介費 1.20 1.00 1.00 1.00 1.00

住房公積金 12.22 12.36 19.74 20.73 23.55

租賃費 7.50 10.00 12.00 12.00 14.00

母公司分攤 30.69 31.37 32.09 32.84 33.63

其他 5.33 5.04 5.65 5.72 6.43

合計 112.51 137.05 181.27 188.08 204.48

6、財務費用預測

財務費用中主要是銀行存款所帶來的利息收入、手續費和利息支出等。由於經營現金的貨幣時間價值已在評估值中體現，所以不再對利息收入進行預測；手續費與營業收入緊密相關，故評估時以預測年度的營業收入為基礎，參考歷史年度的手續費支付水平預測未來年度的手續費；利息支出與公司的借款本金和利率密切相關，故估值時以預測年度的借款金額為基礎，參考估值基準日同期貸款利率水平預測未來年度的利息支出。

佰能星空的費用預測情況如下：

單位：萬元

項目 未來預測

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

銷售費用 112.81 124.09 202.46 208.45 234.26

管理費用 112.51 137.05 181.27 188.08 204.48

財務費用 -2.45 -2.50 -2.50 -2.50 -2.50

合計 222.87 258.64 381.23 394.03 436.24

7、營業外收支的預測

佰能星空營業外收入主要是與日常經營無關的收入，歷史年度包括北京市商務委員會外經貿發展專項資金的補助款；營業外支出主要是固定資產處置成本等。由於營業外收支對被評估單位收益影響較小，且具有很大不確定性，所以本次評估僅對未來年度的北京市商務委員會的補助款進行了預測。

8、所得稅及稅後淨利潤的預測

佰能星空歷史年度的所得稅情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2018 2019

所得稅費用 0.32 -9.73

根據2018年度的稅審報告，將可彌補的企業所得稅虧損額彌補後，按照佰能星空執行的所得稅率，對未來各年的所得稅和淨利潤予以估算。

淨利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用-所得稅

佰能星空未來年度的所得稅預測如下表所示：

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024

所得稅費用 - - - - 3.17

9、折舊及攤銷的預測

截至評估基準日佰能星空折舊及攤銷情況如下表：

單位：萬元

資產類型 帳面原值 帳面淨值 折舊/攤銷年限 殘值率

電子設備 11.93 3.04 5 5%

辦公家具 0.33 0.02 5 5%

其他無形資產 4.96 1.37 10 0%

對於今後每年資本性支出形成的各類資產，遵循了企業執行的一貫會計政策計提，其折舊年限按以上年限計算折舊。

10、資本性支出預測

資本性支出是為了保證企業經營可以正常發展的情況下，企業每年需要進行的資本性支出。佰能星空未來年度的資本性支出預測如下表所示：

單位：萬元

費用明細項 未來預測數據

2020 2021 2022 2023 2024

用於現有生產設備的維護方面的支出 固定資產購建/更新/改造 1.00 1.00 1.50 2.00 2.00

無形資產購置/開發 - - - - -

用於新增生產能力方面的支 固定資產購建/更新/改造 - - - - -

無形資產購置/開發 - - - - -

出

其他資產 - - - - -

合計 1.00 1.00 1.50 2.00 2.00

11、營運資金增加預測

為保證業務的持續發展，在未來期間，企業需追加營業資金，影響營運資金的因素主要包括經營現金、經營性應收項目和經營性應付項目的增減，其中經營性應收項目包括應收帳款、預付帳款和其他應收款等；經營性應付項目包括應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款等；對於各類款項對營運資金變化的影響具體考慮如下：

在考慮經營性應收項目未來規模時，由於應收帳款與企業的收入緊密相關，且存在一定的比例關係，故根據預測的營業收入，參考歷史年度應收款項佔營業收入的比例，確定未來年度的應收款項數額。對預付帳款和存貨，由於其與營業成本緊密相關，且存在一定的比例關係，故根據預測的營業成本，參考歷史年度其佔營業成本的比例，確定未來年度的預付帳款和存貨數額。

在考慮經營性應付項目未來規模時，由於其中的預收帳款與營業收入緊密相關，且存在一定的比例關係，故根據預測的營業收入，參考歷史年度預收款項佔營業收入的比例，確定未來年度的預收帳款數額。對應付帳款，由於其與營業成本緊密相關，且存在一定的比例關係，故根據預測的營業成本，參考歷史年度其佔營業成本的比例，確定未來年度的應付帳款數額。對於應付職工薪酬，根據預測的人工費用總額，參考歷史年度應付職工薪酬佔人工費用總額的比例，確定未來年度的應付職工薪酬。對於應交稅費，根據預測的各項稅費，參考歷史年度應交稅費佔各項稅費的比例，確定未來年度的應交稅費。對於與企業營業成本非緊密相關的其他應付款，假設未來年度保持現有規模持續滾動。

佰能星空的營運資金具體預測結果如下：

單位：萬元

項目/年度 2020 2021 2022 2023 2024

銷售收入合計 1,743.59 1,655.14 1,724.00 1,996.00 2,163.00

銷售成本合計 1,482.92 1,335.68 1,144.00 1,393.00 1,480.00

應收款項 174.36 165.51 172.40 199.60 216.30

預付帳款 1,038.04 934.98 57.20 69.65 74.00

存貨 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

應付帳款 148.29 133.57 114.40 139.30 148.00

預收帳款 784.62 744.81 172.40 199.60 216.30

其他應付款 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69

應付職工薪酬 10.52 12.08 19.29 20.25 23.01

應交稅費 1.22 0.81 1.21 14.78 17.26

營運資金佔用 317.07 258.53 -27.88 -41.77 -49.80

營運資金變動 340.71 -58.54 -286.42 -13.89 -8.03

12、折現率的確定

①折現率估算模型

本次評估所採用的折現率的估算，是在考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、公司特有風險收益率和被評估對象的其他風險因素的基礎上運用資本資產定價模型估算權益資本成本，並參照對比公司的資本結構等因素，進而綜合估算全部資本加權平均成本，並以此作為評估對象的全部資本的自由現金淨流量的折現率。

權益資本成本Re採用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股權回報率；

Rf：無風險回報率；

β：風險係數；

ERP：市場風險超額回報率；

Rs：公司特有風險超額回報率

折現率r採用加權平均資本成本(WACC)確定，公式如下：

E D (1T)

WACCeDER RdDE

式中：Re：權益資本成本；

Rd：負息負債資本成本；

T：所得稅率；

②有關參數的估算過程

A．估算無風險回報率Rf

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過

10年期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率。經測算，上述國債到期收益率的平均值為4.1%，作為本次評估的無風險收益率。

B．估算市場風險超額回報率ERP

借鑑美國相關部門估算ERP的思路，按如下方式計算中國股市的股權風險收益率ERP：

a．確定衡量股市整體變化的指數：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數。目前國內滬、深兩市有許多指數，但是選用的指數應該是能最好反映市場主流股票變化的指數，參照美國相關機構估算美國ERP時選用標準普爾500(S&P500)指數的經驗，在估算中國市場ERP時選用了滬深300指數。滬深300指數是2005年4月8日滬深交易所聯合發布的第一隻跨市場指數，該指數由滬深A股中規模大、流動性好、最具代表性的300隻股票組成，以綜合反映滬深A股市場整體表現。滬深300指數為成份指數，以指數成份股自由流通股本分級靠檔後的調整股本作為權重，因此選擇該指數成份股可以更真實反映市場中投資收益的情況。

b．收益率計算年期的選擇：所謂收益率計算年期就是考慮到股票價格是隨機波動的，存在不確定性，因此為了合理稀釋由於股票非系統波動所產生的擾動，需要估算一定長度年限股票投資的平均收益率，以最大程度地降低股票非系統波動所可能產生的差異。考慮到中國股市股票波動的特性，選擇10年為間隔期為計算ERP的計算年期，也就是說每隻成份股的投資回報率都是需要計算其十年的平均值投資回報率作為其未來可能的期望投資回報率。另一方面，中國股市起始於上世紀90年代初期，但直到1997年之後才逐漸走上正軌，考慮到上述情況，在測算中國股市ERP時的計算年期從1997年開始。

c．指數成份股的確定：滬深300指數的成份股每年是發生變化的，因此在估算時採用每年年底時滬深300指數的成份股，即當計算2015年ERP時採用2015年底滬深300指數的成份股；計算2014年ERP時採用滬深300指數2014

年底的成份股。

本次ERP測算藉助Wind資訊的數據系統提供所選擇的各成份股每年年末的交易收盤價。由於成份股收益中應該包括每年分紅、派息等產生的收益，因此需

要考慮所謂分紅、派息等產生的收益，為此選用的年末收盤價是Wind資訊的年末「復權」價。

d．年收益率的計算採用算術平均值和幾何平均值兩種計算方法：

I、算術平均值計算方法：

設：每年收益率為Ri，則：

Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)

式中：Ri為第i年收益率，Pi為第i年年末交易收盤價(復權)

設第1年到第n年的收益平均值為An，則：

AnnRi/N

i1

式中：An為第1年到第n年收益率的算術平均值，n=1,2,3,……,9，N是計算每年ERP時的有效年限。

II、幾何平均值計算方法：

設第1年到第i年的幾何平均值為Ci，則：

Ci(i1)

PiP1(i=2,3,……,N)/1

式中：Pi為第i年年末交易收盤價(後復權)

e．無風險收益率Rfi的估算：為了估算每年的ERP，需要估算計算期每年的無風險收益率Rfi，本次測算採用國債的到期收益率(YieldtoMaturateRate)作為無風險收益率。首先選擇每年年末距到期日剩餘年限超過5年的國債，然後根據國債每年年末距到期日的剩餘年限的長短將國債分為兩部分，分別為每年年末距國債到期日剩餘年限超過5年但少於10年的國債和每年年末距國債到期日剩餘年限超過10年的國債，最後分別計算上述兩類國債到期收益率的平均值作為每年年末的距到期剩餘年限超過10年無風險收益率Rf和距到期剩餘年限超過5年但小於10年的Rf。

f．估算結論：

將每年滬深300指數成份股收益算術平均值或幾何平均值計算出來後，需要將300個股票收益率計算平均值作為本年算術或幾何平均值的計算ERP結論，這個平均值我們採用加權平均的方式，權重則選擇每個成份股在滬深300指數計算中的權重；每年ERP的估算分別採用如下方式：

I、算術平均值法：

ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)

II、幾何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)

通過估算可以分別計算出2010至2019年每年的市場風險超額收益率ERPi（距到期剩餘年限超過10年）如下：

序號 年分 Rm算術平均值 Rm幾何平均值 無風險收益率Rf ERP=Rm算術平均值-Rf ERP=Rm幾何平均值-Rf

1 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

2 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

3 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

4 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

5 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

6 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%

7 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%

8 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%

9 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%

10 2019 21.74% 14.65% 4.10% 17.63% 10.55%

11 平均值 26.85% 10.46% 4.14% 22.71% 6.32%

12 最大值 41.88% 20.69% 4.32% 37.57% 16.37%

13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%

剔除最大、最小值後的平均值 26.65% 10.47% 4.14% 22.52% 6.33%

由於幾何平均值可以更好表述收益率的增長情況，故採用2010年至2019年共十年的幾何平均收益率的均值10.47%與同期剩餘年限超過10年的國債到期收益率平均值4.14%的差額6.33%作為本項目的市場風險溢價。

C．估算風險係數β

a．可比公司Unlevered Beta

根據以下公式，可以分別計算對比公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D：債權價值；

E：股權價值；

T：適用所得稅率；

取佰能星空滬深同類可比上市公司股票，以截至2019年12月31日的市場價格測算估計,可比公司Unlevered Beta平均值為1.05。

b．確定被評估單位的資本結構比率

在確定被評估企業目標資本結構時，採用對比公司資本結構平均值作為被評估單位目標資本結構。經測算，對比公司平均資本結構為0.116。

c．估算被評估單位在上述確定的資本結構比率下的Leveredβ

被評估公司Leveredβ=對比公司加權平均Unleveredβ×[1+(1-所得稅率)×D/E]=1.05*[1+(1-25%)×0.116]=1.15

d．β係數的Blume調整

評估估算β係數的目的是估算折現率，該折現率是用來折現未來的預期收益。因折現率應該是未來預期的折現率，因此要求估算的β係數也應該是未來的預期β係數。

根據上述方法採用歷史數據，因此實際估算的被評估公司Leveredβ是歷史的β係數而不是未來預期的β係數。為了估算未來預期的β係數，需要採用布魯姆調整法(BlumeAdjustment)。

Blume在1975年其在「貝塔及其回歸趨勢」一文中指出股票β的真實值要比其估計值更趨近於「1」。並提出「趨一性」的兩個可能的原因：(1)公司初建時傾向於選擇風險相對高的投資項目，當風險隨著時間的推移逐漸釋放時，β會出現下降的趨勢。(2)公司在決定新的投資時，作為風險厭惡者的管理層，可能傾向於考慮小風險的投資，這樣公司的β係數就趨於「1」。

該調整方法被廣泛運用，許多著名的國際投資諮詢機構等就採用了與布魯姆調整相類似的β計算公式。鑑於此，本次評估採用Blume對採用歷史數據估算的β係數進行調整。Blume提出的調整思路及方法如下：

a0.350.65h

其中：a為調整後的β值，h為歷史β值。

調整後的被評估單位具有財務槓桿的β係數=0.35+0.65*1.15=1.095

D．估算公司特有風險收益率Rs

採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組合（Portfolio）的組合投資回報率，資本定價模型不能直接估算單個公司的投資回報率，一般認為單個公司的投資風險要高於一個投資組合的投資風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的針對投資組合所具有的全部特有風險所產生的超額回報率。

公司的特有風險超額收益率，目前國際上比較多的是考慮公司的規模對投資風險大小的影響，公司資產規模小、投資風險就會相對增加，因此超額收益率就高，反之，公司資產規模大，投資風險就會相對減小，因此超額收益率就低。企業資產規模與投資風險這種關係已被投資者廣泛接受。

但是公司的特有風險還與其他方面的因素有關，例如，與企業的盈利狀態有關，具體的說就是盈利的公司投資風險要低於虧損的公司，盈利能力越強，企業的投資風險就應該越低，超額收益率就相對較低。另外特有風險還會與公司其他的一些特別因素相關，如產品單一、供應商集中等。

綜合考慮上述諸因素，佰能星空特有風險超額收益率按2.5%預測。

E．計算股權收益率

股權收益率＝無風險率收益率＋超額風險收益率(Rm-Rf)×調整後的被評估單位具有財務槓桿的β係數＋特有風險收益率（Rs）＝4.10%＋6.33%×1.095＋2.5%＝13.54%

F．確定債權回報率

債權投資回報率實際上是被評估企業的債權投資者期望的投資回報率。本次評估選用1年期LPR利率4.15%作為債權投資回報率。

G．計算被評估公司的折現率

加權平均資金成本（WACC）＝13.54×89.6%＋4.15%×10.4%×（1－25%）=12.46%

13、非經營性資產負債的評估

佰能星空非經營性資產負債的評估情況如下表：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估值

一、現金類非經營性資產

可變現有價證券 - -

項目 帳面價值 評估值

二、非現金類非經營性資產

其他應收款-關聯方往來款 46.80 46.80

其他流動資產 530.38 530.38

非現金類非經營性資產小計 577.17 577.17

三、非經營性負債

非經營性資產、負債淨值 577.17 577.17

14、負息負債的評估

佰能星空基準日帳面無付息負債。

15、自由現金流預測

企業自由現金流=淨利潤+利息支出×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-年資本性支出-年營運資金增加額

經過上述計算，企業自由現金流預測結果及折現結果如下表:

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 終值

一、營業收入 1,743.59 1,655.14 1,724.00 1,996.00 2,163.00 2,163.00

減：營業成本 1,482.92 1,335.68 1,144.00 1,393.00 1,480.00 1,480.00

營業稅金及附加 3.35 2.83 2.69 3.30 3.46 3.46

銷售費用 111.87 124.09 202.46 208.45 234.26 234.26

管理費用 112.00 137.05 181.27 188.08 204.48 204.48

財務費用 -2.45 -2.50 -2.50 -2.50 -2.50 -2.50

二、營業利潤 35.90 57.99 196.08 205.67 243.30 243.30

加：營業外收入 13.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

三、利潤總額 48.90 69.99 208.08 217.67 255.30 255.30

減：所得稅費用 3.17 63.83

四、淨利潤 48.90 69.99 208.08 217.67 252.14 191.48

加：折舊攤銷 1.55 1.45 0.92 0.90 1.30 1.30

五、經營現金流 50.44 71.45 209.00 218.57 253.44 192.78

減：資本性支出 1.00 1.00 1.50 2.00 2.00 1.30

營運資金增加/減少 340.71 -58.54 -286.42 -13.89 -8.03 -

六、企業自由現金流 -291.27 128.99 493.92 230.45 259.46 191.48

折現年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50

折現率 0.94 0.84 0.75 0.66 0.59 4.73

七、企業自由現金流現值 -274.66 108.16 368.26 152.79 152.96 905.96

八、經營性資產價值 1,413.47

減：負息負債 -

加：非經營性資產淨值 577.17

九、股東全部權益價值 2,000.00

16、與同行業可比公司的市盈率、市淨率及對比情況

佰能星空與同行業可比公司的市盈率、市淨率及對比情況如下：

股票代碼 股票簡稱 市盈率 市淨率

002449.SZ 國星光電 19.40 2.16

600261.SH 陽光照明 14.24 1.85

600363.SH 聯創光電 34.79 2.59

平均 22.81 2.20

非流通折扣 45.40% 45.40%

折扣後 12.45 1.20

佰能星空本次估值後的市盈率9.86倍，市淨率2.71倍。與非流通折扣後的對比公司平均市盈率較低，估值合理；市淨率較對比公司的平均值1.20倍相比較高，主要因為同行業可比上市公司通過首次公開發行、上市後再融資以及多年來經營利潤的不斷積累，淨資產規模通常會大幅上升，而佰能星空作為非上市公司，融資規模有限，且為輕資產企業，淨資產規模較低，故導致市淨率較高。

17、評估結論

經評估，截止評估基準日2019年12月31日，佰能星空的股東全部權益，在持續經營條件下收益法的評估值為人民幣2,000.00萬元。

（三）佰能星空資產基礎法評估情況

截止評估基準日2019年12月31日，佰能星空經審計後總資產帳面價值為2,021.67萬元，評估值為2,056.38萬元，增值率1.72%；經審計後負債帳面價值為1,317.49萬元，評估無增減值；經審計後淨資產帳面價值為704.18萬元，評估值為738.89萬元，增值率4.93%。評估結果如下表所示。

單位：萬元

項目 帳面淨值 A 評估價值 B 增減值 C=B-A 增值率% D=C/A×100

流動資產 1 1,954.40 1,954.29 -0.11 -0.01

非流動資產 2 67.27 102.09 34.82 51.77

其中：長期股權投資 3 50.00 84.85 34.85 69.71

投資性房地產 4

固定資產 5 3.06 2.71 -0.35 -11.44

在建工程 6 - -

無形資產 7 1.37 1.69 0.32 23.52

其中：土地使用權 8

其他非流動資產 9 12.84 12.84 - -

資產總計 10 2,021.67 2,056.38 34.71 1.72

流動負債 11 1,317.49 1,317.49 - -

非流動負債 12

負債總計 13 1,317.49 1,317.49 - -

淨資產(所有者權益) 14 704.18 738.89 34.71 4.93

1、存貨

佰能星空委估存貨主要為庫存商品的運費，帳面價值合計1,076.40元。

經核查，帳面餘額1,076.40元全部為庫存商品產生的運費，相關商品已經消耗，無對應實物，故佰能星空存貨的評估值為0萬元。

2、長期股權投資

1）評估範圍

納入本次評估範圍的長期股權投資包括擁有控制權的長期股權投資，帳面價值50萬元。

評估基準日長期股權投資概況如下表所示：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例 帳面價值

1 北京佰能新材科技有限公司 2017.6.22 100% 50.00

合計 100% 50.00

2）評估方法

依據長期股權投資明細帳，收集有關的投資協議和被投資單位的企業法人營業執照、驗資報告、公司章程、評估基準日財務報表等資料，並與資產評估申報表所列內容進行核對。經了解標的公司長期股權投資的核算方法和被投資單位的

經營狀況，重點關注對被投資單位的實際控制權情況，並根據對被投資單位的實際控制權情況，採用以下評估方法：

對擁有控制權且被投資單位正常經營的長期股權投資，採用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估，以被投資單位整體評估後的淨資產乘以持股比例確定長期股權投資的評估值。

3）評估結果

佰能星空長期股權投資評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 帳面價值 評估值 增減值 增值率

1 北京佰能新材科技有限公司 50.00 84.85 34.85 69.71%

合計 50.00 84.85 34.85 69.71%

3、固定資產

1）評估範圍

佰能星空機器設備在評估基準日的數量和帳面值如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 項數 帳面原值 帳面淨值 減值準備

1 電子設備 30 12.25 3.06 -

合計 12.25 3.06 -

2）評估方法

根據評估目的和被評估設備的特點，主要採用重置成本法進行評估。對可以搜集二手市場交易信息的設備採用市場法評估。

採用重置成本法評估的：

評估值=重置全價×綜合成新率

A.電子設備

1．重置全價

重置全價=購置價-可抵扣增值稅

2．成新率的確定

主要採用年限成新率確定。

年限成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限×100%

3）評估結果

設備類資產的評估結果詳見下表：

單位：萬元

資產 帳面淨值 評估值 增值額 增值率%

電子設備 3.06 2.71 -0.35 -11.44

合計 3.06 2.71 -0.35 -11.44

評估減值原因主要如下：

電子設備的更新換代較快，評估基準日的市場價格有一定幅度的下降，導致評估減值。

4、無形資產-表外無形資產

1）評估範圍

評估基準日其他無形資產帳面價值13,664.25元。核算內容為用友財務軟體與用友財務軟體T+11.5版。

2）評估假設

①核對帳目：根據被評估單位提供的其他無形資產評估申報明細表，首先與被評估單位的資產負債表相應科目核對使總金額相符；然後與被評估單位的其他無形資產明細帳核對使明細金額及內容相符；最後對其他無形資產核對原始記帳憑證等。

②資料收集：收集無形資產的購置合同與發票等評估相關資料。

③現場訪談：向被評估單位調查了解無形資產帳面原值構成、使用情況、無形資產技術更新情況、攤銷方法等相關會計政策與規定。

3）評估方法

根據其他無形資產的特點、評估值類型、資料收集情況等相關條件，採用市場法進行評估，對於評估基準日市場上有銷售但版本已經升級的外購財務軟體，按照評估基準日的市場價格扣減軟體升級費用及稅費後作為評估值。

4）評估結果

其他無形資產評估值1.69萬元，評估增值0.32萬元，增值率23.52%。

增值原因主要系無形資產的帳面值構成是攤銷後的入帳價值以及財務軟體的升級成本低，故造成評估增值。

（四）評估結論的選取

佰能星空資產基礎法的評估值為738.89萬元；收益法的評估值2,000.00萬元，兩種方法的評估結果差異1,261.11萬元，差異率63.06%。產生差異的主要原因是：資產基礎法核算的是企業資產的自身價值；收益法核算的是企業的整體

價值，不僅包括資產的自身價值，還涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值。

考慮到一般情況下，資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現企業的整體價值，並且採用資產基礎法也無法涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值。佰能星空成立於2011年，經過近9年的發展，公司已形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法。結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，收益法的評估結果能更全面、合理地反映佰能星空的所有者權益價值。

（五）引用其他機構報告內容的相關情況

本次評估未引用其他機構報告內容。

（六）評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項的說明

本次評估不存在評估特殊處理、或對評估結論有重大影響的事項。

（七）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響

評估基準日至重組報告書籤署日，受新冠疫情的影響，佰能星空經營業績發生變化，經評估師對影響情況進行測算，佰能星空評估結果發生調整。本次評估調整的具體情況如下：

1、本次業績調整依據及主要假設

（1）調整原因

佰能星空2020年受海外疫情影響，外貿業務原有客戶訂單萎縮，新業務推廣困難。主要受影響的客戶和訂單具體如下：

①受國際疫情影響，原有客戶訂單萎縮。受影響的客戶主要包括HOEGANAES CORPORATION、PT.Panasonic Gobel life Solutions Manufacturing Indonesia和其他原有客戶，2020年訂單額遠低於歷史年度。

②受國際疫情影響，部分已經籤訂的外貿訂單，由於項目取消無法正常履行合同。具體為俄羅斯LLC FABULA-K客戶於2019年底籤訂PI金額為19.04萬美元，按照匯率6.8計算，折合人民幣約130萬元，截止至2020年10月31日，該客戶只報關5.21萬美元，折合人民幣36.45萬元。受國際疫情影響，該客戶承接項目取消，導致訂單剩餘部分無法正常執行。

（2）2020年度-2021年度預測情況

對佰能星空2020年預測經營業績根據2020年目前實際的經營情況進行調整，對由於疫情原因減少和取消的訂單在收入預測中相應調整，相應的外貿成本減少和期間費用節約也一併調整。

對2021年，考慮到目前國際疫情發展情況還難以可靠預計，2021年佰能星空外貿收入規模與2020年基本持平，對原業績預測的收入、成本和期間費用相應調減。

（3）中長期預測情況

對2022年以後年度中長期預測不做調整。

2、本次調整測算過程

（1）營業收入、營業成本的調整過程

在本次評估調整報告中，對佰能星空2020年預測經營業績根據2020年目前實際的經營情況進行調整，對由於疫情原因減少和取消的訂單在收入預測中相應調整，相應的外貿成本減少和期間費用節約也一併調整。對2021年，考慮到目前國際疫情發展情況還難以可靠預計，2021年外貿收入規模在與2020年基本持平，對原業績預測的收入、成本和期間費用相應調減，並相應調整佰能星空的評估值，對2022年及以後年度未作調整。2020年和2021年的外貿業務的具體調整如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年

調整前 調整後 差異 調整前 調整後 差異

收入 1,070.00 334.84 -735.16 1,285.00 430.00 -855.00

成本 613.00 150.13 -462.87 817.00 305.00 -512.00

毛利 457.00 184.71 -272.29 468.00 125.00 -343.00

毛利率 42.71% 55.16% 12.45% 36.42% 29.07% -7.35%

（2）其他主要參數的調整情況

除佰能星空2020年-2021年營業收入、營業成本及期間費用發生調整外，折現率、預測年限、新籤合同收入確認模型等主要評估假設和評估參數未發生調整。

3、本次調整情況的合理性分析

針對新冠肺炎疫情對估值的影響，原資產評估報告出具日，國內疫情基本上得到控制，全國各地在加強疫情防控的同時，陸續復產復工。國外疫情仍處於防

控階段。由於無法合理估計新冠肺炎疫情未來發展情況及持續時間，因此管理層及評估師僅就當前的實際影響有所考慮，但無法合理估計新冠肺炎疫情對委估企業基準日之後長遠的經濟影響。

佰能星空未來年度收益預測根據在手訂單、歷史年度收入規模、毛利水平進行預測，而外貿收入部分，佰能星空依託佰能集團的技術力量及工程背景，作為集團對外的窗口，海外市場分布在亞太地區、中東地區、歐洲地區、美洲地區等，且有長期穩定的客戶作為外貿收入來源。相關業績預測有訂單支撐。

評估報告日後，海外疫情迅速發展，發展速度遠超國內，且由於沒有得到有效的防控，疫情持續時間更長，對國際貿易產生了不利影響。佰能星空外貿業務也受到了較大的衝擊，根據目前的國際疫情發展形勢尚不明確，預計新冠疫情對佰能星空外貿業務的影響可能持續到2021年，參考目前佰能星空已實現外貿收入和新籤在手訂單情況，謹慎對佰能星空2020年和2021年的業績預測進行了調整。

4、本次調整後的評估結果

經評估，截止評估基準日2019年12月31日，佰能星空的股東全部權益，在持續經營條件下收益法的評估值為人民幣2,000.00萬元。佰能星空調整後的企業自由現金流預測結果及折現結果如下表:

單位：萬元

項目 2020 2021 2022 2023 2024 終值

一、營業收入 1,743.59 1,655.14 1,724.00 1,996.00 2,163.00 2,163.00

減：營業成本 1,482.92 1,335.68 1,144.00 1,393.00 1,480.00 1,480.00

營業稅金及附加 3.35 2.83 2.69 3.30 3.46 3.46

銷售費用 111.87 124.09 202.46 208.45 234.26 234.26

管理費用 112.00 137.05 181.27 188.08 204.48 204.48

財務費用 -2.45 -2.50 -2.50 -2.50 -2.50 -2.50

二、營業利潤 35.90 57.99 196.08 205.67 243.30 243.30

加：營業外收入 13.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

三、利潤總額 48.90 69.99 208.08 217.67 255.30 255.30

減：所得稅費用 3.17 63.83

四、淨利潤 48.90 69.99 208.08 217.67 252.14 191.48

加：折舊攤銷 1.55 1.45 0.92 0.90 1.30 1.30

五、經營現金流 50.44 71.45 209.00 218.57 253.44 192.78

減：資本性支出 1.00 1.00 1.50 2.00 2.00 1.30

營運資金增加/減少 340.71 -58.54 -286.42 -13.89 -8.03 -

六、企業自由現金流 -291.27 128.99 493.92 230.45 259.46 191.48

折現年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50

折現率 0.94 0.84 0.75 0.66 0.59 4.73

七、企業自由現金流現值 -274.66 108.16 368.26 152.79 152.96 905.96

八、經營性資產價值 1,413.47

減：負息負債 -

加：非經營性資產淨值 577.17

九、股東全部權益價值 2,000.00

六、西藏盈信評估情況

（一）西藏盈信評估基本情況

1、評估結果

根據中同華評估出具的《資產評估報告》（中同華評報字（2020）第010231號）的評估說明及《調整評估結論的補充報告》（中同華評報字（2020）第011618號），本次評估採用資產基礎法、市場法兩種方法對西藏盈信截至2019年12月31日股東全部權益進行評估，具體評估情況如下：

單位：萬元

評估對象 帳面淨資產 資產基礎法 收益法

評估值 評估增值 增值率 評估值 評估增值 增值率

西藏盈信 9,702.45 12,063.36 2,360.91 24.33% 11,200.00 1,497.55 15.43%

2、評估方法及評估假設

參見本重組報告書本節之「一、標的公司資產評估情況」之「（二）評估方法及評估假設」。

（二）西藏盈信資產基礎法評估情況

截止評估基準日2019年12月31日，西藏盈信經審計後總資產帳面價值為9,765.19萬元，評估值為12,126.10萬元，評估增值2,360.91萬元，增值率24.18%；經審計後負債帳面價值為62.74萬元，評估值為62.74萬元，評估無增減值；經

審計後淨資產帳面價值為9,702.45萬元，評估值為12,063.36萬元，評估增值2,360.91萬元，增值率24.33%。評估結果如下表所示。

單位：萬元

項目 帳面淨值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產 1 8,064.45 8,074.39 9.94 0.12

非流動資產 2 1,700.74 4,051.70 2,350.96 138.23

其中：長期股權投資 3 - -

投資性房地產 4 - -

固定資產 5 - -

在建工程 6 - -

無形資產 7 - -

其中：土地使用權 8 - -

其他非流動資產 9 1,700.74 4,051.70 2,350.96 138.23

資產總計 10 9,765.19 12,126.10 2,360.91 24.18

流動負債 11 61.83 61.83 - -

非流動負債 12 0.91 0.91 - -

負債總計 13 62.74 62.74 - -

淨資產(所有者權益) 14 9,702.45 12,063.36 2,360.91 24.33

1、貨幣資金

1）評估範圍

西藏盈信的貨幣資金包括銀行存款和其他貨幣資金，帳面價值共計4,394.22萬元，其中銀行存款人民幣帳戶2個，其他貨幣資金系海通證券股票帳戶、中信證券理財產品帳戶和中信期貨的期貨帳戶，為3個人民幣帳戶。

2）評估程序及方法

針對銀行存款，通過查閱銀行日記帳、銀行對帳單、銀行存款餘額調節表，並對開戶銀行進行了函證，檢查是否存在重大的長期未達帳項和影響淨資產的事項；針對其他貨幣資金，核對了相關的原始單據和資料，並向證券公司進行了函證。各項貨幣資金以核實無誤的帳面值作為評估值。

3）評估結果

西藏盈信的貨幣資金的評估值為4,394.22萬元，評估無增減值。

2、交易性金融資產

1）評估範圍

西藏盈信的交易性金融資產主要為股票、基金等有價證券，帳面價值合計307.23萬元。

2）評估程序及方法

通過查閱原始入帳憑證，股票、基金持有證明文件，核實西藏盈信持有股票、基金數量和權屬的真實性，並核實數量、金額及權屬是否與企業申報一致。

對上市的有價證券，根據評估基準日的持有數量和股票收盤價（基金淨值）確定評估值，此評估值確定方法與企業確定公允價值的方法一致。計算公式為：

評估值=基準日股票持有數量*基準日股票收盤價（基金淨值）

3）評估結果

西藏盈信各項交易性金融資產評估基準日的價格、持有數量及計算過程如下表所示：

序號 股票簡稱/基金名稱 持有數量 評估基準日股票收盤價/基金淨值 評估值

1 中國人保 1,000.00 7.59元 7,590.00元

2 西安銀行 1,000.00 7.77元 7,770.00元

3 豐澤六號 1,000,000.00 0.9965元 996,500.00元

4 盤京天道7期C 2,000,000.00 1.0302元 2,060,400.00元

因此，交易性金融資產的評估價值為307.23萬元，評估無增減值。

3、其他流動資產

1）評估範圍

西藏盈信的其他流動資產為企業購買寧波銀行活化期理財產品和中信證券短期理財產品-雙月鑫。活化期理財產品為不定期購入，帳面價值1,363.00萬元；短期理財產品購置於2019年11月6日，預期年化收益率為3.3%，帳面價值2,000.00萬元。其他流動資產帳面價值合計3,363.00萬元。

2）評估程序及方法

通過查閱原始入帳憑證，理財產品說明書，並對銀行進行了函證，核實其持有銀行理財產品金額和權屬的真實性。針對活化期理財產品，其核算內容為多筆理財產品在交易日滾動申購和贖回，且為浮動性收益，故本次以經核實無誤的帳面值作為評估值；對於定期理財產品，按本金加持有期預期利息計算評估值，計算公式為：

評估值=本金*（1+預期年化收益率/365*持有天數）

3）評估結果

西藏盈信的其他流動資產的評估值為3,372.95萬元，評估增值9.95萬元，增值率為0.30%。

4、可供出售金融資產

1）評估範圍

西藏盈信的可供出售金融資產是對佰能盈天的股權投資，具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例 帳面價值

1 北京佰能盈天科技股份有限公司 2018.03.31 3.50% 150.88

可供出售金融資產帳面餘額合計150.88萬元，未計提投資跌價準備，帳面淨值150.88萬元。

2）評估範圍

對於採用同一評估基準日進行整體評估的被投資單位，以被投資單位整體評估後的淨資產乘以持股比例確定可供出售金融資產的評估值。計算公式為：

評估值=被投資單位整體評估值*可供出售金融資產持股比例

3）評估結果

北京佰能盈天科技股份有限公司整體評估值為71,800.00萬元，西藏盈信持股比例為3.5%，因此可供出售金融資產評估值=71,800.00*3.5%=2,513.00萬元，評估增值額為2,362.12元，增值率為1,565.57%。

（三）西藏盈信市場法評估情況

運用市場法是將評估對象置於一個完整、現實的經營過程和市場環境中，且評估基礎是要有產權交易、證券交易市場，因此運用市場法必須具備以下前提條件：1）產權交易市場、證券交易市場成熟、活躍，相關交易資料公開、完整；2）可以找到適當數量的案例與評估對象在交易對象性質、處置方式、市場條件等方面相似的參照案例；3）評估對象與參照物在資產評估的要素方面、技術方面可分解為因素差異，並且這些差異可以量化。

鑑於西藏盈信主營業務為證券類金融投資及股權投資，在產權交易市場同類企業產權交易案例較多，故本次市場法評估選用交易案例比較法。交易案例比較

法，是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。

1、交易案例選取

西藏盈信預計主營業務是做證券類金融投資及股權投資，因此通過

CVSource資料庫「金融--資本市場服務」行業和「金融--其他」行業來查詢2019年1月1日以來的全部交易案例，並按照以下幾個標準最終選取合格交易案例。具體標準如下：

1）選擇交易標的公司位於中國大陸地區的案例；

2）評估對象為被評估單位股東全部權益價值，選取交易標的為股權交易的案例；

3）選取交易標的主營業務為股權投資或金融產品類投資，選取業務結構接近的案例；

4）考慮時效性，選取自2019年1月1日至目前的案例；

5）考慮交易標的股權轉讓的流程審批特點，選取已交易完畢案例；

6）選取可自公開、權威渠道查詢交易具體信息的案例；

7）選取規模/體量接近的案例；

8）對同一標的企業的存在多次交易案例的，無特殊原因選取距評估基準日較近的交易案例，存在交易規模/股比差異的，無特殊原因選取交易規模/股比較大的交易案例。

結合上述標準，最終選取5個可比交易案例，具體情況如下：

項目 備選交易案例一 備選交易案例二 備選交易案例三 備選交易案例四 備選交易案例五

交易案例 國元證券轉讓股權服務集團7.02%股權 中環環保轉讓環創投資股權 歌力思收購前海上林35%股權 長川科技收購長新投資90%股權 韋爾半導體收購芯力投資股權

交易情況 交易籤約/決議時間 2019年8月13日 2019年5月6日 2018年12月12日 2018年9月18日 2018年9月18日

交易籤約時行業指數 673.27 691.39 580.33 539.31 539.31

交易進程及時間 2019年10月18日公告工商變更辦理完畢 2019年8月13日公告工商變更辦理完 2019年7月26日公告工商變更辦理完畢 2019年1月15日工商變更辦理完畢 2019年1月15日工商變更辦理完畢

畢

標的所處地區 安徽省 安徽省 浙江省 廣東省 廣東省

交易價格 6,224.99 1,000.00 49,032.27 67,822.74 67,822.74

支付方式 現金 現金 現金 現金 現金

經營狀況 企業規模 總資產 133,800.00 68,547.41 36,814.30 68,547.41 36,814.30

償債能力 資產負債率 30.94 30.32 0.00 30.32 0.00

盈利能力 盈利與否 是 是 否 是 否

經營能力 營業收入 6,300.00 26,926.63 0.00 26,926.63 0.00

企業發展階段 成長期 成熟期 成長期 成熟期 成長期

2、比率乘數的選擇

由於投資行業預期收益受資本市場走勢、國家宏觀經濟形勢、貨幣政策等影響較大，相應的P/E比率波動也較大，相比較而言P/B指標較為穩定，可參考性較高，在非公開交易的投資市場，金融企業交易價值的市淨率往往被作為衡量企業價值的重要指標，故本次評估價值比率確認選用市淨率指標PB。可比交易案例的市淨率情況如下：

項目 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

交易案例 國元證券轉讓股權服務集團7.02%股權 中環環保轉讓環創投資股權 歌力思收購前海上林35%股權 長川科技收購長新投資90%股權 韋爾半導體收購芯力投資股權

市淨率 0.96 1.03 0.72 1.14 1.84

3、比較因素的選取

由於西藏盈信與可比案例標的公司之間存在交易情況、經營狀況等方面的風險差異，因此需要進行必要的修正。

對交易情況的修正，參照評估行業慣例，本次評估選取交易籤約/決議時間、交易進程及時間、標的所處地區和支付方式四項修正因素。

對經營狀況的修正，參照常用的企業主要評價指標及交易案例信息可獲取情況，本次修正因素選擇企業規模、償債能力、盈利能力、經營能力四項因素進行修正。

根據交易案例所涉及的上市公司公告中查詢整理，西藏盈信與可比交易案例在上述修正領域的情況匯總如下：

項目 委估股權 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

交易案例 西藏盈信股權 國元證券轉讓股權服務集團7.02%股權 中環環保轉讓環創投資股權 歌力思收購前海上林35%股權 長川科技收購長新投資90%股權 韋爾半導體收購芯力投資股權

交易情況 交易籤約/決議時間 2019年8月13日 2019年5月6日 2019年7月8日 2018年12月12日 2018年9月18日

交易籤約時行業指數 783.96 673.27 691.39 727.57 580.33 539.31

交易進程及時間 2019年10月18日公告工商變更辦理完畢 2019年8月13日公告工商變更辦理完畢 2019年8月14日公告工商變更辦理完畢 2019年7月26日公告工商變更辦理完畢 2019年1月15日工商變更辦理完畢

標的所處地區 西藏省 安徽省 安徽省 廣東省 浙江省 廣東省

交易股權比例 7.02% 100.00% 35.00% 90.00% 100.00%

是否涉及控制權變化 是 否 是 否 是 是

交易價格(萬元） 6,224.99 1,000.00 24,158.87 49,032.27 67,822.74

支付方式 現金 現金 現金 股票 現金

經營狀況 企業規模 總資產 9,765.19 133,800.00 971.92 139,356.95 68,547.41 36,814.30

償債能力 資產負債率% 0.64 30.94 0.04 31.52 30.32 0.00

盈利能力 盈利與否 是 是 否 是 是 否

經營能力 企業發展階段 成長期 成長期 成長期 成熟期 成熟期 成長期

4、修正係數的確定

各項指標均以西藏盈信為標準分100分進行對比調整，可比交易案例各指標係數與西藏盈信比較後確定，低於西藏盈信指標係數的則調整係數小於100，高於西藏盈信指標係數的則調整係數大於100。

1.交易情況的修正

1）交易籤約/決議時間

根據評估行業慣例參照交易籤約或決議時行業指數修正交易案例時間因素影響。以評估基準日時點「中證指數—中證全行業指數—資本市場」為基準，以100點變化為一檔，每低於(高於）1檔，修正減少（或增加）1。

2）交易進程及時間

可比案例交易完成度越高，交易價格可參考價值越高。以已完成為基準，尚在交易案例定性修正5。

3）標的所處地區

西藏盈信和可比交易案例均處於中國大陸地區，故不做修正。

4）是否涉及控制權變化

股東為獲取控制權可支付更高溢價，缺少控制性股權相對控制權股權而言存在一定折價。以被評估單位情況為基準，結合測算數據修正，對非控制權的交易案例定性修正3.89。測算數據如下：

序號 年份 少數股權交易 控股權交易 控股權溢價率 缺少控制折扣率

併購案例數量 市盈率（P/E) 併購案例數量 市盈率（P/E)

1 2019 320 14.13 531 14.70 4.04% 3.89%

5）支付方式

現金流動性最強，在資本市場交易中往往支付對價中現金佔比越高，協商確定的交易價格越低。對非現金支付方式定性修正5。

2.經營狀況的修正

1）企業規模-總資產

總資產體現了公司的業務規模，屬正向指標。以被評估單位為基準，總資產取對數後，每增加（或減少）1個百分點，修正比例增加（或減少）1。

2）償債能力-資產負債率

資產負債率表示公司總資產中有多少是通過負債籌集的，該指標是評價公司負債水平的綜合指標，同時也是一項衡量公司利用債權人資金進行經營活動能力

的指標。體現了公司的融資水平，是正向指標。以被評估單位為基準，每增加（或減少）5個百分點，修正比例增加（或減少）1。

3）盈利能力

對企業的盈利能力主要通過其是否盈利來進行修正。以被評估單位情況為基準，對盈利企業定性修正1。

4）經營能力-企業發展階段

企業生命周期劃分為初創期、成長期、成熟期、轉折期四個主要階段，初創期和成長期的企業擁有更高的發展空間，具備更佳的成長性。以被評估單位為基準，每高（低）一個等級，修正減少（或增加）10。

3.調整係數的確定

綜上所述，根據已確定的各項修正因素調整標準，則確定的各項調整係數情況匯總如下：

項目 委估股權 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

交易案例 西藏盈信股權 國元證券轉讓股權服務集團股權 中環環保轉讓環創投資股權 歌力思收購前海上林股權 長川科技收購長新投資股權 韋爾半導體收購芯力投資股權

交易情況 交易籤約/決議時間 100 99 99 100 98 98

交易進程及時間 100 100 100 100 100 100

標的所處地區 100 100 100 100 100 100

是否涉及控制權變化 100 96 100 96 100 100

支付方式 100 100 100 100 105 100

經營狀況 企業規模 總資產 100 103 98 103 102 102

償債能力 資產負債率 100 101 100 101 101 100

盈利能力 盈利與否 100 101 100 101 101 100

經營能力 企業發展階段 100 100 100 90 90 100

4.修正係數的確定

根據上述已確定的各項調整係數，則PB修正係數情況匯總如下：

項目 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

交易案例 西藏盈信股權 國元證券轉讓股權服務集團股權 中環環保轉讓環創投資股權 歌力思收購前海上林股權 長川科技收購長新投資股權

交易情況 交易籤約/決議時間 1.01 1.01 1.00 1.02 1.02

交易進程及時間 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

標的所處地區 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

是否涉及控制權變化 1.04 1.00 1.04 1.00 1.00

支付方式 1.00 1.00 1.00 0.95 1.00

經營狀況 企業規模 總資產 0.97 1.02 0.97 0.98 0.98

償債能力 資產負債率 0.99 1.00 0.99 0.99 1.00

盈利能力 盈利與否 0.99 1.00 0.99 0.99 1.00

經營能力 企業發展階段 1.00 1.00 1.11 1.11 1.00

修正係數 0.96 1.03 1.06 1.04 1.00

5.市場法評估結論

1）西藏盈信PB的確定

根據計算得出的修正係數，計算得出西藏盈信綜合修正後的PB，本次評估採用可比案例修正後的PB算術平均值作為西藏盈信的PB。計算結果如下表：

項目 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

交易案例 國元證券轉讓股權服務集團7.02%股權 中環環保轉讓環創投資股權 歌力思收購前海上林35%股權 長川科技收購長新投資90%股權 韋爾半導體收購芯力投資股權

市淨率 0.96 1.03 0.72 1.14 1.84

修正係數 0.96 1.03 1.06 1.04 1.00

修正後PB 0.92 1.06 0.76 1.18 1.84

修正後PB均值 1.1539

2）評估價值的確定

本次評估選擇西藏盈信2019年12月31日經審計後淨資產數據9,702.45萬元為基礎，結合上述計算所得市淨率1.1539，測算得出西藏盈信股東全部權益在持續經營條件下市場法的評估值為11,200.00萬元（取整值）。

（四）評估結論的選取

西藏盈信資產基礎法的評估結果為12,063.36萬元，市場法的評估結果為11,200.00萬元，兩種方法的差異為863.36萬元，差異率7.16%，產生差異的主要原因為：資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基於現有資產的重置價值；而市場法通過將評估對象與可比交易案例在資本市場上已有的交易數據進行比較以確定評估對象價值，市場法的評估結果更多的體現了資本市場對被評估對象的一種交易變現和投資收益的預期。兩種方法的估值對企業價值的顯化範疇不同，造成兩種方法評估結果存在一定差異。

西藏盈信自成立以來，作為一個投資運營平臺，現有業務是使用自有資金開展股權投資、證券等金融類投資，未來規劃也是作為投資公司存續，考慮到其現有投資產品可以有效計量和估值，而市場法受交易案例及市場環境的影響較大，存在的不確定因素較多。因此選定以資產基礎法估值結果作為西藏盈信的股東全部權益的最終估值結論。因此，西藏盈信的股東全部權益價值評估結果為

12,063.36萬元。

（五）引用其他機構報告內容的相關情況

本次評估未引用其他機構報告內容。

（六）評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項的說明

本次評估不存在評估特殊處理、或對評估結論有重大影響的事項。

（七）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響

評估基準日至重組報告書籤署日，不存在對西藏盈信評估結果造成重大影響的重大變化事項。

七、董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析

（一）對資產評估機構或估值機構的獨立性、假設前提的合理性、評估或估值方法與目的的相關性發表意見

公司董事會對於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見如下：

「1、評估機構的獨立性

公司本次交易聘請的評估機構為具有證券期貨業務資格的中同華資產評估有限公司。本次評估機構的選聘程序合規，除業務關係外，評估機構及經辦評估師與公司、交易對方、標的資產均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

評估機構和評估人員對標的資產所設定的評估假設前提和限制條件按照有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；因標的公司屬管理型公司，對母公司採用資產基礎法評估，並最終選擇了資產基礎法的評估值作為本次評估結果。對標的公司旗下子公司根據經營業務和佰能電氣控股情況，分別採用不同的評估方法進行評估。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告為基礎由交易各方協商確定，擬購買資產的評估定價具備公允性，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益情形。

綜上所述，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具備相關性，評估定價公允。」

（二）標的資產估值依據合理性分析

佰能電氣主要的業務包括工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程和技術服務、合同能源管理服務三大類。其中工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務主要由佰能盈天實施；節能環保工程和技術服務主要由佰能藍天實施，包括煙氣脫硫、脫硝、除塵等；合同能源管理服務由佰能藍天和柳州佰能實施，主要為在餘熱發電行業合同能源管理業務。佰能電氣有如下核心競爭力能夠對其自身估值形成有效支撐：

1、工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務競爭優勢

佰能電氣在冶金行業自動控制領域經營多年，積累了豐富的客戶資源。報告期內公司先後為柳鋼、寶鋼、首鋼等行業內知名冶金企業提供自動化電控系統解決方案並與之建立了良好的業務合作關係。佰能電氣為中鋼設備電氣自動化服務的唯一供應商，雙方的穩定合作關係維持了二十多年。

佰能盈天擁有冶金行業全流程各工藝生產線的電氣自動化解決方案和工程技術經驗，能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目，為冶金領域各工序包括：採礦、選礦、原料廠、石灰窯、燒結、球團、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼及處理線等提供電氣自動化系統規劃、方案論證、工程設計、設備製造、安裝調試、技術培訓和售後服務。經過多年積累，佰能盈天業績遍布國內和海外多個國家和地區，在俄羅斯、澳大利亞、土耳其、伊朗、印度、阿爾及利亞、馬來西亞及越南等一帶一路國家均有實施相應工程項目。佰能盈天承繼了佰能電氣在行業內的經驗及專業團隊，在多年業務活動中積累了豐富的冶金自動控制技術應用經驗，對冶金行業工藝也有了深刻理解，鍛鍊了一批優秀的技術人員隊伍，具備了承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力，在行業內已具備了較大的影響力。

佰能盈天為高新技術企業，所處行業為技術密集型行業，基於冶金生產過程工藝複雜、高度精確的特點，對智能化生產線的工藝設計要求十分複雜，對生產線運行精度要求極高，且在量產化過程中容錯率極低，佰能盈天（含其母公司佰能電氣）在所處行業有20多年的經驗，擁有電氣自動化相關76項專利，其中發明專利36項，實用新型40項，內容涵蓋無人行車及智能庫管系統；焦爐爐頂測

溫機器人、綜合料場智能管控系統、自動出鋼系統、精密製造智能產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能控制系統等，與國內外同類產品對比，佰能盈天的產品技術性能指標達到國外先進、國內領先水平。

2、節能環保工程及技術服務競爭優勢

佰能藍天為高新技術企業，是中國環境保護產業協會會員單位，中國環境保護產業骨幹企業。通過了多個質量管理體系認證，是工信部推薦的節能服務企業。佰能藍天在冶金、鋼鐵、熱電、建材、石化、有色、城市建設等領域進行了大量的基礎研究和工程實踐，在工業餘熱餘壓利用、工廠煙氣處理、電氣節能等方面取得了豐碩的成果，在完成水泥迴轉窯餘熱發電、玻璃爐窯餘熱發電、幹熄焦發電、飽和蒸汽餘熱發電、燒結環冷機餘熱發電、燒結大煙道餘熱利用、加熱爐餘熱利用、礦熱爐餘熱發電、焦爐餘熱利用、生物質發電、垃圾發電等工程項目中，形成了自己的專有技術；公司在煙氣脫硫、脫硝、除塵，汙水處理、汙泥處理、垃圾滲濾液處理、VOC治理、資源循環利用等方面取得了突破性進展，積累了豐富的工程經驗。

在燒結餘熱利用及發電方面，公司擁有多項專利，如《一種燒結機餘熱回收利用裝置》、《一種可調整排煙溫的燒結機煙道餘熱鍋爐系統》、《一種用於燒結機煙道餘熱回收的鍋爐系統》、《一種新型燒結環冷機煙氣餘熱回收方式》等。

3、合同能源管理服務競爭優勢

目前市場上以合同能源管理模式從事餘熱發電項目投資、建設、運營管理的綜合節能服務公司主要有天壕節能科技股份有限公司、中材節能股份有限公司、杭州汽輪動力集團設備成套工程有限公司、大連易世達新能源發展股份有限公司、China Recycling Energy Corporation（中國循環能源有限公司）等。隨著國家政策支持力度加大，在用能企業對合同能源管理服務需求增加，而市場供給相對有限的情況下，部分餘熱發電工程建設及技術服務類公司正在向合同能源管理模式轉型，市場參與主體將不斷增加。

佰能電氣餘熱發電主要包括佰能藍天和柳州佰能兩個主體實施。柳州佰能共建設經營兩期發電項目，通過利用廣西柳鋼的燒結機排出的餘熱進行回收利用產生過熱蒸汽發電，發電供給廣西柳鋼利用，從而實現資源的良性循環。一期2×360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期110㎡、265㎡和360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2013年1月至2025年12月。北海合

同能源管理項目及馬鞍山合同能源管理項目已先後於2019年1月和2020年1月進入運行階段。上述三個合同能源管理項目均已實施，公司將利用在鋼鐵冶金行業的技術、資源和項目等優勢，積極開拓合同能源管理項目。

4、智能製造領域的拓展

隨著冶金行業技術的更新升級，行業不斷往低碳化、智能化、信息化發展，智能製造已成為未來工業發展新階段重要推動力。

智能製造是佰能盈天未來轉型發展的重要方向，目前佰能盈天已經研發出多項智能製造的產品和技術，並擁有若干成功的應用案例，多項技術為國內首創或在國內同行中處於領先地位。產品和服務主要包括：無人行車及智能庫管系統；焦爐爐頂測溫機器人、綜合料場智能管控系統、自動出鋼系統、精密製造智能產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能控制系統等，著力打造完整的智能工廠系列化產品，助力工業企業智能化轉型升級。

5、標的公司獲得中鋼設備及關聯方訂單的可持續性，及如不能持續合作標的資產未來年度持續盈利能力穩定性和本次評估作價的影響

（1）中鋼設備與佰能電氣的合作符合行業慣例

由於項目建設難度較大、工藝較為複雜，鋼鐵冶金企業的建設過程中業主往往會選擇具備較強項目管理能力的總承包商以EPC的方式實施。鋼鐵冶金企業中三電系統集成屬於技術難度較大、專業壁壘較高的業務，總承包商會選擇相對穩定的專業三電系統業務分包商進行合作。這種合作模式下，一方面分包商可在總承包商承接EPC項目階段，自擔成本協助EPC項目的承攬、設計和招投標等工作；另一方面，在項目實施階段，分包商能與總承包商形成良好的合作，便於總承包商的分包管理。中鋼設備與佰能電氣的合作關係符合上述行業慣例。

（2）中鋼設備與佰能電氣的合作具有歷史淵源和較強的黏性

佰能電氣起源於中鋼設備的自動化部，因該項業務對研發、技術等要求較高，為了調動員工的積極性，自動化部獨立並成立了佰能電氣，中鋼設備之後未再成立同類業務部門。在21年的合作關係中，佰能電氣積極配合中鋼設備參與EPC項目的前期溝通、方案設計等具體工作，並負責電氣自動化部分的投標文件製作、技術文件編寫的工作，協助EPC項目中標，在具體的項目實施過程當中，雙方密切配合，已經形成了良好的合作基礎和較強的黏性。佰能電氣為中鋼設備電氣

自動化服務的唯一供應商，雙方合作關係良好，若中鋼設備更換三電系統供應商，短時間內難以低成本地切換至新供應商。

（3）中鋼設備與佰能電氣的合作始終堅持市場化原則

自成立以來，佰能電氣無控股股東及實際控制人，雖然中鋼設備為佰能電氣的股東，但佰能電氣在業務、技術、人員、機構、財務等方面與中鋼設備保持獨立。中鋼設備制定了供應商採購制度，根據項目情況，採用相應的方式確定供應商。中鋼設備與佰能電氣的合作需依據中鋼設備制度的規定，履行招投標、商業談判等採購程序。雙方合作符合市場化原則，合作模式不會因股權變動產生重大變化。

（4）標的公司所具備的技術、人才及項目經驗等優勢奠定其較強的市場競爭力

標的公司控股子公司佰能盈天是國內為數不多具備三電總承包系統集成能力的企業。佰能盈天在冶金三電總承包業務領域已經形成了較為完善的專利技術體系，截至2019年12月31日，佰能盈天已經形成了29項發明專利。佰能盈天每年投入大量研發費用，以提高自動控制技術水平和產品設計水平，保持持續的核心競爭力。在多年的業務活動中，佰能盈天鍛鍊了一批優秀的技術人員隊伍。佰能盈天在技術、人才及項目經驗等方面具有市場優勢，已具備承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力。

標的公司控股子公司佰能藍天為中國環境保護產業骨幹企業，取得了環保工程專業承包資質，是工信部推薦的節能服務企業。佰能藍天擁有自主核心技術，取得了數十個實用新型專利和軟體著作權。佰能藍天在冶金行業鋼鐵燒結機煙氣脫硫細分領域積累了較為豐富的項目經驗，佰能藍天擁有石灰石石膏法及氨水氨法脫硫技術及工程成功案例，尤其是利用焦化廢氨水實施的氨法脫硫技術，其運行穩定性、脫硫效果均處於領先地位。

基於標的公司所具備的技術、人才及項目經驗等優勢，標的公司在鋼鐵冶金行業三電總承包、煙氣治理以及餘熱發電等領域已具備較強的市場競爭力。

綜上所述，中鋼設備與佰能電氣的合作符合行業慣例，雙方的合作關係具有歷史淵源和較強的黏性、中鋼設備短期內切換供應商的成本較高，雙方的合作符合市場化的原則，基於佰能電氣所具備的核心競爭能力，本次交易完成後，佰能電氣獲得中鋼設備及關聯方訂單具有可持續性。

（5）量化分析佰能電氣如與中鋼設備合作不能繼續，對標的資產未來年度持續盈利能力穩定性和本次評估作價的影響

佰能電氣與中鋼設備的合作主要涉及佰能電氣子公司佰能盈天和佰能藍天。

1）佰能盈天

報告期內，佰能盈天營業收入構成中，中鋼設備及其關聯方合同收入佔總收入的比重為80%左右。假設未來年度除在手訂單外，佰能盈天與中鋼設備終止合作，同時未增加新的客戶，對其預測年度經營業績（淨利潤）及估值影響情況具體如下：

單位：萬元

項目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

中鋼訂單持續 2,441.98 4,843.33 5,562.01 6,798.70 7,915.46

中鋼訂單不持續 2,410.97 2,556.88 1,646.80 1,393.15 1,358.95

差異 -31.00 -2,286.46 -3,915.21 -5,405.56 -6,556.51

項目/年份 2025年 2026年 2027年 2028年 評估結果

中鋼訂單持續 7,281.46 7,037.04 7,143.19 7,176.36 71,800.00

中鋼訂單不持續 982.57 926.82 933.12 935.09 30,600.00

差異 -6,298.89 -6,110.22 -6,210.06 -6,241.26 -41,200.00

根據上述測算，若中鋼設備訂單不能持續，佰能盈天估值為30,600.00萬元。

2）佰能藍天

報告期內，佰能藍天營業收入構成中，中鋼設備及其關聯方合同收入佔總收入的比重為50%左右。假設未來年度除在手訂單外，佰能藍天與中鋼設備終止合作，同時未增加新的客戶，對其預測年度經營業績（淨利潤）及估值影響情況具體如下：

單位：萬元

項目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年

中鋼訂單持續 1,213.21 2,637.35 3,636.64 4,005.85

中鋼訂單不持續 1,213.22 2,246.94 2,330.93 2,153.43

差異 -0.00 390.42 1,305.71 1,852.42

項目/年份 2024年 2025年 2026年 評估結果

中鋼訂單持續 4,187.73 3,565.29 2,486.69 36,100.00

中鋼訂單不持續 1,998.34 1,928.23 916.70 23,900.00

差異 2,189.39 1,637.07 1,569.98 -12,200.00

根據上述測算，若中鋼設備訂單不能持續，佰能藍天估值為23,900.00萬元。

3）佰能電氣如不能與中鋼設備繼續合作對本次評估作價的影響

根據前述分析，佰能電氣如與中鋼設備合作不能繼續對本次評估作價的影響見下表：

單位：萬元

子公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

繼續合作 合作終止 差異 持股比例 差異

佰能盈天 71,800.00 30,600.00 -41,200.00 66.43% -27,369.16

佰能藍天 36,100.00 23,900.00 -12,200.00 46.97% -5,730.34

合計 -33,099.50

因此，若佰能盈天、佰能藍天與中鋼設備合作不能繼續，將對標的資產未來年度持續盈利能力穩定性構成重大不利影響。根據前述測算，若與中鋼設備的合作不能繼續，則本次交易標的公司100%股權收益法評估值將減少33,099.50萬

元，差異率為20.63%，對佰能電氣股權的評估值將產生較大不利影響。

（三）標的公司後續經營過程中政策、宏觀環境等方面的變化趨勢及應對措施及其對評估或估值的影響

1、新冠疫情對標的公司生產經營的影響情況、標的公司的應對措施及新冠疫情對本次評估的影響

（1）新冠疫情對標的公司生產經營的影響情況

1）對工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務以及相關的商品銷售的影響

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務以及相關的商品銷售集中在標的公司子公司佰能盈天。對於工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，集中在冶金領域，對生產過程的管理和安全要求較高，疫情初期，部分項目存在延遲進場調試的情況。隨著全國疫情防控形勢趨於穩定，鋼鐵企業生產經營恢復平穩運行態勢，標的公司的大部分國內項目在3月中旬起已陸續復工，新冠疫情對佰能盈天的影響已經逐步消除。

佰能盈天存在部分實施地在海外的工程項目。對於處於設計階段的工程項目，受新冠疫情的影響較小；對於處於安裝調試階段的工程項目，由於海外疫情的控制存在不確定性，項目服務人員流動受限，海外工程項目的進度存在一定的延緩。

對於商品銷售，其主要依託工業企業自動化、智能化綜合系統的工程，為客戶提供備品備件等，由於銷售商品金額小、合同執行期短，受疫情的影響較小。

2）對節能環保工程及技術服務以及相關的商品銷售的影響

節能環保工程及技術服務以及相關的商品銷售集中在標的公司子公司佰能藍天，按照評估收益法收入分類，分為系統工程和商品銷售。根據中同華於2020年12月4日出具的關於《北京東土科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的北京佰能電氣技術有限公司股權評估項目資產評估報告》調整評估結論的補充報告（中同華評報字2020第011618號）（以下簡稱評估調整報告），由於系統工程上半年受國內疫情影響，工程類項目完工比例較低，下半年疫情穩定後，各項目業主要求加快各項目的工程進度，業主方面在協調、各環節的銜接等方面均進行了優化並提供便利，同時佰能藍天為了推進工期也採取了增加原計劃施工人員、組織施工人員包車點對點返崗、進行加班或倒班、優化施工工序及施工方案等措施，預計佰能藍天2020年系統工程實際實現收入高於原業績預測；佰能藍天的商品銷售主要為系統工程項目相關的設備及備品備件，由於業主為了保障工程主線工程進度，設備發貨安排滯後，商品銷售業務實際實現情況低於預期。在本次評估調整報告中，對佰能藍天上述業務因疫情影響的實際實現情況與原業績預測存在的差異，根據佰能藍天的實際情況對2020年預計收入、成本進行了調整。

對於系統工程業務的2021年及以後年度的中長期預測不做調整，具體原因如下：

①佰能藍天所在的鋼鐵行業大氣治理及節能環保市場空間巨大。根據環保行業的發展情況以及國家對環保行業的政策，未來鋼鐵行業大氣治理業務將會面臨較大的發展空間，隨著非電領域因排放標準提升，執法力度增強等原因，除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，尤其是鋼鐵燒結、焦化和水泥領域等領域業務空間較大。

②佰能藍天具備實施環保工程項目的較強的核心競爭能力。佰能藍天在煙氣脫硫、脫硝、除塵等環境工程領域，以及餘熱利用等業務領域積累了較為豐富技術和經驗，佰能藍天已經具備較強的核心競爭力，位居行業中上遊水平。佰能藍天具備了較為完備的業務資質，擁有氨-硫銨法煙氣脫硫、SDS幹法脫硫脫硝除塵、SCR脫硝等具有領先性的技術和成功項目經驗，擁有較為穩定的客戶群體和

客戶拓展能力，佰能藍天所具備的核心優勢將為其環保工程業務的可實現奠定基礎。

③雖然新冠疫情對2020年上半年各項目進度存在一定的延緩，但隨著國內疫情得到控制，佰能藍天和業主已經採取增加施工人員、組織施工人員包車點對點返崗、進行加班或倒班、優化施工工序及施工方案等措施推進工程進度，保證整體工程施工進度。

④截至2019年12月31日，佰能藍天在手工程合同總金額約為8.2億元，其中尚未確認收入的金額約5.7億元，截至2020年10月31日，在克服新冠疫情不利影響的因素下，2020年度已籤訂的工程合同總金額約2.78億元，對應的收入金額約2.46億元，扣減佰能藍天2020年評估預測系統工程收入金額2.48億元，剩餘可在未來年度確認的收入金額為約5.68億元，佰能藍天在手訂單情況儲備較為豐富。

因此，儘管存在新冠疫情的不利影響，但佰能藍天已經採取有效措施克服疫情不利影響，本年度新合同的籤訂和執行情況均超過本年度的預測水平，由於佰能藍天所在行業具有較大的發展空間、佰能藍天所具有的核心競爭優勢，佰能藍天系統工程業務2021年及以後年度的中長期預測不做調整。

對於銷售商品業務的2021年及以後年度的中長期預測不做調整，具體原因如下：

①佰能藍天的銷售商品業務是主要包括系統工程相關的設備供貨及備品備件。其中設備主要為不涉及到複雜安裝或定製化設計軟體等的設備產品，一般根據採購方的要求直接向其供貨，如除塵設備等。備品備件部分主要依託系統工程為客戶提供備品備件。

②2020年銷售商品預測值較低，主要原因是部分業主為了保障工程主線工程進度，設備發貨安排滯後，原定於本年度執行的部分在手訂單出現了不同程度的延期，商品銷售業務實際實現情況低於預期；原有的備品備件採購方，受疫情的影響開工不足，因為備品備件的需求量有所減少。

③隨著疫情的逐步緩解，現有工程的開工率，備品備件的需求量會有所提升；此外，新建工程的數量也會增加，進而帶動了設備供貨及備品備件的供貨；佰能藍天也加大了商品銷售業務的拓展。截至2020年10月31日，佰能藍天在手商

品銷售合同約為0.33億元，扣減佰能藍天2020年評估預測商品銷售收入金額0.03億元，剩餘可確認的收入金額為0.27億元，佰能藍天在手訂單情況良好。

因此，儘管存在新冠疫情的不利影響，佰能藍天本年度商品銷售業務受到一定的影響，但隨著疫情的緩解，工程開工率的提升，佰能藍天商品銷售涉及到的設備供貨以及備品備件數量將穩步提升，截至到目前，2020年在手訂單可確認的收入金額為0.27億元，在手訂單儲備較為充分，故對佰能藍天系統工程業務和銷售商品業務的2021年及以後年度的中長期預測不做調整。

佰能藍天2020年系統工程和商品銷售的具體調整如下：

單位：萬元

業務類型 項目 2020年

調整前 調整後 差異

系統工程 收入 16,308.55 24,808.95 8,500.40

成本 13,848.89 21,359.32 7,510.43

毛利 2,459.66 3,449.63 989.97

毛利率 15.08% 13.90% -1.18%

商品銷售 收入 3,500.00 291.93 -3,208.07

成本 2,870.00 244.36 -2,625.64

毛利 630.00 47.57 -582.43

毛利率 18.00% 16.30% -1.70%

3）對合同能源管理服務的影響

合同能源管理服務主要集中在柳州佰能和佰能藍天，柳州佰能合同能源管理項目在疫情高峰期的發電量較上年同期相比差異較小，佰能藍天的北海節能項目的燒結環冷機密封不好致燒結設備缺陷，又因疫情管控未找到合適的維修隊伍及時改造消缺，導致2020年全年供熱量不足，與預測數據存在差異。具體如下：

①柳州佰能合同能源管理服務

柳州佰能合同能源管理項目的2019年1-4月發電量與2020年1-4月發電量情況，以及2019年1-9月發電量與2020年1-9月發電量對比情況如下：

單位：kwh

月份 2019年發電量 2020年發電量 差異率

1-4月 100,281,504.00 102,950,366.00 2.66%

1月-9月 223,272,310.00 230,382,776.00 3.18%

②佰能藍天合同能源管理服務

截至2020年6月30日，佰能藍天處於運營期的項目包括北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目（以下簡稱「北海節能項目」）和馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目（以下簡稱「馬鞍山節能項目」）。其中馬鞍山節能項目於2020年1月開始進入運營期，截至2020年8

月3日，累計產生41,236.70噸蒸汽，不存在同期可比數據。北海節能項目的2019年1-4月發電量與2020年1-4月發電量情況如下：

單位：kwh

月份 2019年發電量 2020年發電量 差異率

1月-4月 12,763,200 12,354,000 -3.21%

根據中同華出具的評估調整報告，佰能藍天的合同能源管理項目-北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目，是利用業主的燒結系統餘熱進行發電的節能項目，該項目年正常淨髮電量約為6960萬度，原預測年發電量約6300萬度，未超過發電限額。但由於燒結環冷機密封不好致燒結設備缺陷，又因疫情管控未找到合適的維修隊伍及時改造消缺，導致2020年全年供熱量不足，截至2020年11月，該項目實際節能效益與管理層原預計情況存在差異。佰能藍天經過與業主方溝通，確定針對以上因素，業主預計於2021年2月份對兩臺環冷機進行大修，並進行除塵改造，解決揚塵問題，燒結環冷機大修同步進行密封改造。在本次評估調整報告中，對佰能藍天合同能源管理項目業主燒結環冷機缺陷因疫情未能及時解決的問題，以2020年實際收益情況為基礎對佰能藍天的合同能源管理項目預計收入、成本進行調整，同時考慮業主方擬於2021年2月開展具體維修工作，對2021年因業主設備缺陷和大修對該項目收益的影響進行調整，在對項目進行大維修後，相關故障將消除後，北海誠德鎳業有限公司

132m2+180m2燒結系統節能項目發電量將恢復到設定水平，因此2022年及以後年度的中長期預測不做調整。

2020年和2021年的具體調整如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年

調整前 調整後 差異 調整前 調整後 差異

收入 4,074.76 2,850.00 -1,224.76 4,074.76 3,674.76 -400.00

成本 1,836.88 1,900.00 63.12 1,836.88 1,836.88 0.00

毛利 2,237.88 950.00 -1,287.88 2,237.88 1,837.88 -400.00

毛利率 54.92% 33.33% -21.59% 54.92% 50.01% -4.91%

4）對佰能星空的銷售商品的影響

根據中同華出具的評估調整報告，受國際疫情影響，佰能星空原有客戶訂單萎縮。受影響的客戶主要包括HOEGANAES CORPORATION、PT.Panasonic Gobel life Solutions Manufacturing Indonesia和其他原有客戶，2020年訂單額低於歷史年度。

同時，受國際疫情影響，佰能星空部分已經籤訂的外貿訂單，由於項目取消無法正常履行合同。具體為俄羅斯LLC FABULA-K客戶於2019年底籤訂PI金額為19.04萬美元，按照匯率6.8計算，折合人民幣約130萬元，截至2020.10.31，該客戶只報關5.21萬美元，折合人民幣36.45萬元。受國際疫情影響，該客戶承接項目取消，導致訂單剩餘部分無法正常執行。

在本次評估調整報告中，對佰能星空2020年預測經營業績根據2020年目前實際的經營情況進行調整，對由於疫情原因減少和取消的訂單在收入預測中相應調整，相應的外貿成本減少和期間費用節約也一併調整。對2021年，考慮到目前國際疫情發展情況還難以可靠預計，2021年外貿收入規模在與2020年基本持平，對原業績預測的收入、成本和期間費用相應調減，並相應調整佰能星空的評估值。疫情影響結束後，無明確跡象表明中長期的外貿業務的相關收入將大幅波動，故對2022年及以後年度未作調整。2020年和2021年的外貿業務的具體調整如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年

調整前 調整後 差異 調整前 調整後 差異

收入 1,070.00 334.84 -735.16 1,285.00 430.00 -855.00

成本 613.00 150.13 -462.87 817.00 305.00 -512.00

毛利 457.00 184.71 -272.29 468.00 125.00 -343.00

毛利率 42.71% 55.16% 12.45% 36.42% 29.07% -7.35%

（2）標的公司2020年上半年主要經營數據

根據標的公司提供的2020年上半年的經營數據，標的公司2020年上半年經營情況與2019年同期的對比情況如下：

1）佰能盈天

佰能盈天2020年上半年營業收入、淨利潤、扣非後淨利潤金額，及較上年同期變動情況如下：

單位：萬元

指標 2020年1-6月 增長率 2019年1-6月

營業收入 22,474.28 71.29% 13,120.96

淨利潤 1,639.29 84.60% 888.01

扣非後淨利潤 1,290.64 76.77% 730.58

註：上述2020年1-6月數據業經天職會計師審計。

2）佰能藍天

佰能藍天2020年上半年營業收入、淨利潤、扣非後淨利潤金額，及較上年同期變動情況如下：

單位：萬元

指標 2020年1-6月 增長率 2019年1-6月

營業收入 8,535.38 29.35% 6,598.65

淨利潤 610.80 14.49% 533.49

扣非後淨利潤 571.33 13.56% 503.09

註：上述2020年1-6月數據業經天職會計師審計，上述2019年1-6月數據來源於佰能藍天2019年半年度報告。

3）柳州佰能

柳州佰能2020年上半年營業收入、淨利潤、扣非後淨利潤金額，及較上年同期變動情況如下：

單位：萬元

指標 2020年1-6月 增長率 2019年1-6月

營業收入 5,877.88 -5.33% 6,208.87

淨利潤 3,020.99 -11.85% 3,427.05

扣非後淨利潤 2,832.47 -14.33% 3,306.08

註：上述2020年1-6月數據業經天職會計師審計。

（3）標的公司停工及開工復工程度

2020年上半年，受新冠肺炎疫情影響，標的公司的部分工業企業自動化、智能化綜合系統工程項目和節能環保工程項目執行進度放緩，主要經營業務受到一定程度的影響。但隨著國內疫情得到控制，大部分國內項目在3月中旬起已陸續復工；隨著境外疫情加重，項目服務人員流動受限，境外工程項目的進度存在一定的延緩。標的公司的合同能源管理服務基於其業務特點，受本次疫情影響較

小，但佰能藍天的合同能源管理項目-北海誠德鎳業有限公司132m2+180m2燒結系統節能項目由於燒結環冷機密封不好致燒結設備缺陷，又因疫情管控未找到合適的維修隊伍及時改造消缺，導致2020年全年供熱量不足，截至2020年11月，該項目實際節能效益與管理層原預計情況存在差異，根據中同華出具的評估調整報告，已對該部分涉及的2020年、2021年相應的預計收入、成本進行了調整。

此外，佰能星空的外貿業務由於受國際疫情影響，原有客戶訂單萎縮以及部分已經籤訂的外貿訂單由於項目取消無法正常履行合同。根據中同華出具的評估調整報告，已對佰能星空的外貿業務2020年、2021年相應的的收入、成本和期間費用進行了調整。

標的公司主要客戶屬於冶金鋼鐵行業，隨著國家穩增長、穩就業及發展新基建的政策落地，鋼鐵行業逐漸擺脫疫情影響，復工復產有序推進，生產經營保持平穩運行態勢，除佰能藍天和佰能星空外，標的公司2020年上半年整體業績未受到重大不利影響。

（4）日常合同的履行、完工進度及確認情況

1）日常合同的履行情況

隨著我國疫情防控措施的全面貫徹落實，國內新冠疫情防控工作已取得階段性成效，復工復產取得重要進展，經濟社會秩序已基本恢復，同時，佰能盈天、佰能藍天和柳州佰能嚴格遵守國務院應對新型冠狀病毒感染肺炎疫情聯防聯控機制及各地政府關於應對新型冠狀病毒肺炎疫情的相關要求，採取了嚴格的防疫措施，截至2020年6月30日，標的公司不存在客戶或供應商因疫情影響而取消業務合同的情形。

2）完工進度及確認情況

受到下遊客戶延期復工以及疫情管控限制的影響，疫情期間，佰能盈天和佰能藍天的部分項目完工進度計劃有所推遲，平均時間約為3-4個月，隨著下遊客戶的全面復工復產，標的公司目前的生產經營活動已經恢復正常狀態。標的公司工程項目完工進度的確認按照公司一貫政策執行，未發生變化。

（5）標的公司採取的應對措施

標的公司加強對員工從部分疫情嚴重地區、尤其是境外輸入集聚地區進入公司廠區、辦公地點、家屬住宅的疫情防控工作。同時，各業務板塊積極跟進客戶

情況，遵守各地關於應對新型冠狀病毒肺炎疫情的相關要求，採取了嚴格的防疫措施，在當地疫情防控允許的情況下，力爭第一時間進入項目現場，並適當的進行加班或倒班，增加施工人員，優化施工方案及措施，確保新冠疫情對標的公司生產經營的影響可控。

（6）新冠疫情對標的公司持續經營能力和長期股權投資收益法評估預測的影響

1）對標的公司持續經營能力的影響

2020年1月開始，新冠疫情在全國範圍內爆發，給面臨複雜內外部環境挑戰的中國經濟帶來極大衝擊。新冠病毒的高度傳染性和不確定性對宏觀經濟領域總需求和總供給層面均造成不同程度的直接和間接損失。

短期內，新冠疫情一定程度影響標的公司業績，但隨著國內疫情得到控制，標的公司2020年1-6月的經營狀況良好，與去年同期相比呈現較為明顯增長。長期來看，新冠疫情將促進我國新基建發展和傳統行業與科技產業的融合，隨著未來冶金鋼鐵行業企業的創新和升級，標的公司的工業自動化和節能環保業務將有廣闊的發展空間。因此，標的公司持續經營能力受新冠疫情影響較小。

2）對長期股權投資收益法評估預測的影響

根據評估調整報告，在評估報告日後，佰能電氣下屬部分子公司因新冠疫情持續蔓延等期後事項，對佰能電氣部分子公司經營業績產生了影響。評估機構對佰能電氣經營業績變化對評估結果的影響進行了測算，並調整了佰能藍天及佰能星空的評估值，佰能星空100%股權的評估值由2,340.00萬元調整為2,000.00萬元，調減340萬元，佰能藍天46.97%股權的評估值由17,519.81萬元調整為16,956.17萬元，調減563.64萬元。

2、佰能盈天、佰能藍天高新技術企業資質續期情況及對本次評估的影響

（1）佰能盈天前次高新技術企業資質到期及續期進展

2017年8月10日，佰能盈天取得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（GR201711001295），有效期三年。根據稅法的相關規定，2017年度、2018年度和2019年度佰能盈天按15%稅率計繳企業所得稅。截至本重組報告書籤署日，

佰能盈天已提交續期申報材料，已在《北京市2020年第三批擬認定高新技術企業名單的通知》中進行公示。

（2）佰能盈天滿足高新技術企業資質續期的條件

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）、《國家重點支持的高新技術領域》、《高新技術企業認定管理工作指引》的相關規定，截至本重組報告書籤署日，佰能盈天符合認定高新技術企業的條件，具體如下：

高新技術企業認定（覆審）條件 佰能盈天的具體情況 是否符合高新技術企業認定條件

（1）企業申請認定時須註冊成立一年以上 佰能盈天成立於2015年10月，成立時間超過一年 符合

（2）企業通過自主研發、受讓、受贈、併購等方式，獲得對其主要產品（服務）在技術上發揮核心支持作用的智慧財產權的所有權 佰能盈天擁有多項專利、軟體著作權，對其主要產品在技術上發揮核心支持作用的智慧財產權擁有所有權 符合

（3）對企業主要產品（服務）發揮核心支持作用的技術屬於《國家重點支持的高新技術領域》規定的範圍 佰能盈天所屬行業為軟體和信息技術服務業，主要業務為冶金行業三電系統集成控制，屬於《國家重點支持的高新技術領域》中的「先進位造與自動化——工業生產過程控制系統——工業生產過程綜合自動化控制系統技術」 符合

（4）企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的比例不低於10% 佰能盈天從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔職工總數的比例不低於10% 符合

（5）企業近三個會計年度（實際經營期不滿三年的按實際經營時間計算，下同）的研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例符合如下要求： ①最近一年銷售收入小於5,000萬元（含）的企業，比例不低於5%；②最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元（含）的企業，比例不低於4%；③最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低於3%；④其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額佔全部研究開發費用總額的比例不低於60%； 佰能盈天符合「最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低於3%」的規定；佰能盈天在中國境內發生的研發費用佔全部研發費用的比例滿足要求。 符合

（6）近一年高新技術產品（服務）收入佔企業同期總收入的比例不低於60%； 佰能盈天2019年度高新技術產品（服務）收入佔同期營業收入的比例滿足要求 符合

（7）企業創新能力評價應達到相應要求； 截至2019年12月31日，佰能盈天建立了完整的研發體系，制定了研發項目開發管理制度，擁有多項專利、軟體著作權，具有核心自主知 識產權，研究開發組織管理水平、科技成果轉化能力、自主智慧財產權數量、銷售與總資產成長性等創新能力，達到相應要求 符合

（8）企業申請認定前一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為。 截至2019年12月31日，佰能盈天最近一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為 符合

綜上所述，佰能盈天符合《高新技術企業認定管理辦法》規定的高新技術企業認定標準，高新技術企業認定不通過的風險較小。

（3）佰能藍天目前享受的稅收優惠

佰能藍天為高新技術企業，高新技術企業證書取得時間為2019年12月2日，證書編號GR201911003776，有效期3年，2019年度、2020年度和2021年度佰能藍天按15%稅率計繳企業所得稅。

（4）稅收優惠的可持續性對標的資產評估值的影響

根據財政部、國家稅務總局發布的《財稅[2010]110號關於促進節能服務產業發展增值稅、營業稅和企業所得稅政策問題的通知》，截至評估基準日，佰能藍天的北海合同能源管理項目適用「三免三減半」的稅收優惠政策。如果佰能藍天在高新技術企業證書到期後不能繼續享受高新技術企業所得稅優惠，則2022年至2024年佰能藍天適用12.5%的所得稅稅率，2025年及以後年度適用25%的所得稅稅率。假設佰能藍天后續未能持續取得高新技術企業資質的認定，對所得稅費用的影響如下：

單位：萬元

所得稅費用年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 穩定期

企業所得稅@15% 0.00 0.00 448.40 495.19 519.32 531.97 339.27 339.27

企業所得稅@25% 0.00 0.00 448.40 495.19 519.32 886.62 565.45 565.45

差異 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -354.65 -226.18 -226.18

本次交易佰能藍天100%股權的估值將從36,100.00萬元降至35,600.00萬元，下降500萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項目年度 2020年 2021年 2022年 2023年

企業自由現金流 2,726.82 3,270.03 5,719.16 5,513.09

折現年限 0.5 1.5 2.5 3.5

折現係數10.87% 0.9458 0.8460 0.7574 0.6786

企業自由現金流現值 2,579.03 2,766.60 4,331.87 3,741.40

項目年度 2024年 2025年 2026年 穩定期

企業自由現金流 5,675.02 4,611.63 2,582.41 2,260.51

折現年限 4.5 5.5 6.5 6.5

折現係數10.87% 0.6080 0.5466 0.4930 4.5356

企業自由現金流現值 3,450.67 2,520.77 1,273.18 10,252.74

現金流合計 30,916.25

減：負息負債 -

加：非經營性資產淨值 4,720

股東全部權益(取整) 35,600.00

假設佰能盈天后續未能持續取得高新技術企業資質的認定，佰能盈天將在2020年恢復25%的企業所得稅稅率，對所得稅費用的影響如下：

單位：萬元

所得稅費用年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025

企業所得稅@15% 90 641 748 962 1,155 1,035

企業所得稅@25% 150 1,068 1,246 1,603 1,924 1,725

差異 -60 -427 -498 -641 -770 -690

所得稅費用年度 2026 2027 2028 2029 穩定期

企業所得稅@15% 991 1,011 1,017 1,017 1,017

企業所得稅@25% 1,651 1,685 1,695 1,695 1,695

差異 -661 -674 -678 -678 -678

本次交易佰能盈天100%股權估值將從71,800.00萬元降至67,500.00萬元，下降4,300.00萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項目年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025

企業自由現金流 -8,448.45 2,104.91 3,871.12 6,035.55 6,530.49 8,273.34

折現年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50

折現係數11.90% 0.95 0.84 0.75 0.67 0.60 0.54

企業自由現金流現值 -7,987 1,778 2,923 4,072 3,937 4,458

項目年度 2026 2027 2028 2029 穩定期

企業自由現金流 7,182.03 7,201.01 7,244.88 7,259.66 7,259.66

折現年限 6.50 7.50 8.50 9.50 9.50

折現係數11.90% 0.48 0.43 0.38 0.34 2.89

企業自由現金流現值 3,458 3,099 2,786 2,495 20,964

現金流合計 41,983

減：負息負債 0

加：非經營性資產淨值 25,029

股東全部權益(取整) 67,500

假設在未來年度佰能藍天和佰能盈天的高新技術企業資質均無法續期，本次交易標的公司100%股權收益法評估值將減少3,091.34萬元，差異率為1.92%。因此，佰能藍天、佰能盈天高新技術企業資質無法續期不會對佰能電氣股權的評估值產生重大不利影響。

單位：萬元

公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

所得稅率15% 所得稅率25% 差異 持股比例 差異

佰能藍天 36,100.00 35,600.00 -500.00 46.97% -234.85

佰能盈天 71,800.00 67,500.00 -4,300.00 66.43% -2,856.49

合計 -3,091.34

除上述情況外，在可預見的未來發展時期，標的公司後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業等方面不存在其他重大不利變化。若未來發生不利變化，可能將不同程度地影響本次估值結果，但相關影響目前無法量化。如出現不利情況，公司董事會將採取積極措施加以應對。

（四）指標對評估的影響分析

根據對佰能電氣下屬重要子公司評估所參考的收益法評估模型，本次評估結果對關鍵財務指標營業收入、毛利率和折現率的敏感性分析結果如下：

1、營業收入敏感性分析

營業收入的變化對佰能電氣估值的敏感性分析如下：

收入變動率 評估值（萬元） 變動額（萬元） 變動率

-10% 151,615.35 -9,701.39 -6.01%

-5% 156,615.71 -4,701.03 -2.91%

0% 161,316.74 - 0.00%

5% 166,598.92 5,282.18 3.27%

10% 171,618.74 10,302.00 6.39%

2、毛利率敏感性分析

毛利率的變化對佰能電氣估值的敏感性分析如下：

收入變動率 評估值（萬元） 變動額（萬元） 變動率

-10% 121,403.87 -39,912.87 -24.74%

-5% 141,322.09 -19,994.65 -12.39%

0% 161,316.74 - 0.00%

5% 181,187.99 19,871.25 12.32%

10% 201,163.18 39,846.44 24.70%

3、折現率敏感性分析

折現率的變化對佰能電氣估值的敏感性分析如下：

收入變動率 評估值（萬元） 變動額（萬元） 變動率

-10% 158,911.99 -2,404.75 -1.49%

-5% 159,948.02 -1,368.72 -0.85%

0% 161,316.74 - 0.00%

5% 162,931.72 1,614.98 1.00%

10% 164,802.96 3,486.22 2.16%

（五）交易標的與上市公司之間的協同效應及其對交易定價的影響

本次併購系基於產業整合的目標，東土科技和佰能電氣同屬於工業網際網路領域，其主營業務及產品應用於不同領域，本次交易完成後，東土科技將藉助佰能電氣多年的經營積累，進入鋼鐵冶金行業，實現上市公司業務板塊的拓展。上市公司將結合自身發展戰略、充分發揮現有工業網際網路平臺性技術的優勢，與佰能電氣在工業企業，尤其是大型冶金行業企業的電氣自動化、節能減排綜合服務等領域推進業務協同，推進工業網際網路創新產品和解決方案在相關行業的應用。

通過本次交易，上市公司與標的資產將實現在產品、技術、管理、資金、地方政策等多方面的優勢互補，實現整合。佰能電氣可以利用上市公司在交通、軍工等行業的渠道優勢，將其現有的智能製造等技術和服務進一步延伸和拓展。通過本次重組後的業務整合，有助於上市公司和標的公司業務的進一步協同。

但由於本次交易的協同效應難以準確量化，基于謹慎性考慮，本次交易定價未考慮協同效應的影響。

（六）交易標的定價公允性分析

1、本次交易作價市盈率

本次交易標的佰能電氣100%股權的交易價格為160,413.10萬元，本次交易的靜態市盈率為19.78倍，市淨率為1.98倍數。

項目 金額（萬元）/倍數

整體交易作價 160,413.10

2019年度扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤 8,109.75

靜態市盈率 19.78

佰能電氣評估基準日淨資產 80,822.70

市淨率 1.98

注:靜態市盈率=整體交易作價/評估基準日前1年扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤市淨率=整體交易作價/評估基準日淨資產

2、同行業上市公司估值情況

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能盈天所從事的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務屬於軟體和信息技術服務業（I65）；佰能藍天所從事的節能環保工程和技術服務業務屬於生態保護和環境治理業（N77）；柳州佰能所從事的合同能源管理服務屬於電力、熱力生產和供應業（D44）。根據佰能電氣最新一期收入分類情況，工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務收入佔比超過50%，因此佰能電氣所屬行業為軟體和信息技術服務業（I65）。結合佰能電氣主營業務情況，經Wind資料庫篩選主營業務與佰能電氣相近的上市公司共13家。截至本次交易的評估基準日2019年12月31日，同行業上市公司估值情況對比如下：

公司名稱 股票代碼 上市時間 市盈率（PE，TTM） 市淨率

藍英裝備 300293.SZ 2012年3月8日 133.69 2.87

金自天正 600560.SH 2002年9月19日 67.11 2.55

東方電子 000682.SZ 1997年1月21日 26.18 2.21

亞聯發展 002316.SZ 2009年12月9日 38.70 3.28

科遠智慧 002380.SZ 2010年3月31日 26.97 1.61

榕基軟體 002474.SZ 2010年9月15日 187.34 3.62

三五互聯 300051.SZ 2010年2月11日 -6.21 4.36

數字政通 300075.SZ 2010年4月27日 39.81 2.21

公司名稱 股票代碼 上市時間 市盈率（PE，TTM） 市淨率

鼎捷軟體 300378.SZ 2014年1月27日 47.04 3.03

今天國際 300532.SZ 2016年8月18日 127.13 3.62

國電南瑞 600406.SH 2003年10月16日 24.52 3.51

寶信軟體 600845.SH 1994年3月11日 49.48 5.58

柏楚電子 688188.SH 2019年8月8日 74.08 45.39

平均 64.29 6.45

本次交易 19.89 2.00

截至評估基準日2019年12月31日，相關上市公司的市盈率平均數為64.29倍，市淨率平均數為6.45倍。本次交易的市盈率為19.78倍，市淨率為1.98倍，均低於同行業上市公司的水平，因此本次交易價格具有合理性。

3、本次交易的同行業可比交易分析

結合佰能電氣主營業務及行業情況，經Wind資料庫篩選，選定了國泰集團、拓爾思、思維列控三例併購案例。同行業可比交易估值情況對比如下：

序號 市場案例 標的資產主營業務 標的方PE

1 國泰集團收購太格時代69.83%股權 電氣化工程和信息化工程業務 20.14

2 拓爾思收購科韻大數據35.43%股權 大數據軟體開發、技術服務和系統集成 17.62

3 思維列控定增收購藍信科技51%股權 高速鐵路運行監測與信息管理 32.81

平均值 23.52

靜態市盈率倍數（扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤） 19.78

同行業可比交易的平均靜態市盈率為23.52倍，高於本次交易的市盈率，因此本次交易估值具有合理性。

4、佰能藍天本次評估作價的合理性

（1）近年來佰能藍天的盈利波動情況及未來年度盈利預測情況

佰能藍天2018年、2019年及預測期營業收入及淨利潤的基本情況如下：

單位：萬元

項目 報告期 預測期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

營業收入 14,601.40 20,221.46 27,950.88 30,312.11 38,387.12

淨利潤 1,367.18 2,194.49 1,213.21 2,637.35 3,636.64

項目 報告期 預測期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

項目 預測期

2023年 2024年 2025年 2026年 穩定期

營業收入 44,113.29 45,278.96 41,386.01 40,398.23 40,398.23

淨利潤 4,005.85 4,187.73 3,565.29 2,486.69 2,486.69

報告期前兩年，佰能藍天業務穩定增長，預測期內營業收入的增長具有在手訂單的支撐。

（2）與同行業可比公司的市盈率、市淨率對比情況

佰能藍天本次估值後的市盈率為17.16倍，市淨率為2.29倍。佰能藍天市盈率低於同行業可比上市公司的平均值，高於折扣後的平均值，基本合理；市淨率較對比公司的0.95倍偏高，主要是公司規模相對較小，成立初期經營規模較小，淨資產累積較少。近兩年佰能藍天規模擴大，業務承接能力增強，新籤合同額增加，預計能夠在未來年度形成權益並提高淨資產水平。

股票代碼 股票簡稱 市盈率 市淨率

600388.SH 龍淨環保 12.25 1.83

002573.SZ 清新環境 18.36 1.42

300187.SZ 永清環保 53.40 1.94

平均 28.00 1.73

非流通折扣 45.4% 45.4%

折扣後 15.29 0.95

綜上，2018年、2019年佰能藍天營業收入、淨利潤水平穩定增長，本次估值佰能藍天市盈率水平、市淨率水平與同行業可比公司市盈率水平、市淨率水平相比具有合理性。因此本次交易作價具備合理性。

5、佰能藍天本次評估作價的合理性

（1）近年來佰能盈天的盈利波動情況及未來年度盈利預測情況

佰能盈天2018年、2019年及預測期營業收入及淨利潤的基本情況如下：

單位：萬元

項目 報告期 預測期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

營業收入 23,323.97 41,269.44 55,484.37 77,666.04 87,941.98

項目 報告期 預測期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

淨利潤 1,876.55 3,466.81 2,441.98 4,843.33 5,562.01

項目 預測期

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

營業收入 101,141.75 114,453.55 110,219.54 109,644.31 110,352.28

淨利潤 6,798.70 7,915.46 7,281.46 7,037.04 7,143.19

項目 預測期

2028年 2029年 穩定期

營業收入 110,573.52 110,573.52 110,573.52

淨利潤 7,176.36 7,176.36 7,176.36

報告期前兩年，佰能盈天籤訂的合同金額分別約為8.4億元和8.2億元，另外智能製造相關業務的合同額增長快速。未來五年佰能盈天每年新籤合同額情況預測如下：

單位：萬元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

預計新籤合同額 65,000.00 90,000.00 110,000.00 116,000.00 121,000.00

報告期前兩年，佰能盈天業務快速增長，預測期內營業收入的增長具有在手訂單的支撐。

（2）與同行業可比公司的市盈率、市淨率對比情況

佰能盈天本次估值後的市盈率20.72倍，市淨率5.54倍。市盈率較非流通折扣後的對比公司平均市盈率46.05倍低，基本合理；市淨率較對比公司的平均值1.92倍相比較高，主要系佰能盈天成立時間短，累積權益少所致。

股票代碼 股票簡稱 市盈率 市淨率

600560.SH 金自天正 69.86 2.50

600845.SH 寶信軟體 42.67 5.31

300293.SZ 藍英裝備 140.47 2.75

平均 84.33 3.52

非流通折扣 45.40% 45.40%

折扣後 46.05 1.92

綜上，2018年、2019年佰能盈天營業收入、淨利潤水平大幅增長，本次估值佰能盈天市盈率水平、市淨率水平與同行業可比公司市盈率水平、市淨率水平相比具有合理性。因此本次交易作價具備合理性。

（七）評估基準日至本報告書籤署日之重要變化事項及其對估值及交易作價的影響

評估基準日至重組報告書披露日，因新冠疫情持續蔓延等期後事項，佰能電氣下屬部分子公司的經營業績受到了一定程度的影響。評估機構對佰能電氣經營業績變化對評估結果的影響進行了測算，並調整了佰能藍天及佰能星空的評估值，其中佰能星空100%股權的評估值由2,340.00萬元調整為2,000.00萬元，調減340萬元，佰能藍天46.97%股權的評估值由17,519.81萬元調整為16,956.17萬元，調減563.64萬元。

（八）如交易定價與評估或估值結果存在較大差異，分析說明差異的原因及其合理性

根據交易標的佰能電氣資產評估報告，評估機構以2019年12月31日為評估基準日，以資產基礎法評估結果作為佰能電氣全部股東權益價值的評估結論，評估值為160,413.10萬元。根據交易合同，佰能電氣100%股權的交易價格為160,413.10萬元。評估結果與交易定價一致。

綜上，本次交易定價與評估或估值結果不存在較大差異。

八、獨立董事對本次交易評估事項的意見

公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表如下獨立意見：

「1、評估機構的獨立性

公司本次交易聘請的評估機構為具有證券期貨業務資格的中同華資產評估有限公司。本次評估機構的選聘程序合規，除業務關係外，評估機構及經辦評估師與公司、交易對方、標的資產均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

評估機構和評估人員對標的資產所設定的評估假設前提和限制條件按照有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；因標的公司屬管理型公司，對母公司採用資產基礎法評估，並最終選擇了資產基礎法的評估值作為本次評估結果。對標的公司旗下子公司根據經營業務和佰能電氣控股情況，分別採用不同的評估方法進行評估。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告為基礎由交易各方協商確定，擬購買資產的評估定價具備公允性，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益情形。

綜上所述，獨立董事認為，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具備相關性，評估定價公允。」

九、董事會結合股份發行價對應的市盈率、市淨率水平以及本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響等對股份發行定價合理性所作的分析

根據《重組管理辦法》，上市公司發行股份購買資產的股份發行價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。（交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。）

2020年2月12日，上市公司首次董事會召開時定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價及交易均價90%的具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90%

前20個交易日 13.37 12.03

前60個交易日 13.03 11.73

前120個交易日 14.11 12.70

各方按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定協商確定，本次發行股份的價格為11.73元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%，上述發行價格已經東土科技股東大會批准。本次發行股份購買資產的股份發行價格，不安排調整機制。

根據上市公司2019年審計報告，本次發行股份價格對應的靜態市盈率、市淨率水平如下：

項目 靜態市盈率 市淨率

發行價對應指標 -13.58 3.49

註：1、靜態市盈率P/E=截至2019年12月31日上市公司總股本*發行價/上市公司2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤；

2、市淨率P/B=截至2019年12月31日上市公司總股本*發行價/上市公司2019年歸屬於母公司所有者的淨資產；

截至評估基準日，標的公司市盈率與市淨率分別為19.78倍和1.98倍。本次發行股份價格對應的市盈率低於本次交易擬購買標的公司市盈率，主要系上市公司2019年度經營虧損；本次發行股份價格對應的市淨率高於本次交易擬購買標的公司市淨率水平。本次交易的發行股份價格是上市公司與交易對方基於標的資產的評估結果、雙方未來發展預期等因素進行綜合考量及平等協商的結果，符合相關法律法規規定，符合市場化的原則，具有合理性，不存在損害上市公司利益的情形。

通過本次交易，上市公司將延伸在冶金行業的電氣自動化、節能環保綜合服務的業務布局，推進工業網際網路創新產品和解決方案在相關行業的應用，有利於上市公司整體戰略的布局和實施並為股東創造更大的價值。本次發行對上市公司盈利能力和持續發展能力的影響參見本重組報告書之「第九節管理層討論與分析」之「五、本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析」、「六、本次交

易對上市公司未來發展前景影響的分析」及「七、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析」。

第六節本次發行股份情況

本次交易涉及的上市公司股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金兩部分，具體情況分別如下：

一、發行股份購買資產

上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買佰能電氣100%股權，截至評估基準日，標的資產的評估值為160,413.10萬元。根據交易各方協商確定，標的資產的交易價格為160,413.10萬元，其中，交易對價的80%以發行股份的方式支付，交易對價的20%以現金方式支付。

（一）發行股份的種類和面值

本次發行股份購買資產發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。本次交易發行的股票擬在深圳證券交易所上市。

（二）發行方式及發行對象

本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行。本次發行股份對象為中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人。上述交易對方以其各自持有的標的公司的股權為對價認購上市公司非公開發行的股份。

（三）發行股份的價格、定價原則及合理性分析

1、發行價格及定價原則

根據《重組管理辦法》，上市公司發行股份購買資產的股份發行價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。（交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。）

2020年2月12日，上市公司首次董事會召開時定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價及交易均價90%的具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90%

前20個交易日 13.37 12.03

前60個交易日 13.03 11.73

前120個交易日 14.11 12.70

各方按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定協商確定，本次發行股份的價格為11.73元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%，上述發行價格已經東土科技股東大會批准。本次發行股份購買資產的股份發行價格，不安排調整機制。

本次發行的定價基準日至發行完成日期間，東土科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定作相應調整；如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整，具體調整方式以東土科技股東大會決議內容為準。

根據《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》的規定，上市公司發行股份購買資產的，發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。根據公司第五屆董事會第二十三次會議的審議，本次交易價格不作調整，本次交易定價符合《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》的規定。

2、市場參考價的選擇依據、理由及合理性分析

本次發行股份購買資產的市場參考價的選擇依據、理由及合理性分析如下：

①該發行價格是上市公司與交易對方進行協商的結果，有利於雙方達成合作意向和本次交易的成功實施；同時本次發行股份購買資產的定價原則符合《重組管理辦法》、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》等法律法規的規定。

②本次交易有利於增強上市公司的盈利能力和持續發展能力，參見本報告書「第九節管理層討論與分析」之「五、本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析」。

（四）發行數量

本次發行股份購買資產的股份發行數量具體情況如下：

標的資產 交易對方 股份對價（萬元） 發行股份數（股） 佔發行後上市公司總股本的比例（不考慮配套融資）

標的資產 交易對方 股份對價（萬元） 發行股份數（股） 佔發行後上市公司總股本的比例（不考慮配套融資）

佰能電氣 中鋼設備有限公司 35,647.36 30,389,903 4.90%

北京大成房地產開發有限公司 26,480.89 22,575,356 3.64%

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 2,831.42 2,413,827 0.39%

趙慶鋒 12,973.65 11,060,227 1.78%

孫麗 7,278.29 6,204,854 1.00%

高健雄 6,565.35 5,597,056 0.90%

王徵 6,056.10 5,162,915 0.83%

王敬茹 3,571.23 3,044,530 0.49%

汪聲娟 5,659.78 4,825,048 0.78%

陳國盛 1,273.12 1,085,354 0.17%

黃功軍 1,425.89 1,215,596 0.20%

關山月 1,425.89 1,215,596 0.20%

王會卿 1,303.67 1,111,402 0.18%

陳立剛 1,181.46 1,007,208 0.16%

周小俊 1,059.24 903,014 0.15%

魏劍平 1,018.50 868,283 0.14%

喬稼夫 916.65 781,455 0.13%

李憲文 916.65 781,455 0.13%

石建軍 682.39 581,750 0.09%

張宏偉 2,363.13 2,014,603 0.32%

彭燕 662.02 564,384 0.09%

楊波 509.25 434,141 0.07%

吳秋靈 407.40 347,313 0.06%

王芳 407.40 347,313 0.06%

陶江平 407.40 347,313 0.06%

劉強 407.40 347,313 0.06%

李廣德 407.40 347,313 0.06%

惠秦川 407.40 347,313 0.06%

呂彥峰 387.03 329,948 0.05%

汪凱芳 305.55 260,485 0.04%

司博章 305.55 260,485 0.04%

標的資產 交易對方 股份對價（萬元） 發行股份數（股） 佔發行後上市公司總股本的比例（不考慮配套融資）

劉振華 305.55 260,485 0.04%

朱鋒 254.62 217,071 0.03%

張欣欣 254.62 217,071 0.03%

尤寶旺 254.62 217,071 0.03%

王軍 254.62 217,071 0.03%

亢曉嶸 254.62 217,071 0.03%

黃學科 254.62 217,071 0.03%

張書雲 234.25 199,705 0.03%

張立梅 203.70 173,657 0.03%

曾顏峰 203.70 173,657 0.03%

王樹松 203.70 173,657 0.03%

程麗萍 203.70 173,657 0.03%

曹迎新 203.70 173,657 0.03%

總計 128,330.48 109,403,654 17.63%

（五）發行股份的價格和數量的調整

在本次發行的定價基準日至發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定作相應調整；如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整，具體調整方式以上市公司股東大會決議內容為準。

（六）期間損益歸屬

本次交易基準日至標的資產交割日期間，標的資產所產生的盈利由上市公司享有，標的資產所產生的虧損由佰能電氣股東承擔。

（七）股份鎖定期安排

本次發行股份購買資產的交易對方取得的公司非公開發行的股票的鎖定期情況如下：

根據《交易協議》、交易對方籤署的《關於股份鎖定的承諾函》，各交易對方在本次交易中以標的公司股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓。交易完成後，交易對方取得上市公司股份的

鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成業績目標的情況下，按目標淨利潤實現比例陸續解除鎖定，交易對方通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期安排如下：

佰能電氣業績目標為：2020年、2021年和2022年每年實現的經審計的扣除偶發性政府補助後的淨利潤為不低於1億元。（前述偶發性政府補助指與標的公司日常活動無關的政府補助）。前述「淨利潤」係指扣除偶發性政府補助後的歸屬於母公司所有者的淨利潤。佰能電氣使用上市公司本次重大資產重組募集資金所產生的利息收入以及募集資金投入帶來的收益不計入佰能電氣業績目標。佰能電氣將對上市公司投入的募集資金單獨進行核算，在佰能電氣業績實現情況的專項審計報告中將單獨核算的募集資金產生的收入、成本及收益予以扣除。

佰能電氣股東承諾：交易完成後，佰能電氣股東取得東土科技股份的鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成業績目標的情況下，按目標淨利潤實現比例陸續解除鎖定，即佰能電氣股東因本次交易而獲得的東土科技股份每年按已實現三年總體業績目標的比例解除鎖定：

第一次解鎖：自股份發行結束之日起滿12月解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億

第二次解鎖：關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020

至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億-第一次解鎖股份數

第三次解鎖：關於佰能電氣2022年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020

至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億-（第一次解鎖股份數+第二次解鎖股份數）

如2020年至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤之和未達到3億元，則餘下未解鎖股份再鎖定12個月後全部解除鎖定。

如佰能電氣提前實現業績目標，即2020年至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤合計達到3億元，則佰能電氣股東因本次交易而獲

得的東土科技股份可在關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日100%解除鎖定。

若因中國證監會或深圳證券交易所審核或註冊工作進展的影響，導致本次重大資產重組未能在2020年內實施完畢，各方同意佰能電氣股東2020-2022年的業績目標安排保持不變，不再延長業績目標期限。

（八）超出目標業績獎勵

若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和超出3億元，則東土科技同意將前述歸母淨利潤總和超出目標業績3億元部分的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊，但獎勵總額不超過佰能電氣100%股權交易價格的20%，即獎勵總額不超過3.2億元。佰能電氣2022年專項審計報告出具之日起5個工作日內，由佰能電氣董事會確定獎勵的經營管理團隊具體人員範圍、具體分配方案和分配時間，並由佰能電氣將代扣代繳個人所得稅後的款項分別支付給各獎勵對象。

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》中關於股份解鎖的安排，標的公司2020年-2022年的經營業績目標為扣除偶發性政府補助後歸母淨利潤合計數超過30,000.00萬元。該業績目標結合標的公司歷史經營數據，並考慮評估預測期測算情況，經交易雙方商業談判後確定。

根據交易協議的約定，上市公司將於標的公司2022年專項審計報告出具後，根據2020年-2022年經營業績的實現情況，對標的公司屆時的經營管理團隊進行業績獎勵，獎勵部分為標的公司2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤綜合超出目標業績3億元部分的30%，但獎勵總額不超過佰能電氣100%股權交易價格的20%，即獎勵總額不超過3.2億元。

本次業績獎勵是以標的公司實現超額業績為前提，充分考慮了上市公司全體股東的利益、對標的公司經營管理團隊的激勵效果、交易完成後被收購標的經營管理團隊超額業績的貢獻、經營情況等多項因素，基於公平交易原則，經交易雙方商業談判協商一致後確定業績獎勵的規則和內容，有利於維持標的公司經營管理團隊的穩定性，激發進一步拓展業務的動力，促進標的公司實現業績目標，有利於保護上市公司和全體中小股東的權益。因此，本次交易超額業績獎勵設置具備合理性。

（九）滾存未分配利潤安排

本次發行股份及支付現金購買資產股份發行前上市公司滾存未分配利潤將由本次發行完成後公司新老股東共同享有。本次交易完成後，除標的公司2019年12月9日股東會審議通過的已宣派但尚未實施的12,600萬元分紅外，標的公司截至本次交易基準日的未分配利潤、過渡期間及標的資產交割日後實現的淨利潤，歸東土科技享有。

（十）標的資產交割

根據公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定：標的資產應在《發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起30個工作日內完成交割。佰能電氣股東應配合標的公司辦理工商變更登記手續，將標的資產過戶至上市公司名下，上市公司亦予以配合。自標的資產交割日零時起，標的資產的所有權利、義務和風險發生轉移，上市公司享有標的資產以及因經營標的資產的業務而產生的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險以及因經營標的資產的業務而產生的一切責任和義務。

二、現金對價的支付安排

本次交易存在現金支付。根據交易對方與上市公司籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易的現金對價支付方式如下：

交易對方向佰能電氣股東支付本次交易的現金對價，按照下述進度進行支付：1）標的資產完成交割、東土科技發行股份募集配套資金實施完成後（指配套融資涉及的新增股份登記完成）20個工作日內，東土科技向佰能電氣股東支付全部現金對價；2）如募集配套資金不足以支付全部現金對價，則東土科技應在標的資產完成交割且東土科技發行股份募集配套資金實施完成後20個工作日內以募集的全部資金按比例向佰能電氣股東支付現金對價，剩餘現金對價由東土科技在發行股份募集配套資金實施完成後3個月內以自有或自籌資金支付；3）如果東土科技未能在取得中國證監會同意註冊批覆9個月內完成配套融資，則東土科技應當在取得中國證監會同意註冊批覆後9個月屆滿日以前以自有或自籌資金支付全部現金對價；4）如果東土科技未能在標的資產完成交割後3個月內支付全部現金對價，則東土科技在支付現金對價時應按照6.6%/年的利率標準向中鋼

設備、大成房地產支付自標的資產完成交割日起至東土科技支付現金對價之日期間應付未付現金對價的利息。

各方確定，本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金未能同時經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，不影響東土科技向佰能電氣股東的現金支付義務。

自標的資產交割之日起至股份對價和現金對價全部支付完成前，東土科技應將標的資產相應質押給中鋼設備、大成房地產、佰能共合及自然人股東代表趙慶鋒，作為支付相關對價的擔保。在向佰能電氣股東中的自然人支付本次交易的現金對價時，東土科技將按照法律規定履行代扣代繳義務，扣除其應繳納的個人所得稅款後，再將剩餘價款支付至其指定的帳戶。

三、發行股份募集配套資金

上市公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金總額不超過109,819.27萬元，不超過公司本次交易中以發行股份購買資產交易對價的100%，本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等，其中用於補充流動資金的金額不超過募集配套資金總額的50%。

本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如深交所未能同時審核通過或中國證監會未能同時註冊本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，上市公司將通過自有資金或向銀行借款等方式籌集資金以支付收購標的資產的現金對價等。

（一）發行股份的種類和面值

本次募集配套資金髮行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。本次交易發行的股票擬在深圳證券交易所上市。

（二）發行方式與發行對象

本次募集配套資金的發行方式為非公開發行。發行對象為不超過35名特定投資者。

（三）發行股份的價格及定價原則

本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於本次發行股份募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。本次募集配套資金的最終發行價格將在本次交易經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。若監管機構對非公開發行股票及募集配套資金的定價、發行方式等規則進行調整，則本次募集配套資金髮行股票的定價、發行等方案也將作相應調整。

（四）發行金額與發行數量

本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%，募集資金的總額不超過109,819.27萬元，最終發行金額及發行數量將在深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊後，按照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等相關規定，根據詢價結果最終確定。

（五）發行股份的價格和數量的調整

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金的發行價格和發行數量將按照有關規定進行相應調整。

（六）股份鎖定期安排

特定投資者認購的本次募集配套資金所發行的股份自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，18個月內不得轉讓。

本次發行完成後，非公開發行股份募集配套資金的認購方若由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

（七）募集配套資金的用途

本次交易募集的配套資金總額不超過109,819.27萬元，本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。

具體用途如下：

序號 項目名稱 金額（萬元）

1 支付現金對價 32,082.62

2 支付中介機構費用 3,500.00

3 冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目 24,500.00

4 補充上市公司流動資金 49,736.65

合計 109,819.27

本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金未能同時經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，上市公司將通過自有資金或向銀行借款等方式籌集資金以支付收購標的資產的現金對價等。

在配套募集資金到位前，上市公司可根據自身實際情況、本次交易進展情況等以自籌資金擇機先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置換。

募集資金規模及用途測算如下：

1、冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目

本次交易中，擬投資24,500萬元用於標的公司冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目的建設。具體情況如下：

（1）項目概況

隨著工業信息化、智能化的發展，企業對工業生產信息和資源信息的收集、整理、分析的需求日益提高；企業對工業生產無人化、智能化需求的日益強烈；企業對工業控制設備的物聯化、互聯化需求的強烈願望，急需新的工業控制系統和第四代工業控制產品來實現這些需求。

新一代的工業控制系統，就是融合了原有的DCS/PLC的硬體邏輯、配合FCS的網絡思路，形成軟體定義控制與流程的工業網際網路控制系統，其核心特性是信

息化和智能化。工業網際網路是第四次工業革命（工業4.0）的關鍵支撐，5G是新一代信息通信技術演變升級的重要方向，軟體定義工業流程是重塑製造業的靈魂。工業網際網路、5G、軟體定義工業流程三者的融合創新，將推動製造業從單點、局部的信息技術應用向數位化、網絡化、信息化、智能化、柔性化轉變，從而有力支撐製造業轉型升級，實現企業對工業生產的各項新技術的要求。

鋼鐵冶金產業作為國民經濟的支柱產業，在經濟建設、社會發展、財政稅收、國防建設以及穩定就業等方面發揮著重要作用。作為傳統的高溫、高壓、高耗能、高汙染的企業，目前面臨很多問題：生產人員的工作環境惡劣、勞動強度大、安全風險高；人工幹預過多導致的人為設備故障、物料損壞、管理混亂；生產信息不暢通、生產管理效率低下；產品質量不穩定、生產和人力成本高企等等，這些問題的存在，嚴重製約了企業的生產管理水平和生產效益的提高，亟待實施信息化、智能化系統的升級改造，從而達到節能降耗、降本增效的目的，提高企業信息化、智能化的生產及管理水平，打造綠色、科技、智能的現代化工廠。

目前鋼鐵冶金行業的工業自動化控制仍然以第三代控制方式為主，部分企業或部分現場仍然停留在第二代，很多地方如庫房調度、複雜場合的檢測等，仍然以手工調度和檢測為主。隨著我國經濟發展進入新常態,鋼鐵企業依靠低投入和低成本的優勢逐漸消失,鋼鐵企業進入低價微利、產能過剩、效益低下的困境。

這些工業生產的控制方式已經大大落後於當前的技術發展，企業也有強烈的願望和需求去提高生產的自動化控制水平、提高信息化和智能化的水平。從工業控制角度來考慮，引入新的工業生產控制系統就是急需解決的問題之一。隨著信息化和智能製造越來越廣泛的應用到鋼鐵行為，工業控制系統的更新也成為行業首選之一。目前，中國主要鋼鐵企業的設備裝備達到了國際先進水平，關鍵工藝流程數控化率超過65%，企業資源計劃（ERP系統）裝備率超過70%，信息化程度得到了跨越式發展，未來鋼企的生產方式將從規模化生產向個性化定製轉變，鋼鐵企業需要充分利用網際網路和物聯網的相關技術，在生產控制層面形成工業互聯控制網絡，把市場需求信息、產品使用信息、原材料價格系統、研發設計系統、生產製造系統等跟生產有關的系統，通過工業網際網路全面打通。改變傳統的DCS/PLC/FCS只負責數據採集和控制的生產控制理念，採用新式的具有工業互聯功能的工業控制伺服器來取代傳統的控制硬體和控制模式，達到實現鋼鐵生產企業的信息化、智能化的數據流、信息流的一網到底的生產控制功能，配合鋼鐵

企業進行產線無人化、智能化的改造，利用大數據、雲平臺、雲計算、移動網際網路和物聯網等新技術的共同作用，實現最終的減員增效、節能降耗、降本增效的目的。

（2）項目可行性分析

1）工業控制系統國產化的戰略需求

從目前提供工業而自動化解決方案的供應商來看，公開數據顯示，我國95%以上的高端PLC、工業網絡協議市場被GE、西門子、羅克韋爾、施耐德等國外廠商壟斷,本土品牌主要集中在國內中低端工業控制系統市場。我國90%以上的CAD、CAE、MES、PLM高端工業軟體市場被SAP、西門子、達索、PTC等國外廠商壟斷。國內本土企業的工業軟體多集中於經營管理類，與工業場景、行業經驗結合不足。受此制約，我國工業網際網路資料庫安全、數據傳輸安全、數據權益安全等信息安全及相應的產業安全更為滯後。整體而言，我國工業網際網路基礎技術空心化嚴重。

當前具備比較先進理念的解決方案是基於軟體定義設備工業軟體的工業控制系統，其典型產品為德國著名自動化設備提供商Beckhoff（倍福）公司的

TwinCAT系統,該軟體將基於Intel X86架構硬體的系統轉換為一個帶多PLC、

NC、CNC和機器人控制的實時控制系統，其控制器產品已在市場上獲得了廣泛應用，該產品與國外Windows桌面系統、倍福自研EtherCAT工業總線強依賴綁定，其關鍵特性包括提供圖形化的PLC應用開發環境,單個設備可同時運行多個PLC應用、支持EtherCAT高速工業總線、支持最小50us的循環時間。

由於目前工業控制系統基本從硬體標準和軟體架構到應用軟體被國外產品壟斷，使得我國自主可控程度低。在當前國際政治經濟形勢越來越嚴峻背景下，近些年工控領域發生了很多安全事件，如伊朗核電站震網病毒事件、烏克蘭停電事件等，都是由於工控系統有軟體後門被人利用造成的重大事故。今年國內相關安全機構的審查發現，國外企業供應的很多設備還存在邏輯炸彈、軟體後門等安全問題，嚴重製約國內工控行業的技術發展。

2）佰能電氣在冶金行業工業控制的經驗積累為項目實施奠定了產業基礎

佰能電氣在冶金行業工業應用方面的經驗，研發並產業化冶金行業工業網際網路控制系統、自動控制系統升級和企業智能大數據決策分析平臺，重點就軟體定義工業控制、運行優化控制、ERP/MES決策與控制一體化、大數據驅動要素管

理、人工智慧、5G在控制系統中的應用模型、工藝質量智能分析決策、數字專家模型算法等進行重點研究,形成工業網際網路控制系統硬體平臺、工業網際網路控制系統軟體平臺、大數據應用平臺和工業智能製造系統整體解決方案。本方案符合國家「十三五」規劃，通過先進的技術工藝改進鋼鐵生產控制，實現高效、節能、降本，有利於加快推進傳統鋼鐵製造業轉型升級，建立高效、清潔、低碳、循環的綠色製造體系，達到經濟效益的提升，有助於實現鋼鐵產業的綠色發展和產業結構升級的目標；符合「十三五」規劃中關於鋼鐵行業的號召，本方案系統可幫助冶金工業企業基於工業產品的信息化、智能化，結合現代信息技術、工業網際網路技術、智能雲平臺控制技術，整合構建智能化控制系統，不斷提高工業生產的智能化水平，由此提高工業生產效率，創建工業4.0的新型智能工廠。

3）東土科技在工業控制軟硬體中具備豐富的技術儲備

東土科技全球首創軟體定義控制的工業伺服器，其核心理念在於為工業應用提供更多的高實時虛擬應用內核，分時分區多餘度安全應用，滿足軟體定義工業控制的技術發展趨勢；融合多種業務邊緣計算處理能力，成為人工智慧的核心設備平臺。軟體定義工業控制將成為未來技術的發展趨勢，在此技術基礎上，邊緣計算設備融合多種業務能力，成為人工智慧的核心設備平臺，支持高實時性的軟體定義彈性，可以使計算、控制、人工智慧等核心技術在國產化技術架構下發展，構建起面向未來的中國自主可控的底層核心技術和應用生態。

東土科技的控制伺服器NewPre系列，集邊緣計算、過程控制、運動控制和機器視覺於一身，預裝自主可控的Intewell作業系統，支持在一個CPU上部署多達20個軟體定義的實時系統以替代PLC控制器，支持實時系統和非實時系統同時隔離運行。根據流程、離散、過程控制等領域的應用需求，發展出適合不同領域的邊緣計算控制伺服器；根據運動控制領域的應用需求，開發出高速、高性能的運動控制器，充分利用AUTBUS高性能總線的技術特點，實現運動控制領域的自主可控。

工業伺服器中利用Intewell作業系統的虛擬化特性，在一臺工業伺服器上虛擬出多個虛擬PLC以及一個桌面系統，每個虛擬PLC分別控制遠程IO、RFID、伺服電機、步進電機、機器人。工業伺服器的桌面系統上部署KySCADA系統的I/O Server及實時資料庫，實現虛擬PLC數據的採集及存儲。並通過MQTT與東土雲的KyMOM以及AHM進行數據交互，從而雲端應用等管理應用與現場控制

的結合。開發工具方面MaVIEW是統一組態開發平臺，集成工業伺服器、IO設備組態，虛擬化定義，PLC算法組態，KySCADA資料庫組態，操作員站畫面組態。支持IEC61131-3，支持C++及MatLab/Simulink，支持圖形化拖拽式編程，簡單易用。

（3）項目投資概算

項目總投資額為42,000.00萬元。具體如下：

單位：萬元

類別 項目總投資額 擬使用募集資金金額

一、研發投入 12,500.00

1.人工成本 11,500.00

2.智慧財產權和相關資質費用 1,000.00

二、設備購置投入 6,500.00 6,500.00

1.研發設備購置 6,500.00 6,500.00

三、智慧財產權授權和軟體購置投入 6,000.00 6,000.00

1.智慧財產權授權和軟體購置投入 6,000.00 6,000.00

四、經營場地投入 12,000.00 12,000.00

1.購置辦公樓 12,000.00 12,000.00

五、市場推廣投入 2,000.00

1.市場推廣投入 2,000.00

六、鋪底流動資金 3,000.00

1.流動資金 3,000.00

合計 42,000.00 24,500.00

（4）項目實施進展計劃

結合冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目的建設目標，本項目研發建設期為2.5年。具體進展計劃如下：

進度階段 T+1 T+2 T+3

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

組建子研發項目的研發團隊 ▲

採購設備 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲

現有系統的拓展應用研發及系統軟體的升級迭代 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲

新項目研發（大數據智能決策分析平臺、工藝產線智能化等） ▲ ▲ ▲ ▲ ▲

形成階段性研發成果（升級迭代類項目） ▲ ▲ ▲

研發出樣板產品（新啟動類研發項目） ▲ ▲

項目產品化 ▲ ▲

市場推廣 ▲ ▲ ▲ ▲

產品上市及應用 ▲

（5）項目投資的相關收益

根據測算，財務內部收益率（稅後）為15%，動態投資回收期為5.5年。

（6）項目所需立項、環評進展及其他需要前置審批或備案的程序及最新進展情況

1）本次募投項目的立項程序

2020年6月29日，北京市石景山區經濟和信息化局出具《北京市非政府投資工業和信息化固定資產投資項目備案證明》（京石經信局備【2020】72號），對募投項目予以備案。

2）本次募投項目的環評程序

冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目屬於軟體和信息技術服務業，該項目不屬於《建設項目環境影響評價分類管理名錄》規定應當辦理環境影響評價的範圍。

3）本次募投項目所需履行的其他程序

除上述審批程序外，本次交易的募投項目不需要履行其他政府前置審批或備案程序。

（7）標的公司募投項目融資必要性分析

截至2020年6月30日，標的公司貨幣資金、理財產品、財務性投資等金額合計為84,663.71萬元，其中處於受限狀態的資產金額為21,005.46萬元。此外，標的公司未來應付股利金額為3,722.73萬元，在建工程剩餘投入資金約3,824.69萬元。

報告期內，標的公司的經營性現金支出情況具體如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

購買商品、接受勞務支付的現金 23,090.64 31,584.23 38,107.61

支付給職工以及為職工支付的現金 3,419.49 8,601.30 8,210.10

支付的各項稅費 2,855.88 8,001.51 6,323.87

支付其他與經營活動有關的現金 6,522.35 7,573.67 6,263.88

經營活動現金流出小計 35,888.36 55,760.71 58,905.46

報告期內，標的公司經營活動現金月均流出分別為4,908.79萬元、4,646.73萬元、5,981.39萬元，維持日常經營所需的資金量較大，且經營活動現金支出主要以購買商品、接受勞務支出為主，標的公司的現金支出具有剛性，同時隨著標的公司的業務規模逐漸擴大，標的公司的資金需求將會進一步增強。為維持標的公司的正常經營，在不考慮經營性現金流入的前提下，考慮到日常生產經營對流動資金的需求、重要研發項目的資金投入及為了應對潛在的財務風險預留一定的資金安全墊，標的公司的安全貨幣資金保有量應至少能夠保證3個月的正常支出，即約1.8億元。

標的公司的剩餘可用資金情況如下：

單位：萬元

項目 截至2020年6月30日的金額

貨幣資金、理財產品等 84,663.71

減：處於受限狀態的資產 21,005.46

已宣告未發放的應付股利 3,722.73

在建工程投資 3,824.69

安全貨幣資金保有量 18,000.00

剩餘可用資金合計 38,110.83

本次募投項目中冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目預計投入資金為42,000.00萬元，標的公司可用自有資金難以滿足募投項目全部資金投入需求，因此本次募集資金24,500.00萬元用於冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目具有必要性。

2、補充上市公司流動資金

（1）假設前提和參數確認依據

1）營業收入增長率預測

根據上市公司歷年年度報告，2016年至2019年營業收入分別為66,180.56

萬元、82,105.20萬元、95,452.16萬元、81,598.73萬元，年均增長率為22.55%。結合公司目前經營情況及未來發展規劃，出于謹慎性考慮，並綜合考慮未來業務

協同等因素，假設2020年-2022年營業收入每年增長率為22%，據此假設2020年-2022年公司的營業收入情況如下：

單位：萬元

項目 基期 預測期

2019年 2020年E 2021年E 2022年E

營業收入 81,598.73 99,550.45 121,451.55 148,170.89

2）流動資金需求測算的取值依據

選取應收票據、應收帳款、應收帳款融資、預付款項和存貨作為經營性流動資產測算指標，選取應付票據、應付帳款、預收款項作為經營性流動負債測算指標。在公司主營業務、經營模式及各項資產負債周轉情況長期穩定，未來不發生較大變化的假設前提下，公司未來三年各項經營性流動資產、經營性流動負債與銷售收入應保持較穩定的比例關係。公司採用2019年各指標比重作為流動資金的測算比重。

2019年，公司經營性流動資產、經營性流動負債相應科目佔當期收入比例如下：

單位：萬元

項目 金額 2019年佔營業收入的比重

應收票據 2,838.32 3.48%

應收帳款 83,094.43 101.83%

應收帳款融資 1,285.25 1.58%

預付款項 3,339.22 4.09%

存貨 17,963.85 22.01%

應付帳款 6,119.64 7.50%

應付票據 25,794.74 31.61%

預收款項 3,230.26 3.96%

3）流動資金佔用的測算依據

公司2020年-2022年流動資金佔用額=各年末經營性流動資產-各年末經營性流動負債。

4）新增流動資金需求的測算依據

2020年-2022年各年新增流動資金需求（即流動資金缺口）=各年底流動資金佔用額-上年底流動資金佔用額。

5）補充流動資金的確定依據

本次補充流動資金規模即以2020年-2022年三年新增流動資金需求（即流動資金缺口）之和為依據確定。

（2）補充流動資金的測算過程

單位：萬元

項目 2019年 2020年E 2021年E 2022年E

應收票據 2,838.32 3,462.75 4,224.55 5,153.95

應收帳款 83,094.43 101,375.21 123,677.75 150,886.86

應收帳款融資 1,285.25 1,568.00 1,912.97 2,333.82

預付款項 3,339.22 4,073.84 4,970.09 6,063.51

存貨 17,963.85 21,915.89 26,737.39 32,619.61

經營性資產合計 108,521.06 132,395.69 161,522.75 197,057.75

應付帳款 6,119.64 7,465.96 9,108.47 11,112.34

應付票據 25,794.74 31,469.58 38,392.89 46,839.32

預收款項 3,230.26 3,940.92 4,807.92 5,865.67

經營性負債合計 35,144.64 42,876.46 52,309.28 63,817.32

營運資金資金需求 73,376.42 89,519.23 109,213.46 133,240.43

每年新增營運資金需求 16,142.81 19,694.23 24,026.96

流動資金缺口合計 59,864.01

根據上述測算，上市公司因營業收入規模增長所導致的補充日常營運資金需求規模為59,864.01萬元。本次募集的配套資金用於補充上市公司流動資金的金額的規模為不超過49,736.65萬元，未超過上述測算的所需流動資金數額。

為確保正常運營資金周轉，防止流動性風險，上市公司正常業務開展及未來業務開拓均需要資金支持，帳面資金均有明確的使用用途，且上市公司雖仍有1.47億的授信額度尚未使用，但若本次交易的現金對價全部通過併購貸款等債權融資的方式支付，將進一步加大公司未來生產運營的資金壓力，顯著提高公司的資產負債率和償債壓力，進而加大經營風險。另外，上市公司及其子公司正處於發展階段，業務增長較快，需要預留一部分授信額度以滿足經營發展的需求。

綜上所述，本次募集資金補充上市公司流動資金具有必要性。

（八）滾存未分配利潤安排

本次發行股份募集配套資金股份發行前的公司滾存未分配利潤由本次發行完成後的公司新老股東共享。

（九）募集配套資金的必要性

為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，上市公司計劃在本次重組的同時非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過109,819.27萬元，從而降低上市公司財務風險，增強重組後上市公司持續經營能力和抗風險能力。

1、冶金行業信息化、自動化是未來發展趨勢

鋼鐵冶金產業作為國民經濟的支柱產業，在經濟建設、社會發展、財政稅收、國防建設以及穩定就業等方面發揮著重要作用。目前鋼鐵冶金行業的工業自動化控制仍然以第三代控制方式為主，部分企業或部分現場仍然停留在第二代，很多地方如庫房調度、複雜場合的檢測等，仍然以手工調度和檢測為主。

隨著我國經濟發展進入新常態,鋼鐵企業依靠低投入和低成本的優勢逐漸消失,鋼鐵企業進入低價微利、產能過剩、效益低下的困境。《鋼鐵工業調整升級規劃(2016-2020年)》中提出「加快推進鋼鐵製造信息化、數位化與製造技術融合發展，把智能製造作為兩化深度融合的主攻方向。」，鋼鐵企業也有強烈的願望和需求去提高生產的自動化控制水平、提高信息化和智能化的水平。隨著信息化和智能製造越來越廣泛的應用到鋼鐵行為，工業控制系統的更新也成為行業首選之一。

在此背景下，「冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目」的推出順應行業發展趨勢，相應國家發展規劃，同時有助於上市公司提升研發實力，依託現有的工業網際網路技術和行業經驗，實現在現有業務基礎上業務範圍的進一步拓展。

2、前次募集資金使用情況

（1）前次募集資金概況

東土科技經中國證監會（證監許可[2016]464號）《關於核准北京東土科技股份有限公司向邱克等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》核准，向邱克、李大地等發行27,282,286股股份購買相關資產；非公開發行股份不超過45,000萬元募集配套資金。根據2015年度權益分派情況調整後，實際發行27,296,696股股份購買相關資產。實際發行普通股（A股）股票26,785,714股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣16.80元，募集資金總額人民幣449,999,995.20元，

扣除發行費用12,976,785.70元（其中：券商發行費10,000,000.00元，審計費、驗資費1,900,000.00元，律師費1,050,000.00元，其他費用26,785.70元）後的募集資金淨額為人民幣437,023,209.50元。2016年6月20日，立信會計師出具了信會師報字[2016]第711781號驗資報告，確認本次發行的新增註冊資本及股本情況。

（2）前次募集資金剩餘資金情況

根據立信會計師事務所出具的「信會師報字[2020]第ZG11063號」《北京東土科技股份有限公司募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》，截至2019年12月31日，公司募集資金結存餘額0元，公司募集資金帳戶已全部銷戶。

項目 金額（人民幣元）

2018年12月31日募集資金淨額： 33,407,740.77

減：置換預先已投入募集資金項目的自籌資金

減：2019年度使用 33,441,613.49

其中：（1）邱克、李大地等購買相關資產

（2）基於工業網際網路高速總線的端子的研發項目

（3）基於網際網路+的軍工信息化裝備及指控系統研發項目

（4）東土科技（宜昌）工業網際網路產業園一期項目 33,441,613.49

（5）支付中介費

加：2019年度存款利息收入減支付銀行手續費 41,258.89

減：項目節餘資金結轉至其他帳戶 7,386.17

加：暫時補充流動資金歸還的募集資金

2019年12月31日募集資金應存餘額 0.00

2019年12月31日募集資金實存餘額 0.00

差異 0

（3）前次募集資金具體使用情況及實現效益：

1）前次募集資金使用情況對照表

編制單位：北京東土科技股份有限公司

單位：人民幣萬元

募集資金總額 43,702.32 已累計使用的募集資金總額 44,443.28

各年度使用募集資金總額 44,443.28

變更用途的募集資金總額 不適用 置換預先已投入募集資金項目的自籌資金 5,590.60

2016年使用募集資金 20,169.47

變更用途的募集資金總額比例 不適用 2017年使用募集資金 6,440.52

2018年使用募集資金 8,253.71

2019年使用募集資金 3,344.16

投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額 實際投資金額與募集後承諾投資金額的差額 項目達到預定可使用狀態日期

序號 承諾投資項目 實際投資項目 募集前承諾投資金額 募集後承諾投資金額 實際投資金額 募集前承諾投資金額 募集後承諾投資金額 實際投資金額

1 收購北京和興宏圖科技有限公司 收購北京和興宏圖科技有限公司 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 2016年5月

2 基於工業網際網路高速總線的端子的研發項目 基於工業網際網路高速總線的端子的研發項目 4,000.00 4,000.00 4,027.07 4,000.00 4,000.00 4,027.07 27.07 2017年9月

3 基於網際網路+的軍工信息化裝備及指揮系統研發項目 基於網際網路+的軍工信息化裝備及指揮系統研發項目 5,000.00 5,000.00 5,082.50 5,000.00 5,000.00 5,082.50 82.50 2018年8月

4 東土科技（宜昌）工業網際網路產業園一期項目 東土科技（宜昌）工業網際網路產業園一期項目 17,500.00 17,500.00 18,131.39 17,500.00 17,500.00 18,131.39 631.39 2019年12月

5 支付中介費 支付中介費 702.32 57.50 57.50 702.32 57.50 57.50 2016年10月

合計 43,702.32 43,057.50 43,798.46 43,702.32 43,057.50 43,798.46 740.96

節餘募資金投向

永久補充流動資金 644.82 644.82 644.82 644.82

合計 43,702.32 43,057.50 44,443.28 43,702.32 43,057.50 44,443.28 740.96

2）前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

編制單位：北京東土科技股份有限公司

單位：人民幣萬元

實際投資項目 截止日投資項目累計產能利用率【注1】 承諾效益 最近三年實際效益 截止日累計實現效益 是否達到預期效益

序號 項目名稱 2017年度 2018年度 2019年度

1 收購北京和興宏圖科技有限公司 不適用 14,650萬元【注2】 5,135.68 6,248.35 4,905.27 20,322.91 是

2 基於工業網際網路高速總線的端子的研發項目 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

3 基於網際網路+的軍工信息化裝備及指揮系統研發項目 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

4 東土科技（宜昌）工業網際網路 產業園一期項目 不適用 內部收益 率為14.20% 不適用 不適用 不適用 不適用

5 支付中介費 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

注1：截止日投資項目累計產能利用率是指投資項目達到預計可使用狀態至截止日期間，投資項目的實際產量與設計產能之比。注2：根據業績承諾完成情況審核報告《北京東土科技股份有限公司關於北京和興宏圖科技有限公司2018年度盈利預測實現情況的專項審核報告》（信會師報字【2019】第ZG11349號），北京和興宏圖科技有限公司2016年度-2018年度實現的經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為15,618.01萬元，盈利預測完成率106.61%。

3、本次募集配套資金有利於提高重組項目的整合績效

根據本次交易方案，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買佰能電氣100%股權，並向不超過35名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金。交易對價合計160,413.10萬元，其中現金對價合計32,082.62萬元。為了更好地提高自有資金的使用效率和併購重組的整合效果、藉助資本市場的融資功能支持公司更好更快地發展，本次交易中上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，以保障本次重組的順利實施，提高重組項目的整合績效。

4、上市公司募集配套資金必要性具體分析

本次交易募集配套資金主要是綜合考慮本次交易的現金對價和相關費用等因素而制定。

（1）上市公司現有貨幣資金的情況

截至2020年6月30日，上市公司貨幣資金餘額為32,696.32萬元，其中，募集資金0萬元，使用受限的貨幣資金餘額為2,411.17萬元，上市公司可用的貨幣資金為30,285.15萬元。為確保正常運營資金周轉，防止流動性風險，這部分資金主要用於上市公司正常業務開展及未來業務開拓。上市公司現有貨幣資金無法為本次交易提供足夠的資金支持，因此本次募集配套資金有利於緩解資金支付壓力，有利於維持公司現有主營業務的發展。

（2）上市公司可利用的融資渠道、授信額度

上市公司的融資渠道包括銀行貸款等債權融資及非公開發行股票、配股等權益融資。

截至2020年6月30日，上市公司授信額度為65,750.00萬元，其中已使用授信額度51,049.15萬元，未使用的授信額度為14,700.85萬元，剩餘授信不足以支付本次交易現金，且該類銀行貸款授信額度的借款在用途方面存在限制，一般不適用於固定資產、股權投資等用途，無法用於本次交易現金對價的支付。因此，本次通過股權融資的方式進行外部融資，與公司的總體資金安排相匹配，有利於推進本次交易的順利完成。

（3）募集配套資金數額與上市公司的財務狀況和管理能力相匹配

基於本次交易方案和上市公司及標的公司財務狀況的綜合考慮，本次擬通過募集配套資金的方式向交易對方支付現金對價、支付本次交易的相關中介費用、冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目、補充上市公司流動資金。本次募集配套資金金額、用途與上市公司及標的公司現有經營規模、財務狀況相匹配，能夠提升本次併購效率，更好地促進上市公司通過本次交易實現其戰略訴求。

綜上，本次交易的現金支付對價金額較大，若全部通過自有資金支付，對上市公司未來的日常經營活動和投資活動將產生一定的資金壓力，加大上市公司的經營風險；若通過銀行借款或債券融資等方式來籌集現金支付，將提高上市公司負債水平和償債壓力，增加利息支出，降低上市公司稅後利潤。綜合考慮上市公司未來經營計劃的資金需求，本次交易宜採用股權融資的方式滿足支付本次交易現金對價，緩解上市公司的付現壓力，保障本次交易的順利實施。本次交易募集配套資金具有合理性及必要性。

四、募集配套資金的合規性分析

根據中國證監會發布的《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》以及《監管規則適用指引——上市類第1號》，上市公司募集配套資金應當滿足下述要求：

1、「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超過100.00%的，一併由發行審核委員會予以審核。「擬購買資產交易價格」指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。」

本次交易作價160,413.10萬元，募集配套資金不超過109,819.27萬元，不超過按照本次交易前上市公司總股本的30%，所配套募集資金金額未超過本次交易擬購買資產價格總金額的100%。

2、「考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。」

本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%，募集資金的總額不超過109,819.27萬元，擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。其中用於補充上市公司流動資金49,736.65萬元，不超過交易作價的25%或者不超過募集配套資金總額的50%。本次募集資金符合相關規定。

五、募集配套資金失敗的補救措施

（一）募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期的具體情形

本次重組交易募集配套資金規模為109,819.27萬元，最終發行金額及發行數量將在中國證監會同意註冊後，按照《創業板發行註冊管理辦法》規定，根據詢價結果最終確定。考慮到發行期的市場環境、政策的變化及公司情況，可能存在不利於市場發行的因素，導致募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期的情形。

（二）《發行股份及支付現金購買資產協議》現金對價的支付安排

根據公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，本次交易現金對價的支付安排如下：1）標的資產完成交割、東土科技發行股份募集配套資金實施完成後（指配套融資涉及的新增股份登記完成）20個工作日內，東土科技向佰能電氣股東支付全部現金對價；2）如募集配套資金不足以支付全部現金對價，則東土科技應在標的資產完成交割且東土科技發行股份募集配套資金實施完成後20個工作日內以募集的全部資金按比例向佰能電氣股東支付現金對價，剩餘現金對價由東土科技在發行股份募集配套資金實施完成後3個月內以自有或自籌資金支付；3）如果東土科技未能在取得中國證監會同意註冊批覆9個月內完成配套融資，則東土科技應當在取得中國證監會同意註冊批覆後9個月屆滿日以前以自有或自籌資金支付全部現金對價；4）如果東土科技未能在標的資產完成交割後3個月內支付全部現金對價，則東土科技在支付現金對價時應按照6.6%/年的利率標準向中鋼設備、大成房地產支付自標的資產完成交割日起至東土科技支付現金對價之日期間應付未付現金對價的利息。

（三）上市公司當前的債務情況和融資能力

1、上市公司的債務情況

截至2020年6月30日，上市公司負債總額144,762.48萬元，其中流動負債76,742.87萬元，非流動負債68,019.61萬元；資產總額為312,638.18萬元，其中貨幣資金期末餘額為32,696.32萬元。上市公司2020年6月30日的資產負債率為46.30%。

截至2020年6月30日，上市公司未結清債務總額為85,435.91萬元，其中一年到期的債務金額為35,939.35萬元，一年以上的債務金額為49,496.56萬元。

2、上市公司的融資能力

截至2020年6月30日，上市公司及子公司在各銀行取得的授信額度為

65,750.00萬元，其中已使用授信額度51,049.15萬元，未使用的授信額度為

14,700.85萬元。

（四）公司是否有能力在協議約定期限內籌集現金對價及其他募投項目所需資金

1、公司有能力在協議約定期限內籌集現金對價及其他募投項目所需資金

本次交易募集資金109,819.27萬元，剔除補充上市公司流動資金49,736.65萬元，剩餘需投入的資金金額為60,082.62萬元，其中包括支付現金對價

32,082.62萬元、支付中介機構費用3,500.00萬元、冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目24,500.00萬元。

若本次募集資金融資金額低於預期，根據上市公司的財務狀況、融資能力等情況，擬採用以下方式支付現金對價及其他募投項目所需資金：

（1）貨幣資金

截至2020年6月30日，公司貨幣資金金額為32,696.32萬元，其中受限的貨幣資金金額為2,411.17萬元，未受限的貨幣資金金額為30,285.15萬元。

（2）未使用授信額度

截至2020年6月30日，上市公司及子公司未使用的授信額度為14,700.85萬元。

（3）待解質押的交易性金融資產

截至2020年6月30日，上市公司交易性金融資產中質押股票金額帳面價值為12,198.56萬元，用於貸款融資。質押將分別於2020年7月和2020年10月到期

（4）併購貸款

根據中國銀監會發布的《商業銀行併購貸款風險管理指引》（銀監發[2015]5號），國家鼓勵商業銀行加強其對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，支持企業利用銀行貸款開展併購重組業務，促進國民經濟結構調整及持續發展。就本次交易涉及的現金對價，上市公司可根據商業銀行相關信貸政策，向銀行申請專項併購貸款。

通過上述方式，上市公司足以籌集到相關的資金支付本次配套募集資金項目中需支付的交易現金對價、中介機構費用及募投項目所需的資金。

2、使用自有資金或向銀行借款對公司資產負債結構及日常生產經營產生的影響

假設上市公司使用剩餘全部授信額度，並以併購貸款方式籌集資金支付全部現金對價，將佔用公司原有業務的日常生產經營所需的資金及銀行授信額度，提高公司的資產負債率，對公司短期內的舉債能力造成一定的影響，限制公司短期內新建投資項目、擴大生產規模的能力。上市公司將持續加大應收帳款回收力度以彌補經營活動現金流，使用自有資金或自籌資金支付本次配套募集資金項目中需支付的交易現金對價、中介機構費用及募投項目所需的資金不會對上市公司日常生產經營造成較大影響。

六、募集配套資金的使用及管理

為規範公司募集資金的管理和使用，提高募集資金使用效率，切實保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上市規則》，結合公司章程東土科技制定了《募集資金使用管理制度》。

根據《募集資金使用管理制度》的要求，募集資金須嚴格按股東大會審議通過的募集資金投資項目使用，公司董事會應對募集資金的實際使用情況進行監控，確保募集資金投資項目按照規定的計劃進度實施；公司董事會應當制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用規範、公開、透明。公司董事會負責建立健全募集資

金管理制度，並確保本制度的有效實施。公司在使用募集資金時，嚴格履行相應的申請和審批手續，接受保薦代表人監督，以保證募集資金的專款專用。

七、收益法評估預測現金流不包含募集配套資金帶來的收益，及區分募投項目收益的方法及有效性

1、收益法評估的預測現金流中未包括本次募集配套資金投入產生的效益

考慮到本次募集配套資金尚需取得深交所的審核通過和中國證監會的註冊，本次評估未以募集配套資金成功實施作為假設前提，本次募集配套資金成功與否並不影響標的資產的評估值。本次交易中在收益法的評估過程中，被評估公司的營業收入、營業成本、稅金及附加、期間費用、所得稅等均未考慮募集配套資金對經營的影響。評估僅基於被評估公司原有的經營情況、自身發展規劃及在手訂單情況進行盈利預測。因此，本次收益法評估預測的現金流不包含募集配套資金的投入及帶來的效益。

2、區分募投項目收益的方法及有效性

本項目區分募投項目收益的具體措施如下：

項目名稱 實施主體 項目建設內容 是否直接產生收益

支付現金對價 - - -

支付中介機構費用 - - -

冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目 標的公司 研發能力和產業化能力建設 是

補充上市公司流動資金 - - -

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，標的公司使用上市公司本次重大資產重組募集資金所產生的利息收入以及募集資金投入帶來的收益不計入佰能電氣業績目標。標的公司將對上市公司投入的募集資金單獨進行核算，在佰能電氣業績實現情況的專項審計報告中將單獨核算的募集資金產生的收入、成本及損益予以扣除。「冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目」直接產生收益，可以進行獨立核算相關資產、收入、成本、費用和收益，能夠合理區分募投項目收益與標的公司業績目標。

本次募集配套資金到位後，上市公司將設立專門帳戶進行存儲、使用和管理。為實施本次募投項目，標的公司擬對該項目設立單獨項目部，不行使其他職能，

以此保障募投項目與現有業務的區分。募投項目的實施過程中，標的公司將保證業務和人員的相對獨立，對其帳務進行獨立核算，以保證募投項目與現有業務的獨立核算。此外，上市公司將根據《發行股份及支付現金購買資產協議》相關安排，聘請會計師等中介機構對標的公司業績完成情況進行單獨核查。因此，本項目區分募投項目收益的措施具有可行性。

綜上，標的公司為單獨核算主體，上市公司將通過聘請中介機構予以核查，按照《發行股份及支付現金購買資產協議》中的規定確定標的公司因使用募集配套資金的影響數額，能夠有效區分募投項目收益與標的公司業績。

八、上市公司發行股份前後主要財務數據和其他重要經濟指標的對照表

根據立信所出具的審閱報告及備考財務報表，本次交易完成前後，上市公司主要財務指標比較如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度

交易前 交易後（備考） 變動 交易前 交易後（備考） 變動

營業收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81

利潤總額 -8,006.38 -1,636.44 6,369.94 -43,199.62 -30,704.67 12,494.95

淨利潤 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03

歸屬於母公司股東淨利潤 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06

基本每股收益（元/股） -0.12 -0.02 0.10 -0.86 -0.57 0.29

每股淨資產 3.29 5.06 1.77 3.40 5.07 1.68

註：每股收益=歸屬於公司普通股股東的淨利潤/加權平均總股本。

每股淨資產=所有者權益/報告期期末總股本

九、本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易完成前後，根據標的資產的交易作價，上市公司股權結構變化如下：

股東 本次交易前 本次交易後（不考慮配套融資）

持股數量（股） 持股比例（%） 持股數量（股） 持股比例（%）

李平 135,169,517.00 26.45 135,169,517.00 21.79

北京電子商務中心區投資有限公司 25,549,045.00 5.00 25,549,045.00 4.12

薛百華 6,632,700.00 1.30 6,632,700.00 1.07

宋永清 6,276,101.00 1.23 6,276,101.00 1.01

邱克 4,953,988.00 0.97 4,953,988.00 0.80

北京中海盈創投資管理中心（有限合夥） 4,106,666.00 0.80 4,106,666.00 0.66

李凡 2,872,201.00 0.56 2,872,201.00 0.46

吳作佳 2,816,377.00 0.55 2,816,377.00 0.45

林亞女 2,619,187.00 0.51 2,619,187.00 0.42

申萬宏源證券－證券行業支持民企發展系列之申萬宏源FOF單一資產管理計劃－證券行業支持民企發展之申萬宏源2號單一資產管理+ 2,590,000.00 0.51 2,590,000.00 0.42

中鋼設備有限公司 - - 30,389,903 4.90

北京大成房地產開發有限責任公司 - - 22,575,356 3.64

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） - - 2,413,827 0.39

趙慶鋒 - - 11,060,227 1.78

孫麗 - - 6,204,854 1.00

高健雄 - - 5,597,056 0.90

其他38名自然人股東 - - 31,162,431 5.02

合計 193,543,782 37.88 302,989,436 48.84

註：1.由於本次交易募集配套資金採用詢價方式確定，最終發行價格尚未確定，因此暫不考慮募集配套資金對公司股權結構的影響。

2.上述交易前股東持股情況截至2020年6月30日。

本次交易前，李平先生為上市公司控股股東和實際控制人，持有上市公司26.45%的股份。

本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，上市公司總股本新增

109,403,654股，增至620,384,551股，李平先生持有21.79%股份，仍為上市公司控股股東、實際控制人。

本次交易完成後，社會公眾股東合計持有的股份不會低於發行後總股本的10%，不會出現導致上市公司不符合股票上市條件的情形。

第七節本次交易主要合同

一、《發行股份及支付現金購買資產協議》的主要內容

（一）合同主體、籤訂時間

2020年5月22日，東土科技與中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。

（二）交易價格及定價依據

發行股份購買資產中的股票定價的市場參考價為本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日（2020年2月12日）前20、60、120個交易日東土科技股票交易均價的90%。各方按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定協商確定，本次發行股份的價格為11.73元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%，發行價格最終尚需經東土科技股東大會批准。本次發行股份購買資產的股份發行價格，不安排調整機制。

本次發行的定價基準日至發行完成日期間，東土科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定作相應調整；如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整，具體調整方式以東土科技股東大會決議內容為準。

（三）關於本次交易的支付方式

東土科技擬以發行股份的方式向佰能電氣股東支付轉讓價款中的80%，即1,290,533,941.88元，擬以現金方式向佰能電氣股東支付轉讓價款中的20%，即322,633,485.47元。

（四）關於股份發行情況

1、東土科技擬以發行股份的方式向佰能電氣股東支付轉讓價款

1,290,533,941.88元。

2、發行股份的種類和面值：東土科技發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1元。

3、發行方式及發行對象：發行股份購買資產的發行方式為向特定對象發行，發行對象為佰能電氣股東。

4、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

（1）發行股份購買資產中的股票定價的市場參考價為本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日（2020年2月12日）前20、60、120個交易日東土科技股票交易均價的90%。各方按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定協商確定，本次發行股份的價格為11.73元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%，發行價格最終尚需經東土科技股東大會批准。本次發行股份購買資產的股份發行價格，不安排調整機制。

（2）在本次發行的定價基準日至發行完成日期間，東土科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定作相應調整；如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整，具體調整方式以東土科技股東大會決議內容為準。

5、發行數量

（1）東土科技擬以發行股份的方式向佰能電氣股東支付轉讓價款

1,290,533,941.88元。東土科技向各發行對象發行的股份數量按照以下公式進行計算：向各交易對方發行股份的數量＝向各交易對方以股份支付的交易對價÷股份發行價格。依據上述公式計算的向各交易對方發行的對價股份數量精確至個位數，如果計算結果存在小數，大於等於0.5的應當向上進位取整數，小於0.5的應當直接捨去小數點後數字，保留至個位數。由於計算發行新股數量時取整造成的股份數量乘以發行價格低於對應標的資產交易價格的差額部分，交易對方同意免除東土科技的支付義務。

根據東土科技本次向佰能電氣股東發行股份的發行價格11.73元/股計算，東土科技向佰能電氣股東發行的股份數量合計110,019,949股。具體情況如下：

序號 交易對方 股份支付價款（元） 所獲股份數（股）

1 中鋼設備有限公司 358,481,650.52 30,561,096

2 北京大成房地產開發有限公司 266,300,654.67 22,702,528

3 北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 28,473,685.38 2,427,424

序號 交易對方 股份支付價款（元） 所獲股份數（股）

4 趙慶鋒 130,467,297.03 11,122,532

5 孫麗 73,192,939.78 6,239,807

6 高健雄 66,023,306.77 5,628,585

7 王徵 60,902,140.34 5,191,998

8 王敬茹 35,913,511.14 3,061,680

9 汪聲娟 56,916,643.77 4,852,229

10 陳國盛 12,802,916.09 1,091,468

11 黃功軍 14,339,266.02 1,222,444

12 關山月 14,339,266.02 1,222,444

13 王會卿 13,110,186.08 1,117,663

14 陳立剛 11,881,106.13 1,012,882

15 周小俊 10,652,026.19 908,101

16 魏劍平 10,242,332.87 873,174

17 喬稼夫 9,218,099.58 785,857

18 李憲文 9,218,099.58 785,857

19 石建軍 6,862,363.02 585,027

20 張宏偉 23,764,414.36 2,025,952

21 彭燕 6,657,516.37 567,563

22 楊波 5,121,166.44 436,587

23 吳秋靈 4,096,933.15 349,270

24 王芳 4,096,933.15 349,270

25 陶江平 4,096,933.15 349,270

26 劉強 4,096,933.15 349,270

27 李廣德 4,096,933.15 349,270

28 惠秦川 4,096,933.15 349,270

29 呂彥峰 3,892,086.49 331,806

30 汪凱芳 3,072,699.86 261,952

31 司博章 3,072,699.86 261,952

32 劉振華 3,072,699.86 261,952

33 朱鋒 2,560,583.22 218,294

34 張欣欣 2,560,583.22 218,294

35 尤寶旺 2,560,583.22 218,294

36 王軍 2,560,583.22 218,294

序號 交易對方 股份支付價款（元） 所獲股份數（股）

37 亢曉嶸 2,560,583.22 218,294

38 黃學科 2,560,583.22 218,294

39 張書雲 2,355,736.56 200,830

40 張立梅 2,048,466.57 174,635

41 曾顏峰 2,048,466.57 174,635

42 王樹松 2,048,466.57 174,635

43 程麗萍 2,048,466.57 174,635

44 曹迎新 2,048,466.57 174,635

合計 1,290,533,941.88 110,019,949

最終發行數量將以深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的發行數量為準。

（2）在定價基準日至發行完成日期間，東土科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，向各交易對方發行股份的數量將根據對價股份發行價格的調整而進行相應調整。

（3）在定價基準日至發行完成日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整，具體調整方式以東土科技股東大會決議內容為準。

6、本次發行股份購買資產的股份發行價格，不安排調整機制。

7、上市地點：深圳證券交易所（創業板）。

8、發行股份的鎖定期

（1）佰能電氣業績目標為：2020年、2021年和2022年每年實現的經東土科技年報審計機構審計的扣除偶發性政府補助後的淨利潤為不低於1億元（前述偶發性政府補助指與標的公司日常活動無關的政府補助）。前述「淨利潤」係指扣除偶發性政府補助後的歸屬於母公司所有者的淨利潤。佰能電氣使用東土科技本次重大資產重組募集資金所產生的利息收入以及所節約的資金成本、募集資金投入帶來的收益不計入佰能電氣業績目標。標的公司將對東土科技投入的募集資金單獨進行核算，在佰能電氣業績實現情況的專項審計報告中將單獨核算的募集資金產生的收入、成本及損益予以扣除。

（2）佰能電氣股東承諾：交易完成後，佰能電氣股東取得東土科技股份的鎖定期除需遵守證券監管法律、法規的規定外，在完成業績目標的情況下，按目

標淨利潤實現比例陸續解除鎖定，即佰能電氣股東因本次交易而獲得的東土科技股份每年按已實現三年總體業績目標的比例解除鎖定：

第一次解鎖：自股份發行結束之日起滿12月解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億

第二次解鎖：關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020

至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億-第一次解鎖股份數

第三次解鎖：關於佰能電氣2022年業績實現情況的專項審計報告出具之日解除鎖定股份數=佰能電氣股東因本次交易而獲得的全部東土科技股份×（2020

至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤）/3億-（第一次解鎖股份數+第二次解鎖股份數）

如2020年至2022年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤之和未達到3億元，則餘下未解鎖股份再鎖定12個月後全部解除鎖定。

如佰能電氣提前實現業績目標，即2020年至2021年佰能電氣經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤合計達到3億元，則佰能電氣股東因本次交易而獲得的東土科技股份可在關於佰能電氣2021年業績實現情況的專項審計報告出具之日100%解除鎖定。

若因中國證監會或深圳證券交易所審核或註冊工作進展的影響，導致東土科技本次重大資產重組未能在2020年內實施完畢，各方同意佰能電氣股東

2020-2022年的業績目標安排保持不變，不再延長業績目標期限。

若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和超出3億元，則東土科技同意將前述歸母淨利潤總和超出目標業績3億元部分的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊。佰能電氣2022年專項審計報告出具之日起5個工作日內，由佰能電氣董事會確定獎勵的經營管理團隊具體人員範圍、具體分配方案和分配時間，並由佰能電氣將代扣代繳個人所得稅後的款項分別支付給各獎勵對象。

（3）鎖定期內，佰能電氣股東如因東土科技實施送股、資本公積金轉增股本等事項而增持的東土科技股份，亦應遵守上述鎖定期限的約定。

（4）東土科技應在本次交易股份發行結束之日起12個月屆滿日的次日起5個交易日內按照本協議3.2.8條第（2）項的約定辦理第一次解鎖股份解禁手續；第二、三次解鎖股份解禁手續，東土科技應在佰能電氣專項審計報告出具之日（佰能電氣在2020年-2022年的各期專項審計報告出具日不得晚於東土科技相應年度的審計報告披露之日）起5個交易日內辦理；如佰能電氣股東在本次交易中獲得的東土科技股份因佰能電氣2020年至2022年淨利潤之和未達到3億元目標淨利潤而延長鎖定期的，東土科技應在延長後的鎖定期屆滿之日的次日起5個交易日內辦理股份解禁手續。

（5）佰能電氣股東因本次交易所獲得的東土科技股份在鎖定期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規、規章、規範性文件以及東土科技《公司章程》的相關規定。

（6）如本次交易因佰能電氣股東涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，佰能電氣股東不得轉讓其在東土科技擁有權益的股份。

（五）關於現金支付情況

東土科技向佰能電氣股東現金對價的具體支付方式為：

1、東土科技向佰能電氣股東支付本次交易的現金對價，將以向特定投資者發行股份募集的配套資金支付，按照下述進度進行支付：（1）標的資產完成交割且東土科技發行股份募集配套資金實施完成後（指配套融資涉及的新增股份登記完成）20個工作日內，東土科技向佰能電氣股東支付全部現金對價；（2）如募集配套資金不足以支付全部現金對價，則東土科技應在標的資產完成交割且東土科技發行股份募集配套資金實施完成後20個工作日內以募集的全部資金按比例向佰能電氣股東支付現金對價，剩餘現金對價由東土科技在發行股份募集配套資金實施完成後3個月內以自有或自籌資金支付；（3）如果東土科技未能在取得中國證監會核准批文9個月內完成配套融資，則東土科技應當在取得中國證監會核准批文後9個月屆滿日以前以自有或自籌資金支付全部現金對價；（4）如果東土科技未能在標的資產完成交割後3個月內支付全部現金對價，則東土科技在支付現金對價時應按照6.6%/年的利率標準向中鋼設備、大成房地產支付自標

的資產完成交割日起至東土科技支付現金對價之日期間應付未付現金對價的利息。

2、各方確定，本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如中國證監會未能同時核准本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，不影響東土科技向佰能電氣股東的現金支付義務。

3、自標的資產交割之日起至股份對價和現金對價全部支付完成前，東土科技應將標的資產相應質押給交易對方、自然人股東代表趙慶鋒，作為支付相關對價的擔保。

各方確認，東土科技按照約定完成向佰能電氣股東發行股份之日起5個工作日內，交易對方、自然人股東代表趙慶鋒應協助東土科技完成標的公司80%股權的解除質押登記手續，並在東土科技向佰能電氣股東支付完畢本次交易的現金對價之日起5個工作日內，協助東土科技完成標的公司剩餘質押股權的解除質押登記手續。如本條約定因法律、法規和監管規定調整而無法履行，各方同意屆時另行協商解決。

4、在向佰能電氣股東中的自然人支付本次交易的現金對價時，東土科技將按照法律規定履行代扣代繳義務，扣除其應繳納的個人所得稅款後，再將剩餘價款支付至其指定的帳戶。

（六）交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

本次交易基準日至標的資產交割日期間，標的資產所產生的盈利由東土科技享有，標的資產所產生的虧損由佰能電氣股東承擔。

標的資產交割後，由東土科技年報審計機構對標的公司進行專項審計，確定本次交易基準日至標的資產交割日期間標的資產產生的損益。若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。如存在虧損，則佰能電氣股東應當於前述專項審計報告出具之日起十個工作日內將虧損金額以現金方式支付給東土科技。東土科技應在專項審計報告出具十日前以書面形式將虧損金額告知佰能電氣股東並將專項審計報告初稿發送給佰能電氣股東，佰能電氣股東對虧損金額

和專項審計報告初稿如有異議，應自收到東土科技發出的書面通知和專項審計報告初稿之日起十日內提出。

（七）資產交付或過戶的時間安排

各方同意，標的資產應在本協議生效之日起30個工作日內完成交割。佰能電氣股東應配合標的公司辦理工商變更登記手續，將標的資產過戶至東土科技名下，東土科技亦予以配合。自標的資產交割日零時起，標的資產的所有權利、義務和風險發生轉移，東土科技享有標的資產以及因經營標的資產的業務而產生的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險以及因經營標的資產的業務而產生的一切責任和義務。

各方同意，在標的資產交割日後1個月內，東土科技應完成向佰能電氣股東發行股份事宜，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢新增股份登記至佰能電氣股東名下的手續。自新增股份登記手續辦理完畢之日起，該等股份的一切權利義務均由佰能電氣股東分別享有和承擔。

佰能電氣股東承諾在標的資產交割完成前，標的公司的資產狀況、財務狀況不發生任何重大不利變化，標的公司的經營模式、產品結構不發生重大不利變化，使用的資產或技術不發生重大不利變化。

（八）標的公司的法人治理結構

各方同意，於辦理標的公司股權轉讓的工商變更登記手續時，應同時辦理標的公司章程變更、法人治理結構調整等事項變更，佰能電氣股東應給予及時、必要的配合。標的公司章程以及相關法人治理結構的調整應當符合本協議的約定。

（九）與標的公司相關的人員安排

本次交易不涉及人員安置的問題，不影響佰能電氣員工的勞動合同。

（十）稅費

1、佰能電氣股東承諾：標的公司已按照其適用的法律法規依法繳納了所有稅費，不存在偷稅、漏稅或欠繳稅費之情形，目前所享有的任何稅收優惠政策、財政補貼、補助等均符合相關法律法規的規定，任何政府機構就該等稅收優惠政策、財政補貼、補助等的合法性未提出過任何異議；標的公司向稅務主管機關（包括國稅、地稅、海關及財政部門）提交的納稅申報單及相關文件均為真實、準確、完整、有效，不存在任何虛假信息或誤導性信息，亦不存在雖應披露但怠於披露

的重大事項；除披露情形外，標的公司不存在任何未決的稅務調查、稅款補徵，亦不存在任何稅務行政處罰、稅務爭議或類似法律程序。

2、各方因履行本協議而應繳納的有關稅費，由各方依據有關稅收法律、法規確定的義務人各自承擔及繳納，東土科技在向佰能電氣股東中的自然人支付本次交易的現金對價時，將按照法律規定履行代扣代繳義務。因履行本協議而發生的信息披露費用，由信息披露義務人承擔。

（十一）保證與陳述

各方均保證並承諾：在本協議籤署日作出的陳述、聲明、保證與承諾是真實、準確、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，並且在本協議籤署之後以及履行期間持續有效。

各方在本條中的陳述、聲明、保證、承諾與責任不影響各方在本協議其他條款中的陳述、保證、承諾與責任。

本協議籤署後，各方保持密切合作，並採取一切必要行動以促使本次交易的完成。

1、東土科技的陳述與保證

（1）具有籤署與履行本協議所需的必要權利與授權，在本協議籤署後至本次交易完成日持續具有充分履行其在本協議項下各項義務的一切必要權利與授權。

（2）籤署、交付及履行本協議，不違反任何法律法規、規範性文件，不違反自身的公司章程，不違反其與第三人籤署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等。在本協議籤署以後，按照國家有關法律法規、規範性文件的規定履行相應的通知、公告等程序。

（3）根據相關法律法規、規範性文件的規定、中國證監會的審核要求以及本次重大資產重組涉及的中介機構的請求，提供全部所需的必要資料、書面證據和確認、以及其他必要的協助，並保證所提供資料以及資料內容的真實、準確、完整、合法、有效，沒有任何虛假記載、錯誤、誤導性陳述或遺漏，有關副本材料或者複印件與原件一致，文件上所有籤字與印章皆真實、有效；如資料被提供之後發生被撤銷、修改、補充、或其他變動，承諾立即提供相應更新資料。

（4）遵守了法律法規關於信息披露的要求，其披露的年度報告、審計報告、公告等文件不存在虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏，不存在被證券監管機構立案調查或可預見被證券監管機構立案調查的情形。

（5）向監管機構申領、備案或取得由其授予、備案或籤發的一切確保本協議全面執行的許可證、批文、授權書和註冊登記等。

（6）在本協議生效後及時完成標的資產交割、過戶手續、現金對價支付、股份發行具體事宜等。

（7）籤署和交付需東土科技籤署或交付的文件及證書等。

（8）按照相關規定履行自身的信息披露義務。

（9）配合佰能電氣股東辦理本次交易過程中所必須的相關手續。

（10）時履行法律法規、本協議書其他條款約定的各項義務。

2、交易對方的陳述與保證

（1）具有籤署與履行本協議所需的必要權利與授權，在本協議籤署後至本次交易完成日持續具有充分履行其在本協議項下各項義務的一切必要權利與授權，不違反自身的公司章程、合伙人協議等組織文件，其自身及其董事、監事、高級管理人員在最近五年不存在重大違法違規情形，佰能電氣股東中的自然人為具有完整民事權利能力、民事行為能力的自然人，在最近五年不存在重大違法違規情形。

（2）籤署、交付及履行本協議，不違反任何法律法規、規範性文件，不違反其與第三人籤署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等；在本協議籤署以後，按照國家有關法律法規、規範性文件的規定履行相應的通知、公告等程序。

佰能電氣股東分別或共同與其他第三方就標的公司股權相關事宜所籤署的任何合同、協議、意見書、備忘錄等文件（如有）均已經合法解除、終止，且佰能電氣股東沒有尚未了結的、與此有關的法律責任。

（3）及時向東土科技提供本次重組相關信息，全面配合中介機構盡職調查；根據相關法律法規、規範性文件的規定、中國證監會的審核要求以及本次重大資產重組涉及的中介機構的請求，提供全部所需的必要資料、書面證據和確認、以及其他必要的協助，並保證所提供資料以及資料內容的真實、準確、完整、合法、

有效，沒有任何虛假記載、錯誤、誤導性陳述或遺漏，有關副本材料或者複印件與原件一致，文件上所有籤字與印章皆真實、有效；如資料被提供之後發生被撤銷、修改、補充、或其他變動，承諾立即提供相應更新資料；並承諾如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給東土科技或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

（4）向監管機構申領、備案或取得由其授予、備案或籤發的一切確保本協議全面執行的許可證、批文、授權書和註冊登記等。

（5）在本協議生效後及時完成標的資產交割、過戶手續。在標的資產交割前妥善保管、維護標的資產，不得以任何方式處置標的資產或者與任何第三人洽談處置標的資產，包括但不限於轉讓、或設置抵押、質押、擔保等其他任何第三人權益。

（6）籤署和交付需佰能電氣股東籤署或交付的文件及證書等。

（7）按照相關規定履行自身的信息披露義務。

（8）配合東土科技辦理本次交易過程中所必須的相關手續。

（9）及時履行法律法規、本協議其他條款約定的各項義務。

（10）除了佰能電氣股東在本協議中作出的陳述、保證和承諾之外，佰能電氣股東不對標的公司的任何其他事宜作出任何確認，或是承擔任何的法律責任，如東土科技及其聘請的中介機構在回復證券交易所、中國證監會的反饋意見時，需要佰能電氣股東就標的公司相關事項作出確認或承擔法律責任時，由各方協商決定。

（11）佰能電氣股東因違反本協議項下對標的公司相關事項作出的陳述、保證和承諾，給標的公司造成損失的，則由佰能電氣股東按本次交易前各自持有的標的公司股權比例向東土科技承擔責任。

（十二）合同的生效條件和生效時間

1、本協議自東土科技之法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、佰能電氣股東中的非自然人的法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）或授權代表籤字並加蓋公章、佰能電氣股東中的自然人籤字之日起成立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）東土科技董事會、股東大會分別批准本次交易；

（2）中鋼設備、大成房地產、佰能共合內部有權機構批准本次交易；

（3）標的公司股東會批准本次交易；

（4）國家國防科技工業局批准本次重大資產重組涉及的軍工事項；

（5）本次交易獲得有權國有資產監督管理部門或其授權單位批准；

（6）本次交易獲中國證監會核准。

2、若出現本條上述條件不能在可預計的合理期限內實現或滿足的情形，各方應友好協商，在繼續共同推進上市公司提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力、保護中小股東利益以及不嚴重損害標的公司各股東預期利益的原則和目標下，按相關政府部門要求的或有關法律規定的方式和內容，對本次發行股份購買資產方案和/或本協議進行修改、調整、補充、完善，以使前述目標最終獲得實現。

3、上述任一條件未能得到滿足，本協議不生效，各方各自承擔因籤署及準備履行本協議所發生之費用，且各自互不承擔法律責任。

（十三）違約責任

1、除本協議另有約定外，本協議任何一方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務或其所作出的陳述、聲明、保證或承諾失實或嚴重有誤，給其他方造成損失的，應向守約方支付違約金1,000萬元，違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還需承擔賠償責任。

2、任何一方怠於配合，而致使他方義務難以履行的，怠於配合的一方應對他方因此遭受的損失承擔賠償責任。

3、本協議生效後，若由於東土科技原因，東土科技未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向佰能電氣股東支付現金對價或股份對價的，逾期1個月內，每逾期一日，應當以應付未付金額的萬分之五計算並支付違約金給佰能電氣股東；逾期超出1個月，每逾期一日，應當以應付未付金額的千分之五計算並支付違約金給佰能電氣股東。

4、本協議生效後，若由於佰能電氣股東的原因，未能在約定的期限內辦理完畢標的資產的交割手續，逾期1個月內，每逾期一日，違約方應當以其持有標的公司股權比例對應的標的資產轉讓價款的萬分之五計算違約金支付給東土科

技；逾期超出1個月，每逾期一日，違約方應當以其持有標的公司股權比例對應的標的資產轉讓價款的千分之五計算違約金支付給東土科技。

5、任何一方因不可抗力或法律變動無法履行其在本協議項下的義務，不視為違約，但應在不可抗力或法律變動發生後五個工作日內書面通知他方，同時提供遭受不可抗力或法律變動影響及其程度的證據，並採取一切必要措施終止或減輕不可抗力或法律變動所造成的影響。

6、不可抗力是指本協議籤訂時不能預見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、颱風等自然災害以及火災、爆炸、戰爭等類似的事件，具體按照《中華人民共和國合同法》的相關規定執行。

7、法律變動是指在本協議生效後的任何時候，因頒布新的相關法律或任何相關法律的實施、修訂、廢止或執行中的任何變動，而使得影響到本協議任何一方在本協議項下的任何義務成為不合法的情況。

二、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》的主要內容

（一）合同主體、籤訂時間

2020年6月23日，東土科技與中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。

（二）修訂的主要內容

1、本次交易的總體方案

（1）2.1《發行股份及支付現金購買資產協議》第3.1.2條修改為「本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金未能同時經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。」

（2）《發行股份及支付現金購買資產協議》第3.2.4條第（1）項修改為「發行股份購買資產中的股票定價的市場參考價為本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日（2020年2月12日）前20、60、120個交易日甲方股票交易均

價之一。各方按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》規定協商確定，本次發行股份的價格為11.73元/股。」

（3）《發行股份及支付現金購買資產協議》第3.2.5條第（1）項中「最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準」修改為「最終發行數量將以深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的發行數量為準」。

（4）《發行股份及支付現金購買資產協議》第3.3.2條第（1）項之3）修改為「如果甲方未能在取得中國證監會同意註冊批覆9個月內完成配套融資，則甲方應當在取得中國證監會同意註冊批覆後9個月屆滿日以前以自有或自籌資金支付全部現金對價」。

（5）《發行股份及支付現金購買資產協議》第3.3.2條第（2）項修改為「各方確定，本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金共同構成本次交易不可分割的組成部分。如本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金未能同時經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會註冊，則本次交易不予實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，則不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，不影響甲方向佰能電氣股東的現金支付義務。」

2、標的資產的交割

《發行股份及支付現金購買資產協議》第5.1.1條修改為「本次交易經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會同意註冊」。

3、各方的陳述、聲明、保證與承諾

《發行股份及支付現金購買資產協議》第13.4.3條、第13.5.3條中「中國證監會的審核要求」修改為「深圳證券交易所、中國證監會的審核要求」。

4、協議的生效

（1）《發行股份及支付現金購買資產協議》第17.1條修改為：

「本協議自甲方之法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、佰能電氣股東中的非自然人的法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）或授權代表籤字並加蓋公章、佰能電氣股東中的自然人籤字之日起成立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1）甲方董事會、股東大會分別批准本次交易；

2）乙方、丙方、丁方內部有權機構批准本次交易；

3）目標公司股東會批准本次交易；

4）國家國防科技工業局批准本次重大資產重組涉及的軍工事項；

5）本次交易獲得有權國有資產監督管理部門或其授權單位批准；

6）本次交易經深圳證券交易所審核通過；

7）中國證監會對本次交易予以註冊。」

（2）本補充協議自甲方之法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、佰能電氣股東中的非自然人的法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）或授權代表籤字並加蓋公章、佰能電氣股東中的自然人籤字之日起成立，與《發行股份及支付現金購買資產協議》同時生效。

（3）本補充協議為《發行股份及支付現金購買資產協議》之補充協議，與其不一致之處，以本補充協議為準。本補充協議沒有約定的，適用《發行股份及支付現金購買資產協議》。如《發行股份及支付現金購買資產協議》被解除或被認定為無效，本補充協議亦應解除或失效。如《發行股份及支付現金購買資產協議》進行修改，本補充協議亦應相應進行修改。

三、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議二》的主要內容

（一）合同主體、籤訂時間

2020年8月19日，東土科技與中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議二》。

（二）修訂的主要內容

1、本次交易相關業績獎勵：

各方同意，《發行股份及支付現金購買資產協議》第3.2.8條第（2）項中「若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和超出3億元，則甲方同意將前述歸母淨利潤總和超出目標業績3億元部分的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊。佰能電氣2022年專項審計報告出具之日起5個工作日內，由佰能電氣董事會確定獎勵的經營管理團隊具體人員範圍、具體分配方案和分配時間，並由佰能電氣將代扣代繳個人所得稅後的款項分別支付給各獎勵對象」修改為「若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和超出3億元，則甲方同意將前述歸母淨利潤總和超出目標業績3億元部分

的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊，但獎勵總額不超過佰能電氣100%股權交易價格的20%，即獎勵總額累計不超過3.2億元。佰能電氣2022年專項審計報告出具之日起5個工作日內，由佰能電氣董事會確定獎勵的經營管理團隊具體人員範圍、具體分配方案和分配時間，並由佰能電氣將代扣代繳個人所得稅後的款項分別支付給各獎勵對象」。

2、其他

（1）本補充協議自甲方之法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、佰能電氣股東中的非自然人的法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）或授權代表籤字並加蓋公章、佰能電氣股東中的自然人籤字之日起成立，與《發行股份及支付現金購買資產協議》同時生效。

（2）本補充協議為《發行股份及支付現金購買資產協議》之補充協議，與其不一致之處，以本補充協議為準。本補充協議沒有約定的，適用《發行股份及支付現金購買資產協議》。如《發行股份及支付現金購買資產協議》被解除或被認定為無效，本補充協議亦應解除或失效。如《發行股份及支付現金購買資產協議》進行修改，本補充協議亦應相應進行修改。

四、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議三》的主要內容

（一）合同主體、籤訂時間

2020年12月9日，東土科技與中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）及趙慶鋒、孫麗等41名自然人籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議三》。

（二）修訂的主要內容

1、關於本次交易價格及支付方式

東土科技擬以發行股份及支付現金的方式購買佰能電氣100%股權，交易價格為1,604,131,027.34元，其中擬以發行股份的方式向佰能電氣股東支付轉讓價款中的80%，即1,283,304,821.87元，擬以現金方式向佰能電氣股東支付轉讓價款中的20%，即320,826,205.47元。

2、關於股份發行情況

東土科技擬以發行股份的方式向佰能電氣股東支付轉讓價款

1,283,304,821.87元。根據東土科技本次向佰能電氣股東發行股份的發行價格

11.73元/股計算，東土科技向佰能電氣股東發行的股份數量合計109,403,654

股。具體情況如下：

序號 交易對方 股份支付價款（元） 所獲股份數（股）

1 中鋼設備有限公司 356,473,561.63 30,389,903

2 北京大成房地產開發有限公司 264,808,931.49 22,575,356

3 北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 28,314,185.75 2,413,827

4 趙慶鋒 129,736,464.84 11,060,227

5 孫麗 72,782,938.52 6,204,854

6 高健雄 65,653,467.29 5,597,056

7 王徵 60,560,987.84 5,162,915

8 王敬茹 35,712,336.21 3,044,530

9 汪聲娟 56,597,816.63 4,825,048

10 陳國盛 12,731,198.63 1,085,354

11 黃功軍 14,258,942.46 1,215,596

12 關山月 14,258,942.46 1,215,596

13 王會卿 13,036,747.40 1,111,402

14 陳立剛 11,814,552.33 1,007,208

15 周小俊 10,592,357.26 903,014

16 魏劍平 10,184,958.90 868,283

17 喬稼夫 9,166,463.01 781,455

18 李憲文 9,166,463.01 781,455

19 石建軍 6,823,922.46 581,750

20 張宏偉 23,631,294.42 2,014,603

21 彭燕 6,620,223.29 564,384

22 楊波 5,092,479.46 434,141

23 吳秋靈 4,073,983.56 347,313

24 王芳 4,073,983.56 347,313

25 陶江平 4,073,983.56 347,313

26 劉強 4,073,983.56 347,313

27 李廣德 4,073,983.56 347,313

28 惠秦川 4,073,983.56 347,313

29 呂彥峰 3,870,284.38 329,948

30 汪凱芳 3,055,487.67 260,485

序號 交易對方 股份支付價款（元） 所獲股份數（股）

31 司博章 3,055,487.67 260,485

32 劉振華 3,055,487.67 260,485

33 朱鋒 2,546,239.73 217,071

34 張欣欣 2,546,239.73 217,071

35 尤寶旺 2,546,239.73 217,071

36 王軍 2,546,239.73 217,071

37 亢曉嶸 2,546,239.73 217,071

38 黃學科 2,546,239.73 217,071

39 張書雲 2,342,540.55 199,705

40 張立梅 2,036,991.78 173,657

41 曾顏峰 2,036,991.78 173,657

42 王樹松 2,036,991.78 173,657

43 程麗萍 2,036,991.78 173,657

44 曹迎新 2,036,991.78 173,657

合計 1,283,304,821.87 109,403,654

最終發行數量將以深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的發行數量為準。

3、關於現金支付情況

東土科技擬以現金方式向佰能電氣股東支付轉讓價款320,826,205.47元。具體情況如下：

序號 交易對方 現金支付價款（元）

1 中鋼設備有限公司 89,118,390.41

2 北京大成房地產開發有限公司 66,202,232.88

3 北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 7,078,546.44

4 趙慶鋒 32,434,116.21

5 孫麗 18,195,734.63

6 高健雄 16,413,366.82

7 王徵 15,140,246.96

8 王敬茹 8,928,084.05

9 汪聲娟 14,149,454.16

10 陳國盛 3,182,799.66

11 黃功軍 3,564,735.62

序號 交易對方 現金支付價款（元）

12 關山月 3,564,735.62

13 王會卿 3,259,186.85

14 陳立剛 2,953,638.08

15 周小俊 2,648,089.32

16 魏劍平 2,546,239.73

17 喬稼夫 2,291,615.76

18 李憲文 2,291,615.76

19 石建軍 1,705,980.62

20 張宏偉 5,907,823.60

21 彭燕 1,655,055.82

22 楊波 1,273,119.86

23 吳秋靈 1,018,495.89

24 王芳 1,018,495.89

25 陶江平 1,018,495.89

26 劉強 1,018,495.89

27 李廣德 1,018,495.89

28 惠秦川 1,018,495.89

29 呂彥峰 967,571.09

30 汪凱芳 763,871.92

31 司博章 763,871.92

32 劉振華 763,871.92

33 朱鋒 636,559.93

34 張欣欣 636,559.93

35 尤寶旺 636,559.93

36 王軍 636,559.93

37 亢曉嶸 636,559.93

38 黃學科 636,559.93

39 張書雲 585,635.14

40 張立梅 509,247.94

41 曾顏峰 509,247.94

42 王樹松 509,247.94

43 程麗萍 509,247.94

44 曹迎新 509,247.94

序號 交易對方 現金支付價款（元）

合計 320,826,205.47

第八節交易的合規性分析

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

標的公司佰能電氣主要為控股平臺，控股及全資子公司佰能盈天主要從事工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，佰能藍天節能環保工程及技術服務和合同能源管理服務，柳州佰能從事合同能源管理服務。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂版），佰能盈天所從事的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務屬於軟體和信息技術服務業（I65）；佰能藍天所從事的節能環保工程及技術服務業務屬於生態保護和環境治理業（N77）；柳州佰能所從事的合同能源管理服務屬於電力、熱力生產和供應業（D44）；綜上，由於佰能盈天業務營業收入佔比超過佰能電氣的50%，佰能電氣歸屬於「軟體和信息技術服務業」。

根據國家發改委於2019年10月30日公布的《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，上述佰能電氣不屬於淘汰和限制行業，本次交易的交易標的所從事的業務符合國家產業政策。

截止本報告書籤署目，佰能電氣不存在因違反有關環境保護和土地管理等法律、行政法規而受到行政處罰且情節嚴重的情形。本次交易符合有關環境保護和土地管理的法律和行政法規的規定。

根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，公司本次購買佰能電氣100%股權行為不構成行業壟斷行為；且根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，本次交易交易雙方之間不存在經營者合併、取得控制權或施加決定性影響的情況，根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定無需進行經營者集中申報。本次交易不存在違反反壟斷相關法律法規或需要依據該等法律法規履行相關申報程序的情形。

綜上，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易前，上市公司總股本51,098.09萬股。不考慮配套融資，本次發行股份購買資產擬發行股份10,940.37萬股。本次發行股份購買資產完成後，上市公司普通股股本總額將增至62,038.46萬股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%。本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

綜上，本次交易不會導致公司股票不具備上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。

（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次重大資產重組按照相關法律、法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估結果為依據協商確定。

綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

本次重大資產重組上市公司擬收購的標的資產為合法設立、有效存續的公司，該等資產權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質押等其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情形，標的資產的所有人擁有對其相關資產的合法所有權和處置權。本次重組擬購買的標的資產不涉及債權債務轉移。

綜上，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，上市公司將持有佰能電氣100%股權，根據交易對方的業績目標，2020年、2021年和2022年每年實現的經審計的扣除偶發性政府補助（前述偶發性政府補助指與標的公司日常活動無關的政府補助）後的歸母淨利潤為不

低於1億元。若標的資產業績目標順利實現，公司的盈利水平將得到顯著增強，進一步提高全體股東回報。標的資產所涉業務符合國家產業政策，不存在違反法律、法規和規範性文件而導致其無法持續經營的情形。本次交易標的為經營性資產，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

綜上，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規範的獨立運營的管理體制，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範。本次交易不會對現有的管理體制產生不利影響。

本次交易後，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

綜上，本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立；本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規及中國證監會、深交所的相關規定，在《公司章程》的框架下，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定了相應的議事規則，具有健全的法人治理結構和完善的內部控制制度。

本次交易完成後，上市公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》的要求規範運作，進一步完善公司法人治理結構。

綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。

二、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形

公司最近36個月內公司控股股東和實際控制人未發生過變更。本次交易前，上市公司控股股東和實際控制人為李平；本次交易完成後，上市公司控股股東和實際控制人均未發生變化。本次交易不會導致公司控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。

三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定

（一）有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性

1、有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力

本次交易完成後，上市公司在資產規模、收入規模等各方面都會有一定程度的增長，上市公司的行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助於增強上市公司的盈利能力和核心競爭力。

本次交易完成後，上市公司的資產質量、財務狀況和持續盈利能力將得到提高，符合上市公司和全體股東的利益。

2、有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

（1）本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要求，制定了關聯交易的相關規定，對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關係、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定並嚴格執行，日常關聯交易按照市場原則進行。與此同時，上市公司監事會、獨立董事能夠依據法律法規及《公司章程》的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯交易及時、充分發表意見。本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格規範與實際控制人及其關聯方可能發生的關聯交易，本著公平、公開、公正的原則確定交易價格，及時履行信息披露義務。

為保證東土科技及其中小股東的合法權益，上市公司控股股東及實際控制人李平出具關於出具了「關於減少和規範關聯交易的承諾」，承諾內容具體詳見「重大事項提示」之「八、本次重組相關方的重要承諾」。

（2）本次交易對同業競爭的影響

本次交易前，上市公司控股股東和實際控制人及其關聯企業未與上市公司存在同業競爭的情況，本次交易並未導致公司實際控制人變更，本次交易完成後，上市公司控股股東和實際控制人除持有上市公司股份外，控制的其他企業與上市公司仍不存在同業競爭。

為避免同業競爭、維護上市公司及其中小股東的合法權益，上市公司控股股東及實際控制人李平出具了關於「關於避免同業競爭的承諾」，承諾內容具體詳見「重大事項提示」之「八、本次重組相關方的重要承諾」。

（3）本次交易對上市公司獨立性的影響

本次交易前，上市公司與其控股股東、實際控制人及控制的關聯方之間保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後，上市公司實際控制人未發生變更，上市公司與其控股股東、實際控制人及其控制的關聯方之間仍將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

同時，為進一步增強上市公司獨立性，上市公司控股股東及實際控制人李平出具了關於「關於保證上市公司獨立性的承諾」，承諾內容具體詳見「重大事項提示」之「八、本次重組相關方的重要承諾」。

綜上，本次交易不會影響上市公司和中小股東權益，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的相關規定。

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除

立信所對上市公司2019年的財務報告進行審計，並出具了無保留意見的審計報告，符合《重組管理辦法》第四十三條第（二）項的規定。

（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外

截至本報告書籤署日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪而被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第（三）項的規定。

（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

截至本報告書籤署日，標的資產的權屬清晰、完整，不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、凍結或法律、法規、規範性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，股份過戶或者轉移不存在法律障礙。

本次交易各方在已籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》中對資產的過戶和交割作出了明確安排，在交易各方嚴格履行協議的情況下，交易各方能在合同約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

綜上，本次交易的標的資產為權屬清晰的經營性資產，過戶不存在實質性障礙，交易各方能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組管理辦法》第四十三條第（四）項的規定。

（五）中國證監會規定的其他條件

截至本報告書籤署之日，未發現存在其他違反證監會相關規定的情形。

四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關規則的規定

根據《重組管理辦法》第四十四條規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。上市公司發行股份購買資產應當遵守本辦法關於重大資產重組的規定，編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，並向中國證監會提出申請。

《適用意見第12號》規定：上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。

中國證監會2020年7月31日發布的《監管規則適用指引——上市類第1號》規定：「擬購買資產交易價格」指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外；考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務；募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

中國證監會2020年2月14日發布的《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。

（一）本次募集配套資金概況

公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過109,819.27萬元。

（二）本次募集配套資金的合規性分析

本次交易在發行股份購買資產的同時可以募集配套資金，符合《重組管理辦法》第四十四條的規定。

上市公司本次擬購買資產的交易作價為160,413.10萬元，以發行股份並支付現金方式支付交易對價。本次募集資金總額為不超過109,819.27萬元，不超過擬發行股份購買資產交易價格的100%，符合《適用意見12號》的規定。

本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%，募集資金的總額不超過109,819.27萬元，擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。其中用於補充上市公司流動資金49,736.65萬元，不超過交易作價的25%或者不超過募集配套資金總額的50%。

因此，本次募集配套資金符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關規則等相關規定。

五、本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八條、《創業板重組審核規則》第七條的相關規定

《創業板持續監管辦法》第十八條和《創業板重組審核規則》第七條規定，上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處於同行業或者上下遊。

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，佰能電氣最新一期收入中電氣自動化工程收入佔比超過50%，因此佰能電氣所屬行業為軟體和信息技術服務業。佰能電氣主要面向冶金行業實施電氣自動化項目，並具備實施智能製造的能力，所屬的軟體和信息技術服務業也是具有較高技術門檻、運用前景較廣同時又具增長潛力的新興戰略性行業，因此其所屬的行業符合創業板定位。

佰能電氣與上市公司主營業務為行業的上下遊，本次併購屬於行業上下遊的整合，具有良好的協同效應。東土科技屬於產品和解決方案的提供方，而佰能電氣主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，佰能電氣優勢在於具備較強的系統集成能力。東土科技研發積累的工業網際網路技術和解決方案，集實時作業系統、邊緣計算、離散製造、過程控制、運動控制和機器視覺等於一身，能夠廣泛應用於所有的工業控制系統相關行業，佰能電氣業務主要所在的冶金行業屬於工業領域，東土科技的產品及服務拓展到佰能電氣所在行業不存在重大差異，利用佰能電氣在冶金行業的行業經驗，東土科技可以將其工業網際網路產品和解決方案在冶金行業找到應用場景。佰能電氣所處的冶金行業是自動控制領域中技術要求最高的領域之一，對設備控制精度的要求高，佰能電氣在冶金行業積累了豐富的人才、技術和項目經驗等優勢，佰能電氣在工藝難度較大及對自動化控制要求較高的冶金行業積累的豐富智能製造經驗，結合東土科技在軌道交通、防務等領域的渠道優勢，可以進一步推動佰能電氣業務的拓展。

因此，本次交易標的符合創業板定位，且具有產業上下遊整合效應，符合《創業板持續監管辦法》第十八條、《創業板重組審核規則》第七條的相關規定。

六、本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十九條的相關規定

本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，由深交所審核通過後報中國證監會予以註冊，本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十九條的相關規定。

七、本次交易符合《重組管理辦法》第十二條及《創業板持續監管辦法》第二十條的相關規定

本次交易標的資產合計最近一年的資產總額、資產淨額及營業收入指標均達到上市公司對應指標的50%以上，且資產淨額指標超過5,000萬元、標的資產最近一個會計年度所產生的營業收入超過5,000萬元。本次交易符合《重組管理辦法》第十二條及《創業板持續監管辦法》第二十條規定的重大資產重組的標準。

八、本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條、《創業板持續監管辦法》第二十一條、《創業板重組審核規則》第九條的規定

根據《重組管理辦法》第四十五條第一款的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次重組的股份發行價格為11.73元/股，該發行價格不低於東土科技審議本次交易的首次董事會決議公告日前60個交易日上市公司股票均價的90%，本次發行股份購買資產的股份發行價格，不安排調整機制。在定價基準日至發行日期間，東土科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次重組的股份發行價格亦將作相應調整。

根據《創業板持續監管辦法》第二十一條、《創業板重組審核規則》第九條第一款的規定，上市公司發行股份購買資產的，發行股份的價格不得低於市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。

根據上市公司第五屆董事會第二十三次會議的審議，本次交易價格不作調整。

因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條第一款、《創業板持續監管辦法》第二十一條和《創業板重組審核規則》第九條第一款的規定。

九、本次交易符合《創業板發行註冊辦法》第十一條的規定

根據《創業板發行註冊辦法》第十一條規定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；

（三）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

（四）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

本次交易中，東土科技的具體情況如下：

（一）東土科技不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可的情形。

（二）東土科技最近一年財務報表的編制和披露在重大方面均符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定。

（三）東土科技現任董事、監事和高級管理人員最近三年未受到中國證監會行政處罰，最近一年未受到證券交易所公開譴責；

（四）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（五）上市公司控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

（六）上市公司最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

因此，上市公司不存在不得向特定對象發行股票的情形。

十、本次交易符合《創業板發行註冊辦法》第十二條的規定

《創業板發行註冊辦法》第十二條規定，上市公司發行股票，募集資金使用應當符合下列規定：

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

（二）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

（三）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。

本次交易中，東土科技相關的情況如下：

（1）本次募集資金擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。

（2）本次募集資金不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，也未直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

（3）本次募集資金投資實施後，上市公司不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。

綜上，本次交易符合《創業板發行註冊辦法》第十二條的規定。

十一、本次募集配套資金的發行方案符合《創業板發行註冊辦法》相關規定

《創業板發行註冊辦法》第五十五條規定，上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。本次交易中，東土科技將向不超過35名認購方發行股份募集配套資金，符合《創業板發行註冊辦法》第五十五條的規定。

《創業板發行註冊辦法》第五十六條規定，上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。前款所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。《創業板發行註冊辦法》第五十七條規定，向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低於發行底價的價格發行股票。本次交易中，配套融資發行定價基準日將按照法規的規定確定發行期首日為定價基準日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十，符合《創業板發行註冊辦法》第五十六、五十七條的規定。

《創業板發行註冊辦法》第五十八條規定，向特定對象發行股票發行對象屬於本辦法第五十七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。董事會決議確定部分發行對象的，確定的發行對象不得參與競價，且應當接受競價結果，並明確在通過競價方式未能產生發行價格的情況下，是否繼續參與認購、價格確定原則及認購數量。本次交易中，配套融資發行將按照競價的方式確定發行價格和發行對象，符合《創業板發行註冊辦法》第五十八條的規定。

《創業板發行註冊辦法》第五十九條規定，向特定對象發行的股票,自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行對象屬於本辦法第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次交易中，特定投資者認購的本次募集配套資金所發行的股份自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，18個月內不得轉讓，符合《創業板發行註冊辦法》第五十九條的規定。

十二、本次交易符合《重組辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號

截至本報告書籤署日，擬收購的標的資產不存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金佔用的情況。

十三、獨立財務顧問和律師對本次交易符合《重組管理辦法》的規定發表的明確意見

經核查，獨立財務顧問認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《創業板發行註冊辦法》、《創業板持續監管辦法》等法律和行政法規的規定。

經核查，法律顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》、《創業板發行註冊辦法》、《創業板持續監管辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的實質條件。

第九節管理層討論與分析

本公司董事會以2018年、2019年和2020年1-6月上市公司財務報表以及經審閱的最近兩年及一期的上市公司備考財務報表，以及經審計的佰能電氣最近兩年及一期的財務報表為基礎，就本次交易對上市公司的影響進行了討論與分析。投資者在閱讀本節時，請同時參考本報告書「第十節財務會計信息」以及上述財務報表。除特別說明外，本節分析所使用的財務數據均為合併報表數據或根據合併報表數據計算。

一、本次交易前上市公司財務狀況與經營成果分析

上市公司最近兩年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

資產總額 312,638.18 327,675.41 336,015.23

負債總額 144,762.48 154,077.87 108,975.22

所有者權益 167,875.70 173,597.55 227,040.01

營業收入 26,413.90 81,598.73 95,452.16

營業利潤 -8,783.51 -45,640.84 10,172.71

淨利潤 -6,561.23 -44,590.92 9,267.51

歸屬於公司股東的淨利潤 -6,243.72 -44,145.87 9,491.11

經營活動產生的現金流量淨額 -7,876.40 3,638.34 -9,673.46

資產負債率（合併） 46.30% 47.02% 32.43%

毛利率 44.47% 45.36% 49.79%

每股收益（元/股） -0.12 -0.86 0.18

淨資產收益率 -3.70% -22.03% 4.26%

（一）上市公司財務狀況分析

1、資產結構分析

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 32,696.32 10.46% 50,018.57 15.26% 31,698.97 9.43%

交易性金融資產 23,410.35 7.49% 22,961.62 7.01% 0.00 0.00%

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 0.00 0.00% 0.00 0.00% 7,741.02 2.30%

應收票據 1,277.27 0.41% 2,838.32 0.87% 8,187.59 2.44%

應收帳款 74,241.55 23.75% 83,094.43 25.36% 82,999.84 24.70%

應收款項融資 1,028.64 0.33% 1,285.25 0.39% 0.00 0.00%

預付款項 5,603.77 1.79% 3,339.22 1.02% 2,906.01 0.86%

其他應收款 3,122.27 1.00% 2,732.72 0.83% 2,124.24 0.63%

存貨 24,340.20 7.79% 17,963.85 5.48% 15,015.75 4.47%

合同資產 894.52 0.29% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

其他流動資產 3,108.24 0.99% 2,306.78 0.70% 1,966.58 0.59%

流動資產合計 169,723.13 54.29% 186,540.75 56.93% 152,640.00 45.43%

可供出售金融資產 0.00 0.00% 0.00 0.00% 8,850.00 2.63%

長期股權投資 4,276.50 1.37% 5,241.23 1.60% 2,873.73 0.86%

其他權益工具投資 1,000.00 0.32% 1,000.00 0.31% 0.00 0.00%

其他非流動金融資產 3,350.00 1.07% 2,850.00 0.87% 0.00 0.00%

投資性房地產 714.99 0.23% 726.41 0.22% 1,201.26 0.36%

固定資產 37,514.78 12.00% 38,154.16 11.64% 12,640.38 3.76%

在建工程 27.73 0.01% 20.89 0.01% 13,975.44 4.16%

無形資產 20,912.64 6.69% 18,779.36 5.73% 15,498.58 4.61%

開發支出 3,135.39 1.00% 3,672.57 1.12% 4,764.11 1.42%

商譽 65,714.51 21.02% 65,714.51 20.05% 119,285.35 35.50%

長期待攤費用 1,300.78 0.42% 1,316.59 0.40% 513.10 0.15%

遞延所得稅資產 4,967.73 1.59% 3,658.95 1.12% 2,773.27 0.83%

其他非流動資產 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1,000.00 0.30%

非流動資產合計 142,915.05 45.71% 141,134.66 43.07% 183,375.23 54.57%

資產總計 312,638.18 100.00% 327,675.41 100.00% 336,015.23 100.00%

公司2019年末資產總額較2018年末減少2.48%，主要系公司2019年度計提大額商譽減值所致；2020年6月30日資產總額較2019年末減少4.59%，主要因貨幣資金金額較2019年末減少17,322.25萬元，根據公司下遊客戶的性質，公司回款主要集中在下半年。報告期各期末，公司流動資產佔資產總額的比重分

別為45.43%、56.93%和54.29%，非流動資產佔資產總額的比例分別為54.57%、43.07%和45.71%。

公司流動資產主要由貨幣資金、交易性金融資產、應收票據和應收帳款構成。2019年末公司貨幣資金較2018年末增加18,319.60萬元，增幅為57.79%，主要是公司2019年度銷售回款較上年同期增加19,142.02萬元；此外，公司子公司東土華盛引入外部投資者，導致籌資活動產生的現金流量淨額增加。2019年末公司應收款項較2018年末減少3,969.43萬元，主要系公司加大應收款回款力度所致；因公司回款主要集中在下半年，導致2020年1-6月公司銷售商品、提供勞務收到的現金較2019年全年減少，導致流動資產金額降低。報告期內，其餘流動資產科目整體保持平穩，結構合理。

公司非流動資產主要由固定資產、在建工程、無形資產和商譽構成。2019

年末公司在建工程減少13,954.54萬元，降幅為99.85%，主要是東土科技（宜昌）工業網際網路產業園一期項目完工結轉至固定資產所致。2019年末固定資產增加除在建工程完工結轉固定資產的因素外，公司購置設備亦導致固定資產增加。

2019年末公司商譽較2018年末減少53,570.85萬元，降幅為44.91%，主要系2019年度因收購子公司拓明科技、和興宏圖和科銀京成所形成的商譽計提減值準備所致。2020年6月30日公司無形資產增加2,133.28萬元，主要系2020年1-6月公司將原參股公司東土泛聯納入合併範圍所致。

針對大額商譽減值風險，上市公司擬採取以下措施進行應對：

（1）加強與標的公司之間的協同效應，提升標的資產持續經營能力

本次交易具有產業整合的併購，交易完成後，上市公司將利用標的公司在冶金行業的渠道優勢推廣上市公司的工業網際網路的產品和解決方案，實現良好的整合效應，支持標的公司進一步擴大市場規模、提高市場佔有率。上市公司將通過整合客戶、渠道、技術、營銷經驗等方面的資源，加強上市公司和標的公司之間的協同效應，從而更好地提升標的公司的經營能力、抗風險能力和持續經營能力，降低標的公司商譽減值對上市公司帶來的不利風險。

（2）超額業績獎勵安排

本次交易設置超額業績獎勵安排。根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和超出3億元，則公司同意將前述歸母淨利潤總和超出目

標業績3億元部分的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊，但獎勵總額不超過佰能電氣100%股權交易價格的20%，即獎勵總額不超過3.2億元。上述安排有利於激勵標的公司管理團隊的積極性，提升標的公司整體業績，保障上市公司及中小股東的利益。

（3）加強對標的公司的管控能力

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司。根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，為保證標的公司經營管理的穩定性，上市公司通過委派董事、監事、財務負責人等方式參與標的公司治理和經營決策：（1）本次交易完成後，標的公司設立董事會，由5名董事組成，其中上市公司任命3人，標的公司核心人員推薦2名；（2）本次交易完成後，標的公司設立監事會，由3名監事組成，其中上市公司提名2人，標的公司核心人員推薦1名；（3）本次交易完成後，標的公司務總監由上市公司推薦人選擔任。

此外，根據《購買資產協議》，本次交易完成後標的公司股東應確保標的公司核心人員應與標的公司重新籤署服務合同或勞動合同，或者做出書面承諾，至少包括該等人士承諾任職的服務期限，並承擔服務期內及離職後24個月內的競業禁止義務等條款，並對違約行為約定了賠償條款。

（4）加強商譽價值的持續跟蹤

上市公司根據相關制度，明確商譽減值測試的程序、方法；明確商譽減值測試關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率等）的提供與審批，確保商譽減值測試相關參數、數據存在合理性、可實現性，嚴格按照年報等定期報告披露要求公布商譽減值測試結果，對商譽價值進行持續的跟蹤評價。

2、負債結構分析

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 31,236.24 9.99% 32,651.85 9.96% 31,867.07 9.48%

應付票據 4,979.50 1.59% 6,119.64 1.87% 4,046.47 1.20%

應付帳款 24,522.13 7.84% 25,794.74 7.87% 21,517.19 6.40%

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

預收款項 - 0.00% 3,230.26 0.99% 2,701.49 0.80%

合同負債 4,921.69 1.57% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

應付職工薪酬 2,385.67 0.76% 2,733.91 0.83% 3,227.05 0.96%

應交稅費 762.46 0.24% 3,159.04 0.96% 5,200.37 1.55%

其他應付款 2,860.02 0.91% 3,479.64 1.06% 2,727.48 0.81%

一年內到期的非流動負債 4,703.11 1.50% 8,706.05 2.66% 950.00 0.28%

其他流動負債 372.04 0.12% 830.04 0.25% 31.21 0.01%

流動負債合計 76,742.87 24.55% 86,705.17 26.46% 72,268.33 21.51%

長期借款 15,413.35 4.93% 16,200.95 4.94% 15,150.00 4.51%

長期應付款 34,083.21 10.90% 34,089.89 10.40% 9,853.28 2.93%

遞延收益 15,997.63 5.12% 14,125.21 4.31% 10,246.13 3.05%

遞延所得稅負債 2,525.42 0.81% 2,956.63 0.90% 1,457.48 0.43%

非流動負債合計 68,019.61 21.76% 67,372.69 20.56% 36,706.89 10.92%

負債合計 144,762.48 46.30% 154,077.87 47.02% 108,975.22 32.43%

股本 51,098.09 16.34% 51,098.09 15.59% 51,693.82 15.38%

資本公積 123,671.50 39.56% 123,529.75 37.70% 131,259.62 39.06%

其他綜合收益 -47.46 -0.02% -42.39 -0.01% -51.52 -0.02%

盈餘公積 4,269.37 1.37% 4,269.37 1.30% 4,065.37 1.21%

未分配利潤 -13,141.28 -4.20% -6,897.56 -2.10% 37,289.17 11.10%

歸屬於母公司所有者權益合計 165,850.22 53.05% 171,957.26 52.48% 224,256.45 66.74%

少數股東權益 2,025.48 0.65% 1,640.29 0.50% 2,783.56 0.83%

所有者權益合計 167,875.70 53.70% 173,597.55 52.98% 227,040.01 67.57%

負債和所有者權益總計 312,638.18 100.00% 327,675.41 100.00% 336,015.23 100.00%

報告期各期末，公司負債總額分別為108,975.22萬元、154,077.87萬元和144,762.48萬元，2019年末較2018年末增加45,102.65萬元，增幅為41.39%，主要系長期應付款和一年內到期的非流動負債增加所致；2020年6月30日較2019年末減少9,315.39萬元，降幅為6.05%，2020年1-6月公司償還借款導致一年內到期的非流動負債降低4,002.94萬元，此外公司期末應交稅費金額降低2,396.58萬元。

公司流動負債主要由短期借款和應付帳款構成。報告期各期末，公司的流動負債總額分別為72,268.33萬元、86,705.17萬元和76,742.87萬元，佔負債總額的比例分別為66.32%、56.27%和53.01%。報告期內，公司非流動負債主要由長期借款、長期應付款和遞延收益構成。

3、資本結構與償債能力分析

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

資產負債率（合併） 46.30% 47.02% 32.43%

流動比率（倍） 2.21 2.15 2.11

速動比率（倍） 1.89 1.94 1.90

註：上述指標的計算公式如下：（1）流動比率=流動資產/流動負債；（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；（3）資產負債率=總負債/總資產。

報告期各期末，公司流動比率分別為2.11、2.15和2.21，速動比率分別為1.90、1.94和1.89，資產負債率分別為32.43%、47.02%和46.30%，公司資本結構穩健，流動比率和速動比率均高於1，保持在較高水平，公司短期償債能力較強。

（二）本次交易前公司經營成果分析

1、盈利情況分析

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

一、營業總收入 26,413.90 81,598.73 95,452.16

其中：營業收入 26,413.90 81,598.73 95,452.16

二、營業總成本 36,418.34 89,599.33 84,014.36

其中：營業成本 14,666.35 44,588.48 47,925.38

稅金及附加 298.07 704.24 964.00

銷售費用 4,576.97 11,492.81 10,006.42

管理費用 5,250.43 11,164.31 9,841.96

研發費用 8,176.03 16,215.55 12,416.00

財務費用 3,450.48 5,433.94 2,860.58

其中：利息費用 3,498.45 5,252.78 2,916.16

利息收入 168.59 278.25 199.82

加：其他收益 1,128.07 3,449.34 2,549.14

投資收益（損失以「-」號填列） -327.14 -945.97 -241.26

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -450.44 -962.50 -568.65

公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 3,028.74 17,210.58 7,741.02

信用減值損失（損失以「-」號填列） -2,618.77 -4,261.58 -

資產減值損失（損失以「-」號填列） 10.03 -53,102.79 -11,317.10

資產處置收益（損失以「-」號填列） - 10.18 3.12

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） -8,783.51 -45,640.84 10,172.71

加：營業外收入 897.03 2,618.62 832.78

減：營業外支出 119.90 177.40 162.88

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） -8,006.38 -43,199.62 10,842.61

減：所得稅費用 -1,445.15 1,391.30 1,575.10

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -6,561.23 -44,590.92 9,267.51

（一）按經營持續性分類 - - -

1．持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -6,561.23 -44,590.92 9,267.51

2．終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列） - - -

（二）按所有權歸屬分類 - - -

1．歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -6,243.72 -44,145.87 9,491.11

2．少數股東損益（淨虧損以「-」號填列） -317.52 -445.06 -223.61

六、其他綜合收益的稅後淨額 -3.83 9.91 -6.14

歸屬於母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額 -5.06 9.13 -6.96

歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額 1.23 0.78 0.82

七、綜合收益總額 -6,565.07 -44,581.01 9,261.36

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 -6,248.78 -44,136.74 9,484.15

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -316.29 -444.27 -222.79

2019年度，公司淨利潤發生虧損，主要原因為：（1）公司根據子公司本年度經營情況，對以前年度併購拓明科技、和興宏圖和科銀京成形成的商譽計提減值準備52,602.87萬元；（2）為進一步提升公司的核心競爭力，公司持續加大對全國產化工業網際網路產品的研發投入，2019年度公司研發費用為16,215.55萬元，較上年增加3,799.54萬元，增幅為30.60%；（3）因防務業務客戶應收帳款增加，

公司應收款項壞帳準備計提較上年增加1,036.44萬元；（4）為滿足業務增長資金需求，公司本年度債務融資規模增加，利息費用較上年增加2,336.62萬元。

2020年1-6月公司經營虧損，受新型冠狀病毒肺炎疫情反覆影響，公司防務業務活動開展受到較大影響，訂單交付驗收延遲，防務及工業網際網路產品收入合計同比下降21.77%。

2、盈利能力分析

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

銷售毛利率 44.47% 45.36% 49.79%

銷售淨利率 -24.84% -54.65% 9.71%

淨資產收益率 -3.70% -22.03% 4.26%

2019年度公司實現營業收入81,598.73萬元，較2018年下降13,853.43萬元，銷售毛利率較2018年度下降4.43個百分點，主要系公司2019年度大數據及網絡服務業務由於受到運營商網絡服務市場競爭持續加劇的影響，防務業務由於受到軍改及國慶閱兵的影響，訂單交付不及預期，新項目尚未產生大量訂單，導致公司營業收入和毛利率均有所下降。

2019年度公司銷售淨利率下降64.36個百分點，淨資產收益率下降26.29個百分點，主要系公司2019年度資產減值損失大幅增加所致。

受新冠疫情的影響，公司2020年1-6月盈利情況收到一定影響，2020年上半年銷售毛利率為44.47%，銷售淨利率為-24.84%。防務及工業網際網路產品方面，公司實現防務及工業網際網路產品收入18,278.31萬元，其中工業網際網路產品收入同比增長接近20%，但由於新型冠狀病毒肺炎疫情反覆，公司防務業務活動開展受到較大影響，訂單交付驗收延遲，防務及工業網際網路產品收入合計同比下降21.77%；大數據及網絡服務業務方面，報告期實現營業收入7,699.32萬元，同比下降3.89%。

二、行業特點的討論與分析

（一）行業概況

佰能電氣自成立以來主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，為客戶提供包含硬體設備和軟體產品的整體電氣自動化控制系統解決方案，為國內為數不多的能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目

的單位之一。從2015年10月佰能盈天成立開始，佰能電氣逐步將鋼鐵冶金「三電總承包」業務轉移給佰能盈天，佰能電氣逐步轉型為投資控股平臺，主要業務通過控股或全資子公司實施，包括佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空等。其中，西藏盈信主要業務為以自有資金開展股權投資、證券投資，佰能星空及其子公司主要從事LED燈具、電氣設備及備件、鋼鐵產品及通訊產品以及金屬粉末等產品的銷售，銷售高端3D列印用金屬粉末及其製備設備製備、輸出3D列印技術和HIP技術，西藏盈信和佰能星空的資產和收入規模較小。

佰能電氣主要的資產、營業收入和淨利潤集中在佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能。按照業務類型分類，標的公司主要的業務包括：工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，節能環保工程及技術服務，合同能源管理服務三大類。其中工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務主要由佰能盈天實施；節能環保工程及技術服務主要由佰能藍天實施，包括煙氣脫硫、脫硝、除塵等；合同能源管理服務由佰能藍天和柳州佰能實施，主要為餘熱發電行業合同能源管理業務。

1、冶金行業電氣自動化

佰能電氣控股子公司佰能盈天主要業務為電氣自動化相關業務，主要面向的是冶金行業，佰能電氣以冶金行業的電氣自動化為切入點，逐步發展智能製造等相關業務。

（1）電氣自動化

國際上通常用電氣和自動化來定義行業，電氣更偏向基於電力電子等技術平臺的衍生應用，自動化則更多是個行業應用的概念，針對下遊應用的行業化解決方案。以電氣自動化為起點，逐步走向智能製造和工業網際網路是工業製造發展的趨勢。工業網際網路項目的推進是「軟硬」結合的過程，雲計算、分析、存儲是大腦，自動化智能裝備即為手臂，執行雲計算結果、實現智能生產等都離不開自動化硬體設備的落地來支撐。

整體來看，目前我國絕大部分高端工業自動化技術和系統領域被外資企業壟斷，世界工業500強中的工業自動化控制跨國公司都已進入國內市場，比如西門子（Siemens）、通用電氣（GE）、羅克韋爾（Rockwell）、霍尼韋爾（Honeywell）、

西屋電氣（WestingHouse）、瑞士ABB、施耐（Schneider）、歐姆龍（Omron）等。針對自動化控制裝備高端市場，與國內自動化控制裝備企業相比，跨國企業較國內自動化控制裝備企業具有較明顯的設計與技術優勢。

工業網際網路的執行架構如下：

工業網際網路架構 代表企業

雲 雲計算、人工智慧、工業大數據等算法技術 阿里、華為、騰訊、亞馬遜等

系統集成 汽車、3C、新能源、物流等領域的產線集成；非標較多，不易做大，但通常容易掌握流量入口 產線集成，汽車電子產線：克來機電、拓斯達 自動物流產線：今天國際、無錫中鼎等

產品 工業機器人、雷射焊接設備、3D視覺檢測設備、塗布設備、卷繞設備、點膠機、印刷設備、MES軟體 運用底層技術集成產品，如工業機器人庫卡、拓斯達、埃斯頓、大族雷射、先導智能、博實股份等

零部件 運動控制器、視覺伺服系統、雷射發生器、高精度減速機、通訊網關 運動控制：西門子、ABB、安川、三菱、霍尼韋爾、匯川技術、埃斯頓雷射：大族雷射、銳科雷射機器視覺：康耐視、基恩士、矩子科技

底層技術 運動控制、伺服技術、機器視覺、減速機技術、雷射技術、雲計算、5G通信技術

資料來源：太平洋研究院

佰能盈天屬於工業網際網路架構中第二類系統集成，主要面對的是冶金行業生產線，並逐步向其他行業智能製造擴展。

（2）冶金行業

冶金產業是國民經濟的重要基礎產業，是實現工業化的支撐產業，是技術、資金、資源、能源密集型的產業，在整個國民經濟中具有舉足輕重的地位。

2016年2月初，國務院印發《關於鋼鐵行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國發[2016]6號），拉開了鋼鐵行業供給側結構性改革的序幕。截至到2018年底，鋼鐵行業共化解過剩產能1.5億噸以上，同時出清地條鋼產能1.4億噸以上，有效扭轉了行業長期存在的「劣幣驅逐良幣」的局面，「優勝劣汰」的市場競爭秩序得到有效恢復。

在供給側改革成果奠定的堅實基礎上，鋼鐵企業在智能製造領域投入不斷增加，鋼鐵行業智能製造裝備水平提升明顯，行業整體正由點到面逐步推進智能製造進程，智能製造成果初步顯現。鋼鐵行業作為流程型製造業的代表，實施智能製造可以提高效率、降低成本、提高產品質量、提高能源利用率、減少人員，發

展鋼鐵智能製造是行業轉型升級的重要方向，也是實現我國鋼鐵工業由大到強轉變的重要保障。

2016年10月工信部發布的《鋼鐵工業調整升級規劃（2016—2020年》中提出了到2020年鋼鐵智能製造發展目標：到2020年鋼鐵智能製造示範試點發展到10家，夯實智能製造基礎，全面推進智能製造。重點培育流程型智能製造、網絡協同製造、大規模個性化定製、遠程運維服務等智能製造新模式試點示範，支持優勢企業搭建工業網際網路平臺，以網際網路訂單為基礎，滿足客戶多品種、小批量的個性化需求，鼓勵優勢企業建設關鍵設備智能監測體系，開展遠程運維服務。

信息化與工業化融合是智能製造的基礎。自2016年供給側改革以來，冶金行業信息化與工業化融合取得了長足進步，為冶金行業發展智能製造的奠定了良好基礎。從2015年開始，工信部陸續公示了三批智能製造試點示範項目。截至到2018年，鋼鐵行業已擁有包含寶鋼、鞍鋼、河鋼、南鋼、太鋼等7家企業在內的共9個智能製造試點示範項目，為全行業企業推進智能製造提供了豐富的範本。

冶金行業由於特殊的操作環境，對自動控制技術的依賴較高。每一次自動控制技術的進步都極大促進了冶金行業的發展。根據冶煉的基本流程，其生產工藝包括原料場生產工藝、燒結生產工藝、煉鐵生產工藝、煉鋼生產工藝、熱軋生產工藝、冷軋生產工藝以及各種加工工藝。目前自動控制技術在冶金行業已覆蓋採礦、選礦、冶煉、澆鑄、軋材等主體生產過程和供水、電、熱、氧、氣等輔助生產過程，在原料、燒結、高爐、轉爐、電爐、連鑄、軋機、加熱爐、均熱爐等環節均得到廣泛應用。

在工業自動化領域內，供應商必須能夠提供系統的整體解決方案，才能滿足客戶所要求實現的自動化控制訴求。具體到冶金行業中，一個控制系統的解決方案包括供應商根據客戶的方案規劃、工藝特點、設備要求等實際情況，利用自身掌握的技術，為客戶完成整套控制系統的設計、製造、安裝和調試工作。控制系統一般可分為軟硬體兩部分，其中硬體部分一般分為傳動、控制儀表和配電，軟體部分則包括工業控制軟體、網絡應用軟體、資料庫軟體、數據分析軟體等，具體情況如下：

類別 內容

傳動部分 調速器、伺服系統、電機、變頻器

控制部分 PLC（可編程控制器）、DCS（集散控制系統）等

儀表部分 各類傳感器、儀表等

配電部分 高低壓配電設備

軟體部分 工業控制軟體、網絡應用軟體、資料庫軟體、數據分析軟體等

2、大氣治理行業

環保行業指是以防止環境汙染、改善生態環境、保護自然資源為目的所進行的技術開發、產品生產、商業流通、資源利用、信息服務、工程承包、自然保護開發等業務的產業。從細分領域看，主要包括大氣治理、環境監測、水環境治理、固廢處理、危廢處理、土壤修復、噪聲控制等板塊。隨著近年來國家對環保方面的重視，國家連續出臺了系列政策，旨在鼓勵和促進環保產業的發展，汙染防治攻堅戰是黨的十九大提出的我國全面建成小康社會決勝時期的「三大攻堅戰」之一，環保行業取得了長足的發展。根據中國環境保護產業協會公布的《中國環保產業發展狀況報告（2018）》，2017年全國環保產業營業收入達到1.35萬億元，較上年增長約17.4%，我國環保產業增速明顯高於國民經濟增速，也高於一般工業行業增速。根據中國環境保護產業協會公布的《中國環境保護產業發展報告之2017年中國環境保護產業發展狀況分析》，2017年海內外環保上市公司總數達到149家，其中A股上市環保企業119家（不含新三板企業381家）。A股環保上市公司2017年共實現環保業務營業收入1,847.9億元，同比增長23.2%；環保業務淨利潤197.4億元，同比增長12.6%。

大氣汙染防治是環保領域的重要行業之一，對國民經濟的可持續發展有著重要的意義，該行業可分為脫硫、脫硝、除塵等方面，其中脫硫、除塵基本發展成熟，未來增量來自於環保標準的提高。脫硝起步較晚，未來幾年將快速發展。受宏觀「煤改氣」、「煤改電」政策影響，清潔能源替代升級改造板塊在節能減排大環境下，目前擁有較為廣闊的市場前景。

我國的大氣汙染防治起步於上世紀70年代，治理路線經歷了「控制酸

雨」—「大氣十條」—「藍天保衛戰」的發展，治理措施從火電脫硫到火電脫硝

除塵、再到其他行業限產、直至當前的非電提標改造，汙染物防治也從單一的二氧化硫擴展到五大空氣汙染物全面控制，治理手段豐富、技術先進、範圍全面。

2017年政府工作報告提出打贏藍天保衛戰，「京津冀大氣攻堅方案」要求2017年10月至2018年3月，京津冀「2+26」城市PM2.5平均濃度和重汙染天數同比下降15%以上。同時也針對性地提出對鋼鐵、建材、有色、火電、焦化等行業和鍋爐物料物流、生產等的一些硬性要求。

非電領域大氣治理市場廣闊電力行業大氣治理已推行多年，汙染物排放佔比已經較低，非電行業當前已成為大氣汙染的主要領域。2016年新《環境空氣品質標準》出臺後，提高了非電燃煤鍋爐、鋼鐵、水泥和化工等非電大氣汙染物排放標準，非電領域將在「十三五」期間延續之前火電行業的治理思路。

作為排汙量僅次於火電的領域，鋼鐵生產工藝流程中的多道工序均會產生大量汙染物。隨著監管力度的不斷加強，鋼鐵行業大氣汙染治理已成為重中之重。自2018年初起，根據生態環境部的《鋼鐵企業超低排放改造工作方案》安排，各省市應加快改造進程，2025年前要求全國基本達標。

3、餘熱發電行業

餘熱發電技術可以回收利用用能行業如水泥、玻璃、鋼鐵、冶金等行業的餘熱資源，將餘熱餘壓轉化為電能，在此過程中幾乎不需要另外消耗任何其他燃料能源。餘熱發電過程既不增加任何新的燃料消耗，還有效減少了廢氣排放，並大大降低了生產成本，提高了整體能源利用效率，不但產生巨大社會效益，也具有巨大的經濟效益。

我國餘熱發電技術最先在水泥行業得到發展和廣泛應用。目前已推廣發展到玻璃、鋼鐵、冶金、化工等行業，並且某些領域發展達到國際領先水平。我國餘熱發電行業的發展經歷了大致四個階段，前三個階段主要集中於水泥行業餘熱發電，在第四階段玻璃、鋼鐵、冶金、化工等行業餘熱發電開始快速發展。

鋼鐵的生產流程以及高能耗，決定了其餘熱資源豐富。煉鋼的主要原材料為鐵礦石，煤在經過煉焦環節煉製成焦炭後，與鐵礦石一起進入燒結環節，之後在高爐裡進行煉鐵、轉爐裡進行煉鋼，最後在加熱爐中進行軋鋼。若用廢鋼作為原材料煉鋼，則首先將廢鋼放入電爐裡變成鋼水，再通過加熱爐進行軋鋼。鋼鐵行

業生產環節較多，在幹熄焦、燒結、高爐煉鐵、轉爐煉鋼、加熱爐軋鋼、電爐等環節中均有餘熱產生，可回收環節和種類較多，餘熱資源回收空間大。

來源：前瞻經濟學

根據《鋼鐵工業調整升級規劃（2016-2020年）》，鋼鐵餘熱發電技術方面，全面推廣燒結礦餘熱回收、鋼渣高效處理及深度綜合利用技術；重點推廣燒結煙氣多種汙染物協同治理，高溫高壓幹熄焦，超高壓煤氣鍋爐發電，中低溫煙氣餘熱回收與利用技術；示範推廣豎爐式燒結礦顯熱回收利用技術，焦爐煤氣初冷系統餘熱高效利用；前瞻性的發展爐渣餘熱回收和資源化利用技術。

（二）行業競爭格局

1、電氣自動化行業競爭格局

目前國內冶金行業主要的電氣、儀表、自動化控制系統整體解決方案提供商有北京金自天正智能控制股份有限公司、瀋陽藍英工業自動化裝備股份有限公司、北京京誠瑞達電氣工程技術有限公司、大連華冶聯自動化有限公司、佰能盈天、中冶南方工程技術有限公司、中冶賽迪工程技術股份有限公司、中冶東方工程技術有限公司、武漢鋼鐵集團自動化公司、北京首鋼自動化信息技術有限公司、上海寶信軟體股份有限公司等。

佰能盈天擁有冶金行業全流程各工藝生產線的電氣自動化解決方案和工程技術經驗，能夠承接國內外大型鋼鐵冶金「三電總承包」項目，為冶金領域各工

序包括：採礦、選礦、原料廠、石灰窯、燒結、球團、焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼及處理線等提供電氣自動化系統規劃、方案論證、工程設計、設備製造、安裝調試、技術培訓和售後服務。經過多年積累，佰能盈天業績遍布國內和海外多個國家和地區，在俄羅斯、澳大利亞、土耳其、伊朗、印度、阿爾及利亞、馬來西亞及越南等一帶一路國家實施大量工程項目。佰能盈天承繼了佰能電氣在行業內的經驗及專業團隊，在多年業務活動中積累了豐富的冶金自動控制技術應用經驗，對冶金行業工藝也有了深刻理解，鍛鍊了一批優秀的技術人員隊伍，具備了承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力，在行業內已具備了較大的影響力。

主要競爭對手情況如下：

（1）北京金自天正智能控制股份有限公司

北京金自天正智能控制股份有限公司1999年12月由冶金自動化研究設計院為首的數家法人單位共同發起設立。金自天正依託冶金自動化研究設計院，對於行業自動化有深入的研究和理解，能夠將自動控制與工藝更好的結合，在業內具備良好的口碑和應用業績。金自天正可以提供從原料到軋鋼的全套冶金生產主流程的自動化成套技術服務，包括煉鐵、煉鋼、軋鋼、企業信息等自動化和信息化的全面解決方案、自動化系統和工程實施，是國內熱連軋項目的主要控制系統提供商。

（2）瀋陽藍英工業自動化裝備股份有限公司

瀋陽藍英工業自動化裝備股份有限公司成立於2004年9月，自主開發了加熱爐全集成自動化控制技術、電爐及精煉爐電極升降控制技術、熱連軋軋制自動控制技術、熱連軋過程自動化控制技術等一系列自動控制技術，並將之應用於各類工業爐自動控制、熱連軋線自動控制、冷軋連續退火線自動控制等環節，為客戶提供冶金設備及冶金生產線電氣控制系統解決方案。公司在冶金自動控制領域具有較高技術水平，公司完成的鞍鋼鮁魚圈大型連續退火線自動控制系統是國內同類項目中率先自主設計完成的，打破了跨國公司在該領域的技術壟斷，具備國際先進水平。

（3）北京京誠瑞達電氣工程技術有限公司

北京京誠瑞達電氣工程技術有限公司是中冶京誠的全資子公司，其前身是成立於1998年的北京賽瑞斯達電氣設計研究所。京誠瑞達的業務範圍覆蓋了冶金工業的原料、冶煉、軋鋼、各類公輔設施，是國內主要的高爐控制系統提供商。

2、大氣治理行業競爭格局

過去幾年大氣治理業務主要以燃煤電廠煙氣除塵、脫硫、脫硝為主。目前該市場發展較為成熟，燃煤電廠領域煙氣治理前10名企業市場佔有率預計達到

80%以上。從2017年、2018年合同籤訂情況看，龍淨環保、清新環境龍頭地位凸顯，為行業內的第一梯隊企業。隨著非電領域的排放標準提升，執法力度增強，非電領域除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，目前類似領域的參與者眾多。

目前鋼鐵超低排放改造主要有鋼企集團內部環保公司與民營環保龍頭兩類參與者，競爭格局尚未明朗。佰能藍天在冶金、鋼鐵、熱電、建材、石化、有色、城市建設等領域進行了大量的基礎研究和工程實踐，在工業餘熱餘壓利用、工廠煙氣處理、電氣節能等方面取得了豐碩的成果，在完成水泥迴轉窯餘熱發電、玻璃爐窯餘熱發電、幹熄焦發電、飽和蒸汽餘熱發電、燒結環冷機餘熱發電、燒結大煙道餘熱利用、加熱爐餘熱利用、礦熱爐餘熱發電、焦爐餘熱利用、生物質發電、垃圾發電等工程項目中，形成了自己的專有技術；公司在煙氣脫硫、脫硝、除塵，汙水處理、汙泥處理、垃圾滲濾液處理、VOC治理、資源循環利用等方面取得了突破性進展，積累了豐富的工程經驗。佰能藍天將進一步推進環境保護綜合服務業務，向氣體汙染物治理、汙水處理、固體廢物治理、節能、資源綜合利用等領域縱深發展。

主要競爭對手情況如下：

（1）北京清新環境技術股份有限公司

北京清新環境技術股份有限公司是集大型燃煤電廠煙氣脫硫技術研發、脫硫系統設計、溼幹法脫硫裝置建造、脫硫特許經營於一體的高科技電力環保企業。該公司的主營業務為燃煤電廠煙氣脫硫裝置的建造和運營。該公司主要產品為所建造的燃煤電廠煙氣脫硫裝置。

（2）福建龍淨環保股份有限公司

福建龍淨環保股份有限公司主要從事大氣汙染治理設備的研究、開發、設計、製造、安裝、調試、運營，屬於環保產業中的大氣汙染治理設備製造行業，先後引進了美國、德國、日本、澳大利亞等國家先進煙氣治理技術，經過消化吸收、再創新和自主研發，形成了除塵、脫硫、脫硝、電控裝置和物料輸送五大系列產品，廣泛應用於電力、冶金、建材等領域。

（3）永清環保股份有限公司

永清環保股份有限公司是為高汙染、高耗能工業企業提供煙氣排放綜合解決方案的環保工程公司，主要業務涵蓋減排和節能兩大領域。該公司在鋼鐵、冶煉行業脫硫技術及設施運營、工程總包國內領先。

3、餘熱發電行業競爭格局

目前市場上以合同能源管理模式從事餘熱發電項目投資、建設、運營管理的綜合節能服務公司主要有天壕節能科技股份有限公司、中材節能股份有限公司、杭州汽輪動力集團設備成套工程有限公司、大連易世達新能源發展股份有限公司、China Recycling Energy Corporation（中國循環能源有限公司）等。隨著國家政策支持力度加大，在用能企業對合同能源管理服務需求增加，而市場供給相對有限的情況下，部分餘熱發電工程建設及技術服務類公司正在向合同能源管理模式轉型，市場參與主體將不斷增加。

佰能電氣餘熱發電業務主要由佰能藍天和柳州佰能兩個主體實施。佰能藍天目前運營中的合同能源管理項目主要有兩個，為2017年佰能藍天籤訂的《北海誠德鎳業有限公司132㎡+180㎡燒結系統節能項目》和2018年佰能藍天籤訂的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目》項目。柳州佰能共建設經營兩期發電項目，通過利用廣西柳鋼的燒結機排出的餘熱進行回收利用產生過熱蒸汽發電，發電供給廣西柳鋼利用，從而實現資源的良性循環。一期2×360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2011年2月至2024年1

月，二期110㎡、265㎡和360㎡燒結機餘熱發電項目經營期為2013年1月至2025年12月。整體而言，佰能電氣餘熱發電業務還在進一步發展，目前主要市場佔比較低。

主要競爭對手情況如下：

（1）天壕節能科技股份有限公司

天壕節能科技股份有限公司是國內以合同能源管理模式從事餘熱發電節能服務的領先企業。該公司上市以後藉助資本市場的優勢，圍繞節能、環保、清潔能源領域，實現了主營業務的跨行業發展。目前，該公司已形成了以工業客戶及天然氣長輸管道加壓站餘熱餘壓利用為主的節能板塊、以城市燃氣供應及支幹線管輸業務為主的清潔能源板塊。

（2）中材節能股份有限公司

中材節能股份有限公司是中國中材集團有限公司成員單位之一，該公司從事工業餘熱、餘壓的技術開發、綜合利用和產業化，以向中國中材集團有限公司成員企業提供餘熱發電工程技術服務為主，並已向鋼鐵、化工、冶金等行業拓展。

4、現有行業市場競爭加劇對標的公司經營的具體影響

（1）冶金行業供給側改革效果及行業兩化融合開展進度

A.供給側改革效果

自2008年全球經濟危機過後，我國經濟逐漸進入增速換擋期，整體經濟增速回落，連帶引發鋼鐵行業下遊需求減弱，導致市場對於鋼材的需求增速降低。與此同時，市面上大量的「地條鋼」、落後產能引發鋼鐵行業產能過剩，導致行業整體陷入長期虧損狀態，整個鋼鐵行業處於亟需轉型調整的陣痛時期。

針對鋼鐵行業產能過剩的問題，政府部門出臺了一系列政策措施針對鋼鐵行業供給側結構進行改革，淘汰落後產能。工信部引發的《鋼鐵工業「十三五」發展規劃》（以下簡稱「規劃」）在詳細部署「十三五」期間我國鋼鐵行業的重點任務時，將積極穩妥去產能去槓桿放在首位：一是嚴禁新增鋼鐵產能，二是依法依規去除產能，對達不到相關標準的產能依法關停，三是推動殭屍企業應退盡退，將連年虧損，資不抵債的企業作為去產能的首選。

經過2016-2018年三年供給側改革，我國累計淘汰粗鋼產能1.5億噸以上，同時出清地條鋼產能1.4億噸以上，產業結構得到改善。與此同時，鋼鐵行業產量並未減少，2019年全國生鐵、粗鋼和鋼材產量分別為8.09億噸、9.96億噸和

12.05億噸，同比分別增長5.3%、8.3%和9.8%，鋼鐵行業的優質產能得以釋放，產能利用率得到進一步提升。

在需求端，伴隨著基建、房地產等下遊行業的回暖和穩定發展，市場對於鋼材的需求也在穩步提升。截止2019年底，國內粗鋼表觀消費量約9.4億噸，同比增長9.41%，我國鋼鐵行業的下遊需求旺盛。

數據來源：Wind數據

在供給側產業結構優化、優質產能得以釋放以及需求側不斷提升的背景下，自2017年開始，我國鋼材價格較改革前大幅提升，總體保持在較高位運行，鋼鐵企業利潤得到較好的保障。2019年以來，鋼鐵行業供給側改革已逐漸進入尾聲，落後產能的替代工作基本完成。鋼鐵行業較改革前整體利潤水平提升，業績向好，行業步入了新的良性發展階段。

數據來源：Wind資訊

B.兩化融合開展進度

信息化與工業化融合（俗稱「兩化融合」）是自動化和智能製造的基礎。自2016年供給側改革以來，鋼鐵行業「兩化融合」取得了長足進步，為鋼鐵行業發展自動化和智能製造奠定了良好基礎。縱向來看，我國鋼鐵行業兩化融合水平由2015年的47.7%增長至2019年的53.6%，增幅達到了12.4%，兩化融合水平顯著提升。

數據來源：Wind資訊

橫向來看，鋼鐵行業兩化融合水平在製造領域重點行業裡位處於較為先進水平。根據《中國兩化融合發展數據地圖（2018）》顯示，2018年鋼鐵行業兩化融合關鍵指標基本超過原材料行業平均水平，取得了顯著進步。

數據來源：《中國兩化融合發展數據地圖（2018）》

（2）大氣汙染防治行業競爭情況

過去幾年大氣治理業務主要以燃煤電廠煙氣除塵、脫硫、脫硝為主。目前該市場發展較為成熟，燃煤電廠領域煙氣治理前10名企業市場佔有率預計達到

80%以上。從2017年、2018年合同籤訂情況看，龍淨環保、清新環境龍頭地位凸顯，為行業內的第一梯隊企業。隨著非電領域的排放標準提升，非電領域除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，目前該領域的參與者眾多。

目前鋼鐵超低排放改造主要有鋼企集團內部環保公司與民營環保龍頭兩類參與者。佰能藍天在冶金、鋼鐵、熱電、建材、石化、有色、城市建設等領域進行了大量的基礎研究和工程實踐，在工業餘熱餘壓利用、工廠煙氣處理、電氣節能等方面取得了豐碩的成果，在完成水泥迴轉窯餘熱發電、玻璃爐窯餘熱發電、幹熄焦發電、飽和蒸汽餘熱發電、燒結環冷機餘熱發電、燒結大煙道餘熱利用、加熱爐餘熱利用、礦熱爐餘熱發電、焦爐餘熱利用、生物質發電、垃圾發電等工程項目中，形成了自己的專有技術；同時，佰能藍天在煙氣脫硫、脫硝、除塵，汙水處理、汙泥處理、垃圾滲濾液處理、VOC治理、資源循環利用等方面取得了突破性進展，積累了豐富的工程經驗。佰能藍天將進一步推進環境保護綜合服務業務，向氣體汙染物治理、汙水處理、固體廢物治理、節能、資源綜合利用等領域縱深發展。

（3）主要業務同行業上市公司盈利情況

報告期內，同行業上市公司盈利情況如下：

A.電氣自動化行業

單位：萬元

公司名稱 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤

寶信軟體 341,453.24 65,877.91 684,904.34 87,934.22 547,110.29 66,912.49

金自天正 27,326.81 1,915.29 66,010.30 2,784.97 55,993.71 2,100.60

藍英裝備 67,908.38 -2,156.92 143,019.51 1,539.62 172,745.70 1,616.12

B.大氣汙染治理行業

單位：萬元

公司名稱 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤

公司名稱 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤

龍淨環保 360,119.50 20,279.00 1,093,502.76 85,102.97 940,229.84 80,121.72

清新環境 120,802.01 13,565.25 337,529.89 37,990.15 408,772.64 52,491.76

永清環保 27,558.12 3,919.10 67,161.18 5,673.08 95,108.95 -16,664.57

C.合同能源管理行業

單位：萬元

公司名稱 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤 營業收入 歸母淨利潤

天壕環境 73,754.24 3,762.02 180,711.13 4,716.86 197,407.23 8,439.55

中材節能 114,601.70 880.63 227,311.88 12,310.11 187,358.14 12,978.66

首航高科 18,091.44 -6,979.82 74,408.47 7,419.88 57,502.81 -63,996.97

（4）標的公司主要業務所在市場飽和度

A.電氣自動化行業

標的公司控股子公司佰能盈天主要面向的是冶金行業，以冶金行業的電氣自動化為切入點，逐步發展智能製造等相關業務。

冶金行業電氣自動化的發展與智能製造的推進密不可分。冶金行業作為流程型製造業的代表，由於特殊的操作環境，對自動控制技術的依賴較高，實施電氣自動化可提高效率、降低成本、提高產品質量和能源利用率並減少人員，是行業轉型升級的重要方向，也是實現我國鋼鐵工業由大到強轉變的重要保障。在工信部印發的《中國鋼鐵行業「十三五」發展規劃》中將支持鋼鐵企業完善基礎自動化、生產過程控制、製造執行、企業管理四級信息化系統建設，冶金行業未來產業升級的方向將是「智能化、無人化」。

在供給側改革成果的基礎上，鋼鐵企業在自動化領域投入不斷增加，裝備水平明顯提升。截至2018年，鋼鐵行業已擁有9個智能製造試點示範項目，但行業整體智能製造率仍處於起步階段，市場空間巨大。

B.大氣治理行業

佰能藍天致力於為高耗能、高汙染工業企業提供節能減排整體解決方案。節能環保行業是我國的戰略新型產業之一，隨著經濟總量的增長和人們對於生態環境質量要求的不斷提升，具有廣闊的前景。目前國內大氣治理的提高排放標準的改造市場正逐步從電力行業向鋼鐵、石化、有色、建材等工業行業擴展。截至2019年初，火電超低排放改造已經完成逾70%，大型機組改造已陸續收尾。相比之下，非電領域清潔改造亟待開啟，據統計，鋼鐵行業燒結環節全國改造市場規模約636億元。

我國是鋼產量大國，據統計數據顯示，2019年全國粗鋼產量9.93億噸，佔世界粗鋼總產量的53.3%。鋼鐵行業的工藝流程長，產生汙染物環節多，汙染物排放量大，是我國大氣汙染的重要來源。隨著電力行業超低排放的逐步完成，非電行業進入下一個治理窗口，而鋼鐵行業治理首當其衝。《鋼鐵行業「十三五」發展規劃》中提出將堅持鋼鐵行業綠色發展，降低能源消耗、減少汙染物排放作為階段性發展原則；全面推進綠色製造，全面完成燒結脫硫、幹熄焦、高爐餘壓回收等改造。同時，多部委聯合印發《關於推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》（以下簡稱《意見》），提出到2020年底前，重點區域鋼鐵企業超低排放改造取得明顯進展，力爭60%左右產能完成改造；2025年底前，重點區域基本完成，全國力爭80%以上產能完成改造的目標。《意見》的發布明確了我國藍天保衛戰已進入攻堅階段，鋼鐵行業成為大氣汙染治理的「主戰場」。按照《意見》中的標準，到2025年將帶動鋼鐵行業二氧化硫、氮氧化物、顆粒物排放量分別削減61%、59%和81%。現有的鋼鐵企業大都需要進行相應的改造和升級以符合新的排放標準。

對於大氣汙染治理行業中的公司而言，新的治理窗口意味著新的機遇和挑戰，一方面，已建成的工廠需要進一步的改造升級；另一方面，新建的工廠也需要應用最新的技術和產品迎合不斷升級的排放標準，大氣汙染治理市場空間廣闊。目

前行業內主要有大型鋼鐵集團下屬環保公司與民營環保龍頭兩類等參與者，行業競爭激烈。

C.合同能源管理

餘熱發電是指回收利用如水泥、玻璃、鋼鐵、冶金等用能行業的餘熱資源，將餘熱餘壓轉化為電能，在此過程中幾乎不需要另外消耗任何其他燃料能源。餘熱發電過程既不增加任何新的燃料消耗，還有效減少了廢氣排放，並大大降低了生產成本，提高了整體能源利用效率，不但產生巨大社會效益，也具有巨大的經濟效益。

我國餘熱發電技術最先在水泥行業得到發展和廣泛應用。目前已推廣發展到玻璃、鋼鐵、冶金、化工等行業。其中，鋼鐵複雜的生產流程以及高能耗，導致其在幹熄焦、燒結、高爐煉鐵、轉爐煉鋼、加熱爐軋鋼、電爐等生產環節中均有餘熱產生，可回收環節和種類較多，餘熱資源回收空間大。

資料來源：前瞻研究院

現有建成的鋼鐵企業大都引入了餘熱發電的技術，但現有技術的利用效率和能量轉換率仍有較大的提升可能，技術存在革新的空間。未來隨著節能環保相關政策的推進和用能單位對於節能要求的提高，行業也將繼續穩步發展。此外，煉鋼產業工藝複雜，環節繁多，還有很多環節存在餘熱利用的空間，這也是餘熱發電行業進一步拓展市場的機遇。

合同能源管理模式是指節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，節能服務公司為實現節能目標向用能單位提供必要的服務，用能單

位以節能效益支付節能服務公司的投入及其合理利潤的節能服務機制。這種模式在餘熱發電行業得到了大量應用。隨著國家政策支持力度加大，在用能企業對合同能源管理服務需求增加，而市場供給相對有限的情況下，部分餘熱發電工程建設及技術服務類公司正在向合同能源管理模式轉型，合同能源管理模式將是未來我國餘熱發電市場的新趨向，增速保持在30%-40%，行業發展空間廣闊。同時，行業內市場參與主體不斷增加，行業競爭激烈。

（5）標的公司行業地位及市場份額

標的公司行業地位及市場份額參見本報告書「第九節管理層討論與分析」之「二、行業特點的討論與分析」相關部分。

（6）現有行業市場競爭加劇對標的公司經營的具體影響

標的公司三大主要業務所面臨的市場競爭環境較為激烈，行業競爭者的進入會進一步導致價格的降低，影響行業的利潤水平、市場份額下降，進而影響標的公司的持續盈利能力。

就標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務而言，由於該業務主要面向冶金行業，由於國內鋼鐵企業面臨著較大的更新改造，因此鋼鐵企業自動化控制系統集成業務需求量有所增加，同時，隨著一帶一路戰略的推進，國際市場電氣、儀表、自動化控制系統集成業務的發展需求旺盛。由於冶金行業自動控制領域系技術要求最高的領域之一，其特徵是控制過程不可逆，不可中止，對設備控制精度的要求高，對供應商的技術水平、人才和項目經驗要求較高，存在較強的準入壁壘。標的公司由於自身持續的技術、人才和項目經驗等優勢，已經與主要客戶建立長期穩定的業務合作關係，具備較強的競爭優勢。儘管市場競爭加劇可能對行業內企業帶來一定的影響，由於標的公司在行業內所具備的優勢，預計在未來一定期限內，標的公司經營情況不會發生重大不利變化。

就標的公司節能環保工程及技術服務業務而言，該業務主要面對鋼鐵行業，以脫硫脫硝業務為主。過去幾年大氣治理業務主要以燃煤電廠煙氣除塵、脫硫、脫硝為主，目前該市場發展較為成熟，燃煤電廠領域煙氣治理前10名企業市場佔有率預計達到80%。隨著非電領域的排放標準提升，執法力度增強，非電領域除塵、脫硫、脫硝業務市場已處於快速發展期，目前類似領域的參與者眾多，目

前鋼鐵超低排放改造主要有鋼企集團內部環保公司與民營環保龍頭兩類參與者為主。佰能藍天依託佰能電氣在鋼鐵行業的客戶、渠道等資源優勢，目前已經具備一定的客戶基礎、技術儲備和較強的市場競爭力。儘管市場競爭加劇可能對行業內企業帶來一定的影響，隨著標的公司進一步加強技術研發、客戶開拓等，預計標的公司經營情況不會發生重大不利變化。

就餘熱發電業務而言，標的公司主要由佰能藍天和柳州佰能兩個主體實施，在實施的主要項目有三個，均有確定的項目分享回收期間。除上述項目外，標的公司在未來業務拓展過程中將會進一步拓展合同能源管理業務。由於目前市場競爭的激烈，尤其是大量專業化合同能源管理服務商的進入以及市場集中度提高，新增項目的獲得難度不小。根據標的公司未來業績的規劃，尤其是隨著未來佰能盈天、佰能藍天的業務規模擴大，以及重組完成後上市公司和標的公司的整體業務協同發展，餘熱發電業務收入和淨利潤在標的公司整體的佔比將逐年下降。因此，受行業競爭加劇的影響，標的公司新增的餘熱發電業務存在較大的不確定性，但對標的公司整體的營業收入和淨利潤的影響會逐步降低。

（三）所處行業的主要特點，經營模式，周期性，區域性或季節性特徵等

1、所處行業的主要特點

冶金是自動控制領域中技術要求最高的領域之一，其特徵是控制過程不可逆，不可中止，對設備控制精度的要求高，對供應商的技術水平和對行業的理解程度要求較高。由於整個鋼鐵企業建設工程設計及施工的組織比較複雜，技術要求比較高，管理難度比較大，需要整體協調的工作比較多，業主往往都選擇項目管理承包商進行項目管理承包。項目管理承包商代表業主對工程項目進行全過程、全方位的項目管理，包括進行工程的整體規劃、項目定義、工程招標、選擇設計/採購/施工承包商、並對設計、採購、施工過程進行全面管理。

大氣汙染防治行業以治理工業廢氣排放為目的，主要汙染源來自火電、鋼鐵、水泥和大量的機動車輛排放。對於前三類汙染源，治理企業通過運用專業技術將目標企業排放前的工業廢氣進行處理，脫去廢氣中絕大部分的硫化物、硝化物及粉塵，使最終排放入大氣的廢氣符合國家相關標準。工業企業廢氣治理的主要業務模式有EPC承包模式和BOT模式。政府在整個行業中起到主導作用，不僅通

過制定政策影響市場，還提供了較大的購買需求。行業營業收入來源主要是工程建造收入，在部分領域，政府補貼也是收入來源之一。

餘熱發電技術主要體現在針對不同工業領域和不同項目的生產要求和煙氣狀況，對餘熱發電系統進行集成設計和系統優化，通過對餘熱發電工藝流程的優化設計及關鍵裝備的設計開發，量身定製具有針對性和適應性的餘熱發電整體解決方案，實現餘熱資源的充分利用，達到最大化的能量轉化效率。餘熱發電從發電所用原料的角度看，屬資源綜合利用發電的一種；從應用的領域看，它可廣泛應用於水泥、玻璃、鋼鐵、化工和煤炭等傳統高耗能行業和領域。我國鋼鐵、冶金、化工等行業的巨大生產規模為這些行業餘熱發電技術達到世界先進水平提供了機遇。餘熱發電行業由於其跨行業、跨學科特徵，且其工藝為包含多種生產工藝的複合型工藝，對業務主體的技術要求較高。

2、經營模式

由於行業本身特殊的經營模式，冶金行業中電氣自動化解決方案提供商，一般受限於規模、技術方面的因素，不具備承擔項目管理承包商的條件，在承接大型項目時，多是配合項目管理承包商共同參與整個鋼鐵企業建設工程的投標，並作為分包商與項目管理承包商籤署項目合同。電氣自動化解決方案提供商通過招標等方式與項目管理承包商建立合作關係，項目中需要的設備和軟體是通過外採的方式解決，電氣自動化解決方案提供商的優勢在於具備豐富的項目經驗和技術優勢。

我國大氣治理目前的經營模式主要包括裝置建造模式和特許經營模式兩種。公司大氣治理業務主要涉及的是裝置建造模式，係指承包商負責煙氣治理裝置的建造，建造完畢後將煙氣裝置移交給排放單位，排放單位自行或委託專業公司負責設施的運營管理，並承擔相應的責任，由排放單位提供移交後一定期限內設施運營的性能保證和技術支持或者由受託運營管理的專業公司負責受託期間內設施的運營管理。

佰能電氣餘熱發電業務主要採取合同能源管理的模式。餘熱發電領域的合同能源管理模式基本屬節能效益分享型合同能源管理業務，是節能服務公司和合作方籤訂合作協議，由合作方提供餘熱資源、項目場地及其他配套條件，但不需要

合作方投資，由節能服務公司負責餘熱發電項目投融資、項目設計、工程建設等，並且在約定的期限內運營餘熱發電項目，節能服務公司以分享節能效益來覆蓋項目投資成本並獲得合理利潤，在運營期滿後將餘熱電站整體移交給合作方的綜合節能服務機制。合同能源管理模式要求專業節能服務公司在餘熱發電行業的投資、研發設計、工程建設和運營管理方面均具有足夠的專業能力和技術實力；由於餘熱電站的一次性投資額較大，也要求節能服務公司有很強的投融資能力；因此，對從事餘熱發電領域合同能源管理業務的專業節能公司提出了更高的要求。

3、周期性，區域性或季節性特徵

作為重要的基礎產業，鋼鐵行業受經濟周期變化的影響較大，投資增長速度與國民經濟的發展正相關，具有較為明顯的周期性特徵，受鋼鐵行業的周期性影響，佰能電氣相關的工程業務、餘熱發電業務也呈現周期性。鋼鐵行業由於化解過剩產能政策的影響，新建鋼鐵工廠的項目減少，自動化工程及環保需求也會減少；而鋼鐵行業智能製造的政策要求和發展，又會促進自動化工程及環保需求的增長。國家在節能環保領域的政策出臺通常具有一定的階段性，使得節能環保產業的景氣度也產生一定波動。

佰能電氣相關的業務具有一定地域特徵。工程總承包行業的經營區域分布由客戶的工業項目分布情況決定，客戶的項目所在地就是本行業的業務所在地。

佰能電氣相關的業務受合作方業務季節性的影響。由於本行業通常採用完工百分比法確認收入，因此行業工程進度的季節性因素對本行業的收入確認也產生一定影響。

（四）市場供求情況及變動原因

冶金行業電氣、儀表、自動化控制系統集成業務的供求關係主要取決於國內外新建鋼鐵廠和現有鋼鐵廠生產線的技術改造情況。根據2016年10月工信部發布的《鋼鐵工業調整升級規劃（2016—2020年》中提出了到2020年鋼鐵智能製造發展目標，國內鋼鐵企業面臨著較大的更新改造的工作，因此鋼鐵企業自動化控制系統集成業務需求量有所增加。同時，隨著一帶一路戰略的推進，國際市場電氣、儀表、自動化控制系統集成業務的發展需求旺盛。

國家及地方出臺了多項節能減排、淘汰落後產能、加強環保治理的政策，加大了鋼鐵、燃煤工業鍋爐等高汙染、高耗能、產能過剩行業的治理力度，對於鋼鐵、燃煤工業鍋爐等行業的環保標準和節能減排的要求不斷提高。2019年4月底發布的《關於推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》指出「到2025年底前，重點區域鋼鐵企業超低排放改造基本完成」。以鋼鐵為代表的非電領域的EPC改造工程投資是非電領域企業投資的重點。非電工業領域將成為大氣汙染治理的增長點,未來一段時間非電領域的EPC改造工程市場潛力巨大。

我國政府一直以來鼓勵餘熱餘壓等形式的資源綜合利用，鼓勵推廣餘熱發電等節能技術，促進節能減排和資源節約。我國水泥行業餘熱發電技術、浮法玻璃窯煙氣餘熱發電技術已經達到世界領先水平，鋼鐵、冶金、化工行業餘熱發電技術也很成熟。根據中國節能協會節能服務產業委員會的估算，合同能源管理模式將是未來我國餘熱發電市場的新趨向，增速保持在30%-40%，市場發展空間廣闊。

（五）行業利潤水平的變動趨勢及原因

電氣自動化生產和環保工程項目等業務的主要成本主要是項目所涉及到軟硬體的成本，由於供應商必須能夠提供系統的整體解決方案，才能滿足客戶所要求實現的自動化控制和環保訴求，這就要求供應商對客戶所處的行業要具有較為深刻的理解和較為豐富項目經驗，行業的技術、人才、經驗門檻要求較高，因此行業利潤水平較高，且目前行業的利潤水平保持穩定。

由於技術、人才和資金等進入壁壘，新進入者障礙較大，餘熱發電行業內可以提供合同能源管理業務的公司較少，目前利潤水平較高。合同能源管理模式是國家大力鼓勵發展的節能方式，符合國家節能環保的中長期規劃，行業競爭格局在一段時間內將維持不變，餘熱發電行業合同能源管理市場發展空間廣闊，行業在未來較長一段時間內仍將維持較高的利潤水平。

（六）行業的上下遊情況

1、上遊行業與本行業的關聯及影響

佰能電氣相關的上遊行業為原材料供應行業和設備供應行業。受全球經濟形勢、物價上漲、勞動力價格上漲的影響，這些行業相關產品出廠價格上漲，最終可能引起本行業成本的上升，影響全行業的盈利水平。

2、下遊行業與本行業的關聯及影響

佰能電氣相關的下遊行業為鋼鐵冶煉行業。一方面，隨著國家環保要求日益趨嚴，鋼鐵行業減排壓力不斷增大，為增加鋼鐵企業減排積極性，國家在補貼、稅收方面給予了大力支持，帶動了鋼鐵企業在煙氣脫硫脫硝領域的投資規模，下遊行業的旺盛需求將拉動本行業的市場需求，鋼鐵行業智能化改造和提升等政策，有利於本行業的技術升級及產品更新，推動行業整體發展。另一方面，鋼鐵等行業目前存在的化解過剩產能的政策，也對本行業的發展有著一定的衝擊。

（七）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）行業受到國家政策的支持與鼓勵

佰能電氣業務所處的鋼鐵行業電氣自動化、智能化以及節能環保行業屬於強政策導向型行業，《中華人民共和國大氣汙染防治法》、《鋼鐵工業調整升級規劃（2016—2020年》、《煤電節能減排升級與改造行動計劃（2014-2020年）》、《「十三五」節能減排綜合性工作方案》等國家法律政策的支持與鼓勵，良好的政策環境有利於本行業的未來發展。上述政策的出臺，標誌著我國將對鋼鐵行業智能化、節能環保、資源綜合利用等業務的大力支持，並且在可預計的未來，行業的政策支持優勢將不會發生變化。

（2）企業技術升級的內在需求

隨著我國工業化進程的加快，我國存在產業結構升級的內部需求，眾多行業將由低附加值、低技術含量向高附加值、高技術含量轉化。在產業結構升級過程中，眾多企業存在技術升級、設備升級的需求，將有利於智能製造、節能環保技術在各個領域的應用。

（3）公眾意識增強提供良好保障

近年來，公眾環保意識有所增強，公眾監督與公眾輿論對環保政策的有效貫徹起到了積極的推動作用。品牌形象、商業信譽及社會責任感越來越成為企業參與現代市場競爭核心競爭力的重要組成元素，很多企業願意更多地將社會效益納入到日常經營的考慮範疇；另外，在社會公眾的廣泛關注和監督下，企業會充分考慮環保違規行為造成的不良影響，從而嚴格遵守國家有關環境保護的法律法規。社會公眾環保意識的增強及有力的輿論監督能夠有效推動企業的環保投資，促進環保政策的貫徹執行。

2、不利因素

（1）受行業政策影響較大

鋼鐵行業、節能減排行業屬於政策導向型行業，行業發展受國家環保政策影響較大。未來如果國家環保政策力度減弱，或者相關政策未能得到有效執行，將會對行業發展產生不利影響。

（2）技術人才瓶頸

鋼鐵行業智能製造、環保工程是技術密集型和人才密集型行業，而目前國內既懂智能製造、自動化控制、鋼鐵等生產工藝技術，又熟悉煙氣排放、環保技術的複合型專業人才較為缺乏，一定程度上制約了本行業的發展。

（3）受下遊行業發展影響較大

本行業受下遊行業對設備更新、技術進步的需求影響較大。若宏觀經濟不景氣，下遊行業減少了設備投資規模，將對本行業的發展造成不利影響。佰能電氣依託於鋼鐵冶金行業，一旦行業發生較大的波動，對公司的業務會產生一定的影響。

（4）回款周期長、資金壓力大

行業下遊企業主要為鋼鐵、冶金、電力等大型企業，其需要嚴格遵循企業內部制定的預算管理制度，通常為上半年項目申請審批，下半年集中建設、驗收、付款。雖然這些客戶的信用度較好，但相對固化的付款周期卻增加了本行業企業資金周轉壓力。

（八）行業壁壘

1、行業經驗壁壘

對於冶金行業三電系統集成業務、環保治理業務而言，更需要對客戶的業務流程和應用環境有較深入的了解，並且能與客戶的其他系統有效集成。因此，一定的行業經驗積累成為本行業的進入壁壘，由此導致了部分領域僅有少數幾家合格企業可以提供產品與服務。

2、技術壁壘

本行業是技術密集型行業，技術專業性強，工程設計和實施的非標準化程度高，對項目承包方的設計能力和工程經驗要求較高。未來隨著國家超低排放、智能製造要求的實施，客戶對供應商的要求進一步調高，相應地，技術要求也進一步提高。

3、資金壁壘

電氣工程自動化、環保工程EPC等業務以及合同能源管理均屬於資金密集型業務，項目一次性投入後較大，並需要未來分年分期收回投資。因此從事上述業務的資金需求較大，必須擁有較強的資金實力。

4、業務資質壁壘

環保工程的總承包業務需要總承包方取得工程設計資質證書。工程設計資質的業務範圍分為環境工程、電力行業等，通常包括甲級、乙級等不同的級別。工程設計資質不同的業務範圍和不同的級別決定了公司承攬工程的具體能力。此外，電氣自動化、餘熱發電等業務也需要相關的資質。

5、產業鏈集成壁壘

合同能源管理業務涉及餘熱發電產業鏈各環節。只有有效整合產業鏈各個環節的資源，充分發揮各個環節的整體優勢才能保障合同能源管理項目設計合理、投運及時、運營穩定，滿足合作方對於節能項目全面解決方案的需求。單獨在整個產業鏈某一個環節具有優勢的企業開展合同能源管理業務難度較大，很難滿足用能企業一體化節能服務的要求。

三、核心競爭力及行業地位

（一）佰能電氣所處市場地位

佰能電氣市場地位參見本節「二、（二）行業競爭格局」。

（二）佰能電氣競爭優勢

1、工業企業自動化，智能化綜合系統的工程及技術服務

（1）行業經驗

佰能盈天在冶金行業自動控制領域經營多年，積累了豐富的客戶資源，先後為柳鋼、寶鋼、首鋼等行業內知名冶金企業提供自動化電控系統解決方案並與之建立了良好的業務合作關係。

另一方面，佰能盈天在多年業務活動中積累了豐富的冶金自動控制技術應用經驗，對冶金行業工藝也有了深刻理解，鍛鍊了一批優秀的技術人員隊伍，具備了承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力。

（2）技術和設計優勢

佰能盈天為高新技術企業，所處行業為技術密集型行業，技術水平的高低直接影響的競爭能力。佰能盈天自創立以來，始終緊跟國際先進技術發展趨勢，每年投入大量研發費用提高自動控制技術水平和產品設計水平，使公司始終處在技術前沿，保持持續的核心競爭力。

同時，佰能盈天致力於為冶金行業提供智能自動化等綜合解決方案，基於冶金生產過程工藝複雜、高度精確的特點，對智能化生產線的工藝設計要求十分複雜，對生產線運行精度要求極高，且在量產化過程中容錯率極低。佰能盈天的核心競爭優勢在於能夠從引導客戶需求開始，提出滿足客戶定製化需求的非標綜合解決方案，然後進行方案設計、研發、生產、安裝調試和驗收等全過程的服務。

（3）業務規模優勢

經過多年的發展，佰能盈天走出了一條以自動控制技術為基礎，並不斷將成熟自動控制應用技術產品化的發展道路。

自動控制基礎技術是該業務發展的基礎，是自動控制技術應用的技術保障。自動控制應用技術水平是標的公司在相關領域保持競爭力的決定性因素，是將標的公司深厚的自動控制基礎技術轉化為應用技術優勢的關鍵。在成熟的自動控制技術應用領域，標的公司憑藉強大的產品設計能力，將自動控制應用技術產品化、產業化，是標的公司技術優勢轉化為經濟效益的關鍵，是標的公司綜合競爭力的集中體現。同時，自動控制應用技術的產品化、產業化能夠為標的公司自動控制基礎技術、應用技術的研究提供資金支持，從而使標的公司具備持續的核心競爭力。

（4）人才優勢

佰能盈天已建立了一支行業經驗豐富的設計和技術團隊，核心技術團隊成員掌握核心技術、擁有豐富的設計經驗，為公司的技術研發與創新提供了人才保障。同時，佰能盈天完備的技術開發組織架構和鼓勵自主創新的績效評價體系為技術創新提供了全面的體制保障。

2、節能環保工程及技術服務

（1）資質優勢

佰能藍天是高新技術企業，是中國環境保護產業協會會員單位，中國環境保護產業骨幹企業。佰能藍天通過了多個質量管理體系認證，取得了環保工程專業承包資質，是工信部推薦的節能服務企業。在燒結餘熱利用及發電方面，佰能藍天擁有多項專利，如《一種燒結機餘熱回收利用裝置》、《一種可調整排煙溫的燒結機煙道餘熱鍋爐系統》、《一種用於燒結機煙道餘熱回收的鍋爐系統》、《一種新型燒結環冷機煙氣餘熱回收方式》等。

（2）技術優勢

佰能藍天擁有自主核心技術，總承包的燒結機氨法脫硫項目已經竣工投產，進行了多項技術創新，獲得了良好的效果，積累了豐富的工程經驗。

形成了以下核心技術：

①餘熱電站採用DCS系統實現電站運行自動化。佰能藍天經過多年對餘熱資源分析和電站運營經驗，開發出一套基於DCS平臺的智能專家系統，實現對餘熱電站的優化控制。

②環冷機，採用非金屬迷宮式動密封、金屬折板連續密封及弧形金屬折板密封技術，確保降低燒結環冷機漏風率降低到20~30%。採用噴塗技術形成的耐磨可塑保溫和常規保溫相結合、內部保溫和外部保溫相匹配，很好的保證保溫層的耐磨性、堅固性和保溫性能，從而防止煙罩的熱變形及密封燒損現象。

③餘熱鍋爐為雙煙道進氣、雙壓、自除氧結構，煙氣循環模式。餘熱鍋爐對餘熱資源的波動具有良好的適應性，設計排煙溫度不高於140℃。過熱器採用12Cr1MoVG合金鋼，確保不正常（超溫）工況下過熱器安全。

④循環風機通流部分採取防磨措施。循環風機變頻系統能夠和DCS系統、燒結主工藝系統和智能專家系統相互匹配，保證經濟的運行。

（3）市場優勢

佰能藍天在冶金及電力行業經營多年，擁有穩定的客戶，為公司新技術、新業務的推廣奠定了基礎；同時佰能藍天擁有穩定的市場營銷隊伍、合理的激勵體制，能夠激發員工開拓市場的熱情，從而確保公司業務不斷發展。

（4）成本優勢

佰能藍天致力於節能環保的工程專業承包及投資業務，圍繞該業務，佰能藍天建立了完善的供應體系和合作夥伴，從而保證了所承接項目的建設質量和利潤水平。

四、財務狀況及經營情況分析

（一）財務狀況分析

1、資產構成分析

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 20,280.84 8.71% 24,874.21 11.96% 11,636.86 6.43%

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

交易性金融資產 20,675.15 8.88% 4,968.00 2.39% - -

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 - - - - 1,170.02 0.65%

衍生金融資產 40.26 0.02% - - - -

應收票據 10,363.20 4.45% 9,829.65 4.73% 38,326.26 21.19%

應收帳款 9,086.73 3.90% 16,207.72 7.79% 17,632.22 9.75%

應收款項融資 25,786.63 11.08% 21,134.32 10.16% - -

預付款項 10,935.12 4.70% 10,932.56 5.26% 6,223.57 3.44%

其他應收款 3,479.01 1.49% 2,960.52 1.42% 257.41 0.14%

存貨 35,383.08 15.20% 24,657.75 11.86% 14,681.20 8.12%

合同資產 10,946.08 4.70% - - - -

其他流動資產 50,316.91 21.62% 49,629.04 23.87% 56,809.49 31.41%

流動資產 197,293.00 84.78% 165,193.76 79.44% 146,737.04 81.14%

可供出售金融資產 - - - - 3,441.10 1.90%

長期股權投資 10,008.36 4.30% 15,711.69 7.56% 6,011.05 3.32%

其他非流動金融資產 1,867.32 0.80% 1,942.08 0.93% - -

固定資產 18,716.62 8.04% 18,192.82 8.75% 12,871.98 7.12%

在建工程 404.22 0.17% 2,406.29 1.16% 7,291.05 4.03%

無形資產 3,715.54 1.60% 3,769.63 1.81% 3,882.21 2.15%

遞延所得稅資產 713.81 0.31% 725.33 0.35% 620.68 0.34%

非流動資產 35,425.86 15.22% 42,747.86 20.56% 34,118.06 18.86%

資產總計 232,718.86 100.00% 207,941.62 100.00% 180,855.10 100.00%

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣流動資產佔資產總額的比例分別為81.14%、79.44%和84.78%，資產結構較為穩定。

2、流動資產分析

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 20,280.84 10.28% 24,874.21 15.06% 11,636.86 7.93%

交易性金融資產 20,675.15 10.48% 4,968.00 3.01% - -

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 - - - - 1,170.02 0.80%

衍生金融資產 40.26 0.02% - - - -

應收票據 10,363.20 5.25% 9,829.65 5.95% 38,326.26 26.12%

應收帳款 9,086.73 4.61% 16,207.72 9.81% 17,632.22 12.02%

應收款項融資 25,786.63 13.07% 21,134.32 12.79% - -

預付款項 10,935.12 5.54% 10,932.56 6.62% 6,223.57 4.24%

其他應收款 3,479.01 1.76% 2,960.52 1.79% 257.41 0.18%

存貨 35,383.08 17.93% 24,657.75 14.93% 14,681.20 10.01%

合同資產 10,946.08 5.55% - - - -

其他流動資產 50,316.91 25.50% 49,629.04 30.04% 56,809.49 38.72%

流動資產合計 197,293.00 100.00% 165,193.76 100.00% 146,737.04 100.00%

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣流動資產總額分別為146,737.04萬元、165,193.76萬元和197,293.00萬元。2019年末流動資產增加18,456.72萬元，增幅為12.58%，主要系業務規模增加導致經營性流動資產增加所致。

報告期內，佰能電氣流動資產主要為貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收款項融資、存貨和其他流動資產，2018年末、2019年末和2020年上半年末上述款項合計佔流動資產總額的比例為94.79%、88.58%和76.65%。

（1）貨幣資金

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

現金 6.80 2.05 7.11

銀行存款 10,997.05 17,590.49 3,622.86

其他貨幣資金 9,276.99 7,281.67 8,006.89

合計 20,280.84 24,874.21 11,636.86

其中：受限制的貨幣資金 8,693.33 4,880.25 7,534.92

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣貨幣資金分別為

11,636.86萬元、24,874.21萬元和20,280.84萬元，佔流動資產的比例分別為

7.93%、15.06%和10.28%，其中受限制的貨幣資金分別為7,534.92萬元、4,880.25萬元和8,693.33萬元，主要為承兌匯票保證金、保函保證金、信用證保證金、期貨保證金等。

報告期內，佰能電氣的貨幣資金由現金、銀行存款和其他貨幣資金構成。2019年末貨幣資金較2018年末增加13,237.35萬元，增幅為113.75%，主要原因系公司業務規模擴大，經營活動產生的現金流入增加所致。

（2）交易性金融資產

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣交易性金融資產分別為0萬元、4,968.00萬元和20,675.15萬元，佔流動資產的比例分別為0%、3.01%和10.48%。

A．具體內容

2020年6月30日，標的公司交易性金融資產金額為20,675.15萬元，產品具體構成如下：

單位：萬元

內容 期末公允價值 佔比

銀行理財產品 13,143.81 63.57%

基金產品 5,732.13 27.72%

收益憑證 1,093.06 5.29%

新三板股票 386.09 1.87%

滬深市股票 320.06 1.55%

合計 20,675.15 100.00%

2020年6月30日，交易性金融資產的具體內容如下：

a.銀行理財產品

項目名稱 產品名稱 金額 產品類型 2020年上半年末公允價值（萬元）

銀行理財產品 寧波銀行單位結構性存款893837號 2,000.00 保本浮動型 2,034.90

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款200373號 1,000.00 保本浮動型 1,020.68

銀行理財產品 寧波銀行單位結構性存款893371號 1,000.00 保本浮動型 1,016.45

銀行理財產品 寧波銀行單位結構性存款200700號 1,000.00 保本浮動型 1,015.96

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款201092號 1,000.00 保本浮動型 1,013.41

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款201355號 1,000.00 保本浮動型 1,008.77

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款201514號 1,000.00 保本浮動型 1,007.59

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款201515號 1,000.00 保本浮動型 1,007.59

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款201600號 1,000.00 保本浮動型 1,007.14

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款201954號 1,000.00 保本浮動型 1,005.79

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款202187號 1,000.00 保本浮動型 1,003.74

銀行理財產品 寧波銀行結構性存款202581號 1,000.00 保本浮動型 1,001.78

b.基金產品

項目名稱 投資成本 2020年上半年末公允價值

南方全指證券聯接C(004070) 1,996.15 2,103.46

財富私享投資102號FOF單一資產管理計劃 1,000.00 1,092.40

南方成長C(005206) 680.00 692.40

華夏中證全指證券公司ETF聯接C(007993) 500.00 539.06

南方中證500增強C(002907) 500.00 527.19

博道叄佰智航C(007471) 400.00 408.30

盤京天道7期C 200.00 256.58

信博泰利阿巴馬3號 100.00 112.74

c.收益憑證

收益憑證 投資成本 2020年上半年末公允價值

中信證券策略點金系列1184期收益憑證 1,000.00 1,093.06

d.新三板股票

項目名稱 股數（股） 2020年上半年末公允價值（萬元）

中訊四方 900,000 283.50

卓越信通 432,000 38.02

蘇北花卉 66,000 15.91

未來寬帶 38,000 15.35

英極股份 83,000 13.78

泰安眾誠 27,200 8.73

潤成科技 37,500 3.94

麟龍新材 10,000 3.00

銀豐棉花 30,000 2.07

天大清源 6,000 1.80

e.滬深市股票

項目名稱 股數（股） 2020年上半年末公允價值（萬元）

凌志軟體 39,350 176.96

重慶鋼鐵 909,756 135.55

神馬電力 1,000 2.83

中國人保 2,000 1.29

寶豐能源 1,000 0.84

晶科科技 1,000 0.79

京滬高鐵 1,000 0.62

西安銀行 1,000 0.53

浙商銀行 1,000 0.39

海油發展 1,000 0.23

郵儲銀行 47 0.02

2019年末，標的公司交易性金融資產金額為4,968.00萬元，產品具體構成如下：

單位：萬元

內容 期末公允價值 佔比

銀行理財產品 4,052.23 81.57%

新三板股票 435.71 8.77%

滬深市股票 174.37 3.51%

私募基金 305.69 6.15%

合計 4,968.00 100.00%

2019年末，交易性金融資產的具體內容如下：

a.銀行理財產品

項目名稱 產品名稱 金額 產品類型 2019年末公允價值（萬元）

銀行理財產品 寧波銀行單位結構性存款890265號 1,000.00 保本浮動型 1,040.48

銀行理財產品 寧波銀行單位結構性存款893371號 1,000.00 保本浮動型 1,006.96

銀行理財產品 寧波銀行單位結構性存款893837號 2,000.00 保本浮動型 2,004.79

b.新三板股票

項目名稱 股數（股） 2019年末公允價值（萬元）

中訊四方 900,000.00 270.00

ST凱路仕 18,000.00 -

英極股份 83,000.00 9.21

天大清源 6,000.00 2.28

聖泉集團 64,998.00 62.53

潤成科技 37,500.00 6.08

銀豐棉花 30,000.00 1.89

未來寬帶 38,000.00 18.01

泰安眾誠 27,200.00 5.98

麟龍新材 10,000.00 1.91

蘇北花卉 66,000.00 19.80

卓越信通 432,000.00 38.02

c.滬深市股票

項目名稱 股數（股） 2019年末公允價值（萬元）

中國人保 1,000.00 0.76

西安銀行 1,000.00 0.78

ST重鋼 909,756.00 168.30

中國人保 1,000.00 0.76

寶豐能源 1,000.00 0.95

海油發展 1,000.00 0.29

神馬電力 1,000.00 2.02

項目名稱 股數（股） 2019年末公允價值（萬元）

浙商銀行 1,000.00 0.48

郵儲銀行 47.00 0.03

d.私募基金

項目名稱 份數 2019年末公允價值（萬元）

上海盤京投資管理中心（有限合夥） 2,000,000.00 206.04

量橋投資管理（上海）有限公司 1,000,000.00 99.65

B．投資資產的風險及回報情況

a.銀行理財產品

標的公司購買的理財產品是寧波銀行的結構性存款，產品類型為保本浮動型，以存款作為本金，掛鈎利率、匯票、股票指數、商品價格等金融市場指標的創新型產品。2019年度購買本金4,000.00萬元，2020年1月份贖回本金1,000.00萬元，取得投資收益10.00萬元。該部分結構性存款為保本浮動型理財，持有時間一般不超過一年，產品為低風險類型。

b.新三板以及滬深市股票投資

標的公司在新三板投資的股票按照2019年末、2020年上半年末收盤價計算公允價值，金額為435.71萬元、386.09萬元。標的公司在滬深股票投資金額較少，2019年末、2020年上半年末按照收盤價計算公允價值為174.37萬元、320.60萬元。上述股票投資金額較小，且均已按照公允計量，對標的公司財務狀況影響較小。

c.私募基金

標的公司購買的私募基金為開放式基金，基金託管人為中信證券股份有限公司，標的公司以期末基金份額淨值乘以持有份額確認資產負債表日公允價值。該基金主要投資於國內依法發行上市的股票及其他經中國證監會核准上市的股票、基金、證券等，每月的最後一個自然日可贖回，相對風險較小。標的公司2019年購入300.00萬份，於2020年5月贖回100.00萬份，贖回本金收益合計金額為101.87萬元。

C．相關投資履行必要的審議程序

2019年末標的公司中持有交易性金融資產的公司包括佰能電氣、西藏盈信、佰能盈天。

佰能電氣持有的交易性金融資產全部為股票投資，佰能電氣的股票投資已取得股東會的授權或確認。

西藏盈信持有的交易性金融資產主要為股票投資和私募基金投資。西藏盈信的股票投資主要由投資決策委員會審批，個別通過新股申購所購買的股票由總經理審批；西藏盈信的私募基金投資由總經理審批。

佰能盈天持有的交易性金融資產全部為在銀行辦理的結構性存款，佰能盈天金融資產的投資已取得股東大會的授權，在股東大會授權的範圍內，由財務負責人對投資1個月內可贖回的理財產品進行審批，由總經理對投資其他理財產品進行審批。

綜上所述，標的公司交易性金融資產投資已履行了必要的審批程序。

（3）應收票據/應收款項融資

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

商業承兌匯票 10,363.20 9,829.65 6,993.97

銀行承兌匯票 25,786.63 21,134.32 31,332.29

合計 36,149.83 30,963.97 38,326.26

佰能電氣收取的應收票據為客戶開具或背書用以支付貨款的銀行承兌匯票和商業承兌匯票。公司收到客戶支付的應收票據後，根據資金安排和供應商付款方式，通常會將部分票據背書給供應商，或將票據貼現、到期兌付。

2018年末、2019年末和2020年上半年末，應收票據和應收款項融資餘額合計分別為38,326.26萬元、30,963.97萬元和36,149.83萬元。

截至報告期各期末，佰能電氣已質押的銀行承兌匯票金額為3,725.46萬元、10,471.83萬元和2,533.74萬元。

A.報告期內的營業收入情況、主要客戶的信用政策及期後回款情況

2018年度、2019年度和2020年1-6月，標的公司實現營業收入分別為

59,389.44萬元、76,154.81萬元和37,411.82萬元。

在工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務業務上，因標的公司承接的項目大部分為非標項目，受工藝複雜程度、項目規模大小及雙方議價能力等因素的影響，各項目的結算方式及信用政策有所不同。通常情況下，標的公司籤訂合同後會收到20%-30%的預收款，設備發貨後

累計收到50%-60%的進度款，工程整體竣工驗收後累計收到80%-90%的進度款，剩餘部分為質保金。客戶主要付款方式為支付承兌期6至12個月不等的承兌匯票。

在合同能源管理服務業務上，標的公司與客戶按照合同約定的電價、實際供電量及分享比例進行結算，當月款項於次月支付，支付方式為票據。

2020年1-6月，標的公司前五大客戶主要項目的信用政策情況如下：

前五大客戶 主要項目名稱 業務類型 收款節點及信用政策

中鋼集團 防城港鋼鐵基地項目（一期）長材系統軋線主體及附屬設施工程項目 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 合同籤訂後支付預付款10%，初步設計審查完成進入製造階段支付進度款10%，設備開始製造經買方確認後支付進度款30%，發貨前支付發貨款20%，設備安裝完成具備熱負荷試車條件後支付熱試款15%，設備穩定運行並考核指標達標後支付合同款10%，合同設備質保期滿後支付質保金5%

湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線項目 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 合同籤訂後20個工作日內支付預付款20%，合同設備製造進度完成70%經買方確認後20個工作日內支付進度款20%，合同設備發至現場後20個工作日內支付發貨款30%，合同設備安裝調試完畢且通過竣工驗收後20個工作日內支付驗收款20%，質保期屆滿後20個工作日內支付質保金10%

廣西盛隆產業升級技術改造工程煉鐵項目電氣、儀表、自動化系統成套工程項目 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 第一筆款合同生效且開具發票、支付通知書，支付2,240萬元；第二筆款合同持續有效、開具發票、支付通知書，支付2,160萬元。 （註：該項目與中鋼設備、江西金融租賃通過融資租賃的方式實施）

廣西柳鋼集團 防城港鋼鐵基地燒結球團系統燒結餘熱餘能綜合利用工程項目 節能環保工程及技術服務 預付款20%、進度款由承包人根據工程進度計劃關鍵節點分別提出進度款付款計劃，發包人根據工程實際形象進度和工程量完成情況按比例支付，且累計撥付金額（含預付款）不超過合同總價的80%；工程竣工驗收合格，工程功能考核指標驗收合格後辦理工程結算，發包人按工程結算總價扣留保修金3%，餘款在結算審定後付清；

廣西玉林鎳鐵冶煉項目燒結系統餘熱利用工程項目 節能環保工程及技術服務 項目設計費：合同生效後支付預付款20%，初步設計審查完成後支付20%，土建專業施工圖紙設計審查完成後支付10%，機務專業施工圖紙設計完成後支付15%，所有圖紙完成並交給發包人後支付12%，熱試合格後支付20%，工程竣工驗收合格後辦理工程結算。

工程設備費：提交設備採購計劃並通過審核後支付20%，主要核心設備訂貨後支付設備費30%，發貨前支付設備費10%，到貨後支付5%，安裝完成後支付12%，熱試合格後支付20%，工程竣工驗收合格後辦理工程結算。 工程建安費：合同生效承包人開工進場後支付10%，之後每月20日前提交工程款計量報表和下月進度及用款計劃，按照當期實際工程量支付80%進度款，且累計撥付金額（含預付款）不超過合同「工程施工金額」的77%，熱試合格後支付20%，工程竣工驗收合格後辦理工程結算。

餘熱發電項目 合同能源管理服務 雙方按照合同約定的電價、實際供電量及分享比例進行結算，當月款項於次月支付

寶武鋼鐵集團 馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目 合同能源管理服務 合同期內買方以實際抄表為準，計算當季收益，並與運營費一同支付，費用按季度支付

廣西北部灣集團 北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目 合同能源管理服務 乙方當月確認節能量並發出付款請求，甲方於次月初進行抄表確認後於5個工作日內付款

原平市華悅球團製造有限公司 原平市華悅球團製造有限公司120萬噸球團SNCR煙氣脫硝項目 節能環保工程及技術服務 合同籤訂後7日內支付預付款30%，SCR脫硝系統反應器主體完成後7日內支付合同價款20%，設備到貨後7日內支付合同價款20%，調試達到性能指標驗收合格後7日內支付合同價款20%，一年質保期屆滿後支付質保金10%

2019年度，標的公司前五大客戶主要項目的信用政策情況如下：

前五大客戶 主要項目名稱 業務類型 收款節點及信用政策

中鋼集團 安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 項目啟動後15個工作日內支付預付款30%，發貨前支付發貨款30%，冷負荷試車完成後15個工作日內支付進度款20%，熱負荷試車完成後15個工作日內支付進度款10%，質保期滿後30天內支付質保金10%

內蒙古（奈曼）經安乾燥窯尾氣預除塵、循環流化床半乾法脫硫系統設備供貨合同 節能環保工程及技術服務 合同籤訂後10個工作日內支付預付款10%，主要原材料及配套件籤訂採購合同後20個工作日內，支付原料進廠進度款20%，設備製造進度達到50%並檢驗後的20個工作日內支付製造進度款20%，貨物交貨前支付發貨款20%，安裝檢驗後在20個工作日內支付10%，設備穩定運行且達標後20個工作日內支付10%，質保期滿後30天內支付10%

霍邱鐵礦深加工項目煉鐵工程 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技 提供設備清單等資料30個工作日內支付預付款10%，合同設備的主要加工件進入機加工工序，經確認後30天內支付進度款10%，合同設備製造且組裝完畢且檢驗合格後30

前五大客戶 主要項目名稱 業務類型 收款節點及信用政策

術服務 天內支付出廠檢驗款20%，合同設備全部運抵現場，經現場監理檢驗合格支付發貨款10%，業主籤發工程整體接收證書後2個月且賣方提交了設備竣工圖紙後支付25%接收款，工程竣工驗收合格2個月後支付竣工驗收款15%，質保期滿30天內，支付質保金10%

廣西柳鋼集團 防城港鋼鐵基地項目（一期）燒結球團系統燒結餘熱餘能綜合利用工程項目 節能環保工程及技術服務 合同生效後支付20%預付款，按訂貨合同金額支付20%貨款，承包人開工進場後支付15%的工程建安費，由承包人根據工程進度計劃關鍵節點分別提出進度款付款計劃，根據工程實際形象進度和工程量完成情況按比例支付，且累計撥付金額不超過合同總價80%，工程竣工驗收合格後辦理工程結算，並按總價扣留保修金3%，工程竣工驗收滿兩年起的28天內返還保修金

餘熱發電項目 合同能源管理服務 雙方按照合同約定的電價、實際供電量及分享比例進行結算，當月款項於次月支付

廣西北部灣集團 北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目 合同能源管理服務 乙方當月確認節能量並發出付款請求，甲方於次月初進行抄表確認後於5個工作日內付款

河北旭陽焦化有限公司 河北旭陽焦化幹熄焦餘熱餘壓發電項目 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 合同籤字後30天內支付預付款10%，收到貨物和文件後支付交貨支付80%，買方出具驗收證明30天後支付驗收付款10%

寧夏申銀煉鋼有限公司 寧夏申銀特鋼股份有限公司轉爐三電系統 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 合同籤訂後支付20%預付款，第一批設備發貨前支付10%貨款，第二批設備發貨前支付10%貨款，安裝調試合格後支付20%款項，出鋼驗收合格後一年內支付剩餘40%款項

2018年度，標的公司前五大客戶主要項目的信用政策情況如下：

前五大客戶 主要項目名稱 業務類型 收款節點及信用政策

中鋼集團 河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 提供設備清單等資料後30日內支付預付款10%，主要加工件進入機加工工序後30天內支付進度款10%，設備製造且組裝完畢經檢驗合格後30天內支付出廠檢驗款20%，設備運抵現場後支付到貨款10%，業主籤發工程整體接收證書後2個月內支付25%接收款，工程竣工驗收合格後2個月內支付竣工驗收款15%，質保期滿後30天內支付質保金10%

霍邱鐵礦石深加工項目焦化工程 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技 提供設備清單等資料後30日內支付預付款10%，主要加工件進入機加工工序後30天內支付進度款10%，設備製造且組裝完畢經檢驗合格後30天內支付出廠檢驗款20%，

術服務 設備運抵現場後支付到貨款10%，業主籤發工程整體接收證書後2個月內支付25%接收款，工程竣工驗收合格後2個月內支付竣工驗收款15%，質保期滿後30天內支付質保金10%

廣西柳鋼集團 柳鋼冷軋廠酸軋機ABB板型儀供貨 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 合同生效後支付30%預付款，設備發貨前支付30%設備款，設備安裝調試合格並收到發票後支付35%貨款，質保期到期後30天內支付5%貨款

餘熱發電項目 合同能源管理服務 雙方按照合同約定的電價、實際供電量及分享比例進行結算，當月款項於次月支付

酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司 榆鋼1#焦爐環保治理項目1#焦爐煙氣脫硫脫硝工程總承包合同 節能環保工程及技術服務 工程進度款每月申請付款，次月支付，試運行前支付不超過合同總額60%的款項，剩餘30%在試運行6個月後30天內支付，質保金10%在質保期滿後60個工作日內一次性支付

河南單拐文旅有限公司 清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 分批次付款：首次付款為籤訂合同一周內，第二次付款為基礎資料提交後一周內，第三次付款為設備投料、製造進度過半，第四次付款為設備現場安裝完畢後兩周內，剩餘尾款在設備調試完畢後一年內

廣西北部灣集團 北海誠德金屬壓延有限公司煤氣站脫硫技改工程總承包合同 節能環保工程及技術服務 合同生效後7日內支付30%預付款，設備到貨後7日內支付30%工程進度款，運行完成後100天內支付30%運行合格款，質保期滿後7日內支付10%質保金

報告期內，公司各業務與客戶的結算政策和信用政策未發生重大變化，中鋼設備項目與非中鋼設備項目信用政策不存在較大差異。

同行業可比公司信用政策如下：

同行業公司 信用政策

寶信軟體 公司未披露

金自天正 公司未披露

藍英裝備 客戶預付貨款的30%，發貨前或產品交付驗收後支付合同款的30%，交付使用後一定時間後（1-3個月）支付合同款的30%，合同款的10%作質量保證金

同行業可比公司未披露信用政策或者披露政策不完整，結合目前披露的相關信息，標的公司的信用政策和可比公司相比不存在顯著差異。

截至2020年6月30日，應收帳款前五大合計金額為7,890.34萬元，佔應收帳款帳面餘額比例為69.84%。截至2020年10月31日，上述應收帳款的回款金額為3,993.08萬元，回款比例為50.61%。

單位：萬元

客戶 應收帳款帳面餘額 佔比 帳齡 2020年7-10月回款金額 2020年7-10月回款比例

中鋼集團 3,627.84 32.11% 2年以內 1,122.47 30.94%

寶武鋼鐵集團 1,813.79 16.05% 2年以內 934.57 51.53%

廣西柳鋼集團 1,281.03 11.34% 3年以內 1,100.90 85.94%

廣西北部灣集團 835.14 7.39% 2年以內 835.14 100.00%

內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司 332.55 2.94% 1年以內 0.00 0.00%

合計 7,890.34 69.84% 3,993.08 50.61%

截至2019年12月31日，應收帳款前五大合計金額為12,962.75萬元，佔應收帳款帳面餘額比例為69.28%。截至2020年6月30日，上述應收帳款的回款金額為7,117.67萬元，回款比例為54.91%。

單位：萬元

客戶 應收帳款帳面餘額 佔比 帳齡 2020年1-6月回款金額 2020年1-6月回款比例

中鋼集團 8,498.00 45.42% 2年以內 3,913.66 46.05%

廣西柳鋼集團 2,670.72 14.27% 3年以內 2,390.68 89.51%

廣西北部灣集團 834.38 4.46% 1年以內 393.33 47.14%

內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司 536.35 2.87% 1年以內 420.00 78.31%

寧夏申銀煉鋼有限公司 423.30 2.26% 1年以內、5年以上 - -

合計 12,962.75 69.28% 7,117.67 54.91%

B.同行業可比公司對比情況

單位：萬元

公司名稱 2020年1-6月 2019年度 2018年度

應收帳款帳面餘額 營業收入佔比 應收帳款帳面餘額 營業收入佔比 應收帳款帳面餘額 營業收入佔比

佰能電氣 11,297.56 15.10% 18,710.90 24.57% 20,771.81 34.98%

金自天正 48,088.27 87.99% 43,719.01 66.23% 38,609.51 68.95%

藍英裝備 34,314.85 25.27% 47,254.11 33.04% 47,802.60 27.67%

寶信軟體 171,171.04 25.07% 252,206.10 36.82% 223,895.16 38.47%

註：2020年1-6月的營業收入佔比為經年化處理的計算結果。

報告期內，標的公司應收帳款佔當期營業收入比例分別為34.98%、24.57%、15.10%，與同行業公司相比處於較低水平。

單位：萬元

公司名稱 2020年1-6月 2019年度 2018年度

應收票據和應收款項融資合計 營業收入佔比 應收票據和應收款項融資合計 營業收入佔比 應收票據和應收款項融資合計 營業收入佔比

佰能電氣 36,149.83 48.31% 30,963.96 40.66% 38,326.26 64.53%

金自天正 14,368.94 26.29% 17,556.86 26.60% 21,659.76 38.68%

藍英裝備 399.60 0.29% 2,522.83 1.76% 5,057.91 2.93%

寶信軟體 67,971.56 9.95% 64,591.58 9.43% 54,567.87 9.38%

註：2020年1-6月的營業收入佔比為經年化處理的計算結果。

報告期內，標的公司應收票據和應收款項融資合計金額佔當期營業收入比例分別為64.53%、40.66%、48.31%，高於同行業公司的平均水平，原因為標的公司與客戶主要採用票據結算方式。

C.佰能電氣應收票據和應收款項融資、應收帳款餘額合計佔當期營業收入比例較高的原因以及合理性

標的公司主要客戶為冶金行業內公司，承包工程金額大、周期長，通常採取承兌匯票方式進行結算，承兌期限為6個月至1年。在與主要客戶過往結算中未出現逾期承兌現象，且標的公司在採購支付環節有較強的議價能力，可以選擇承兌匯票結算，故標的公司以承兌匯票方式進行結算是合理的。

D.壞帳準備計提的充分性

a.報告期內佰能電氣與可比公司應收帳款壞帳準備政策的差異情況

項目 佰能電氣 寶信軟體 金自天正 藍英裝備

應收款項單項金額重大的判斷依據或金額標準 500萬以上 600萬以上 300萬以上 200萬以上

帳齡組合壞帳準備計提 1年以內（含1年） 5.00% 0.50% 5.00% 3.00%

1－2年（含2年） 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

2－3年（含3年） 20.00% 30.00% 20.00% 30.00%

3－4年（含4年） 30.00% 50.00% 30.00% 50.00%

4－5年（含5年） 50.00% 50.00% 80.00%

5年以上 100.00% 100.00% 100.00%

報告期內，標的公司根據《企業會計準則》規定，結合自身業務特點，制定了壞帳準備會計政策，並嚴格執行。對比同行業公司相比，標的公司應收帳款壞帳準備政策計提比例處於同行業的區間範圍內，較為合理和謹慎，壞帳準備計提充分，符合行業慣例和會計準則要求。

b.壞帳準備計提的充分性

單位：萬元

公司名稱 2020年上半年末 2019年末 2018年末

應收帳款帳面餘額 壞帳準備 計提比例 應收帳款帳面餘額 壞帳準備 計提比例 應收帳款帳面餘額 壞帳準備 計提比例

金自天正 48,088.27 15,918.75 33.10% 43,719.01 15,534.66 35.53% 38,609.51 14,011.22 36.29%

藍英裝備 34,314.85 5,064.71 14.76% 47,254.11 4,448.05 9.41% 47,802.60 7,309.81 15.29%

寶信軟體 171,171.04 25,352.98 14.81% 252,206.10 28,301.62 11.22% 223,895.16 29,143.27 13.02%

佰能電氣 11,297.56 2,210.84 19.57% 18,710.90 2,503.19 13.38% 20,771.81 3,139.59 15.11%

與同行業公司相比，報告期內，標的公司壞帳準備計提比例與寶信軟體和藍英裝備較為接近，且計提比例更加謹慎；金自天正的壞帳計提比例明顯高於標的公司，主要系金自天正長帳齡的應收帳款帳面餘額比例較高，而標的公司應收帳款的帳齡結構及質量較好所致。

綜上所述，標的公司應收帳款項壞帳準備計提具有充分性。

E.存在大額理財產品情況下進行應收帳款融資的必要性

標的公司視日常資金管理的需要，將部分銀行承兌匯票進行貼現和背書。基於銀行承兌匯票貼現和背書的頻繁程度、金額及內部管理情況，銀行承兌匯票的業務模式為既以收取合同現金流量為目的又以出售為目的，且其合同現金流量特徵與基本借貸安排相一致。根基新金融準則的要求，自2019年1月1日起，標的公司將銀行承兌匯票由「以攤餘成本計量的金融資產」調整為「以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產」，在「應收款項融資」報表項目列報。

標的公司對閒置資金通過理財進而獲取收益，與結算獲取銀行承兌匯票均屬於正常業務，因此同時存在是合理的。

（4）應收帳款

A.應收帳款變動分析

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年半年度 2019年12月31日/2019年度 變動率 2018年12月31日/2018年度

應收帳款帳面餘額 11,297.56 18,710.90 -9.92% 20,771.81

營業收入 37,411.82 76,154.81 28.23% 59,389.44

佔營業收入的比例 30.20% 24.57% 34.98%

2019年度，佰能電氣營業收入上升、應收帳款帳面餘額下降，主要原因系2019年公司應收帳款回款加速所致。

B.應收帳款帳齡分析

報告期各期末，佰能電氣應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

帳齡 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

帳面餘額 佔比 帳面餘額 佔比 帳面餘額 佔比

1年以內（含1年） 7,920.26 70.11% 12,714.17 67.95% 13,385.01 64.44%

1-2年（含2年） 1,251.38 11.08% 3,951.54 21.12% 1,689.32 8.13%

2-3年（含3年） 479.56 4.24% 326.14 1.74% 3,505.10 16.87%

3-4年（含4年） 47.93 0.42% 280.72 1.50% 842.13 4.05%

4-5年（含5年） 252.87 2.24% 516.27 2.76% 380.38 1.83%

5年以上 1,345.57 11.91% 922.07 4.93% 969.87 4.67%

合計 11,297.56 100.00% 18,710.90 100.00% 20,771.81 100.00%

2018年末、2019年末和2020年上半年末，1年以內的應收帳款佔比較高，分別達到當期應收帳款餘額的64.44%、67.95%和70.11%。

C.應收帳款前五名客戶情況

截至2018年12月31日，佰能電氣應收帳款餘額前五名客戶（按同一實際控制人合併口徑）情況如下：

單位：萬元

序號 單位名稱 帳面餘額 佔應收帳款餘額（%） 壞帳準備

1 中鋼集團 5,484.29 26.40% 313.08

2 滄州中鐵裝備製造材料有限公司 2,980.00 14.35% 596.00

3 廣西柳鋼集團 2,167.40 10.43% 118.01

4 飛馬智科信息技術股份有限公司 1,267.50 6.10% 195.43

5 廣西北部灣集團 1,263.68 6.08% 63.18

合計 13,162.87 63.37% 1,285.70

截至2019年12月31日，佰能電氣應收帳款餘額前五名客戶（按同一實際控制人合併口徑）情況如下：

單位：萬元

序號 單位名稱 帳面餘額 佔應收帳款餘額（%） 壞帳準備

1 中鋼集團 8,498.00 45.42% 553.24

2 廣西柳鋼集團 2,670.72 14.27% 149.91

3 廣西北部灣集團 834.38 4.46% 62.91

4 內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司 536.35 2.87% 26.82

5 寧夏申銀煉鋼有限公司 423.30 2.26% 54.23

合計 12,962.75 69.28% 847.12

截至2020年6月30日，佰能電氣應收帳款餘額前五名客戶（按同一實際控制人合併口徑）情況如下：

單位：萬元

序號 單位名稱 帳面餘額 佔應收帳款餘額 壞帳準備

1 中鋼集團 4,491.62 44.92% 256.01

2 寶武鋼鐵集團 1,606.94 16.07% 411.51

3 廣西柳鋼集團 1,087.15 10.87% 72.41

4 廣西北部灣集團 846.14 8.46% 61.90

5 內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司 325.19 3.25% 16.26

合計 8,357.06 83.57% 818.08

注1：中鋼集團帳面餘額中包含中鋼集團包含中鋼設備有限公司，北京國冶銳誠工程技術有限公司，Sinosteel Equipment Engineering（S.A.）Co.,Ltd，中鋼集團天澄環保科技股份有限公司、中鋼集團工程設計研究院有限公司，以及通過江西金融租賃股份有限公司以融資租賃形式開展的業務；柳鋼集團帳面餘額中包含廣西柳州鋼鐵集團有限公司、柳州鋼鐵股份有限公司、廣西鋼鐵集團有限公司和廣西柳鋼中金不鏽鋼有限公司；廣西北部灣集團帳面餘額中包含北海誠德金屬壓延有限公司、廣西北部灣新材料有限公司；寶武鋼鐵集團的交易金額包含寶山鋼鐵股份有限公司、上海寶信軟體股份有限公司、馬鋼（集團）控股有限公司、馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武鋼集團有限公司、上海梅山鋼鐵股份有限公司、上海梅山工業民用工程設計研究院有限公司等公司的交易金額。

注2：2019年6月，安徽國資委將馬鞍山鋼鐵集團51%的股權無償劃轉至中國寶武，故在統計數據時，僅在2020年度將馬鋼集團與寶武鋼鐵集團以同一控制下合併計算收入。

D.壞帳準備

報告期各期末，佰能電氣單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款情況如下：

單位：萬元

單位名稱 2020年6月30日

應收帳款 壞帳準備 計提比例 計提理由

沙特薩赫利貿易公司 254.70 254.70 100.00% 公司已註銷

合計 254.70 254.70 100.00%

單位名稱 2019年12月31日

應收帳款 壞帳準備 計提比例 計提理由

沙特薩赫利貿易公司 254.70 254.70 100.00% 公司已註銷

合計 254.70 254.70 100.00%

單位名稱 2018年12月31日

應收帳款 壞帳準備 計提比例 計提理由

沙特薩赫利貿易公司 254.70 254.70 100.00% 公司已註銷

北京佰能光電技術有限公司 6.50 6.50 100.00% 涉訴應收款，對方無資產可供執行

合計 261.20 261.20 100.00%

報告期內，佰能電氣對沙特薩赫利貿易公司的應收款全額計提壞帳準備，主要系該公司於當地工商信息系統顯示已註銷，由於對方所在地實行無限連帶責任，故佰能電氣未對沙特薩赫利貿易公司的壞帳進行核銷。

報告期內，因北京佰能光電技術有限公司明顯缺乏償債能力，佰能電氣對其應收款全額計提壞帳準備。2019年度北京佰能光電技術有限公司宣布破產，其壞帳準備於2019年度進行核銷。

E.各業務類型下應收帳款壞帳準備計提情況

2020年6月30日，標的公司按照主要業務類型劃分的應收帳款餘額及壞帳準備如下：

單位：萬元

業務類型 應收帳款餘額 壞帳準備

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 4,990.10 1,529.02

節能環保工程和技術服務 4,254.98 329.92

合同能源管理服務 1,762.92 94.93

銷售商品 289.57 256.96

合計 11,297.56 2,210.84

註：工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程和技術服務兩類業務類型中包含因銷售相關備品備件所產生的應收帳款，上述表格中「銷售商品」中僅包括佰能星空、佰能新材的銷售商品所產生的應收帳款。

I.工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務

單位：萬元

帳齡 應收帳款餘額 壞帳準備

1年以內（含1年） 2,521.81 126.06

1-2年（含2年） 804.83 80.48

2-3年（含3年） 289.64 57.93

3-4年（含4年） 4.92 1.48

4-5年（含5年） 211.63 105.81

5年以上 1,157.27 1,157.27

合計 4,990.10 1,529.02

II.節能環保工程和技術服務

單位：萬元

帳齡 應收帳款餘額 壞帳準備

1年以內（含1年） 3,739.75 256.18

1-2年（含2年） 310.91 31.09

2-3年（含3年） 186.46 37.29

3-4年（含4年） 17.85 5.35

4-5年（含5年） 0.00 0.00

5年以上 0.00 0.00

合計 4,254.98 329.92

III.合同能源管理服務

單位：萬元

帳齡 應收帳款餘額 壞帳準備

1年以內（含1年） 1,627.28 81.36

1-2年（含2年） 135.64 13.56

2-3年（含3年） 0.00 0.00

3-4年（含4年） 0.00 0.00

4-5年（含5年） 0.00 0.00

5年以上 0.00 0.00

合計 1,762.92 94.93

IV.銷售商品

單位：萬元

帳齡 應收帳款餘額 壞帳準備

1年以內（含1年） 31.41 1.57

1-2年（含2年） 0.00 0.00

2-3年（含3年） 3.46 0.69

3-4年（含4年） 25.16 25.16

4-5年（含5年） 41.24 41.24

5年以上 188.30 188.30

合計 289.57 256.96

2019年末，標的公司按照主要業務類型劃分的應收帳款餘額及壞帳準備如下：

單位：萬元

業務類型 應收帳款餘額 壞帳準備

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 8,779.10 1,701.51

節能環保工程和技術服務 8,072.70 459.45

合同能源管理服務 1,553.12 84.44

銷售商品 305.98 257.79

合計 18,710.90 2,503.19

註：工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程和技術服務兩類業務類型中包含因銷售相關備品備件所產生的應收帳款，上述表格中「銷售商品」中僅包括佰能星空、佰能新材的銷售商品所產生的應收帳款。

I.工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務

單位：萬元

帳齡 應收帳款餘額 壞帳準備

1年以內（含1年） 3,848.12 191.94

1-2年（含2年） 3,348.27 334.83

2-3年（含3年） 111.06 22.21

3-4年（含4年） 221.63 66.49

4-5年（含5年） 327.96 163.98

5年以上 922.07 922.07

合計 8,779.10 1,701.51

II.節能環保工程和技術服務

單位：萬元

帳齡 應收帳款餘額 壞帳準備

1年以內（含1年） 7,400.75 370.04

1-2年（含2年） 467.64 46.76

2-3年（含3年） 186.46 37.29

3-4年（含4年） 17.85 5.35

4-5年（含5年） - -

5年以上 - -

合計 8,072.70 459.45

III.合同能源管理服務

單位：萬元

帳齡 應收帳款餘額 壞帳準備

1年以內（含1年） 1,417.48 70.87

1-2年（含2年） 135.64 13.56

2-3年（含3年） - -

3-4年（含4年） - -

4-5年（含5年） - -

5年以上 - -

合計 1,553.12 84.44

IV.銷售商品

單位：萬元

帳齡 應收帳款餘額 壞帳準備

1年以內（含1年） 47.82 2.39

1-2年（含2年） - -

2-3年（含3年） 28.62 25.85

3-4年（含4年） 41.24 41.24

4-5年（含5年） 188.30 188.30

5年以上 - -

合計 305.98 257.79

（5）預付款項

2020年上半年，標的公司預付帳款餘額為10,935.12萬元，較期初增長2.56萬元，增長幅度為0.02%，其中預付帳款前十大供應商金額合計為6,398.87萬元，佔比為58.52%，具體情況如下：

單位：萬元

序號 交易對方 是否為關聯方 期末餘額 佔比 採購內容 截至2020年9月30日進展情況

1 豪頓華工程有限公司 否 1,730.28 15.82% 工藝風機設備 未結清

2 遼寧星辰建築有限公司 否 1,318.12 12.05% 工程施工服務 未結清

3 杭州鍋爐集團股份有限公司 否 840.94 7.69% 環冷機餘熱鍋爐 已結清

4 青島凱能環保科技股份有限公司 否 559.94 5.12% 冷卻器、再熱器 未結清

5 河北濤健科技有限公司 否 391.28 3.58% 電控設備 未結清

6 北京慧宇偉業國際 否 364.46 3.33% 轉爐環境 未結清

序號 交易對方 是否為關聯方 期末餘額 佔比 採購內容 截至2020年9月30日進展情況

環境工程有限公司 除塵系統、除塵站

7 北京宇圖智能科技有限責任公司 否 348.27 3.18% 儀表及電訊設備 已結清

8 三明耐德自動化設備有限公司 否 297.00 2.72% 傳動設備 已結清

9 河南五建建設集團有限公司 否 290.66 2.66% 工程施工服務 未結清

10 湖北金東元重工有限公司 否 257.92 2.36% 硫銨系統非標設備 未結清

合計 6,398.87 58.52%

2019年末，標的公司預付帳款餘額為10,932.56萬元，較期初增長4,708.99萬元，增長幅度為75.66%，其中預付帳款前十大供應商金額合計為6,920.80萬

元，佔比為63.30%，具體情況如下：

單位：萬元

序號 交易對方 是否為關聯方 期末餘額 佔比 採購內容 截至2020年9月30日進展情況

1 西門子（中國）有限公司 否 1,337.72 12.24% 傳動自動化設備 已結清

2 遼寧星辰建築有限公司 否 1,221.03 11.17% 工程施工服務 尚未結清

3 豪頓華工程有限公司 否 726.12 6.64% 工藝風機設備 尚未結清

4 上海麥島機電設備貿易商行（有限合夥） 否 697.12 6.38% 電控設備 已結清

5 北京金時佰德技術有限公司 是 647.58 5.92% PLC櫃、儀表櫃 已結清

6 杭州鍋爐集團股份有限公司 否 604.51 5.53% 環冷機餘熱鍋爐 已結清

7 飛馬智科信息技術股份有限公司 否 442.48 4.05% 傳動自動化設備 已結清

8 河北濤健科技有限公司 否 433.50 3.97% 電控設備 尚未結清

9 重慶科睿達機電設備有限公司 否 419.57 3.84% 電控設備 已結清

10 上海合凱電氣科技有限公司 否 391.15 3.58% 電控設備 已結清

合計 6,920.80 63.30%

標的公司預付款項金額較高，是由標的公司經營業務特點所致。通常情況下，標的公司工程項目所採購大型生產設備為定製化設備，備貨期較長，需向供應商

支付一定比例的預付款，供應商再進行生產。截至2020年5月31日，大部分預付款已結清，尚未結清的部分將隨著項目進度的推進完成結算。

標的公司2019年末預付款項金額為10,932.56萬元，2018年末預付款金額為6,223.57萬元，2019年末較2018年末增長75.66%。2019年度，內蒙古（奈曼）鎳鐵合金項目工程和防城港鋼鐵基地項目（一期）工程兩個大型項目處於備貨階段，標的公司在業務規模增長的情況下，預付款項也隨之大幅增加。

（6）存貨

1、存貨變動分析

報告期各期末，存貨帳面餘額具體情況如下：

單位：萬元

類型 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

項目成本 33,774.00 95.45% 23,452.20 93.19% 14,075.95 95.10%

庫存商品 1,609.08 4.55% 1,714.42 6.81% 393.29 2.66%

在途物資 - - - - 332.32 2.25%

合計 35,383.08 100.00% 25,166.62 100.00% 14,801.55 100.00%

報告期內，佰能電氣的存貨結構較為穩定，主要由項目成本和庫存商品構成。2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣存貨帳面餘額分別為

14,801.55萬元、25,166.62萬元和35,383.08萬元。

2、存貨跌價準備

報告期各期末，佰能電氣存貨跌價準備情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

項目成本 33,774.00 - 33,774.00 23,452.20 - 23,452.20 14,075.95 - 14,075.95

庫存商品 1,609.08 - 1,609.08 1,714.42 508.87 1,205.55 393.29 120.35 272.93

在途物資 0.00 - 0.00 - - 0.00 332.32 - 332.32

合計 35,383.08 - 35,383.08 25,166.62 508.87 24,657.75 14,801.55 120.35 14,681.20

報告期各期末，佰能電氣對項目成本、庫存商品和在途物資等存貨採用成本和可變現淨值孰低的原則進行計量，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備，其中，可變現淨值以資產負債表日市場價格為基礎確定。

3）標的公司各個報告期末無已完工未結算科目的原因及合理性

①2018年度和2019年度

標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務按業務特點細分為系統集成、建築安裝和技術服務，其中系統集成和建築安裝適用原《企業會計準則第15號-建造合同》，按照完工進度確認收入同時結轉成本。具體情況如下：

A.工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務業務的系統集成業務

標的公司在日常生產經營過程中，將項目實際發生的設備和材料成本、人工成本、服務成本、其他成本等歸集在該項目的項目成本中。

若期末該項目的設備和材料尚未達到項目現場或尚未安裝，則所歸集的成本仍在該項目的項目成本中，期末列報在存貨-項目成本中。

若標的公司按照總承包或業主的指令根據工程整體進度將設備和材料運抵現場並進行開箱檢驗、安裝後，則結轉該部分設備和材料成本，同時確認收入。

標的公司根據「累計發生的合同成本/合同總成本」計算該項目的完工進度，按照預計總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入後的金額，確認為當期合同收入，累計合同成本扣除以前期間已經確認的合同成本，確認為當期的合同成本。

根據標的公司與總承包或業主的歷史合作情況，系統集成業務中一般情況下無監理公司作為第三方對當期工程量進行確認，標的公司日常依據開箱驗收單據於設備和材料運抵現場並開箱檢驗、安裝後進行結算，及在工程竣工時再次結算，故報告期末標的公司該部分業務的已完工未結算科目無餘額。

B.節能環保工程及技術服務業務的建築安裝業務

對於節能環保工程及技術服務中的建築安裝業務，其具有能夠反映工程完成情況的工程形象進度，期末標的公司根據客戶或監理公司的現場負責人籤字或蓋章的工程形象進度確認完工進度並進行結算，同時與已發生成本佔預計總成本比例計算的完工進度進行比較，形象進度和財務進度不存在重大差異。由於標的公

司的工程結算依據與收入確認依據相同，故報告期末標的公司該部分業務的已完工未結算科目無餘額。

②2020年1-6月

2020年1-6月，根據新收入準則，標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務都屬於在某一時段內履行履約義務。其中，工業自動化工程收入，按照累計實際發生的成本佔預計總成本的比例確定履約進度，確認收入並結轉相應成本；環保工程收入，對於建築安裝收入，根據項目相關方確認的工程形象進度確認履約進度；對於系統集成收入，根據累計實際發生的成本佔預計總成本的比例確認履約進度，確認收入並結轉相應成本；技術服務收入，根據項目相關方確認的服務進度確認履約進度，確認收入並結轉相應成本。對於已向客戶轉讓商品或提供服務而有權收取的對價（除應收款項）列示為合同資產，截至2020年6月30日，標的公司合同資產的金額為10,946.08萬元。

4）報告期末標的資產存貨構成的合理性

各報告期末，未完工的主要項目明細情況如下：

單位：萬元

年份 項目名稱 項目分類 籤訂時間 合同金額 完工進度 項目成本 帳齡 截至2020年9月30日結轉情況

2020年1-6月 防城港鋼鐵基地項目（一期）長材系統軋線主體及附屬設施工程電氣工程項目 工業自動化工程 2019年 23,600.00 27.84% 11,607.61 1年以內 部分結轉

內蒙古（奈曼）經安有色金屬材料有限公司鎳鐵合金項目 工業自動化工程 2018年 14,000.00 0.00% 4,540.51 1年以內 未結轉

防城港鋼鐵基地項目綜合原料場工程自動化控制系統和堆取料機遠程操控系統 工業自動化工程 2019年 3,832.76 0.00% 1,757.40 1年以內 未結轉

阿爾及利亞小型鋼項目 工業自動化工程 2017年 3,400.00 0.00% 1,588.66 1-2年 未結轉

德信鋼鐵有限公司鋼鐵項目焦化工程 工業自動化工程 2018年 2,781.54 0.00% 1,298.32 1年以內 未結轉

河北津西鋼鐵集團股份有限公司裝備升級改造項目 工業自動化工程 2019年 3,560.00 0.00% 1,179.21 1年以內 部分結轉

德信鋼鐵有限公司鋼鐵項目燒結工程 工業自動化工程 2019年 1,850.86 0.00% 936.59 1年以內 未結轉

河北旭陽焦化有限公司二期幹熄焦餘熱利用項目 工業自動化工程 2019年 2,386.40 0.00% 898.00 1年以內 未結轉

柳鋼中金鎳鐵冶煉項目燒結系統煙氣脫硫脫硝工程項目 環保工程 2019年 26,719.00 3.54% 602.81 1年以內 未結轉

俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目 工業自動化工程 2017年 2,254.36 60.49% 599.12 2年以內 未結轉

合計 25,008.23

佔當期比例 74.05%

年份 項目名稱 項目分類 籤訂時間 合同金額 完工進度 項目成本 帳齡 截至2020年6月30日結轉情況

2019年度 防城港鋼鐵基地項目（一期）長材系統軋線主體及附屬設施工程電氣工程項目 工業自動化工程 2019年 23,600.00 0.00% 5,370.40 1年以內 部分結轉

內蒙古（奈曼）經安有色金屬材料有限公司鎳鐵合金項目 工業自動化工程 2018年 14,000.00 0.00% 2,208.54 1年以內 未結轉

阿爾及利亞小型鋼項目 工業自動化工程 2017年 3,400.00 0.00% 1,588.66 1-2年 項目停滯

廣西盛隆煉鋼三電系統項目 工業自動化工程 2018年 4,522.00 51.29% 1,495.06 1年以內 全部結轉

廣西盛隆產業升級技術改造工程煉鐵項目電氣、儀表、自動化系統項目 工業自動化工程 2018年 4,400.00 51.97% 1,457.81 1年以內 全部結轉

安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程 工業自動化工程 2018年 11,854.00 80.89% 1,195.44 1年以內 全部結轉

德信鋼鐵有限公司鋼鐵項目焦化工程 工業自動化工程 2018年 2,781.54 0.00% 1,061.03 1年以內 未結轉

防城港鋼鐵基地項目綜合原料場工程自動化控制系統和堆取料機遠程操控系統 工業自動化工程 2019年 3,832.76 0.00% 938.16 1年以內 未結轉

德信鋼鐵有限公司鋼鐵項目燒結工程 工業自動化工程 2019年 1,850.86 0.00% 727.43 1年以內 未結轉

俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目 工業自動化工程 2017年 2,254.36 60.47% 590.85 2年以內 未結轉

合計 16,633.37

佔當期比例 70.92%

年份 項目名稱 項目分類 籤訂時間 合同金額 完工進度 項目成本 帳齡 截至2020年6月30日結轉情況

2018年度 安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程項目 工業自動化工程 2018年 11,854.00 5.29% 4,966.50 1年以內 全部結轉

阿爾及利亞小型鋼項目 工業自動化工程 2017年 3,400.00 0.00% 1,572.85 1年以內 項目停滯

安徽首礦大昌金屬材料有限公司霍邱鐵礦深加工項目軋鋼 工業自動化工程 2012年 12,854.00 0.00 865.59 3年以內 全部結轉

ESFAHAN噴煤三電工程項目 工業自動化工程 2017年 2,200.00 31.59% 858.67 2年以內 部分結轉

俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目 工業自動化工程 2017年 2,181.20 25.10% 775.41 1年以內 部分結轉

河北旭陽焦化幹熄焦餘熱餘壓發電項目 工業自動化工程 2018年 2,298.80 11.16% 673.28 1年以內 全部結轉

柳南熔劑（一期）總承包工程項目三電項目 工業自動化工程 2017年 2,000.00 36.33% 649.67 1年以內 全部結轉

安徽首礦大昌金屬材料有限公司霍邱鐵礦深加工項目軋鋼工程消防項目 工業自動化工程 2018年 500.00 0.00% 333.55 1年以內 全部結轉

德龍鋼鐵有限公司燒結工程 工業自動化工程 2018年 720.00 0.00% 249.26 1年以內 全部結轉

清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目 工業自動化工程 2018年 2,986.00 90.90% 177.46 1年以內 全部結轉

合計 11,122.25

佔當期比例 79.02%

注1：部分工程合同籤訂時間與工程實施時間間隔較長，主要原因是鋼鐵冶金企業的項目建設過程中，標的公司所負責的三電系統集成業務的施工階段處於整體工程的後期，若客戶的配套工程進度、場地限制、生產節拍等因素導致整體工程停滯或後延，則會導致標的公司的三電系統集成工程後延。

注2：2020年1-6月，新冠疫情的爆發成為經濟運行中突發的不可抗力事件，受當地新冠疫情程度及防疫政策的影響，現有海外項目的實施可能存在誤工、延期或停工的情況。

期末存貨的餘額主要是施工中尚未安裝或使用的材料成本等與合同未來活動相關的合同成本，其中設備和材料佔比90%左右。截至2020年6月30日，防城港鋼鐵基地項目（一期）長材系統軋線主體及附屬設施工程電氣工程項目和內

蒙古（奈曼）經安有色金屬材料有限公司鎳鐵合金項目的項目成本較高，主要原因是該等項目的合同金額較大，標的公司前期備貨以及安裝進度需配合項目現場整體節奏，在期末形成較大金額的存貨餘額，屬於正常情況，期後隨項目整體的施工進度，逐步結轉至成本中，標的公司的存貨構成較為合理。

5）標的資產不存在長期掛帳未及時結轉成本的情形，相關存貨跌價準備計提充分

①佰能電氣的存貨庫齡情況

截至2020年6月30日，標的公司存貨中庫齡在1年以上的金額為2,914.43萬元，佔存貨總額的比例為8.24%。標的公司存貨庫齡具體情況如下：

單位：萬元

項目 1年以內 1-2年 2-3年 3年以上 合計

項目成本 30,873.27 2,730.54 170.18 0.00 33,774.00

庫存商品 1,595.37 0.00 13.71 0.00 1,609.08

合計 32,468.64 2,730.54 183.89 0.00 35,383.08

截至2019年12月31日，標的公司存貨中庫齡在1年以上的金額為3,324.35萬元，佔存貨總額的比例為13.21%。標的公司存貨庫齡具體情況如下：

單位：萬元

項目 1年以內 1-2年 2-3年 3年以上 合計

項目成本 20,506.70 2,775.32 170.18 23,452.20

庫存商品 1,335.56 12.17 366.68 1,714.41

合計 21,842.26 2,775.32 182.35 366.68 25,166.61

②庫齡較長的項目成本具體情況

截至2020年6月30日，庫齡在1年以上的項目成本對應的主要項目如下：

單位：萬元

項目名稱 客戶 籤訂時間 合同金額（含稅） 項目進度 項目成本 其中：帳齡1年以上 累計收款 預計完工時間

阿爾及利亞小型鋼項目 中鋼設備 2017年 3,400.00 0.00% 1,588.66 1,588.66 2,380.00 暫無法預計

截至2019年12月31日，庫齡在1年以上的項目成本對應的主要項目如下：

單位：萬元

項目名稱 客戶 籤訂時間 合同金額（含稅） 項目進度 項目成本 其中：帳齡1年以上 累計收款 預計完工時間

項目名稱 客戶 籤訂時間 合同金額（含稅） 項目進度 項目成本 其中：帳齡1年以上 累計收款 預計完工時間

阿爾及利亞小型鋼項目 中鋼設備 2017年 3,400.00 0.00% 1,588.66 1,588.66 2,380.00 暫無法預計

該項目為海外項目，標的公司已按照計劃進行了部分設備和材料的採購、並發往項目現場。但海外項目建設過程中，容易受到多種因素影響，出現項目實施進度滯後的情況。阿爾及利亞小型鋼項目的業主方因計劃調整、工藝修改進而主動暫停項目，導致該項目的實際進度較計劃進度略有滯後。截至2020年6月30日，客戶已按照合同約定支付大部分款項，標的公司以合同約定的價格做為售價減去至完工時估計將要發生的成本、相關費用及稅金後的金額，確定其可變現淨值。經測試，上述存貨未出現減值跡象，未計提存貨跌價準備。

③庫齡較長的庫存商品具體情況

截至2020年6月30日，庫齡在1年以上的庫存商品主要是刀具及襪子，金額為13.71萬元，金額較小。

截至2019年12月31日，庫齡在1年以上的庫存商品主要是標的公司以前年度採購用於出售的庫存商品，因相關市場行情變化，出現滯銷情況，期末按照帳面原值與可變現淨值差額計提了減值準備，原值378.85萬元，已計提減值準備361.56萬元，存貨跌價準備計提較為充分。

（7）合同資產

報告期各期末，標的公司合同資產情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

工程項目合同資產帳面餘額 11,056.64 - -

減值準備 110.57 - -

工程項目合同資產帳面價值 10,946.08 - -

2020年6月30日，標的公司合同資產帳面餘額11,056.64萬元，減值準備110.57萬元，合同資產帳面價值10,946.08萬元。

（8）其他流動資產

單位：萬元

類型 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

理財產品 43,707.73 86.86% 43,182.03 87.01% 53,907.89 94.89%

待抵扣/未認證的進項稅 6,576.34 13.07% 6,445.60 12.99% 2,901.61 5.11%

其他 32.85 0.07% 1.41 0.00% 0.00 0.00%

合計 50,316.91 100.00% 49,629.04 100.00% 56,809.49 100.00%

報告期內，佰能電氣其他流動資產主要為理財產品，2018年末、2019年末和2020年上半年末，理財產品金額分別為53,907.89萬元、43,182.03萬元和

43,707.73萬元，佔期末其他流動資產的比例分別為94.89%、87.01%和86.86%，其中報告期各期末已質押用於開具承兌匯票的理財產品金額分別為6,508.00萬

元、5,579.00萬元和2,122.00萬元。

A．標的公司理財產品餘額、收益及受限情況

標的公司為提高資金使用效率，實現資產保值增值的目的，購買了風險較低的理財產品，報告期各期末購買理財產品的餘額及獲取收益情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

其他流動資產中理財產品餘額 43,707.73 43,182.03 53,907.89

交易性金融資產中理財產品餘額 14,236.87 4,052.23 -

理財產品投資收益 975.16 2,672.98 2,234.91

標的公司理財產品存在權利受限的情形。截至2020年6月30日，有

13,122.00萬元理財產品已質押用於開具承兌匯票；截至2019年12月31日，有9,579.00萬元理財產品已質押用於開具承兌匯票；截至2018年12月31日，有6,508.00萬元理財產品已質押用於開具承兌匯票。除此之外，不存在其他理財產品受限的情形。

B．報告期內購買理財產品明細

2020年1-6月、2019年度、2018年度，標的公司購買理財產品的累計發生金額分別為164,669.88萬元、352,001.48萬元、268,299.78萬元。

2020年1-6月購買理財產品情況：

購入金融機構 理財產品名稱 預期收益率 投資金額（萬元）

購入金融機構 理財產品名稱 預期收益率 投資金額（萬元）

寧波銀行 封閉式私募淨值型13068號（迎行慶助發展專屬理財） 3.40% 1,000.00

寧波銀行 結構性存款 3.10%-4.55% 10,000.00

寧波銀行 智能定期理財(合格投資者專屬) 3.35%-3.85% 51,900.00

寧波銀行 智能定期理財11號 2.85%-4.00% 21,990.00

中信建投 博道叄佰智航C —— 400.00

中信建投 信博泰利阿巴馬3號 —— 100.00

中信證券 財富私享投資102號FOF單一資產管理計劃 —— 1,000.00

中信證券 華夏滬深300ETF聯接C —— 2,000.00

中信證券 華夏中證全指證券公司ETF聯接C —— 500.00

中信證券 南方成長C —— 680.00

中信證券 南方全指證券聯接C —— 5,450.00

中信證券 南方中證500ETF聯接C —— 1,000.00

中信證券 南方中證500增強C —— 500.00

中信證券 證券ETF —— 1,030.17

中信證券 中信證券策略點金系列收益憑證 8.00%-9.50% 2,500.00

中信證券 中信證券理財雙周鑫 2.60% 2,016.20

中信證券 中信證券臻選價值成長混合型集合資產管理 —— 630.00

杭州銀行 杭州銀行「幸福99」新錢包開放式銀行理財計劃 3.04%-3.51% 2,600.00

寧波銀行 活期化理財507 2.50%-2.80% 30,015.00

寧波銀行 淨值活期理財（合格投資者專屬） 3.28%-3.43% 3,600.00

寧波銀行 淨值型6號 3.02%-3.04% 4,970.00

寧波銀行 淨值型1號 2.66%-2.83% 16,960.00

浦發銀行 天添利普惠計劃 2.52% 2,206.51

浦發銀行 周周享盈增利1號（公司專屬） 3.40%-3.55% 500.00

招商銀行 招行理財日日鑫 2.67%-3.28% 400.00

招商銀行 招商銀行朝招金 2.78%-2.93% 722.00

寧波銀行 封閉式私募淨值型13068號（迎行慶助發展專屬理財） 3.40% 1,000.00

寧波銀行 結構性存款 3.10%-4.55% 10,000.00

寧波銀行 智能定期理財(合格投資者專屬) 3.35%-3.85% 51,900.00

寧波銀行 智能定期理財11號 2.85%-4.00% 21,990.00

中信建投 博道叄佰智航C —— 400.00

購入金融機構 理財產品名稱 預期收益率 投資金額（萬元）

中信建投 信博泰利阿巴馬3號 —— 100.00

中信證券 財富私享投資102號FOF單一資產管理計劃 —— 1,000.00

中信證券 華夏滬深300ETF聯接C —— 2,000.00

中信證券 華夏中證全指證券公司ETF聯接C —— 500.00

中信證券 證券ETF —— 1,030.17

中信證券 中信證券策略點金系列收益憑證 8.00%-9.50% 2,500.00

中信證券 中信證券理財雙周鑫 2.60% 2,016.20

中信證券 中信證券臻選價值成長混合型集合資產管理 —— 630.00

杭州銀行 杭州銀行「幸福99」新錢包開放式銀行理財計劃 3.04%-3.51% 2,600.00

寧波銀行 活期化理財507 2.50%-2.80% 30,015.00

寧波銀行 淨值活期理財（合格投資者專屬） 3.28%-3.43% 3,600.00

寧波銀行 淨值型6號 3.02%-3.04% 4,970.00

寧波銀行 淨值型1號 2.66%-2.83% 16,960.00

浦發銀行 天添利普惠計劃 2.52% 2,206.51

浦發銀行 周周享盈增利1號（公司專屬） 3.40%-3.55% 500.00

招商銀行 招行理財日日鑫 2.67%-3.28% 400.00

招商銀行 招商銀行朝招金 2.78%-2.93% 722.00

2019年度購買理財產品情況：

購入金融機構 理財產品名稱 預期收益率 投資金額（萬元）

寧波銀行 活期化理財507 2.80%-2.90% 84,270.00

寧波銀行 智能定期理財（合格投資者專屬） 3.55%-4.60% 65,628.63

寧波銀行 智能定期理財11號 3.20%-5.25% 58,190.00

寧波銀行 單位結構性存款 3.30%-4.20% 26,700.00

寧波銀行 淨值型1號 3.30% 26,421.00

寧波銀行 智能定期理財12號 3.30%-4.65% 11,428.00

寧波銀行 可選期限理財1號 3.20%-3.45% 2,000.00

寧波銀行 淨值型6號 3.90%-4.20% 1,250.00

寧波銀行 智能活期理財1號 2.70%-3.90% 500.00

寧波銀行 智能定期淨值2號 4.10%-4.30% 400.00

寧波銀行 智能定期淨值1號 2.70%-3.90% 200.00

浦發銀行 周周享盈增利1號（公司專屬） 3.75%-3.90% 4,700.00

購入金融機構 理財產品名稱 預期收益率 投資金額（萬元）

浦發銀行 天添利進取1號 3.00%-3.30% 3,160.03

浦發銀行 天添利1號 2.70%-3.00% 2,300.00

浦發銀行 天添利普惠計劃 2.75% 1,200.00

浦發銀行 天添利微計劃 2.80%-3.10% 90.00

招商銀行 招商銀行步步生金8699號 2.80%-3.60% 2,800.00

招商銀行 招商銀行朝招金7007號 2.78%-2.93% 930.00

中信證券 中信證券天天利財雙周鑫 2.60% 36,564.60

中信證券 中信證券天天利財月月鑫 3.00% 9,131.20

中信證券 中信證券天天利財雙月鑫 3.35% 4,000.00

中信證券 中信證券天天利財單周鑫 3.00% 3,723.10

中信證券 華夏滬深300ETF聯接C —— 1,976.91

中信證券 華夏滬深300ETF連結A —— 1,000.00

中信證券 華夏上證50ETF聯接C —— 1,000.00

中信證券 中信證券策略點金491期 —— 1,000.00

中信證券 中信證券股債雙贏集合計劃 —— 1,000.00

中信證券 中信證券固收增利271期 —— 438.00

2018年度購買理財產品情況：

購入金融機構 理財產品名稱 預期收益率 投資金額（萬元）

寧波銀行 活期化理財507 2.80%-2.90% 105,654.00

寧波銀行 智能定期理財11號 3.20%-5.25% 91,139.00

寧波銀行 寧波銀行開門紅特別理財 5.40% 13,460.33

寧波銀行 可選期限理財1號 5.00% 12,000.00

寧波銀行 智能定期理財12號 3.30%-4.65% 8,549.00

寧波銀行 寧波銀行跨季特別理財 4.95% 6,000.00

寧波銀行 寧波銀行行慶特別理財 5.15% 4,054.93

寧波銀行 可選期限理財3號 5.25% 3,027.62

寧波銀行 智能定期淨值2號 4.10%-4.30% 3,200.00

寧波銀行 寧波銀行跨年特別理財 5.40% 1,000.00

寧波銀行 淨值型1號 3.30% 400.00

寧波銀行 智能定期理財15號 5.15%-5.20% 300.00

招商銀行 招商銀行朝招金7007號 2.78%-2.93% 500.00

中信證券 中信證券天天利財雙周鑫 3.10% 4,000.00

購入金融機構 理財產品名稱 預期收益率 投資金額（萬元）

中信證券 中信證券信享春華86號集合資產管理計劃 7.20% 4,000.00

中信證券 信託轉讓——雲南城投 6.00% 1,000.00

中信證券 策略點金339 7.00% 1,000.00

中信證券 策略點金382 7.00% 1,000.00

中信證券 固收增利98期 4.10% 1,000.00

中信證券 中信證券佰能1號定向資產管理計劃 6.66% 1,000.00

中信證券 中信證券財富私享投資9號FOF單一資產管理計劃 —— 1,000.00

中信證券 中信證券天天利財單周鑫 6.00% 1,000.00

中信證券 中信證券信享春華90號集合資產管理計劃 7.00% 1,000.00

中信證券 中信證券盈信1號定向資產管理合同 6.66% 1,000.00

中信證券 南方中證500ETF聯接A（160119） —— 500.00

中信證券 合煦智遠嘉選混合C（006324） —— 500.00

中信證券 中信證券估值優選1號集合資產管理計劃 —— 500.00

中信證券 中信證券安泰回報系列收益憑證第396期 —— 400.00

中信證券 中信證券天天利財日日鑫 1.60% 114.90

C．履行的審批程序

報告期內，標的公司購買理財產品的公司包括佰能電氣、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空、佰能新材、佰能盈天、武漢佰能、佰能藍天。

佰能電氣、柳州佰能購買的理財產品均為銀行理財產品，其中，投資活期理財產品由財務負責人審批，投資其他理財產品由總經理審批。

西藏盈信購買的理財產品包括銀行理財產品和非銀行理財產品，非銀行理財產品主要為通過證券公司購買的私募基金和公募基金等。上述理財產品中，投資活期理財產品由財務負責人審批，投資其他理財產品由總經理審批。

佰能星空、佰能新材購買的理財產品均為銀行理財產品，由總經理審批。

佰能盈天購買的理財產品均為銀行理財產品，佰能盈天購買理財產品已取得股東大會的授權，在股東大會授權的範圍內，由財務負責人對投資1個月內可贖回的理財產品進行審批，由總經理對投資其他理財產品進行審批。

武漢佰能購買的理財產品為活期銀行理財產品，由財務負責人進行審批。

佰能藍天購買的理財產品均為銀行理財產品，佰能藍天購買理財產品已取得股東大會的授權，在股東大會授權的範圍內，由總經理審批。

綜上所述，標的公司報告期內購買理財產品均履行了必要的審批程序。

3、非流動資產分析

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

可供出售金融資產 - 0.00% - - 3,441.10 10.09%

長期股權投資 10,008.36 28.25% 15,711.69 36.75% 6,011.05 17.62%

其他非流動金融資產 1,867.32 5.27% 1,942.08 4.54% - -

固定資產 18,716.62 52.83% 18,192.82 42.56% 12,871.98 37.73%

在建工程 404.22 1.14% 2,406.29 5.63% 7,291.05 21.37%

無形資產 3,715.54 10.49% 3,769.63 8.82% 3,882.21 11.38%

遞延所得稅資產 713.81 2.01% 725.33 1.70% 620.68 1.82%

非流動資產合計 35,425.86 100.00% 42,747.86 100.00% 34,118.06 100.00%

佰能電氣非流動資產以長期股權投資、固定資產、在建工程和無形資產為主，主要為與生產經營密切相關的房屋及建築物、機器設備和土地使用權。2018年末、2019年末和2020年上半年末，上述四項合計佔非流動資產總額的88.09%、93.76%和92.71%。

（1）長期股權投資

佰能電氣長期股權投資主要為對聯營企業的投資。2018年末、2019年末和2020年上半年末佰能電氣長期股權投資帳面價值分別為6,011.05萬元、15,711.69萬元和10,008.36萬元，佔標的公司資產總額比例分別為17.62%、36.75%和

28.25%。2019年末長期股權投資帳面價值較2018年末增加9,700.64萬元，增幅為161.38%，主要系佰能電氣於2019年度增加對中鋼招標、中鋼金信和中成碳資管三家聯營企業的投資所致；2020年上半年末長期股權投資帳面價值較2019年末減少5,703.33萬元，主要系佰能電氣於2020年3月轉讓中鋼招標30%股權和中鋼金信55%股權所致。

報告期內，標的公司聯營企業經營業績情況如下：

A．2018年末長期股權投資情況

單位：萬元

被投資單位 持股比例（%） 投資成本 期末價值 2018年末淨資產 2018年營業收入 2018年淨利潤

馬鞍山欣創佰能能源科技有限公司 49.00 1,470.00 2,695.89 5,501.82 4,825.59 1,431.90

北京國冶銳誠工程技術有限公司 33.33 100.00 285.56 905.61 8,297.29 100.81

上海寶能信息科技有限公司 30.00 750.00 813.87 2,712.90 3,235.83 181.42

北京金時佰德技術有限公司 23.00 230.00 1,380.87 6,564.00 16,281.40 966.16

北京石創同盛融資擔保有限公司 6.00 600.00 663.20 10,875.29 1,697.93 442.40

北京安科特智能科技有限公司 18.00 180.18 171.66 178.76 5.44 -47.32

B．2019年末長期股權投資情況

單位：萬元

被投資單位 持股比例（%） 投資成本 期末價值 2019年末淨資產 2019年營業收入 2019年淨利潤

馬鞍山欣創佰能能源科技有限公司 49.00 1,470.00 1,816.15 3,706.43 4,904.64 1,504.61

北京國冶銳誠工程技術有限公司 33.33 100.00 288.11 913.26 7,095.27 108.46

上海寶能信息科技有限公司 30.00 750.00 927.87 3,092.90 3,475.88 379.99

北京金時佰德技術有限公司 23.00 230.00 1,506.60 6,938.55 12,024.36 681.52

中鋼招標有限責任公司 65.00 7,790.59 7,426.15 3,416.91 8,036.54 1,392.74

中鋼集團金信諮詢有限責任公司 55.00 3,252.54 3,034.95 5,504.84 30,772.42 432.80

北京石創同盛融資擔保有限公司 6.00 600.00 691.47 11,053.27 2,013.61 487.66

北京安科特智能科技有限公司 18.00 180.18 20.40 113.31 121.21 -78.85

中成碳資產管理（北京）有限公司 18.00 155.37 - -41.27 77.92 -149.26

C．2020年上半年末長期股權投資情況

單位：萬元

被投資單位 持股比例（%） 投資成本 期末價值 2020年上半年末淨資產 2020年1-6月營業收入 2020年1-6月淨利潤

馬鞍山欣創佰能能源科技有限公司 49.00 1,470.00 2,076.94 4,238.66 2,351.57 532.22

北京國冶銳誠工程技術有限公司 33.33 100.00 269.85 858.48 2,828.10 53.68

被投資單位 持股比例（%） 投資成本 期末價值 2020年上半年末淨資產 2020年1-6月營業收入 2020年1-6月淨利潤

上海寶能信息科技有限公司 30.00 750.00 1,017.90 3,392.99 1,719.40 300.10

北京金時佰德技術有限公司 23.00 230.00 1,535.63 6,989.57 2,834.01 65.32

中鋼招標有限責任公司 35.00 4,194.93 4,366.44 3,416.91 5,199.28 855.38

北京石創同盛融資擔保有限公司 6.00 600.00 721.12 12,018.66 855.94 494.24

北京安科特智能科技有限公司 18.00 180.18 20.48 113.78 31.62 0.47

中成碳資產管理（北京）有限公司 18.00 155.37 - 84.12 - -42.85

（2）固定資產

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

一、帳面原值

房屋及建築物 3,823.18 3,934.64 4,200.08

機器設備 30,942.64 28,884.73 20,588.81

運輸工具 956.46 913.13 703.20

電子設備 439.99 281.54 258.92

辦公設備及其他 430.70 408.39 471.92

帳面原值合計 36,592.97 34,422.42 26,222.93

二、累計折舊 -

房屋及建築物 1,560.69 1,511.94 1,428.95

機器設備 15,265.45 13,700.73 10,894.44

運輸工具 509.20 457.79 483.54

電子設備 132.71 105.04 114.16

辦公設備及其他 408.31 385.76 429.86

累計折舊合計 17,876.35 16,161.26 13,350.95

三、減值準備

房屋及建築物 0.00 68.34 0.00

減值準備合計 0.00 68.34 0.00

四、帳面價值

房屋及建築物 2,262.49 2,354.36 2,771.13

機器設備 15,677.19 15,184.00 9,694.37

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

運輸工具 447.25 455.33 219.66

電子設備 307.29 176.50 144.76

辦公設備及其他 22.40 22.63 42.06

帳面價值合計 18,716.62 18,192.82 12,871.98

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣固定資產帳面價值分別為12,871.98萬元、18,192.82萬元和18,716.62萬元，佔非流動資產總額的37.73%、42.56%和52.83%。報告期內，佰能電氣固定資產主要包括房屋建築物、機器設備、運輸設備及電子設備。2019年末固定資產帳面價值較2018年末增加5,320.85萬元，增幅為41.34%，主要系北海合同能源管理項目於2019年竣工，由在建工程轉入固定資產所致；2020年上半年末固定資產帳面價值較2019年末增加

523.80萬元，增幅為2.88%，主要系馬鞍山合同能源管理項目於2020年1季度由在建工程轉入固定資產所致。

（3）在建工程

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

合同能源管理項目（北海） - - 6,523.19

合同能源管理項目（馬鞍山） - 1,884.06 278.94

承德中瀚自建廠房項目 365.56 365.56 333.56

建材城東路辦公樓工程 124.75 924.37 23.43

其他 38.65 156.67 131.93

帳面餘額合計 528.97 3,330.66 7,291.05

在建工程減值準備 124.75 924.37 -

帳面價值合計 404.22 2,406.29 7,291.05

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣在建工程帳面餘額分別為7,291.05萬元、2,406.29萬元和404.22萬元，佔非流動資產總額的21.37%、5.63%和1.14%。

2019年度，佰能電氣在建工程計提減值準備924.37萬元，主要系公司自有辦公樓改造項目尚未取得施工許可證，存在拆除風險，因此該項目全額計減值準備。2020年6月，佰能電氣對建材城東路辦公樓進行拆除，拆除後上述在建工程帳面原值為124.75萬元，為剩餘尚能使用的電梯等設備，帳面淨值為0元。

（4）無形資產

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

一、帳面原值

土地使用權 4,387.63 4,387.63 4,387.63

專利技術 151.25 151.25 151.25

軟體使用權 20.76 19.88 97.16

專有技術 1.83 1.83 1.83

帳面原值合計 4,561.48 4,560.60 4,637.87

二、累計攤銷

土地使用權 700.24 653.95 561.35

專利技術 131.08 123.52 108.40

軟體使用權 13.80 12.74 85.27

專有技術 0.81 0.76 0.65

累計攤銷合計 845.94 790.97 755.67

三、減值準備 - -

四、帳面價值

土地使用權 3,687.39 3,733.69 3,826.28

專利技術 20.17 27.73 42.85

軟體使用權 6.96 7.14 11.89

專有技術 1.02 1.08 1.18

帳面價值合計 3,715.54 3,769.63 3,882.21

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣無形資產帳面價值分別為3,882.21萬元、3,769.63萬元和3,715.54萬元，佔非流動資產總額的11.38%、8.82%和10.49%，主要為土地使用權和專利技術。

4、負債結構

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

應付票據 30,388.49 22.78% 26,748.14 23.31% 23,862.40 28.85%

應付帳款 31,879.85 23.90% 31,250.59 27.23% 25,278.29 30.57%

預收款項 272.60 0.20% 30,541.31 26.62% 22,832.74 27.61%

合同負債 52,711.86 39.51% - - - -

應付職工薪酬 1,659.90 1.24% 291.36 0.25% 235.16 0.28%

應交稅費 1,137.35 0.85% 3,438.94 3.00% 3,500.08 4.23%

其他應付款 3,898.87 2.92% 13,259.41 11.56% 812.77 0.98%

其他流動負債 11,357.99 8.51% 9,209.05 8.03% 6,179.95 7.47%

流動負債合計 133,306.92 99.93% 114,738.80 99.99% 82,701.40 100.00%

遞延所得稅負債 95.02 0.07% 8.74 0.01% - -

非流動負債合計 95.02 0.07% 8.74 0.01% - -

負債合計 133,401.94 100.00% 114,747.54 100.00% 82,701.40 100.00%

佰能電氣負債結構以流動負債為主，2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣流動負債佔負債總額的比例分別為100.00%、99.99%和99.93%。

報告期內佰能電氣負債結構保持穩定。

5、流動負債分析

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

應付票據 30,388.49 22.80% 26,748.14 23.31% 23,862.40 28.85%

應付帳款 31,879.85 23.91% 31,250.59 27.24% 25,278.29 30.57%

預收款項 272.60 0.20% 30,541.31 26.62% 22,832.74 27.61%

合同負債 52,711.86 39.54% - - - -

應付職工薪酬 1,659.90 1.25% 291.36 0.25% 235.16 0.28%

應交稅費 1,137.35 0.85% 3,438.94 3.00% 3,500.08 4.23%

其他應付款 3,898.87 2.92% 13,259.41 11.56% 812.77 0.98%

其他流動負債 11,357.99 8.52% 9,209.05 8.03% 6,179.95 7.47%

流動負債合計 133,306.92 100.00% 114,738.80 100.00% 82,701.40 100.00%

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣流動負債總額分別為82,701.40萬元、114,738.80萬元和133,306.92萬元，主要包括應付票據、應付帳款、預收帳款等經營性負債。2019年末佰能電氣流動負債較2018年末增加32,037.40萬元，增幅為38.74%，主要系預收款項與其他應付款增加所致。2020年6月30日較2019年末流動負債增加18,568.12萬元，增幅為16.18%，主要為標的公司適用新收入準則下合同負債金額大幅增加所致。

（1）應付票據

單位：萬元

種類 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

商業承兌匯票 2,430.33 2,762.67 2,582.88

銀行承兌匯票 27,958.16 23,985.47 21,279.52

合計 30,388.49 26,748.14 23,862.40

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣應付票據分別為

23,862.40萬元、26,748.14萬元和30,388.49萬元，佔流動負債總額的比例分別為28.85%、23.31%和22.78%。2019年末佰能電氣應付票據較2018年末增加2,885.74萬元，增幅為12.09%，主要原因系生產經營規模擴大所致。

（2）應付帳款

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣應付帳款餘額分別為25,278.29萬元、31,250.59萬元和31,879.85萬元，佔流動負債總額的比例分別為30.57%、27.24%和23.90%，主要由應付原材料款和應付工程款構成。2019年末佰能電氣應付帳款較上年末增加5,972.30萬元，增幅為23.63%，主要系隨著業務規模的擴大導致採購總額擴大，相應的增加應付帳款的規模。

A．應付帳款帳齡分布情況

單位：萬元

帳齡 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

1年以內（含1年） 23,197.48 22,514.97 18,563.98

1-2年（含2年） 4,538.50 4,775.08 2,778.60

2-3年（含3年） 1,630.71 1,253.45 1,258.85

3年以上 2,513.15 2,707.09 2,676.86

合計 31,879.85 31,250.59 25,278.29

B．應付帳款餘額前五名情況

1）2020年6月30日應付帳款前五名情況

單位：萬元

序號 供應商名稱 2020年6月30日 佔比

1 河北高科環保集團有限公司 2,101.20 6.59%

2 無錫紅旗除塵設備有限公司 1,194.51 3.75%

3 山東魯能泰山電力設備有限公司 966.73 3.03%

4 滕州市泰源電力設備製造有限公司 938.98 2.95%

5 泰豪科技（深圳）電力技術有限公司 929.45 2.92%

合計 6,130.86 19.23%

2）2019年末應付帳款前五名情況

單位：萬元

序號 供應商名稱 2019年12月31日 佔比

1 河北高科環保集團有限公司 1,857.75 5.94%

2 廣西電控電氣集團有限公司 1,277.93 4.09%

3 無錫紅旗除塵設備有限公司 1,194.51 3.82%

4 山東魯能泰山電力設備有限公司 1,027.51 3.29%

5 上海三友寶發環保工程技術有限公司 949.80 3.04%

合計 6,307.50 20.18%

3）2018年末應付帳款前五名情況

單位：萬元

序號 供應商名稱 2018年12月31日 佔比

1 蘇華建設集團有限公司 783.05 3.10%

2 安徽華星電纜集團有限公司 714.45 2.83%

3 萊福士電力電子設備（深圳）有限公司 660.15 2.61%

4 首安工業消防有限公司 575.03 2.27%

5 山東魯能泰山電力設備有限公司 543.33 2.15%

合計 3,276.00 12.96%

（3）預收款項

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

預收工程款 272.60 29,925.39 18,305.29

預收銷售商品款 - 615.92 4,527.44

合計 272.60 30,541.31 22,832.74

佰能電氣預收款項主要為預收工程款。2018年末、2019年末和2020年上半年，佰能電氣預收帳款餘額分別為22,832.74萬元、30,541.31萬元和272.60萬

元，佔流動負債比例分別為27.61%、26.62%和0.20%。

A．預收帳款帳齡分布情況

單位：萬元

帳齡 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

1年以內（含1年） - 25,029.63 22,115.04

帳齡 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

1-2年（含2年） 0.13 4,982.92 21.34

2-3年（含3年） 76.81 20.00 40.87

3年以上 195.66 508.76 655.49

合計 272.60 30,541.31 22,832.74

B．期末預收款項餘額前五名情況

a.2020年上半年末預收帳款前五名情況

單位：萬元

序號 客戶名稱 2020年6月30日 佔比

1 三門大成電氣有限公司 175.32 64.31%

2 北京市公安局公安交通管理局 71.19 26.11%

3 長江航務管理局機關事務中心 13.01 4.77%

4 北京市自動化工程學校 9.30 3.41%

5 重慶市重鋼建材銷售有限責任公司 2.88 1.05%

合計 271.69 99.67%

b.2019年末預收帳款前五名情況

單位：萬元

序號 客戶名稱 2019年12月31日 佔比

1 中鋼設備有限公司 20,513.35 67.17%

2 江西金融租賃股份有限公司 4,871.95 15.95%

3 中鋼集團工程設計研究院有限公司 1,181.10 3.87%

4 廣西鋼鐵集團有限公司 778.94 2.55%

5 江蘇宏大特種鋼機械廠有限公司 569.84 1.87%

合計 27,915.18 91.41%

c.2018年末預收帳款前五名情況

單位：萬元

序號 客戶名稱 2018年12月31日 佔比

1 江西金融租賃股份有限公司 12,644.41 55.38%

2 中鋼設備有限公司 6,988.99 30.61%

3 河北旭陽焦化有限公司 777.90 3.41%

4 唐山盾石建築工程有限責任公司 734.40 3.22%

5 中冶南方工程技術有限公司 313.60 1.37%

合計 21,459.31 93.99%

（4）合同負債

報告期各期末，標的公司合同負債情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

合同負債 52,711.86 - -

合計 52,711.86 - -

2020年6月30日，標的公司合同負債金額為52,711.86萬元，帳齡均在一年以內。

（5）應交稅費

單位：萬元

類型 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

企業所得稅 990.77 1,595.81 2,598.74

增值稅 96.18 92.48 430.17

城市維護建設稅 20.82 13.49 48.41

教育費附加 14.81 9.62 34.57

代扣代繳個人所得稅 14.75 1,715.51 382.86

房產稅 - - -

土地稅 - - -

其他 0.02 12.04 5.33

合計 1,137.35 3,438.94 3,500.08

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣應交稅費分別為3,500.08萬元、3,438.94萬元和1,137.35萬元，佔流動負債比例分別為4.23%、3.00%和0.85%。報告期內，佰能電氣繳納稅款主要由企業所得稅、增值稅和個人所得稅代扣代繳構成，其中個人所得稅代扣代繳款主要系佰能電氣於2019年實施現金股利分配所致。

（6）其他應付款

單位：萬元

類型 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

應付股利 3,722.73 12,880.60 650.00

其他應付款 176.14 378.81 162.77

合計 3,898.87 13,259.41 812.77

佰能電氣其他應付款主要由應付股利和其他應付款構成。2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣其他應付款分別為812.77萬元、13,259.41

萬元和3,898.87萬元。

截至2019年末，標的公司其他應付款中應付股利金額為12,880.60萬元，其中歸屬於2018年利潤年度的應付股利金額為1,525.00萬元，歸屬於2019年利潤年度的應付股利金額為11,355.60萬元。

2019年3月，佰能電氣召開股東會審議通過2018年度利潤分配方案，分配金額為3,150.00萬元。截至2019年12月31日，已支付股利金額1,625.00萬元，由於公司資金安排的原因，未支付股利金額為1,525.00萬元，其中應付中鋼設備股利金額875.00萬元，已於2020年3月支付；應付大成房地產股利金額650.00萬元，已於2020年2月支付。

2019年12月，佰能電氣召開股東會審議通過2019年度利潤分配方案，分配金額為12,600.00萬元。截至2019年12月31日，已支付股利1,244.40萬元，尚未支付股利金額為11,355.60萬元。

2020年1-6月，佰能電氣支付股東分紅款9,157.87萬元，截至2020年6月30日佰能電氣應付股利金額為3,722.73萬元。

A．標的公司在2019年度進行大額分紅的原因及合理性

2019年末，佰能電氣單體報表的貨幣資金餘額為6,695.47萬元，其中受限金額為488.71萬元；交易性金融資產338.54萬元；其他流動資金中銀行理財金額15,856.00萬元。上述資產具有較強的變現能力，因此佰能電氣具備支付大額股利的資金實力。

佰能電氣一直注重股東分紅回報，在運營情況良好、盈利狀況較好的情況下，均積極實施分紅。佰能電氣歷年累計的未分配利潤金額較高，分紅能力較強。截至2018年末，佰能電氣單體報表的未分配利潤金額為54,107.61萬元，佔所有者權益合計的比例為91.19%。

本次分紅方案經佰能電氣董事會、股東會審議，履行了必要的審議程序，是充分考慮了佰能電氣累計未分配利潤以及未來持續生產經營所需的運營資金和資本性投入等因素後做出的審慎決策。

B．2019年分紅對標的公司正常經營產生影響

根據標的公司整體的戰略規劃，佰能電氣未來不再承接項目，其對流動資金的需求量較低。且根據佰能電氣的單體財務報表，佰能電氣與下屬控股子公司之間的資金往來金額較小，子公司較為獨立，本次股利支付不影響標的公司未來正常的經營生產活動。

（7）其他流動負債

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

待轉銷銷項稅額 2,715.14 2,907.59 1,955.16

已背書未到期應收票據 8,642.85 6,301.46 4,224.80

合計 11,357.99 9,209.05 6,179.95

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣其他流動負債分別為6,179.95萬元、9,209.05萬元和11,357.99萬元，佔流動負債比例分別為7.47%、8.03%和8.52%。報告期內，佰能電氣其他流動負債主要由待轉銷銷項稅額和已背書未到期應收票據構成。

（8）2019年末大額經營性負債的形成原因

2018年末和2019年末，流動負債主要項目如下：

單位：萬元

項目 2019年期末餘額 2019年佔流動負債比例 2018年期末餘額 2018年佔流動負債比例 2019年較2018年增長比例

應付票據 26,748.14 23.31% 23,862.40 28.85% 12.09%

應付帳款 31,250.59 27.24% 25,278.29 30.57% 23.63%

預收帳款 30,541.31 26.62% 22,832.74 27.61% 33.76%

其他應付款 13,259.41 11.56% 812.77 0.98% 1,531.38%

合計 101,799.45 88.73% 72,786.20 88.01% 39.86%

1）應付票據和應付帳款

標的公司與供應商的結算周期主要依據項目進度和合同約定的情況，結算方式包括開具承兌匯票和銀行電匯。一般情況下結算周期分為四個階段，第一階段：合同籤訂蓋章後，標的公司向供應商支付一定比例的預付款；第二階段：具備發貨條件或貨物生產完成，標的公司向供應商支付一定比例的貨款；第三階段：設備到貨且安裝調試完成後，標的公司向供應商支付一定金額作為設備調試款；第四階段：質保期滿後，支付剩餘款項。少部分供應商在行業內知名度較高，具有較強的議價能力，對合同付款條件要求較為嚴格，具體付款方式及結算周期由標

的公司與供應商協商確定。由於標的公司工程業務施工時間長，與供應商籤訂的大部分合同需分階段進行結算，且第三、四階段結算時間與項目的實際進度相關，進而導致結算周期較長。標的公司採用承兌匯票方式與供應商結算時，商業承兌匯票的結算周期為6個月，銀行承兌匯票的結算周期為1年，導致票據的周轉期間較長，周轉次數較小。因此，標的公司應付票據和應付帳款的期末餘額較大。

2）預收款項

標的公司預收帳款主要源於系統集成項目的預收款，按照行業慣例，系統集成項目合同金額較大，項目周期較長，具有非標、定製化的特點，一般需預收一定金額以保障供貨。根據標的公司的合同，一般約定客戶需按合同支付10%-30%預付款用以備貨，進而導致標的公司預收帳款餘額較高。標的公司的預收帳款2019年末餘額較2018年末餘額增長7,708.57萬元，主要由於標的公司業務規模增長，在手訂單增加所致。

3）其他應付款

2019年末，標的公司其他應付款增長金額較大，主要系標的公司2019年度計提大額應付股利所致。

（9）標的公司與供應商之間的結算方式、結算周期及信用政策等是否可能發生重大變化

報告期內，標的公司供應商主要為各類電氣設備供應商，標的公司與供應商的交易是基於標的公司與客戶籤署的銷售合同，且大部分設備採購是定製化的。一般情況下，標的公司與供應商的結算方式包括開具承兌匯票和銀行電匯，結算周期和信用政策一般分為四個階段，影響標的公司與供應商之間的結算方式、結算周期及信用政策的主要因素包括：項目的規模、複雜度和緊急程度，設備的定製化程度和技術的複雜度，供應商的行業知名度和交貨質量，細分行業的市場競爭狀態等。標的公司的大部分供應商處於市場充分競爭狀態，標的公司具有較強的市場議價力。對於同類型的產品，標的公司可通過不同供應商採購，以滿足項目整體需求。本次交易完成後，根據標的公司採購市場及供應商競爭環境，不會因標的公司股東發生變化而導致標的公司與供應商之間的結算方式、結算周期及信用政策發生不利變化。

6、償債能力分析

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

流動比率 1.48 1.44 1.77

速動比率 1.21 1.22 1.60

資產負債率 57.32% 55.18% 45.73%

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 8,715.32 17,055.26 13,499.93

利息保障倍數 71.74 39.71 47.84

註：以上指標計算公式如下：

（1）流動比率＝流動資產／流動負債；

（2）速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債；

（3）資產負債率＝負債總額／資產總額；

（4）息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅＋利息支出＋固定資產折舊＋無形資產攤銷；

（5）利息保障倍數=（淨利潤+所得稅費用+利息支出）/利息支出。

2018年末、2019年末和2020年上半年末，佰能電氣流動比率分別為1.77、1.44和1.48，速動比率分別為1.60、1.22和1.21，資產負債率分別為45.73%、55.18%和57.32%。2019年佰能電氣流動比率和速動比率下降，資產負債率上升，主要原因是2019年度公司回款速度提升，導致應收款項減少；2019年公司計提應付股利，導致流動負債金額增加。

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣息稅折舊攤銷前利潤分別為13,499.93萬元、17,055.26萬元和8,715.32萬元，利息保障倍數分別為47.84、39.71和71.74，公司盈利能力逐年增強，具有較強的償債能力。

7、資產周轉能力分析

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

應收帳款周轉率（次） 5.92 4.50 3.81

應收帳款周轉天數 60.85 79.98 94.39

存貨周轉率（次） 1.93 2.85 1.69

存貨周轉天數 186.97 126.39 213.38

註：以上指標計算公式如下：（1）應收帳款周轉率（次）＝營業收入／應收帳款平均餘額；（2）存貨周轉率（次）＝營業成本／存貨平均餘額；（3）應收帳款周轉天數（天）=360/應收帳款周轉率；（4）存貨周轉天數（天）=360/存貨周轉率。

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣應收帳款周轉率分別為3.81

次、4.50次和5.92次，應收帳款周轉天數分別為94.39天、79.98天和60.85天。

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣存貨周轉率分別為1.69次/年、2.85次/年和1.93次/年，存貨周轉天數分別為213.38天、126.39天和186.97

天，存貨周轉情況良好。

8、最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情況

2020年上半年末，標的公司交易性金融資產金額為20,675.15萬元，佔總資產比例為8.88%。此外，報告期末標的公司購買理財產品43,707.73萬元，佔總資產18.78%，計入「其他流動資產」科目。

2019年末，標的公司交易性金融資產金額為4,968.00萬元，佔總資產比例為2.39%，主要為銀行結構性存款及股票、私募基金的投資。此外，2019年末標的公司購買理財產品43,182.03萬元，佔總資產20.77%，計入「其他流動資產」科目。具體情況參見「第九節管理層討論與分析」之「四財務狀況及經營情況分析」之「（一）財務狀況分析」之「2、流動資產分析」。

（二）盈利能力分析

1、營業收入分析

（1）營業收入構成分析

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務收入 37,202.67 99.44% 75,916.23 99.69% 59,170.69 99.63%

其他業務收入 209.16 0.56% 238.59 0.31% 218.75 0.37%

合計 37,411.82 100.00% 76,154.81 100.00% 59,389.44 100.00%

報告期內，佰能電氣營業收入主要來自主營業務，2018年、2019年和2020年1-6月，主營業務收入佔營業收入的比例超過99%。

（2）主營業務收入按產品分類

從產品類型來看，佰能電氣主營業務收入由工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程和技術服務、合同能源管理服務和銷售商品構成。報告期內，各產品收入金額及其佔比情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 21,326.53 57.33% 40,216.06 52.97% 28,244.07 47.73%

節能環保工程及技術服務 6,995.82 18.80% 14,231.01 18.75% 8,179.61 13.82%

合同能源管理服務 7,411.45 19.92% 14,650.35 19.30% 12,604.02 21.30%

銷售商品 1,468.88 3.95% 6,818.81 8.98% 10,142.98 17.14%

合計 37,202.67 100.00% 75,916.23 100.00% 59,170.69 100.00%

報告期內，公司主營業務收入主要來源於工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程和技術服務和合同能源管理服務。2018年、

2019年和2020年1-6月，上述三類產品收入合計分別為49,027.70萬元、69,097.42萬元和35,733.79萬元，佔主營業務收入的比例分別為82.86%、91.02%和

96.05%%，銷售額及其佔比逐年提高。

（3）主營業務收入按區域分類

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

境內 36,885.00 99.15% 71,626.80 94.35% 53,904.10 91.10%

境外 317.67 0.85% 4,289.43 5.65% 5,266.59 8.90%

合計 37,202.67 100.00% 75,916.23 100.00% 59,170.69 100.00%

受疫情影響，2020年1-6月境外項目的實施進度受到一定程度的影響，導致標的公司境外收入的佔比較低。

（4）工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務收入大幅增長的原因及合理性

報告期前兩年，標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務的收入及變動情況如下：

單位：萬元

項目 2019年度 增長率 2018年度

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 40,216.06 42.39% 28,244.07

節能環保工程及技術服務 14,231.01 73.98% 8,179.61

2019年度來自於工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務的收入為40,216.06萬元，2018年度為28,244.07萬元，2019年度較2018年度同期增長42.39%，主要系2019年度標的公司實施的項目數量和規模較2018年度有較大增長。2019年度標的公司為安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目提供了焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼電氣自動化服務，在2019年度確認收入合計1.40億元。

2019年度來自於節能環保工程及技術服務的收入為14,231.01萬元，2018年度為8,179.61萬元，2019年度較2018年同期增長73.98%。報告期內標的公司取得多項重大合同，主要包括內蒙古（奈曼）脫硫系統項目、防城港鋼鐵基地餘熱餘能綜合利用工程項目和廣西盛隆鑄鐵機除塵系統系列項目，上述三個項目在2019年度確認收入合計1.15億元。

標的公司在冶金行業自動控制領域經營多年，積累了較為豐富的客戶資源、項目和技術優勢；利用標的公司在冶金行業的優勢，公司在節能環保工程及技術服務業務也取得了較大的發展；隨著標的公司進一步加大市場開發力度，加強項目管理，對標的資產營業收入提升起到了積極作用。因此，標的公司2019年主要業務大幅增長具備合理性。

（5）佰能藍天合同能源管理項目情況

佰能藍天合同能源管理項目具體情況如下：

項目名稱 開始建設日期 建設完成日期 截至2020年6月30日是否進入分享期 收入確認原則 運營模式 分享期區間 分享比例安排 回款進度

北海誠德鎳業有限公司132㎡+180㎡燒結系統節能項目 2017.4 2018.12 是 按節能量、約定價格及分享比例確認收入 1、項目方案設計：研發設計團隊對合作方的生產運行狀況、煙氣特點等有關技術資料及生產運行情況進行分析，並進行系統集成設計；2、項目建設：由具備專業土建的承包方進行項目建設，並完成設備安裝；3、竣工調試：項目施工完成具備整體調試條件後，由各方技術負責人進行整體調試驗收；4、運營管理： 正常運行日起7年 分享期第1至第4年，佰能藍天分享95%的節能效益；分享期第5至第7年，佰能藍天分享80%的節能效益 按月抄表計算節能收益，並報送付款申請，按月付款。截至2020年7月回款3,504.69萬元

馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼 2018.8 2020.1 是 按節能量、約定價格 項目建成投入起5年 分享期內，佰能藍天分享59.2%的節能效益，最高分享額 按季抄表計算節能收益，並報送付款申請，按季付款。

總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目 及分享比例確認收入 由專業負責運行的團隊維持項目的正常運營和維護 為4000萬元 截至2020年7月，回款金額為484.07萬元。

（6）報告期內標的公司主要業務的收入情況

報告期各期，標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程及技術服務、合同能源管理服務和銷售商品的收入確認原則、具體收入確認方法及收入金額和佔比情況如下：

單位：萬元，%

項目 收入確認原則 具體收入確認方法（舊收入準則） 收入確認方法 具體收入確認方法（新收入準則） 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

1、工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 完工百分比法 - 時段履約 - 21,326.53 57.33 40,216.06 52.97 28,244.07 47.73

其中：系統集成 以累計實際發生的成本佔預計總成本的比例 以累計實際發生的成本佔預計總成本的比例確定履約進度 20,956.51 56.33 40,204.74 52.96 28,193.74 47.64

技術服務 項目相關方確認的服務進度確認完工進度 根據項目相關方確認的服務進度確認履約進度 370.02 0.99 11.32 0.01 50.34 0.09

2、節能環保工程及技術服務 - - 6,995.82 18.80 14,231.01 18.75 8,179.61 13.82

其中：系統集成 以累計實際發生的成本佔預計總成本的比例 以累計實際發生的成本佔預計總成本的比例確定履約進度 4,761.37 12.80 11,160.56 14.70 5,104.71 8.63

建築安裝 項目相關方確認的工程形象進度確認完工進度 根據項目相關方確認的工程形象進度確認履約進度 2,121.24 5.70 3,066.34 4.04 2,145.08 3.62

技術服務 項目相關方確認的服務進度確認完工進度 根據項目相關方確認的服務進度確認履約進度 113.21 0.30 4.10 0.01 929.81 1.57

3、合同能源管理服務 銷售商品 與用能單位定期確認的節能量和協議約定價格及分享比例確認 時點履約 與用能單位定期確認的節能量和協議約定價格及分享比例確認 7,411.45 19.92 14,650.35 19.30 12,604.02 21.30

4、銷售商品 以發貨並經客戶籤收 以相關產品發出並經客戶籤收 1,468.88 3.95 6,818.81 8.98 10,142.98 17.14

合計 37,202.67 100 75,916.23 100 59,170.69 100

（7）主要項目情況及合同總收入、合同總成本確認時點、確認方法和確認依據，獲得第三方證據情況

報告期內，標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務中系統集成項目情況如下：

單位：萬元

業務類型 項目名稱 合同金額(含稅) 預計總成本(含稅) 2018年度 2019年度 2020年1-6月

收入 成本 收入 成本 收入 成本

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 25,186.87 19,623.52 3,250.39 2,516.68 14,000.39 10,875.24 4,931.05 4,008.24

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目 19,320.83 16,212.61 - - 12,083.90 10,180.22 4,101.99 3,681.02

山西晉南鋼鐵產能置換升級改造項目 3,580.00 2,690.75 - - 3,086.21 2,382.49 - -

清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目 3,332.70 3,070.32 2,382.10 2,248.72 364.42 249.95 - -

河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷系列項目 10,736.50 7,261.34 8,609.39 6,089.11 - - - -

防城港鋼鐵基地系列項目 26,100.00 21,405.88 - - - - 7,408.53 6,209.17

節能環保工程及技術服務 霍邱空分工程系列項目 3,016.50 2,753.70 2,600.43 2,417.79 - - - -

廣西盛隆鑄鐵機除塵系統系列項目 5,080.00 4,376.00 - - 3,770.95 3,590.79 625.80 591.48

內蒙古（奈曼）脫硫系統項目 6,792.00 6,100.00 - - 4,983.76 4,516.19 - -

防城港鋼鐵基地燒結球團系統燒結餘熱餘能綜合利用工程項目 9,101.03 8,315.34 - - 1,038.25 879.47 2,434.86 1,950.05

上述系統集成項目合同總收入根據與客戶籤訂合同中的合同總金額確定。標的公司通過招投標和商業談判取得訂單，合同籤訂後一般不會發生重大修改或調整，存在少量因追加工程或稅率變動而補充籤訂的合同。如屬於同一項目籤訂追加合同，則在當期按照追加合同的不含稅收入調增合同總收入。

標的公司系統集成項目合同總成本的確認時點、確認方法和確認依據，及第三方證據情況如下：

A、合同總成本確認時點、確認方法和確認依據

標的公司建立了相對完善的內部控制制度，合同總成本是經項目前期溝通、方案設計、投標文件和技術文件編寫、初步項目預算、中標、合同籤署、詳細方案設計、定製化採購計劃等多個環節，並經過標的公司管理層審核後，最終確定項目合同總成本。

在合同執行過程中，標的公司除因事先不確定的因素導致實際成本變化較大進而導致按照內控審批流程及時調整合同總成本外，一般情況下都嚴格執行合同總成本。結合歷史數據來看，標的公司工程項目的實際總成本與合同總成本之間不存在重大差異，相關制度執行情況良好。

由於項目合同總成本中約90%為設備和材料成本，標的公司基于謹慎原則，在項目前期設計、設備和材料採購階段不確認收入，自設備和材料到達項目現場，

根據工程整體進度開箱驗收後，才開始確認收入、結轉成本，並根據「累計發生的合同成本/合同總成本」計算完工進度確認收入。

B、第三方外部證據

報告期內，系統集成業務採用完工百分比法確認收入，使用累計發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確認完工進度，並以採購合同、發票、籤收單、開箱驗收記錄等多項外部證據予以佐證。各類成本的外部確認依據主要為：

成本類型 外部確認依據

設備和材料 設備和材料採購合同、供應商發票、籤收單、開箱驗收記錄、付款憑據等

人工成本 付款的銀行回單等

服務成本 採購合同、採購發票、驗收單、付款憑證等

其他成本 水電費發票、差旅費、房租、辦公用品等相關費用發票、付款憑證等

2、營業成本

（1）業務成本構成分析

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務成本 28,877.37 99.92% 55,982.06 99.93% 43,811.47 99.94%

其他業務成本 24.48 0.08% 41.90 0.07% 27.90 0.06%

合計 28,901.85 100.00% 56,023.97 100.00% 43,839.38 100.00%

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣營業成本分別為43,839.38萬元、56,023.97萬元和28,901.85萬元，隨著營業收入的增長，佰能電氣營業成本也相應上升。報告期內，佰能電氣營業成本由主營業務構成。

（2）主營業務成本按產品分類

報告期內，各產品成本金額及其佔比情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 17,536.22 60.73% 31,548.77 56.36% 21,980.41 50.17%

節能環保工程及技術服務 6,123.00 21.20% 11,761.52 21.01% 6,465.37 14.76%

合同能源管理服務 3,976.39 13.77% 7,311.08 13.06% 6,543.09 14.93%

銷售商品 1,241.76 4.30% 5,360.69 9.58% 8,822.60 20.14%

合計 28,877.37 100.00% 55,982.06 100.00% 43,811.47 100.00%

報告期內，佰能電氣主營業務成本構成與主營業務收入構成相匹配。2018年、2019年和2020年1-6月，工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務、節能環保工程和技術服務和合同能源管理服務的成本合計分別佔主營業務成本的79.86%、90.42%和95.70%。

3、營業毛利及毛利率

（1）營業毛利的主要來源

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務毛利 8,325.30 97.83% 19,934.16 99.02% 15,359.22 98.77%

其他業務毛利 184.67 2.17% 196.68 0.98% 190.84 1.23%

合計 8,509.97 100.00% 20,130.85 100.00% 15,550.06 100.00%

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣主營業務毛利分別為15,359.22萬元、19,934.16萬元和8,325.30萬元，佔比為98.77%、99.02%和97.83%，為營業毛利的主要來源。

（2）主營業務毛利按產品分類

報告期內，佰能電氣各類產品毛利金額及其佔比情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 3,790.31 45.53% 8,667.29 43.48% 6,263.66 40.78%

節能環保工程及技術服務 872.82 10.48% 2,469.49 12.39% 1,714.23 11.16%

合同能源管理服務 3,435.06 41.26% 7,339.27 36.82% 6,060.94 39.46%

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

銷售商品 227.12 2.73% 1,458.12 7.31% 1,320.39 8.60%

合計 8,325.30 100.00% 19,934.16 100.00% 15,359.22 100.00%

報告期內，佰能電氣毛利主要由工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和合同能源管理服務構成，2018年、2019年和2020年1-6月，兩者合計毛利金額分別為12,324.60萬元、16,006.56萬元和7,225.37萬元，佔比分別為80.24%、80.30%和86.79%。

（3）主營業務毛利率分析

報告期內，佰能電氣主營業務毛利率按產品分類情況如下：

產品 2020年1-6月 2019年度 2018年度

工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 17.77% 21.55% 22.18%

節能環保工程及技術服務 12.36% 17.35% 20.96%

合同能源管理服務 46.35% 50.10% 48.09%

銷售商品 15.46% 21.38% 13.02%

主營業務毛利率 22.38% 26.26% 25.96%

報告期內，佰能電氣主營業務毛利率分別為25.96%、26.26%和22.38%，2019年佰能電氣各類產品的毛利率較2018年均有所上升，主要系公司經營業績進一步提升，且成本管控有效所致。

（4）標的公司與中鋼集團和非中鋼集團毛利率差異的合理性分析

報告期內，標的公司營業收入金額分別為59,389.44萬元、76,154.81萬元和37,411.82萬元，與中鋼設備及其關聯方（以下簡稱「中鋼集團」）的交易金額分別為27,349.15萬元、46,156.37萬元和21,437.86萬元，佔各期營業收入的比例分別為46.05%、60.61%和57.30%，標的公司與中鋼集團的交易主要集中在工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務，標的公司上述業務類型收入的具體情況如下：

單位：萬元

收入類型 項目類型 2020年1-6月 2019年度 2018年度

收入金額 佔比 收入金額 佔比 收入金額 佔比

工業企業 中鋼集 20,418.18 54.58% 33,961.65 44.74% 17,617.19 29.77%

自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 團

非中鋼集團 908.34 2.43% 6,254.41 8.24% 10,626.88 17.96%

小計 21,326.53 57.00% 40,216.06 52.97% 28,244.07 47.73%

節能環保工程及技術服務 中鋼集團 1,003.43 2.68% 9,752.31 12.85% 3,273.69 5.53%

非中鋼集團 5,992.39 16.02% 4,478.70 5.90% 4,905.92 8.29%

小計 6,995.82 18.70% 14,231.01 18.75% 8,179.61 13.82%

1）工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務

①中鋼集團與非中鋼集團毛利率對比情況

單位：萬元

客戶類型 2020年1-6月 2019年度 2018年度

收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率

中鋼集團 20,418.18 17.56% 33,961.65 22.78% 17,617.19 28.22%

非中鋼集團 908.34 22.46% 6,254.41 18.89% 10,626.88 9.42%

合計 21,326.53 17.77% 40,216.06 21.55% 28,244.07 22.18%

②中鋼集團與非中鋼集團主要項目合同條款對比情況

報告期內，標的公司收入確認大於900萬元的項目主要合同的詳細條款、收入佔比、毛利率情況如下：

單位：萬元

分類 項目名稱 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

中鋼集團 安徽霍邱鐵礦項目軋鋼工程系列項目 霍邱鐵礦項目軋鋼工程項目： （1）合同內容：霍邱鐵礦深加工項目軋鋼工程三電成套工程（2）合同金額：11,854萬元 （3）付款方式及付款安排：銀行承兌匯票；預付款30%、發貨款30%、進度款30%、質保金10% 4,931.05 14,000.39 3,250.39 21.80%

霍邱鐵礦深加工項目煉鐵工程項目：（1）合同內容：霍邱鐵礦深加工項目煉鐵工程電氣、儀表、自動化系統成套設備製造、檢測、運輸、安裝、軟體調試、安裝調試指導、培訓、達產達標等事宜；（2）合同金額：6,402萬元； （3）付款方式及付款安排：銀行承兌匯票；預付款10%、進度款10%、出廠檢驗20%、發貨款10%、接收款25%、竣工驗收款15%、質保金10%

分類 項目名稱 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目 直接籤訂合同 廣西盛隆產業升級技術改造工程燒結單元電氣、儀表、自動化系統工程項目：（1）合同內容：廣西盛隆冶金有限公司產業升級技術改造工程燒結單元電氣、儀表、自動化系統成套設備製造、檢測、運輸、軟體調試、安裝調試指導、培訓達產達標等事宜； （2）合同金額：4,202萬元（3）付款方式及付款安排：銀行承兌匯票；預付款30%、發貨款30%、竣工驗收款30%、質保金10% 513.58 8,113.05 - 19.83%

廣西盛隆產業升級技術改造工程餘熱發電單元電氣、儀表、自動化系統合同：（1）合同內容：廣西盛隆產業升級技術改造工程餘熱發電單元電氣、儀表、自動化系統成套設備製造、檢測、運輸、軟體調試、安裝調試指導、培訓、達產達標等事宜 （2）合同金額：1,584萬元（3）付款方式及付款安排：銀行承兌匯票；預付款30%、發貨款30%、竣工驗收款30%、質保金10%

廣西盛隆冶金有限公司產業升級技術改造工程煉鋼項目儀表、自動化及消防系統合同：（1）合同內容：承擔該合同項下儀表、自動化及消防系統相關的設備、現場調試和技術服務等工作； （2）合同金額：2,078萬元（3）付款方式及付款安排：電匯或銀行承兌匯票；設備到貨、賣方收到等值收據、且收到技術資料及圖紙後，支付1088萬元作為設備到貨款；工程投產竣工驗收合格後、賣方收到等值收據、且收到技術資料及圖紙後，支付330萬元作為驗收款；質保期滿後支付660萬元；

廣西盛隆產業升級技術改造工程石灰窯單元電氣、儀表、自動化系統合同：（1）合同內容：廣西盛隆產業升級技術改造工程石灰窯單元電氣、儀表、自動化系統相關的成套設備製造、檢測、運輸、安

分類 項目名稱 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

裝調試指導、培訓、達產達標等事宜； （2）合同金額：1,335萬元 （3）付款方式及付款安排：銀行承兌匯票；預付款30%、發貨款30%、竣工驗收款30%、質保金10%

與中鋼設備、江西金融租賃籤訂合同 廣西盛隆產業升級技術改造工程煉鐵項目電氣、儀表、自動化系統成套工程項目： （1）合同內容：廣西盛隆冶金有限公司產業升級技術改造工程煉鐵項目電氣、儀表、自動化系統成套設備製造、檢測、運輸、軟體調試、安裝調試指導、培訓達產達標等事宜 （2）合同金額：4,400萬元（3）實施方式：與中鋼設備、江西金融租賃通過融資租賃的方式實施 （4）付款方式及付款安排：第一筆款合同生效且開具發票、支付通知書，支付2,240萬元；第二筆款合同持續有效、開具發票、支付通知書，支付2,160萬元 3,588.42 3,970.86 - 8.12%

廣西盛隆煉鋼三電系統工程合同：（1）合同內容：廣西盛隆冶金有限公司產業升級技術改造工程煉鐵項目三電系統成套設備製造、檢測、運輸、軟體調試、安裝調試指導、培訓達產達標等事宜（2）合同金額：4,522萬元（3）實施方式：與中鋼設備、江西金融租賃通過融資租賃的方式實施 （4）付款方式及付款安排：合同條件滿足後支付第一筆設備採購價款1,800萬元；在合同約束條件滿足後支付第二筆設備採購價款2,722萬元

小計 4,101.99 12,083.90 - 14.36%

山西晉南鋼鐵產能置換升級改造項目 （1）合同內容：供配電及自動化、傳動系統設計、編程調試、設備供貨、安裝指導、培訓等，對本工程的三電系統技術總負責 （2）合同金額：3,580萬元 - 3,086.21 - 22.80%

分類 項目名稱 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

（3）付款方式及付款安排：預付款10%、投料製造進度款10%、發貨進度款20%、交付進度款20%、驗收款15%、投運滿6個月20%、質保金10%

柳南熔劑（一期）總承包工程項目三電項目 （1）合同內容：為柳南熔劑（一期）項目總承包（EPC）工程項目進行供配電及自動化、傳動系統設計、編程調試、設備供貨、安裝指導、培訓等服務（2）合同金額：2,000萬元 （3）付款方式及付款安排：銀行承兌匯票；預付款10%、投料製造款10%、出廠檢驗款20%、交付款20%、投入運行款15%、投入運行6個月後15%、質保金10% - 1,098.05 644.40 9.51%

俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目 （1）合同內容：俄羅斯MMK新建5號燒結廠項目的議標、自動化系統工程項目（2）合同金額：2,254萬元 （3）付款方式及付款安排：銀行匯票或承兌匯票；預付款10%、進度款10%、資料款10%、到貨款40%、安裝調試款20%、質保金10% - 1,064.45 488.19 27.38%

ESFAHAN噴煤三電系列項目 （1）合同內容：電氣、儀表、自動化、電訊系統的設計、編程、成套供貨、現場調試、質量保證、技術服務等（2）合同金額：2,200萬元 （3）付款方式及付款安排：電匯或承兌匯票；預付款15%、交貨款65%、驗收款10%、質保金10% - 926.69 810.53 22.79%

TOSYALI ALGERIA綜合鋼廠煉鋼、制氧、石灰窯區域電氣項目 （1）合同內容：煉鋼製氧石灰窯電子、儀表、自動化設備的設計、供貨及現場服務 （2）合同金額：9,200萬元 （3）付款方式及付款安排：電匯或銀行承兌匯票；預付款30%、設備製造進度款30%、設備製造完成且經驗收合格後20%、設備穩定運行達到考核指標後10%、質保金10% - - 983.87 39.91%

河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷系列項目 河北旭陽舊廠120萬噸焦化搬遷合同：（1）合同內容：旭陽焦化搬遷工程下的焦化三電系統設備，包括設備的採購、製造、檢測、運輸、安裝調試指導、三電施工管理、培訓、達產達標等，並提供相應的技術服務（2）合同金額：8,391萬元 （3）付款方式及付款安排：預付款10%、 - - 8,609.39 29.27%

分類 項目名稱 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

製造進度款10%、設備製造完畢且出廠檢驗合格後20%、到貨款10%、接受款25%、工程竣工款15%、質保金10%

防城港鋼鐵基地系列項目 防城港鋼鐵基地項目（一期）長材系統項目: （1）合同內容：電氣系統的設計、供貨、現場指導安裝、調試等技術服務工作。 （2）合同金額：23,600萬元 （3）付款方式及付款安排：電匯或承兌匯票，預付款10%、設備開始製造10%、合同進度款30%、出場檢驗20%、合同熱試款15%、竣工後10%、質保金5% 7,408.53 - - 16.19%

湖南華菱漣源鋼鐵集團有限公司新建高速棒材生產線項目 （1）合同內容：電氣系統成套設備的設計、供貨、安裝指導、調試、培訓及現場服務等工作 （2）合同金額：3,380萬元 （3）付款方式及付款安排：電匯或承兌匯票；收到同等金額的發票支付20%；合同設備製造完成70%，收到發票後支付20%；設備全部發至現場後支付30%、調試驗收後支付20%，質保金10% 2,729.09 - - 15.36%

非中鋼集團 河北旭陽焦化幹熄焦餘熱餘壓發電項目 （1）合同內容：河北旭陽焦化有限公司幹熄焦餘熱餘壓發電項目（三電設備及工藝） （2）合同金額：2,298萬元 （3）付款方式及付款安排：預付款10%、進度款80%、驗收款10% - 1,735.60 242.03 32.90%

山西代縣久力球團工程服務系列項目 山西代縣久力150萬噸球團工程系列合同： （1）合同內容：山西代縣久力150萬噸球團工程相關的自動化、儀表系統、設計編程、現場服務、施工安裝及材料等（2）合同金額：1,237萬元 （3）付款方式及付款安排：電匯；預付款30%、發貨款40%、調試款20%、質保金10% - - 1,066.53 23.26%

寧夏申銀特鋼股份有限公司轉爐三電系統項目 （1）合同內容：轉爐三電系統設計、供貨、安裝指導等 （2）合同金額：2,425萬元 （3）付款方式及付款安排：預付款20%、第一批發貨款10%、第二批發貨款10%、調試款20%、驗收合格一年內40%； - 1,065.48 490.11 16.74%

清豐縣第二代人工 （1）合同內容：清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設合同 - 364.42 2,382.10 9.02%

分類 項目名稱 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

造浪設備牽引系統設計與建設項目 （2）合同金額：3,332.70萬元 （3）付款方式及付款安排：銀行電匯支付，預付款50%、安裝完成款45%、設備到達現場滿18個月後支付5%

河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程 河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程MCC櫃成套 （1）合同內容：豐南鋼鐵煉鋼工程相關的低壓開關櫃的設計、製造、系統集成、試驗、檢驗、包裝、運輸、安裝指導、現場調試、人員培訓、售後服務、技術服務等 （2）合同金額：897萬元 （3）付款方式及付款安排：電匯和不低於50%承兌匯票；預付款30%、到貨款30%、考核驗收款30%、質保金10% - -61.30 1,593.88 10.77%

河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程西門子設備成套（1）合同內容：豐南鋼鐵煉鋼設備成套中關於西門子PLC模塊及軟體相關的設計、製造、運輸、安裝和調試指導、試車、性能考核和驗收、技術服務等（2）合同金額：538萬 （3）付款方式及付款安排：電匯和不低於70%承兌匯票；預付款30%、到貨款60%、質保金10%

河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程AB設備成套（1）合同內容：豐南鋼鐵煉鋼設備成套中關於轉爐低壓變頻器的設計、製造、運輸、安裝和調試指導、試車、性能考核和驗收、技術服務等（2）合同金額：488萬 （3）付款方式及付款安排：電匯和不低於70%承兌匯票；預付款30%、到貨款60%、質保金10%

柳鋼冷軋廠系列項目 柳鋼冷軋廠酸軋機板型儀成套： （1）合同內容：冷軋廠板型儀相關的設備、技術、安裝調試、軟體開發編程等內容 （2）合同金額：1,029萬元 （3）付款方式及付款安排：銀行承兌匯票；預付款30%、發貨款30%、調試款35%、質保金5% - 21.38 1,105.12 14.95%

合計 19,170.67 35,385.27 21,666.54

分類 項目名稱 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

佔工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務總收入的比例 89.89% 87.99% 76.71%

佔工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務毛利額的比例 78.81% 82.87% 78.61%

注1：由於部分系列項目中存在多個合同，上表中系列項目列示主要項目的合同情況。

注2：廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目中，按照客戶的付款方式不同，分為「正常付款方式」和「與中鋼設備、江西金融租賃通過融資租賃的方式實施」，其中採用融資租賃方式實施的合同，於項目實施前期即已經收回了主要合同款項，導致項目的毛利率較低。

根據上述表格，對比中鋼集團與非中鋼集團的銷售合同條款，標的公司與中鋼集團和非中鋼集團的付款方式主要為銀行承兌匯票和銀行電匯，兩者在付款方式上不存在差異；除了標的公司與中鋼集團採用融租租賃方式進行付款的合同外，標的公司與中鋼集團和非中鋼集團的付款安排情況如下：第一階段為預收款，籤訂合同後會收到10%-30%的預收款；第二階段為發貨進度款，通常在貨到現場後一定時期內收到50%-60%的進度款；第三階段為竣工驗收進度款，在工程整體竣工驗收後累計收到80%-90%的進度款；第四階段為質保金，通常為5%-10%，兩者在付款安排上不存在重大差異。綜上，標的公司與中鋼集團和非中鋼集團籤訂主要項目在主要合同條款、結算及收付款方式等方面不存在顯著差異或明顯有失公平。

報告期內，受工藝複雜程度、項目規模大小、技術參數、難度係數、交貨周期、合作模式、雙方議價能力等多方面的影響，各項目的毛利率存在一定的差異。上述主要項目中，中鋼集團項目的毛利率區間為9%-39%，非中鋼集團項目的毛利率區間為9%-33%，中鋼集團主要項目的毛利率區間與非中鋼集團主要項目的毛利率區間較為接近，不存在較大差異。

③合同定價方式及成本加成率的確定原則

A.標的公司的合同定價方式及成本加成率情況

報告期內，標的公司的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務的合同定價方式主要為成本加成法，由於標的公司向客戶提供的均為非標、定製化的工程服務，受工藝複雜程度、項目規模大小、技術參數、難度係數、交貨周期、合作模式、雙方議價能力等多方面的影響，不同項目的成本加成率水平存在一定的差異。一般情況下，對於工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務，標的公司在業務談判過程中參考的成本加成率為15%-35%。

在工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務中，對於外採的成本佔比高的訂單，標的公司通常給予較低的成本加成率；對於外採的成本佔比低、自主研發的軟體產品佔比高的訂單，標的公司通常給予較高的成本加成率，但最終與客戶的成交價格受到產品具體型號、市場競爭情況、客戶所處行業、客戶付款方式、標的公司自身業務拓展需求等多方面因素影響，同時，標的公司在也會綜合考慮利潤絕對額、客戶開拓、合作關係維繫等因素，最終的成本加成率圍繞上述區間上下波動。由此，基於業務的特殊性，標的公司單個系統集成項目的成本加成率與同期系統集成業務平均成本加成率存在一定的差異。

標的公司對中鋼集團、非中鋼集團，採用的合同定價方式一致，即主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定。中鋼設備儘管為標的公司股東，但作為國有控股上市公司的全資子公司，內部有嚴格的採購、供應商管理制度和完善的關聯交易制度，佰能電氣並非其全資或控股子公司，中鋼設備與佰能電氣的合作及定價需要遵循市場化的原則並遵守其採購、供應商管理制度和關聯交易制度的要求。

B.同行業可比公司的合同定價方式及成本加成率情況

同行業可比公司的合同定價方式、成本加成率、毛利率情況如下：

可比公司 可比業務名稱 數據來源 合同定價方式 成本加成率 2020年1-6月毛利率 2019年度毛利率 2018年度毛利率

金自天正 電氣傳動裝置及工業計算機控制系統 - - 未披露 - 21.90% 24.32%

寶信軟體 軟體開發及工程服務 2017年《公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》 目前發行人銷售的定價方式主要有兩種，一是通過投標方式確定合同價格，二是通過談判協議定價，均是在預算成本的基礎上加合理利潤，並以此為基礎，通過投標或談判確定最終價格。 未披露 27.83% 23.86% 20.03%

藍英裝備 智能製造 《首次公開發行股票並在創 業板上市招股說明書》 公司訂單多通過招標方式獲得，定價具體方式採用成本加成的定價模式，根據 訂單擬配套的部套價格及公司的生產加工成本，在保證一定的利潤率的情況下進行合理定價。同類產品中，公司會根據不同客戶種類、不同市場地域等作適當的價格調整。同時各項目成本估算也存在一定的合理差異。 未披露 - 28.68% 21.99%

毛利率區間 20%-29%

平均值 - 24.81% 22.11%

標的公司 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務 - 工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務項目的定價主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定。 15%-35% 17.77% 21.55% 22.18%

註：根據2020年半年報披露情況，金自天正、藍英裝備未按業務披露收入、成本，2020年1-6月，金自天正、藍英裝備的綜合毛利率為24.83%、19.88%。

結合同行業可比公司的公開信息，由於金自天正未公開披露關於收入定價模式，與已披露的寶信軟體和藍英裝備相比，標的公司的收入定價模式主要為成本加成模式，最終通過招投標和商業談判確定，與行業內公司具有可比性。由於同行業可比公司的相關成本加成率未公開披露，但報告期內同行業可比公司可比業務的實際毛利率與標的公司基本一致，因此，標的公司的成本加成率與同行業可比公司不存在重大差異。

④極端毛利率訂單金額佔比及對整體毛利率的影響情況

報告期內，標的公司的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務的毛利率分別為22.18%、21.55%和17.77%，2020年1-6月毛利率下降，主要原因是標的公司各工程項目均為非標、定製化，各項目的毛利率存在一定的差異，2020年1-6月防城港鋼鐵基地系列項目收入為7,408.53萬元，毛利率為16.19%，低於平均毛利率，主要原因是該項目的合同額為2.61億元，標的公司在承接項目過程除了要參考內部的成本加成率，還綜合考慮了利潤絕對額、後續項目的跟蹤等因素，進而導致該項目的毛利率略低；廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目中與江西金融租賃籤訂的項目確認的營業收入金額為3,588.42萬

元，毛利貢獻為236.94萬元，當期毛利率為6.60%，上述項目因以融資租賃方式開展，前期已收到大部分款項，因此毛利率較低。報告期內，收入金額在900萬以上的項目合計16個（對於系列項目，按合併口徑進行統計，合併為1個項目），10個項目的毛利率在15%-35%區間內，6個項目的毛利率不在15%-35%區間內。極端毛利率的6個項目具體情況如下：

單位：萬元

類型 項目名稱 2020年1-6月收入 2019收入 2018收入 兩年一期毛利率 極端毛利率的原因

中鋼集團 柳南熔劑（一期）總承包工程項目三電項目 - 1,098.05 644.40 9.51% 該項目合中硬體設備金額佔比較大，導致項目毛利率水平低於正常系統集成項目

TOSYALI ALGE RIA綜合鋼廠煉鋼、制氧、石灰窯區域電氣項目 - - 983.87 39.91% 該項目為海外項目，工期較長，且需公司委派專業人員長期駐場，故毛利率相對較高

廣西盛隆產業升級技術改造工程系列項目（與中鋼設備、江西金融租賃籤訂合同） 3,588.42 3,970.86 - 8.12% 「廣西盛隆煉鋼電氣、儀表、自動化系統成套工程項目」和「煉鋼三電系統工程合同」是與中鋼設備、江西金融租賃通過融資租賃的方式實施，於項目前期即已經收回了主要合同款項，導致項目的毛利率較低

非中鋼集團 清豐縣第二代人工造浪設備牽引系統設計與建設項目 - 364.42 2,382.10 9.02% 該項目為標的公司首個文化體育領域的智能製造項目，為拓展新業務，標的公司對該項目設定的毛利率水平低於其他系統集成項目；此外，針對該項目的可參考經驗較少，標的公司的投入較大，因此毛利率較低

河北縱橫集團豐南鋼鐵有限公司豐南鋼鐵基地煉鋼工程 - -61.30 1,593.88 10.77% 該項目主要為豐南鋼鐵煉鋼工程的三電工程的部分環節提供工程服務，且硬體設備金額佔比較大，導致項目毛利率水平低於正常系統集成項目，毛利率略低於標的公司的成本加成率區間

類型 項目名稱 2020年1-6月收入 2019收入 2018收入 兩年一期毛利率 極端毛利率的原因

柳鋼冷軋廠系列項目 - 21.38 1,105.12 14.95% 該項目主要是成本為設備，毛利率略低於標的公司的成本加成率區間

合計 3,588.42 5,393.41 6,709.37

根據上述表格，報告期內，標的公司的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務收入金額在900萬以上的項目中，有6個項目的毛利率不在15%-35%區間內，影響2018年度、2019年度和2020年1-6月毛利額分別為988.04萬元、528.57萬元和236.94萬元，佔工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務毛利額的比例分別為15.77%、6.10%和6.25%。

若剔除上述6個項目後，標的公司的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務的毛利率為24.50%、23.37%和20.03%，具體情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率

剔除前 21,326.53 17.77% 40,216.06 21.55% 28,244.07 22.18%

極端毛利率項目 3,588.42 6.60% 5,393.40 9.80% 6,709.37 14.73%

剔除後 17,738.11 20.03% 34,822.66 23.37% 21,534.70 24.50%

⑤小結

綜上所述，標的公司的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務中，對於中鋼和非中鋼的項目，主要項目的合同條款不存在顯著差異或明顯有失公平，兩者的合同定價方式及成本加成率確認原則一致，業務談判中參考的成本加成率為15%-35%。報告期內，標的公司的工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務收入金額在900萬以上的項目中，有6個項目的毛利率不在15%-35%區間內，極端毛利率訂單影響2018年度、2019年度和2020年1-6

月毛利額分別為988.04萬元、528.57萬元和236.94萬元，佔工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務業務毛利額的比例分別為15.77%、6.10%和6.25%，剔除極端毛利率項目後，毛利率為24.50%、23.37%和20.03%。中鋼集團項目和非中鋼集團項目的毛利率大部分處於標的公司正常的成本加成率區間，但單個系統集成項目的成本加成率與同期系統集成業務平均成本加成率存在一

定的差異，標的公司對中鋼集團銷售毛利率與非中鋼集團銷售毛利率存在差異具備合理性。

2）節能環保工程及技術服務

①中鋼集團與非中鋼集團毛利率對比情況

單位：萬元

客戶類型 2020年1-6月 2019年度 2018年度

收入 平均毛利率 收入 平均毛利率 收入 平均毛利率

中鋼集團 1,003.43 16.75% 9,752.31 11.61% 3,273.69 21.39%

非中鋼集團 5,992.39 11.63% 4,478.70 29.86% 4,905.92 20.67%

合計 6,995.82 12.36% 14,231.01 17.35% 8,179.61 20.96%

②中鋼集團與非中鋼集團主要項目合同條款對比情況

報告期內，標的公司收入確認大於900萬元的項目的合同詳細條款如下：

單位：萬元

分類 項目名稱 細分業務 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

中鋼集團 內蒙古（奈曼）脫硫系統項目 脫硫脫硝 （1）合同內容：乾燥窯為其預除塵、循環流化床半乾法脫硫系統設備的設計、供貨、調試及現場服務等 （2）合同金額：6,792萬元（3）付款方式及付款安排：銀行承兌匯票，預付款10%、原料進度款20%、製造進度款20%、發貨款20%、安裝款10%、驗收款10%、質保金10% - 5,347.40 - 15.54%

廣西盛隆鑄鐵機除塵系統系列項目 除塵工程 （1）合同內容：除塵設備的供貨、調試及現場服務等（2）合同金額：4,318萬元（3）實施方式：與中鋼設備、江西金融租賃通過融資租賃的方式實施 （4）付款方式及付款安排：銀行轉帳或銀行票據；合同成立、江西金融租賃收到第一筆款項對應的發票以及江西金融租賃收到中鋼設備支付的諮詢服務後，支付第一筆款項1,524萬元；江西金融租賃收到第二筆款項對應的發票，且收到中鋼設備及標的公司的共同發出的付款通知後，支付第二筆款項2794 625.80 3,770.95 - 4.88%

分類 項目名稱 細分業務 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

萬元

霍邱空分工程系列項目 除塵工程 （1）合同內容：空分工程相關管道及附件、儀表等安裝指導、調試、技術服務等（2）合同金額：3,016萬元（3）付款方式及付款安排：預付款30%、設備發貨款40%、驗收款20%、質保金10% - - 2,600.43 7.02%

非中鋼集團 防城港鋼鐵基地燒結球團系統燒結餘熱餘能綜合利用工程項目 餘熱發電 （1）合同內容：防城港鋼鐵基地燒結球團系統燒結餘熱餘能綜合利用餘熱工程總承包工程（2）合同金額：9,100萬元（3）付款方式及付款安排：電子銀行匯票或銀行承兌匯票；預付款20%、進度款由承包人根據工程進度計劃關鍵節點分別提出進度款付款計劃，發包人根據工程實際形象進度和工程量完成情況按比例支付，且累計撥付金額（含預付款）不超過合同總價的80%；工程竣工驗收合格，工程功能考核指標驗收合格後辦理工程結算，發包人按工程結算總價扣留保修金3%，餘款在結算審定後付清； 2,596.68 3,303.70 - 17.13%

榆鋼焦爐煙氣脫硫脫硝項目 脫硫脫硝 （1）合同內容：一套焦爐煙道氣脫硫脫硝含餘熱鍋爐及配套的公用工程及輔助生產設施，包括配套氨水噴射氣化單元（2）合同金額：2,583萬元（3）付款方式及付款安排：電匯和銀行承兌匯票，其中銀行承兌匯票不低於50%；工程進度款按月支付，每月10日根據實際完成工程量向監理機構提報工程進度款支付申請，經總經理工程師審核同意後報發包人，發包人按當月審核量結算，次月支付 - 98.25 2,522.07 9.26%

北海誠德煤氣站脫硫技改工程總承包項目 脫硫脫硝 （1）合同內容：建設一套煤氣站脫硫淨化系統 （2）合同金額：1,450萬元（3）付款方式及付款安排：電匯；預付款30%、進度款30%、運行款30%、質保金10% 91.59 - 1,163.72 9.15%

分類 項目名稱 細分業務 合同詳細條款 2020年1-6月收入 2019年收入 2018年收入 毛利率

廣西玉林鎳鐵冶煉項目燒結系統餘熱利用工程項目 餘熱發電 （1）合同內容：完成廣西玉林鎳鐵冶煉項目燒結系統餘熱利用工程施工圖、採購、施工等功能技術要求 （2）合同金額：7,190萬元（3）付款方式及付款安排：項目設計費：合同生效後支付預付款20%，初步設計審查完成後支付20%，土建專業施工圖紙設計審查完成後支付10%，機務專業施工圖紙設計完成後支付15%，所有圖紙完成並交給發包人後支付12%，熱試合格後支付20%，工程竣工驗收合格後辦理工程結算。 工程設備費：提交設備採購計劃並通過審核後支付20%，主要核心設備訂貨後支付設備費30%，發貨前支付設備費10%，到貨後支付5%，安裝完成後支付12%，熱試合格後支付20%，工程竣工驗收合格後辦理工程結算。 工程建安費：合同生效承包人開工進場後支付10%，之後每月20日前提交工程款計量報表和下月進度及用款計劃，按照當期實際工程量支付80%進度款，且累計撥付金額（含預付款）不超過合同「工程施工金額」的77%，熱試合格後支付20%，工程竣工驗收合格後辦理工程結算。 1,173.55 192.45 - 25.36%

合計 4,487.61 12,712.75 6,286.22

佔節能環保工程及技術服務總收入的比例 64.15% 89.33% 76.85%

註：由於部分系列項目中存在多個合同，上表中系列項目列示主要項目的合同情況。

根據上述表格，對比中鋼集團與非中鋼集團的銷售合同條款，標的公司與中鋼集團和非中鋼集團的付款方式主要為銀行承兌匯票和銀行電匯，兩者在付款方式上不存在差異；除了標的公司與中鋼集團採用融租租賃方式進行付款的合同外，標的公司與中鋼集團和非中鋼集團的付款安排情況如下：第一階段為預收款，籤訂合同後會收到10%-30%的預收款；第二階段為發貨進度款，通常在貨到現場後一定時期內收到50%-60%的進度款；第三階段為竣工驗收進度款，在工程整體竣工驗收後累計收到80%-90%的進度款；第四階段為質保金，通常為5%-10%，兩者

在付款安排上不存在重大差異。綜上，標的公司與中鋼集團和非中鋼集團籤訂主要項目在主要合同條款、結算及收付款方式等方面不存在顯著差異或明顯有失公平。

報告期內，受工藝複雜程度、項目規模大小、雙方議價能力等多方面的影響，各項目的毛利率存在一定的差異。上述主要項目中，中鋼集團項目的毛利率區間為4%-16%，非中鋼集團項目的毛利率區間為9%-25%，上述毛利率區間的差異主要原因是標的公司提供給中鋼集團和非中鋼集團的項目類型、合同額、付款安排等方面不同所致。

③合同定價方式及成本加成率的確定原則

A.標的公司的合同定價方式及成本加成率情況

報告期內，標的公司的節能環保工程及技術服務業務採用的經營模式主要為EPC總承包模式，合同定價方式主要為成本加成法，由於標的公司向客戶提供的均為非標、定製化的工程服務，受工藝複雜程度、項目規模大小、技術參數、難度係數、交貨周期、合作模式、雙方議價能力等多方面的影響，不同項目的成本加成率水平存在一定的差異。一般情況下，對於除塵工程項目，標的公司在業務談判過程中參考的成本加成率為5%-15%，對於脫硫脫硝、餘熱發電工程項目，

標的公司在業務談判過程中參考的成本加成率為15%-30%；但最終與客戶的成交價格則受到產品具體型號、市場競爭情況、客戶所處行業、客戶付款方式、標的公司自身業務拓展需求等多方面因素影響，同時，標的公司在也會綜合考慮利潤絕對額、客戶開拓、合作關係維繫等因素，圍繞上述成本加成率上下波動。

標的公司對中鋼集團、非中鋼集團，採用的合同定價方式一致，即主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定。中鋼設備儘管為標的公司股東，但作為國有控股上市公司的全資子公司，內部有嚴格的採購、供應商管理制度和完善的關聯交易制度，佰能電氣並非其全資或控股子公司，中鋼設備與佰能電氣的合作及定價需要遵循市場化的原則並遵守其採購、供應商管理制度和關聯交易制度的要求。

綜上，標的公司的客戶大部分屬於國內大型知名鋼鐵企業或上市公司，有著完善的內控制度，採購招標和議價程序規範，雙方合同定價主要依靠招標或商業談判等方式確定，標的公司對關聯方和非關聯方合同定價方式及成本加成率的確定原則不存在重大差異。

B.同行業可比公司的合同定價方式及成本加成率情況

具體情況如下：

公司名稱 可比業務名稱 合同定價方式 成本加成率 2020年1-6月毛利率 2019年度毛利率 2018年度毛利率

龍淨環保 脫硫、脫硝工程項目 由於公司產品大多為非標準大型設備，在市場上較難取得相同產品的參考價格，產品定價一般通過對產品成本費用的估算，在此基礎上根據市場情況附加一定程度的行業合理利潤，並以此為參考通過合同談判確定產品最終價格。 未披露 - 21.45% 22.80%

清新環境 大氣治理業務 - 未披露 32.51% 27.26% 33.39%

永清環保 大氣淨化業務 - 未披露 5.76% -1.97% 4.03%

毛利率區間 -2%-34%

平均值 - 15.58% 20.07%

標的公司 節能環保工程及技術服務 節能環保工程及技術服務項目的定價主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定。 除塵工程項目：5%-15%脫硫脫硝、餘熱發電工程項目：15%-30%； 12.36% 17.35% 20.96%

註：根據龍淨環保2020年半年度報告，龍淨環保主營業務收入、成本未按照業務類別進行披露，2020年1-6月，龍淨環保綜合毛利率為23.20%。

結合同行業可比公司的公開信息，由於清新環境、永清環保未公開披露關於收入定價模式，與已披露的龍淨環保相比，標的公司的收入定價模式主要為成本加成模式，最終通過招投標和商業談判確定，與行業內公司具有可比性。由於同行業可比公司的相關成本加成率未公開披露，但2018年度和2019年度同行業可比公司的實際毛利率與標的公司基本一致，2020年1-6月毛利率低於同行業平均水平，主要原因是標的公司有部分項目處於收尾結算階段，成本支出略有超支，導致毛利率較低，若剔除收尾項目，則標的公司的毛利率為16.98%。因此，標的公司的成本加成率與同行業可比公司不存在重大差異。

④極端毛利率訂單金額佔比及對整體毛利率的影響情況

報告期內，標的公司的節能環保工程及技術服務業務的毛利率分別為20.96%、17.35%和12.36%，主要是由於各工程項目均為非標、定製化，故各項目的毛利率存在一定的波動，2020年1-6月毛利率低於同行業平均水平，主要原因是標的公司有部分項目處於收尾結算階段，成本支出略有超支，導致毛利率較低，若剔除上述項目，則標的公司的毛利率為16.98%。報告期內，收入金額在900萬以上的項目合計7個（對於系列項目，按合併口徑進行統計，合併為1個項目）。對於除塵項目，1個項目的毛利率在5%-15%區間內，1個項目的毛利率不在5%-15%區間內；對於脫硫脫硝、餘熱發電工程項目，3個項目的毛利率在15%-30%區間內，2個項目的毛利率不在15%-30%區間內，具體情況如下：

單位：萬元

序號 分類 項目名稱 2020年1-6月收入 2019收入 2018收入 毛利率 差異原因

1 中鋼集團 廣西盛隆鑄鐵機除塵系統系列項目 625.80 3,770.95 - 4.78% （1）除塵系統系列項目毛利率普遍在5%-15%之間；（2）該項目與中鋼設備、江西金融租賃通過融資租賃的方式實施，於項目前期即已經收回了主要合同款項，進而導致該項目的毛利率較低

2 非中鋼集團 榆鋼焦爐煙氣脫硫脫硝項目 - 98.25 2,522.07 8.70% 為拓展新客戶，在首次合作時作出適當的價格讓利

3 非中鋼集團 北海誠德煤氣站脫硫技改工程總承包項目 91.59 - 1,163.72 9.15% 該項目在2020年存在項目消缺整改費，同時，項目出現預計成本外增補維修，導致該項目在2020年毛利率較低

合計 717.38 3,869.20 3,685.79

根據上述表格，報告期內，標的公司的節能環保工程及技術服務業務收入金額在900萬以上的項目中，有3個項目的毛利率不在上述成本加成率區間內，影響2018年度、2019年度和2020年1-6月毛利額分別為141.31萬元、266.89

萬元和-128.19萬元，佔節能環保工程及技術服務業務毛利額比例分別為8.24%、

10.81%和-14.69%，若剔除上述項目後，該項業務的毛利率為27.80%、21.26%和15.94%，具體情況如下：

單位：萬元

客戶類型 2020年1-6月 2019年度 2018年度

收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率

剔除前 6,995.82 12.36% 14,231.01 17.35% 8,179.61 20.96%

極端毛利率項目 717.38 -17.87% 3,869.20 6.90% 2,522.07 5.60%

剔除後 6,278.43 15.94% 10,361.81 21.26% 5,657.54 27.80%

註：北海誠德煤氣站脫硫技改工程總承包項目，由於在2020年存在項目消缺整改費，同時，項目出現預計成本外增補維修，導致該項目在2020年毛利率較低，在剔除極端毛利率時，未剔除其在2018年已實現的收入。

⑤小結

綜上所述，標的公司的節能環保工程及技術服務業務中，對於中鋼集團和非中鋼集團的項目，主要項目的合同條款不存在顯著差異或明顯有失公平，兩者的合同定價方式及成本加成率確認原則一致，其中，對於除塵工程項目，業務談判過程中參考的成本加成率為5%-15%，對於脫硫脫硝、餘熱發電工程項目，業務談判過程中參考的成本加成率為15%-30%。報告期內，極端毛利率訂單影響2018年度、2019年度和2020年1-6月毛利額分別為141.31萬元、266.89萬元和-128.19萬元，佔節能環保工程及技術服務業務毛利額的比例分別為8.24%、

10.81%和-14.69%。中鋼集團和非中鋼集團的主要項目的毛利率處於標的公司正常的成本加成率區間，但單個系統集成項目的成本加成率與同期系統集成業務平均成本加成率存在一定的差異，標的公司對中鋼集團銷售毛利率與非中鋼集團銷售毛利率存在差異具備合理性。

（5）量化分析關聯方銷售定價差異對標的資產報告期內相關財務數據的影響

根據上述分析，對於不同業務，標的公司與中鋼集團和非中鋼集團採用的合同定價方式一致，即主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定，故無法量化分析關聯方銷售定價差異對標的資產報告期內相關財務數據的影響。

（6）量化分析關聯方銷售毛利率下降對評估作價的影響

1）關聯方銷售毛利率下降對佰能盈天評估作價的影響

①報告期佰能盈天的毛利率情況

報告期內，佰能盈天的中鋼集團與非中鋼集團的銷售毛利率對比情況如下：

單位：萬元

年份 中鋼集團 非中鋼集團

收入 毛利率 收入 毛利率

2020年1-6月 20,031.61 17.22% 2,008.09 16.60%

2019年 32,059.24 20.48% 8,870.40 25.77%

2018年 14,079.85 22.66% 9,060.15 13.55%

②預測期佰能盈天毛利率情況

在本次評估中，佰能盈天的系統集成業務在預測期的毛利率為21%，商品銷售在預測期的毛利率為20%，佰能盈天的在預測期的整體毛利率為20.97%。

③量化分析關聯方銷售毛利率下降對評估作價的影響

若佰能盈天與中鋼集團的毛利率下降，導致佰能盈天預測期整體毛利率下降1、2、3個百分點，其評估值的變動情況如下：

毛利率變動 不變 下降1個百分點 下降2個百分點 下降3個百分點

評估值（萬元） 71,800.00 64,700.00 57,600.00 50,600.00

評估值變動率 0.00% -9.89% -19.78% -29.53%

2）關聯方銷售毛利率下降對佰能藍天評估作價的影響

①報告期佰能藍天的毛利率情況

報告期內，佰能藍天的中鋼集團與非中鋼集團的銷售毛利率對比情況如下：

單位：萬元

年份 中鋼集團 非中鋼集團

收入 毛利率 收入 毛利率

2020年1-6月 1,003.43 16.75% 7,531.95 17.16%

2019年 11,869.67 11.02% 8,351.79 34.28%

2018年 8,943.64 15.18% 5,657.77 22.76%

注1：非中鋼集團的毛利率較高，主要是因為合同能源管理銷售毛利率較高所致。

②預測期佰能藍天毛利率情況

在本次評估中，佰能藍天主要收入分為系統工程、合同能源管理和商品銷售。通過對各類業務毛利率的預測，佰能藍天預測期各年毛利率是根據在手訂單和新籤合同額綜合預測的，預測期毛利率在20%左右，略有波動。

③量化分析關聯方銷售毛利率下降對評估作價的影響

若佰能藍天與中鋼集團的毛利率下降，導致佰能藍天預測期整體毛利率下降

1、2、3個百分點，其評估值的變動情況如下：

毛利率變動 不變 下降1個百分點 下降2個百分點 下降3個百分點

評估值（萬元） 36,100.00 33,800.00 31,500.00 29,200.00

評估值變動率 0.00% -6.37% -12.74% -19.11%

3）關聯方銷售毛利率下降對佰能電氣評估作價的影響

由於佰能電氣與中鋼設備的合作主要涉及佰能電氣子公司佰能盈天和佰能藍天。根據前述分析，關聯方銷售毛利率下降1、2、3個百分點對本次評估作價的影響情況如下：

①下降1個百分點

單位：萬元

子公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

不變 下降1個百分點 差異 持股比例 差異

佰能盈天 71,800.00 64,700.00 -7,100.00 66.43% -4,716.53

佰能藍天 36,100.00 33,800.00 -2,300.00 46.97% -1,080.31

合計 -5,796.84

②下降2個百分點

單位：萬元

子公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

不變 下降2個百分點 差異 持股比例 差異

佰能盈天 71,800.00 57,600.00 -14,200.00 66.43% -9,433.06

佰能藍天 36,100.00 31,500.00 -4,600.00 46.97% -2,160.62

合計 -11,593.68

③下降3個百分點

單位：萬元

子公司名稱 100%股權價值 影響佰能電氣評估價值

不變 下降3個百分點 差異 持股比例 差異

佰能盈天 71,800.00 50,600.00 -21,200.00 66.43% -14,083.16

佰能藍天 36,100.00 29,200.00 -6,900.00 46.97% -3,240.93

合計 -17,324.09

4、利潤表其他主要項目變動分析

（1）期間費用

報告期內，佰能電氣期間費用金額及佔當期營業收入比例如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

銷售費用 1,142.09 3.05% 2,587.46 3.40% 1,438.06 2.42%

管理費用 1,429.71 3.82% 4,999.81 6.57% 3,646.97 6.14%

研發費用 1,756.02 4.69% 4,010.38 5.27% 3,828.93 6.45%

財務費用 110.71 0.30% 306.76 0.40% -2.61 0.00%

合計 4,438.54 11.86% 11,904.42 15.63% 8,911.35 15.00%

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣期間費用合計分別為8,911.35萬元、11,904.42萬元和4,438.54萬元，佔當期營業收入的比重分別為15.00%、15.63%和11.86%，報告期前兩年期間費用佔收入比重在報告期內呈上升趨勢。

1）銷售費用

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

工資薪酬 805.43 70.52% 1,636.63 63.25% 582.67 40.52%

交通及差旅費 101.03 8.85% 326.64 12.62% 292.27 20.32%

業務招待費 76.42 6.69% 307.54 11.89% 220.86 15.36%

廣告宣傳及展覽費 59.88 5.24% 123.51 4.77% 175.02 12.17%

租金 21.71 1.90% 95.33 3.68% 84.27 5.86%

辦公及資料費 60.26 5.28% 47.52 1.84% 38.06 2.65%

其他 17.36 1.52% 50.29 1.94% 44.91 3.12%

合計 1,142.09 100.00% 2,587.46 100.00% 1,438.06 100.00%

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣銷售費用分別為1,438.06萬元、2,587.46萬元和1,142.09萬元，銷售費用佔當期營業收入比例分別為2.42%、

3.40%和3.05%。2019年度佰能電氣銷售費用較2018年度增加1,149.40萬元，增幅為79.93%，主要系2019年度公司發放獎金，導致銷售人員的工資薪酬增加所致。

報告期前兩年，標的公司的銷售人員工資薪酬佔營業收入的比例如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年

銷售人員工資薪酬總額 1,636.63 582.67

營業收入 76,154.81 59,389.44

銷售人員工資薪酬佔營業收入比例 2.15% 0.98%

報告期內，標的公司銷售人員薪酬政策較往年未發生較大變化。2019年度，標的公司銷售費用中工資薪酬大幅增長，主要原因及合理性如下：

①2019年，標的公司加大對市場拓展的力度，銷售人員增加26人。2019

年度，下屬子公司佰能盈天為加強區域輻射範圍內的市場營銷能力，新設柳州分公司、南京分公司，增加銷售人員19人。此外，為加強工業電氣自動化及智能製造市場營銷，標的公司於2019年調整部分資深項目管理骨幹人員進行市場開拓，將原有職級較高、工程經驗豐富的員工充實到銷售團隊，進而導致銷售人員整體的獎金水平較2018年度有明顯增加。

②標的公司根據每年的經營業績情況，綜合考慮銷售人員全年考核情況，對銷售人員發放獎金。2019年度，標的公司經營業績較上年度有較大程度的增長，進而導致標的公司的銷售人員薪酬增幅較大。

2）管理費用

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

工資薪酬 758.25 53.04% 1,908.58 38.33% 1,699.94 46.56%

綠化費 - 0.00% 697.25 13.99% - 0.00%

交通及差旅費 126.64 8.86% 502.39 10.08% 288.99 7.93%

諮詢費 28.96 2.03% 470.34 9.44% 215.01 5.90%

租金及物業管理 44.91 3.14% 343.00 6.88% 283.66 7.79%

折舊與攤銷 219.93 15.38% 392.84 7.88% 395.20 10.85%

業務招待費 100.32 7.02% 254.51 5.11% 287.60 7.89%

辦公費 60.59 4.24% 243.55 4.89% 293.30 8.05%

中介機構費用 54.78 3.83% 74.55 1.50% 116.38 3.19%

其他 35.33 2.47% 112.82 1.90% 66.89 1.84%

合計 1,429.71 100.00% 4,999.81 100.00% 3,646.97 100.00%

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣管理費用分別為3,646.97萬元、4,999.81萬元和1,429.71萬元，管理費用率分別為6.14%、6.57%和3.82%。管理費用主要由工資薪酬、交通與差旅費、專業服務費用及折舊與攤銷構成。

3）研發費用

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

工資薪酬 1,363.02 77.62% 2,951.69 73.60% 2,778.44 72.56%

交通與差旅費 101.69 5.79% 544.58 13.58% 529.19 13.82%

招待費 56.07 3.19% 188.14 4.69% 221.13 5.78%

辦公費 22.35 1.27% 75.20 1.88% 95.28 2.49%

折舊與攤銷 9.55 0.54% 19.80 0.49% 30.35 0.79%

其他 203.34 11.58% 230.96 5.76% 174.54 4.56%

合計 1,756.02 100.00% 4,010.38 100.00% 3,828.93 100.00%

2018年、2019年和2020年1-6月，佰能電氣研發費用分別為3,828.93萬元、4,010.38萬元和1,756.02萬元，研發費用率分別為6.45%、5.27%和4.69%。報告期內，研發費用主要由研發人員工資薪酬、交通與差旅費構成。

A．2020年1-6月，標的公司研發項目的具體情況、研發目的及研發進度情況如下表所示：

研發項目名稱 目的 研發進度 投入金額（萬元）

焦爐直行溫度測量機器人測控平臺 為焦爐機器人提供適應長期現場使用運行的測控平臺 未完成 267.56

棒線材智能化升級研發 改善產品質量、提高生產效率及生產管理信息化智能化水平 未完成 217.21

無人行車及智能庫管系統升級及多場景應用研發 實現各應用場景的行車無人化操作和倉庫的數位化管理，從而達到少人化、節能降耗和物流信息的實時管理等。 未完成 292.92

無人化綜合料場研發 實現料場區域的全自動無人運行，包括：料堆3D建模、堆取料機無人化自動運行、智能配料、智能混勻皮帶一鍵啟動等，達到節能降耗、降本增效的目的。 未完成 180.89

智能煉鋼廠研發 實現一鍵煉鋼、一鍵出鋼等功能，達到安全、高效、高質量地煉鋼，提高煉鋼廠智能化管理水平 未完成 120.01

研發項目名稱 目的 研發進度 投入金額（萬元）

負荷高級氧化反應器 提升焦化汙水處理能力 未完成 237.23

燒結煙氣超低排放裝置 提升燒結煙氣脫硫脫硝運行功效 未完成 171.37

高壓變頻電機差動保護系統 更加高效、可靠的保護高壓變頻電器 未完成 268.83

合計 1,756.02

B．2019年度，標的公司研發項目的具體情況、研發目的及研發進度情況如下表所示：

研發項目名稱 目的 研發進度 投入金額（萬元）

數位化智能工廠平臺 實現工業生產的數位化、智能化 未完成 490.40

高線智能控制系統 實現線材性能的智能控制及提升產品的質量 已完成 496.24

工業智控水處理系統 實現工業生產用水循環，提高用水效率及節約水資源 已完成 267.94

海上發電空調智能控制系統 實現海上發電平臺溫度調節無人化管理，完成陸上過程控制 已完成 304.81

焦爐直行溫度測量機器人測控平臺 為焦爐機器人提供適應長期現場使用運行的測控平臺 未完成 218.34

礦熱爐智能控制系統 實現冶金礦熱爐生產的智能控制，實現智能生產，提高生產效率及產品質量 已完成 386.42

人工造浪智能設備控制系統 實現在平湖上產生符合衝浪運動項目需求的水浪要求 已完成 426.88

新型脫硫廢液處理裝置 提升脫硫廢液處理的效率 已完成 396.53

新型生物質循環流化床鍋爐分離器輸灰及餘熱回收裝置 提升餘熱回收系統的運行功效 已完成 292.25

小型燒結環冷機的高效餘熱回收系統 提升餘熱回收系統的運行功效 已完成 730.57

合計 4,010.38

報告期內，標的公司不存在研發費用資本化的情形。

C．標的公司研發投入情況

報告期內，標的公司的研發投入情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 增長率 2018年度

研發費用 1,756.02 4,010.38 4.74% 3,828.93

營業收入 37,411.82 76,154.81 28.23% 59,389.44

研發費用佔營業收入比重 4.69% 5.27% 6.45%

2018年度、2019年度和2020年1-6月，佰能電氣的研發費用分別為3,828.93萬元、4,010.38萬元和1,756.02萬元，研發費用率分別為6.45%、5.27%和4.69%。

D．可比公司研發費用率對比情況

項目 2020年1-6月 2019年 2018年

寶信軟體 9.01% 10.57% 10.07%

金自天正 8.11% 7.56% 8.28%

藍英裝備 3.20% 3.20% 2.80%

可比公司平均值 6.77% 7.11% 7.05%

佰能電氣 4.69% 5.27% 6.45%

報告期內，同行業研發費用率的平均值分別為7.05%、7.11%和6.77%，標的公司與同行業可比公司研發費用率不存在較大差異。

E．標的公司研發能力的可持續性

標的公司注重專業人才的培訓培養，重視技術人才儲備，主要包括軟體領域及智能製造領域相關的人才。目前標的公司已經形成了由技術骨幹領導的專業團隊，同時仍在不斷納入專業技術人才補充新鮮血液，既保證了團隊的穩定性，也有效地保持了技術團隊的活力。充足的技術人才儲備是公司實現創新技術研發、應用和落地的重要基礎。標的公司2019年獲得專利授權11個，新申請專利4個，由於標的公司在實施項目類型不同以及研發項目周期性原因，標的公司2019年本年度申請專利比2018年有所下降，隨著佰能電氣業務領域的進一步拓展，研發方向也將多樣化。因此，標的公司研發能力具有可持續性。

4）財務費用

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

費用化利息支出 96.82 347.51 232.95

減：利息收入 24.93 80.87 143.20

匯兌損失（減：匯兌收益） 0.02 1.57 -12.43

手續費及其他 38.81 38.55 -79.92

合計 110.71 306.76 -2.61

報告期內，佰能電氣的費用支出主要來自票據貼現費用，利息收入主要來自銀行活期存款的利息收入。

（2）其他收益

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

資源綜合利用享受的增值稅退稅 539.35 1,210.81 1,472.37

軟體增值稅即徵即退 398.80 849.78 215.19

其他 17.73 4.91 10.82

合計 955.88 2,065.49 1,698.38

報告期內，佰能電氣其他收益主要為增值稅退稅和即徵即退的政府補助收益。

（3）投資收益

單位：萬元

產生投資收益的來源 2020年1-6月 2019年度 2018年度

權益法核算的長期股權投資收益 795.22 2,762.88 1,121.06

投資理財產品收益 975.16 2,672.98 2,234.91

其他 -267.89 179.25 61.76

合計 1,502.49 5,615.11 3,417.73

報告期內，佰能電氣投資收益分別為3,417.73萬元、5,615.11萬元和1,502.49萬元，主要來自權益法核算的長期股權投資收益和投資理財產品收益。

（4）公允價值變動收益

單位：萬元

產生公允價值變動收益的來源 2020年1-6月 2019年度 2018年度

交易性金融資產 554.96 -604.52 -203.03

衍生金融工具產生的公允價值變動收益 40.26 - -

合計 595.22 -604.52 -203.03

報告期內，佰能電氣公允價值變動收益分別為-203.03萬元、-604.52萬元和595.22萬元，主要系金融性交易資產公允價值變動所致。

（5）資產減值損失

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

壞帳損失 - - -90.84

存貨跌價損失及合同履約成本減值損失 - -389.01 -3.68

長期股權投資減值損失 - -265.58 -

固定資產減值損失 - -68.34 -

在建工程減值損失 - -924.37 -

合計 - -1,647.30 -94.52

報告期內，佰能電氣的資產減值損失合計金額分別為-94.52萬元、-1,647.30萬元和0.00萬元，2019年度較上一年大幅增加，主要系應收帳款壞帳損失、存貨跌價準備和在建工程減值損失導致。

（6）信用減值損失

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

應收帳款壞帳損失 69.68 629.90 -

其他應收款壞帳損失 -154.62 -9.85 -

合同資產減值損失 19.54 - -

合計 -65.40 620.05 -

報告期內，佰能電氣的信用減值損失合計金額分別為0.00萬元、620.05萬元和-65.40萬元。

（7）資產處置收益

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

固定資產處置利得 - 71.97 20.10

合計 - 71.97 20.10

報告期內，佰能電氣資產處置收益均來自房屋及電子設備的處置利得。

（8）營業外收支

①營業外收入

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

政府補助 8.04 12.16 12.79

經批准無需支付的應付款項 - 30.44 41.43

報廢、毀損資產處置收入 22.12 - -

其他 0.29 3.05 0.65

合計 30.45 45.64 54.87

報告期前兩年佰能電氣的營業外收入主要為經批准無需支付的應付款項和偶發性政府補助。

計入營業外收入的政府補助情況如下：

單位：萬元

補助項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 與資產相關/與收益相關

中小企業商委補助款 5.64 12.16 5.43 與收益相關

統計局獎勵 - - 0.89 與收益相關

北京市中小企業資金補助 - - 5.97 與收益相關

中關村科技園區海澱園區管理委員會補貼 - - 0.50 與收益相關

其他 2.40 - - 與收益相關

合計 8.04 12.16 12.79

②營業外支出

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

違約金支出 - - 76.19

滯納金支出 - 16.74 21.28

資產報廢、毀損損失 0.12 191.43 0.75

其他 0.04 20.09 0.01

合計 0.16 228.26 98.24

報告期內，佰能電氣營業外支出主要系違約金及資產報廢損貨損失。

2018年度，佰能電氣違約金支出金額為76.19萬元，主要系佰能電氣母公司因「2014-GC009新疆帕爾崗選礦項目電氣、儀表、電訊設備供貨合同」項目終止，導致前期支付給供應商的預付款無法退回所致。

2018年度，佰能電氣滯納金支出金額為21.28萬元，主要為補繳以前年度企業所得稅滯納金。

2019年度，佰能電氣滯納金支出金額為16.74萬元，主要為補繳以前年度房產稅滯納金。

5、盈利能力的驅動要素及其可持續性

參見本報告書「第九節管理層討論與分析」之「五、本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析」之「（一）標的公司持續盈利能力分析」。

（三）現金流量分析

1、報告期內間接法下現金流量表

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

一、將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤 6,048.52 11,794.03 9,824.61

加：資產減值準備 - 1,647.30 94.52

信用減值損失 65.40 -620.05 -

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 1,760.47 3,143.23 2,235.94

使用權資產折舊 - - -

無形資產攤銷 54.97 112.57 119.27

長期待攤費用攤銷 - - -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） - -71.97 -20.10

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） -22.00 191.43 0.75

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -595.22 604.52 203.03

財務費用（收益以「－」號填列） 74.29 148.29 232.95

投資損失（收益以「－」號填列） -1,502.49 -5,615.11 -3,417.73

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -7.09 -50.02 -48.20

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 86.28 -45.40 -

存貨的減少（增加以「－」號填列） -10,725.33 -10,364.57 23,420.34

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -6,640.51 2,005.27 -16,567.75

經營性應付項目的增加（減少以 19,468.14 22,425.83 -13,912.07

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

「－」號填列）

其他 - - -

經營活動產生的現金流量淨額 8,065.43 25,305.34 2,165.58

2、經營活動現金流量

報告期內經營活動現金流各項的變動情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 41,580.39 76,734.68 57,503.39

收到的稅費返還 988.47 2,045.03 1,710.09

收到其他與經營活動有關的現金 1,384.94 2,286.34 1,857.56

經營活動現金流入小計 43,953.79 81,066.05 61,071.04

購買商品、接受勞務支付的現金 23,090.64 31,584.23 38,107.61

支付給職工以及為職工支付的現金 3,419.49 8,601.30 8,210.10

支付的各項稅費 2,855.88 8,001.51 6,323.87

支付其他與經營活動有關的現金 6,522.35 7,573.67 6,263.88

經營活動現金流出小計 35,888.36 55,760.71 58,905.46

經營活動產生的現金流量淨額 8,065.43 25,305.34 2,165.58

2019年度，標的公司經營活動產生的現金流淨額為25,305.34萬元，較2018年度增長23,139.76萬元，同比增長10.68倍，主要系銷售商品、提供勞務收到的現金大幅增長導致，主要原因按業務分類分析如下：

A．工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程和技術服務

報告期內，標的公司在工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程和技術服務兩類業務與客戶以電匯和匯票的方式進行結算，根據不同的項目類型和具體合同約定，客戶按照預付款、發貨款、進度款和質保金等付款節點支付價款。2019年度，標的公司上述兩項業務的收入為54,447.07萬元，較上一年度增加18,023.39萬元，增幅為49.48%。此外，公司於2019年實施防城港鋼鐵基地項目、綜合原料場工程自動化項目等大型工程項目，新增預收帳款

15,405.94萬元，其中以銀行電匯結算的金額為7,705.73萬元，導致2019年度標的公司收到的經營性活動現金流量較2018年有大幅上升。

B．合同能源管理服務

報告期內，標的公司合同能源管理服務的收入主要來自子公司柳州佰能。根據《項目合作協議》，雙方按照合同約定的電價和實際供電量進行結算，客戶以銀行承兌匯票進行支付。報告期內，柳州佰能主營業務收入保持穩定，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為3,228.97萬元和13,555.05萬元，2019年度現金流量較上一年度增加10,326.08萬元，主要原因是2019年度柳州佰能大額應收票據貼現所致。

綜上所述，標的公司2019年度經營活動現金淨額大幅增長具備合理性。

3、投資活動現金流量

報告期內投資活動現金流各項的變動情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 152,641.21 347,472.43 265,193.08

取得投資收益收到的現金 3,370.05 7,189.20 5,300.63

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 - 124.85 11.01

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - 87.49

收到其他與投資活動有關的現金 2.26 178.21 64.77

投資活動現金流入小計 156,013.52 354,964.69 270,656.99

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 206.34 2,050.83 7,213.52

投資支付的現金 164,639.50 359,119.83 270,269.84

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 -

支付其他與投資活動有關的現金 423.10

投資活動現金流出小計 165,268.94 361,170.65 277,483.36

投資活動產生的現金流量淨額 -9,255.42 -6,205.97 -6,826.37

2018年度、2019年度和2020年1-6月，佰能電氣投資活動產生的現金流量淨額分別為-6,826.37萬元、-6,205.97萬元和-9,255.42萬元。

4、籌資活動現金流量

報告期內籌資活動現金流各項的變動情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 - 17.50 9,397.50

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - 17.50 9,397.50

取得借款收到的現金 -

收到其他與籌資活動有關的現金 -

籌資活動現金流入小計 - 17.50 9,397.50

償還債務支付的現金 -

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 7,216.45 3,224.86 2,416.80

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 -

支付其他與籌資活動有關的現金 -

籌資活動現金流出小計 7,216.45 3,224.86 2,416.80

籌資活動產生的現金流量淨額 -7,216.45 -3,207.36 6,980.70

2018年度、2019年度和2020年1-6月，佰能電氣籌資活動產生的現金流量淨額分別為6,980.70萬元、-3,207.36萬元和-7,216.45萬元，2019年度籌資活動產生的現金流量淨額大幅下降主要系佰能盈天和佰能藍天在2018年收到少數股東投資款所致，2020年1-6月度籌資活動產生的現金流量淨額為-7,216.45萬元，主要系標的公司支付以前年度股東分紅款所致。

五、本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析

（一）標的公司持續盈利能力分析

1、公司所處行業將持續發展且具備較大的增長空間

冶金行業電氣、儀表、自動化控制系統集成業務的供求關係主要取決於國內外新建鋼鐵廠和現有鋼鐵廠生產線的技術改造情況。根據2016年10月工信部發布的《鋼鐵工業調整升級規劃（2016—2020年）》中提出了到2020年鋼鐵智能製造發展目標，國內鋼鐵企業面臨著較大的更新改造的工作，因此鋼鐵企業自動化控制系統集成業務需求量有所增加。與鋼鐵冶金企業其他設施相比，由於耐高

溫及技術迭代等需求，電氣化系統更新周期更短，佰能電氣所處的行業具有持續性的業務需求。同時，隨著一帶一路戰略的推進，國際市場電氣、儀表、自動化控制系統集成業務的發展需求將繼續增加。

國家及地方出臺了多項節能減排、淘汰落後產能、加強環保治理的政策，加大了鋼鐵、燃煤工業鍋爐等高汙染、高耗能、產能過剩行業的治理力度，對於鋼鐵、燃煤工業鍋爐等行業的環保標準和節能減排的要求不斷提高。2019年4月底發布的《關於推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》指出「到2025年底前，重點區域鋼鐵企業超低排放改造基本完成」。以鋼鐵為代表的非電領域的EPC改造工程投資是非電領域企業投資的重點。非電工業領域將成為大氣汙染治理的增長點,未來一段時間非電領域的EPC改造工程市場潛力巨大。

我國政府一直以來鼓勵餘熱餘壓等形式的資源綜合利用，鼓勵推廣餘熱發電等節能技術，促進節能減排和資源節約。我國水泥行業餘熱發電技術、浮法玻璃窯煙氣餘熱發電技術已經達到世界領先水平，鋼鐵、冶金、化工行業餘熱發電技術也很成熟。根據中國節能協會節能服務產業委員會的估算，合同能源管理模式將是未來我國餘熱發電市場的新趨向，增速保持在30%-40%，市場發展空間廣闊。

2、佰能電氣已經具備了較強的市場拓展能力

如前所述，佰能電氣及其子公司在系統集成、專業控制技術的掌握上以及在系統軟體編程方面有其獨到之處，是國內為數不多的可以提供冶金全流程電氣自動化產品和服務的供應商，在冶金自動化行業處於領先地位，佰能電氣已經具備了較強的市場開拓能力。公司將進一步擴大對中鋼設備之外的業務；在積極發展電氣化業務的同時，佰能電氣進一步拓展智能製造、新行業內的電氣自動化業務、節能環保業務等，收入結構進一步多元化。

3、佰能電氣主要控股子公司的股權架構，有助於管理團隊積極性並保持業務穩定性

截至2019年12月31日，佰能盈天的股本為4,290萬股，員工持股平臺北京盈天同盛信息諮詢中心（有限合夥）持股30.07%，盈天同盛中8名佰能盈天

員工所佔持股平臺份額為91%，間接持有佰能盈天27%左右的股權，包含佰能盈天總經理關山月、副總經理王會卿和黃功軍等核心技術人員。

根據佰能藍天公布的2019年年度報告，佰能藍天總股本為10,108萬股，前十名股東中，佰能藍天員工共持股25.62%，包含公司董事長趙慶鋒以及總經理陳立剛、總工程師張勇、副總工程師張恆春等核心技術人員。

目前佰能藍天、佰能盈天已為新三板掛牌公司，根據上市公司與交易對方籤訂的《北京東土科技股份有限公司收購北京佰能電氣技術有限公司股權意向協議》等的約定「對於佰能電氣控股子公司北京佰能藍天科技股份有限公司和北京佰能盈天科技股份有限公司少數股東股權，在本次併購完成滿3年並且佰能電氣完成各方約定的經營目標情況下，在履行上市公司相應審議批准程序後，上市公司同意進行收購或者應少數股東要求，同意該兩家公司分拆上市。」佰能盈天和佰能藍天的管理團隊具備較強的積極性做好兩家公司的經營。

4、本次交易完成後將會形成較好的業務協同，實現與上市公司的整合效應

本次併購系基於產業整合的目標，東土科技和佰能電氣同屬於工業網際網路領域，其主營業務及產品應用於不同領域，本次交易完成後，東土科技將藉助佰能電氣多年的經營積累，進入鋼鐵冶金行業，實現上市公司業務板塊的拓展。上市公司將結合自身發展戰略、充分發揮現有工業網際網路平臺性技術的優勢，與佰能電氣在工業企業，尤其是大型冶金行業企業的電氣自動化、節能減排綜合服務等領域推進業務協同，推進工業網際網路創新產品和解決方案在相關行業的應用。

通過本次交易，上市公司與標的資產將實現在產品、技術、管理、資金、地方政策等多方面的優勢互補，實現整合。佰能電氣可以利用上市公司在交通、軍工等行業的渠道優勢，將其現有的智能製造等技術和服務進一步延伸和拓展。通過本次重組後的業務整合，有助於上市公司和標的公司業務的進一步協同。

綜上，本次交易完成，佰能電氣的持續盈利能力將進一步增強。

（二）上市公司未來經營中的優勢和劣勢分析

1、上市公司未來經營中的優勢

上市公司通過本次收購，將進一步擴大工業網際網路領域的業務版圖，在原有的技術水平和科研能力的基礎上，發揮本次併購重組帶來的協同效應，有助於提升上市公司的行業地位和市場份額。此外，本次交易完成後，上市公司的總資產、營業收入和淨利潤等指標均有提升，財務狀況得到改善，持續盈利能力得到增強。

2、上市公司未來經營中的劣勢

本次交易完成後，佰能電氣將成為上市公司的全資子公司，上市公司的資產、人員等規模得到進一步增長，同時上市公司的業務也將進入鋼鐵冶金領域，這將對已有的經營管理、財務管理、戰略規劃、內部控制等各方面帶來挑戰。如果整合措施使用不當，整合過程中可能會對上市公司和標的公司的正常業務發展產生不利影響。

（三）本次交易對上市公司盈利能力驅動因素的影響

根據立信所出具的審閱報告及備考財務報表，上市公司合併報表與本次交易完成後的備考合併報表之間的主要財務數據對比情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 變動率 交易前 交易後（備考） 變動率

歸屬於母公司所有者權益 165,850.22 298,951.27 80.25% 171,957.26 300,287.74 74.63%

所有者權益 167,875.70 314,221.90 87.18% 173,597.55 314,299.41 81.05%

總資產 312,638.18 627,885.67 100.83% 327,675.41 618,624.16 88.79%

項目 2020年1-6月 2019年度

交易前 交易後（備考） 變動 交易前 交易後（備考） 變動

營業收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81

淨利潤 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03

歸屬於母公司股東的淨利潤 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06

本次交易完成後，上市公司的資產規模和盈利規模將得到較大幅度的提升，有助於提高上市公司的抗風險能力和盈利能力。本次交易完成後，根據備考報表，2019年末和2020年上半年末，上市公司資產總額分別由327,675.41萬元和

312,638.18萬元增加至618,624.16萬元和628,789.31萬元，增幅分別為88.79%和101.12%。上市公司2019年度和2020年1-6月淨利潤分別由-44,590.92萬元和-6,561.23萬元增加至-33,753.89萬元和-991.21萬元，分別增長8,867.62萬

元、10,837.03萬元和5,570.02萬元。

同時，根據交易對手的業績目標，佰能電氣2020年、2021年和2022年每年扣除偶發性政府補助後歸屬於母公司的淨利潤為不低於1億元。若佰能電氣的業績目標順利實現，本次交易完成後，上市公司的盈利能力將提升，競爭實力增強，符合上市公司及全體股東的利益。

（四）本次交易完成後，上市公司的資產負債結構分析

1、交易前後資產結構分析

根據備考合併財務報表，截至2019年12月31日和2020年6月30日，上市公司的資產情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 變動率 交易前 交易後（備考） 變動率

貨幣資金 32,696.32 52,977.16 62.03% 50,018.57 74,892.77 49.73%

交易性金融資產 23,410.35 44,085.49 88.32% 22,961.62 27,929.62 21.64%

衍生金融資產 - 40.26 - - - -

應收票據 1,277.27 11,640.47 811.36% 2,838.32 12,667.96 346.32%

應收帳款 74,241.55 83,328.28 12.24% 83,094.43 99,302.15 19.51%

應收款項融資 1,028.64 26,815.27 2506.87% 1,285.25 22,419.57 1644.37%

預付款 5,603.77 16,538.89 195.14% 3,339.22 14,271.77 327.40%

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 變動率 交易前 交易後（備考） 變動率

項

其他應收款 3,122.27 6,601.28 111.43% 2,732.72 5,693.24 108.34%

存貨 24,340.20 61,081.62 150.95% 17,963.85 43,979.93 144.82%

合同資產 894.52 11,840.59 1223.69% - -

其他流動資產 3,108.24 53,515.62 1621.74% 2,306.78 52,026.29 2155.36%

流動資產合計 169,723.13 368,464.93 117.10% 186,540.75 353,183.32 89.33%

長期股權投資 4,276.50 14,618.66 241.84% 5,241.23 21,286.73 306.14%

其他權益工具投資 1,000.00 1,000.00 0.00% 1,000.00 1,000.00 0.00%

其他非流動金融資產 3,350.00 5,206.16 55.41% 2,850.00 4,780.93 67.75%

投資性房地產 714.99 714.99 0.00% 726.41 726.41 0.00%

固定資產 37,514.78 64,870.34 72.92% 38,154.16 65,217.02 70.93%

在建工程 27.73 498.93 1699.08% 20.89 2,494.17 11837.56%

無形資產 20,912.64 29,828.10 42.63% 18,779.36 27,996.32 49.08%

開發支出 3,135.39 3,135.39 0.00% 3,672.57 3,672.57 0.00%

商譽 65,714.51 132,565.84 101.73% 65,714.51 132,565.84 101.73%

長期待攤費用 1,300.78 1,300.78 0.00% 1,316.59 1,316.59 0.00%

遞延所得稅資產 4,967.73 5,681.54 14.37% 3,658.95 4,384.28 19.82%

非流動資產合計 142,915.05 259,420.74 81.52% 141,134.66 265,440.84 88.08%

資產總計 312,638.18 627,885.67 100.83% 327,675.41 618,624.16 88.79%

本次交易完成後，隨著資產的注入，截至2019年12月31日，公司資產總額將較本次交易前增加290,948.75萬元，增幅達到88.79%；截至2020年6月30日，公司資產總額將較本次交易前增加315,247.49萬元，增幅達到100.83%。

886

資產規模的增加主要來自於貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收款項融資、存貨、其他流動資產和商譽的增加。交易完成後，上市公司的資金實力和業務規模將得到增強。

2、交易前後負債結構分析

根據備考合併財務報表，截至2019年12月31日和2020年6月30日，上市公司的負債情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 變動率 交易前 交易後（備考） 變動率

短期借款 31,236.24 31,236.24 0.00% 32,651.85 32,651.85 0.00%

應付票據 4,979.50 35,368.00 610.27% 6,119.64 32,867.78 437.09%

應付帳款 24,522.13 56,401.98 130.00% 25,794.74 57,045.33 121.15%

預收款項 0.00 272.60 - 3,230.26 33,771.57 945.47%

合同負債 4,921.69 57,633.55 1071.01% - - -

應付職工薪酬 2,385.67 4,045.57 69.58% 2,733.91 3,025.27 10.66%

應交稅費 762.46 1,899.81 149.17% 3,159.04 6,597.98 108.86%

其他應付款 2,860.02 38,841.51 1258.09% 3,479.64 48,821.67 1303.07%

一年內到期的非流動負債 4,703.11 4,703.11 0.00% 8,706.05 8,706.05 0.00%

其他流動負債 372.04 11,730.03 3052.91% 830.04 10,039.09 1109.47%

流動負債合計 76,742.87 242,132.40 215.51% 86,705.17 233,526.59 169.33%

長期借款 15,413.35 15,413.35 0.00% 16,200.95 16,200.95 0.00%

長期應付款 34,083.21 34,083.21 0.00% 34,089.89 34,089.89 0.00%

遞延收益 15,997.63 15,997.63 0.00% 14,125.21 14,125.21 0.00%

遞延所得稅負債 2,525.42 6,037.17 139.06% 2,956.63 6,382.10 115.86%

非流動負債合計 68,019.61 71,531.37 5.16% 67,372.69 70,798.16 5.08%

本次交易完成後，截至2019年12月31日，公司負債總額較本次交易前增加150,246.89萬元，增幅為97.51%；截至2020年6月30日，公司負債總額較本次交易前增加168,901.29萬元，增幅為116.67%。負債規模的增加主要系應

付交易對手的現金對價導致其他應付款增加，以及工程類項目產生的預收帳款、合同負債增加所致。

3、交易前後上市公司償債能力分析

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 交易前 交易後（備考）

資產負債率（合併） 46.30% 49.96% 47.02% 49.19%

流動比率（倍） 2.21 1.52 2.15 1.51

速動比率（倍） 1.89 1.27 1.94 1.32

註：上述指標的計算公式如下：（1）流動比率=流動資產/流動負債；（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；（3）資產負債率=總負債/總資產。

截至2019年12月31日，上市公司資產負債率由47.02%上升至49.19%，流動比率由2.15下降至1.51，速動比率由1.94下降至1.32；截至2020年6月30

日，上市公司資產負債率由46.30%上升至49.96%，流動比率由2.21下降至1.52，速動比率由1.89下降至1.27。在本次交易完成後，上市公司償債能力降低，主要系現金支付對價計入到其他應付款所致。

（五）本次交易完成後，上市公司的財務安全性分析

根據備考合併資產負債表，截至2019年12月31日和2020年6月30日，上市公司的資產負債率為49.19%和49.96%，整體處於較為合理的水平。本次交易安排考慮了上市公司重組後的財務安全性，重組後上市公司償債能力和抗風險能力處於合理水平，現金流量正常，不存在到期應付債務無法支付的情形。

六、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析

（一）本次交易完成後的整合計劃

1、上市公司的經營發展戰略

上市公司致力於工業網際網路核心技術—作業系統、工業網絡通信設備、軟體定義控制的工業伺服器/邊緣伺服器、工業應用軟體、防務平臺軟體等產品的研發、生產與銷售，立足自主可控、安全可信，通過自有核心技術實現防務、智能工廠、智能電網、軌道交通、智能交通、汽車電子、石油化工等行業基於工業互

聯網和人工智慧技術的網絡控制應用解決方案，以此構建公司的核心競爭力，並推動我國上述行業的技術進步。

上市以來，公司堅定不移地發展主業，不斷做精做強。國內外經濟環境複雜多變，給經濟穩定增長帶來諸多不確定性，在經濟全球化背景下，國際貿易合作的日趨緊密，經濟體彼此間經濟關聯度日益密切，經濟波動影響的連鎖反應也更加廣泛和深遠。若未來宏觀經濟增速放緩，公司下遊工業終端客戶的需求存在放緩的可能，公司亦面臨業績增速放緩的風險。公司密切關注全球經濟及國家宏觀經濟政策變化，通過靈活、主動的銷售政策積極應對增速放緩的風險；同時，在鞏固已有市場的前提下，公司將採取加大市場開發力度、採取多元化市場策略等項措施，不斷提升已有產品的運用領域和市場佔有率，並創造公司新的盈利增長點。

本次收購完成後，一方面鞏固了上市公司現有業務，一方面有利於拓展上市公司在工業網際網路上的業務，增強上市公司的盈利能力和抗風險能力，符合上市公司的經營發展戰略。

2、上市公司的研發和技術創新優勢

技術研發能力是上市公司核心競爭力的保證，上市公司致力於拓展技術領域、優化產品結構和用戶體驗，提升產品的核心競爭力，建立了有競爭力的研發團隊，並重視技術人才的培養，截至2019年末，公司共有研發人員525人，佔員工總數36.64%。公司長期保持以超過營業收入15%的資金投入技術研發，重點圍繞工業網際網路、自主可控晶片等面向未來的核心技術增強研發能力，並加快技術商業化應用。運用行業領先的創新能力，持續探索和掌握髮展新機遇，為公司打開全新的增長空間。

同時，上市公司注重智慧財產權保護，對自主研發的各項技術及時申請專利和軟體著作權。2019年度內，上市公司及下屬子公司共新增申請專利115項，共新增獲得授權的發明專利84項（包括32項海外專利），實用新型專利1項、外觀設計專利9項，軟體著作權35項、商標18項（包括8項國外商標）。截至2019年末，上市公司及下屬子公司合計擁有專利372項，其中，發明專利250項（包括52項海外專利），實用新型專利39項，外觀設計專利83項；合計擁有軟體著作權502項；商標222項（包括66項國外商標）。公司是國家知識產

權示範企業，工業企業智慧財產權運用試點企業，中關村國家自主創新示範區標準化試點單位，中關村商標品牌工作試點培育單位。

3、標的公司主要技術優勢、保持技術優勢的主要措施及其效果

（1）各主要業務技術要求和行業標準升級情況

A．冶金行業電氣自動化

冶金行業電氣自動化指對冶金生產的各個過程進行自動化控制，包括對採礦、選礦（選礦自動化）、冶煉（高爐自動化、轉爐自動化）、澆鑄（連鑄自動化）、軋材（連軋機控制系統）等主體生產過程和供水、電、熱、氧、氣等輔助生產過程的控制。現代冶金企業採用計算機把生產過程控制和生產管理結合成統一的整體，大大提高了自動化程度。

冶金行業在20世紀50年代左右開始在生產過程控制中採用內順序控制器和模擬調節器。60年代英國首先建立全線採用計算機控制的熱連軋機。70年代隨著微型計算機的推廣，冶金企業也開始採用計算機建立完整的計算機控制和管理系統。

我國鋼鐵企業在70年代以前普遍採用單迴路控制，控制設備為常規儀表，控制水平簡單。90年代以後，我國冶金行業自動化發展提速，在信息化與過程優化的要求下，控制裝備方面以PLC、DCS、FCS等為主，控制水平也已經達到準無人化水平。近年來，我國部分大型鋼鐵企業已經基本實現全廠信息化，控制系統方面出現了BPS/MES/PCS的三級結構。

目前，冶金行業各環節自動化技術水平如下：

環節 主要技術水平

選礦、採礦自動化 利用計算機研究選礦過程特性和確立數學模型為基礎的最優控制，對礦石的破碎、磨碎、分級、選別、過濾脫水、精礦出廠和尾礦處理等過程進行的自動控制

高爐自動化 高爐自動控制系統由檢測儀表、控制裝置、程序控制器、微處理機和過程控制計算機組成，按功能可分為裝料、布料、送風、爐況、爐頂煤氣等自動控制系統。DCS，PLC，IPC是自動控制領域的三大支柱，目前市場以PLC為主導地位。

轉爐自動化 氧氣轉爐自動化系統由過程控制計算機、微型計算機和各種自動檢測儀表、電子稱量裝置等部分組成。按設備配置和工藝流程分為供氧系統，主、副原料系統，副槍系統，煤氣回收系統，成分分析系統和計算機測控系統。轉爐基礎自動化系統的控制範圍包括：散狀料、轉爐本體、汽化冷卻、煙氣淨化及風機房五部分。有些大型的轉爐自動化系統除了有轉爐本身的控制系統外，還包括有鐵水預處理系統、鋼水脫氣處理系統和鑄錠控制系統等。

環節 主要技術水平

連鑄自動化 連鑄自動控制系統主要由生產管理級計算機、過程控制級計算機、設備控制計算機、各種自動檢測儀表和液壓裝置等組成。主要包含7種控制功能：中間罐和結晶器液面控制；結晶器保護渣裝入量控制；二次冷卻水控制；拉坯速度控制；鑄坯最佳切割長度控制；鑄坯跟蹤和運行控制；連鑄機的自動起鑄和停止控制。

連軋機控制系統 按功能來分，整套軋機控制系統分為速度調節系統、壓下位置控制系統、軋制力調節系統、張力調節系統、厚度調節系統，以及自動制動系統、彎輥數字控制系統、板型控制系統、側導板自動控制系統、自動換輥系統、進出料自動控制系統等。從上卷、穿帶、軋制參數設定直到軋制厚度控制和數據記錄列印等已全部實現自動化。

隨著計算機信息技術的不斷發展，冶金自動化領域也在不斷向「智能化、信息化」的方向發展。在檢測技術與儀表方面，可視化技術以及監控系統的發展為冶金行業提供了更多的便利，網絡化、虛擬化、智能化、高精度化等趨勢日趨明顯。依賴於測試技術、計算技術、圖像處理技術、模型化的發展，多媒體虛擬技術把本來模糊的過程變得更加透明與可視化，這大大方便了鋼鐵企業員工的實際操作過程；在工業控制方面，主要以PLC與DCS的應用為主，現場總線技術的應用前景看好。目前在冶金行業，PLC與DCS都有向對方性能靠攏的趨勢，PLC加強了迴路控制功能，DCS也在順序控制功能方面得到很大改善。為降低成本，國外已經將「無人工廠」或「準無人工廠」的概念引入冶金行業，全車間無人化也是未來冶金行業的一大發展趨勢。

B．大氣汙染防治

I.當前我國主流脫硫技術、行業標準升級情況及未來發展趨勢

煙氣脫硫（Flue gas desulfurization，FGD）技術是指除去煙氣中的硫及化合物的過程，主要指煙氣中二氧化硫。

煙氣治理在20世紀初就在工業化水平較高的國家（如美國、英國、日本等）有所應用，主要是通過加高煙囪的方式稀釋燃料燃燒過程中SO2等汙染物的排放，降低汙染。從20世紀70年代初，我國的發電廠開始運用脫硫技術進行煙氣治理，主要運用的技術為亞鈉循環法、含碘活性炭吸附法限制燃料燃燒過程中SO2等汙染物的排放。

21世紀後，我國全面推廣現代化的煙氣脫硫技術，即以鹼性物質石灰石（碳酸鈣，CaCO3）、生石灰（氧化鈣，CaO）和熟石灰（氫氧化鈣，Ca（OH）2）等鹼性物質為基礎，去除煙氣中的酸性物質SO2，從而降低汙染。隨著國家對環保治理的日益重視及超低排放的要求日益提升，我國在煙氣脫硫技術的工藝方面

亦發展迅速。目前，我國主流脫硫技術分為溼法、幹法、半乾法等煙氣脫硫技術。該等技術的比較如下：

序號 名稱 脫硫工藝路線

幹法脫硫 半乾法脫硫 溼法脫硫

1 鈣硫比 2.5 ≥1.5 1.03~1.05

2 脫硫工藝成熟度 成熟 成熟 成熟

3 投資成本 低 較低 高

4 運行成本 低 較高 高

5 脫硫效率 較低，≤60% 較高，≤90% 高，≥95%

6 脫硫系統穩定性 一般 一般 穩定

7 脫硫副產物 硫酸鈣，穩定 亞硫酸，非穩定物質，部分地區已列入危廢 石膏，穩定，可回收用

8 廢水 無 無 無

其中，溼法中的「石灰石—石膏法」是煙氣脫硫的主導技術。隨著國家環保政策日趨嚴格，煤質含硫量不斷增加，國家對二氧化硫的排放濃度要求的提升，2018年以來，脫硫市場結構重心開始由在役機組新建裝置的需求轉移到在役機組改造以滿足超低排放需求。因此，煙氣脫硫發展趨勢正逐步朝著裝置投資小、煙氣淨化效率高、綜合成本低、副產物可循環利用、無二次汙染的方向發展。而且，燃煤煙氣脫硫技術經過多年的發展，技術水平已經從過去的高成本低效率發展到現在的低成本高效率，而工藝技術多樣化的格局也正在向溼法脫硫等主流技術集中，技術水平的提高對整個行業的發展將產生積極影響。

II.當前我國主流脫硝技術、行業標準升級情況及未來發展趨勢

煙氣脫硝技術是把已生成的、對環境有害的氮氧化物還原為氮氣，從而脫除煙氣中的氮氧化物，也稱脫氮。

從20世紀80年代開始，煙氣治理中脫硝技術開始在以日本、德國為代表的現代化工業國家中應用。1995年，我國《大氣汙染防治法》的出臺，標誌著我國對氮氧化物排放和汙染控制提上議事日程。

在脫硝方面，目前主流煙氣脫硝工藝主要包括SNCR脫硝法和SCR脫硝法。SNCR脫硝法（選擇性非催化還原法）是指，在不使用催化劑的情況下，於適合脫硝反應的「溫度窗口」內噴入還原劑將煙氣中的氮氧化物還原為無害的氮氣和

水，是一種廣泛使用的爐內脫硝技術。SCR脫硝法（選擇性催化還原法）是指，

向含有氮氧化物的煙氣中噴入約5%的還原劑NH3，通過催化劑的作用，還原劑在150-400℃下有選擇的將NO和NO2還原成N2和H2O。SNCR技術相對簡單，無需使用催化劑，系統一次性投資較低，但是脫硝效率一般為30%左右，效率較低。相較SNCR，SCR使用催化劑，工作溫度低，穩定性強，脫硝效率高達90%以上，但是SCR工藝設備投資成本、催化劑成本較高。

未來，基於不同脫硝機理的不同脫硝工藝的結合或聯用是脫硝技術的一個重要發展方向，行業研究熱點也將關注於研發聯合脫硝和脫硫的工藝、創新脫硝機理、多級或多段複合脫硝工藝以及可再生循環使用的新型脫硝催化劑和吸附劑。

C．餘熱發電行業

餘熱利用領域主要應用的技術及技術升級情況如下：

I.幹熄焦技術

在國外市場應用範圍最廣的技術是循環惰性氣體與紅焦進行熱交換冷卻焦炭，回收紅焦的顯熱為83%左右，能將煉製焦炭的過程熱效率提升10%以上。

幹熄焦技術可以實現噸焦節能40千克標準煤，可以使噸鋼能耗降低15千克標準煤。

II.燒結餘熱發電技術

燒結工序僅佔據冶金總能耗的12%，但排放的餘熱約佔總能耗的40%。回收餘熱主要集中於成品顯熱和冷卻劑的排氣顯熱。目前燒結廢氣餘熱回收利用率不足30%，在該領域的餘熱回收市場仍有較大發展空間。燒結餘熱回收主要有三種方式：

a、將廢氣煙氣淨化後作為點火爐助燃空氣或用於餘熱混合料，工序簡單，但利用率相對較低

b、廢煙氣通過熱管裝置或餘熱鍋爐產生蒸汽，併入蒸汽管網

c、餘熱鍋爐產生蒸汽用於驅動汽輪機組發電，能源利用率高，循環利用率高

目前我國燒結餘熱利用技術的難點在於漏風率較高，未來行業的發展方向將是降低漏風率和提高燒結機煙氣溫度，以及在保證燒結廢氣除塵所需溫度條件下，實現燒結機尾部高溫段廢氣顯熱回收、燒結餘熱蒸汽發電核心技術的消化吸收和和本土化石燒結餘熱回收

III.高爐爐頂煤氣乾式餘壓發電技術

該技術可以回收高爐鼓風機約30%的能量，可以降低煉鐵工序能耗

11~18kgce/t。

IV.轉爐餘熱蒸汽發電技術

轉爐在煉鋼中產生大量富含一氧化碳的煙氣，噸鋼可達200Nm3，煙氣溫度在1500度~1700度之間，存在大量的顯熱和潛熱。目前我國在回收回轉路煉鋼餘熱的基礎上重點開發低壓蒸汽發電技術，按照噸鋼發電量15KWH計算，全國年產轉爐鋼約5.5億噸，每年可以發電約82.5億KWH。

（2）公司主要技術優勢

A．冶金行業自動化領域

標的公司深耕冶金行業二十多年，在電氣自動化系統集成項目和智能製造技術研發和應用中均處於行業領先地位，業績覆蓋冶金工藝全流程電氣自動化系統集成。基於標的公司多年的工程和研發經驗，形成了多項具有自主智慧財產權的產品和技術，其內容涵蓋無人行車及智能庫管系統；焦爐爐頂測溫機器人、綜合料場智能管控系統、自動出鋼系統、精密製造智能產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能控制系統等，與國內外同類產品對比，標的公司的產品技術性能指標達到國外先進、國內領先。

與競爭對手或潛在競爭對手相比，標的公司的優勢是業務覆蓋範圍廣，從事智能製造相關產品和技術的研發和應用起步較早，承接了冶金行業全工藝流程的電氣自動化項目系統集成，研發出多項具有自主智慧財產權的智能製造產品和技術，在業內處於領先地位。

此外，標的公司採用「按需定研」的研發模式，通過了解客戶的需求，針對客戶業務中的「痛點」，有針對性的立項研發。緊貼下遊產業的發展需求進行自身技術的革新和升級，保證公司的技術水平始終保持行業內競爭力。同時，標的公司的研發項目大多和工程項目相結合，研發立項依託工程定製化設計，在工程中實踐應用研發成果，既滿足了客戶對於新技術的追求，也加快了公司的研發進度。與標的公司有同類產品的競爭對手中，其技術大多採用與國外公司合作完成或者正在進行產品測試階段，產品和技術都相對單一或者不成熟，標的公司的優

勢在於產品和技術涵蓋領域廣，技術成熟、產品多元化，從多個方面提高了其市場競爭力。

B．大氣汙染防治

標的公司積極推進煙氣治理技術研究、智能化控制技術等多個研發項目，技術研發能力不斷提升，技術競爭優勢進一步增強。標的公司與廣西柳鋼合作的燒結機氨法脫硫項目，體現了標的公司在氨法脫硫技術領域的領先優勢。

標的公司依靠市場化的經營機制、優質的技術服務、豐富的工程設計經驗、先進的項目運行管理體系、職業化的工程項目運作管理團隊以及優秀的工程技術和管理人才，在市場競爭中取得了較好的業績。

標的公司依託在冶金行業的渠道、項目經驗優勢，充分考慮客戶的個性化的需求，在冶金行業煙氣治理的業務中積累了良好的口碑。

C．餘熱發電領域

標的公司的餘熱發電業務技術優勢包括雙進氣雙壓餘熱發電技術、鍋爐循環風機變頻控制調節技術、內置式大煙道餘熱利用技術、餘熱發電智能控制系統、鍋爐尾部低溫受熱面防腐技術等。常規餘熱利用因規模較小、結構簡單，通常採用單進氣單壓系統，標的公司設計的雙進氣雙壓餘熱發電技術可以極大的提高產汽量，降低排煙溫度，在相同煙氣條件下，採用雙進氣雙壓餘熱發電技術的情況下產汽量可以提高約9.5%，排煙溫度降低35~45℃。

標的公司專業從事餘熱利用項目的研發、建設和運營十多年來，積累了較多的專利技術、專有技術和操作經驗，通過循環風機變頻控制調節技術，不但能對煙氣降溫後增加的阻力進行補償，而且能保證環冷機主工藝壓力在餘熱利用前後一致，保證環冷機不飛灰、冷卻效果良好，在充分利用餘熱資源的前提下不對主工藝造成影響。標的公司內置式大煙道餘熱利用技術可以進一步保證煙氣熱量的回收利用，提高噸礦發電量，根據設計計算及實際運行顯示，採用標的公司內置式大煙道餘熱利用技術，燒結機噸礦發電量可以從18.3kWh/t礦提高到24.6kWh/t礦，提高了餘熱利用率。

同時，標的公司設計的系統智能控制，通過OPC通訊等方式從常規控制系統中採集所需數據並錄入伺服器，經過優化模型計算後，再把控制輸出信號返回給原系統，對系統設備進行優化控制，從而實現循環風機等設備隨動跟蹤控制，

根據工況及時調整風機頻率，優化利用燒結礦料中的餘熱熱能提高噸礦發電量，減少工況不穩定時的自耗電損失，提高總體供電率5%以上。

（3）標的公司保持技術優勢的主要措施及效果

A．加強技術人才的培養和儲備

充足的技術人才儲備是標的公司實現創新技術研發、應用和落地的重要基礎。標的公司注重專業人才的培訓培養，重視技術人才儲備，目前已經形成了由多名技術骨幹組成的專業團隊，同時仍在不斷納入專業的優秀技術人才，既保證了團隊的穩定性，也有效的保持技術團隊的活力。

B．緊密結合客戶需求進行技術創新

I.冶金自動化領域

標的公司緊跟行業發展趨勢，加強前瞻性研究投入，持續推動技術創新，實現產品技術領先和差異化戰略。在研發過程中充分考慮客戶的需求，因地制宜設計方案，針對客戶具體需求制訂技術研發方向，保證標的公司技術方向始終緊貼下遊客戶的需求，保持標的公司技術在行業內的競爭力。

II.大氣防治領域

標的公司針對用戶的需求和行業相關政策的標準，不斷提高自身現有技術水平，提高現有淨化設備的效率，降低整體流程的成本。標的公司將研發與工程進行有機結合，在工程中進行研發方案的設計，實驗和應用實踐，既保證研發的技術針對性解決客戶需求，也能有效提升研發進度，保證標的公司技術水平在行業內的競爭力。

III.餘熱發電領域

為保持標的公司在餘熱利用領域的核心競爭力，保證其穩定、健康、持續發展，標的公司一方面加強內部自主研發能力，開展餘熱利用相關技術的研發及在工程領域的實踐應用；另一方面加強跨行業領域交流合作，推進綜合化發展，向高效節能餘熱利用、智能化控制、大數據監控、以及餘熱鍋爐受熱面精細化設計、高效防磨防腐研發等業務方向拓展。

C．注重智慧財產權保護

目前，標的公司主要應用的技術大多數為自主研發所得，為切實保護自身的權益，標的公司採取了軟體產品加密保護的措施，加強了對於軟體原始碼的管理，並向有智慧財產權保護部門申請了一系列專利和軟體著作權。同時，在涉密人員管

理上，標的公司與研發技術人員均採取了嚴格的保密措施，切實保障標的公司自主研發技術的保密性。

4、本次併購的協同效應

東土科技在工業網際網路領域具有豐富的產品和解決方案，標的公司佰能電氣在冶金行業具有豐富的系統集成經驗，雙方具有良好的互補性，重組完成後雙方具備良好業務協同效應，具體情況如下：

（1）上市公司主營業務

上市公司致力於工業網際網路核心硬體及軟體技術—作業系統、工業網絡通信設備、軟體定義控制的工業伺服器/邊緣伺服器、工業應用軟體、防務平臺軟體等產品的研發、生產與銷售，立足自主可控、安全可信，通過自有核心技術實現防務、智能工廠、智能電網、軌道交通、智能交通、石油化工等行業基於工業網際網路和人工智慧技術的網絡控制應用解決方案。

（2）佰能電氣主營業務

佰能電氣主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，根據客戶的項目需求，為客戶提供包含硬體設備和軟體產品的整體電氣自動化控制系統解決方案。報告期內，佰能電氣主要的業務包括工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，節能環保工程及技術服務，合同能源管理服務三大類。

（3）上市公司和佰能電氣業務協同的體現

本次重組實施後，上市公司東土科技與佰能電氣的業務協同具體體現在以下幾方面：

1）從業務類型來看，東土科技屬於產品和解決方案的提供方，東土科技利用自身的研發和技術優勢，在工業網際網路各個環節和各個行業提供相關的產品和解決方案，目前在防務、智能工廠、智能電網、軌道交通、智能交通、石油化工具有較為豐富的產品和解決方案運用案例，而佰能電氣主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，佰能電氣優勢在於具備較強的系統集成能力，佰能電氣依託在冶金行業20多年的經驗，已經具備了對冶金行業較強的理解能力。

東土科技和佰能電氣主要業務具有上下遊的互補性，具體體現如下：利用佰能電氣在冶金行業的行業經驗，東土科技可以將其工業網際網路產品和解決方案在冶金行業找到應用場景，佰能電氣在冶金行業的經驗及系統集成的優勢能為東土科技提供工業網際網路全流程服務提供非常有益的補充；佰能電氣在工藝難度較大及對自動化控制要求較高的冶金行業積累的豐富智能製造經驗，結合東土科技在軌道交通、防務等領域的渠道優勢，可以進一步推動佰能電氣業務的拓展；重組完成後，利用東土科技在工業網際網路的研發和技術優勢，以及佰能電氣在工業自動化和系統集成優勢，雙方可以進一步進行冶金行業工業網際網路控制項目的研發，該項目研發的新產品將對目前冶金行業工業控制中軟硬體形成替代。

2）在業務資源方面：東土科技較早進入工業乙太網通信領域，在國內工業通信廠商中居於領先地位。上市公司經過10餘年的工業網際網路領域的探索和實踐，已經形成了在工業通信領域的優勢地位。近年來，上市公司已從工業乙太網交換機專業供應商邁向工業互聯整體技術解決方案提供商，並積極布局工業網際網路平臺性技術和解決方案，發展工業網際網路在各行業的應用。東土科技在工業網際網路領域積累了豐富的行業應用經驗和優良的品牌聲譽，產品已廣泛應用於飛機、船舶、高鐵/地鐵、智能電網、能源、石油化工、工廠自動化、智能交通、城市管理、運營商通信等領域。佰能電氣在冶金工業領域的電氣自動化工程及智能製造系統工程的方案設計、軟體編程調試及售後服務等領域積累了豐富的工程經驗和客戶資源。佰能電氣先後為柳鋼、寶鋼、首鋼等行業內知名冶金企業提供自動化電控系統解決方案並與之建立了良好的業務合作關係。東土科技和佰能電氣在多年的業務活動中均積累了大量的業務資源和豐富的行業應用經驗，可以憑藉雙方的品牌優勢與行業影響力進行交叉賦能。

3）在產品技術方面：東土科技長期深耕工業網際網路領域，高度重視技術研發，擁有完全自主可控的工業網際網路核心智慧財產權，是國家智慧財產權示範企業，工業企業智慧財產權運用試點企業。截至2019年末，上市公司及下屬子公司合計擁有專利372項，其中，發明專利250項（包括52項海外專利），實用新型專利39項，外觀設計專利83項；合計擁有軟體著作權502項；商標222項（包括66項國外商標）。東土科技通過技術創新和標準制定，致力於推動工業網際網路在通信協議、控制和管理軟體承載平臺以及控制和計算平臺三個層面的統一，為軟體定義控制、遠程協同製造、5G和人工智慧在工業領域的應用奠定基礎。佰

能電氣為高新技術企業，所處行業為技術密集型行業，技術水平的高低直接影響企業競爭能力。佰能電氣自創立以來，始終緊跟國際先進技術發展趨勢，每年投入大量研發費用提高自動控制技術水平和產品設計水平，使公司始終處在技術前沿，保持持續的核心競爭力。東土科技和佰能電氣在長期技術研發投入中均積累了豐富的技術儲備，雙方可以充分利用各自的技術優勢開發出更符合客戶需求、更具市場競爭力的產品。東土科技研發積累的工業網際網路技術和解決方案，集實時作業系統、邊緣計算、離散製造、過程控制、運動控制和機器視覺等於一身，能夠廣泛應用於工業控制系統相關行業。冶金工業自動化是工業控制系統的重要分支之一。佰能電氣將以東土科技的工業網際網路產品技術為基礎，結合其自身在冶金行業工業應用的經驗，研發冶金行業工業網際網路控制系統，開發智能產品和自主可控的智能裝置及系統，推廣工業互聯控制系統的產業化。

4）在財務管理方面，本次交易完成後，上市公司可以通過內部資源調配，使內部資金流向效益更高的投資機會，提高資金利用效率，提高可持續發展能力，實現資源整合的協同。

（4）標的公司具備向其他行業擴展的技術基礎

東土科技屬於產品和解決方案的提供方，而佰能電氣主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用，佰能電氣優勢在於具備較強的系統集成能力，東土科技和佰能電氣主要業務存在上下遊互補性。

東土科技研發積累的工業網際網路技術和解決方案，集實時作業系統、邊緣計算、離散製造、過程控制、運動控制和機器視覺等於一身，能夠廣泛應用於所有的工業控制系統相關行業，佰能電氣業務主要所在的冶金行業屬於工業領域，東土科技的產品及服務拓展到佰能電氣所在行業不存在重大差異。

佰能電氣所處的冶金行業是自動控制領域中技術要求最高的領域之一，其特徵是控制過程不可逆，不可中止，對設備控制精度的要求高。上市公司的產品及服務覆蓋了防務、智能工廠、智能電網、軌道交通、智能交通、石油化工等行業基於工業網際網路和人工智慧技術的網絡控制應用解決方案。儘管不同行業中系統集成業務存在一定的差異，但佰能電氣在自動控制領域技術要求最高的領域之一冶金行業積累的經驗，有助於其產品和服務向其他一般行業的拓展。佰能電氣在冶金行業所積累的人才、技術和項目經驗等的優勢，為其智能製造的技術進入其

他行業奠定了基礎，佰能電氣目前已有的智能製造技術使得其具備了向其他行業拓展的技術基礎。

（5）進入其他行業智能製造領域的障礙及標的公司的應對措施與效果

佰能電氣向其他行業拓展的障礙主要包括進入新行業銷售渠道障礙和新技術研發障礙。

其中，銷售渠道障礙主要包括新進入行業也存在一定數量的智能製造企業，佰能電氣在客戶資源、銷售渠道等方面不一定存在優勢，單純依靠自身的資源和優勢是難以突破的，通過與東土科技的重組後，佰能電氣可利用東土科技工業網際網路產品在防務、智能工廠、智能電網、軌道交通、智能交通、石油化工等行業應用所積累的客戶和項目經驗，形成有效的協同，並促進佰能電氣智能製造服務在新行業的拓展。

新技術研發障礙主要在於各行業目前已經存在了較為成熟的PLC/DCS控制方案和成熟的行業方案，佰能電氣要進入新的業務領域，需要在利用自身的技術優勢的前提下提出新的解決方案，以更有效地獲得更多的市場，基於佰能電氣和東土科技各自優勢基礎上依託工業網際網路技術而研發的新方案，為業務拓展奠定了基礎。工業網際網路技術為全新的基於網際網路思想的技術架構，相對傳統的工業PLC/DCS等控制方案和成熟的行業方案應用來說，尚需要工業APP軟體和相關設備的功能的不斷完善，IT和OT的高度融合，以及工程應用層面的完善和成熟度驗證。東土科技和佰能電氣雙方將與相關行業的集成商合作夥伴進行合作，取得相關行業認證，提高工業網際網路控制解決方案的行業標準適用性和滿足度，大力推廣其市場應用。

為了解決銷售渠道障礙，在本次交易完成後，上市公司將與佰能電氣進行有效的業務整合，充分共享客戶、銷售渠道和技術研發成果。為了解決新技術研發障礙，本次交易完成後，佰能電氣將實施冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目，提升重組完成後佰能電氣的技術能力。

基於上市公司和標的公司各自具有優勢，以及為本次交易整合所做的業務安排，本次交易完成後上市公司和標的公司擬採取的應對措施預期能促進業務整合和協同的效應。

5、整合的具體措施

本次交易完成後，佰能電氣作為獨立法人的地位不變，東土科技按照《公司法》、上市公司對子公司的管理制度、佰能電氣的《公司章程》的相關規定行使股東權利、履行股東義務。為了提高本次交易的整合效果並更好地發揮協同效應，有效防範整合風險，上市公司將從公司的經營管理和資源配置等角度，結合以前年度的併購整合經驗，在業務、資產、財務、人員、機構等方面採取相應的整合措施：

（1）業務整合

上市公司屬於產品和解決方案的提供方，研發積累的工業網際網路技術和解決方案能廣泛應用於離散製造、過程控制、運動控制等工業控制系統相關行業。本次交易完成後，上市公司在原有的產品和服務基礎上將新增工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，節能環保工程及技術服務，合同能源管理服務。本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的子公司，並作為重要的組成部分納入「智慧工業」的業務板塊，通過整合標的公司在鋼鐵冶金行業積累的豐富的人才、技術和項目經驗，在大型冶金行業企業的電氣自動化、節能減排綜合服務等領域實現業務協同，推進上市公司工業網際網路創新產品和解決方案在相關行業的應用。

在技術研發方面，標的公司研發團隊在冶金行業電氣自動化系統集成業務中的無人行車及智能庫管系統、綜合料場智能管控系統、自動出鋼系統、精密製造智能產線、板帶質量在線分析系統及餘熱發電智能控制等方面和環保工程及技術服務業務中的脫硫、脫硝煙氣治理淨化系統以及合同能源管理業務中的餘熱發電系統等方面具備豐富的行業經驗，可以較大程度增強上市公司在上述方面的研發實力。在產品及服務方面，本次交易有助於上市公司在已有的研發積累的工業網際網路技術和解決方案以及工業網際網路產品基礎上，豐富上市公司產品結構和系統解決方案，對冶金行業的系統集成、環保工程及服務和餘熱發電業務進行布局，以加快進入冶金鋼鐵行業的升級改造和智能製造等新增市場。在客戶渠道方面，本次交易完成後，憑藉標的公司在冶金行業的多年積累的經驗和影響力，上市公司將通過整合併共享標的公司客戶渠道來支持上市公司進一步擴大市場規模、拓展業務區域、提高市場佔有率，拓展新的客戶渠道，為上市公司未來發展提供新的增長點，以實現與標的公司在業務上的有效整合。

同時，為了充分發揮本次交易後雙方在業務層面的協同效應，上市公司將積極實施融合上市公司及標的公司業務的募投項目——冶金行業工業網際網路控制系統研發和產業化項目，儘快實現上市公司和標的公司協同的具體產品及方案的落地。

（2）資產整合

本次交易完成後，標的公司將繼續保持資產的獨立性，擁有獨立的法人財產，在上市公司治理框架和內部規則下設置重大資產的購買和處置、對外投資、對外擔保等重大事項的審批權限，並完成相應的信息披露。本次交易的標的公司為輕資產公司，流動資產的佔比較高，主要資產包括貨幣資金、應收帳款等，並持有一定規模的理財產品。本次交易完成後，上市公司將依據標的公司業務經營情況、行業特點及財務管理制度，結合上市公司的內控管理經驗，對標的公司主要資產的管理提出優化建議，同時委派財務總監參與標的公司主要資產的經營管理，合理預測和控制標的公司流動資產規模，提高流動資產周轉速度，提高經濟效益。對於標的公司資金管理和資產管理嚴格按照上市公司程序管理。

（3）財務整合

本次交易完成後，佰能電氣將納入上市公司合併報表範圍，佰能電氣的財務管理將納入上市公司的日常財務管理體系中。上市公司將標的公司納入公司財務平臺化管理的範圍，實現母子公司SAP信息管理系統及OA審批管理系統的銜接與整合。上市公司將進一步完善標的公司內部控制體系建設，完善財務部門機構、人員設置，向標的公司派駐財務總監，全面參與標的公司財務管理工作，控制各項財務風險。針對重要的經營行為，例如大額資金使用、重要合同籤訂等，上市公司將向標的公司推行統一標準的內控管理制度，健全標的公司內控管理體系。此外，上市公司內部審計部門將對標的公司進行不定期的例行性或專項性審計，對標的公司各項業務的運營進行有效監督和管理，防範標的公司的財務風險。

（4）人員整合

本次交易完成後，標的公司作為獨立法人的法律主體資格不會發生變化，仍繼續履行與其員工的勞動合同。本次交易的標的公司在經營管理團隊設置上合理有效，主要核心管理團隊在標的公司設立之初即在公司任職。本次交易完成後，一方面，為了保持標的公司經營的穩定性，充分發揮現有團隊在鋼鐵冶金行業經驗，除財務總監由上市公司委派外，其餘核心管理層將維持穩定，且任期至少至

協議約定的三年業績目標承諾期限屆滿之日，進一步實現雙方管理層在戰略發展部署方面的共識；另一方面，上市公司將加強對標的公司員工管理，積極開展研發項目等業務合作，促進雙方人員的交流與融合；建立和完善長效培訓機制，以增強員工文化認同感和規範運營意識。

此外，上市公司將逐步對標的公司整體的人力資源實行統一的平臺化管理，統一人力資源總量規劃，統一包括組織職位管理、招聘調配管理、幹部管理、人才培養管理、薪酬福利管理、績效管理、員工關係管理等在內的人力資源業務線管理，實現人力資源方面的有效整合。

（5）機構整合

本次交易完成後，標的公司作為獨立的法人主體存在，上市公司將保持佰能電氣現有的內部組織機構的穩定，並根據佰能電氣業務開展、上市公司內部控制和管理要求的需要進行動態優化和調整。上市公司將進一步加強標的公司的經營管理，確保標的公司按照上市公司的內部標準建立和完善內部控制相關制度，健全公司治理機制，提高合規經營能力。此外，作為上市公司的控股子公司，標的公司將嚴格遵守上市公司關於子公司管理的相關制度。

（二）公司對標的公司實施有效管控的具體措施

1、關於標的公司經營和治理的管控措施

（1）佰能電氣設立董事會，由5名董事組成，由上市公司推薦3名，標的公司核心人員推薦2名。標的公司董事長由標的公司核心人員擔任。標的公司連續兩年未按照協議約定完成業績目標或標的公司董事長出現有關法律法規、標的公司《公司章程》規定的不適合擔任董事、監事、高級管理人員的情形時，標的公司董事長由標的公司董事會選舉產生。標的公司的核心團隊與其籤訂服務期為三年的勞動合同及競業禁止協議。

（2）標的公司監事會由3名監事組成，其中由上市公司提名2名，標的公司核心人員推薦1名，監事會主席由上市公司提名人員擔任。

（3）標的公司現有核心管理層維持穩定，總經理由標的公司核心人員擔任，任期至少至協議約定的標的公司三年業績目標承諾期限屆滿之日。標的公司財務總監由上市公司推薦人選擔任。

除上述約定外，標的公司其他高級管理人員如有調整的，將依照有關法律法規、標的公司《公司章程》規定作出。

在2022年年底前，為了保證順利完成目標利潤，應保證標的公司政策的連續性，按協議約定選舉的新一屆董事會不宜變更或否定已向上市公司披露的往屆董事會作出並正在執行的決議。

（4）自標的資產交割日起，標的公司仍獨立運營，標的公司核心人員應確保標的公司遵守法律法規、規範性文件規定的關於上市公司的管理要求，建立符合上市公司內部控制的系列管理制度、內部信息報告、信息披露等機制，確保標的公司從現有管理制度逐步過渡至上市公司相關內部管理制度（包括但不限於對外投資管理制度、子公司管理制度、關聯交易管理制度、對外擔保管理制度、信息披露管理制度等）。

2、穩定核心管理人員及技術人員的措施

（1）核心管理人員情況

截至本報告書籤署日，標的公司核心管理人員勞動合同到期時間及交易完成後是否擬繼續任職情況如下：

序號 姓名 職務 是否為交易對手方 是否為標的公司重要子公司股東 勞動合同到期時間 是否擬持續任職

1 趙慶鋒 董事長 是 是 無固定期限合同 是

2 孫麗 董事、總經理 是 是 無固定期限合同 是

3 張宏偉 董事、副總經理 是 是 無固定期限合同 是

4 彭燕 財務總監 是 是 無固定期限合同 是

5 關山月 佰能盈天總經理 是 是 2023年10月 是

（2）核心技術人員情況

截至本報告書籤署日，佰能電氣擁有核心技術人員6名，技術團隊具體情況如下：

序號 姓名 職務 具體工作 是否為標的公司重要子公司股東 是否為交易對手方 勞動合同到期時間 是否擬持續任職

1 陳立剛 佰能藍天董事、總經理 統籌公司工作 是 是 2022年12月 是

2 張勇 佰能藍天總工程師 統籌技術方案、研發方案、環保項目技術支持 是 否 2021年5月 是

3 張恆春 佰能藍天副 統籌節能項目技 是 否 2022年12月 是

序號 姓名 職務 具體工作 是否為標的公司重要子公司股東 是否為交易對手方 勞動合同到期時間 是否擬持續任職

總工程師 術支持

4 王會卿 佰能盈天副總經理 主管公司智能製造技術工作 是 是 2024年7月 是

5 黃功軍 佰能盈天副總經理 主管公司電氣自動化技術工作 是 是 2022年12月 是

6 吳秋靈 佰能盈天工程技術部部長 負責工程技術部技術工作及人員管理 是 是 2022年12月 是

本次交易完成後，上市公司及標的公司擬採取的穩定核心管理人員及技術人員的措施如下：

1）建立市場化的激勵機制

標的公司所處行業為技術和人才密集型行業，經過多年的發展，已培養了一支具有豐富行業經驗、高度專業化的員工隊伍。標的公司將通過提供具有競爭力的薪酬及福利、完善的員工持股計劃、良好的企業文化氛圍和公平的競爭晉升機制等有效方法保證管理團隊、技術團隊和銷售團隊等核心團隊的穩定，充分調動標的公司核心管理人員和技術人員的積極性，促進標的公司健康快速發展。

2）繼續履職安排

為保證標的公司持續發展和保持持續競爭優勢，標的公司核心人員承諾自標的資產交割日起，仍需至少在標的公司任職36個月。

同時，標的公司核心人員承諾在任職期間及離職後24個月內，不為從事與標的公司生產或者經營同類產品或從事同類業務的、有競爭關係的其他用人單位工作或提供勞務，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務。

3）促進企業文化融合

上市公司將繼續秉承「乙太網工業化，工業通信簡單化」的技術理想，堅持「自信、學習、行動、自省」的企業價值觀，推動與標的公司的企業文化整合，增強包括標的公司核心管理人員及技術人員在內的廣大員工的職業歸屬感和認同感，增加標的公司的凝聚力，為上市公司與標的公司整合以後的長期健康的發展提供精神保障。

3、上市公司管控標的公司的具體措施及有效性

（1）上市公司原有商譽及本次交易新增商譽的佔比情況

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審閱報告及備考合併財務報表》，本次交易完成後，上市公司商譽金額合計為132,565.84萬元。其中上市公司原有商譽金額為65,714.51萬元，佔商譽總額的比例為49.57%；本次交易新增商譽66,851.33萬元，佔商譽總額的比例為50.43%。

上市公司歷次收購形成的歸屬於母公司股東的商譽帳面原值合計為

127,886.46萬元。截至2019年末，上述商譽計提減值準備合計61,203.97萬元，轉出商譽價值967.98萬元，歸屬於母公司股東的商譽帳面價值為65,714.51萬元。上市公司原有的商譽構成情況如下：

單位：萬元

序號 公司名稱 收購標的產生的商譽原值 2019年12月31日商譽帳面價值

1 遠景數字 4,167.16 3,730.39

2 東土軍悅 974.49 974.49

3 拓明科技 55,370.66 3,144.13

4 和興宏圖 7,433.00 1,273.65

5 飛訊數碼 40,818.98 40,818.98

6 科銀京成 18,154.18 15,772.88

合計 - 65,714.51

（2）商譽減值對上市公司經營業績的影響敏感性分析

1）上市公司原有商譽的減值及其對淨利潤的影響

截至2019年末上市公司原有商譽帳面價值為65,714.51萬元。若後續宏觀經濟下行，上市公司無法採取相應的措施有效應對市場競爭加劇、成本上升的情形，則以前年度併購的公司經營業績將持續下滑甚至虧損，原有商譽存在進一步減值的風險，減值比例對上市公司經營業績的敏感性分析如下：

單位：萬元

上市公司原有商譽減值比例 上市公司原有商譽減值金額 佔備考報表（剔除2019年商譽減值準備影響）的歸母淨利潤的比例

1.00% 657.15 7.10%

5.00% 3,285.73 35.49%

10.00% 6,571.45 70.99%

20.00% 13,142.90 141.97%

2）本次併購形成商譽的減值測試

本次交易完成後，上市公司新增商譽金額66,851.33萬元，若標的公司後續不能與中鋼設備持續合作且不能持續獲得非中鋼業務進而導致未來經營情況不達預期，或因宏觀經濟下行、冶金「三電」業務市場競爭加劇等因素導致標的公司經營業績下滑，則相關商譽存在減值風險，減值比例對上市公司經營業績的敏感性分析如下：

單位：萬元

本次交易產生的商譽減值比例 本次交易產生的商譽減值金額 佔備考報表（剔除2019年商譽減值準備影響）的歸母淨利潤的比例

1.00% 668.51 7.22%

5.00% 3,342.57 36.11%

10.00% 6,685.13 72.21%

20.00% 13,370.27 144.42%

（3）前期多次收購標的公司出現業績下滑甚至虧損導致商譽減值

根據歷年收購的情況，多數標的公司置入上市公司後營業收入和淨利潤有不同程度的增加。2019年度以前，歷次併購的標的公司經營情況良好，各報告期末未發生較大金額的減值情況。2019年度，受市場競爭加劇、人力成本上升等客觀因素影響，拓明科技、和興宏圖、科銀京成等標的公司2019年經營情況有所下滑，並計提商譽減值準備，商譽計提減值金額為52,602.87萬元。

2019年度，上市公司歷次收購產生商譽減值情況具體如下：

單位：萬元

序號 公司名稱 2019年商譽減值準備 2019年12月31日商譽帳面價值

1 拓明科技 52,226.54 3,144.13

2 和興宏圖 6,159.35 1,273.65

3 科銀京成 2,381.31 15,772.88

合計 52,602.87 20,190.66

（4）在與標的公司主營業務存在差異的情況下，上市公司管控標的公司的具體措施及有效性

1）上市公司與標的公司主營業務差異分析

上市公司及標的公司在主營業務經營模式、客戶群體等方面存在一定的差異，具體情況如下：在主營業務經營模式方面，上市公司主要業務為工業網際網路核心硬體及軟體技術的研發、生產與銷售，主要產品為防務及工業網際網路產品，其次為大數據及網絡服務，防務及工業網際網路產品經營模式為產品的研發、生產及銷

售並向客戶提供解決方案，大數據及網絡服務經營模式為向客戶提供系統集成服務及技術服務。標的公司主要的經營模式為向客戶提供電氣自動化、智能化和節能環保的系統集成服務和技術服務。上市公司與標的公司主要業務均屬於工業網際網路領域，雙方主要業務屬於行業的上下遊，上市公司主要提供產品及解決方案，標的公司主要提供系統集成的技術服務，雙方主要業務經營模式存在一定的差異。

在客戶群體方面，上市公司主要面向工業網際網路軟硬體技術的各個方面，面向的行業較多，包括防務、工業製造、能源電網、交通、石油化工、冶金、城市基礎設施等行業，客戶群體包括上述不同行業的工業自動化用戶群體；標的公司主要面向冶金行業，客戶群體主要為鋼鐵企業或鋼鐵工廠建設總承包商等。雙方在客戶群體方面存在較大的差異。

儘管存在一定的差異，但上市公司與標的公司屬於行業的上下遊，具有較強的業務協同性和互補性，具體體現在：上市公司屬於產品和解決方案的提供方，上市公司利用自身的研發和技術優勢，在工業網際網路各個環節和各個行業提供相關的產品和解決方案，目前在防務、智能工廠、智能電網、軌道交通、智能交通、石油化工具有較為豐富的產品和解決方案運用案例，而標的公司主要從事冶金工業領域的電氣自動化、智能化、節能環保的工程和技術服務，標的公司優勢在於具備較強的系統集成能力。利用標的公司在冶金行業的行業經驗，上市公司可以將其工業網際網路產品和解決方案在冶金行業找到應用場景。

因此，儘管上市公司與標的公司在主營業務和主要客戶等方面存在差異，但基於雙方處於行業的上下遊，業務存在協同性和互補性，這為上市公司併購完成後的業務整合和管控奠定了基礎。

2）管控標的公司的具體措施及有效性分析

本次交易完成後，若在整合過程中未能制定和實施合適的業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合措施，將影響上市公司與標的公司的業務協同發展，產生業務整合風險及大額商譽減值風險。針對上述風險，上市公司將採取以下措施加強對標的公司的管理控制：

①對標的公司及其子公司實施有效管控

本次重組完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司，上市公司將派駐董事進入標的公司董事會，並根據上市公司的規範要求，強化上市公司在業務經營、財務運作、對外投資等方面對標的公司的管理，保證上市公司對標的公司重

大事項的決策和控制權，提高標的公司整體決策水平和抗風險能力。根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，為保證標的公司經營管理的穩定性，上市公司通過委派董事、監事、財務負責人等方式參與標的公司治理和經營決策：（1）本次交易完成後，標的公司設立董事會，由5名董事組成，其中上市公司任命3人，標的公司核心人員推薦2名；（2）本次交易完成後，標的公司設立監事會，由3名監事組成，其中上市公司提名2人，標的公司核心人員推薦1名；（3）本次交易完成後，標的公司務總監由上市公司推薦人選擔任。

鑑於佰能電氣為佰能盈天、佰能藍天的控股股東，為柳州佰能、西藏盈信和佰能星空的唯一股東，佰能電氣可對佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信和佰能星空實施控制。通過上述控制措施上市公司可以有效地控制標的公司，並通過標的公司對其主要子公司實施有效控制。

②根據標的公司及其子公司經營情況，及時調整對子公司的管控措施

基於上市公司對佰能電氣的100%控制，以及佰能電氣對主要子公司具有控制權，佰能電氣可以依據子公司章程的約定，通過修訂章程以及相關規章制度、推薦董事、監事等方式實現對子公司的控制。

根據《交易協議》的約定，在目標業績期限內，上市公司將保持佰能電氣管理團隊的穩定，但若標的公司連續兩年未按照《交易協議》第3.2.8條的約定完成業績目標或標的公司董事長出現有關法律法規、標的公司《公司章程》規定的不適合擔任董事、監事、高級管理人員的情形時，標的公司董事長由標的公司董事會選舉產生。此外，結合對佰能電氣及其子公司整合及管控，上市公司可以通過行使股東權利等方式對標的公司的公司治理結構和管理團隊進行調整，確保其對標的公司的控制權。

③對標的公司管理層及核心人員的激勵和管控措施

根據《交易協議》，本次交易完成後標的公司股東應確保標的公司核心人員應與標的公司重新籤署服務合同或勞動合同，或者做出書面承諾，至少包括該等人士承諾任職的服務期限，並承擔服務期內及離職後24個月內的競業禁止義務等條款，並對違約行為約定了賠償條款。

佰能盈天員工持股平臺盈天同盛出具了關於本次交易完成後持有佰能盈天的股份自願進行鎖定事宜的承諾，具體如下：

「1、本次交易（即北京東土科技股份有限公司向佰能電氣股東發行股份購買資產）目標業績期（2020-2022年）內，本承諾人將不以任何方式轉讓直接或間接持有的佰能盈天股份；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本承諾人享有的與佰能盈天股份有關的權益。

2、本次交易完成後，本承諾人因佰能盈天實施送紅股、資本公積金轉增股本等事項而增持的佰能盈天股份，亦應遵守前述股份鎖定安排。

3、在本承諾人承諾的鎖定期限屆滿後，本承諾人轉讓持有的佰能盈天股份將依照屆時有效的法律、法規、規章、規範性文件規定辦理。」

盈天同盛合伙人出具了關於本次交易完成後自願進行鎖定事宜的承諾，具體如下：

「1、在盈天同盛持有的佰能盈天股份在其承諾的股份鎖定期內，本承諾人將不以任何方式轉讓直接或間接持有的盈天同盛財產份額或從盈天同盛退夥；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本承諾人通過盈天同盛間接享有的與佰能盈天股份有關的權益；法律、法規、規章、規範性文件規定以及盈天同盛合夥協議約定的當然退夥、除名等情形除外。

2、在盈天同盛持有的佰能盈天股份的鎖定期限屆滿後，本承諾人轉讓持有的盈天同盛財產份額將依照屆時有效的法律、法規、規章、規範性文件規定以及盈天同盛合夥協議的約定辦理。」

佰能藍天的董事、監事、高級管理人員及核心人員出具了關於本次交易完成後持有佰能藍天的股份自願進行鎖定事宜的承諾，具體如下：

「1、本次交易（即北京東土科技股份有限公司向佰能電氣股東發行股份購買資產）目標業績期（2020-2022年）內，本承諾人將不以任何方式轉讓直接或間接持有的佰能藍天股份；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本承諾人享有的與佰能藍天股份有關的權益。

2、本次交易完成後，本承諾人因佰能藍天實施送紅股、資本公積金轉增股本等事項而增持的佰能藍天股份，亦應遵守前述股份鎖定安排。

3、在本承諾人承諾的鎖定期限屆滿後，本承諾人轉讓持有的佰能藍天股份將依照屆時有效的法律、法規、規章、規範性文件規定辦理。」

本次交易設置超額業績獎勵安排。根據上市公司與交易對方籤訂的《交易協議》，若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和

超出3億元，則公司同意將前述歸母淨利潤總和超出目標業績3億元部分的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊，但獎勵總額不超過佰能電氣100%股權交易價格的20%，即獎勵總額不超過3.2億元。上述安排有利於激勵標的公司管理團隊的積極性，提升標的公司整體業績，保障上市公司及中小股東的利益。

④從財務、人力資源和供應鏈等方面對標的公司加強管控

本次交易完成後，重組後的標的公司董事會將督促標的公司建立財務、人力資源和供應鏈等方面的管理制度並對佰能電氣主要子公司實施有效控制，具體措施如下：

A、財務方面

本次交易完成後，上市公司將逐步對佰能電氣及其子公司實施統一的財務管控措施，以完善的管理制度和信息化技術控制子公司的財務管理風險，具體的措施如下：第一，向子公司派駐財務總監，全面參與子公司財務管理工作，控制各項財務風險。第二，逐步使用統一的SAP信息管理系統及OA審批管理系統，

實時監控各子公司信息數據。第三，向子公司逐步推行統一標準的內控管理制度，健全新增子公司的內控管理體系。第四，加強資金管理，在董事會的指導下建立嚴格的資金管理制度；加強資金的協同管理，充分挖掘上市公司內部資金使用效率，發揮上市公司優勢，降低總體融資成本。

B、人力資源方面

本次交易完成後，上市公司將逐步對佰能電氣及其子公司實施統一的人力資源管理制度，從而實現對其人力資源的有效管控，對子公司的具體管控措施包括：第一，逐步統一人力資源總量規劃。人力資源總量規劃包括年度人力資源規劃和年度人力成本預算，每年年末及下一年度年初，上市公司人力牽頭組織上市公司範圍人力資源總量規劃。第二，逐步統一人力資源業務線管理，具體包括組織職位管理、招聘調配管理、幹部管理、人才培養管理、薪酬福利管理、績效管理、員工關係管理等。組織管理：各業務單元組織架構調整需向上市公司報備；上市公司擬對職位名稱、職級設置等進行統一規劃管理。招聘調配管理：社招實施分級管理，上市公司總部負責總部人員、各業務單位負責人和財務負責人的招聘；校招實施統一管理，公司總部負責校招計劃、組織實施，各業務單位HR協同支持；各業務單元總監及以上人員的調配和任命需向上市公司進行報備。人才培養管理：上市公司總部進行共性培訓資源平臺搭建，統一進行分批次的新員工入職

培訓。薪酬福利管理：上市公司總部制定薪酬福利管理辦法，各業務單位根據業務發展實際，參考公司管理辦法，在年度人工成本預算範圍內製定業務單位薪酬福利政策，並報上市公司總部備案。績效管理：上市公司組織總部及各業務單位負責人進行《年度目標責任書》籤訂、績效考核工作；各業務單位制定專項績效激勵方案需向上市公司報備。員工關係管理：上市公司總部統一制定員工關係管理規範，並在過程中進行指導和監督；核心人員的入離調轉須經上市公司總部審批。

C、供應鏈方面

本次交易完成後，上市公司將逐步對佰能電氣及其子公司採用供應鏈平臺化管理的模式。具體的管控措施如下：供應鏈日常管理採用統一的ERP系統SAP和OA辦公系統，做到了上市公司矩陣式審批模式，可以有效控制採購風險，降低採購成本，提升管理效率，從而達到產品的交期和總成本不斷優化，產品質量不斷提升。SAP中的供應鏈有關的價格信息、貨源信息和供應商相關信息的主數據，均由上市公司文控部統一經過OA系統審批後自動關聯入SAP中，避免了人為操作的不準確性，也實現了上市公司對供應鏈主數據信息的有效管理。上市公司按照受控發布的合格供方準入和管理辦法，採用統一的合格供應商準入及過程管理辦法，建立上市公司級的合格供方池，對供應商進行嚴格的過程管理，從價格、質量和交期多方面保證上市公司供應商選擇為最優；供應商的日常管理覆蓋採購、工藝、研發和質量，多部門從不同維度對供應商做評價和過程管理。上市公司供應鏈設置了計劃與物流部對各分子公司的需求和庫存做統一的管理，收集各業務模塊的銷售需求和研發需求，根據需求制定採購計劃和生產計劃，最大程度的滿足上市公司的交付需求；同時上市公司供應鏈對上市公司整體庫存做集中監控與管理，採用統一的方法對庫存做分析，通過分析結果制定庫存控制的策略，在不降低交付水平的前提下將上市公司庫存降到最低。通過上市公司統一的計劃和採購管理，有效地實現對子公司的管理。

綜上所述，通過公司治理層面以及財務、人力資源和供應鏈具體層面的管控措施，上市公司可以對標的公司及其子公司實施控制，並通過對標的公司管理層及核心人員激勵和執業期限限制等管控措施，從而確保了對標的公司及其子公司管控措施的有效性。

（三）上市公司交易當年和未來兩年擬執行的發展計劃

佰能電氣的主營業務為提供工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，節能環保工程及技術服務，合同能源管理服務三大類，在多年業務活動中積累了豐富的冶金自動控制技術應用經驗，對冶金行業工藝也有了深刻理解，鍛鍊了一批優秀的技術人員隊伍，具備了承擔大型先進冶金自動化系統項目的能力，在行業內已具備了較大的影響力。本次交易完成後，標的公司將保持獨立經營，上市公司與標的公司將根據雙方業務的特點，加強協同優化，促進業務的進一步發展。同時，上市公司將利用自身在資本運作、資源配置、研發等方面的優勢，為標的公司發展提供必要的支持。

七、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析

（一）本次交易對上市公司財務指標的影響

根據立信所出具的審閱報告及備考財務報表，本次交易完成前後，上市公司主要財務指標比較如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度

交易前 交易後（備考） 變動 交易前 交易後（備考） 變動

營業收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81

利潤總額 -8,006.38 -1,636.44 6,369.94 -43,199.62 -30,704.67 12,494.95

淨利潤 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03

歸屬於母公司股東淨利潤 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06

基本每股收益（元/股） -0.12 -0.02 0.10 -0.86 -0.57 0.29

每股淨資產 3.29 5.06 1.77 3.40 5.07 1.68

註：每股收益=歸屬於公司普通股股東的淨利潤/加權平均總股本。

每股淨資產=所有者權益/報告期期末總股本

根據備考報表，本次交易完成後，上市公司2019年和2020年1-6月的營業收入、利潤總額、淨利潤、歸屬於母公司所有者的淨利潤均有較大幅度的提升，

上市公司2019年和2020年1-6月實現的基本每股收益由交易前的-0.86元/股和-0.12元/股增加到交易後的-0.57元/股和-0.02元/股。本次交易完成後，上市公司盈利能力明顯增強，基本每股收益有所提升。

（二）本次交易將形成的商譽情況

1、本次交易產生商譽的具體金額、交易完成後商譽佔上市公司淨資產與總資產比例

A．本次交易備考報表商譽的具體確認依據

根據《企業會計準則第20號——企業合併》第十三條：「購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。」

根據《企業會計準則第20號——企業合併》第十四條：「被購買方可辨認淨資產公允價值，是指合併中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認：合併中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認並按照公允價值計量。合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。」

鑑於本次重大資產重組為非同一控制下企業合併，按照企業會計準則相關規定，本備考合併財務報表按照非同一控制下的企業合併的要求編制。

鑑於本次重大資產重組交易尚未實施，上市公司尚未實質控制標的公司，在編製備考合併財務報表時，假設將評估基準日的資產評估增值或減值部分直接調整至備考基準日的標的公司帳面價值，作為可辨認淨資產的公允價值，並在此基礎上在備考期間計提折舊或攤銷。

備考基準日合併財務報表之商譽，以評估基準日的商譽66,851.33萬元作為備考合併報表商譽。由於商譽沒有按照合併對價與備考基準日（2019年12月31日）佰能電氣可辨認資產、負債的公允價值之間的差額確定，在編製備考合併報表時，產生的差異直接調整了資本公積。

B．本次合併成本及商譽的計算過程

單位：萬元

序號 計算過程 科目 2019年12月31日

1 / 帳面淨資產 80,822.70

2 / 存貨增值 1,358.34

3 / 其他流動資產增值 90.46

4 / 長期股權投資增值 333.80

5 / 無形資產增值 5,447.33

6 / 固定資產增值 8,870.04

7 / 在建工程增值 66.99

8 / 其他非流動金融資產增值 -11.16

9 / 遞延所得稅負債 3,416.73

10 10=1+2+3+4+5+6+7+8-9 可辨認淨資產公允價值 93,561.77

11 / 交易對價/合併成本 160,413.10

12 12=11-10 商譽 66,851.33

2、本次交易完成後上市公司商譽金額佔總資產、淨資產比例及商譽減值對公司業績的影響進行敏感性分析

A．本次交易完成後上市公司商譽金額佔總資產、淨資產比例

根據經立信會審閱後的備考財務報表，假設合併日在2019年12月31日，上市公司商譽為132,565.84萬元，佔總資產的比例為21.43%，佔歸屬於母公司的淨資產的比例為44.15%。

單位：萬元

項目 2019年12月31日

商譽 132,565.84

總資產 618,624.16

歸屬於母公司的淨資產 300,287.74

商譽佔總資產比例 21.43%

商譽佔歸屬於母公司的淨資產比例 44.15%

B．商譽減值的敏感性分析

本次交易中，與商譽相關的資產組或資產組合可收回金額主要與本次交易過程中標的公司未來期間的經營業績相關。若標的公司未來期間經營業績未達到本次交易中以收益法評估測算所依據的各期淨利潤預測值，將可能會引起標的公司作為整體資產組未來期間自由現金流量降低，進而導致在進行商譽減值測試時，

與標的公司商譽相關的資產組或資產組組合可收回金額低於其帳面價值，上市公司將會因此產生商譽減值損失，對其經營業績產生不利影響。

商譽減值對上市公司未來經營業績產生影響的敏感性分析如下：

單位：萬元

商譽減值比例 商譽減值金額 對歸屬於母公司所有者的淨利潤的影響金額

1.00% 1,325.66 -1,325.66

5.00% 6,628.29 -6,628.29

10.00% 13,256.58 -13,256.58

20.00% 26,513.17 -26,513.17

註：敏感性分析中，以預測淨利潤的下降所導致的資產組組合的可收回金額的減少作為商譽減值額。

本次交易形成的商譽若發生減值，上市公司淨利潤將受到較大影響。若標的公司預期收益無法實現，則本次交易形成的商譽將存在減值風險，對上市公司的經營業績造成一定程度的不利影響。

3、針對大額商譽減值採取的應對措施

針對大額商譽減值風險，上市公司擬採取以下措施進行應對：

（1）加強與標的公司之間的協同效應，提升標的資產持續經營能力

本次交易具有產業整合的併購，交易完成後，上市公司將利用標的公司在冶金行業的渠道優勢推廣上市公司的工業網際網路的產品和解決方案，實現良好的整合效應，支持標的公司進一步擴大市場規模、提高市場佔有率。上市公司將通過整合客戶、渠道、技術、營銷經驗等方面的資源，加強上市公司和標的公司之間的協同效應，從而更好地提升標的公司的經營能力、抗風險能力和持續經營能力，降低標的公司商譽減值對上市公司帶來的不利風險。

（2）超額業績獎勵安排

本次交易設置超額業績獎勵安排。根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，若佰能電氣2020-2022年經審計扣除偶發性政府補助後的歸母淨利潤總和超出3億元，則公司同意將前述歸母淨利潤總和超出目標業績3億元部分的30%獎勵給佰能電氣屆時的經營管理團隊，但獎勵總額不超過佰能電氣100%股權交易價格的20%，即獎勵總額不超過3.2億元。上述安排有利於激勵標的公司管理團隊的積極性，提升標的公司整體業績，保障上市公司及中小股東的利益。

（3）加強對標的公司的管控能力

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司。根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，為保證標的公司經營管理的穩定性，上市公司通過委派董事、監事、財務負責人等方式參與標的公司治理和經營決策：（1）本次交易完成後，標的公司設立董事會，由5名董事組成，其中上市公司任命3人，標的公司核心人員推薦2名；（2）本次交易完成後，標的公司設立監事會，由3名監事組成，其中上市公司提名2人，標的公司核心人員推薦1名；（3）本次交易完成後，標的公司務總監由上市公司推薦人選擔任。

此外，根據《購買資產協議》，本次交易完成後標的公司股東應確保標的公司核心人員應與標的公司重新籤署服務合同或勞動合同，或者做出書面承諾，至少包括該等人士承諾任職的服務期限，並承擔服務期內及離職後24個月內的競業禁止義務等條款，並對違約行為約定了賠償條款。

（4）加強商譽價值的持續跟蹤

上市公司根據相關制度，明確商譽減值測試的程序、方法；明確商譽減值測試關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率等）的提供與審批，確保商譽減值測試相關參數、數據存在合理性、可實現性，嚴格按照年報等定期報告披露要求公布商譽減值測試結果，對商譽價值進行持續的跟蹤評價。

（三）本次交易對上市公司未來資本性支出的影響及融資計劃

1、本次交易現金對價支付及融資計劃

本次交易中，為購買佰能電氣100.00%股權，上市公司需向各交易對方支付合計160,413.10萬元交易對價，其中以發行股份方式支付128,330.48萬元，以現金方式支付32,082.62萬元。

公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金。募集的配套資金總額不超過109,819.27萬元，本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。支付本次交易現金對價的不足部分由公司以自有資金或自籌資金補足。

2、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響及融資計劃

本次交易完成後，上市公司資產負債率有所上升，但整體仍處於合理範圍之內。考慮到上市公司資信狀況較好，與銀行等金融機構長期保持良好的合作關係，具有一定的融資能力，可以通過資本市場等多種渠道籌集所需資金，滿足未來資本性支出的要求。

（四）本次交易職工安置方案及執行情況

本次交易不涉及職工安置方案事宜，在本次交易完成後，標的公司佰能電氣現有的經營管理團隊和員工隊伍將保持穩定。

（五）本次交易成本對上市公司的影響

本次交易涉及的稅負成本由相關責任方各自承擔，中介機構費用等按照市場收費水平確定，上述交易成本不會對上市公司造成較大影響。

第十節財務會計信息

一、佰能電氣財務會計報表

天職會計師對佰能電氣編制的2018年度、2019年度及2020年1-6月財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》。天職會計師認為：佰能電氣財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了佰能電氣2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2020年1-6月、2019年度、2018年度的合併及母公司經營成果和現金流量。佰能電氣經審計的最近兩年及一期的財務數據如下：

（一）合併資產負債表

單位：元

資產 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

流動資產

貨幣資金 202,808,411.00 248,742,052.22 116,368,592.64

交易性金融資產 206,751,485.76 49,680,033.56 -

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 - - 11,700,246.15

衍生金融資產 402,580.00 - -

應收票據 103,631,992.83 98,296,457.35 383,262,630.57

應收帳款 90,867,250.38 162,077,185.31 176,322,230.92

應收款項融資 257,866,297.75 211,343,177.38 -

預付款項 109,351,188.11 109,325,573.25 62,235,663.03

其他應收款 34,790,102.23 29,605,231.07 2,574,084.88

存貨 353,830,759.69 246,577,492.92 146,811,958.26

合同資產 109,460,762.30 - -

其他流動資產 503,169,145.75 496,290,428.22 568,094,944.73

流動資產合計 1,972,929,975.80 1,651,937,631.28 1,467,370,351.18

資產 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

非流動資產

可供出售金融資產 - - 34,410,968.00

長期股權投資 100,083,581.57 157,116,924.95 60,110,537.46

其他非流動金融資產 18,673,196.48 19,420,839.90 -

固定資產 187,166,178.82 181,928,221.49 128,719,752.98

在建工程 4,042,151.68 24,062,901.58 72,910,457.42

無形資產 37,155,402.95 37,696,332.48 38,822,061.98

遞延所得稅資產 7,138,109.74 7,253,342.28 6,206,830.16

非流動資產合計 354,258,621.24 427,478,562.68 341,180,608.00

資產總計 2,327,188,597.04 2,079,416,193.96 1,808,550,959.18

（續表）

負債和所有者權益 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

流動負債

應付票據 303,884,945.40 267,481,386.06 238,623,956.43

應付帳款 318,798,495.18 312,505,911.74 252,782,946.69

預收款項 2,726,032.59 305,413,114.03 228,327,396.58

合同負債 527,118,550.76 - -

應付職工薪酬 16,599,031.95 2,913,598.29 2,351,622.22

應交稅費 11,373,517.37 34,389,404.40 35,000,772.74

其他應付款 38,988,694.58 132,594,083.76 8,127,747.16

其中：應付股利 37,227,289.40 128,806,000.00 6,500,000.00

其他流動負債 113,579,883.17 92,090,495.28 61,799,527.61

流動負債合計 1,333,069,151.00 1,147,387,993.56 827,013,969.43

非流動負債

遞延所得稅負債 950,223.25 87,409.32 -

非流動負債合計 950,223.25 87,409.32 -

負債合計 1,334,019,374.25 1,147,475,402.88 827,013,969.43

所有者權益

實收資本 25,200,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00

資本公積 32,965,494.77 33,076,420.44 33,076,420.44

減:庫存股 - - -

其他綜合收益 -1,800,000.00 -1,803,742.42 -

盈餘公積 21,451,429.01 21,451,429.01 21,451,429.01

未分配利潤 782,900,720.33 730,302,917.29 799,730,141.56

歸屬於母公司所有者權益合計 860,717,644.11 808,227,024.32 879,457,991.01

少數股東權益 132,451,578.68 123,713,766.76 102,078,998.74

所有者權益合計 993,169,222.79 931,940,791.08 981,536,989.75

負債及所有者權益合計 2,327,188,597.04 2,079,416,193.96 1,808,550,959.18

（二）合併利潤表

單位：元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

一、營業總收入 374,118,217.70 761,548,115.09 593,894,357.22

其中:營業收入 374,118,217.70 761,548,115.09 593,894,357.22

二、營業總成本 335,818,575.49 686,410,563.58 532,729,583.61

其中:營業成本 289,018,501.81 560,239,659.20 438,393,778.36

稅金及附加 2,414,721.16 7,126,719.46 5,222,300.45

銷售費用 11,420,945.45 25,874,645.13 14,380,635.48

管理費用 14,297,105.40 49,998,119.85 36,469,666.41

研發費用 17,560,173.10 40,103,804.77 38,289,334.37

財務費用 1,107,128.57 3,067,615.17 -26,131.46

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

其中：利息費用 968,151.72 3,475,137.96 2,329,479.81

利息收入 249,303.64 808,714.91 1,432,037.93

加：其他收益 9,558,767.89 20,654,943.10 16,983,837.95

投資收益（損失以「－」號填列） 15,024,912.63 56,151,121.39 34,177,311.16

其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 7,952,192.92 27,628,842.77 11,210,616.08

以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益（損失以「－」號填列） - - -

公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 5,952,172.37 -6,045,191.10 -2,030,311.61

信用減值損失（損失以「－」號填列） -653,985.78 6,200,538.32

資產減值損失（損失以「－」號填列） - -16,472,979.69 -945,242.90

資產處置收益（虧損以「-」號填列） - 719,669.03 201,031.81

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 68,181,509.32 136,345,652.56 109,551,400.02

加:營業外收入 304,485.58 456,433.02 548,660.19

減：營業外支出 1,554.27 2,282,627.69 982,373.28

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 68,484,440.63 134,519,457.89 109,117,686.93

減：所得稅費用 7,999,214.13 16,579,134.14 10,871,540.88

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 60,485,226.50 117,940,323.75 98,246,146.05

其中:被合併方在合併前實現的淨利潤

（一）按經營持續性分類

1.持續經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 60,485,226.50 117,940,323.75 98,246,146.05

2.終止經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列） - - -

（二）按所有權歸屬分類

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

1.歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 52,147,033.07 96,480,555.73 85,522,133.98

2.少數股東損益（淨虧損以「－」號填列） 8,338,193.43 21,459,768.02 12,724,012.07

六、其他綜合收益的稅後淨額 3,742.42 -3,742.42

歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額 3,742.42 -3,742.42

（一）不能重分類進損益的其他綜合收益

（二）將重分類進損益的其他綜合收益 3,742.42 -3,742.42

1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 3,742.42 -3,742.42

歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額

七、綜合收益總額 60,488,968.92 117,936,581.33 98,246,146.05

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 52,150,775.49 96,476,813.31 85,522,133.98

歸屬於少數股東的綜合收益總額 8,338,193.43 21,459,768.02 12,724,012.07

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股） 2.07 3.83 3.39

（二）稀釋每股收益（元/股） 2.07 3.83 3.39

（三）合併現金流量表

單位：元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 415,803,881.88 767,346,798.37 575,033,893.56

收到的稅費返還 9,884,667.40 20,450,344.36 17,100,900.34

收到其他與經營活動有關的現金 13,849,393.45 22,863,394.00 18,575,622.61

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動現金流入小計 439,537,942.73 810,660,536.73 610,710,416.51

購買商品、接受勞務支付的現金 230,906,372.02 315,842,305.26 381,076,121.97

支付給職工以及為職工支付的現金 34,194,903.78 86,013,047.69 82,100,970.99

支付的各項稅費 28,558,826.78 80,015,090.52 63,238,700.60

支付其他與經營活動有關的現金 65,223,540.06 75,736,666.01 62,638,837.33

經營活動現金流出小計 358,883,642.64 557,607,109.48 589,054,630.89

經營活動產生的現金流量淨額 80,654,300.09 253,053,427.25 21,655,785.62

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 1,526,412,066.27 3,474,724,275.95 2,651,930,776.81

取得投資收益收到的現金 33,700,486.82 71,891,987.50 53,006,337.94

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 - 1,248,500.00 110,139.34

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - 874,896.11

收到其他與投資活動有關的現金 22,608.32 1,782,108.17 647,726.28

投資活動現金流入小計 1,560,135,161.41 3,549,646,871.62 2,706,569,876.48

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 2,063,419.77 20,508,256.32 72,135,163.54

投資支付的現金 1,646,395,010.34 3,591,198,291.44 2,702,698,443.71

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - -

支付其他與投資活動有關的現金 4,230,950.02 - -

投資活動現金流出小計 1,652,689,380.13 3,611,706,547.76 2,774,833,607.25

投資活動產生的現金流量淨額 -92,554,218.72 -62,059,676.14 -68,263,730.77

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 175,000.00 93,975,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - 175,000.00 93,975,000.00

取得借款收到的現金 - - -

收到其他與籌資活動有關的現金 - - -

籌資活動現金流入小計 - 175,000.00 93,975,000.00

償還債務支付的現金 - - -

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 72,164,504.08 32,248,594.92 24,167,982.43

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 - - -

支付其他與籌資活動有關的現金 - - -

籌資活動現金流出小計 72,164,504.08 32,248,594.92 24,167,982.43

籌資活動產生的現金流量淨額 -72,164,504.08 -32,073,594.92 69,807,017.57

四、匯率變動對現金的影響 - - -744.24

五、現金及現金等價物淨增加額 -84,064,422.71 158,920,156.19 23,198,328.18

加：期初現金及現金等價物的餘額 199,939,560.95 41,019,404.76 17,821,076.58

六、期末現金及現金等價物餘額 115,875,138.24 199,939,560.95 41,019,404.76

（四）母公司資產負債表

單位：元

資產 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

流動資產

貨幣資金 3,158,665.07 66,954,662.79 14,210,563.81

交易性金融資產 7,049,757.73 6,085,444.79 -

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 - - 1,770,306.65

衍生金融資產 - - -

應收票據 1,356,000.00 34,016,350.05 73,235,100.68

應收帳款 13,522,770.14 50,894,649.37 109,269,172.80

應收款項融資 686,847.40 6,351,495.00 -

預付款項 3,907,599.16 2,483,629.92 5,426,330.38

其他應收款 27,334,263.31 23,967,002.71 796,300.00

存貨 153,998.85 172,968.05 15,034,342.38

合同資產 4,190,701.91 - -

其他流動資產 242,444,330.23 159,585,051.70 277,250,000.00

流動資產合計 303,804,933.80 350,511,254.38 496,992,116.70

非流動資產

可供出售金融資產 - - 18,097,848.00

長期股權投資 256,732,955.03 316,374,186.34 210,570,387.66

其他非流動金融資產 5,755,531.06 5,387,511.50 -

固定資產 25,938,249.19 25,950,112.00 30,018,358.62

在建工程 67,961.17 1,407,410.73 1,553,592.74

無形資產 26,860,791.84 27,292,223.82 28,181,941.20

遞延所得稅資產 4,085,466.33 4,163,827.98 5,409,236.69

非流動資產合計 319,440,954.62 380,575,272.37 293,831,364.91

資產總計 623,245,888.42 731,086,526.75 790,823,481.61

（續表）

負債和所有者權益 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

流動負債

短期借款 - - -

負債和所有者權益 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

交易性金融負債 - - -

應付票據 20,253,768.83 26,639,996.52 75,623,435.80

應付帳款 32,996,459.61 57,671,180.41 80,070,074.89

預收款項 2,726,032.59 7,645,405.98 5,907,032.58

合同負債 141,547.89 - -

應付職工薪酬 870,627.80 715,746.58 967,167.97

應交稅費 7,493,423.62 26,406,891.68 27,144,373.32

其他應付款 44,335,104.75 132,072,245.40 7,731,021.76

其他流動負債 100,000.00 200,000.00

流動負債合計 108,916,965.09 251,351,466.57 197,443,106.32

負債合計 108,916,965.09 251,351,466.57 197,443,106.32

所有者權益

實收資本 25,200,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00

資本公積 5,652,844.31 5,652,844.31 5,652,844.31

其他綜合收益 - -3,742.42

盈餘公積 21,451,429.01 21,451,429.01 21,451,429.01

未分配利潤 462,024,650.01 427,434,529.28 541,076,101.97

所有者權益合計 514,328,923.33 479,735,060.18 593,380,375.29

負債及所有者權益合計 623,245,888.42 731,086,526.75 790,823,481.61

（五）母公司利潤表

單位：元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

一、營業總收入 4,292,153.10 38,302,834.50 88,644,287.79

其中:營業收入 4,292,153.10 38,302,834.50 88,644,287.79

二、營業總成本 7,629,337.88 57,132,768.31 105,619,846.10

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

其中:營業成本 1,324,626.53 26,209,730.85 62,809,224.01

稅金及附加 526,112.21 2,237,980.82 2,160,584.89

銷售費用 476,233.42 3,000,317.95 3,142,354.43

管理費用 4,896,471.25 23,705,048.02 21,940,935.19

研發費用 - - 16,232,140.02

財務費用 405,894.47 1,979,690.67 -665,392.44

其中：利息費用 225,236.65 2,083,512.16 1,484,124.55

利息收入 82,496.74 177,551.31 1,103,135.70

加：其他收益 7,500.00 393,723.66 108,240.29

投資收益（損失以「－」號填列） 36,140,399.11 81,310,945.21 19,398,516.09

其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 5,344,304.99 20,524,920.15 4,194,303.01

以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益（損失以「－」號填列） - - -

淨敞口套期收益（損失以「-」號填列） - - -

公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 1,323,082.50 1,815,940.14 -175,376.76

信用減值損失（損失以「－」號填列） -159,505.29 9,317,613.66

資產減值損失（損失以「－」號填列） - -13,714,864.54 -609,752.39

資產處置收益（虧損以「-」號填列） - 712,633.03 201,031.81

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 33,974,291.54 61,006,057.35 1,947,100.73

加:營業外收入 221,238.94 30,300.00 414,256.33

減：營業外支出 2,081,450.25 982,236.74

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 34,195,530.48 58,954,907.10 1,379,120.32

減：所得稅費用 -39,876.32 4,861,042.79 -880,132.95

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 34,235,406.80 54,093,864.31 2,259,253.27

（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 34,235,406.80 54,093,864.31 2,259,253.27

（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

六、其他綜合收益的稅後淨額 3,742.42 -3,742.42

（一）不能重分類進損益的其他綜合收益

（二）將重分類進損益的其他綜合收益 3,742.42 -3,742.42

1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 3,742.42 -3,742.42

七、綜合收益總額 34,239,149.22 54,090,121.89 2,259,253.27

（六）母公司現金流量表

單位：元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 37,862,734.58 179,852,328.59 157,941,109.98

收到的稅費返還 - 388,723.66 -

收到其他與經營活動有關的現金 22,880,647.17 10,628,250.31 100,755,547.25

經營活動現金流入小計 60,743,381.75 190,869,302.56 258,696,657.23

購買商品、接受勞務支付的現金 29,177,801.74 91,005,188.97 159,537,806.28

支付給職工以及為職工支付的現金 2,893,402.32 10,863,670.67 34,393,617.62

支付的各項稅費 6,459,448.73 21,771,949.02 30,429,708.49

支付其他與經營活動有關的現金 18,808,123.05 22,573,855.62 113,674,147.75

經營活動現金流出小計 57,338,775.84 146,214,664.28 338,035,280.14

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,404,605.91 44,654,638.28 -79,338,622.91

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 659,512,550.00 1,614,901,133.63 1,792,952,143.90

取得投資收益收到的現金 57,169,447.23 89,315,437.08 74,492,811.32

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 - 1,744,646.80 110,139.34

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - -

收到其他與投資活動有關的現金 35.98 110.92 -

投資活動現金流入小計 716,682,033.21 1,705,961,328.43 1,867,555,094.56

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 853,241.00 10,407,508.86 66,740.50

投資支付的現金 709,009,250.00 1,653,065,131.72 1,761,399,075.51

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - -

支付其他與投資活動有關的現金 - - -

投資活動現金流出小計 709,862,491.00 1,663,472,640.58 1,761,465,816.01

投資活動產生的現金流量淨額 6,819,542.21 42,488,687.85 106,089,278.55

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - -

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - - -

取得借款收到的現金 - - -

收到其他與籌資活動有關的現金 - - -

籌資活動現金流入小計 - - -

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

償還債務支付的現金 - - -

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 71,500,000.00 31,500,000.00 23,322,627.17

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 - - -

支付其他與籌資活動有關的現金 - - -

籌資活動現金流出小計 71,500,000.00 31,500,000.00 23,322,627.17

籌資活動產生的現金流量淨額 -71,500,000.00 -31,500,000.00 -23,322,627.17

四、匯率變動對現金的影響 - - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -61,275,851.88 55,643,326.13 3,428,028.47

加：期初現金及現金等價物的餘額 62,067,558.07 6,424,231.94 2,996,203.47

六、期末現金及現金等價物餘額 791,706.19 62,067,558.07 6,424,231.94

二、上市公司備考財務報表

備考合併財務報表系根據《重組辦法》的規範和要求，假設本次發行股份及支付現金購買資產的交易已於2019年1月1日實施完成，佰能電氣自2019年1月1日起即已成為本公司的全資子公司，以上市公司歷史財務報表及併購佰能電氣可辨認資產和負債的公允價值為基礎編制。在編製備考合併財務報表時，不考慮發行股份募集配套資金的影響。收購佰能電氣股權而產生的費用及稅務等影響不在備考合併財務報表中反映。

立信所對上市公司編制的備考合併報表進行了審閱，並出具了「信會師報字[2020]第ZG11941號」《北京東土科技股份有限公司審閱報告及備考合併財務報表》。立信所認為：「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表未按照備考財務報表附註三所述的備考財務報表編制基礎編制，未能在所有重大方面公允反映被審閱單位的備考財務狀況、備考經營成果。」

上市公司最近一年及一期的備考簡要財務報表如下：

（一）合併資產負債表

單位：元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

流動資產：

貨幣資金 529,771,613.18 748,927,715.21

交易性金融資產 440,854,944.74 279,296,236.73

衍生金融資產 402,580.00 -

應收票據 116,404,688.84 126,679,627.73

應收帳款 833,282,772.65 993,021,508.40

應收款項融資 268,152,699.47 224,195,673.70

預付款項 165,388,852.43 142,717,728.46

其他應收款 66,012,843.89 56,932,446.19

存貨 610,816,195.00 439,799,349.25

合同資產 118,405,933.15 -

其他流動資產 535,156,154.00 520,262,912.14

流動資產合計 3,684,649,277.35 3,531,833,197.81

非流動資產：

長期股權投資 146,186,594.97 212,867,271.90

其他權益工具投資 10,000,000.00 10,000,000.00

其他非流動金融資產 52,061,626.95 47,809,270.37

投資性房地產 7,149,929.48 7,264,133.36

固定資產 648,703,421.01 652,170,155.10

在建工程 4,989,328.97 24,941,686.84

無形資產 298,280,993.71 279,963,204.16

開發支出 31,353,927.27 36,725,655.82

商譽 1,325,658,373.91 1,325,658,373.91

長期待攤費用 13,007,804.00 13,165,868.11

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

遞延所得稅資產 56,815,414.29 43,842,823.60

非流動資產合計 2,594,207,414.57 2,663,444,815.83

資產總計 6,278,856,691.92 6,195,278,013.64

（續表）

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

流動負債：

短期借款 312,362,409.11 326,518,458.23

應付票據 353,679,952.45 328,677,790.29

應付帳款 564,019,801.50 570,453,277.82

預收款項 2,726,032.59 337,715,736.28

合同負債 576,335,493.41 -

應付職工薪酬 40,455,693.85 30,252,739.02

應交稅費 18,998,143.32 65,979,836.11

其他應付款 388,415,097.03 488,216,677.45

一年內到期的非流動負債 47,031,125.40 87,060,500.00

其他流動負債 117,300,258.17 100,390,906.88

流動負債合計 2,421,324,006.83 2,335,265,922.08

非流動負債：

長期借款 154,133,477.51 162,009,546.79

長期應付款 340,832,112.22 340,898,936.87

遞延收益 159,976,340.21 141,252,143.95

遞延所得稅負債 60,371,741.73 63,821,015.84

非流動負債合計 715,313,671.67 707,981,643.45

負債合計 3,136,637,678.50 3,043,247,565.53

所有者權益：

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

歸屬於母公司所有者權益合計 2,989,512,650.36 3,002,877,405.31

少數股東權益 152,706,363.06 140,116,670.14

所有者權益合計 3,142,219,013.42 3,142,994,075.45

負債和所有者權益總計 6,278,856,691.92 6,186,241,640.98

（二）合併利潤表

單位：元

項目 2020年1-6月 2019年度

一、營業總收入 638,257,183.12 1,577,535,392.90

其中：營業收入 638,257,183.12 1,577,535,392.90

二、營業總成本 704,786,953.83 1,591,973,835.30

其中：營業成本 435,681,951.98 1,006,124,464.07

稅金及附加 5,395,434.34 14,169,117.98

銷售費用 57,190,677.47 140,802,780.08

管理費用 71,586,433.44 171,211,190.11

研發費用 99,320,494.85 202,259,262.44

財務費用 35,611,961.75 57,407,020.62

其中：利息費用 35,952,623.81 56,002,933.57

利息收入 1,935,189.66 3,591,220.72

加：其他收益 20,839,468.26 55,148,311.63

投資收益（損失以「-」號填列） 11,753,514.92 46,691,469.33

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 3,447,780.22 18,003,850.74

公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 36,239,617.42 166,060,608.73

信用減值損失（損失以「-」號填列） -26,841,709.30 -36,415,268.51

資產減值損失（損失以「-」號填列） 100,256.40 -547,500,891.17

項目 2020年1-6月 2019年度

資產處置收益（損失以「-」號填列） - 821,466.98

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） -24,438,623.01 -329,632,745.41

加：營業外收入 9,274,790.66 26,642,631.25

減：營業外支出 1,200,566.42 4,056,623.43

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） -16,364,398.77 -307,046,737.59

減：所得稅費用 -6,452,289.87 30,492,168.86

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -9,912,108.90 -337,538,906.45

歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -15,075,138.16 -354,548,104.68

少數股東損益（淨虧損以「-」號填列） 5,163,029.26 17,009,198.23

六、其他綜合收益的稅後淨額 -34,606.55 95,399.40

歸屬於母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額 -46,881.08 87,550.65

歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額 12,274.53 7,848.75

七、綜合收益總額 -9,946,715.45 -337,443,507.05

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 -15,122,019.24 -354,460,554.03

歸屬於少數股東的綜合收益總額 5,175,303.79 17,017,046.98

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） -0.0194 -0.5673

（二）稀釋每股收益（元/股） -0.0194 -0.5673

第十一節同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，上市公司控股股東和實際控制人及其關聯企業未從事與公司相同或相似的業務，與公司不存在同業競爭。

（二）本次交易後的同業競爭情況

本次交易不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變更。上市公司與控股股東及實際控制人或其控制的其他企業之間不會因本次交易產生新的同業競爭。

（三）避免同業競爭的措施

本次交易完成後，為了從根本上避免和消除上市公司控股股東及實際控制人控制的其他企業可能侵佔上市公司商業機會和形成同業競爭的可能性，公司控股股東、實際控制人李平作出承諾：

「1、本次交易完成前，本人不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與上市公司及其子公司相同、相似業務的情形，與上市公司及其子公司之間不存在同業競爭；

2、本次交易完成後，在本人作為上市公司股東、實際控制人期間，本人及本人所控制的企業將不採取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與上市公司及其子公司主營業務或者主要產品相競爭或構成競爭威脅的業務活動，如本人或本人所控制的企業與上市公司及其子公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本人將以停止經營相關競爭業務的方式，或者將相關競爭業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭，以確保上市公司利益不受損害。」

二、關聯交易

（一）本次交易完成後，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間關聯交易的情況

本次交易並未導致上市公司實際控制人變更。本次交易完成後，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間關聯交易將嚴格按照公司關聯交易制度和有關法律法規及《公司章程》的要求履行交易的決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、合理，確保不損害公司和股東的利益。

（二）最近兩年及一期佰能電氣關聯交易情況

1、佰能電氣的主要關聯方情況

（1）持有佰能電氣5%以上股份的股東

關聯方全稱 關聯方與標的公司關係

中鋼設備有限公司 持有標的公司27.78%股權

北京大成房地產開發有限責任公司 持有標的公司20.63%股權

趙慶鋒 持有標的公司10.11%股權

孫麗 持有標的公司5.67%股權

高健雄 持有標的公司5.12%股權

（2）佰能電氣的子公司情況

子公司全稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例（%） 表決權比例（%） 取得方式

直接 間接

北京佰能藍天科技股份有限公司 北京市 北京市 環保工程 46.97 46.97 投資設立

北京中瀚藍天技術有限公司 北京市 北京市 科學研究和技術服務 100.00 100.00 投資設立

承德中瀚能源技術有限公司 河北承德 河北承德 電力、熱力生產供應 100.00 100.00 投資設立

北海中瀚瑞能科技有限公司 廣西北海 廣西北海 科學研究和技術服務 100.00 100.00 投資設立

北京佰能盈天科技股份有限公司 北京市 北京市 自動化、技術服務 66.43 3.50 69.93 投資設立

武漢佰能盈天工程技術有限公司 湖北武漢 湖北武漢 工程技術 70.00 70.00 投資設立

北京佰能星空科技有限公司 北京市 北京市 進出口貿易 100.00 100.00 投資設立

北京佰能新材科技有限公司 北京市 北京市 進出口貿易 100.00 100.00 投資設立

子公司全稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例（%） 表決權比例（%） 取得方式

直接 間接

西藏盈信信息科技有限公司 西藏拉薩 西藏拉薩 對外投資 100.00 100.00 投資設立

柳州市佰能能源科技有限公司 廣西柳州 廣西柳州 能源技術研發推廣 100.00 100.00 投資設立

注1：佰能藍天為佰能電氣二級子公司，持股比例和表決權比例均為46.97%，根據佰能藍天章程約定，公司董事會席位共有7席，其中佰能電氣指派4席，董事長為佰能電氣派出董事，因此，雖然佰能電氣持股比例不足50%，但仍能夠對佰能藍天形成控制並納入合併範圍。

注2：北海中瀚為佰能電氣三級子公司，原間接持股比例71.00%；2020年3月30日，佰能電氣子公司佰能藍天與北海中瀚少數股東籤署協議，購買少數股東持有的全部股權，間接持股比例變更為100.00%。

（3）佰能電氣的合營和聯營企業情況

聯營企業全稱 經營地 與標的公司關係

北京國冶銳誠工程技術有限公司 北京 聯營企業

北京金時佰德技術有限公司 北京 聯營企業

馬鞍山欣創佰能能源科技有限公司 馬鞍山 聯營企業

上海寶能信息科技有限公司 上海 聯營企業

北京石創同盛融資擔保有限公司 北京 聯營企業

北京安科特智能科技有限公司 北京 聯營企業

中成碳資產管理（北京）有限公司 北京 聯營企業

廣西佰能德天科技有限公司 廣西 聯營企業

中鋼招標有限責任公司 北京 聯營企業

中鋼集團金信諮詢有限責任公司 北京 聯營企業

注1：佰能盈天、佰能藍天同自然人黃尚華等共同成立廣西佰能，兩家公司認繳出資額均為人民幣75.00萬元，尚未實繳出資，持股比例分別為25%。截至2020年6月30日，廣西佰能尚未開展經營。

注2：中鋼招標、中鋼金信為佰能電氣之聯營企業，持股比例和表決權分別為65%、55%，佰能電氣不參與其日常經營和管理，因此，雖然佰能電氣持股比例超過50%，但不對中鋼招標、中鋼金信形成控制，不納入合併範圍。佰能電氣已於2020年3月將持有中鋼金信股權全部處置。

（4）其他關聯方情況

報告期內，標的公司的其他主要關聯方或發生關聯交易的關聯方列示如下：

其他關聯方全稱 其他關聯方與標的公司關係

趙慶鋒、裘喆、周承巍、孫麗、張宏偉 標的公司的董事

王會卿（監事會主席）、王紅宇、郝善忠 標的公司的監事

彭燕 除董事外的高級管理人員

中航邁特粉冶科技（北京）有限公司 董事長趙慶鋒擔任董事長的企業

其他關聯方全稱 其他關聯方與標的公司關係

北京金隅物業管理有限責任公司 副董事長周承巍擔任董事，經理的企業

北京金隅投資物業管理集團有限公司 副董事長周承巍擔任董事，經理的企業

唐山冀東裝備工程股份有限公司 副董事長周承巍擔任董事長的企業

冀東發展集團有限責任公司 副董事長周承巍擔任總經理的企業

唐山盾石建築工程有限責任公司 副董事長周承巍擔任董事長的企業之子公司

美格博電氣（北京）有限公司 股東高建雄擔任法人，董事長的企業

中鋼國際工程技術有限公司 董事裘喆擔任副總經理，監事王紅宇擔任風控總監的企業

北京中冶聯科技有限公司 董事孫麗配偶馬千裡擔任其執行董事及經理的企業

北京中冶聯能源技術有限公司 董事孫麗配偶擔任其執行董事及經理的企業

北京時代凌宇科技股份有限公司 張宏偉配偶黃飛董事、副總經理的企業

廣西時代凌宇信息科技有限公司 張宏偉配偶黃飛董事長的企業

北京金隅資產經營管理有限責任公司 標的公司之第二大股東之實際控制方

北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） 標的公司之子公司少數股東

中鋼集團工程設計研究院有限公司 標的公司股東控制的公司

Sinosteel Equipment Engineering（S.A.）Co., Ltd 標的公司股東控制的公司

中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 標的公司股東控制的公司

中鋼設備（呼倫貝爾）水務有限公司 標的公司股東控制的公司

湖南中鋼設備工程有限公司 標的公司股東控制的公司

北京智創動力科技有限公司 標的公司曾參股的企業,董事長趙慶鋒曾擔任董事長的企業

朱虹 標的公司曾經的董事

劉國勝 標的公司曾經的董事

關山月 標的公司曾經的董事

王徵 標的公司曾經的高級管理人員

黃功軍 標的公司曾經的監事

金隅科實（曹妃甸）精密製造有限公司 標的公司曾經的董事劉國勝曾擔任法人、高管的企業

北京市科實五金有限責任公司 標的公司曾經的董事劉國勝曾擔任法人、執行董事的企業

北京市科實五金有限責任公司翔牌分公司 佰能電氣曾經的董事劉國勝擔任法人、負責人的企業

北京康美國樂信息諮詢部 佰能電氣曾經的董事劉國勝擔任法人、實際控制的企業，持股100%

北京艾思合眾環保科技有限公司 董事長趙慶鋒曾擔任董事的企業

其他關聯方全稱 其他關聯方與標的公司關係

北京愛普益生物科技有限公司 董事長趙慶鋒曾擔任董事的企業

瀋陽賽諾博景觀工程有限公司 股東高建雄曾擔任法人、執行董事兼經理的企業

2、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

（1）採購商品/接受勞務情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔營業成本比例 金額 佔營業成本比例 金額 佔營業成本比例

北京金時佰德技術有限公司 採購原材料 1,797.62 6.22% 752.91 1.34% 882.55 2.01%

綠化服務 - 0.00% 697.25 1.24% - -

中航邁特粉冶科技（北京）有限公司 採購商品 6.23 0.02% 143.83 0.26% 17.55 0.04%

美格博電氣（北京）有限公司 採購商品 - 0.00% 41.28 0.07% 5.13 0.01%

金隅科實（曹妃甸）精密製造有限公司 採購商品 26.46 0.09%

中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 技術服務 45.28 0.16%

合計 1,875.59 6.49% 1,635.27 2.92% 905.23 2.06%

（2）出售商品/提供勞務情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔營業收入比例 金額 佔營業收入比例 金額 佔營業收入比例

中鋼設備有限公司 技術服務 - - - - 262.26 0.44%

提供工程勞務、銷售商品 18,170.78 48.57% 45,933.78 60.32% 25,473.26 42.89%

中鋼集團工程設計研究院有限公司 提供工程勞務 3,267.08 8.73% - - - -

北京國冶銳誠工程技術有限公司 提供工程勞務 - - 157.34 0.21% 1,375.83 2.32%

唐山盾石建築工程有限責任公司 提供工程勞務 - - 913.04 1.20% - -

Sinosteel Equipment Engineering（S.A.）Co., Ltd 銷售商品 - - 65.25 0.09% 198.65 0.33%

中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 銷售商品 - - 39.14 0.07%

北京金時佰德技術有限公司 提供水電 1.56 0.00% 4.41 0.01% - -

北京智創動力科技有限公司 提供水電 1.94 0.01% 4.41 0.01%

中航邁特粉冶科技（北京）有限公司 銷售商品 - - - - 10.97 0.02%

技術服務 - - 0.20 0.00% 2.73 0.00%

合計 21,441.36 57.31% 47,078.43 61.84% 27,362.84 46.07%

註：2020年1-6月、2019年度關聯方交易金額包含公司兩家子公司佰能盈天及佰能藍天同中鋼設備有限公司、江西金融租賃股份有限公司的交易額4,146.78萬元、7,134.91萬元。公司子公司同中鋼設備有限公司、江西金融租賃股份有限公司籤訂的是三方協議，江西金融租賃股份有限公司系融資租賃出租方，中鋼設備有限公司為融資租賃承租方，公司子公司為工程勞務提供方。

3、關聯租賃情況

單位：萬元

承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 2020年1-6月租賃收入 2019年度租賃收入 2018年度租賃收入

北京金時佰德技術有限公司 房屋 2018-01-01 2020-06-30 35.92 71.65 69.36

北京佰能共合投資諮詢 房屋 2018-01-01 2020-06-30 0.10 0.10 0.10

承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 2020年1-6月租賃收入 2019年度租賃收入 2018年度租賃收入

中心（有限合夥）

北京安科特智能科技有限公司 房屋 2018-01-01 2020-05-30 8.24 38.06 32.31

北京智創動力科技有限公司 房屋 2018-01-01 2020-06-30 58.36 73.10 67.24

合計 102.62 182.91 169.02

註：租賃合同均為滾動續籤。

4、關聯擔保

無。

5、關聯方資金拆借

無。

6、關聯方資產轉讓、債務重組情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 交易類型 關聯方定價原則 2020年1-6月

金額 佔同類交易金額的比例（%）

中鋼招標有限責任公司 中鋼集團金信諮詢有限責任公司55%股權 股權交易 市場價 3,245.26 53.34

7、關聯方應收應付款項

（1）應收項目

單位：萬元

項目名稱 關聯方 2020年1-6月 2019年度 2018年度

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

應收帳款 中鋼設備有限公司 3,346.39 214.73 8,218.07 536.03 3,945.73 236.15

應收帳款 北京國冶銳誠工程有限公司 248.52 31.29 248.52 15.65 64.43 3.22

應收帳款 Sinosteel Equipment Engineering（S.A.）Co.,Ltd 31.41 1.57 31.41 1.57 163.72 8.19

項目名稱 關聯方 2020年1-6月 2019年度 2018年度

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

應收帳款 中鋼集團工程設計研究院有限公司 - - - - 1,310.41 65.52

應收帳款 唐山盾石建築工程有限責任公司 325.19 16.26 328.88 16.44 - -

合同資產 中鋼設備有限公司 6,431.29 64.31 - - - -

合同資產 中鋼集團工程設計研究院有限公司 1,049.75 10.50

預付款項 北京金時佰德技術有限公司 - - 647.58 - - -

預付款項 美格博電氣（北京）有限公司 162.48 - 84.21 - - -

預付款項 金隅科實（曹妃甸）精密製造有限公司 - - 8.97 - - -

預付款項 中航邁特粉冶科技（北京）有限公司 5.10 - - - - -

應收票據 中鋼設備有限公司 10,102.84 - 9,193.06 - 15,409.37 -

應收票據 中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 - - - - 50.00 -

應收款項融資 中鋼設備有限公司 3,601.06 - 14,408.69 - - -

應收款項融資 中鋼集團工程設計研究院有限公司 1,600.00 - 500.00 - - -

應收款項融資 中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 54.00 - 103.40 - -

應收股利 北京金時佰德技術有限公司 - - 138.00 - 69.00 -

應收股利 中鋼招標有限責任公司 - - 1,838.60 -- - -

應收股利 中鋼集團金信諮詢有限責任公司 - - 420.10 - - -

應收股利 北京國冶銳誠工程技術有限公司 36.15 -

（2）應付項目

單位：萬元

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年末 2018年末

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年末 2018年末

應付帳款 北京金時佰德技術有限公司 266.00 162.32 144.69

應付帳款 中航邁特粉冶科技（北京）有限公司 - 7.90 -

應付帳款 湖南中鋼設備工程有限公司 - - 264.21

預收款項 中鋼設備有限公司 - 20,513.35 6,988.99

預收款項 中航邁特粉冶科技（北京）有限公司 - - 0.21

預收款項 唐山盾石建築工程有限責任公司 - - 734.40

預收帳款 中鋼設備（呼倫貝爾）水務有限公司 - - 42.21

預收帳款 中鋼集團工程設計研究院有限公司 - 1,181.10 -

預收帳款 中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 - 103.40 -

合同負債 中鋼設備有限公司 31,618.87 - -

合同負債 中鋼集團工程設計研究院有限公司 905.36 - -

合同負債 中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 311.40 - -

應付票據 北京金時佰德技術有限公司 1,073.09 993.48 428.77

應付票據 中鋼設備有限公司 - - 875.00

應付票據 北京金隅資產經營管理有限責任公司 - - 650.00

應付票據 北京大成房地產開發有限責任公司 650.00 650.00 -

應付票據 美格博電氣（北京）有限公司 - 131.80

應付票據 中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 48.00 - -

應付股利 北京大成房地產開發有限責任公司 2,600.00 3,250.00 650.00

應付股利 中鋼設備有限公司 1,122.73 4,375.00 -

應付股利 北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥） - 278.00 -

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年末 2018年末

應付股利 趙慶鋒 - 1,019.04 -

應付股利 孫麗 - 571.69 -

應付股利 高健雄 - 515.69 -

應付股利 王徵 - 475.69 -

應付股利 張宏偉 - 185.62 -

應付股利 黃功軍 - 112.00 -

應付股利 王會卿 - 102.40 -

應付股利 彭燕 - 52.00 -

8、報告期內關聯交易的必要性及定價公允性

報告期內，標的公司向中鋼設備及其關聯方提供工程項目的系統集成服務。基於歷史淵源，標的公司與中鋼設備建立了長期合作關係，共同參與EPC項目的前期溝通、方案設計等具體工作，協助項目中標，並承擔「三電系統」業務部分。因此，標的公司與中鋼設備的關聯交易具有必要性。

標的公司與中鋼設備的交易定價主要遵循市場化的原則，同時在成本加成的基礎上，通過招投標或商業談判等方式確定。受工藝複雜程度、項目規模大小、合作模式等因素影響，項目間的毛利率存在一定的差異。標的公司與關聯方客戶及非關聯方客戶採用的定價方式一致，定價具有公允性。

報告期內，標的公司向金時佰德主要採購PLC櫃、自動化及傳動裝置等定製化設備，用於系統集成項目，定價參考市場行情；此外，金時佰德在其經營範圍內以市場價向標的公司提供綠化服務，定價公允。標的公司向中航邁特、美博格採購鈦的粉末等材料，定價參考市場價格。因此關聯採購的定價具有必要性和公允性。

報告期內，標的公司向金時佰德、智創動力等租賃房屋作為辦公場所，租賃價格公允，且具有必要性和持續性。

（三）關於規範關聯交易的措施

1、上市公司控股股東和實際控制人關於減少和規範關聯交易的承諾

本次交易完成後，為保證東土科技及其中小股東的合法權益，規範管理與中礦資源的關聯交易，公司控股股東、實際控制人李平作出承諾如下：

「1、本承諾人與上市公司之間不存在顯失公平的關聯交易。本承諾人承諾，本次交易完成後，本承諾人及本承諾人控制的其他企業將儘量避免或減少與上市公司之間的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將遵循市場交易的公平、公開、公正的原則，與上市公司依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、上市規則和其他規範性文件以及上市公司章程的規定履行內部決策程序；關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、上市公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。本承諾人保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害非關聯股東的利益。

2、如本承諾人及本承諾人控制的其他企業違反上述承諾並造成上市公司經濟損失的，本承諾人同意賠償相應損失。」

第十二節風險提示

一、本次重大資產重組的交易風險

（一）關於本次交易方案的審批風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（五）關於本次交易方案的審批風險」。

（二）本次交易可能被暫停、終止或取消的風險

上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，本公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少和避免內幕信息的傳播，但仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的可能，本公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。

此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易存在終止的風險。

（三）標的資產估值風險

以2019年12月31日為基準日，本次交易的標的資產佰能電氣的評估值合計為160,413.10萬元，其合併口徑氣歸屬於母公司淨資產的帳面價值為

80,822.70萬元，評估增值79,590.40萬元，增值率為98.48%，評估值較帳面價值存在一定的增幅；此外，標的公司下屬控股子公司佰能盈天、佰能藍天、柳州佰能、西藏盈信的評估值較各公司單體報表的淨資產帳面價值的增值率分別為452.89%、127.08%、71.35%、24.33%，上述資產的評估值較帳面值存在較大的增值幅度。標的資產的交易價格根據具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果，經交易各方協商確定。

如果出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、國家法律法規及行業監管政策變化、市場競爭環境變化等情況，使未來盈利無法達到資產估值時的預測等，導致出現上述標的資產估值與實際情況不符的情形。

（四）關於上市公司大額商譽減值風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（二）關於上市公司大額商譽減值風險」。

（五）募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的風險

為提高整合績效，公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金，募集的配套資金總額不超過109,819.27萬元，本次募集配套資金用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司流動資金等。

上述募集配套資金事項能否取得深交所的審核通過和中國證監會的註冊尚存在不確定性，且受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。若募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，上市公司將以自有或自籌資金支付或補足，但使用銀行貸款等自籌方式具有不確定性，且將對上市公司盈利能力帶來一定影響，提請投資者注意相關風險。

（六）未設置業績承諾及補償安排的風險

由於本次交易不屬於《重組管理辦法》的規定必須設定業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排的情形。根據交易各方充分博弈和市場化談判，未對交易對方設置業績承諾但設置了業績獎勵。提請投資者注意相關風險。

（七）本次交易標的整合、管控及協同風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（三）關於本次交易的整合與管控風險」。

二、標的資產的業務和經營風險

（一）未來業績波動的風險

佰能電氣主營業務與冶金行業密切相關，業務佔佰能電氣主營業務比重較大，冶金行業產業鏈長，涉及上下遊企業眾多，對國民經濟發展起到重要作用，具有周期性和受經濟周期波動影響較大的特點，如行業進入衰退期，則會對佰能電氣的業績實現造成不利影響，產生一定的業績波動風險。

（二）市場競爭加劇的風險

佰能電氣主要為客戶提供工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務，節能環保工程及技術服務，合同能源管理服務等。

佰能電氣所處行業技術含量較高，並且行業技術水平處於快速發展階段，經過不斷市場經驗積累，佰能電氣在行業內形成了較強的經驗優勢、客戶優勢和技術優勢，積累了較強的市場競爭力。但如果不能持續加大研發投入，提高產品的技術含量與技術更新、拓展應用領域，標的公司仍面臨行業競爭加劇所致的市場競爭風險。

（三）關於標的公司業績可持續性風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（一）關於標的公司業績可持續性風險」。

（四）瑕疵房產可能被行政處罰的風險

標的公司建材城東路辦公樓工程目前已被拆除，詳見本報告書「第四節標的公司基本情況」之「一、佰能電氣基本情況」之「（六）佰能電氣主要資產情況」。儘管上述瑕疵房產已被拆除，但仍不排除未來存在被有權機關認定為違反相關法律規定而進行行政處罰的風險。

（五）合同能源管理服務業務持續性風險

標的公司合同能源管理服務業務主要由柳州佰能和佰能藍天兩個主體實施。

根據柳州佰能餘熱發電項目的《項目合作協議》，柳州佰能共建設經營兩期發電項目，一期項目經營期為2011年2月至2024年1月，二期經營期為2013年1月至2025年12月。2018年、2019年和2020年1-6月，柳州佰能的營業收入分別為12,076.74萬元、11,971.97萬元和5,877.88萬元，淨利潤分別為6,283.96萬元、6,462.15萬元和3,020.99萬元，佔標的公司當期淨利潤比重分別為63.96%、54.79%和49.95%。根據協議約定，自2018年1月1日起，柳州佰能供電價格以上網採購含稅電度電價為基礎確定，若未來區域內上網電價下降，將可能導致柳州佰能收入下降，進而影響柳州佰能的持續盈利能力。

截至2020年上半年末，佰能藍天的合同能源管理項目有兩個，為北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目和馬鞍山鋼鐵股份有限公司第四軋鋼總廠1580熱軋加熱爐煙氣餘熱回收項目，合同能源管理運營期分別為7年和5年。其中北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目由於燒結環冷機密封不好致燒結設備缺

陷，又因疫情管控未找到合適的維修隊伍及時改造消缺，佰能藍天合同能源管理收入不及預期，導致佰能藍天2020年和2021年的經營業績均有所降低，根據中同華出具的評估調整報告，已對該部分涉及的2020年、2021年相應的預計收入、成本進行了調減。

除上述項目外，標的公司目前暫未有其他合同能源管理項目。若標的公司在上述項目到期前未能開拓新項目，未來將不存在合同能源管理服務業務，北海誠德鎳業有限公司燒結系統節能項目具體維修工作不及預期，未來將仍存在合同能源管理收入不及預期的風險，提請投資者注意相關風險。

（六）客戶集中的風險

2018年度、2019年度和2020年1-6月，佰能電氣來自前五大客戶的營業收入佔當期營業收入的80.44%、89.23%和95.72%。如前五大客戶發生重大不利變動，則可能對標的公司經營產生不利影響。

（七）主要客戶依賴及訂單不可持續的風險

具體詳見「重大事項提示」之「一、特別風險提示」之「（四）主要客戶依賴及訂單不可持續的風險」。

（八）稅收優惠政策風險

據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。標的資產屬於經認定的高新技術企業，若相關稅收優惠政策發生變化或標的資產未來不能繼續被認定為高新技術企業，從而不能享受上述稅收優惠，則可能會對未來的經營業績產生一定的影響。提請投資者注意稅收優惠政策風險。

（九）技術人才流失風險

目前，佰能電氣在鋼鐵行業各工藝流程的電氣自動化系統集成、智能製造系統工程的方案設計、節能環保、資源綜合利用領域的技術研發和工程實施等多個領域形成了多項核心技術、培養了大批技術人才。由於相關領域需要較高的技術含量，技術人才對標的公司保持其競爭力至關重要。技術人才的流失，不僅在短期內能夠對標的公司的生產經營造成影響，更由於其不可替代性，危及企業的長期可持續發展。一旦標的公司的核心技術人員流失，或者人才更新換代不及時，將會對標的公司的生產經營產生不利影響。

（十）新型冠狀病毒肺炎疫情對標的公司當年業績產生不利影響的風險

2020年1月開始，新冠疫情在全國範圍內爆發。受疫情影響，標的公司工業企業自動化、智能化綜合系統的工程及技術服務和節能環保工程及技術服務造成一定程度的衝擊，部分項目受疫情防控的管制導致臨時性的停工。此外，新冠疫情在海外進一步蔓延，對標的公司海外項目的經營造成一定影響。根據中同華出具的評估調整報告，對標的公司經營業績受疫情進一步影響及對評估結果影響進行了測算，評估結果下調903.64萬元。若未來國內疫情發生反覆，海外疫情進一步蔓延且持續較長時間，會對標的公司經營帶來較大不利影響。

（十一）海外工程項目的經營風險

標的公司的海外工程項目主要由佰能電氣及子公司佰能盈天實施。2018年和2019年，海外工程項目的收入佔比分別為7.80%和4.22%；截至2020年9月30日，標的公司2020年新籤訂海外工程項目訂單金額合計約2.24億元，佔當年新增在手訂單合同金額的39.18%。根據佰能盈天參與海外工程項目的業務模式，海外工程項目的主要風險源於境外政治經濟形勢的變動，主要受以下因素的影響：

1、新冠疫情導致項目實施困難

新冠疫情的爆發成為經濟運行中突發的不可抗力事件，受當地新冠疫情程度及防疫政策的影響，現有海外項目的實施可能存在誤工、延期或停工的情況。

2、項目所在國地緣政治局勢動蕩

近幾年，全球經濟增長步伐放緩，美國單邊挑起的貿易衝突引發市場對全球貿易及經濟增長前景的擔憂，部分海外工程所在國家的政治格局不穩定，若未來政治局勢動蕩，可能對當地工程項目的開展造成一定影響。

上述因素對於現有海外工程的開展及未來海外訂單的獲取存在一定的負面影響。作為EPC項目的分包方，如總包方的工程開展存在一定困難，佰能盈天現有海外項目的供貨、服務及回款可能會受到影響。

三、重組後上市公司相關的風險

（一）宏觀經濟波動風險

東土科技是一家致力於工業網際網路平臺性技術研究的上市公司，用工業網際網路技術創新提供各行業解決方案，其產品應用於智慧工業、智慧軍事、智慧城市等領域。當前我國經濟處於新常態，經濟結構調整成為經濟發展的主題，如果未

來宏觀經濟波動加劇、宏觀經濟增速進一步下降，則可能對上市公司的經營造成不利影響。

（二）業績波動風險

2018年、2019年和2020年1-6月，上市公司營業收入分別為95,452.16萬元、81,598.73萬元和26,413.90萬元；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤分別為1,403.58萬元、-62,201.07萬元和-10,034.83萬元。2019年公司出現虧損，主要原因包括公司對併購形成的商譽計提減值準備等。如果未來上市公司不能根據行業變化及時調整產品結構、實施轉型升級，經營業績存在繼續波動的風險。

（三）上市公司商譽減值風險

截至到2019年12月31日，上市公司商譽金額為65,714.51萬元，因本次交易上市公司將新增商譽金額約66,851.33萬元，本次交易完成後，上市公司累計商譽金額約為132,565.84萬元，佔上市公司備考報表歸母淨資產的44.04%。若以後年度被併購企業受到外部經濟環境、行業政策的不利影響，或在技術研發、市場拓展、經營管理方面出現問題，導致其經營狀況惡化，根據《企業會計準則》的相關規定，上市公司可能需要對商譽計提減值準備，將對上市公司的經營業績產生不利的影響。

（四）上市公司實際控制人股票質押風險

截至本報告書籤署日，上市公司控股股東、實際控制人李平持有上市公司26.45%的股份，其中佔上市公司總股本的13.62%處於質押狀態，若由於公司股票價格變動，將有可能導致控股股東股票質押風險。

（五）新技術研發風險

隨著工業網際網路的不斷發展和深化，公司作為高新技術型企業準確把握工業網際網路發展的趨勢，積極進行行業內技術創新和產品研發工作。而目前公司的研發產品大部分為國家空白和急需的高技術產品，存在技術難度大，開發周期長，研發投入高等一系列技術開發風險。

四、其他風險

（一）股市風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，公司提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，提高資產利用效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。本次交易完成後，公司將嚴格按照《股票上市規則》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。

（二）其他風險

公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素為本次交易帶來不利影響的可能性。

第十三節其他重要事項

一、本次交易完成後上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形

本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東或其他關聯人佔用的情形；亦不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。

二、本次交易對上市公司負債結構的影響

根據立信所出具的《北京東土科技股份有限公司審閱報告及備考合併財務報表》（信會師報字[2020]第ZG11941號），本次交易前後上市公司資產、負債變動情況如下表：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

交易前 交易後（備考） 變動率 交易前 交易後（備考） 變動率

總資產 312,638.18 627,885.67 100.83% 327,675.41 618,624.16 88.79%

總負債 144,762.48 313,663.77 116.67% 154,077.87 304,324.76 97.51%

資產負債率（合併） 46.30% 49.96% 3.66% 47.02% 49.19% 2.17%

本次交易前，2019年末和2020年上半年末上市公司資產負債率分別為

47.02%和46.30%。如不考慮配套融資，本次交易完成後，上市公司資產負債率分別為49.19%和49.96%，資產負債率有所上升，但仍維持在合理範圍內，公司具有較強的償債能力。

三、本次交易前十二個月內重大資產交易情況

截至本報告書籤署日，公司近十二個月內未進行過重大資產交易。

四、本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等其它有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制

制度，持續深入開展公司治理活動，促進公司規範運作，提高公司治理水平。本次交易完成後，公司將進一步規範運作，完善決策機制和監督機制，完善本公司治理結構，保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後本公司的實際情況，維護股東和廣大投資者的利益。

（一）本次交易對上市公司治理結構的影響

本次交易完成後，公司的業務規模、業務結構、管理複雜性將發生一定的變化。為了規範公司運作和管理，提升經營效率和盈利能力，本公司將依據《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，進一步規範運作，完善決策機制和監督機制，完善本公司治理結構，保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後本公司的實際情況。

1、實際控制人與上市公司

本次交易完成後，本公司控股股東和實際控制人仍為李平，本公司將確保與控股股東及實際控制人在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立性。同時本公司也將積極督促實際控制人嚴格依法行使出資人權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預本公司的決策和生產經營活動，確保公司董事會、監事會和相關內部機構均獨立運作。

2、股東與股東大會

本次交易完成後，本公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與權。本公司將嚴格規範公司與關聯人之間的關聯交易行為，切實維護中小股東的利益。

3、董事與董事會

本次交易完成後，公司將繼續嚴格遵守國家有關法律、法規、《公司章程》、《董事會議事規則》等相關規定的要求，進一步完善董事和董事會制度，完善董事會的運作，進一步確保董事和獨立董事的任職資格、人數、人員構成、產生程序、責任和權力等方面合法、規範；確保董事依據法律法規要求履行職責，積極了解本公司運作情況；確保董事會公正、科學、高效的決策，尤其充分發揮獨立

董事在規範公司運作、維護中小股東合法權益、提高本公司決策科學性方面的積極作用。

4、監事與監事會

本次交易完成後，本公司監事會將繼續嚴格按照《公司章程》的要求選舉監事，從切實維護本公司利益和廣大中小股東權益出發，進一步加強監事會和監事監督機制，促進監事履行監督職能，保障監事會對本公司財務和董事、高級管理人員的行為進行有效監督，維護本公司及股東的合法權益。

5、信息披露與透明度

本次交易完成後，本公司將繼續按照證監會及深圳證券交易所頒布的有關信息披露的相關法規，真實、準確、完整地進行信息披露工作，保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。同時注重加強本公司董事、監事、高級管理人員的主動披露信息意識。

（二）本次交易對上市公司獨立性的影響

公司自上市以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東相互獨立，擁有獨立完整的採購、生產、銷售、研發系統，具備面向市場自主經營的能力。

1、資產完整

公司合法擁有與經營有關的所有資產，擁有獨立完整的供應、生產、銷售系統及配套設施。公司擁有的土地使用權證、房屋所有權證、商標註冊證及其他產權證明的取得手續完備，資產完整，權屬清晰。

本次交易的標的資產產權完整、清晰，不存在權屬爭議。本次交易完成後，公司的資產將繼續保持良好的獨立性及完整性。

2、人員獨立

公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生；公司總經理、副總經理、財務總監及董事會秘書等高級管理人員均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司的勞動、人事

及工資管理與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業嚴格分離；公司單獨設立財務部門，財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。本次交易完成後，公司將繼續保持良好的人員獨立性。

3、財務獨立

公司設立了獨立的財務部門，根據企業會計制度和財務核算的要求，建立獨立的財務核算體系，具有規範、獨立的財務會計制度和財務管理制度。公司及其子公司依法獨立納稅，獨立開立銀行帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情況。公司能夠根據生產經營需要獨立作出財務決策，不存在控股股東、實際控制人幹預公司資金使用的情況。本次交易完成後，公司將繼續保持良好的財務獨立性。

4、機構獨立

公司已建立了規範的股東大會、董事會、監事會、經理層的法人治理結構，制訂了相應的議事規則；公司根據業務和管理的需要，設置了相應的經營管理機構；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在機構設置及運作方面相互獨立，不存在控制與被控制關係，亦不存在混合經營、合署辦公的情形。本次交易完成後，公司將繼續保持良好的機構獨立性。

5、業務獨立

公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在經營管理上獨立運作。公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業務體系，具備面向市場自主經營的能力。本次交易完成後，公司將繼續保持良好的業務獨立性。

本次交易完成後，公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性，保持公司獨立於控股股東及實際控制人及其關聯企業。

五、本次交易完成後公司現金分紅政策及相應安排

（一）本次交易完成後的現金分紅政策

本次交易完成後，公司仍將繼續遵循《公司章程》關於利潤分配的相關政策，具體利潤分配政策如下：

1、利潤分配政策的基本原則

公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展；公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。

2、公司的利潤分配形式

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

3、現金分紅條件

如無本公司章程規定的重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應採取現金方式分配利潤，且以現金方式分配的利潤應不少於當年實現的可供分配利潤的20%。其中，重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：

（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

4、利潤分配政策調整

公司應保持股利分配政策的連續性、穩定性。公司可根據自身實際情況，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見調整利潤分配政策。有關利潤分配政策調整的議案應詳細論證和說明原因，並且經公司董事會審議，全體董事過半數以上表決通過後提交股東大會批准。同時，公司保證現行及未來的利潤分配政策不得違反以下原則：

（1）如無本公司章程規定的重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%；

（2）調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

5、公司的利潤分配政策的論證程序和決策機制

（1）公司董事會應當根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎上正確處理公司的短期利益及長遠發展的關係，確定合理的股利分配方案；

（2）利潤分配方案由公司董事會制定，公司董事會應根據公司的財務經營狀況，提出可行的利潤分配提案，並經全體董事過半數通過並決議形成利潤分配方案。

（3）獨立董事在召開利潤分配的董事會前，應當就利潤分配的提案提出明確意見，同意利潤分配提案的，應經全體獨立董事過半數通過，如不同意利潤分配提案的，獨立董事應提出不同意的事實、理由，要求董事會重新制定利潤分配提案，必要時，可提請召開股東大會。

（4）監事會應當就利潤分配提案提出明確意見，同時充分考慮外部監事的意見（如有），同意利潤分配提案的，應經全體監事過半數通過並形成決議，如不同意利潤分配提案的，監事會應提出不同意的事實、理由，並建議董事會重新制定利潤分配提案，必要時，可提請召開股東大會。

（5）利潤分配方案經上述程序後同意實施的，由董事會提議召開股東大會，並報股東大會批准；利潤分配方案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。同時，就此議案公司必須根據證券交易所的有關規定提供網絡或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。

六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形的說明

截至本報告書籤署日，公司、公司控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員，交易對方以及為本次資產重組提供服務的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構及其經辦人員均不存在因涉嫌與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情形，也不存在最近36個月內因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

七、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況

（一）核查期間及範圍

本次交易的內幕信息知情人的自查期間為：上市公司董事會就本次交易首次作出決議之日前六個月至《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金交易報告書（草案）》披露之前一日，即2019年7月20日至2020年5月22日。

本次交易的內幕信息知情人核查範圍為：

1.東土科技及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人；

2.交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）；

3.標的公司及其董事、監事、高級管理人員等知情人員；

4.相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人；

5.前述自然人核查對象的直系親屬，包括父母、配偶、成年子女。

（二）相關人員買賣股票情況

根據本次交易相關人員和機構出具的自查報告和中登公司出具的買賣東土科技股票查詢結果，自查期間內，本次交易相關人員和相關機構買賣東土科技股票的具體情況如下：

1、上市公司

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

北京東土科技股份有限公司－第1期員工持股計劃 上市公司員工持股計劃 2019-11-25 賣出 -192,000 1,613,291

2020-03-11 賣出 -1,121,263 492,028

2020-03-12 賣出 -492,028 0

北京東土科技股份有限公司回購專用證券帳戶 上市公司回購專用證券帳戶 2019-08-19 批量非交易過戶 4,052,323 4,052,323

2019-08-19 批量非交易過戶 804,404 4,856,727

2019-08-19 批量非交易過戶 690,108 5,546,835

2019-08-19 批量非交易過戶 410,428 5,957,263

2019-08-20 股份註銷 -5,957,263 0

2、公司董事、監事、高級管理人員、相關知情人員以及其直系親屬

姓名 職務 交易日期 買/賣 託管單元代碼 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

李平 北京東土科技 2020-03-12 股份轉讓 8**3 -25,549,045 0

2019-07-19 賣出 45**0 -124,500 28,937,300

姓名 職務 交易日期 買/賣 託管單元代碼 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

股份有限公司董事長 2019-07-22 賣出 45**0 -54,500 28,882,800

2019-07-23 賣出 45**0 -150,000 28,732,800

2019-08-27 賣出 45**0 -560,000 28,172,800

2019-12-09 賣出 45**0 -217,000 27,955,800

2019-12-10 賣出 45**0 -100,000 27,855,800

2019-12-12 賣出 45**0 -190,000 27,665,800

2019-12-17 賣出 45**0 -88,000 27,577,800

2019-07-23 賣出 62**0 -65,000 12,435,000

2019-09-02 賣出 62**0 -48,000 12,387,000

2019-12-11 賣出 62**0 -103,000 12,284,000

2019-12-12 賣出 62**0 -72,000 12,212,000

2019-12-17 賣出 62**0 -25,000 12,187,000

2019-09-02 賣出 224**0 -450,000 42,250,000

2019-09-26 賣出 224**0 -1,140,000 41,110,000

2019-09-27 賣出 224**0 -280,000 40,830,000

2019-12-09 賣出 224**0 -233,000 40,597,000

2019/12/10 賣出 224**0 -220,000 40,377,000

2019/12/11 賣出 224**0 -150,000 40,227,000

2019/12/17 賣出 224**0 -227,000 40,000,000

2019/12/10 賣出 260**0 -390,000 12,673,447

2019/12/11 賣出 260**0 -320,000 12,353,447

2019/12/12 賣出 260**0 -215,000 12,138,447

2019/7/23 賣出 270**0 -5,000,000 84,868,762

2019/9/26 賣出 270**0 -2,400,000 82,468,762

2019/9/27 賣出 270**0 -590,000 81,878,762

李平先生與北京電子商務中心區投資有限公司籤署了《股份轉讓協議》，將其持有的公司25,549,045股（佔公司總股本的5%）協議轉讓給北電投，2020年3月12日，上述股權轉讓完成變更登記。

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

薛百華 北京東土科技股份有限公司 副董事長 2019-08-16 賣出 -56,100 6,237,100

2019-08-28 賣出 -30,600 6,206,500

2019-09-05 賣出 -9,800 6,196,700

2019-09-06 賣出 -4,800 6,191,900

2019-09-09 賣出 -10,800 6,181,100

2019-09-12 賣出 -40,800 6,140,300

2019年4月2日，上市公司發布了《關於公司董事擬減持股份的預披露公告》（公告編號：2019-043），薛百華的上述減持行為系執行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規定範圍內。

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

毛志毅 北京東土科技股份有限公司財務總監 2019-07-31 買入 3,900 4,000

2019-08-01 買入 1,000 5,000

2019-08-02 賣出 -3,000 2,000

2019-08-05 買入 300 2,300

2019-08-05 賣出 -1,000 1,300

2019-08-06 賣出 -1,000 300

2019-09-06 買入 4,700 5,000

2019-09-11 買入 3,000 8,000

2019-09-17 賣出 -3,000 5,000

2019-09-18 賣出 -3,000 2,000

2019-09-19 賣出 -1,800 200

2020-01-08 賣出 -200 0

楊驍騰 北京東土科技股份有限公司董事 2019-08-15 買入 7,500 7,500

2019-08-29 賣出 -7,500 0

張婕瓊 北京東土科技股份有限公司董事楊驍騰配偶 2020-02-12 買入 3,300 3,300

2020-02-24 賣出 -3,300 0

黃鵬 東土科技子公司北京東土軍悅科技有限公司董事 2019-08-16 賣出 -10,000 46,781

2019-09-05 賣出 -18,300 28,481

石小坤 東土科技子公司北京東土軍悅科技有限公司監事 2019-09-17 買入 2,000 2,000

2019-09-19 買入 1,400 3,400

2019-09-24 買入 2,000 5,400

2019-09-25 買入 5,200 10,600

2019-09-26 買入 800 11,400

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

2019-10-31 買入 1,500 12,900

2019-11-22 買入 1,000 13,900

2019-12-19 買入 400 14,300

2019-12-23 買入 2,100 16,400

2020-01-08 買入 2,500 18,900

2020-02-17 賣出 -18,900 0

3、交易對方、交易對方董事、監事、高級管理人員、相關知情人員及其直系親屬

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

陸鵬程 中鋼設備有限公司董事長 2020-03-19 買入 11,800 11,800

2020-03-24 賣出 -11,800 0

侯小紅 金隅投資物業集團其他 2020-04-24 買入 1,900 1,900

2020-05-06 買入 100 2,000

2020-05-18 賣出 -2,000 0

4、標的公司、標的公司董事、監事、高級管理人員、相關知情人員及其直系親屬

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

孫素青 北京佰能盈天科技股份有限公司總工程師石建軍配偶 2020-04-15 買入 500 500

2020-04-17 買入 500 1,000

2020-04-17 賣出 -500 500

2020-04-20 賣出 -500 0

2020-04-21 買入 500 500

2020-04-22 賣出 -500 0

2020-04-23 買入 500 500

2020-04-29 買入 200 700

2020-04-30 賣出 -200 500

2020-05-06 買入 200 700

2020-05-18 賣出 -200 500

張英輝 北京佰能盈天科技股份有限公司工程技術部副 2020-02-13 買入 300 300

2020-02-25 買入 900 1,200

2020-03-02 買入 400 1,600

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

部長曹迎新配偶 2020-03-06 賣出 -1,600 0

2020-03-09 買入 1,000 1,000

2020-03-10 賣出 -1,000 300

2020-03-10 買入 300 1,300

2020-03-11 賣出 -300 0

2020-04-21 買入 2,000 2,000

2020-04-22 賣出 -2,000 0

2020-04-23 買入 1,000 1,000

2020-04-28 買入 3,000 4,000

2020-05-18 賣出 -4,000 0

吳秋靈 北京佰能盈天科技股份有限公司工程技術部部長 2020-03-16 買入 2,000 2,000

2020-03-19 買入 2,000 4,000

2020-03-20 賣出 -2,000 2,000

2020-03-23 買入 2,000 4,000

2020-03-24 買入 2,000 6,000

2020-03-24 賣出 -2,000 4,000

2020-03-25 賣出 -4,000 0

2020-03-26 買入 2,000 2,000

2020-03-27 買入 4,000 6,000

2020-03-30 買入 2,000 8,000

2020-03-31 買入 3,000 11,000

2020-04-02 買入 2,000 13,000

2020-04-07 賣出 -2,000 11,000

2020-04-09 賣出 -2,000 9,000

2020-04-10 買入 4,000 13,000

2020-04-29 買入 4,000 17,000

2020-04-30 賣出 -4,000 13,000

2020-05-18 賣出 -3,000 10,000

張書雲 北京佰能盈天科技股份有限公司技術總監 2020-03-30 買入 100 100

2020-04-28 買入 100 200

李新紅 北京佰能盈天科技股份有限公司工 2020-02-12 買入 5,000 5,000

2020-03-03 賣出 -5,000 0

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

程技術部部長吳秋靈配偶

5、本次交易的證券服務機構、證券服務機構工作人員及其直系親屬

（1）本次交易的證券服務機構

本次交易，涉及到的證券服務機構包括：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、國開證券股份有限公司、北京國楓律師事務所、立信會計師事務所（特殊普通合夥）、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、北京中同華資產評估有限公司。買賣公司股票情況如下：

姓名 職務 交易日期 買/賣 股份變動情況（股） 結餘股數（股）

申萬宏源證券－申萬宏源證券有限公司－證券行業支持民企發展系列之申萬宏源FOF單一資產管理計劃 申萬宏源證券資產管理計劃 2019-07-23 買入 5,000,000 5,000,000

2020-02-12 賣出 -5,000,000 0

申萬宏源證券－證券行業支持民企發展系列之申萬宏源FOF單一資產管理計劃－證券行業支持民企發展之申萬宏源2號單一資產管理計劃 申萬宏源證券資產管理計劃 2020-03-27 賣出 -400,000 2,590,000

2019-09-26 買入 2,400,000 2,400,000

2019-09-27 買入 590,000 2,990,000

（2）本次交易證券服務機構工作人員及其直系親屬

經核查，本次交易證券服務機構工作人員及其直系親屬在自查期間內不存在買賣上市公司股票的行為。

（三）相關人員買賣股票的性質

1、上市公司

（1）北京東土科技股份有限公司回購專用證券帳戶出具書面說明：

相關股票交易系公司對北京拓明科技有限公司業績承諾主體業績承諾應補償股份進行回購註銷。關於業績承諾補償具體內容，請見上市公司於2019年8

月21日發出的公告《關於部分業績承諾補償股份回購註銷完成的公告》（公告編碼：2019–090）。對此，東土科技出具書面說明：

本公司在核查期間，存在通過回購專用帳戶買賣東土科技股票的行為，主要系對北京拓明科技有限公司業績承諾主體業績承諾應補償股份進行回購註銷，不涉及內幕交易。本單位沒有洩漏本次交易的有關信息或根據知道的內幕信息建議他人買賣東土科技股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。

（2）北京東土科技股份有限公司－第1期員工持股計劃出具書面說明：

北京東土科技股份有限公司－第1期員工持股計劃買賣東土科技股票是根據《北京東土科技股份有限公司2016年員工持股計劃（草案）》的規定、員工持股計劃管理委員會的提取資金指令要求，考慮當前證券市場情況，變現其持有的部分東土科技股票。北京東土科技股份有限公司－第1期員工持股計劃買賣東土科技股票是獨立和正常的證券投資行為，與本次交易不存在關聯關係，不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易。

2、公司董事、監事、高級管理人員、相關知情人員以及其直系親屬

（1）2019年5月28日及2019年9月19日，上市公司分別發布了《關於控股股東,董事長減持計劃的預披露公告》（公告編號2019-069）、《關於公司控股股東,董事長減持計劃期限屆滿及未來股份減持計劃的預披露公告》（公告編號2019-102），李平的上述減持行為系執行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規定範圍內。

李平承諾：本人及本人的直系親屬（配偶、父母、成年子女）不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。本人賣出公司股票主要根據個人資金需要以及質押貸款金額、期限進行，交易目的是為了進一步優化公司股權結構，並通過防控高比例質押風險，更好的維護上市公司及全體股東的利益、提升上市公司價值。

（2）2019年4月2日，上市公司發布了《關於公司董事擬減持股份的預披露公告》（公告編號：2019-043），薛百華的上述減持行為系執行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規定範圍內。

薛百華承諾：上述進行交易之股票帳戶系本人以個人名義開立，該股票帳戶由本人進行操作。進行以上股票交易時，本人及本人的直系親屬並未知曉關於本次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根據公開信息並基於自身對於證券市

場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

（3）毛志毅承諾：上述進行交易之股票帳戶系本人以個人名義開立，該股票帳戶由本人進行操作。進行以上股票交易時，本人及本人的直系親屬並未知曉關於本次交易的意向及初步方案，系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

（4）楊驍騰、張婕瓊承諾：上述進行交易之股票帳戶系本人及本人的直系親屬以個人名義開立，該股票帳戶由本人及本人的直系親屬進行操作。

進行以上股票交易時，本人及本人的直系親屬並未知曉關於本次交易的內幕信息，以上股票交易系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

（5）石小坤出具書面說明：上述進行交易之股票帳戶系本人以個人名義開立，該股票帳戶由本人進行操作，進行以上股票交易時，本人及本人的直系親屬並未知曉關於本次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

（6）黃鵬出具書面說明：上述進行交易之股票帳戶系本人以個人名義開立，該股票帳戶由本人進行操作。進行以上股票交易時，本人及本人的直系親屬並未知曉關於本次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投

資決策和投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

3、交易對方、交易對方董事、監事、高級管理人員、相關知情人員及其直系親屬

（1）陸鵬程承諾：本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是依賴公開披露的信息，基於自身對證券市場、行業信息和對東土科技股票投資價值的分析和判斷進行的。本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是獨立和正常的證券投資行為，與本次交易不存在關聯關係，不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易。

（2）侯小紅承諾：本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是依賴公開披露的信息，基於自身對證券市場、行業信息和對東土科技股票投資價值的分析和判斷進行的。本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是獨立和正常的證券投資行為，與本次交易不存在關聯關係，不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易。

4、標的公司、標的公司董事、監事、高級管理人員、相關知情人員及其直系親屬

（1）孫素青承諾：本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是依賴公開披露的信息，基於自身對證券市場、行業信息和對東土科技股票投資價值的分析和判斷進行的。本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是獨立和正常的證券投資行為，與本次交易不存在關聯關係，不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易。

（2）張英輝承諾：本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是依賴公開披露的信息，基於自身對證券市場、行業信息和對東土科技股票投資價值的分析和判斷進行的。本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是獨立和正常的證券投資行為，與本次交易不存在關聯關係，不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易。

（3）吳秋靈承諾：本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是依賴公開披露的信息，基於自身對證券市場、行業信息和對東土科技股票投資價值的分析和判斷進行的。本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是獨立和正常的證券投資行為，

與本次交易不存在關聯關係，不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易。

（4）張書雲承諾：本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是依賴公開披露的信息，基於自身對證券市場、行業信息和對東土科技股票投資價值的分析和判斷進行的。本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是獨立和正常的證券投資行為，與本次交易不存在關聯關係，不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易。

（5）李新紅承諾：本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是依賴公開披露的信息，基於自身對證券市場、行業信息和對東土科技股票投資價值的分析和判斷進行的。本人及本人直系親屬買賣東土科技股票是獨立和正常的證券投資行為，與本次交易不存在關聯關係，不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易。

5、本次交易的證券服務機構、證券服務機構工作人員及其直系親屬

針對上述買賣行為，申萬宏源承銷保薦在其自查報告中作出了相關說明：經自查，上述買賣操作為獨立研究決策、不涉及內幕交易。本單位沒有洩漏本次交易的有關信息或根據知道的內幕信息建議他人買賣東土科技股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。

綜上，根據自查情況及相關說明及承諾，獨立財務顧問認為，相關主體上述買賣東土科技股票的行為未利用利用內幕信息，不符合《證券法》規定的內幕交易行為的構成要件，不屬於內幕交易行為，不構成本次重組的法律障礙。

八、公司股票停牌前股價未發生異動說明

因籌劃重大資產重組事項，公司於2020年1月21日開市起停牌，本次停牌前20個交易日內的累計漲跌幅以及相同時間區間內創業板指數（399006）、申萬通信設備指數（代碼：801102）的累計漲跌幅如下：

項目 本次交易公告前第21個交易日（2019年12月20日） 本次交易公告前1個交易日（2020年1月20日） 漲跌幅（%）

公司股票收盤價（元） 13.07 13.91 6.43%

創業板指數（399006） 1,771.71 1,982.18 11.88%

申萬通信設備指數（801102） 2,181.83 2,376.87 8.94%

剔除大盤因素影響後漲跌幅 — — -5.45%

剔除同行業板塊影響後漲跌幅 — — -2.51%

根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的規定，公司股價在停牌前20個交易日內累計跌幅扣除大盤因素或同行業板塊因素後跌幅均未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條規定的標準。

綜上，在本次重大資產重組信息公布前，上市公司股票價格未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準，未構成異常波動情形。

第十四節獨立董事及中介機構對本次交易的意見

一、獨立董事意見

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2018年修訂）》及《北京東土科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，我們作為北京東土科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，基於獨立判斷的立場，本著對公司及全體股東負責的態度，對公司第五屆董事會第十六次會議、第二十次會議、第二十三次會議、第二十五次會議、第二十九次會議審議的相關事項發表獨立意見如下：

（一）關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立意見

1、本次交易相關議案已經公司第五屆董事會第十六次會議、第二十次會議審議通過。本次董事會會議的召集、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，表決結果合法、有效。

2、公司符合實施本次重大資產重組的各項條件；本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條及《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條等相關法律法規的規定。

3、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規定，本次交易構成重大資產重組。

4、本次交易前，交易對方中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）、趙慶鋒等41名自然人與公司之間不存在關聯關係。本次交易完成後，各交易對方持有的公司股票未超過公司本次發行後總股本的5%，因此本次交易不構成關聯交易。

5、本次《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》及其摘要的內容真實、準確、完整，該報告書及其摘要已詳細披露了本次交易需要履行的法律程序，並充分披露了本次交易的相關風險，有效地保護了公司及投資者的利益。

6、本次交易籤訂的相關協議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他相關法律、法規和規範性文件的規定，具備基本的可行性和可操作性。

7、公司與交易對方經友好協商，對本次交易原方案進行了調整，北京東土軍悅科技有限公司30.17%的股權不再作為本次交易的標的資產，原交易對方國開發展基金有限公司退出本次交易。本次調整後的交易方案具備可操作性，不存在損害公司股東，特別是中小投資者利益的情形。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《中國證監會上市部關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》等法律、法規及規範性文件的規定，本次調整不構成重組方案的重大調整。

8、公司為本次交易聘請的中介機構均具備必要的資質。除業務關係外，獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構與公司、交易對方、標的公司均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係，具有獨立性，且選聘程序符合法律及《公司章程》的規定。

9、根據中同華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》[中同華評報字（2020）第010231號]所顯示的評估結果，截至2019年12月31日，標的資產評估值為1,613,167,427.35元，上述資產評估結果已於2020年5月20日獲得中國中鋼集團有限公司備案。經各方協商一致，標的資產的交易價格為1,613,167,427.35元。

本次交易標的資產定價公平、公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

10、本次交易有利於公司整合行業資源，實現公司戰略目標，有利於增強公司的核心競爭力和持續發展能力，有利於提高公司的盈利能力與改善公司財務狀況。從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

11、公司本次交易攤薄即期回報及填補回報措施能有效防範股東即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的持續回報能力，符合相關法律法規及規範性文件的規定，有利於保障全體股東特別是中小股東的合法權益。

12、本次交易已履行了現階段所必需的法定程序和信息披露程序，該等程序履行具備完備性及合規性，所履行的程序符合有關法律、法規和規範性文件的規定。同意公司董事會將本次交易的相關議案提交公司股東大會審議。

13、就2020年6月23日召開公司第五屆董事會第二十三次會議相關事項，發表了如下獨立意見：

（1）鑑於近期中國證監會、深圳證券交易所發布了創業板改革並試點註冊制相關制度規則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，經過對公司實際情況及相關事項認真自查論證後，公司仍符合實施本次重大資產重組的各項條件，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》第十八條、第二十一條、《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十一條、第十二條、第五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十九條等相關法律、法規的規定。

（2）本次對公司第五屆董事會第二十次會議及2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》中的部分表述進行修訂系根據中國證監會、深圳證券交易所最新發布的創業板註冊制相關制度規則對具體表述進行修訂，不涉及本次交易方案的調整。

（3）本次《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要的內容真實、準確、完整，該報告書及其摘要已詳細披露了本次交易需要履行的法律程序，並充分披露了本次交易的相關風險，有效地保護了公司及投資者的利益。

（4）公司與交易對方中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）、趙慶鋒等41名自然人籤署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他相關法律、法規和規範性文件的規定。

（5）本次修訂系根據中國證監會、深圳證券交易所最新發布的創業板註冊制相關制度規則對具體表述進行修訂，不涉及授權內容和範圍的變更，不屬於依法及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項。

（6）本次交易已履行了現階段所必需的法定程序和信息披露程序，該等程序履行具備完備性及合規性，所履行的程序符合有關法律、法規和規範性文件的規定。公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（7）對公司本次交易的相關事項表示一致同意，並同意根據公司2020年第一次臨時股東大會對董事會的授權，上述事項無需另行提交股東大會審議；公司董事會的召開、表決程序合法有效，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

14、就2020年8月19日召開公司第五屆董事會第二十五次會議相關事項，發表了如下獨立意見：

（1）公司與交易對方中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）、趙慶鋒等41名自然人籤署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議二》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他相關法律、法規和規範性文件的規定。

（2）本次《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要的內容真實、準確、完整，該報告書及其摘要已詳細披露了本次交易需要履行的法律程序，並充分披露了本次交易的相關風險，有效地保護了公司及投資者的利益。

15、就2020年12月9日召開公司第五屆董事會第二十九次會議相關事項，發表了如下獨立意見：

（1）鑑於佰能電氣部分下屬子公司因新冠疫情持續蔓延等期後事項，經營業績收到了影響，中同華資產評估有限公司對其出具的《資產評估報告》[中同華評報字（2020）第010231號]的評估結論進行了調整，經交易各方協商，各方根據《資產評估報告》的調整情況，對本次交易涉及的標的資產的價格、定價依據等進行調整，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國

證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》等法律、法規及規範性文件的有關規定、公司2020年第一次臨時股東大會的授權，對公司第五屆董事會第二十次會議及2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》中本次交易方案的部分內容進行調整。

本次交易方案的調整不涉及交易對象的變化、亦不涉及新增或調增配套募集資金。本次交易方案調整後，標的資產交易價格為1,604,131,027.34元，較調整前的作價減少幅度為0.56%，變動幅度未超過20%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》（中國證券監督管理委員會公告[2020]53號）等法律、法規及規範性文件的規定，本次調整不構成重組方案的重大調整，無需提交公司股東大會審議。

（2）本次《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要的內容真實、準確、完整，該報告書及其摘要已詳細披露了本次交易需要履行的法律程序，並充分披露了本次交易的相關風險，有效地保護了公司及投資者的利益。

（3）公司與交易對方中鋼設備有限公司、北京大成房地產開發有限責任公司、北京佰能共合投資諮詢中心（有限合夥）、趙慶鋒等41名自然人籤署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議三》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他相關法律、法規和規範性文件的規定。

（4）本次交易涉及標的資產的交易對價以中同華評估出具的《資產評估報告》[中同華評報字（2020）第010231號]所確認的評估結果為依據，由公司與交易對方協商確定。由於佰能電氣部分下屬子公司因新冠疫情持續蔓延等期後事項，經營業績收到了影響，中同華評估對其出具的《資產評估報告》[中同華評報字（2020）第010231號]的評估結論進行了調整，經交易各方協商，各方根據《資產評估報告》的調整情況，對本次交易涉及的標的資產的價格、定價依據等進行調整，公司本次股份發行價格符合相關法律法規的規定。

公司本次交易的定價符合相關法律法規及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及股東利益的情形。

（5）本次交易已履行了現階段所必需的法定程序和信息披露程序，該等程序履行具備完備性及合規性，所履行的程序符合有關法律、法規和規範性文件的規定。公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（二）關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見

公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表如下獨立意見：

1、評估機構的獨立性

公司本次交易聘請的評估機構為具有證券期貨業務資格的中同華資產評估有限公司。本次評估機構的選聘程序合規，除業務關係外，評估機構及經辦評估師與公司、交易對方、標的資產均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

評估機構和評估人員對標的資產所設定的評估假設前提和限制條件按照有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；因標的公司屬管理型公司，對母公司採用資產基礎法評估，並最終選擇了資產基礎法的評估值作為本次評估結果。對標的公司旗下子公司根據經營業務和佰能電氣控股情況，分別採用不同的評估方法進行評估。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告為基礎由交易各方協商確定，擬購買資產的評估定價具備公允性，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益情形。

綜上所述，獨立董事認為，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具備相關性，評估定價公允。

二、法律意見

本公司聘請了國楓律師作為本次交易的法律顧問。根據律師出具的法律意見書，對本次交易結論性意見如下：

（一）本次重組構成重大資產重組，不構成關聯交易；重組方案符合《重組辦法》等相關法律、行政法規、規章及規範性文件及上市公司章程的規定；

（二）東土科技系依法設立並有效存續的股份有限公司，具有本次重組的主體資格；本次重組的交易對方依法具有作為本次重組發行對象和交易對方的主體資格；

（三）本次重組符合《公司法》《證券法》《重組辦法》《發行管理辦法》《持續監管辦法》《重組審核規則》等法律、行政法規、規章及規範性文件規定的實質性條件；

（四）本次重組涉及的《交易協議》《補充協議》的形式與內容均符合《合同法》《重組辦法》《發行管理辦法》《持續監管辦法》等法律、行政法規、規章及規範性文件的規定，待約定的生效條件成就時即可生效；

（五）本次重組標的資產的權屬清晰，不存在權屬糾紛，標的資產過戶至上市公司名下不存在實質性法律障礙；

（六）本次重組不構成關聯交易，本次重組完成後上市公司無新增的關聯方；本次重組不會產生同業競爭情形；東土科技實際控制人李平已出具了關於減少和規範關聯交易的承諾函、避免同業競爭的承諾函。

（七）本次重組不涉及債權債務處置與轉移，也不涉及人員安置問題，符合有關法律、行政法規、規章及規範性文件的規定。

（八）截至法律意見書出具日，上市公司已就本次重組履行了現階段應履行的法定信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。

（九）參與本次重組的證券服務機構具有合法的執業資格。

（十）如相關買賣上市公司股票人員出具的承諾、說明或自查報告真實準確，則法律意見書所述相關人員在核查期間買賣上市公司股票的行為不屬於內幕交易；其買賣上市公司股票的行為不構成本次重組的法律障礙。

（十一）本次重組已履行了現階段應當履行的批准和授權程序，本次重組尚需經深交所審核通過並報中國證監會註冊，在獲得法律意見書所述之全部批准與授權並履行全部必要的法律程序後，本次重組的實施不存在法律障礙。

三、獨立財務顧問意見

本次交易的獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦、國開證券參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準則26號》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對本報告書等信息披露文件的審慎核查後，發表核查意見如下：

一、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。

二、本次交易完成後上市公司實際控制人未發生變更，不構成重組上市。

三、本次交易價格根據具有證券業務資格的評估機構的評估結果並經交易各方協商確定，定價公平、合理。本次發行股票的價格符合《重組管理辦法》、《創業板發行註冊辦法》等相關規定。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地保證了交易價格的公平性。

四、本次交易的資產評估結果定價，所選取的評估方法具有適當性、評估假設前提具有合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值具有合理性、預期收益具有可實現性。

五、本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題。

六、此次收購有利於上市公司向冶金行業業務拓展，提升公司的盈利水平，增強公司抗風險能力和可持續發展的能力，以實現全體股東利益最大化。

七、上市公司與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》等交易協議，獨立財務顧問認為：合同約定的資產交付安排不會導致上市公司支付發行股份及支付現金後不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。

八、本次交易不構成關聯交易。

九、本次交易的交易對方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用的情況。

十、本次交易對方不涉及私募投資基金，因此，無需按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定進行私募基金備案。

十一、本次募集配套資金符合相關法規規定。

十二、上市公司所預計的即期回報攤薄情況、填補即期回報措施以及相關承諾主體的承諾事項，符合《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，有利於保護中小投資者的合法權益。

十三、本次交易中獨立財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方機構或個人行為；上市公司除聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構以外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為，符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。

第十五節本次交易的有關中介機構情況

一、獨立財務顧問

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

住所：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）北京南路358號大成國際大廈20樓2004室

辦公地址：上海市徐匯區常熟路239號

法定代表人：張劍

電話：[phone]

傳真：[phone]

項目主辦人：劉智博、彭奕洪

項目協辦人：吳曉輝

項目組成員：楊曉雨、李佳麗、忻宇陽、楊羚、範修哲、李一鳴

國開證券股份有限公司

住所：北京市西城區阜成門外大街29號1-9層

辦公地址：北京市西城區阜成門外大街29號1-9層

法定代表人：孫孝坤

電話：[phone]

傳真：[phone]

項目主辦人：周飛、仵沛志

項目協辦人：譚青龍

項目組成員：王冠男、於赫音

二、法律顧問

北京國楓律師事務所

住所：北京市東城區建國門內大街26號新聞大廈7層

負責人：張利國

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：曹亞娟、毛國權

三、上市公司審計機構

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：朱建弟

住所：上海市南京東路61號4樓

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：張麗賓、胡碟

四、標的公司審計機構

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

負責人：邱靖之

住所：北京市海澱區車公莊西路外文文化創意園12號樓

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：周百鳴、解維

五、資產評估機構

北京中同華資產評估有限公司

住所：北京市西城區金融大街35號819室

法定代表人：李伯陽

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊資產評估師：趙玉玲、宋恩傑

第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

一、上市公司全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要，以及本公司所出具的相關申請文件內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事：

監事：

其他高級管理人員：

____________________ ____________________ ____________________

李平 薛百華 曹宏喜

__________________ __________________ __________________

佟瓊 王文海 黃德漢

__________________

楊驍騰

____________________ ____________________ ____________________

王愛蓮 田 芳 朱 瑩

____________________ ____________________ ____________________

毛志毅 吳建國 張 鶇

____________________ ____________________ ____________________

馬國珍 閆志偉 周慶華

北京東土科技股份有限公司

年 月 日

二、獨立財務顧問聲明

本公司及本公司經辦人員同意《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要中引用本公司出具的獨立財務顧問報告的內容，且所引用內容已經本公司及本公司經辦人員審閱，確認《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

張 劍

財務顧問主辦人：

劉智博 彭奕洪

項目協辦人：

吳曉輝

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

年 月 日

本公司及本公司經辦人員同意《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要中引用本公司出具的獨立財務顧問報告的內容，且所引用內容已經本公司及本公司經辦人員審閱，確認《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

孫孝坤

財務顧問主辦人：

周 飛 仵沛志

項目協辦人：

譚青龍

國開證券股份有限公司

年 月 日

三、法律顧問聲明

本所及本所經辦律師同意《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要引用本所出具的法律意見書的內容，且所引用內容已經本所及本所經辦律師審閱，確認《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。

負責人：

張利國

經辦律師：

曹亞娟 毛國權

北京國楓律師事務所

年 月 日

四、上市公司審計機構聲明

本所及本所經辦註冊會計師同意《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》引用本所的備考審閱報表，且所引用財務數據已經本所及本所經辦註冊會計師審閱，確認《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

負責人：

朱建弟

經辦註冊會計師：

張麗賓 胡 碟

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

五、標的公司審計機構聲明

本所及本所經辦註冊會計師同意《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要引用經本所出具的財務數據內容，且所引用內容已經本所及本所經辦註冊會計師審閱，確認《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人：

邱靖之

經辦註冊會計師：

周百鳴 解 維

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

六、資產評估機構聲明

本公司及本公司籤字資產評估師同意《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要引用本公司出具的評估數據，且所引用評估數據已經本公司及本公司籤字資產評估師審閱，確認《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

李伯陽

籤字資產評估師：

趙玉玲 宋恩傑

北京中同華資產評估有限公司

年 月 日

第十七節備查文件

一、備查文件

1 東土科技關於本次交易的董事會會決議文件

2 東土科技獨立董事關於本次交易的獨立董事意見

3 東土科技與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議

4 天職國際為本次交易出具的標的公司審計報告

5 立信會計師為本次交易出具的上市公司備考審閱報告

6 國楓律師出具的關於本次交易的法律意見書

7 申萬宏源承銷保薦、國開證券出具的關於本次交易的獨立財務顧問報告

8 中同華出具的關於本次交易的資產評估報告及調整評估結論的補充報告

9 其他與本次交易相關的文件

二、備查地點

投資者可在下列地點、報紙或網站查閱本報告書和有關備查文件：

北京東土科技股份有限公司

地址：北京市石景山區實興大街30號院2號樓8層至12層

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：吳建國

三、查閱時間

工作日每日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00

四、查閱網址

指定信息披露網址：深圳證券交易所www.szse.cn

（本頁無正文，為《北京東土科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》之籤章頁）

北京東土科技股份有限公司年月日

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