[公告]初靈信息:現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書摘要...

[公告]初靈信息：現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書摘要（修訂稿）

時間：2014年12月23日 01:06:08&nbsp中財網

杭州

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技術股份有限公司 現金及發行股份購買資產並募集配套資金 報告書摘要（修訂稿） 上市公司 杭州

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技術股份有限公司 上市地點 深圳證券交易所 股票簡稱

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股票代碼 300250 交易對方 住址及通訊地址 蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合夥）

蘇州工業

園區鳳裡街沙湖創投中心2A104-2 深圳市悅享興業創業投資企業（有限合夥） 深圳市福田區金田路與福中三路交匯處安聯大廈13A02（a）單元 深圳市悅享財富創業投資企業（有限合夥） 深圳市福田區金田路與福中三路交匯處安聯大廈13A02（a）單元 合肥同安創業投資基金行（有限合夥） 合肥市包河區望江東路46號 深圳市同威穩健投資企業（有限合夥） 深圳市華僑城興隆街漢唐大廈1104 雷 果 廣東省深圳市南山區沙河錦綉花園觀海閣14H 車新奕 重慶市榮昌元田壩街191號 葉春生 廣東省深圳市南山區高新南七道002號 賀 晞 成都市高新區新光路8號 姚鳳娟 廣東省深圳市南山區桃園西路前海花園34棟 劉立新 廣東省深圳市南山區新中路6號 陳 默 南京市玄武區北京東路63號 獨立財務顧問 說明: 說明: 說明: 全稱橫排logo二〇一四年十二月公司聲明 本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括《現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書》全文的各部分內容。《現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書》全文同時刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 本公司及董事會全體成員保證《現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要內容的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 本公司財務負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 本次現金及發行股份購買資產的交易對方雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業，保證其為本次現金及發行股份購買資產所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 審批機關對於本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。 本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本報告及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 重大事項提示 特別提醒投資者認真閱讀本報告書及摘要全文，並特別注意下列事項： 一、本次交易方案 本次交易方案為：本公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業持有的博瑞得100.00%股權，並募集配套資金。其中： 1、向雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業合計支付13,059,701股上市公司股份和105,000,000.00元現金對價以收購其持有的博瑞得100.00%的股份； 2014年4月29日，上市公司經2013年度股東大會決議，以截止2013年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.50元人民幣（含稅），因此本次重組發行價格亦作出相應調整，調整後向雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業合計支付13,164,959股上市公司股份，現金對價不變。 2、向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過116,000,000.00元。募集配套資金不超過本次現金及發行股份購買資產交易總金額（本次收購對價350,000,000.00元與本次融資金額116,000,000.00元之和）的25%。 本次交易完成後，

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將持有博瑞得100.00%股權，雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業將成為上市公司股東。 本次現金及發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次現金及發行股份購買資產行為的實施。 二、標的資產的估值 本次交易標的採用收益法和基礎資產法評估，評估機構採用收益法評估結果作為博瑞得100%股權價值的最終評估結論。以2013年9月30日為基準日，博瑞得100%股權的評估價值為35,058.95萬元。根據《現金及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，博瑞得100%股權的交易作價為35,000.00萬元。 鑑於上述評估結果的評估基準日為 2013年9月30日，距本報告書籤署日時間較久，為保護上市公司及全體股東的利益，本次交易聘請中企華評估對博瑞得100%股權的價值再次進行了評估，以確保購買資產的價值未發生不利於本公司及全體股東利益的變化。根據中企華評估出具的中企華評報字[2014]第3547號《評估報告》，以 2014年6月30日為評估基準日，博瑞得100%股權的價值為36,323.92萬元，比原評估價值增加1,264.97萬元，博瑞得100%股權未出現評估減值情況。 三、本次發行股份的價格和數量 本次交易涉及的股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金，定價基準日均為

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第二屆董事會第十二次會議決議公告日： 1、發行股份購買資產：上市公司向雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業交易對方發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價，即18.76元/股；發行股份合計為13,059,701股。 2、發行股份募集配套資金：按照相關規定，向其他特定投資者募集配套資金的發行價格應不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即16.89元/股。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。本次交易擬募集資金不超過116,000,000.00元，按照本次發行底價計算，向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過6,867,900股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 3、在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行股份的價格和數量將按照深交所的相關規定作相應調整。具體調整方式為： 送股或轉增股本: P1=P0/（1+n）； 增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息：P1= P0-D； 上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為初始發行價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A 為增發新股價或配股價，D為每股派息，P1為調整後發行價。 2014年4月29日，上市公司經2013年度股東大會決議，以截止2013年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.50元人民幣（含稅），根據上述調整方式約定，本次上市公司向雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業交易對方發行股份購買資產的股份發行價格亦作出相應調整，調整後的發行價格為18.61元/股，合計支付13,164,959股上市公司股份。 根據上述調整約定，對於發行股份募集配套資金的發行價格亦作出相應調整，調整後向其他特定投資者募集配套資金的發行價格應不低於16.74元/股，最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。本次交易擬募集資金不超過116,000,000.00元，按照本次發行底價計算，向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過6,929,500股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金完成後，上市公司總股本將增加不超過20,094,465股。 四、股份鎖定期 1、發行股份購買資產 交易對方中雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份按下述條件分批解鎖： （1）若於2014年12月31日前發行完成，則： A．自發行完成之日起十二個月內不轉讓； B．自發行完成之日起第十三個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份數量的12.5%； C．自發行完成之日起第二十五個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份中尚未解鎖股份數量的12.5%； D．自發行完成之日起第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認雷果無需向

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履行股份補償義務或雷果對

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的股份補償義務已經履行完畢的，雷果因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的初靈信息股份全部解除鎖定。 （2）若於2015年1月1日至2015年12月31日期間發行完成，則： A．自發行完成之日起十二個月內不轉讓； B．自發行完成之日起第十三個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份數量的20%； C．自發行完成之日起第二十五個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份中尚未解鎖股份數量的20%； D．自發行完成之日起第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認雷果無需向

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履行股份補償義務或雷果對

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的股份補償義務已經履行完畢的，雷果因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的初靈信息股份全部解除鎖定。 交易對方中車新奕、葉春生因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份自本次發行完成之日起三十六個月內不轉讓，自發行完成之日起第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認車新奕、葉春生無需向初靈信息履行股份補償義務或車新奕、葉春生對

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的股份補償義務已經履行完畢的，車新奕、葉春生各自因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的初靈信息股份全部解除鎖定。 除雷果、車新奕及葉春生以外的交易對方，因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份自本次發行完成之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次非公開發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 2、發行股份募集配套資金 向不超過10名其他特定投資者發行股份的鎖定期為：自其認購的股票完成股份登記之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 3、本次發行股份鎖定期符合相關法律法規規定 上述鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十五條的規定。其他不超過10名特定投資者本次取得的

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股份，自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓，符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定。本次交易發行股份的鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十五條規定、《上市公司證券發行管理辦法》等規定。 五、盈利預測補償和超額利潤獎勵 1、承諾淨利潤及利潤補償期間 根據《資產評估報告》，雷果、車新奕、葉春生等3人確認，如本次現金及發行股份購買資產於2014年內實施完畢，則利潤補償期間為2014年、2015年、2016年，博瑞得在利潤補償期間各年度的承諾淨利潤分別為3,120萬元、3,590萬元、4,130萬元；如本次現金及發行股份購買資產於2015年內實施完畢，則利潤補償期間為2015年、2016年、2017年，博瑞得在利潤補償期間各年度的承諾淨利潤分別為3,590萬元、4,130萬元、3,860萬元。 2、補償測算基準日和利潤差額的確定 博瑞得100%股份過戶至

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名下後，

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將直接持有博瑞得100%股份。 各方一致確認，補償測算基準日為各年度的12月31日。

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在補償測算基準日後應聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行年度審計的同時，由該會計師事務所對博瑞得利潤補償期間各個年度當年實現的扣除非經常性損益後實際淨利潤數與當年度承諾淨利潤數的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。 3、補償義務與補償原則 如果在利潤補償期間，博瑞得屆時實際實現的扣除非經常性損益後淨利潤未達到承諾淨利潤數，則雷果、車新奕、葉春生等3名自然人應就未達到承諾淨利潤的差額部分對

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進行補償，補償方式為股份補償。 如博瑞得對應的利潤補償期間各年度實際盈利數不足上述利潤補償期間各年度承諾盈利數的，雷果、車新奕、葉春生等3名自然人應當進行補償，補償方式具體如下： 在利潤補償期間各年度盈利專項審核意見出具後，每年計算一次股份補償數，由上市公司以1元的價格進行回購。回購股份數不超過的股數=（擬購買資產作價/本次發行股份價格）。 每年實際回購股份數的計算公式為：補償股份數=（當期承諾淨利潤數- 當期實際淨利潤數）/ 各年承諾淨利潤數總和×（擬購買資產作價/本次發行股份價格） 同時需要注意以下事項： （1）若實際股份回購數小於零，則按0取值，即已經補償的股份不衝回。 （2）如上市公司在利潤補償期間各年度有現金分紅的，其按前述公式計算的實際回購股份數在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益，應隨之無償贈予上市公司；如上市公司在利潤補償期間各年度實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中「擬購買資產作價/本次發行股份價格」應包括送股、公積金轉增股本實施行權時獲得的股份數。 （3）如上述回購股份並註銷事宜由於上市公司減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則雷果、車新奕、葉春生等3名自然人承諾2個月內將等同於上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（「其他股東」指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除雷果、車新奕、葉春生等3名自然人之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數量佔股權登記日扣除雷果、車新奕、葉春生等3名自然人持有的股份數後

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的股份數量的比例享有獲贈股份。 （4）雷果、車新奕、葉春生等3名自然人承諾，如其所持

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股份數不足以補償盈利專項審核意見所確定淨利潤差額時，其將在補償義務發生之日起10日內，以現金方式補足差額，應補償的現金金額=（應補足的股份總數 - 已經補償的股份數量）× 本次發行股份的發行價。 4、減值測試及補償 在利潤補償期間屆滿時，

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聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，如（標的資產期末減值額/標的資產作價）> [ 利潤補償期間內已補償股份總數/（標的資產作價/本次發行股份價格）]，則雷果、車新奕、葉春生等3名自然人應向

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另行補償： 另行補償的股份數量為：標的資產期末減值額/本次發行股份價格－利潤補償期間內已補償股份總數。 當雷果、車新奕、葉春生等3名自然人所持股份不足以補償時，則另行補償現金，另行補償的現金金額=（標的資產期末減值額/本次發行股份價格－利潤補償期間內已補償股份總數）× 本次發行股份的發行價格。 前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 5、補償金額在雷果、車新奕、葉春生等3名自然人之間的分攤 涉及上述股份補償及現金補償時，雷果、車新奕、葉春生等3名自然人需要補償的金額按三人之間目前持有博瑞得股份的比例進行分配，具體如下：雷果承擔88.68%；車新奕承擔5.66%；葉春生承擔5.66%。同時根據協議約定，上述三人對業績補償義務承擔連帶責任。 6、補償的實施 在下列任一條件滿足後，則

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應在該年度的年度報告披露後10個工作日內由其董事會向股東大會提出回購股份的議案，並在股東大會通過該議案後2個月內辦理完畢股份註銷的事宜：1、若利潤補償期間各年度博瑞得扣除非經常性損益後的實際淨利潤小於承諾淨利潤；2、在利潤補償期間屆滿後對博瑞得進行減值測試，如（標的資產期末減值額/標的資產作價）> [ 利潤補償期間內已補償股份總數/（標的資產作價/本次發行股份價格）]。 7、超額利潤獎勵 利潤補償期間內，博瑞得任一年度實際淨利潤達到承諾淨利潤的110%及以上的，

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承諾將實際淨利潤超出承諾淨利潤110%以上部分的50%用作對博瑞得經營層的獎勵。

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應在該年度的年度報告公告後向博瑞得經營層發放超額利潤獎勵的30%，如本次現金及發行股份購買資產於2014年內實施完畢，剩餘70%業績風險金留待2018年度業績考核後發放；如本次現金及發行股份購買資產於2015年內實施完畢，剩餘70%業績風險金留待2019年度業績考核後發放。 由於本次對博瑞得採用收益法作為定價依據，其中需對2013年至2018年各年度的收益狀況進行預測並以此為基礎得出評估結果。按照盈利預測補償協議及其補充協議的要求，如本次現金及發行股份購買資產於2014年內實施完畢，業績承諾方雷果、車新奕、葉春生三人僅對2014年度、2015年度及2016年度的淨利潤作出補償承諾；如本次現金及發行股份購買資產於2015年內實施完畢，業績承諾方雷果、車新奕、葉春生三人僅對2015年度、2016年度及2017年度的淨利潤作出補償承諾。利潤承諾補償後續年度業績實現情況雖然未在盈利預測補償協議的範圍內約定，但為了更好的約束相關方能夠在上述年度繼續勤勉盡責為上市公司提供服務，保證上市公司股東的利益，雙方約定

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在利潤補償期間內每個年度根據考核情況向博瑞得經營層發放超額利潤獎勵的30%後，剩餘70%留待2018年度（如本次現金及發行股份購買資產於2014年內實施完畢）或2019年度（如本次現金及發行股份購買資產於2015年內實施完畢）業績考核後發放。由於標的公司博瑞得核心股東雷果、車新奕、葉春生承諾，自標的資產交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任職60個月，所以待2018年度（如本次現金及發行股份購買資產於2014年內實施完畢）或2019年度（如本次現金及發行股份購買資產於2015年內實施完畢）業績考核後發放剩餘部分超額利潤獎勵，可對博瑞得管理層利潤承諾補償後續年度的經營表現起到一定的督促作用。 相關會計處理為每個會計年度考核後，上市公司按應發放獎勵金額借記：管理費用，貸記：應付職工薪酬；待發放時，借記：應付職工薪酬，貸記：銀行存款。上述會計處理在子公司博瑞得進行體現，並計入上市公司的合併報表範圍。 六、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請

中信建投

證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，中信建投證券股份有限公司經中國證監會批准依法成立，具備保薦人資格。 七、主要風險因素 本次交易還存在如下重大風險： （一）配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險 根據本次交易方案，

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擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金116,000,000.00元，不超過本次交易總額的25%。配套募集資金擬用於本次交易過程中通過現金方式向交易對方支付的對價金額為10,500萬元，用於支付本次交易的其他相關費用金額為1,100萬元。受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。根據交易方案，

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需要向交易對方支付13,059,701股上市公司股份和105,000,000.00元現金對價購買標的資產100%的股權，2014年4月29日，上市公司實施現金分紅每10股派發現金股利1.50元，根據協議約定調整後向交易對方支付13,164,959股上市公司股份，現金對價部分保持不變。如果最終配套融資未能實施或融資金額低於預期，則上市公司將以自有資金或外部融資支付對價。除自有資金之外，作為上市公司，

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擁有通過資本市場直接債務融資和銀行貸款融資等多種債務融資工具。公司有融資潛力以滿足支付此次交易的現金需求，確保收購標的資產的資金來源。 （二）本次交易標的資產估值風險 根據中企華出具的中企華評報字[2013]第3613號《資產評估報告》，截至評估基準日2013年9月30日，博瑞得100%股權的評估值為35,058.95萬元，評估增值率為449.23%。經交易各方協商，博瑞得100%股權的交易作價為35,000萬元。 本公司特提醒投資者，雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡職的義務，但由於評估結論所依據的收益法評估方法基於一系列假設並基於對未來的預測，如果資產評估中所依據的假設條件並未如期發生，或標的公司在經營過程中遭遇意外因素衝擊，可能導致資產實際盈利能力及估值出現較大變化，提請投資者注意評估增值風險。 （三）本次交易形成的商譽減值風險 本次交易完成後，在

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合併資產負債表中將增加約2.45億元的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果博瑞得未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意。本次交易完成後，本公司將利用上市公司和博瑞得在業務、客戶、研發、銷售渠道的互補性進行資源整合，繼續保持博瑞得在網絡數據採集和分析領域的持續競爭力，並繼續大力發展其增值業務的潛力，將因本次交易形成的商譽對上市公司未來業績的影響降到最低程度。 （四）盈利預測相關風險 博瑞得編制了2013年10-12月和2014年度的盈利預測報告，中匯會計師事務所已對上述盈利預測進行審核，並出具了中匯會專[2013]3057號《盈利預測審核報告》。 本公司提醒投資者，由於盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，若盈利預測報告期內出現經濟危機、軟體和

信息技術

服務行業和國內電信運營市場發生大範圍變動等不景氣情況，可能導致本次交易後的標的公司盈利預測的實現存在不確定性。因此，儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營結果與預測結果存在一定差異的情況。 根據中匯審計出具的中匯會審[2014]3063號審計報告，博瑞得2013年度實現的淨利潤超過了盈利預測的淨利潤，體現了較好的收益實現能力，2014年1-6月，因博瑞得收入確認受季節性因素影響較大，因此上半年利潤實現情況較全年預測值尚有較大差距，具體請參見本報告書「第十章 財務會計信息」章節相關內容。因前次評估基準日較本報告出具日時間較久，交易雙方聘請中企華評估對標的資產以2014年6月30日為基準日進行了再次評估，評估過程中對博瑞得未來收益水平進行了預測，目前博瑞得在手訂單儲備情況良好，業務運轉正常，預計全年能夠實現業績承諾的利潤水平。在此，特提醒投資者關註標的資產的收益實現情況，並注意因收入無法及時確認導致盈利預測無法實現的風險。 為了保護上市公司股東的利益，交易對方中的雷果、車新奕、葉春生與上市公司籤訂了《盈利預測補償協議》，業績承諾方承諾，如博瑞得承諾期內未實現相關承諾利潤，業績承諾人將按照相關約定予以補償，具體安排請參見「第六章 六、盈利預測補償和超額利潤獎勵」。 （五）技術風險 軟體和

信息技術

服務業具備較高的技術含量，博瑞得所處的網絡數據採集分析領域處於本行業的中遊，受到來自上遊和下遊技術水平發展情況的影響較大，技術水平的高低很大程度上決定了公司的市場競爭能力，先進的技術是本行業企業為客戶提供高質量服務並贏得市場競爭的重要保障。 本行業的技術更替速度較快，雖然博瑞得目前在本領域已經積累了一定的技術實力，取得了較大的先發優勢，並且憑藉其技術優勢和技術特色贏得了一定的競爭優勢，但是，如果不能及時開發新技術並保持對先進技術跟蹤和學習，則博瑞得現有的核心技術優勢可能遭到削弱，甚至面臨技術落伍的可能，從而對其經營業績及財務狀況產生不利影響。 （六）核心技術人員流失風險 持續保持技術應用創新能力是博瑞得的核心競爭力之一。博瑞得在網絡數據採集及分析領域具有獨特的技術優勢和強大的研發實力。產品市場競爭力的維持和性能的進一步提升均需依賴公司技術人員的進一步創新。雖然博瑞得的研發人員流動水平較低，公司研發人員約60%以上均已在博瑞得供職3年以上，且核心技術人員更為穩定、流動性更低，但假如不能保持技術先進性或因骨幹人員流失而造成技術失密，均將給公司的市場競爭力帶來不利影響，進而降低公司的盈利能力。 （七）智慧財產權被侵犯的風險 標的公司所處行業屬於技術密集型行業，具有較高的技術含量，博瑞得自設立至今，在經營過程中積累了一定的技術實力並申請了相應的智慧財產權。 儘管如此，鑑於國內智慧財產權保護的意識及環境仍不理想，侵犯智慧財產權事件時有發生。博瑞得的技術和研發成果有被模仿的風險，同時，由於博瑞得在長期為客戶服務的過程中積累了大量的現場經驗和安裝經驗，在服務中所使用的技術訣竅和方法也有被抄襲的可能。如果標的公司的智慧財產權遭到侵犯，本公司將支持標的公司採用法律手段，保護自身的合法權益，但仍然不能排除因標的公司的智慧財產權遭到侵犯而影響其經營業績的可能。 （八）整合風險 本次交易完成後博瑞得將成為上市公司的全資子公司。上市公司將從團隊、技術、客戶、財務等方面對標的公司進行整合。雖然

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之前已積累了一定的併購整合經驗，但本次交易完成後能否通過整合既保證上市公司對標的公司的控制力又保持目標公司原有競爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，具有不確定性，整合結果可能未能充分發揮本次交易的協同效應，從而對公司和股東造成不利影響。 雖然

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與標的公司已有比較明確的整合和研發計劃，能否實現上市公司和標的公司的技術、市場優勢互補，最終實現業務整合的協同效應，仍存在較大的不確定性。 （九）標的公司收入波動性較大風險 博瑞得2011年度、2012年度及2013年1-9月經中匯審計的營業收入分別為2,330.32萬元、5,830.44萬元及5,256.74萬元，歸屬母公司淨利潤分別為-635.22萬元、674.33萬元及755.74萬元，報告期內收入、利潤變化較大，同時根據中匯審計為本次交易出具的《盈利預測報告》，博瑞得2013年10-12月、2014年度營業收入分別為3,179.00萬元、10,169.00萬元，歸屬母公司淨利潤分別為1,427.03萬元、3,117.53萬元，收入、利潤增長較快。以上盈利預測估計主要是基於博瑞得目前的經營情況、經營計劃及已有訂單為基礎作出的判斷預測，由於博瑞得屬於技術型企業，主要產品針對電信運營商移動網際網路信息數據處理與應用，隨著國內3G網絡市場的不斷發展壯大，其業務活動範圍不斷擴大，業務水平也逐步提高，為客戶提供的產品技術不斷成熟且客戶對其逐漸形成較高的依賴，因此未來業務發展的前景和盈利空間廣闊，但是仍可能出現因博瑞得自身經營狀況或經營環境發生變化導致收入大幅波動的風險。 根據中匯審計出具的中匯會審[2014]3063號《審計報告》，博瑞得2013年度及2014年1-6月分別實現收入7,874.03萬元、641.14萬元，淨利潤2,268.56萬元、淨利潤為-763.68萬元，標的公司2013年度實現了較好的收益水平，2014年上半年虧損主要系博瑞得從事的業務主要為向運營商提供信息數據處理與應用等相關產品，根據行業特點，與運營商合作項目的驗收結算主要集中於第四季度，因此導致博瑞得的收入、利潤狀況呈現較大的季節性變化，因此上半年確認收入較少，同時為保持業務開展及技術優勢，博瑞得繼續保持對研發費用和銷售費用的投入開支所致。因此提醒投資者注意博瑞得因業務季節性因素導致收入波動性較大的風險。 （十）稅收優惠風險 博瑞得為高新技術企業，根據現行企業所得稅法規定，可以在有效期內享受 15%的企業所得稅稅率優惠。博瑞得的稅收優惠期限為2012年至2014年，高新技術企業資格到期後需要參加覆審。 同時，博瑞得2004年6月21日被認定為深圳市軟體企業（證書編號：深R-2004-0111），2013年6月28日重新認定換證（證書編號：深R-2013-0603），根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號）有關規定，博瑞得在認定期內享受銷售自行開發生產的軟體產品時對增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退。 如果國家對稅收政策做出調整、稅收優惠政策到期後國家不再實行原有優惠政策，或者由於標的公司原因無法通過高新技術企業覆審或軟體企業年審認定，則將對標的公司的業績和盈利能力產生不利影響。 （十一）標的資產業績下滑或出現虧損的風險 根據中匯審計出具的中匯會審[2013]3048號《審計報告》、中匯會審[2014]3063號《審計報告》，博瑞得2012-2013年分別實現收入5,830.44萬元、7,874.03萬元，實現淨利潤674.33萬元、2,268.56萬元，博瑞得最近兩年盈利水平較好，由於博瑞得屬於技術型企業，在其業務領域內具備較強的技術優勢和先發優勢，主要產品為針對電信運營商移動網際網路信息數據處理與應用，隨著為客戶提供的產品技術不斷成熟且客戶對其產品依賴程度不斷提高，博瑞得已與國內三大運營商的多數省份籤訂了合作協議並陸續開展商業運營，為運營商3G、4G業務開展過程中的信息數據處理與應用提供相關產品和技術支持並取得了較好的收益，同時在圍繞移動網際網路信息數據處理與應用上下遊領域與部分非運營商企業也逐步開展商業合作及技術合作，擴大了盈利範圍。根據博瑞得目前儲備的訂單業務情況可知（見下表），博瑞得經營狀況勢頭良好，具備較強的收益能力。 單位：萬元 訂單情況 合同數量 合同總金額 預計未來確認收入 運營商 137 9,991.23 8,024.80 其中：移動 51 1,780.34 1,385.68 聯通 68 7,049.36 5,665.04 電信 18 1,161.53 974.08 非運營商 5 475.00 469.50 合計 142 10,466.23 8,494.30 此外，中企華評估結合博瑞得業務領域的發展狀況及趨勢、在手訂單等企業內外部情況，以2013年9月30日為評估基準日出具了中企華評報字[2013]第3613號《評估報告》，博瑞得2014年度至2016年度預測淨利潤分別為3,118.23萬元、3,589.42萬元、4,126.99萬元，鑑於上述評估結果的評估基準日距本報告書籤署日已經超過一年，為保護上市公司及全體股東的利益，中企華評估對博瑞得100%股權的價值再次進行了評估，根據中企華評估出具的中企華評報字[2014]第3547號《評估報告》，以 2014年6月30日為評估基準日，博瑞得2014年7-12月、2015年度及2016年度預測淨利潤分別為3,885.71萬元、3,608.47萬元、4,126.76萬元，因此預計博瑞得未來仍將取得較好的收益。 根據中匯審計出具的中匯會審[2014]3063號《審計報告》，博瑞得2014年1-6月收入為641.14萬元、淨利潤為-763.68萬元。標的公司上半年虧損主要系博瑞得從事的業務主要為向運營商提供信息數據處理與應用等相關產品，根據行業特點，與運營商合作項目的驗收結算主要集中於第四季度，因此導致博瑞得的收入、利潤狀況呈現較大的季節性變化，因此上半年確認收入較少，同時為保持業務開展及技術優勢，博瑞得繼續保持對研發費用和銷售費用的投入開支所致。考慮運營商對類似業務項目驗收可能存在統一安排或延遲驗收等情形，因此特提醒投資者注意博瑞得可能存在由於運營商無法及時驗收確認收入導致業績下滑或虧損的風險。 （十二）業績承諾方承擔全額補償發生補償承諾實施違約的風險 根據上市公司與本次交易對象雷果、車新奕、葉春生三人籤署的《盈利預測補償協議》，在業績補償期內，如標的資產無法實現承諾利潤時，業績承諾方雷果、車新奕、葉春生三名交易對方將以股份補償的方式，對全部盈利預測金額進行全額補償。根據上市公司與交易對方籤署的《現金及發行股份購買資產協議》，上述三名交易對象僅持有博瑞得部分股權，因此可能存在業績承諾方獲得支付對價無法覆蓋全部承諾補償金額的風險。 通過本次交易，雷果、車新奕、葉春生三人將獲得對價總額的68.64%，其中經調整後合計獲得上市公司發行股數9,513,685股，佔總發行股份支付對價的72.27%，獲得交易對價總金額為24,022.46萬元。 另根據協議約定，雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

初靈信息

股份按下述條件分批解鎖： （1）若於2014年12月31日前發行完成，則： A．自發行完成之日起十二個月內不轉讓； B．自發行完成之日起第十三個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

初靈信息

股份數量的12.5%； C．自發行完成之日起第二十五個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

初靈信息

股份中尚未解鎖股份數量的12.5%； D．自發行完成之日起第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認雷果無需向

初靈信息

履行股份補償義務或雷果對

初靈信息

的股份補償義務已經履行完畢的，雷果因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的初靈信息股份全部解除鎖定。 （2）若於2015年1月1日至2015年12月31日期間發行完成，則： A．自發行完成之日起十二個月內不轉讓； B．自發行完成之日起第十三個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

初靈信息

股份數量的20%； C．自發行完成之日起第二十五個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

初靈信息

股份中尚未解鎖股份數量的20%； D．自發行完成之日起第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認雷果無需向

初靈信息

履行股份補償義務或雷果對

初靈信息

的股份補償義務已經履行完畢的，雷果因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的初靈信息股份全部解除鎖定。 車新奕、葉春生因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份自本次發行完成之日起三十六個月內不轉讓。第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認車新奕、葉春生無需向

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履行股份補償義務或車新奕、葉春生對

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的股份補償義務已經履行完畢的，車新奕、葉春生因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的

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股份全部解除鎖定。 因此根據上述約定，業績承諾期內業績承諾人鎖定股份佔支付對價情況如下： （1）若於2014年12月31日前發行完成，則： 截至2014年年末 截至2015年年末 截至2016年年末 當年承諾利潤佔總承諾利潤的比例 28.78% 33.12% 38.10% 承諾人鎖定股份對價佔交易總對價比例 50.59% 44.94% 40.01% 承諾人合計獲得對價68.64% 68.64% 68.64% 佔交易總對價比例 （2）若於2015年1月1日至2015年12月31日期間發行完成，則： 截至2015年年末 截至2016年年末 截至2017年年末 當年承諾利潤佔總承諾利潤的比例 31.00% 35.66% 33.33% 承諾人鎖定股份對價佔交易總對價比例 50.59% 41.56% 34.33% 承諾人合計獲得對價佔交易總對價比例 68.64% 68.64% 68.64% 通過上表可知，由於業績承諾人本次交易獲得的對價佔總對價的比例較高（合計佔比為68.64%），且其中主要為股份對價，同時對於業績承諾人鎖定股份的比例高於待考核年度尚未完成業績承諾的比例，因此鎖定期安排對業績承諾具有較高的保障性。此外上述三人因長期擔任公司高管，存有部分積蓄資產，若持有股份不足補償時可以通過現金方式完成對業績承諾的補償，因此因業績承諾人無力償付導致補償承諾實施違約的風險較低。另外根據雷果、車新奕、葉春生籤署的《關於任職期間及競業禁止的承諾》，自其持有的博瑞得股權過戶至初靈信息名下之日起，上述三人需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任職60個月。雷果、車新奕、葉春生在盈利預測補償期間內持續在博瑞得任職，也可在一定程度上確保上市公司能夠監督其履行盈利預測補償義務。 經核查，獨立財務顧問認為：標的公司目前運營狀況良好，所處移動網際網路數據分析與應用行業正處於快速發展階段，同時藉助其目前形成的先入優勢及技術優勢，與運營商等戰略客戶在相關業務領域形成了較為穩定的合作關係，具有較好的發展能力和盈利空間。同時針對因業績承諾無法實現給上市公司帶來損失的風險，本次交易對方中的雷果等3名核心人員與上市公司籤訂了《盈利預測補償協議》並作出了任職承諾，在承諾期內交易對方的股份對價將依標的公司業績實現情況分批解鎖，承諾人獲得的對價方式及解鎖安排對業績承諾具有較高的保障性。 目錄 公司聲明 .......................................................... 1 重大事項提示 ...................................................... 2 目錄 ............................................................. 19 釋義 ............................................................. 21 第一章 本次交易概況 .............................................. 26 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 26 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 27 三、本次交易的決策過程 .................................................................................................... 28 四、交易對方、交易標的及作價 ........................................................................................ 29 五、本次交易的圖示 ............................................................................................................ 29 六、本次交易不構成關聯交易 ............................................................................................ 31 七、本次交易構成重大資產重組 ........................................................................................ 31 第二章 上市公司基本情況 .......................................... 32 一、公司基本情況簡介 ........................................................................................................ 32 二、歷史沿革及股本變動情況 ............................................................................................ 32 三、上市公司最近三年控股權變動情況 ............................................................................ 35 四、控股股東及實際控制人 ................................................................................................ 35 五、上市公司主營業務概況 ................................................................................................ 36 六、主要財務指標 ................................................................................................................ 36 七、最近三年重大資產重組情況 ........................................................................................ 37 第三章 本次交易對方基本情況 ...................................... 38 一、本次交易對方總體情況 ................................................................................................ 38 二、本次交易對方詳細情況 ................................................................................................ 38 第四章 交易標的基本情況 .......................................... 73 一、博瑞得基本情況 ............................................................................................................ 73 二、博瑞得歷史沿革 ............................................................................................................ 73 三、博瑞得股權結構及控制關係情況 ................................................................................ 89 四、博瑞得下屬公司情況 .................................................................................................... 89 五、博瑞得最近兩年一期的主要財務數據及財務指標 .................................................... 90 六、博瑞得的主要資產、負債狀況及擔保抵押情況 ...................................................... 102 七、博瑞得的組織架構及人員結構 ................................................................................... 110 八、博瑞得主營業務發展情況 ........................................................................................... 114 九、博瑞得的估值情況 ...................................................................................................... 153 十、博瑞得涉及的未決訴訟情況 ...................................................................................... 188 十一、博瑞得最近三年股權轉讓、增資及資產評估情況 .............................................. 189 十二、博瑞得的出資及合法存續情況 .............................................................................. 190 第五章 發行股份情況 ............................................. 191 一、本次交易方案 .............................................................................................................. 191 二、本次發行股份具體情況 .............................................................................................. 192 三、本次交易前後主要財務數據比較 .............................................................................. 198 四、本次發行前後公司股本結構變化 .............................................................................. 199 五、本次交易未導致公司控制權變化 .............................................................................. 200 第六章 財務會計信息 ............................................. 201 一、標的公司財務報告 ...................................................................................................... 201 二、上市公司最近一年一期的備考財務報表 .................................................................. 202 三、標的公司盈利預測 ...................................................................................................... 203 四、上市公司備考合併盈利預測 ...................................................................................... 206 釋義 在本報告書及摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、普通術語 公司、本公司、上市公司、

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指 杭州

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技術股份有限公司，在深圳證券交易所創業板上市，股票代碼：300250 博瑞得、標的公司 指 深圳市博瑞得科技有限公司 交易對方、轉讓人 指 雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默等7名自然人及蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合夥）、深圳市悅享興業創業投資企業（有限合夥）、深圳市悅享財富創業投資企業（有限合夥）、合肥同安創業投資基金行（有限合夥）、深圳市同威穩健投資企業（有限合夥）等5家合夥企業 核心股東、業績承諾方 指 雷果、車新奕、葉春生等3名自然人 承諾淨利潤 指 業績承諾方承諾博瑞得在利潤補償期間各年度應實現的扣除非經常性損益的歸屬母公司股東的淨利潤額 交易標的、標的資產、標的公司、擬購買資產 指 交易對方合計持有的博瑞得100%股權 收購價款、交易價格 指

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收購標的資產的對價 現金及發行股份購買資產、本次交易 指 本公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式，向交易對方購買其所持有的博瑞得合計100%股權 標的股份 指 上市公司本次擬向發股對象發行的人民幣普通股（A股），包括本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因而增持的公司股份 報告書、本報告書 指 《杭州

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技術股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書》 《現金及發行股份購買資產協議》 指

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與交易對方於2013年12月29日籤署的《杭州

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技術股份有限公司附條件生效的現金及發行股份購買資產協議》 《現金及發行股份購買資產協議之補充協議》 指

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與交易對方於2014年10月22日籤署的《杭州

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技術股份有限公司附條件生效的現金及發行股份購買資產協議之補充協議》 《盈利預測補償協議》 指

初靈信息

與業績承諾方於2013年12月29日籤署的《杭州

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技術股份有限公司現金及發行股份購買資產之盈利預測補償協議書》 《盈利預測補償協議之補充協議》 指

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與業績承諾方於2014年10月22日籤署的《杭州

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技術股份有限公司現金及發行股份購買資產之盈利預測補償協議書之補充協議》 《法律意見書》 指 觀韜律所出具的《北京觀韜律師事務所關於杭州

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技術股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金的法律意見書》及其補充法律意見書 《資產評估報告》 指 中企華評估為本次交易出具的中企華評報字[2013]第3613號《杭州

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技術股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股東全部權益項目評估報告書》 獨立財務顧問、

中信建投

證券、

中信建投

指

中信建投

證券股份有限公司 本次交易的律師、觀韜律所 指 北京觀韜律師事務所 中匯審計 指 中匯會計師事務所（特殊普通合夥），原為中匯會計師事務所有限公司，於2013年12月19日更名 中企華評估 指 北京中企華資產評估有限責任公司 上海玄戰 指 上海玄戰電子有限公司，系

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的控股股東 祿森電子 指 上海祿森電子有限公司，系

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控股子公司 杭州博科思 指 杭州博科思科技有限公司，系

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控股子公司 沃雲科技 指 杭州沃雲科技有限公司，系

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控股子公司 悅享興業創投 指 深圳市悅享興業創業投資企業（有限合夥），本次交易對方之一 合肥同安 指 合肥同安創業投資基金行（有限合夥），本次交易對方之一 同威穩健 指 深圳市同威穩健投資企業（有限合夥），本次交易對方之一 松禾創投 指 蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合夥），本次交易對方之一 悅享財富創投 指 深圳市悅享財富創業投資企業（有限合夥），本次交易對方之一 博雲科技 指 成都博雲科技有限公司，系博瑞得全資子公司 重慶分公司 指 深圳市博瑞得科技有限公司重慶分公司 杭州麥田 指 杭州麥田立家泓達創業投資有限公司 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所、深交所 指 深圳證券交易所 發行股份的定價基準日 指

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第二屆董事會第十二次會議相關決議公告日 交割日 指 本次交易對方將標的資產過戶至上市公司名下之日 評估基準日 指 2013年9月30日 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53號） 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《若干問題的規定》 指 《證監會公告[2008]4號-關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督管理委員會公告，[2008]4號） 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第54號） 《創業板股票上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012年修訂） 報告期、最近兩年一期 指 2012年、2013年及2014年1-6月 最近三年一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 M2，M3 指 平方米、立方米 二、專業術語 API 指 Application Programming Interface，應用程式編程接口，是一些預先定義的函數，目的是提供應用程式與開發人員基於某軟體或硬體的以訪問一組例程的能力，而又無需訪問源碼，或理解內部工作機制的細節 DPI 指 Deep Packet Inspection，深度包檢測技術，在應用層和網絡層進行數據業務性能和質量檢測應用方案，即運用該技術管理帶寬和控制通信的複雜性以及安全。 Hadoop 指 是一個能夠對大量數據進行分布式處理的軟體框架 IP承載網 指 IP承載網是各運營商以IP技術構建的一張專網，用於承載對傳輸質量要求較高的業務（如軟交換、視訊、重點客戶VPN等）。IP承載網一般採用雙平面、雙星雙歸屬的高可靠性設計，精心設計各種情況下的流量切換模型 XDR 指 External Data Representation是SunSoft的開放網絡計算環境的一種功能。XDR提供了一種與體系結構無關的表示數據，解決了數據字節排序的差異、數據字節大小、數據表示和數據對準的方式 X86架構 指 是特定微處理器執行的一些計算機語言指令集，定義了晶片的基本使用規則 ATCA架構 指 Advanced Telecom Computing Architecture高級通訊計算機架構，主要針對電信運營級應用，為通信及數據網絡應用提供了高性價比、模塊化、兼容性強、並可擴展的硬體構架，同時以模塊結構的形式呈現，以符合現代對高速數據傳輸的需求 ETL 指 Extraction-Transformation-Loading的縮寫，數據提取、轉換和加載 CMMI3 指 Capability Maturity Model Integration的縮寫，即軟體能力成熟度模型集成。CMMI3是定義級，企業能夠對項目的實施有一整套的管理措施，保障項目的完成；而且，企業能夠根據自身的特殊情況以及自己的標準流程，將這套管理體系與流程予以制度化 CS 指 Circuit SwitchedDomain，CS域，是核心網中為用戶業務提供電路交換類型連接的所有網元實體，以及所有支持相關信令的網元實體。電路交換類型連接在連接建立時分配專用網絡資源，在連接釋放時釋放專用資源 PS 指 Packet SwitchedDomain，PS域，是核心網中為用戶業務提供分組交換類型連接的所有網元實體。是將用戶傳送的數據劃分組交換域分成一定的長度，每個部分叫做一個分組，通過傳輸分組的方式傳輸信息的一種技術 SS 指 軟交換，是一種功能實體，為下一代網絡提供具有實時性要求的業軟交換服務的呼叫控制和連接控制功能，是下一代網絡呼叫與控制的核心 VPN 指 虛擬專用網絡Virtual Private Network指的是在公用網絡上建立專用網絡的技術 IMS 指 IP Multimedia Subsystem是IP多媒體系統，是一種全新的多媒體業務形式，它能夠滿足現在的終端客戶更新穎、更多樣化多媒體業務的需求 EPC 指 LTE的EPC網絡主要包括SAE_GW，MME並實現了全IP成長，扁平化網絡，控制和承載分離，降低了每比特承載成本併兼容了原有的多種網絡接入模式，為運營商實現面向全業務、大數據和移動網際網路時代的智能化網絡奠定基礎條件 A+Abis 指 通過A接口和Abis接口採集，得到信令和測量報告信息，並將二者關聯產生用戶在GSM網絡中的行為記錄 GSM 指 Global System for Mobile Communications的縮寫,意為全球移動通信系統,是世界上主要的蜂窩系統之一 3G 指 第三代移動通信技術（3rd-generation，3G），是指支持高速數據傳輸的蜂窩移動通訊技術 4G 指 第四代移動通信及其技術 LTE 指 Long Term Evolution（長期演進）的英文縮寫，是處於3G和4G之間的一種過渡技術 WLAN 指 無線區域網路（Wireless Local Area Networks），是一種無線數據傳輸技術，它利用射頻（Radio Frequency；RF）的技術，取代雙絞銅線（Coaxial）所構成的區域網路實現無線數據通信 EOC 指 Ethernet over Coax，是雙向網改造中的技術之一，即在同軸電纜中進行乙太網數據信號傳輸，主流就是將乙太網信號經過調製後在同軸電纜中進行數據傳輸，其頻率不佔用有線電視頻率段，和有線電視頻率共存。 EPON 指 EPON（以太無源光網絡）是一種新型的光纖接入網技術，它採用點到多點結構、無源光纖傳輸，在乙太網之上提供多種業務。 MIB庫 指 Management Information Base的縮寫，中文名字叫「管理信息庫」，它是網絡管理數據的標準，在這個標準裡規定了網絡代理設備必須保存的數據項目、數據類型、以及允許在每個數據項目中的操作。 開源 指 Open Source，開放源碼，被非盈利軟體組織（美國的Open Source Initiative協會）註冊為認證標記，並對其進行了正式的定義，用於描述那些源碼可以被公眾使用的軟體，並且此軟體的使用、修改和發行也不受許可證的限制 核心網 指 將業務提供者與接入網，或將接入網與其他接入網連接核心網在一起的網絡。移動核心網的主要作用是把無線網的呼叫請求或數據請求，接續到不同的網絡上 無線網 指 利用無線技術實現用戶終端到交換節點之間的接入的無線網絡，無線接入系統主要由控制器、操作維護中心、基站、固定用戶單元和移動終端等幾個部分組成 本報告書中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。 本報告書中若出現總計數與所列數值總和出現差異，均為四捨五入所致。 第一章 本次交易概況 一、本次交易的背景 （一）

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服務業具有良好發展前景

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服務業是國民經濟和社會發展的基礎性、先導性、戰略性和支柱性產業，對經濟社會發展具有重要的支撐和引領作用。發展和提升

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服務業，對於推動信息化和工業化深度融合，培育和發展戰略性新興產業，加快經濟發展方式轉變和產業結構調整，提高國家信息安全保障能力和國際競爭力具有重要意義。2000年以來，國務院先後發布了《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》和《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》等大量針對軟體和

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服務業的鼓勵政策，從財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、智慧財產權、市場等方面給予了較為全面的政策支持。 「十一五」以來，工信部充分發揮規劃對

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產業的引導作用，及時制定和發布了《軟體和

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服務業「十二五」發展規劃》、《信息安全產業「十二五」發展規劃》。通過「核高基」科技重大專項、電子發展基金等手段，加大力度支持雲計算、移動網際網路、物聯網等關鍵軟體技術研發，組織實施試點示範工程，加快軟體產業結構調整步伐。

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服務收入從2002年的439億元增長到2011年的9,504億元，十年間增長了21.6倍。2011年，

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諮詢服務、數據處理和運營服務分別實現收入1,864億元和3,028億元，同比增長42.7%和42.2%，增速高於全行業10.4和10.1個百分點，兩者佔比達到26.5%，比2010年同期提高1.9個百分點。嵌入式系統軟體實現收入2,805億元，同比增長30.9%，比2010年同期高15.8個百分點。2010年以來，在北京、上海、深圳、杭州、無錫等五個城市先行開展雲計算服務創新發展試點示範工作，支持了15個示範項目。隨著雲計算等新模式新業態的不斷湧現，

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服務業迅猛發展。 （二）形成通信產業綜合服務運營商是企業發展的長期定位 上市公司目前是國內一家以信息接入方案的設計及相應設備的研發、生產和銷售為主營業務的設備製造商和服務商，主要產品為大客戶信息接入系統、廣電寬帶信息接入系統、機房基站核心設備信息管理系統等。未來的發展目標是藉助資金、技術、人才的持續投入和經營模式的不斷創新，擁有強大的跨平臺、多品種通信技術開發能力，為客戶提供多層次的設備支持和增值服務，並提供精細化、智能化的運營服務，成為領先的通信服務製造商和運營商。 （三）併購重組是企業發展的必經之路 公司於2011年在深圳證券交易所創業板成功完成首次公開發行，極大充實了資本實力，為對外併購積累了堅實的資金儲備。作為上市公司，除了使用自有資金以外，

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還可以通過發行股份支付收購價款，發起更大規模的併購交易；上市公司股份與貨幣資金相比具備增值空間，在交易中容易得到交易對方的認可。擁有股份支付手段，是本公司在併購交易中相對於非上市公司的重要優勢之一。發行股份購買資產及募集配套資金政策的推出，為公司外延式併購整合提供了更為有利的條件。藉助資本市場的力量，為公司有機會實施併購創造了諸多有利條件，使公司更容易在併購交易中贏得主動。隨著公司投資、併購經驗的積累，未來投資、併購、整合將成為公司重要的發展驅動力。 二、本次交易的目的 （一）拓展公司產業鏈，實現協同發展 目前，上市公司是國內一家以信息接入方案的設計及相應設備的研發、生產和銷售為主營業務的設備製造商和服務商，主要產品為大客戶信息接入系統、廣電寬帶信息接入系統、機房基站核心設備信息管理系統等。本次交易的標的公司博瑞得是國內領先的通信網絡數據分析與應用解決方案提供商，圍繞對通信網絡大數據挖掘（DPI）、大數據處理和分析、大數據精準營銷、增值業務等領域具備較好的技術優勢，公司產品已在國內三大運營商50%以上省份得到正式商用。 通過收購博瑞得，上市公司可以深入接觸電信行業市場，從而對通信行業客戶群體和電信企業的需求及特點有更為直接和清晰的把握，這將為公司開發和改進信息接入解決方案提供支撐，促進公司產品+服務的市場拓展。同時，可以鞏固和擴大公司在電信數據接入、數據服務的市場份額，從而完善公司數據接入及大數據服務的市場布局，提高公司在市場競爭中的優勢地位、品牌影響力和盈利能力。同時藉助本次重組契機，博瑞得可以結合其具體情況，借鑑公司成熟的經營管理模式，大幅度提高管理水平，共享公司的整體資源，降低運營成本，其經營業績具有良好的可預見性。 （二）進一步增強公司技術研發和產品實現能力 上市公司目前在信息接入設備製造服務領域有較強的技術優勢，博瑞得在信息數據採集及處理方面具備強大的研究開發能力。本次收購完成後，雙方將在研發、技術等方面實現優勢互補，有效增強公司的技術研發綜合實力和產品實現能力，形成以數據連接——大數據挖掘（DPI）——大數據處理和分析——大數據精準營銷的信息數據增值應用為核心的產業鏈條，增強公司核心競爭力，從而實現以數據接入產品和大數據服務雙頭並進的戰略格局，進一步鞏固和提升在國內同行業內的領先地位，從而實現公司健康、穩定、持續的發展。 三、本次交易的決策過程 （一）本次交易已經履行的程序及獲得的批准 1、2013年10月23日，本公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司籌劃重大資產重組事項的議案》，同意公司籌劃重大資產重組事項。 2、2013年12月26日，博瑞得召開股東會，審議通過了向

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轉讓博瑞得100%股權的決議。 3、2013年12月29日，本公司召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的相關議案。 4、2014年1月16日，本公司召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的相關議案。 5、2014年10月22日，本公司召開第二屆董事會第二十一次會議，根據股東大會對董事會關於本次交易的授權，審議通過了《關於公司與相關交易對方籤訂初靈信息技術股份有限公司附條件生效的現金及發行股份購買資產協議之補充協議>的議案》及《關於公司與雷果等3名相關交易對方業績承諾人籤訂初靈信息技術股份有限公司現金及發行股份購買資產之盈利預測補償協議書之補充協議>的議案》等相關議案，並與相關交易對方籤訂《現金及發行股份購買資產協議之補充協議》及《盈利預測補償協議書之補充協議》。 6、2014年12月22日，本公司取得中國證監會證監許可[2014]1356號《關於核准杭州

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技術股份有限公司向雷果等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，核准本公司向雷果等發行股份購買相關資產並募集配套資金事宜。 四、交易對方、交易標的及作價 本次交易對方系博瑞得全體股東，包括雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健。 本次交易標的為雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健合法持有的博瑞得合計100%股權。 本次交易標的採用收益法和基礎資產法進行評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據中企華評估出具的中企華評報字[2013]第3613號《資產評估報告》，截至評估基準日2013年9月30日，在持續經營前提下，博瑞得的帳面淨資產為6,383.28萬元，採用收益法評估後的淨資產價值為35,058.95萬元，增值額為28,675.67萬元，增值率為449.23%。根據《現金及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，博瑞得100%股權的交易作價為35,000萬元。上述資產的具體評估情況請參見「第四章/九、博瑞得的估值情況」及博瑞得的《資產評估報告》。 五、本次交易的圖示 本次交易前，博瑞得的股權結構如下圖所示： 通過本次交易，

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將以現金及發行股份的方式購買雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健持有的博瑞得合計100%的股權。 本次交易完成後，

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將持有博瑞得100%股權，雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健將成為

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的股東，本次交易完成後的股權結構如下圖所示： 註：假設本次成功配套融資116,000,000.00元，且發行價格為16.74元/股。 六、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。 七、本次交易構成重大資產重組 2013年12月29日，本公司董事會審議本次重大資產重組方案，擬購買博瑞得100%的股權，交易價格為350,000,000.00元。 根據

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、博瑞得2012年度經審計的財務數據以及交易金額情況，相關財務比例計算如下： 單位：元 項目

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博瑞得 財務指標佔比 資產總額 457,475,028.59 350,000,000.00 76.51% 資產淨額 371,787,804.38 350,000,000.00 94.14% 2012年度營業收入 202,831,253.85 58,304,391.60 28.75% 註：

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的資產總額、資產淨額、2012年度營業收入取自經審計的2012年12月31日資產負債表、利潤表；博瑞得的資產總額、資產淨額指標根據《重組管理辦法》的相關規定為上市公司本次購買博瑞得股權的交易金額350,000,000.00元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。同時，本次交易涉及現金及發行股份購買資產並募集配套資金，需經中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。第二章 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡介 公司名稱 杭州

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技術股份有限公司 公司英文名稱 Hangzhou CNCR-IT Co., Ltd 股票上市地 深圳證券交易所 證券代碼 300250 證券簡稱

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企業性質 股份有限公司 註冊地址 杭州市濱江區浦沿街道偉業路1號5幢 辦公地址 杭州市濱江區浦沿街道偉業路1號5幢 註冊資本 8,000萬元 法定代表人 洪愛金 營業執照註冊號 330108000000748 郵政編碼 310052 聯繫電話 [phone] 傳真 [phone] 公司網址 http://www.cncr-it.com/ 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：計算機軟體，辦公自動化設備，光纖通訊設備，數據接入設備，視頻通訊設備的技術開發、技術服務、成果轉讓；計算機網絡工程安裝；光端機、光通訊設備（限光分路器）、協議轉換器、視頻通訊設備、數位電視設備的生產；集成電路、通訊設備及零部件、辦公設備、計算機及外部設備、化工產品（除化學危險品及易製毒化學品）的銷售；經營進出口業務。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 二、歷史沿革及股本變動情況 （一）公司設立時的股權結構

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系在原杭州

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技術有限公司（以下簡稱「原有限公司」）整體變更的基礎上發起設立的。原有限公司經中匯事務所審計的截至2009年7月31日的淨資產為3,310.98萬元，按1.103660074:1的比例折合成股本3,000萬元，超過部分的淨資產310.98萬元計入資本公積，整體變更設立杭州

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技術股份有限公司。 公司設立時的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 1 上海玄戰 2,345.10 78.17% 2 何軍強 150.00 5.00% 3 都 輝 142.50 4.75% 4 李 斌 99.90 3.33% 5 顧士平 99.00 3.30% 6 金 蘭 51.00 1.70% 7 殷延東 12.00 0.40% 8 楊可明 12.00 0.40% 9 郭希俠 12.00 0.40% 10 楊桂飛 12.00 0.40% 11 邵宏偉 12.00 0.40% 12 蔣 勤 12.00 0.40% 13 任忠惠 10.20 0.34% 14 肖友任 7.80 0.26% 15 王力成 7.50 0.25% 16 陳連清 7.50 0.25% 17 張 婷 7.50 0.25% 合計 3,000.00 100.00% （二）公司設立後至首次公開發行並上市前的股權變更 公司設立後至首次公開發行並上市前，未發生股權變更。 （三）公司首次公開發行並上市後的股權結構 2011年經證監會證監許可[2011]1105號文核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）1,000萬股，每股發行價格為25元。本次發行的募集資金淨額為人民幣220,503,000.00元。2011年8月3日，公司發行的人民幣普通股股票在深交所創業板掛牌上市。 新股發行後，公司的股權結構如下： 持股人 持股數量（萬股） 持股比例 一、有限售條件股份 3,200.00 80.00% 其中：上海玄戰 2,345.10 58.63% 何軍強 150.00 3.75% 都 輝 142.50 3.56% 李 斌 99.90 2.50% 顧士平 99.00 2.48% 持股人 持股數量（萬股） 持股比例 金 蘭 51.00 1.28% 殷延東 12.00 0.30% 楊可明 12.00 0.30% 郭希俠 12.00 0.30% 楊桂飛 12.00 0.30% 邵宏偉 12.00 0.30% 蔣 勤 12.00 0.30% 任忠惠 10.20 0.26% 肖友任 7.80 0.20% 王力成 7.50 0.19% 陳連清 7.50 0.19% 張 婷 7.50 0.19% 網下配售股份 200.00 5.00% 二、無限售條件股份 800.00 20.00% 合計 4,000.00 100.00% （四）資本公積金轉增股本 2012年4月20日，公司2011年度股東大會決議，以截止2011年12月31日公司總股本4,000萬股為基數進行資本公積轉增股本，以4,000萬股為基數向全體股東每10股轉增10股，共計轉增4,000萬股，轉增後公司總股本將增加至8,000萬股。 （五）現金分紅 2012年4月20日，公司2011年度股東大會決議，以截止2011年12月31日公司總股本4,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利2.5元人民幣（含稅）。 2013年4月23日，公司2012年度股東大會決議，以截止2012年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.0元人民幣（含稅）。 2014年4月29日，公司2013年度股東大會決議，以截止2013年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.50元人民幣（含稅）。 三、上市公司最近三年控股權變動情況 公司上市以來，上海玄戰一直為上市公司的控股股東。上市公司最近三年控股權未發生變動。 四、控股股東及實際控制人 公司控股股東為上海玄戰電子有限公司，持有公司58.63%股權。 公司實際控制人為洪愛金先生，其持有上海玄戰電子有限公司100%股權。 控制關係如下圖所示： （一）控股股東簡介 公司名稱：上海玄戰電子有限公司 法定代表人：洪愛金 註冊資本：500萬元 實收資本：500萬元 公司住所：上海市嘉定區南翔鎮民主街68號9幢205室 成立時間：2005年10月26日 經營範圍：電子產品科技領域內的技術諮詢，實業投資，投資諮詢（除金融證券） （二）實際控制人簡介 洪愛金先生，碩士，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權。歷任杭州娃哈哈食品有限公司銷售員，美國國民澱粉化學有限公司區域、省級銷售經理，上海玄戰電子有限公司執行董事、經理，初靈有限執行董事、總經理。現任公司董事長、總經理，上海玄戰電子有限公司執行董事，上海祿森電子有限公司董事長，杭州沃雲科技有限公司董事，杭州博科思科技有限公司董事。 五、上市公司主營業務概況

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屬於通信設備製造業中的信息接入設備提供商，主營業務為信息接入方案的設計及相應設備的研發、生產和銷售。公司自成立以來，致力於為社會創造簡單、高效、輕鬆的信息接入方案。公司的主要產品分為三大類：大客戶信息接入系統、廣電寬帶信息接入系統和機房基站核心設備信息管理系統。

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為高新技術企業，擁有浙江省級高新技術企業研究開發中心、杭州市級企業高新技術研發中心。公司目前是國家廣電總局下屬廣播電視規劃院所組建的「EOC產品MIB庫標準工作組」成員企業，並參與了「EPON、EOC綜合接入網絡業務管理和設備管理系統研究開發項目」；公司所研發的低頻EOC設備在新疆、

江蘇廣電

雙向改造中得到大面積推廣；在機房設備管理系統研發方面，公司所研發的「機房基站動環、核心設備管理及監控系統」被評為2010年度國家重點新產品。 六、主要財務指標 根據中匯會計師事務所（特殊普通合夥）為

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出具的中匯會審[2012]0458號《審計報告》、中匯會審[2013]0566號《審計報告》、中匯會審[2014]0480號《審計報告》以及上市公司2014年1-6月未經審計的財務報告，

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最近三年一期的財務數據如下： （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總額 45,615.45 44,006.03 45,747.50 44,361.81 負債總額 5,713.53 4,298.49 8,568.72 9,514.61 歸屬於上市公司股東的所有者權益 37,661.46 37,398.84 35,395.68 33,921.39 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 9,199.05 20,277.45 20,283.13 12,558.21 利潤總額 1,952.29 3,737.89 3,253.79 4,023.52 歸屬於上市公司股東的淨利潤 1,351.73 2,801.41 2,474.29 3,508.26 （三）現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 523.83 1,651.46 -2,328.22 1,551.87 投資活動產生的現金流量淨額 -266.18 -2,387.56 -2,076.25 -328.81 籌資活動產生的現金流量淨額 -1,356.00 -674.90 -1,588.00 21,030.42 現金及現金等價物淨增加額 -1,099.32 -1,418.02 -5,982.97 22,253.49 （四）主要財務指標 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 4.71 4.67 4.42 8.48 資產負債率 （母公司口徑） 10.00% 5.65% 12.03% 15.98% 每股收益（元） 0.17 0.35 0.31 0.51 加權平均淨資產收益率 3.57% 7.71% 7.16% 18.17% 每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 0.07 0.21 -0.29 0.39 七、最近三年重大資產重組情況 本公司最近三年無重大資產重組。第三章 本次交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次交易對方為博瑞得的全體股東，包括雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健。 截止本報告書出具之日，雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健持有博瑞得的出資額及股權比例如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 雷果 4,443.0039 60.86 2 松禾創投 513.2788 7.03 3 悅享興業創投 507.2121 6.95 4 悅享財富創投 456.2501 6.25 5 車新奕 283.7000 3.89 6 葉春生 283.7000 3.89 7 賀晞 283.7000 3.89 8 合肥同安 228.4835 3.13 9 同威穩健 97.9296 1.34 10 姚鳳娟 73.0000 1.00 11 劉立新 73.0000 1.00 12 陳默 56.7420 0.78 合計 7,300.0000 100.00 二、本次交易對方詳細情況 （一）交易對方介紹 1、雷果 （1）基本情況 姓名： 雷果 曾用名 陳陽 性別： 男 國籍： 中國 身份證號： 51102519761023**** 住所： 廣東省深圳市南山區沙河錦綉花園觀海閣 通訊地址： 廣東省深圳市南山區高新南7道數位技術園B1棟3A1房 通訊方式： 0755-26037916 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 （2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2003年1月至今，任博瑞得董事長、總經理。 截止本報告書出具之日，雷果持有博瑞得60.86%股權。 （3）控制的核心企業和關聯企業 截止本報告書出具之日，除持有博瑞得60.86%股權，雷果先生控制的其他核心企業和關聯企業基本情況如下表所示： 序號 公司名稱 註冊資本 主營業務 股權結構 1 深圳中視康科技有限公司 200萬元 家用攝像頭、監控攝像機的代理及銷售 雷果持有60%股權 2 北京暢想心數字科技有限公司 52萬元 數字版權登記與代理服務及版權內容代理及銷售、廣告銷售 雷果持有16.54%股權 中視康公司主營業務為家用攝像頭、監控攝像機的代理及銷售，北京暢想心數字科技有限公司為2014年4月出資設立的有限公司，主營業務為數字版權登記與代理服務及版權內容代理及銷售、廣告銷售，上述公司與博瑞得現在的核心業務——信息數據採集、處理及分析應用並不構成同業競爭，也不存在關聯交易。同時作為本次交易的交易對方，雷果出具了避免與上市公司開展同業競爭和規範關聯交易的承諾函。 2、車新奕 （1）基本情況 姓名： 車新奕 性別： 男 國籍： 中國 身份證號： 5022619851201**** 住所： 重慶市榮昌元田壩街191號 通訊地址： 重慶市渝北區財富中心 通訊方式： 023-63020666 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 （2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2005年7月至今，任博瑞得副總經理、運營總監。 截止本報告書出具之日，車新奕持有博瑞得3.89%股權。 （3）控制的核心企業和關聯企業 截止本報告書籤署日，除持有博瑞得3.89%股權，車新奕先生未持有其他公司股權或控制其他公司。 3、葉春生 （1）基本情況 姓名： 葉春生 性別： 男 國籍： 中國 身份證號： 51021219761028**** 住所： 廣東省深圳市南山區城市印象家園 通訊地址： 重慶市渝北區財富中心 通訊方式： 023-63020666 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 （2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2004年8月至今，任博瑞得副總經理、總工程師。 截止本報告書出具之日，葉春生持有博瑞得3.89%股權。 （3）控制的核心企業和關聯企業 截止本報告書籤署日，除持有博瑞得3.89%股權，葉春生先生未持有其他公司股權或控制其他公司。 4、賀晞 （1）基本情況 姓名： 賀晞 性別： 男 國籍： 中國 身份證號： 51070219620428**** 住所： 成都市高新區新光路8號 通訊地址： 成都市高新區新光路8號 通訊方式： 13908014561 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 （2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2005年10月至今，任成都天勝數碼科技有限公司董事長、總經理。 截止本報告書出具之日，賀晞持有成都天勝數碼科技有限公司92%的股權。 （3）控制的核心企業和關聯企業 截止本報告書籤署日，除持有博瑞得3.89%股權，賀晞先生持有其他公司股權或控制其他公司情況如下。 序號 公司名稱 註冊資本 主營業務 股權結構 1 成都天勝數碼科技有限公司 300萬元 通信寬帶服務 賀晞持有92%股權 成都天勝數碼科技有限公司主營業務為基於通信寬帶服務產品的設計生產銷售，與博瑞得現有核心業務信息數據採集、處理及分析應用並不構成同業競爭，也不存在關聯交易。同時作為本次交易的交易對方，賀晞出具了避免與上市公司開展同業競爭和規範關聯交易的承諾函。 5、姚鳳娟 （1）基本情況 姓名： 姚鳳娟 性別： 女 國籍： 中國 身份證號： 42010619671021**** 住所： 廣東省深圳市南山區桃園西路 通訊地址： 廣東省深圳市南山區桃園西路 通訊方式： 13602552767 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 （2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2013年9月至今，為自由職業者；2013年1月至2013年8月，任深圳市有方科技有限公司副總經理；2012年5月至2012年12月，任博瑞得副總經理、董事會秘書；2005年8月至2010年9月，任深圳市

宇順電子

股份有限公司副總經理、董事會秘書。 （3）控制的核心企業和關聯企業 截止本報告書籤署日，除持有博瑞得1%股權，姚鳳娟女士未持有其他公司股權或控制其他公司。 6、劉立新 （1）基本情況 姓名： 劉立新 性別： 女 國籍： 中國 身份證號： 15230119681230**** 住所： 廣東省深圳市南山區新中路 通訊地址： 廣東省深圳市南山區新中路 通訊方式： 18813679161 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 （2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2013年3月至今，任深圳市華圖會計師事務所項目經理；2012年5月至2013年2月，任博瑞得財務總監；2010年10月至2012年4月，任深圳市華圖會計師事務所項目經理。 （3）控制的核心企業和關聯企業 截止本報告書籤署日，除持有博瑞得1%股權，劉立新女士未持有其他公司股權或控制其他公司。 7、陳默 （1）基本情況 姓名： 陳默 性別： 男 國籍： 中國 身份證號： 32010219780125**** 住所： 南京市玄武區北京東路63號 通訊地址： 北京市海澱區西三環北路50號 通訊方式： 010-68412684 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 （2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 2013年6月至今，為自由職業者；2009年12月至2013年5月，任博瑞得副總經理。 截止本報告書出具之日，陳默持有博瑞得0.78%股權。 （3）控制的核心企業和關聯企業 截止本報告書籤署日，除持有博瑞得0.78%股權，陳默先生未持有其他公司股權或控制其他公司。 8、松禾創投 （1）基本情況 公司名稱： 蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合夥） 企業性質： 有限合夥企業 公司住址及辦公場所：

蘇州工業

園區鳳裡街沙湖創投中心2A104-2 執行合夥企業事務的合伙人： 深圳市松禾資本管理合夥企業（委派代表：羅飛） 營業執照註冊號： 320594000190798 稅務登記證號： 32170057262269X 組織機構代碼： 57262269-X 經營範圍： 創業投資業務；為創業企業提供創業管理服務業務。 成立日期： 2011年4月15日 （2）歷史沿革及股本變動情況 1）企業設立 松禾創投由羅飛、深圳市深港產學研創業投資有限公司、深圳市松禾資本管理有限公司、蘇州松禾資本管理中心（有限合夥）於2011年4月15日共同以現金方式出資設立，設立時合伙人認繳的出資額為50萬元。其中，羅飛出資人民幣1萬元，佔比2%，為普通合伙人；深圳市深港產學研創業投資有限公司出資人民幣47萬元，佔比94%，為有限合伙人；深圳市松禾資本管理有限公司出資人民幣1萬元，佔比2%，為有限合伙人；蘇州松禾資本管理中心（有限合夥）出資人民幣1萬元，佔比2%，為有限合伙人。2011年4月15日，江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局向松禾創投核發了《合夥企業營業執照》。 松禾創投設立時，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 羅飛 普通合伙人 1 2% 2 深圳市深港產學研創業投資有限公司 有限合伙人 47 94% 3 深圳市松禾資本管理有限公司 有限合伙人 1 2% 4 蘇州松禾資本管理中心（有限合夥） 有限合伙人 1 2% 合計 — 50 100% 2）第一次股權轉讓及第一次增資 2011年8月5日，經松禾創投合伙人決定，同意羅飛將其認繳的出資份額1萬元轉讓給深圳市松禾資本管理合夥企業，深圳市松禾資本管理有限公司將其認繳的出資份額1萬元轉讓給深圳市深港產學研創業投資有限公司；同意松禾創投的總認繳額由人民幣50萬元增加至150,000萬元，合伙人增加至24名合伙人。2011年8月22日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次股權轉讓及增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 寧波深港成長創業投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 41,600 27.73% 2 深圳市深港產學研創業投資有限公司 有限合伙人 26,500 17.67% 3 國創元禾創業投資基金（有限合夥） 有限合伙人 20,000 13.33% 4 壽稚崗 有限合伙人 10,000 6.67% 5 蘇州瑞牛三號投資中心（有限合夥） 有限合伙人 5,000 3.33% 6 林文雄 有限合伙人 5,000 3.33% 7 深圳市亨特投資合夥企業（有限有限合伙人 5,000 3.33% 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 合夥） 8 深圳市騰益股權投資基金企業（有限合夥） 有限合伙人 4,500 3.00% 9 馮紅健 有限合伙人 4,000 2.67% 10 夏國新 有限合伙人 3,000 2.00% 11 劉朝霞 有限合伙人 3,000 2.00% 12 禹振飛 有限合伙人 3,000 2.00% 13 蘇州市松禾資本管理中心（有限合夥） 有限合伙人 3,000 2.00% 14 南通松禾創業投資中心（有限合夥） 有限合伙人 3,000 2.00% 15 黃少欽 有限合伙人 2,000 1.33% 16 林文彬 有限合伙人 2,000 1.33% 17 揚州市揚開房地產公司 有限合伙人 1,500 1.00% 18 蘇州盛世鴻方投資中心（有限合夥） 有限合伙人 1,500 1.00% 19 浙江智慧樹股權投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 1,400 0.93% 20 深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥） 普通合伙人 1,000 0.67% 21 北京融源恆信投資管理公司 有限合伙人 1,000 0.67% 22 信盈集團有限公司 有限合伙人 1,000 0.67% 23 蘇州美利華投資有限公司 有限合伙人 1,000 0.67% 24 上海平越投資有限公司 有限合伙人 1,000 0.67% 合計 — 150,000 100.00% 3）第二次股權轉讓 2012年4月6日，經松禾創投合伙人決定，同意林文雄將其認繳的出資份額2,500萬元轉讓給姚振發。2013年1月31日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次股權轉讓完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 寧波深港成長創業投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 41,600 27.73% 2 深圳市深港產學研創業投資有限公司 有限合伙人 26,500 17.67% 3 國創元禾創業投資基金（有限合夥） 有限合伙人 20,000 13.33% 4 壽稚崗 有限合伙人 10,000 6.67% 5 蘇州瑞牛三號投資中心（有限合夥） 有限合伙人 5,000 3.33% 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 6 林文雄 有限合伙人 2,500 1.67% 7 深圳市亨特投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 5,000 3.33% 8 深圳市騰益股權投資基金企業（有限合夥） 有限合伙人 4,500 3.00% 9 馮紅健 有限合伙人 4,000 2.67% 10 夏國新 有限合伙人 3,000 2.00% 11 劉朝霞 有限合伙人 3,000 2.00% 12 禹振飛 有限合伙人 3,000 2.00% 13 蘇州市松禾資本管理中心（有限合夥） 有限合伙人 3,000 2.00% 14 南通松禾創業投資中心（有限合夥） 有限合伙人 3,000 2.00% 15 黃少欽 有限合伙人 2,000 1.33% 16 林文彬 有限合伙人 2,000 1.33% 17 揚州市揚開房地產公司 有限合伙人 1,500 1.00% 18 蘇州盛世鴻方投資中心（有限合夥） 有限合伙人 1,500 1.00% 19 浙江智慧樹股權投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 1,400 0.93% 20 深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥） 普通合伙人 1,000 0.67% 21 北京融源恆信投資管理公司 有限合伙人 1,000 0.67% 22 信盈集團有限公司 有限合伙人 1,000 0.67% 23 蘇州美利華投資有限公司 有限合伙人 1,000 0.67% 24 上海平越投資有限公司 有限合伙人 1,000 0.67% 25 姚振發 有限合伙人 2,500 1.67% 合計 — 150,000 100% （3）股權結構及控制關係 1）松禾創投的股權及控制關係結構圖 2）松禾創投合伙人的簡要情況介紹 壽稚崗，男，身份證號42118119650418****，住所為廣東省深圳市福田區香梅路1063號香蜜湖水榭花都鳴翠居2棟25D。 林文雄，男，身份證號44052519700704****，住所為廣東省揭陽市榕城區東山磐東喬南村巷內圍一巷95號。 馮紅健，男，身份證號44060319660224****，住所為廣東省佛山市禪城區平原橫街5號603房。 夏國新，男，身份證號12010219681005****，住所為廣東省深圳市福田區京隆苑27-11C。 劉朝霞，女，身份證號44030119700402****，住所為廣東省深圳市福田區園中花園C-21B。 禹振飛，男，身份證號32108819680115****，住所為廣東省深圳市福田區黃埔雅苑逸悠園2棟2C。 黃少欽，男，身份證號44052519640214****，住所為廣東省揭陽市榕城區東山東升新河村新田圍西二巷95號。 林文彬，男，身份證號44052519720927****，住所為廣東省揭陽市榕城區東山磐東喬南村巷內圍二巷98號。 姚振發，男，身份證號44030119580824****，住所為深圳市福田區保稅區桃花路8號中天物流大廈7樓。 寧波深港成長創業投資合夥企業（有限合夥），成立於2011年4月，註冊地址為寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓七號102室，法定代表人羅飛，經營範圍：投資管理、創業投資。 深圳市深港產學研創業投資有限公司，成立於1996年9月，註冊地址為深圳市福田區深南中路3039號國際文化大廈2805A、2805B室，法定代表人厲偉，經營範圍：投資管理、創業投資。 國創元禾創業投資基金（有限合夥），成立於2010年12月，註冊地址為蘇州工業園區鳳裡街345號1座3樓D302室，法定代表人林向紅，經營範圍：創業投資、股權投資。 蘇州瑞牛三號投資中心（有限合夥），成立於2011年3月，註冊地址為蘇州工業園區翠園路181號商旅大廈6幢1105室，法定代表人任磊，經營範圍：創業投資、股權投資。 亨特（深圳）股權投資企業（有限合夥），成立於2010年12月，註冊地址為深圳市福田保稅區市花路19號港安大樓7層C單元C2，法定代表人葉遠西，經營範圍：投資興辦實業、企業管理諮詢。 深圳市騰益股權投資基金企業（有限合夥），成立於2011年1月，註冊地址為深圳市福田區上梅林工業區奧士達路中汽南方大樓四樓，法定代表人韓星，經營範圍：股權投資及諮詢。 蘇州市松禾資本管理中心（有限合夥），成立於2009年12月，註冊地址為

蘇州工業

園區鳳裡街345號沙湖創投中心2座A區D4-2，法定代表人羅飛，經營範圍：創業投資及管理諮詢。 南通松禾創業投資中心（有限合夥），成立於2011年8月，註冊地址為南通蘇通科技產業園緯14路27號，法定代表人劉浩，經營範圍：投資、管理。 揚州市揚開房地產公司，成立於1992年9月，註冊地址為揚州市興城路55號，法定代表人陸元庭，經營範圍：房地產開發。 蘇州盛世鴻方創業投資中心（有限合夥），成立於2012年6月，註冊地址為

蘇州工業

園區翠園路181號商旅大廈6幢1105室，法定代表人姜明明，經營範圍：創業投資及諮詢。 浙江智慧樹股權投資合夥企業（有限合夥），成立於2011年4月，註冊地址為寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓七號101室，法定代表人葉七巧，經營範圍：股權投資及諮詢。 深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥），成立於2011年3月，註冊地址為深圳市福田區深南中路深圳國際文化大廈2805A，法定代表人羅飛，經營範圍：經濟信息諮詢（不含限制項目）；企業管理諮詢（不含限制項目）；投資管理、投資諮詢、股權投資。 北京融源恆信投資管理公司，成立於2007年5月，註冊地址為北京市朝陽區麥子店西路3號703室，法定代表人鄒熔博，經營範圍：投資管理、諮詢。 信盈集團有限公司，成立於2006年8月，註冊地址為深圳市福田區金田路與福中三路交匯處安聯大廈29A01，法定代表人黃澍新，經營範圍： 投資興辦實業（具體項目另行申報）；在合法取得的土地上從事房地產開發；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；數碼產品的科技開發，經濟信息諮詢（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；從事擔保業務（法律、行政法規和國務院決定規定需要前置審批的項目，取得相關審批後方可經營）；房地產經紀；投資諮詢（不含限制項目）。 蘇州美利華投資有限公司，成立於2000年11月，註冊地址為蘇州市平瀧路1288號2層，法定代表人高琪，經營範圍：房地產、投資；資產管理。 上海平越投資有限公司，成立於2010年7月，註冊地址為浦東新區泥城鎮宏海路6號201室，法定代表人趙昳，經營範圍：實業投資、投資管理。 （4）控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截止本報告書籤署日，松禾創投除持有博瑞得7.03%的出資外，控制、參股的核心企業和關聯企業的基本情況如下表所示： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 行業 1 深圳市寶航建設工程有限公司 6,684.7059 12.48% 門窗幕牆系統整體解決方案提供商 製造業 2 宜興東方石油支撐劑有限公司 656.25 8.00% 生產油（氣）田壓裂增產技術關鍵材料—陶粒支撐劑系列產品 化工 3

北京時代

桃源環境科技有限公司 3,440 15.00% 低熱值氣體處理利用技術設備和解決方案提供商；機垃圾厭氧發酵處理與利用、低熱值氣體處理與利用 環保 4 深圳市美麗同盟科技有限公司 1,726.1905 16.00% 以三維試衣技術為核心的服裝企業信息化平臺服務商 軟體和信息技術服務業 5 青島華瑞汽車零部件有限公司 7,100 5.63% 大型車輛底盤類總成、工業制動器總成及車輛和工業制動器用摩擦片生產 製造業 6 福建盈豐食品集團有限公司 32,000 1.00% 出口糖姜製造企業、亞洲巴氏滅菌蟹肉 食品 7 南通海星電子有限公司 2,000 7.00% 生產低壓和中高壓電極箔產品 製造業 8 深圳市捷佳偉創微電子設備有限公司 29,967 3.00% 生產光伏設備及綠色能源產業專用設備 製造業 9 哈爾濱奧瑞德光電技術股份有限公司 16,500 1.00% 生產藍寶石晶體材料 製造業 10 深圳市超純環保科技有限公司 3,352 7.50% 以膜集成技術用於純水超純水製備及廢水回用工程 環保 11 上海鳴嘯信息科技發展有限公司 1,250 11.33% 軌道交通乘客信息系統集成商、供應商 通信 12 深圳市築博工程設計有限公司 7,500 5.00% 建築設計 建築 13 鎮江市通靈電器有限責任公司 600 11.67% 研發生產太陽能光伏組件接線盒 製造業 14 東莞市華軒幕牆材料有限公司 8,612.48 12.00% 高檔金屬裝飾材料、幕牆工程和鋼結構工程的設計施工；鋁單板、鋁塑板、鋁蜂窩板、鈦鋅板、鋁鎂錳板的生產、銷售以及幕牆工程、鋼結構工程的設計施工 製造業 15 上海斯開龍包裝有限公司 800 18.75% 供應飲料、食品無菌包裝材料和灌裝設備 包裝 16 深圳市世紀安軟

信息技術

有限公941.1764 10.00% 移動警務系統整體方案提供商 通信 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 行業 司 17 深圳市晶福源電子技術有限公司 3,149.7976 5.00% 併網、離網太陽能逆變器，模塊電源，定製電源系 製造業 18 上海盛本通訊科技有限公司 1,499.96 8.00% 無線通訊技術研發，並提供智能終端解決方案 通信 19 浙江海洋港務工程有限公司 13,100 9.52% 港口與航道疏浚、陸域吹填作業 工程 20

博邁科

海洋工程股份有限公司 17,544.50 1.44% 設計和集成建造以海洋油氣工程、液化天然氣LNG、礦業和煉化工廠為主的各類模塊 製造業 21 新鄉市瑞豐化工有限責任公司 1,000 7.00% 潤滑油添加劑、無碳複寫紙顯色劑等精細化工產品 化工 22 上海遊族信息技術有限公司 1,000 3.90% 網頁遊戲開發商和運營商 軟體和信息技術服務業 23 嘉興中易碳素科技有限公司 2,000 15.00% 研發高導熱材料及其製品 製造業 （5）主營業務發展狀況 松禾創投的主營業務為創業投資。 （6）最近一年一期主要財務數據 根據天健會計師事務所出具的天健深審（2013）49號《審計報告》，松禾創投2012年度經審計的主要財務數據、2013年1-9月未經審計的主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2013.9.30 2012.12.31 資產總額 105,277.74 109,039.81 負債總額 146.04 38,741.68 所有者權益 105,131.70 70,298.14 項目 2013年1-9月 2012年 營業收入 — 290.81 淨利潤 -491.98 -1,571.09 9、悅享興業創投 （1）基本情況 公司名稱： 深圳市悅享興業創業投資企業（有限合夥） 企業性質： 有限合夥企業 公司住址及辦公場所： 深圳市福田區金田路與福中三路交匯處安聯大廈13A02（a）單元 執行合夥企業事務的合伙人： 深圳市悅享資本管理有限公司（委派代表：吉清） 營業執照註冊號： 440304602249344 稅務登記證號： 440300565732380 組織機構代碼： 56573238-0 經營範圍： 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。受託資產管理、企業管理諮詢、經濟信息諮詢（不含證券、基金、信託等金融業務及其他限制項目）；進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）；投資興辦實業（具體項目另行申報） 成立日期： 2010年11月18日 （2）歷史沿革及股本變動情況 1）企業設立 悅享興業創投由深圳市悅享資本管理有限公司、杭州麥田立家投資管理有限公司、王峰、何健於2010年11月18日共同以現金方式出資設立，設立時合伙人認繳的出資額為3,190萬元。其中，深圳市悅享資本管理有限公司出資人民幣190萬元，佔比5.96%，為普通合伙人；杭州麥田立家投資管理有限公司出資人民幣500萬元，佔比15.67%，為有限合伙人；王峰出資人民幣2,200萬元，佔比68.97%，為有限合伙人；何健出資人民幣300萬元，佔比9.40%，為有限合伙人。2010年11月18日，獲得核准並取得《合夥企業營業執照》。 悅享興業創投設立時，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 190 5.96% 2 杭州麥田立家投資管理有限公司 有限合伙人 500 15.67% 3 王峰 有限合伙人 2,200 68.97% 4 何健 有限合伙人 300 9.40% 合計 — 3,190 100% 2）第一次增資 2011年9月5日，經悅享興業創投合伙人決定，同意有限合伙人何健自願退夥；同意王峰以貨幣方式增加出資300萬元。2011年9月13日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 190 5.96% 2 杭州麥田立家投資管理有限公司 有限合伙人 500 15.67% 3 王峰 有限合伙人 2,500 78.37% 合計 — 3,190 100% 3）第二次增資 2011年10月19日，經悅享興業創投合伙人決定，同意有限合伙人王峰自願退夥；同意悅享興業創投註冊資本由3,190萬元增加至5,200萬元，其中，深圳市悅享資本管理有限公司增加出資10萬元，深圳市金華南投資發展有限公司以貨幣方式出資1,000萬元，上海利格電力工程有限公司以貨幣方式出資1,000萬元，劉偉庭以貨幣方式出資1,000萬元，劉燕以貨幣方式出資500萬元，唐傑以貨幣方式出資500萬元，邵勝生以貨幣方式出資500萬元。2011年11月3日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 200 3.85% 2 杭州麥田立家投資管理有限公司 有限合伙人 500 9.62% 3 深圳市金華南投資發展有限公司 有限合伙人 1,000 19.23% 4 上海利格電力工程有限公司 有限合伙人 1,000 19.23% 5 劉偉庭 有限合伙人 1,000 19.23% 6 劉燕 有限合伙人 500 9.62% 7 唐傑 有限合伙人 500 9.62% 8 邵勝生 有限合伙人 500 9.62% 合計 — 5,200 100% 4）第三次增資 2012年2月20日，經悅享興業創投合伙人決定，同意有限合伙人邵勝生自願退夥；同意悅享興業創投註冊資本由5,200萬元增加至5,600萬元，其中，韓麗娜以貨幣方式出資500萬元，何瑛以貨幣方式出資400萬元。2012年3月7日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 200 3.57% 2 杭州麥田立家投資管理有限公司 有限合伙人 500 8.93% 3 深圳市金華南投資發展有限公司 有限合伙人 1,000 17.86% 4 上海利格電力工程有限公司 有限合伙人 1,000 17.86% 5 劉偉庭 有限合伙人 1,000 17.86% 6 劉燕 有限合伙人 500 8.93% 7 唐傑 有限合伙人 500 8.93% 8 韓麗娜 有限合伙人 500 8.93% 9 何瑛 有限合伙人 400 7.14% 合計 — 5,600 100% 5）第四次增資 2013年2月20日，經悅享興業創投合伙人決定，同意有限合伙人杭州麥田立家投資管理有限公司、唐傑自願退夥；同意悅享興業創投註冊資本增加至5,600萬元，其中，陳冰以貨幣方式出資500萬元，陳松傑以貨幣方式出資500萬元。2013年2月28日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 200 3.57% 2 深圳市金華南投資發展有限公司 有限合伙人 1,000 17.86% 3 上海利格電力工程有限公司 有限合伙人 1,000 17.86% 4 劉偉庭 有限合伙人 1,000 17.86% 5 劉燕 有限合伙人 500 8.93% 6 韓麗娜 有限合伙人 500 8.93% 7 何瑛 有限合伙人 400 7.14% 8 陳冰 有限合伙人 500 8.93% 9 陳松傑 有限合伙人 500 8.93% 合計 — 5,600 100% 6）第一次減資 2013年5月15日，經悅享興業創投合伙人決定，同意悅享興業創投註冊資本減少至5,264萬元。2013年6月17日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 188 3.57% 2 深圳市金華南投資發展有限公司 有限合伙人 940 17.86% 3 上海利格電力工程有限公司 有限合伙人 940 17.86% 4 劉偉庭 有限合伙人 940 17.86% 5 劉燕 有限合伙人 470 8.93% 6 韓麗娜 有限合伙人 470 8.93% 7 何瑛 有限合伙人 376 7.14% 8 陳冰 有限合伙人 470 8.93% 9 陳松傑 有限合伙人 470 8.93% 合計 — 5,264 100% 7）第五次增資 2013年8月12日，經悅享興業創投合伙人決定，同意有限合伙人陳冰自願退夥；同意悅享興業創投註冊資本增加至5,264萬元，其中，深圳市悅享恆久資本管理有限公司以貨幣方式出資470萬元。2013年8月15日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 188 3.57% 2 深圳市金華南投資發展有限公司 有限合伙人 940 17.86% 3 上海利格電力工程有限公司 有限合伙人 940 17.86% 4 劉偉庭 有限合伙人 940 17.86% 5 劉燕 有限合伙人 470 8.93% 6 韓麗娜 有限合伙人 470 8.93% 7 何瑛 有限合伙人 376 7.14% 8 深圳市悅享恆久資本管理有限公司 有限合伙人 470 8.93% 9 陳松傑 有限合伙人 470 8.93% 合計 — 5,264 100% （3）股權結構及控制關係 1）悅享興業創投的股權及控制關係結構圖 2）悅享興業創投合伙人的簡要情況介紹 陳松傑，男，身份證號33022219720724****，住所為浙江省慈谿市宗漢街道聯興村福四房9組39號。 何瑛，女，身份證號23010319650214****，住所為廣東省深圳市福田區南天大廈6-1310。 劉偉庭，男，身份證號44030119670925****，住所為廣東省深圳市南山區世界花園美加廣場4棟1404。 劉燕，女，身份證號37020519710830****，住所為北京市海澱區萬柳星標家園11號樓1805號。 韓麗娜，女，身份證號12010519790920****，住所為上海市普陀區新村路1388弄63號101室。 深圳市悅享資本管理有限公司，成立於2010年8月，註冊地址為深圳市福田區金田路4018號安聯大廈13A02，法定代表人吉清，經營範圍：受託資產管理、投資管理、經濟信息諮詢、企業管理諮詢（以上不含證券、基金、銀行、保險、金融、人才中介服務及其他限制項目）；股權投資（具體項目另行申報）；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）；經營進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。 深圳市金華南投資發展有限公司，成立於2002年10月，註冊地址為深圳市福田區車公廟天祥大廈5A-01室，法定代表人劉偉庭，經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）、國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）。 上海利格電力工程有限公司，成立於2002年7月，註冊地址為崇明工業園區秀山路66號318室，法定代表人王宏軍，經營範圍：供用電設施安裝調試，維修，管理，電力工程配套及信息諮詢服務，機電設備安裝工程，送變電工程，（涉及行政許可的，憑許可證經營）。 深圳市悅享恆久資本管理有限公司，成立於2013年6月，註冊地址為深圳市福田區金田路4018號安聯大廈13A02，法定代表人吉清，經營範圍：受託資產管理、投資管理、經濟信息諮詢（不含限制項目）；企業管理諮詢（不含限制項目）；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。 （4）控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截止本報告書籤署日，悅享興業創投除持有博瑞得6.95%的出資外，控制、參股的核心企業和關聯企業的基本情況如下表所示： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 行業 1 湖南

紅太陽

電源新材料股份有限公司 9,000 3.76% 電源材料、金屬份體材料生產、銷售；大礦產品加工、銷售；金屬材料、化工產品、五金工具、份末冶金、環保設備加工、銷售 環保行業 2 深圳市五株科技股份有限公司 21,000 1.50% 生產、加工單、雙面多層線路板 製造業 （5）主營業務發展狀況 悅享興業創投的主營業務為對外投資。 （6）最近一年一期主要財務數據 根據國富浩華會計師事務所出具的國浩審字（2013）831C0004號《審計報告》，悅享興業創投2012年度經審計的主要財務數據、2013年1-9月未經審計的主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2013.9.30 2012.12.31 資產總額 5,132.11 5,444.96 負債總額 57.04 57.09 所有者權益 5075.07 5,387.87 項目 2013年1-9月 2012年度 營業收入 — — 淨利潤 23.20 -110.52 10、悅享財富創投 （1）基本情況 公司名稱： 深圳市悅享財富創業投資企業（有限合夥） 企業性質： 有限合夥企業 公司住址及辦公場所： 深圳市福田區金田路與福中三路交匯處安聯大廈13A02（a）單元 執行合夥企業事務的合伙人： 深圳市悅享資本管理有限公司（委派代表：吉清）、深圳市麥田萬家創業投資管理有限公司（委派代表：吉清） 營業執照註冊號： 440304602297979 稅務登記證號： 440300590716737 組織機構代碼： 59071673-7 經營範圍： 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。投資興辦實業（具體項目另行申報） 成立日期： 2012年2月15日 （2）歷史沿革及股本變動情況 1）企業設立 悅享財富創投由深圳市悅享資本管理有限公司、王京東於2012年2月15日共同以現金方式出資設立，設立時合伙人認繳的出資額為3,000萬元。其中，深圳市悅享資本管理有限公司出資人民幣100萬元，佔比3.33%，為普通合伙人；王京東出資人民幣2,900萬元，佔比96.67%，為有限合伙人。2012年2月15日， 獲得核准並取得《合夥企業營業執照》。 悅享財富創投設立時，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 100 3.33% 2 王京東 有限合伙人 2,900 96.67% 合計 — 3,000 100% 2）第一次增資 2012年3月2日，經悅享財富創投合伙人決定，同意深圳市麥田萬家創業投資管理有限公司以貨幣方式出資25萬元入夥，悅享財富創投的註冊資本由人民幣3,000萬元增加至3,025萬元。2012年3月8日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 100 3.31% 2 深圳市麥田萬家創業投資管理有限公司 普通合伙人 25 0.83% 3 王京東 有限合伙人 2,900 95.87% 合計 — 3,025 100% 3）第二次增資 2012年5月28日，經悅享財富創投合伙人決定，同意有限合伙人王京東自願退夥，悅享財富創投的註冊資本由人民幣3,025增加至11,100萬元，合伙人增加至31名合伙人。2012年6月5日，完成工商變更登記手續並獲得新的營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市悅享資本管理有限公司 普通合伙人 100 0.90% 2 深圳市麥田萬家創業投資管理有限公司 普通合伙人 100 0.90% 3 何瑛 有限合伙人 600 5.41% 4 張忠立 有限合伙人 500 4.50% 5 王英 有限合伙人 300 2.70% 6 周靜 有限合伙人 300 2.70% 7 陸錫松 有限合伙人 300 2.70% 8 徐招娣 有限合伙人 400 3.60% 9 邵立清 有限合伙人 400 3.60% 10 葉明飛 有限合伙人 300 2.70% 11 唐麗華 有限合伙人 600 5.41% 12 尹江三 有限合伙人 300 2.70% 13 安驚川 有限合伙人 800 7.21% 14 陳紅 有限合伙人 400 3.60% 15 李細弟 有限合伙人 500 4.50% 16 陳偉雄 有限合伙人 300 2.70% 17 陳勇 有限合伙人 300 2.70% 18 賴國葵 有限合伙人 300 2.70% 19 張培強 有限合伙人 300 2.70% 20 胡國亮 有限合伙人 300 2.70% 21 王立萍 有限合伙人 300 2.70% 22 劉紅英 有限合伙人 300 2.70% 23 梁小瓊 有限合伙人 500 4.50% 24 趙順淑 有限合伙人 300 2.70% 25 張麗君 有限合伙人 300 2.70% 26 張勇 有限合伙人 300 2.70% 27 黃小強 有限合伙人 300 2.70% 28 張山水 有限合伙人 300 2.70% 29 曾義均 有限合伙人 300 2.70% 30 深圳市意控科技有限公司 有限合伙人 300 2.70% 31 北京嘉匯泰盛投資基金管理有限公司 有限合伙人 500 4.50% 合計 — 11,100 100% （3）股權結構及控制關係 1）悅享財富創投的股權及控制關係結構圖 2）悅享財富創投合伙人的簡要情況介紹 黃小強，男，身份證號44152119811208****，住所為深圳市海岸明珠D座10B室。 邵立青，男，身份證號33021919720413****，住所為廣東省深圳市福田區翠海花園A2-12C。 王英，女，身份證號61040419681101****，住所為深圳南山區香山中街1號純水岸四期R棟302。 唐麗華，女，身份證號44052819631001****，住所為廣州市海珠區赤崗西二街15號1605房。 張培強，男，身份證號33262119670728****，住所為杭州市下城區田家橋13號1601室。 陳勇，男，身份證號44030119570707****，住所為廣東省深圳市福田區國城花園1棟22H。 張忠立，男，身份證號33022219710204****，住所為浙江省慈谿市長河鎮寧豐村章家路。 王立萍，女，身份證號41070319640604****，住所為廣東省深圳市南山區錦隆花園錦雲閣D-703。 李細弟，男，身份證號44162119580502****，住所為廣東省深圳市龍崗區中心城城龍花園8-705號。 粱小瓊，女，身份證號51078119740108****，住所為四川省江油市中壩鎮清溪路22號2幢1單元508室。 賴國葵，男，身份證號44052719630413****，住所為廣東省深圳市龍崗區吉祥中路399號歐景城N7-B/1102號。 徐招娣，女，身份證號34050319550101****，住所為上海市黃浦區山西南路26弄3號。 曾義均，男，身份證號51023119721225****，住所為廣東省深圳市鹽田區鹽田區梧桐路1968號

新世界

倚山花園A5棟11D。 何瑛，女，身份證號23010319650214****，住所為廣東省深圳市福田區南天大廈6-1310。 周靜，女，身份證號33032619870328****，住所為浙江省平陽縣水頭鎮江山東路243-245號。 張勇，男，身份證號37090219770708****，住所為山東省泰安市泰山區東嶽大街2號。 陳紅，女，身份證號44030719690324****，住所為廣東省深圳市龍崗區中心城紫薇花園西9棟401。 胡國亮，男，身份證號36050219641109****，住所為廣東省深圳市南山區東濱路339號華聯城市山林花園15-6A。 陳偉雄，男，身份證號44032119711006****，住所為廣東省深圳市龍崗區橫崗鎮黃閣坑閣溪村59號。 尹江三，男，身份證號37011119600203****，住所為廣東省深圳市南山區南海大道2309號山東大廈。 陸錫松，男，身份證號33021919730717****，住所為浙江省寧波市海曙區車橋街26號。 劉紅英，女，身份證號44030119641010****，住所為廣東省深圳市羅湖區嘉賓路4025號大院7棟202。 張麗君，女，身份證號22010319470828****，住所為廣東省深圳市羅湖區東湖北路鴻業苑6C。 趙順淑，女，身份證號22240119710703****，住所為廣東省深圳市南山區梅園路6號W5棟602。 張山水，男，身份證號44030119660227****，住所為廣東省深圳市南山區蛇口文竹園21棟102。 葉明飛，男，身份證號44162119741103****，住所為廣東省深圳市福田區東方玫瑰花園1棟2501。 安驚川，男，身份證號61010319700324****，住所為廣東省深圳市福田區百花一路海棠閣23A。 深圳市悅享資本管理有限公司，成立於2010年8月，註冊地址為深圳市福田區金田路4018號安聯大廈寫字樓第13層A02（a）單元，法定代表人吉清，經營範圍：受託資產管理、投資管理、經濟信息諮詢、企業管理諮詢（以上不含證券、基金、銀行、保險、金融、人才中介服務及其他限制項目）；股權投資（具體項目另行申報）；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）；經營進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。 深圳市麥田萬家創業投資管理有限公司，成立於2008年6月，註冊地址為深圳市福田區金田路與福中三路交匯處安聯大廈13A02（b）單元，法定代表人吉清，經營範圍：受託管理和經營創業投資企業的創業資本；投資諮詢業務（不含限制項目）；法律和行政法規允許的其他業務；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；興辦實業（具體項目另行申報）；股權投資。 深圳市意控科技有限公司，成立於2004年9月，註冊地址為深圳市南山區西麗官龍村東區A18棟5-6，法定代表人肖越超，經營範圍：自動閥門控制裝置的軟體開發；自動閥門執行器、自動化控制儀器的研發、組裝和銷售（以上均不含限制項目）。進出口業務（法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目須取得許可後方可經營）。 北京嘉匯泰盛投資基金管理有限公司，成立於2011年6月，註冊地址為北京市朝陽區呼家樓（京廣中心）1001室，法定代表人馬志剛，經營範圍：非證券業務的投資管理、諮詢。（不得從事下列業務：1、發放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。） （4）控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截止本報告書籤署日，悅享財富創投除持有博瑞得6.25%的出資外，控制、參股的核心企業和關聯企業的基本情況如下表所示： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 行業 1 上海奧盛軟體科技有限公司 2,452.2918 11.00% 網路遊戲研發與運營 軟體與信息技術服務業 2 寧波興瑞電子有限公司 1,876.68（美元） 2.00% 電子元器件、電子產品配件、塑料製品、五金配件、模具及其配件研究、開發、設計、製造、加工；電鍍加工。 製造業 3 遼寧卓異裝備製造有限公司 6,000 5.78% 礦用救生艙、礦用救援設備、礦用運輸設備、礦用電器與儀表等的生產與銷售。 製造業 （5）主營業務發展狀況 悅享財富創投的主營業務為創業投資。 （6）最近一年一期主要財務數據 根據國富浩華會計師事務所出具的國浩審字（2013）831C0005號《審計報告》，悅享財富創投2012年度經審計的主要財務數據、2013年1-9月未經審計的主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2013.9.30 2012.12.31 資產總額 10,665.50 10,908.88 負債總額 — — 所有者權益 10,665.50 10,908.88 項目 2013年1-9月 2012年度 營業收入 — — 淨利潤 -243.38 -191.12 11、合肥同安 （1）基本情況 公司名稱： 合肥同安創業投資基金行（有限合夥） 企業性質： 有限合夥企業 公司住址及辦公場所： 合肥市包河區望江東路46號 執行合夥企業事務的合伙人： 深圳市同威創業投資有限公司（委派代表：汪姜維） 營業執照註冊號： 340111000015358 稅務登記證號： 340111562150377 組織機構代碼： 56215037-7 經營範圍： 創業投資 成立日期： 2010年9月6日 （2）歷史沿革及股本變動情況 1）企業設立 合肥同安由深圳市同威創業投資有限公司、安徽省投資集團有限責任公司、韓濤於2010年9月6日共同以現金方式出資設立，設立時合伙人認繳的出資額為6,123萬元。其中，深圳市同威創業投資有限公司出資人民幣2,123萬元，佔比34.67%，為普通合伙人；安徽省投資集團有限責任公司出資人民幣3,000萬元，佔比49.00%，為有限合伙人；韓濤出資人民幣1,000萬元，佔比16.33%，為有限合伙人。2010年9月6日，獲得核准並取得《合夥企業營業執照》。 合肥同安設立時，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市同威創業投資有限公司 普通合伙人 2,123 34.67% 2 安徽省投資集團有限責任公司 有限合伙人 3,000 49.00% 3 韓濤 有限合伙人 1,000 16.33% 合計 — 6,123 100% 2）第一次增資 2011年3月7日，經合肥同安合伙人決定，同意北京百納投資有限公司以貨幣方式出資550萬元入夥，悅享財富創投的註冊資本由人民幣6,123萬元增加至6,673萬元。2011年3月17日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市同威創業投資有限公司 普通合伙人 2,123 31.81% 2 安徽省投資集團有限責任公司 有限合伙人 3,000 44.96% 3 韓濤 有限合伙人 1,000 14.99% 4 北京百納投資有限公司 有限合伙人 550 8.24% 合計 — 6,673 100% 3）第二次增資 2011年9月19日，經合肥同安合伙人決定，同意新疆同威崑崙股權投資有限合夥企業以貨幣方式出資7,806萬元入夥，安徽省投資集團有限責任公司以貨幣方式新增出資7,500萬元，合肥同安的註冊資本由人民幣6,673萬元增加至21,979萬元。2011年12月30日，完成工商變更登記手續並獲得營業執照。 本次增資完成後，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市同威創業投資有限公司 普通合伙人 2,123 9.66% 2 安徽省投資集團有限責任公司 有限合伙人 10,500 47.77% 3 韓濤 有限合伙人 1,000 4.55% 4 北京百納投資有限公司 有限合伙人 550 2.50% 5 新疆同威崑崙股權投資有限合夥企業 有限合伙人 7,806 35.52% 合計 — 21,979 100% （3）股權結構及控制關係 1）合肥同安的股權及控制關係結構圖 2）合肥同安合伙人的簡要情況介紹 韓濤，男，身份證號44030119630511****，住所為深圳市福田區皇州花園華廈新居2-402。 深圳市同威創業投資有限公司，成立於2008年3月，註冊地址為深圳市南山區華僑城漢唐大廈1102室，法定代表人韓濤，經營範圍：直接投資高新技術產業和其它創新產業，受託管理和經營創業資本；創業投資諮詢、企業管理諮詢、信息諮詢（以上不含限制項目）。 安徽省投資集團有限公司，成立於1998年7月，註冊地址為合肥市望江東路46號，法定代表人杜長棣，經營範圍：籌措、管理、經營本省基本建設基金、鐵路建設基金和其他建設資金，產業投資、資本運營、投資諮詢服務，投資項目相關的物資供應及產品銷售，綜合開發經營。 北京百納投資有限公司，成立於2009年7月，註冊地址為北京市西城區北三環中路甲29號院2號樓A-1302室(德勝園區)，法定代表人曹建民，經營範圍：投資管理、資產管理（不含金融資產）、投資諮詢。 新疆同威崑崙股權投資有限合夥企業成立於2011年8月，註冊地址為新疆石河子開發區北四東路37號3-18號，法定代表人汪姜維，經營範圍：從事對非上市企業的股權投資，通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份以及相關諮詢服務。 （4）控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截止本報告書籤署日，合肥同安除持有博瑞得3.13%的出資外，控制、參股的核心企業和關聯企業的基本情況如下表所示： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 行業 1 北京合潤德堂文化傳媒股份有限公司 6,000 3.3751% 組織文化藝術交流活動；技術推廣服務、設計、製作、代理、發布廣告；廣告信息諮詢；品牌車花；影視策劃；營銷策劃；企業形象推廣；展覽服務 文化傳媒業 2 深圳市天時通科技有限公司 1,893.9393 10.4453% 大屏幕觸控屏的研發和生產、銷售 製造業 3 江蘇世紀車城汽車實業有限公司 8,000 25% 一類汽車維修；汽車銷售；房屋租賃；物業管理 服務業 （5）主營業務發展狀況 合肥同安的主營業務為創業投資。 （6）最近一年一期主要財務數據 根據安徽興鄴會計師事務所出具的皖鄴審字（2013）第068號《審計報告》，合肥同安2012年度經審計的主要財務數據、2013年1-9月未經審計的主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2013.9.30 2012.12.31 資產總額 21,648.36 21,875.11 負債總額 — — 所有者權益 21,648.36 21,875.11 項目 2013年1-9月 2012年度 營業收入 — — 淨利潤 -226.75 -54.75 12、同威穩健 （1）基本情況 公司名稱： 深圳市同威穩健投資企業（有限合夥） 企業性質： 有限合夥企業 公司住址及辦公場所： 深圳市華僑城興隆街漢唐大廈1104 執行合夥企業事務的合伙人： 韓濤 營業執照註冊號： 440305602200944 稅務登記證號： 440300693959301 組織機構代碼： 69395930-1 經營範圍： 股權投資 成立日期： 2009年8月26日 （2）歷史沿革及股本變動情況 同威穩健由譚炳華、周萬沅、韓濤、閔洲、鄒桂芬、深圳市同威創業投資有限公司於2009年8月26日共同以現金方式出資設立，設立時合伙人認繳的出資額為3,800萬元。其中，深圳市同威創業投資有限公司出資人民幣500萬元，佔比13.16%，為有限合伙人；閔洲出資人民幣1,000萬元，佔比26.32%，為有限合伙人；鄒桂芬出資人民幣800萬元，佔比21.05%，為有限合伙人；譚炳華出資人民幣500萬元，佔比13.16%，為有限合伙人；周萬沅出資人民幣500萬元，佔比13.16%，為有限合伙人；韓濤出資人民幣500萬元，佔比13.16%，為普通合伙人。2009年8月26日， 獲得核准並取得《合夥企業營業執照》。 同威穩健設立時，各合伙人認繳出資情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額 金額（萬元） 比例 1 深圳市同威創業投資有限公司 有限合伙人 500 13.16% 2 閔洲 有限合伙人 1,000 26.32% 3 鄒桂芬 有限合伙人 800 21.05% 4 譚炳華 有限合伙人 500 13.16% 5 周萬沅 有限合伙人 500 13.16% 6 韓濤 普通合伙人 500 13.16% 合計 — 3,800 100% （3）股權結構及控制關係 1）同威穩健的股權及控制關係結構圖 2）同威穩健合伙人的簡要情況介紹 韓濤，男，身份證號44030119630511****，住所為深圳市南山區沙河中旅廣場碧雲閣21D。 鄒桂芬，女，身份證號44062219620726****，住所為佛山市南海區大瀝鎮風池中路22號。 周萬沅，男，身份證號31010519590320****，住所為上海市徐匯區肇嘉濱路201弄3號2602室。 譚炳華，男，身份證號44200019730326****，住所為廣東省中山市東升鎮廣福大道80號。 閔洲，男，身份證號3204811978030****，住所為上海市萬航渡路458弄3號16B。 深圳市同威創業投資有限公司，成立於2008年3月，註冊地址為深圳市南山區華僑城漢唐大廈1102室，法定代表人韓濤，經營範圍：直接投資高新技術產業和其它創新產業，受託管理和經營創業資本；創業投資諮詢、企業管理諮詢、信息諮詢（以上不含限制項目）。 （4）控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截止本報告書籤署日，同威穩健除持有博瑞得1.34%的股權外，控制、參股的核心企業和關聯企業的基本情況如下表所示： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 行業 1 四川天上友嘉網絡科技有限公司 1,000 7.56% 網際網路遊戲的開發和運營 軟體和

信息技術

服務業 2 九合天下（北京）科技有限公司 1,596.603 2.61% 網際網路遊戲的開發和運營 軟體和

信息技術

服務業 （5）主營業務發展狀況 同威穩健的主營業務為股權投資。 （6）最近一年一期主要財務數據 同威穩健2013年1-9月、2012年度未經審計的主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2013.9.30 2012.12.31 資產總額 3,386.43 3,408.07 負債總額 — — 所有者權益 3,386.43 3,408.07 項目 2013年1-9月 2012年度 營業收入 — — 淨利潤 -21.65 -44.55 （二）與上市公司的關聯關係說明 雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 （三）向上市公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況 截止本報告書出具之日，雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健未向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員。 （四）交易對方最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截止本報告書出具之日，雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。第四章 交易標的基本情況 一、博瑞得基本情況 公司名稱： 深圳市博瑞得科技有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住所： 深圳市南山區高新南七道002號深圳市數位技術園B1棟三樓A區1號 辦公地址： 深圳市南山區高新南七道002號深圳市數位技術園B1棟三樓A區1號 法定代表人： 雷果 註冊資本： 7,300萬元 營業執照註冊號： 440301103344751 稅務登記證號： 440301745188538 組織機構代碼： 74518853-8 經驗範圍： 計算機軟、硬體、通訊產品的技術開發、售後服務與銷售；國內貿易，經營進出口業務（以上項目法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可方可經營）。 成立日期： 2003年1月3日 營業期限： 自2003年1月3日至長期 二、博瑞得歷史沿革 1、2003年1月3日，博瑞得設立 深圳市博瑞得科技有限公司由陳陽（雷果曾用名）、王站魁、周秀梅出資設立，設立時註冊資本為100萬元人民幣。 2002年12月31日，深圳一飛致遠會計師事務所出具深飛驗字(2002)第464號《驗資報告》。 2003年1月3日，博瑞得取得了深圳市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。 博瑞得設立時股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 陳陽（雷果曾用名） 60.00 60.00 2 王站魁 20.00 20.00 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 3 周秀梅 20.00 20.00 合計 100.00 100.00 2、2004年6月25日，第一次股權轉讓 2004年6月18日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意王站魁將其所持公司20%股權轉讓給陳陽，轉讓價格為20萬元。同日，雙方籤訂了《股權轉讓協議書》，博瑞得制定了新的公司章程。 2004年6月25日，博瑞得就前述股權轉讓事宜到深圳市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，博瑞得股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 陳陽（雷果曾用名） 80.00 80.00 2 周秀梅 20.00 20.00 合計 100.00 100.00 3、2004年7月15日，第二次股權轉讓及第一次增資 2004年7月6日，周秀梅與陳陽籤訂了《股權轉讓協議書》，約定周秀梅將其持有的博瑞得20%股權轉讓給陳陽，轉讓價格為20萬元。 2004年7月9日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意周秀梅將其所持公司20%股權轉讓給陳陽，轉讓價格為20萬元；決定將公司註冊資本由100萬元增加至1,000萬元，其中陳陽、何開勇、朱紹林、毛宗能分別以貨幣資金增資50萬元、350萬元、250萬元、250萬元，並於同日制定了新的公司章程。 本次股權轉讓中，因周秀梅系雷果夫人，雙方未實際支付股權轉讓款。因朱紹林、毛宗能具有一定市場開拓能力，為合作開發市場資源，陳陽、何開勇決定以股權方式與朱紹林、毛宗能進行合作。因此，在本次增資中，朱紹林、毛宗能未實際出資，其中毛宗能出資款由股東陳陽代為繳納，朱紹林出資款由股東何開勇代為繳納。 2004年7月9日，深圳國安會計師事務所有限公司出具了深國安內驗報字（2004）第517號《驗資報告》。 2004年7月15日，博瑞得就前述股權轉讓及增資事宜到深圳市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓及增資完成後，博瑞得的股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 何開勇 350.00 35.00 2 朱紹林 250.00 25.00 3 毛宗能 250.00 25.00 4 陳陽（雷果曾用名） 150.00 15.00 合計 1,000.00 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉讓及增資事項系各方當事人的真實意思表示且已履行完畢，各方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，合法有效；本次增資經博瑞得股東會審議且經驗資並辦理了工商變更登記手續，合法有效。 4、2005年6月10日，第三次股權轉讓 2005年5月23日，毛宗能與陳陽籤訂了《股權轉讓協議》，雙方約定毛宗能將其持有的博瑞得25%股權轉讓給陳陽，轉讓價格為2.5萬元。 2005年6月1日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意毛宗能將其所持公司25%股權轉讓給陳陽。 本次股權轉讓的原因是由於市場資源開拓進展未能達到預期，雙方經協商決定解除股權合作。鑑於毛宗能在取得博瑞得股權時由陳陽代為出資，本人未實際出資，因此，毛宗能在本次出讓股權時實際未收取股權轉讓價款。 2005年6月3日，博瑞得全體股東制定了新的公司章程。 2005年6月10日，博瑞得就前述股權轉讓事宜到深圳市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，博瑞得的股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 陳陽 400.00 40.00 2 何開勇 350.00 35.00 3 朱紹林 250.00 25.00 合計 1,000.00 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉讓事項系雙方的真實意思表示，轉讓原因不存在違法違規之處，不存在虛假陳述且已履行完畢並辦理了工商變更登記手續，雙方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，合法有效。 5、2006年3月29日，第四次股權轉讓及第二次增資 2006年3月20日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意朱紹林將其所持公司25%股權，以250萬元的價格轉讓給何開勇。雙方同日籤訂了股權轉讓協議。 本次股權轉讓的原因是因市場資源開拓進展未能達到預期，雙方經協商決定解除股權合作。鑑於朱紹林在取得博瑞得股權時由何開勇代為出資，本人未實際出資，因此，朱紹林在本次出讓股權時實際未收取股權轉讓價款。 2006年3月25日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意將公司註冊資本由1,000萬元增加至2,000萬元，其中何開勇以貨幣資金認繳990萬元，深圳市雙馨科技有限公司以貨幣資金認繳10萬元，何開勇與陳陽（雷果曾用名）系表兄弟。由於何開勇系深圳市雙馨科技有限公司實際控制人，深圳市雙馨科技有限公司認繳的10萬元註冊資本由何開勇代為出資。 2006年3月25日，博瑞得全體股東制定了新的公司章程。 2006年3月27日，深圳財源會計師事務所出具了深財驗字（2006）第157號《驗資報告》。 2006年3月29日，博瑞得就前述股權轉讓和增資事宜到深圳市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓及增資完成後，博瑞得的股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 何開勇 1,590.00 79.50 2 陳陽 400.00 20.00 3 深圳市雙馨科技有限公司 10.00 0.50 合計 2,000.00 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉讓事項系雙方的真實意思表示，轉讓原因不存在違法違規之處，不存在虛假陳述且已履行完畢，雙方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，合法有效；本次增資經博瑞得股東會審議且經驗資並辦理了工商變更登記手續，合法有效。 6、2006年7月28日，第五次股權轉讓 2006年7月1日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意何開勇將其所持博瑞得9.5%的股權以9,500元的價格轉讓給劉敏；深圳市雙馨科技有限公司將其所持博瑞得0.50%的股權以500元的價格轉讓給劉敏。 本次股權轉讓中，因劉敏具有一定市場開拓能力，為合作開發市場，何開勇決定與劉敏進行股權合作，何開勇及其控制的深圳市雙馨科技有限公司無償向劉敏出讓股權。 2006年7月4日，上述股權轉讓方籤訂了《股權轉讓協議書》。 2006年7月9日，博瑞得全體股東制定了新的公司章程。 2006年7月28日，博瑞得就前述股權轉讓事宜到深圳市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，公司股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 何開勇 1,400.00 70.00 2 陳陽 400.00 20.00 3 劉敏 200.00 10.00 合計 2,000.00 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉讓事項系各方的真實意思表示，轉讓原因不存在違法違規之處，不存在虛假陳述且已履行完畢並辦理了工商變更登記手續，各方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，合法有效。 7、2008年5月9日，第六次股權轉讓 2008年4月22日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意劉敏將其所持公司10%股權轉讓給何開勇，轉讓價格為1元。同日，雙方籤訂了股權轉讓合同。 本次股權轉讓的原因是因市場資源開拓進展未能達到預期，雙方經協商決定解除股權合作。鑑於劉敏在取得博瑞得股權時未實際支付股權轉讓價款，因此，劉敏在本次出讓股權時實際未收取股權轉讓價款。 2008年4月23日，博瑞得全體股東制定了新的公司章程。 2008年5月9日，博瑞得就前述股權轉讓事宜到深圳市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，公司股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 何開勇 1,600.00 80.00 2 雷果 400.00 20.00 合計 2,000.00 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉讓事項系雙方的真實意思表示，轉讓原因不存在違法違規之處，不存在虛假陳述且已履行完畢並辦理了工商變更登記手續，雙方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，合法有效。 8、2008年12月24日，第七次股權轉讓 2008年11月27日，何開勇與雷果、車新奕、葉春生籤訂了《股權轉讓協議書》，各方約定，何開勇將其持有的博瑞得80%股權分別轉讓給雷果（70%）、車新奕（5%）、葉春生（5%），轉讓價格分別為20萬元、2.5萬元、2.5萬元。 2008年11月28日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意何開勇將其所持公司80%股權分別轉讓給雷果（70%）、車新奕（5%）、葉春生（5%），轉讓價格分別為20萬元、2.5萬元、2.5萬元。 本次股權轉讓中，實際的股權轉讓價格為1,600萬元，雷果已全部支付上述股權轉讓款。由於車新奕、葉春生是博瑞得的核心技術人員，雷果為對車新奕、葉春生實施股權激勵，因此代車新奕、葉春生支付股權轉讓款。即股權轉讓款1,600萬元全部由雷果支付，其中雷果代車新奕支付股權轉讓款100萬元，代葉春生支付股權轉讓款100萬元。 2008年12月6日，博瑞得全體股東制定了新的公司章程。 2008年12月24日，博瑞得就前述股權轉讓事宜到深圳市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，博瑞得的股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 雷果 1,800.00 90.00 2 車新奕 100.00 5.00 3 葉春生 100.00 5.00 合計 2,000.00 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉讓系各方真實意思表示且已履行完畢並辦理了工商變更登記手續，各方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，真實有效。 9、2010年12月24日，第八次股權轉讓 2010年12月17日，經博瑞得股東會決議，同意雷果將其所持公司30%股權分別轉讓給雷波（24%）、賀晞（5%）、陳默（1%），轉讓價格分別為480萬元、100萬元、20萬元。2010年12月20日，前述股權轉讓各方籤訂了《股權轉讓協議書》。 本次股權轉讓中，因雷波系雷果兄長，雷波未向雷果實際支付股權轉讓款，其餘兩人均按照約定支付了相關轉讓款。轉讓價格為1元/註冊資本，主要系當時博瑞得仍處於市場開發階段，淨資產較低，同時雷波、賀晞及陳默皆有一定的市場開發能力，因此原股東按註冊資本的出資額轉讓部分股權，既能比較公允的反映當時公司股權的價值情況，又具備一定的激勵效果。 2010年12月20日，博瑞得全體股東制定了新的公司章程。 2010年12月24日，博瑞得就前述股權轉讓事宜到深圳市市場監督管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓後，博瑞得的股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 雷果 1,200.00 60.00 2 雷波 480.00 24.00 3 車新奕 100.00 5.00 4 葉春生 100.00 5.00 5 賀晞 100.00 5.00 6 陳默 20.00 1.00 合計 2,000.00 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉讓系各方真實意思表示且已履行完畢並辦理了工商變更登記手續，各方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，真實有效。 10、2011年10月9日，第九次股權轉讓和第三次增資 2011年9月19日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意雷果將其所持公司2.67%股權轉讓給悅享興業創投，雷波將其所持公司1.07%和0.5%股權分別轉讓給悅享興業創投和郭小菊，賀晞、葉春生、車新奕將各自其所持公司0.22%股權轉讓給悅享興業創投，陳默將其所持公司0.04%股權轉讓給悅享興業創投，轉讓價格均為11.25元/註冊資本。2011年9月20日，上述股權轉讓方籤訂了《股權轉讓協議書》。 2011年9月23日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意將公司註冊資本由2,000萬元增加至2,088.8888萬元，由杭州麥田立家泓達創業投資有限公司以11.25元/註冊資本的價格認繳全部新增註冊資本。 本次股權轉讓的受讓方和增資方中，為保證時任銷售總監的郭小菊與公司間利益聯繫更加緊密，雙方協商後作出股權轉讓決定；悅享興業創投和杭州麥田作為財務投資者，看中了博瑞得當時的市場發展前景故決定對其增資，各方基於對博瑞得當時市場潛力判斷，經協商後確定了轉讓和增資價格，並支付了相關款項。 2011年9月23日，博瑞得全體股東制定了新的公司章程。 2011年9月29日，深圳華勤會計師事務所出具了深華勤驗字（2011）019號《驗資報告》。 2011年10月9日，博瑞得就前述股權轉讓及增資事宜到深圳市市場監督管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓及增資完成後，博瑞得的股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 雷果 1,146.6666 54.89 2 雷波 448.6666 21.48 3 車新奕 95.5556 4.57 4 葉春生 95.5556 4.57 5 賀晞 95.5556 4.57 6 悅享興業創投 88.8888 4.26 7 杭州麥田 88.8888 4.26 8 陳默 19.1112 0.91 9 郭小菊 10.0000 0.48 合計 2,088.8888 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉讓事項系各方的真實意思表示，轉讓原因不存在違法違規之處，不存在虛假陳述；本次股權轉讓已履行完畢並辦理了工商變更登記手續，各方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，真實有效。 11、2012年6月1日，第四次增資 2012年5月8日，博瑞得召開股東會，審議通過公司的註冊資本增加至2,209.0587萬元。其中，悅享興業創投、杭州麥田分別以貨幣資金46.51萬元認繳5.11萬元新增註冊資本，合肥同安以700萬元債權認繳新增註冊資本76.96萬元，同威穩健以300萬元債權認繳增資32.98萬元。上述增資入股價格均為9.10元/註冊資本。 本次增資過程中，合肥同安、同威穩健本次增資的方式為債權轉股權，其債權為2011年3月9日與博瑞得及其股東雷果、雷波、賀晞、葉春生、車新奕、陳默籤署的《可轉換債券投資合同書》。2012年5月8日，合肥同安、同威穩健分別與博瑞得籤訂了《債權轉股權承諾書》。關於上述協議的主要情況說明如下： A、《可轉換債券投資合同書》的籤訂及主要內容 2011年3月9日，合肥同安、同威穩健與博瑞得及其股東雷果、雷波、賀晞、葉春生、車新奕、陳默籤署了《可轉換債券投資合同書》「以下簡稱《合同書》」，《合同書》的主要內容為合肥同安、同威穩健向博瑞得提供1,000萬元投資款，投資期限為1年，投資到期後合肥同安、同威穩健有權選擇向博瑞得和公司主要股東收取投資期間的利息或者選擇將投資款以增資擴股的方式轉換為博瑞得股份。 《合同書》的主要條款包括： 「1、投資方案 各方同意，投資方以可轉換債券方式為公司提供總額為1,000萬元的投資款，其中甲方（合肥同安）投資700萬元，乙方（同威穩健）投資300萬元，

可轉債

的期限為本合同籤訂之日起1年，年息10%，債券到期後投資方有權要求公司和原主要股東還本付息，也可選擇將所有投資款以3.2條規定的行權價格以增資擴股的方式轉換為公司股份。

可轉債

到期後，投資方選擇將投資款轉換為公司股份時，以2011年公司淨利潤的8倍作為公司的投資前估值。 2、公司管理 根據《合同書》4.1條、4.2條及4.3條的規定，投資方完成出資義務後，享有股東權利，合肥同安有權指派代表擔任公司董事，投資方有權參與公司股東會表決，有權派代表參加公司董事會表決。 3、持股比例調整 原股東同意並保證，除非經投資方同意，在投資方成為公司股東後2年內，不得以股權轉讓、增資擴股、員工期權、員工股權激勵計劃或其他任何方式稀釋投資方的股權。 4、股權回購 目標公司及原主要股東承諾：將採取必要措施，確保目標公司獲得中國證監會的核准，於2014年12月31日前實現在國內資本市場A股公開發行上市。若由於公司目標公司自身原因或主要股東原因，導致目標公司於2014年12月31日前未能實現A股發行上市，投資方有權要求公司及主要股東按照投資方投資成本加10%的年息回購投資方股權。 5、引進新投資者的限制 各方同意，如果不能保證投資方的投資的年平均增值比例超過75%時，未經投資方同意，不得引進新的投資者。公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本合同投資方的投資價格。」 《合同書》還約定了競業禁止、智慧財產權的佔有與使用、清算財產的分配、債權和債務、違約及其責任等條款。 B、《深圳市博瑞得科技有限公司之補充協議》籤訂及主要內容 2011年12月25日，合肥同安、同威穩健與博瑞得及其股東雷果、雷波、賀晞、葉春生、車新奕、陳默、郭小菊籤署了《深圳市博瑞得科技有限公司之補充協議》「以下簡稱《補充協議》」，《補充協議》的主要內容為合肥同安、同威穩健自願選擇將其投資款轉換為博瑞得的股權。 《補充協議》的主要條款包括： 「1.1甲方確定（合肥同安、同威穩健），未來若甲方選擇成為公司股東，除按照《合同書》第3.2條的約定將其對公司的相關債權轉為公司的股權外，《合同書》的其他條款予以解除，各方權利義務終止，對各方不再具有法律約束力。 1.3根據《合同書約定》，甲方（合肥同安、同威穩健）有權要求乙方（博瑞得及其股東雷果、雷波、賀晞、葉春生、車新奕、陳默、郭小菊）還本付息，也可選擇一次性將所有投資款以增資擴股方式轉換為公司股權。現由於甲方決定將人民幣1,000萬元的投資款轉換為公司股權，甲方確認，甲方不享有向乙方收取任何利息之權利，乙方亦無向甲方支付任何利息至義務。 1.4現由於甲方決定將投資款轉股，經各方協商，確定轉股時合肥同安以700萬元投資款認繳新增註冊資本76.9581萬元，同威穩健以300萬元投資款認繳新增註冊資本32.9864萬元，不再執行《合同書》按博瑞得2011年淨利潤計算股權比例的約定。」 經核查，獨立財務顧問和律師認為： 1、《可轉換債券投資合同書》中合肥同安、同威穩健的債權標的為其向博瑞得投入的投資款，該投資款形式上為借款，但從《合同書》、《補充協議》的主要條款及合肥同安、同威穩健在債權到期後的選擇來看，合肥同安、同威穩健的提供投資款的目的是以該債權增資入股取得博瑞得股權，而不是以收取借款利息為目的，且合肥同安、同威穩健主營業務為創業投資，並非以資金通融為常業，不屬於違反國家金融管制的強制性規定的情形，其債權有效。 2、在《合同書》中，籤約各方約定了回購和補償等對賭條款，但該對賭條款主要為公司股東與投資方籤署，均系各方當事人真實意思表示，未違反法律法規禁止規定，且根據《深圳市博瑞得科技有限公司之補充協議》，當合肥同安、同威穩健成為博瑞得股東時，該等條款予以解除，各方權利義務終止，對各方不再具有法律約束力，因此，該等條款對本次交易不構成影響。 3、合肥同安、同威穩健以其對博瑞得享有的債權轉為公司股權，增加博瑞得的註冊資本的行為，經由深圳市德正信資產評估公司出具德正信專評報字[2012]第011號《關於合肥同安創業投資基金行（有限合夥）暨深圳市同威穩健投資企業（有限合夥）持有深圳博瑞得科技有限公司1,000萬人民幣債券市場價值的評估報告》進行評估，並經深圳華勤會計師事務所出具深華勤驗字[2012]009號《驗資報告》驗證後辦理工商變更登記手續，符合《公司法》、《

公司債

權轉股權登記管理辦法》等法律法規的相關規定，合法有效。 由於在2011年3月9日有關各方籤署《可轉換債券投資合同書》時，根據當時的市場環境及對博瑞得未來判斷各方即已約定本次債轉股價格，同時為對悅享興業創投、杭州麥田等兩家財務投資者上次轉讓、增資價格高於本次增資價格的情況進行補償，雙方經協商同意其各自以相同價格認繳部分新增註冊資本以攤薄出資成本。 2012年5月8日，博瑞得制定了公司章程修正案。 2012年5月18日，深圳華勤會計師事務所出具深華勤驗字[2012]009號《驗資報告》。 2012年6月1日，博瑞得就前述增資事宜到深圳市市場監督管理局辦理完成了工商變更登記手續。 本次增資完成後，博瑞得的股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 雷果 1,146.6666 51.91 2 雷波 448.6666 20.31 3 車新奕 95.5556 4.33 4 葉春生 95.5556 4.33 5 賀晞 95.5556 4.33 6 悅享興業創投 94.0024 4.26 7 杭州麥田 94.0024 4.26 8 合肥同安 76.9581 3.48 9 同威穩健 32.9846 1.49 10 陳默 19.1112 0.87 11 郭小菊 10.0000 0.45 合計 2,209.0587 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次增資經公司股東會審議通過，各方對債權轉讓股權的方式及價值沒有異議，博瑞得經驗資後辦理了工商變更登記手續，合法有效。 12、2012年6月21日，第十次股權轉讓和第五次增資 2012年6月13日，博瑞得召開股東會並作出決議，同意雷波將其持有的博瑞得20.31%的股權轉讓，其中雷果以737萬元受讓11.12%的股權，劉立新以320萬元受讓1.11%的股權，姚鳳娟以320萬元受讓1.11%的股權，悅享興業創投以1,000萬元的價格受讓3.48%的股權，松禾創投以1,000萬元的價格受讓3.48%的股權；同時公司增資至2,458.78萬元，其中悅享財富創投以2,000萬元認繳新增資本153.67萬元，松禾創投以1,250萬元認繳新增資本96.05萬元。 本次股權轉讓中，因雷果與雷波系兄弟關係，且雷波取得股權時並未向雷果支付股權轉讓款，故本次股權轉讓雷果未向雷波支付股權轉讓款，其餘各方均依照有關約定支付了轉讓價款及增資款項。上述轉讓及增資價格為13.05元/註冊資本，是各方基於博瑞得當時的市場環境及發展潛力進行判斷並協商後確定，公允的反映了博瑞得當時的市場價值。 2012年6月13日，博瑞得制定了公司章程修正案。 2012年6月19日，上述股權轉讓方分別籤訂了《股權轉讓協議書》。 2012年6月21日，深圳華勤會計師事務所出具了深華勤驗字（2012）013號《驗資報告》。 博瑞得就前述股權轉讓及增資事宜到深圳市市場監督管理局辦理了工商變更登記手續。 本次股權轉讓和增資完成後，博瑞得的股權結構變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 雷果 1,392.4840 56.63 2 松禾創投 172.8828 7.03 3 悅享興業創投 170.8392 6.95 4 悅享財富創投 153.6737 6.25 5 車新奕 95.5556 3.89 6 葉春生 95.5556 3.89 7 賀晞 95.5556 3.89 8 杭州麥田 94.0024 3.82 9 合肥同安 76.9581 3.13 10 同威穩健 32.9846 1.34 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 11 姚鳳娟 24.5878 1.00 12 劉立新 24.5878 1.00 13 陳默 19.1112 0.78 14 郭小菊 10.0000 0.40 合計 2,458.7784 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉系各方真實意思表示，除前述雷果以外的受讓方均按約定支付了股權轉讓價款，各方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，合法有效。 13、2013年11月，第十一次股權轉讓 2013年11月，博瑞得召開股東會並作出決議，同意杭州麥田將其所持公司3.82%股權以900萬元的價格轉讓給雷果，郭小菊將其所持公司0.40%股權以112.5萬元的價格轉讓給雷果。本次轉讓，由於杭州麥田因內部經營原因，決定撤回對博瑞得的投資，經有關各方友好協商後，由雷果出資900萬元受讓杭州麥田持有博瑞得3.82%股權。此外，因郭小菊不再擔任博瑞得任何職務後不願繼續持有該公司股權，經有關各方友好協商後由雷果按郭小菊獲得股權時的轉讓價格受讓其所持公司0.40%股權。 2013年11月，上述股權轉讓方籤訂了《股權轉讓協議書》。2013年12月，博瑞得辦理完成了本次股權轉讓工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，博瑞得的股權結構變更如下 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 雷果 1,496.4864 60.86 2 松禾創投 172.8828 7.03 3 悅享興業創投 170.8392 6.95 4 悅享財富創投 153.6737 6.25 5 車新奕 95.5556 3.89 6 葉春生 95.5556 3.89 7 賀晞 95.5556 3.89 8 合肥同安 76.9581 3.13 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 9 同威穩健 32.9846 1.34 10 姚鳳娟 24.5878 1.00 11 劉立新 24.5878 1.00 12 陳默 19.1112 0.78 合計 2,458.7784 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次股權轉系各方真實意思表示，受讓方雷果已按約定支付了股權轉讓價款，各方之間不存在任何債權債務糾紛或潛在糾紛或其他法律風險，合法有效。 14、2014年8月，第六次增資 2014年7月30日，博瑞得召開股東會，同意公司註冊資本由2,458.7784萬元增加至7,300萬元，新增註冊資本4,841.2216萬元由資本公積轉增（各股東按持股比例轉增）；同時制定了公司章程修正案。 2014年8月20日，深圳華勤會計師事務所出具了深華勤驗字﹝2014﹞012號《驗資報告》，經審驗，截至2014年8月15日止，公司已將資本公積人民幣4,841.2216萬元轉增資本，變更後的註冊資本為人民幣7,300萬元整。 2014年8月25日，博瑞得就前述增資事宜到深圳市市場監督管理局辦理了工商變更登記手續。 本次增資完成後，博瑞得的股權結構變更如下 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 雷果 4,443.0039 60.86 2 松禾創投 513.2788 7.03 3 悅享興業創投 507.2121 6.95 4 悅享財富創投 456.2501 6.25 5 車新奕 283.7000 3.89 6 葉春生 283.7000 3.89 7 賀晞 283.7000 3.89 8 合肥同安 228.4835 3.13 9 同威穩健 97.9296 1.34 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 10 姚鳳娟 73.0000 1.00 11 劉立新 73.0000 1.00 12 陳默 56.7420 0.78 合計 7,300.0000 100.00 本次交易的獨立財務顧問和律師經核查認為：本次增資主要系公司為滿足招標企業對企業註冊資本金要求，以公司原有因出資溢價形成的資本公積轉增註冊資本，並經公司股東會審議通過，博瑞得經驗資後辦理了工商變更登記手續，合法有效。 三、博瑞得股權結構及控制關係情況 截止本報告書出具日，博瑞得的股權結構如下圖所示： 截止本報告書出具日，雷果持有博瑞得60.86%的股份，為博瑞得的控股股東和實際控制人。 四、博瑞得下屬公司情況 博瑞得目前擁有一家全資子公司，為成都博雲科技有限公司。 （一）基本情況 公司名稱： 成都博雲科技有限公司 公司類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人） 公司住所： 成都市天府大道高新孵化園8棟附2號樓（德商國際A座）5樓6號 辦公地址： 成都市天府大道高新孵化園8棟附2號樓（德商國際A座）5樓6號 法定代表人： 雷果 註冊資本： 1,000萬元 實收資本： 1,000萬元 營業執照註冊號： 510109000340881 稅務登記證號： 510198052522134 組織機構代碼： 05252213-4 經驗範圍： 一般經營項目：計算機軟、硬體、通訊產品的技術開發、售後服務與銷售；國內貿易、經營進出口業務（以上項目法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目取得許可後方可經營）。 成立日期： 2012年8月29日 營業期限： 自2012年8月29日至2022年8月28日 （二）歷史沿革 1、公司設立 2012年8月8日，博雲科技取得成都市工商行政管理局核發的（成）登記內名預核字2012第024745號《企業名稱預先核准通知書》，預先核准的名稱為「成都博雲科技有限公司」。 2012年8月16日，博雲科技股東博瑞得籤署了《成都博雲科技有限公司章程》。 2012年8月24日，成都川宇聯合會計師事務所出具川宇驗字[2012]1157號《驗資報告》，經審驗，截至2012年8月21日止，公司（籌）已收到股東博瑞得繳納的出資額人民幣1,000萬元，均以貨幣出資。 2012年8月29日，博雲科技取得成都市工商行政管理局頒發的註冊號為510109000340881的《企業法人營業執照》。 2、博雲科技自設立至今的註冊資本及股本結構均未發生變化。 五、博瑞得最近兩年一期的主要財務數據及財務指標 本次交易中擬購買的資產為博瑞得100.00%股權，根據中匯審計為博瑞得出具的中匯會審[2013]3048號審計報告、中匯會審[2014]3063號審計報告，博瑞得最近兩年一期的財務數據及財務指標如下： （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 流動資產合計 12,160.00 11,533.18 9,001.36 非流動資產合計 821.10 504.68 588.79 資產總計 12,981.10 12,037.85 9,590.14 流動負債合計 5,943.19 4,211.27 4,119.62 非流動負債合計 62.50 87.50 - 負債總計 6,005.69 4,298.77 4,119.62 歸屬母公司股東的權益 6,975.41 7,739.09 5,470.52 所有者權益總計 6,975.41 7,739.09 5,470.52 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 營業收入 641.14 7,874.03 5,830.44 營業成本 328.03 2,295.41 1,747.72 營業利潤 -1,081.96 1,989.31 456.74 淨利潤 -763.68 2,268.56 674.33 歸屬於母公司股東的淨利潤 -763.68 2,268.56 674.33 2014年1-6月博瑞得虧損主要系博瑞得從事的業務主要為向運營商提供信息數據處理與應用等相關產品，根據行業特點，與運營商合作項目的驗收結算主要集中於第四季度，導致博瑞得的收入、利潤狀況呈現較大的季節性變化，因此上半年確認收入較少，同時為保持業務開展及技術優勢，博瑞得繼續保持對研發費用和銷售費用的投入開支所致。 報告期內，標的資產營業收入增長較快，主要在於： （1）行業狀況 標的資產的主營業務為基於對移動網際網路的數據採集為基礎的數據分析、通信網絡數據監測、網絡優化、相關增值業務及其拓展應用業務。按照中國證監會2012年10月26日頒布的《上市公司行業分類指引》的規定，標的資產所屬行業為I65軟體和

信息技術

服務業。該行業是國家政策重點支持推進和優先鼓勵發展的產業之一，國家出臺了積極的產業政策對其大力支持。從目前軟體和信息技術服務業發展現狀及市場規模來看，我國軟體產業及

信息技術

服務收入均呈現快速增長趨勢，遠超國民經濟平均增長水平。軟體和

信息技術

服務業未來市場的重心在於移動網際網路技術及各類智能終端在生活及工商業領域的普及和深化。 標的資產處於軟體和

信息技術

服務業的中遊，並可以進一步細分為網絡數據分析應用行業。其在移動網際網路數據採集及分析領域有著領先的技術和較高的市場佔有份額，正處於軟體和

信息技術

服務業發展的重心領域。因此行業的快速發展給標的資產的營業收入增長帶來了機遇。 對於博瑞得最主要的市場領域運營商移動網際網路，隨著通信行業進入3G時代，我國手機用戶已躍居世界第一，智慧型手機的普及給運營商帶來收入增長的同時也對行動網路產生巨大的衝擊。 2013年12月工業和信息化部（以下簡稱「工信部」）向中國移動、中國電信、

中國聯通

正式發放了第四代移動通信業務牌照（即4G牌照），中國移動獲得TD-LTE牌照，中國電信和

中國聯通

獲得TD-LTE牌照和FDDLTE牌照，此舉標誌著我國電信產業正式進入了4G時代。 3G時代中國移動由於制式的影響，3G基礎相對薄弱，中國移動對於LTE網絡的建設熱情最高，態度也最積極。中國移動表示中國移動2014年LTE網絡建設的策略是「快速建網」，已經迫不及待的開始LTE網絡的建設，計劃未來4年建設80萬個TD-LTE基站，2014年底將建設50萬，覆蓋城市擴展到300個以上。中國電信計劃未來4年建設的基站總數將達到60萬個。

中國聯通

儘管有制式的優勢，42M技術成熟，2014年仍計劃採購5萬個LTE基站。2014年將是運營商LTE網絡建設元年。 由於LTE面向分組域提供業務，不能像傳統的3G和2G網絡那樣提供電路域業務（即語音、簡訊業務），因此如何在LTE網絡提供語音業務成為業界關注的一個問題。由於目前VoIP業務的性能指標未能達到現有電路域語音業務的質量，而且需要全網布署IMS，因此在現有網絡基礎上，形成了三種不同的語音解決方案：基於雙待機終端方案、CSFB和VoLTE。CSFB和VoLTE均為3GPP定義的LTE語音解決方案。VoLTE需要終端、無線和核心網的全面支持和優化，從目前來看，實現複雜度較大。CSFB是在產業界未實現VoLTE時提出的一種相對較為簡單的語音解決方案。CSFB的方案主要涉及到語音回落的技術問題，針對回落的問題，業界暫時沒有更好的排除、解決手段，LTE網絡監測系統將可以給回落提供很好的技術支撐工作，所以LTE監測系統將在3個運營商有廣闊的市場需求。現階段博瑞得已經在廣東聯通、貴州移動、重慶移動、重慶電信、重慶聯通建立LTE監測系統實驗局。 同時，由於聯通、電信3G應用相對豐富，在前期解決非常多的網絡問題，已經跨過解決網絡質量的階段，現在處於解決業務質量、用戶感知階段。隨著中國聯通用戶感知的問題被提到重要的議程，從集團公司到省分公司都開始投入用戶感知系統的研究工作。客戶感知系統現階段各個廠家仍然處於初步認識階段，但是博瑞得已經與聯通集團、省分公司保持密切關注，並且解決客戶感知真正的核心問題，將會在聯通、電信率先落地，並且做好後期中國移動系統推廣的準備。 隨著3G、4G網絡的成熟，各類OTT業務風起雲湧，為避免被管道化，三大運營商競相開展智能管道業務和移動網際網路相關的創新業務模式的研究和開發工作。智能管道除了可以對業務進行差別控制和計費外，還可以分析用戶的類別和用戶網絡訪問數據，進行對應策略控制。通過與各類網站籤約合作，通過智能管道，對各類潛在用戶進行精準營銷，體現特色服務，獲得增值收入。通過這種大數據挖掘技術進行多贏的合作模式。 綜上所述，隨著4G時代的來臨，市場將為博瑞得業務的發展提供廣闊的空間，而博瑞得憑藉在3G時代對無線與核心網技術、市場的沉澱，已經掌握了中國聯通23省（含集團平臺）、中國電信9省、中國移動4省語音、數據市場的相關業務機會，為即將到來的4G時代做好充分的技術以及市場的儲備，而且隨著合作的不斷深入和技術需要的不斷拓展，博瑞得面臨的市場機遇將更加可觀。4G時代數據流量更大，業務更複雜，需要統一無線與核心網業務，經過多年的技術沉澱，博瑞得DPI產品已經能夠很好的滿足運營商4G的各方面需求。2014年9月博瑞得中標廣東移動4G LTE信令監測系統以及中國移動研究院LTE CUBE應用系統，為即將開幕的4G監測市場拔得頭籌，更為下一步發展提供了寶貴的戰略機遇。未來隨著幾大運營商移動網際網路業務的不斷完善，同時對3G、4G龐大數據體系背後巨大的財富進一步挖掘，當這些數據通過各種途徑轉化為商業價值之後，博瑞得所面臨的市場機遇將更加廣闊。 （2）競爭對手及毛利率水平 上市公司中，與標的資產提供同類或相似業務的主要競爭對手為

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和中創信測，具體情況如下： 1）

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：根據

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公布的公開資料，其系統解決方案中的lenglong@系列信令採集分析系統銷售業務與標的資產的業務具有較高的相似度，

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2013年上半年系統解決方案收入較2012年上半年系統解決方案收入上升68.78%，2012年全年系統解決方案收入較2011年全年系統解決方案收入上升14.99%，呈現逐年快速增長態勢，與標的資產的收入增長趨勢相同。但由於該業務規模在

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的業務體系中佔據規模較小，無法形成規模和專業優勢，故其毛利率比標的資產低，平均毛利率為33.45%。 2）中創信測：根據中創信測公布的公開資料，其通信網監測維護系統收入2013年上半年較2012年上半年下降了5.10%，2012年全年較2011年全年下降了4.73%。由於中創信測主要產品為固話網、2G（GSM及CDMA等）及GPRS的監測系統，近年來由於運營商全網IP化的逐步實現，導致傳統協議分析儀表市場萎縮，對中創信測傳統優勢產品CS域（電路交換語音系統，即傳統2G）信令監測系統的市場需求產生較大影響。其CS域市場競爭的加劇造成其監測維護類產品成本上升和毛利率下降，因此導致中創信測產品的毛利率相對較低，平均毛利率為36.67%。 相較於上述主要競爭對手，標的資產主要具備以下優勢： 1）市場先入優勢：標的資產是國內較早專業從事移動網際網路數據採集、分析的企業之一，已從事數據採集分析行業近10年。在3G領域，標的資產在運營商市場中佔據較高的市場份額和較強的

技術領先

優勢。相較之下，

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在數據採集、分析領域暫處於開拓階段，而中創信測在2G市場向3G市場的轉型較慢。 2）專業化優勢：標的資產是專門致力於移動網際網路信息採集、分析及應用的科技企業，相比

宜通世紀

，標的資產擁有相對成熟全面的網絡（2G\3G\WLAN\LTE等）數據採集、解碼、分析技術，且專業從事數據採集和雲計算技術，為客戶提供網絡監測維護優化解決方案，幫助運營商改善網絡質量、降低網絡運維成本。專業化的經營，為標的資產帶來了技術上的優勢、對應業務上的規模優勢和業務多樣性優勢。此外由於行業特性，標的資產中標進入運營商的運維體系後，會與運營商的運維部門合作，以自有技術為基礎，建立一整套的信息採集、分析及應用的標準流程，由於該類設備及技術替換成本較高，因此業務持久性較強。同時目前國內3G無線通訊業務的收費及毛利率相對於傳統2G業務有較大的提高，在業務成本投入變化不大的情況下（主要為電子設備成本），標的資產在3G領域從事的信息採集、分析及應用的毛利水平也較好於2G行業。 因此標的資產與競爭對手相比具有一定的優勢，在較高的毛利率水平下實現了收入的較快增長。標的資產的核心業務為通訊網的信令監測，並基於信令監測逐步開展的優化、增值服務。標的資產提供給運營商的產品一般由軟體和硬體兩部分組成，其中軟體及相關技術是產品的核心價值所在，毛利率較高，硬體的毛利率則相對較低。由於標的資產所使用的軟體和掌握的核心技術大部分為自主研發獲得，標的資產2011年至2013年在研發方面的投入累計達3,982.96萬元，全部計入了當期費用，因此在實現銷售時無成本；標的資產基於信令監測逐步開展的優化、增值服務主要以提供相關軟體和技術人員支持的方式進行，相對成本較低。基於上述原因，標的資產的綜合毛利率保持較高水平，2012年、2013年基本保持在70%左右。 （3）標的資產自身經營模式及產品銷售（或服務）結構 1）經營模式 標的資產通過公開招投標等形式承接項目，根據發包方對於項目所提出的具體要求，由研發部門對產品進行設計，並負責項目的具體實施，採購部會根據研發部門的具體設計方案對外採購所需的硬體設備，同時其他部門協調產品中需要的各項資源，確保項目順利實施。服務的客戶主要是國內的三大電信運營商及華為、

中興通

訊等大型通訊設備廠商。客戶的網絡數據採集與應用系統的建設採用分省建設模式，故標的資產的營銷網絡建設方面，將全國分為七個銷售大區，分別為運營商總部、華北、東北、西北、華東、中南、西南，共覆蓋全國31個省市。隨著與全國三大電信運營商合作的不斷深入，標的資產的業務規模也在不斷擴展到各個省市地區，合作內容也在不斷多樣化。 2）產品銷售（或服務）結構 標的資產主營業務為用於通信網絡（尤以移動網際網路為主）的數據採集分析與應用、

信息技術

增值業務。其中，數據採集分析與應用是通過對電信運營商通信網絡中的信令數據（設備與設備之間交互的數據）的採集、分析與應用，實現對通信網絡的日常維護和管理，從而保證通信網絡的正常、可靠地運行；信息技術增值業務是指利用特定的網絡數據，創新增值應用，增加運營業務收入。目前，以組合業務、數據營銷為先導，精細化管理和營銷成為電信運營商最根本的經營模式，未來幾年三大電信運營商對這方面的投資建設也會越來越大。而標的資產作為三大電信運營商實行該經營模式的主要數據外包處理供應商，其業務收入規模隨著三大電信運營商對該方面投入的不斷增加而快速增長。 （4）前五大客戶銷售產品類別和回款情況 1）2014年1-6月向前五大客戶銷售產品類別和回款情況 序號 客戶名稱 產品類別 回款情況 1 中國移動通信集團安徽有限公司 Mc口信令監測系統共享層平臺工程安徽節點應用軟體開發、軟硬體代理供貨及系統集成服務 截至2014年6月30日，已全額回款 2 中國移動通信集團北京有限公司 彩語業務系統運營支撐服務，來電提醒系統維保服務 截至2014年6月30日，已收回80.42%的款項 3 中國聯合網絡通信集團有限公司安徽省分公司 2G業務精細化運營 截至2014年6月30日，尚未收款 4 中國聯合網絡通信集團有限公司重慶市分公司 網絡運行監控系統 截至2014年6月30日，已全額回款 5 中國聯合網絡通信有限公司河南省分公司 信令監測系統擴容工程（漫回簡訊部分） 截至2014年6月30日，已收回80%的款項 2014年1-6月標的資產對上述前五大客戶銷售收入合計為516.15萬元，應收帳款合計為578.34萬元。截至2014年6月30日，上述銷售款項已收回444.62萬元，回款比例為76.88%。 2）2013年度向前五大客戶銷售產品類別和回款情況 序號 客戶名稱 產品類別 回款情況 1 北京

思倍馳

科技股份有限公司 各省的聯通網絡優化項目等 截至2014年6月30日，已收回44.10%的款項 2 福曼佳華科技（北京）有限公司 DPI對接測試項目 截至2013年12月31日，已全額回款 3 河南點金時代科技有限公司 精準營銷平臺系統 截至2014年6月30日，已收回55.56%的款項 4 中國聯合網絡通信有限公司江蘇省分公司 移動分組網監控系統新建工程及其軟體委託開發、網絡優化支撐系統擴容工程核心網分析與優化子系統設備及服務等 截至2013年12月31日，已全額回款 5 陝西

中科網絡

科技發展有限公司 網絡優化A+Abis可攜式採集車及網絡優化軟體V2.0 截至2014年6月30日，已全額回款 2013年度標的資產對上述前五大客戶銷售收入合計為3,537.17萬元，應收帳款合計為4,002.58萬元。截至2014年6月30日，上述銷售款項已收回3,059.65萬元，回款比例為76.44%。 3）2012年度向前五大客戶的銷售情況 序號 客戶名稱 產品類別 回款情況 1 深圳市世紀通供應鏈股份有限公司 多媒體網關及組件 截至2014年6月30日，已全額回款 2 華為技術有限公司 湖南移動垃圾簡訊項目、維德角ADD項目、黑龍江多號通簡訊業務平臺等 截至2013年9月30日，已全額回款 3 中國聯合網絡通信有限公司廣東省分公司 廣東聯通分組增補項目、分組網監控系統新建工程等 截至2013年9月30日，已全額回款 4 中國聯合網絡通信有限公司河南省分公司 移動分組網監控系統新建工程、網絡優化支撐系統擴容工程WCDMA核心網優子系統等 截至2013年9月30日，已全額回款 5 中國電信股份有限公司重慶分公司 信令監測系統二期、網上日誌分組域等 截至2013年9月30日，已全額回款 2012年度標的資產對上述前五大客戶銷售收入合計為3,930.25萬元。截至2014年6月30日，上述銷售款項已全部收回。 4）2011年度向前五大客戶的銷售情況 序號 客戶名稱 產品類別 回款情況 1 華為技術有限公司 伊朗ADD項目、伊朗MCCI項目、廣東移動垃圾簡訊項目等 截至2011年12月31日，已全額回款 2 中國電信股份有限公司重慶分公司 重慶電信軟交換信令監測儀表二期擴容項目、監測三期等 截至2011年12月31日，已全額回款 3 中國移動通信集團北京有限公司 來電提醒業務三期\四期等 截至2011年12月31日，已全額回款 4 北京暢元國訊科技有限公司 手機閱讀管理平臺項目 截至2011年12月31日，已全額回款 5 深圳市沃其豐科技有限公司 電信增值業務軟體V1.0 截至2012年12月31日，已全額回款 2011年度標的資產對上述前五大客戶銷售收入合計為2,327.93萬元。截至2012年12月31日，上述銷售款項已全部收回。 從2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的前五大客戶銷售產品類別及回款情況看，其主要銷售產品類別均為通信網絡的數據採集分析與應用及衍生的網絡優化與

信息技術

增值業務，該行業正處於較快的成長階段，且回款情況良好，報告期內回款率均達到76.00%以上。 經核查，獨立財務顧問和會計師認為：標的資產的主營業務為基於對移動網際網路的數據採集為基礎的數據分析、通信網絡數據監測、網絡優化、相關增值業務及其拓展應用業務。該行業是國家政策重點支持推進和優先鼓勵發展的產業之一，由於標的資產與競爭對手相比具有市場先入優勢及專業優勢，因此標的公司充分把握市場機遇，在收入規模上得以迅速提高。在保持快速增長的同時，由於標的資產提供給運營商的產品一般由軟體和硬體兩部分組成，其中軟體及相關技術是產品的核心價值所在，而標的資產所使用的軟體和掌握的核心技術大部分為自主研發獲得，因此標的資產的毛利率相對較高。此外，截止報告期末，標的資產報告期內對前五名客戶的銷售收入回款率在76%至100%之間，回款率較高。從銷售合同條款分析，標的資產的收入確認會計政策符合業務的實際情況及《企業會計準則》的規定，收入是真實的。 （三）現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 616.46 588.82 -1,648.59 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 投資活動產生的現金流量淨額 -820.92 -429.56 -84.74 籌資活動產生的現金流量淨額 -554.60 411.32 3,784.50 現金及現金等價物淨增加額 -759.05 570.59 2,051.16 由於博瑞得2011年度、2012年度處於產品研發、市場開拓階段，因此收入、利潤增長較快，同時研發成本、費用支出也較高，期間現金流入主要為籌資活動現金流，2013年1-9月博瑞得現金流淨增加額為負主要原因系期間內因技術逐漸成熟，新增設備銷售業務增多，該部分收入報告期內暫體現為應收款，同時業務發展過程中成本、費用付現支出增加所致，截至2013年底，隨著應收款項的逐步收回，博瑞得現金流轉為正值。2014年1-6月，博瑞得業務發展運轉正常，經營活動現金流亦保持穩定增加。 （四）主要財務指標 項目 2014.6.30/ 2014年1-6月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 資產負債率 46.26% 35.71% 42.96% 毛利率 48.84% 70.85% 70.02% 淨利潤率 -119.11% 28.81% 11.57% 加權平均淨資產收益率 -10.38% 34.35% 22.77% 2012年度及2013年度博瑞得保持了較高的毛利率和淨利潤率，體現了較好的盈利能力，2013年度淨利潤率水平高於2012年水平，主要系公司管理費用、銷售費用受季節因素影響所致，毛利率略有降低，但公司銷售總額有所增加，整體盈利水平較好。2014年1-6月，由於博瑞得業務運營商業務收入集中於四季度確認收入，毛利率和淨利潤率等指標均有所下降，但結合博瑞得業務模式及在手訂單情況，預計全年將達到較好水平。 相較於可比上市公司（與博瑞得主營業務較為接近的上市公司主要為宜通世紀和中創信測），博瑞得較高於這兩家上市公司毛利率的主要原因為： （1）

宜通世紀

：根據

宜通世紀

公布的公開資料，其主要業務相對偏重於網絡工程、維護和基於維護的優化服務，其業務中只有系統解決方案中的lenglong@系列信令採集分析系統銷售業務與博瑞得業務具有較高的相似度，然而由於該業務規模在

宜通世紀

的業務體系中佔據規模較小，2012年系統解決方案收入佔其收入合計的7.23%，2013年系統解決方案收入佔其收入合計的7.69%。 （2）中創信測：根據中創信測公布的公開資料，其主要產品結構中，固話網、2G（GSM及CDMA等）及GPRS的監測系統佔主要位置。根據2012年中創信測董事會報告所述，近年來由於運營商全網IP化的逐步實現，對中創信測傳統優勢產品CS域（電路交換語音系統，即傳統2G）信令監測系統的市場需求產生較大影響。且中創信測計劃主推產品未能實現預期的市場目標，傳統協議分析儀表市場萎縮，其CS域市場競爭的加劇造成其監測維護類產品成本上升和毛利率下降，無線空口產品尚處於研發階段，新業務新市場開拓使其投入難以下降，因此導致中創信測產品的毛利率相對較低。 相較於可比上市公司類似業務，博瑞得主要具備以下優勢： 市場先入優勢：博瑞得是國內較早專業從事移動網際網路數據採集、分析的企業之一，已從事數據採集分析行業近10年。在3G領域，博瑞得在運營商市場中佔據較高的市場份額和較強的

技術領先

優勢。 專業化優勢：博瑞得是專門致力於移動網際網路信息採集、分析及應用的科技企業，相比

宜通世紀

，博瑞得擁有相對成熟全面的網絡（2G\3G\WLAN\LTE等）數據採集、解碼、分析技術，且專業從事數據採集和雲計算技術，為客戶提供網絡監測維護優化解決方案，幫助運營商改善網絡質量、降低網絡運維成本。專業化的經營，為博瑞得公司帶來了技術上的優勢、對應業務上的規模優勢和業務多樣性優勢。 此外由於行業特性，博瑞得中標進入運營商的運維體系後，會與運營商的運維部門合作，以自有技術為基礎，建立一整套的信息採集、分析及應用的標準流程，由於該類設備及技術替換成本較高，因此業務持久性較強。同時目前國內3G無線通訊業務的收費及毛利率相對於傳統2G業務有較大的提高，在業務成本投入變化不大的情況下（主要就是電子設備成本），博瑞得在3G領域從事的信息採集、分析及應用的毛利水平也較好於2G行業。綜上所述，博瑞得毛利率相對較高。 （五）報告期內享受的稅收優惠政策 2004年6月21日被認定為深圳市軟體企業（證書編號：深R-2004-0111），2013年6月28日重新認定換證（證書編號：深R-2013-0603），根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號）有關規定，博瑞得在認定期內享受銷售自行開發生產的軟體產品時對增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退。 2012年博瑞得在高新技術企業覆審中被認定為高新技術企業（證書編號：GF201244200173），2012年1月1日至2014年12月31日期間享受國家高新技術企業15%的企業所得稅稅率。 （六）報告期內享受的主要財政補貼 （1）2011年度、2012年度及2013年度，根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）及深圳市國家稅務局《深圳市軟體產品增值稅即徵即退管理辦法》（深圳市國家稅務局[2011]9號）有關規定，博瑞得自行開發生產銷售的軟體產品增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退，其分別收到軟體增值稅即徵即退補貼款3,319,636.46元、1,071,497.20元及3,797,001.50元。 2014年1-6月，根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）及深圳市國家稅務局《深圳市軟體產品增值稅即徵即退管理辦法》（2011年第9號）有關規定，本公司自行開發生產銷售的軟體產品增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退，本公司收到軟體產品增值稅即徵即退稅款974,478.59元。 （2）2011年度，根據深圳市人民政府《印發關於加強自主創新促進高新技術產業發展若干政策措施的通知》深府[2008]200號，博瑞得收到深圳市科技工貿和信息化委員會撥2010年市科技研發資金科技創新補貼款400,000.00元，收到深圳市南山區科技局科技發展資金24,000.00元；根據深圳市科技工貿和信息化委員會《深圳市網際網路產業發展專項資金項目合同書》深發改[2011]169號，博瑞得因「軟交換信令監測系統」項目收到相關資助資金240,000.00元。 （3）2012年度，根據深圳市南山區科技創業服務中心《關於發放2010年度「孵化貸」利息補貼的通知》，博瑞得收到利息補貼150,000.00元。根據深圳市財政委員會文件《深圳市地方特色產業

中小企業

發展資金管理暫行辦法實施細則》（深財科函[2011]7號），博瑞得因「軟交換監測系統升級項目」收到財政補助700,000.00元。 （4）2013年1-9月，根據深圳市知識產權局文件《深圳市智慧財產權專項資金管理辦法》（深財行規[2011]9號），博瑞得收到專利申請資助撥款18,000.00元。 （5）2013年1-9月，根據成都高新區科技局文件《關於2013年成都高新區戰略性新興產業培育專項資金項目（第二批）立項通知》（成高科[2013]60號），博瑞得全資子公司博雲科技因「基於移動網際網路的精細化營銷平臺」項目獲得財政補助1,000,000.00元。 （6）2014年1-6月，根據深圳市經濟貿易和信息化委員會《市經貿信息委關於2013年深圳市地方特色產業

中小企業

發展資金資助項目公示的通知》（深經貿信息預算字[2014]8號），博瑞得收到相關財政補貼600,000元。 根據中匯審計出具的中匯會審[2014]3063號《審計報告》，增值稅退稅收入為政府補助收入的一部分，報告期內標的資產的政府補助收入、增值稅退稅收入、淨利潤金額分別如下： 單位：萬元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 政府補助收入 182.65 499.03 192.15 398.36 其中：增值稅退稅收入 97.45 379.70 107.15 331.96 淨利潤 -763.68 2,268.56 674.33 -635.22 因此，報告期內的政府補助收入、增值稅退稅收入佔淨利潤的比例分別如下： 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 政府補助佔淨利潤的比例 -23.92% 22.00% 28.49% -62.71% 增值稅退稅收入佔淨利潤的比例 -12.76% 16.74% 15.89% -52.26% 六、博瑞得的主要資產、負債狀況及擔保抵押情況 （一）主要資產狀況 根據中匯審計為博瑞得出具的中匯會審[2014]3063號《審計報告》，截至2014年6月30日，博瑞得的主要資產狀況如下表所示： 單位：萬元 項目 （合併報表） 金額 佔總資產 比例 主要構成 貨幣資金 2,731.78 21.04% 主要為銀行存款 應收帳款 1,940.06 14.95% 主要為應收客戶購買設備貨款 預付款項 571.80 4.40% 主要為預付貨款、

保證金

及房租等 其他應收款 2,123.63 16.36% 主要為外部企業或關聯方向公司資金暫借款及員工出差預支款 存貨 3,929.57 30.27% 主要為已向運營商客戶發出或庫存產品 其他流動資產 863.17 6.65% 主要為增值稅留抵稅額及部分預交稅費 固定資產 199.92 1.54% 主要為辦公設備 無形資產 265.03 2.04% 主要為自有軟體著作權及外購辦公軟體 長期待攤費用 11.48 0.09% 主要為辦公場所裝修待攤費用 遞延所得稅資產 344.66 2.66% 主要為壞帳準備、存貨跌價準備、預提費用及未彌補虧損對所得稅的影響 資產總計 12,981.10 100.00% - 其他應收款2014年6月末金額較大，主要為博瑞得股東雷果等關聯方借款人向博瑞得短期暫借款，期末應收關聯方款項合計1,050.11萬元，截止本報告書籤署日，上述短期暫借款已由借款人歸還，並按銀行同期貸款利率支付利息，截至本報告出具日不存在股東及其關聯方非經營性資金佔用的情況。 由於解決方案項目需要終驗才能確認收入的政策特性，公司會有較大的發出商品和預收帳款餘額，與業務類似的可比上市公司中創信測比較，依據中創信測2013年年報顯示，其發出商品佔存貨比例為81.92%，預收帳款佔負債比例為40.91%，截至2014年6月30日，博瑞得公司發出商品佔存貨比例98.23%，預收帳款佔負債比例為66.56%；博瑞得公司2013年應收帳款金額較大，主要系2013年以福曼佳華科技（北京）有限公司、北京

思倍馳

科技股份有限公司等客戶為主的設備銷售業務增加所致。截至2014年6月30日，隨著應收帳款的逐步收回，應收帳款期末餘額有所降低。 1、主要固定資產 截至2014年6月30日，博瑞得固定資產的情況如下： 單位：萬元 固定資產 資產原值 累計折舊 資產淨值 成新率 運輸工具 40.67 32.42 8.25 20.28% 電子及其他設備 734.89 543.22 191.67 26.08% 合 計 775.57 575.64 199.92 25.78% 截止本報告書籤署日，博瑞得及其子公司的辦公場所均通過租賃方式獲得，具體如下： 序號 承租方 出租方 租賃地址 面積（M2） 租金 租賃期限 出租方 房產證號 1 博瑞得 深圳國家高技術產業創新中心 南山區深圳市數位技術園B1棟三樓A區1號 313.18 12,527.20元/月 2013.7. 1 -2015.3.31 出租房暫未辦理房產證 2 成都博雲 成都華誠信息產業有限公司 成都市天府大道高新孵化園8棟附2號樓 602.12 40,900元/月 2012.8.15 -2015.9.30 成房權證監證字第3263828 3 重慶分公司 重慶高科集團有限公司 重慶市渝北區財富大道15號財富園財富二號A棟7樓1-4# 505.91 第一年：21,800元/月；第二年：22,800元/月 2012.12.8 -2014.12.7 北新高112房地證2008字第07286號 4 重慶分公司 重慶高科集團有限公司 重慶市渝北區財富大道15號財富園財富二號A棟7樓5#6# 683.62 第一年：29,400元/月；第二年：30,800元/月 2013.6.1 -2015.5.31 北新高112房地證2008字第07286號 5 博瑞得 龍飛 重慶市北部新區雲杉路81號海洲國際公寓1幢3-7室 104.7 2800.00元/月 2014.6.19-2015.6.18 112房地證2010字第013883號 6 博瑞得 常天 北京市海澱區西三環北路50號院豪柏大廈C1-1703室 85.37 11,944.68元/月 2014.6.1- 2016.5.31 京房權證海私移字第0085727號 博瑞得租賃的辦公場所位於深圳市南山區高新南七道007號深圳市數位技術園B1棟3樓A區1號。由於該處房產的所在園區內房屋並未全部建設完工，園區內房產需待整體竣工驗收後統一辦理房產證，因此該處租賃房屋的出租方深圳國家高技術產業創新中心（以下簡稱「出租方」）尚未辦理房屋產權登記手續。但出租方與博瑞得就上述房屋租賃事宜已到深圳市南山區人民政府房屋租賃管理處辦理了房屋租賃合同登記手續，並取得了登記（備案）號為南HAO18161的《房屋租賃憑證》。根據該《房屋租賃憑證》，該處租賃房屋產權無爭議，博瑞得不存在因有權第三方主張權利而導致租賃合同無效的情形。 2、主要無形資產 （1）商標 截止本報告書籤署日，博瑞得自行申請取得的商標有6項，具體情況如下： 序號 商標圖形 註冊人 註冊號 核定使用商品類別 有效期限 1 BroadTech 博瑞得 10712943 38類 2013.6.7-2023.6.6 2 博瑞得 10713514 38類 2013.6.21-2023.6.20 3 博瑞得 博瑞得 10712019 38類 2013.6.7-2023.6.6 4 BroadTech 博瑞得 10712908 9類 2013.10.7-2023.10.6 5 BroadTech 博瑞得 10713362 42類 2013.07.21-2023.07.20 6 博瑞得 博瑞得 10712478 42類 2013.07.21-2023.07.20 （2）專利 截止本報告書籤署日，博瑞得已擁有境內專利1項，為自行申請取得，同時博瑞得及其子公司有正在申請中的專利15項，具體情況如下： 1）已取得的專利 序號 專利名稱 專利類型 專利號 專利權人 專利權期限 1 WLAN綜合測試及優化系統 實用新型 201220507415.4 博瑞得 自2012.9.29起10年 2）正在申請中的專利 序號 專利名稱 專利類型 申請號 申請人 申請日 1 GSM網絡位置更新流程多接口方法 發明 201210220269.1 博瑞得 2012.06.29 2 GSM網絡呼叫全流程多接口關聯方法 發明 201210375520.1 博瑞得 2012.09.29 3 GSM網絡呼叫與切換全流程多接口關聯方法 發明 201210220268.7 博瑞得 2012.06.29 4 GSM網絡簡訊全流程多接口關聯方法 發明 201210220291.6 博瑞得 2012.06.29 序號 專利名稱 專利類型 申請號 申請人 申請日 5 信令採集的數據緩存及重傳方法 發明 201210220273.8 博瑞得 2012.06.29 6 一種數據綁定批量入庫方法和裝置 發明 201210377418.5 博瑞得 2012.10.08 7 信令監測系統分布式平臺架構及其處理方法 發明 201210220276.1 博瑞得 2012.06.29 8 一種智能網話單合成的方法及系統 發明 201210372906.7 博瑞得 2012.09.29 9 一種雲計算節點管理的方法及系統 發明 201210372907.1 博瑞得 2012.09.29 10 一種IMS網絡的用戶漫遊識別方法及用戶漫遊識別系統 發明 201310305889.X 博雲科技 2013.07.19 11 數據智能統計系統 發明 201310311245.1 博瑞得 2013.07.23 12 一種具備糾錯能力的Abis採集鏈路歸屬方法及其系統 發明 201310662176.9 博瑞得 2013.12.09 13 移動終端定位的方法及裝置、基站異常檢查的方法及裝置 發明 201310694668.6 博瑞得 2013.12.16 14 一種基於雲計算資料庫系統的數據結構 發明 201310355862.1 博雲科技 2013.08.15 15 移動通信網絡中小區信號背向洩露的檢測方法及裝置 發明 201310665246.6 博雲科技 2013.12.10 （3）軟體著作權 截止本報告書籤署日，博瑞得及其子公司擁有的軟體著作權共有32個，具體如下： 序號 軟體名稱 登記號 著作權人 取得方式 權利範圍 首次發表日期/ 開發完成日期 1 IP用戶交換機軟體V1.0 2009SR07774 博瑞得 受讓取得 全部權利 2004年3月20日 2 博瑞得IP用戶交換軟體V1.0 2011SR076442 博瑞得 原始取得 全部權利 2005年3月27日 3 TOPS可編程交換機軟體V2.0 2009SR07776 博瑞得 受讓取得 全部權利 2004年5月26日 4 博瑞得端到端測試軟體2011SR094065 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 序號 軟體名稱 登記號 著作權人 取得方式 權利範圍 首次發表日期/ 開發完成日期 V2.0 5 博瑞得客戶感知軟體V2.0 2011SR093259 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 6 博瑞得NetThru寬帶測試軟體 2013SR032005 博瑞得 原始取得 全部權利 2012年4月9日 7 博瑞得垃圾簡訊攔截系統軟體V2.1 2012SR006686 博瑞得 原始取得 全部權利 2009年5月8日 8 博瑞得手機識別系統軟體V2.0 2012SR010830 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 9 博瑞得資料庫軟體V1.0 2011SR094562 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 10 博瑞得網絡透視軟體V2.0 2011SR093483 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 11 博瑞得網絡優化軟體V2.0 2011SR092254 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 12 博瑞得信令分析軟體V3.0 2011SR093996 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 13 博瑞得信令監測軟體V3.0 2011SR092257 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 14 博瑞得信令網關軟體V1.0 2011SR092248 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 15 博瑞得雲存儲軟體V1.0 2011SR093181 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年9月26日 16 博瑞得雲計算軟體V1.0 2011SR093873 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年9月26日 17 博瑞得自動撥測軟體V2.0 2011SR096823 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 18 電信行業信息應用平臺軟體V2.0 2009SR01294 博瑞得 原始取得 全部權利 2008年3月20日 19 電信增值業務軟體V1.0 2009SR07775 博瑞得 受讓取得 全部權利 2004年4月18日 20 七號信令綜合平臺軟體V1.0 2009SR07539 博瑞得 受讓取得 全部權利 2004年8月8日 21 軟交換信令監測系統軟2009SR01296 博瑞得 原始取得 全部權利 2008年2月20日 序號 軟體名稱 登記號 著作權人 取得方式 權利範圍 首次發表日期/ 開發完成日期 件V2.0 22 博雲用戶行為分析系統軟體V1.0 2013SR077810 博雲科技 原始取得 全部權利 2012年11月25日 23 博雲無線寬帶精細化分析系統軟體V1.0 2013SR059483 博雲科技 原始取得 全部權利 2012年10月15日 24 博雲移動網際網路精準營銷平臺軟體V1.0 2014S

R028

211 博瑞得 受讓 全部權利 2012年12月21日 25 博雲移動網際網路流量針對性營銷推送系統V1.0 2013SR086536 博雲科技 原始取得 全部權利 2013年5月5日 26 博雲終端分析系統 2013SR086481 博雲科技 原始取得 全部權利 2013年1月17日 27 博瑞得Dev中間件軟體V1.0 2014SR094331 博瑞得 原始取得 全部權利 2014年2月8日 28 博瑞得高性能採集中間件軟體V1.0 2014SR094148 博瑞得 原始取得 全部權利 2014年2月8日 29 博瑞得GIS開發平臺軟體V1.0 2014SR094143 博瑞得 原始取得 全部權利 2014年2月8日 30 博瑞得ETL工具軟體V1.0 2014SR093830 博瑞得 原始取得 全部權利 2014年2月8日 31 博雲Xchart中間件軟體V2.1.2 2014SR090310 博雲科技 原始取得 全部權利 2014年2月12日 32 博雲MFC擴展庫軟體V1.0 2014SR089876 博雲科技 原始取得 全部權利 2014年2月12日 上述軟體著作權除第1項、第3項軟體著作權系博瑞得自雷果處受讓取得；第19項、第20項軟體著作權系博瑞得自何開勇處受讓取得，第24項軟體著作權由博瑞得受讓自博雲科技外，其他軟體著作權均為博瑞得、博雲科技申請取得。 （二）主要負債狀況 根據中匯審計為博瑞得出具的中匯會審[2014]3063號《審計報告》，截至2014年6月30日博瑞得的主要負債狀況如下表所示： 單位：萬元 項目 （合併報表） 金額 佔總負債的 比例 主要構成 短期借款 1,500.00 24.98% 主要為銀行借款 應付帳款 182.31 3.04% 主要為應付設備原材料採購款 預收款項 3,997.46 66.56% 主要為運營商項目建設預收款 應付職工薪酬 144.83 2.41% 主要為應付工資、社保等 應交稅費 67.69 1.13% 主要為應付增值稅、代扣個人所得稅等 其他應付款 50.91 0.85% 主要為博員工代墊款 其他非流動負債 62.50 1.04% 為成都高新區科技局對子公司博雲科技一筆專項補助資金而產生遞延收益 負債總計 6,005.69 100.00% - 除上述報告期內的主要負債外，2014年7月15日，博瑞得與

平安銀行

股份有限公司深圳紅寶支行籤訂了編號為平銀紅寶貸字20140710第018號《貸款合同》，約定借款金額為人民幣500萬元，借款期限為一年，即自2014年7月17日至2015年7月16日，借款利率為基準利率上浮25%。 2014年7月18日，博瑞得與

興業銀行

股份有限公司深圳分行編號為興銀深羅流借字（2013）第0040號的《流動資金借款合同》執行完畢後，2014年7月21日，博瑞得與

興業銀行

股份有限公司深圳分行訂立編號為興銀深羅流借字（2014）第0100號的《流動資金借款合同》，約定借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限為12個月，即自2014年7月22日至2015年7月20日，借款利率為基準利率上浮4.8%。 （三）資產抵押、質押及擔保情況 截止本報告書籤署日，博瑞得正在或將要履行的擔保合同包括： （1）為保證博瑞得與

興業銀行

股份有限公司深圳分行在2014年7月22日至2015年7月22日期間的《基本額度授信合同》（總合同）及其項下所有借款合同的履行，博瑞得與

興業銀行

股份有限公司深圳分行於2014年7月21日訂立了編號為興銀深羅（授信）應質字（2014）第0100號的《應收帳款最高額質押合同》，最高限額質押擔保責任為人民幣1,250萬元，質押擔保期間為2014年7月21日至2015年7月22日。 （2）為保證博瑞得與

江蘇銀行

股份有限公司深圳分行在2013年11月7日至2014年11月6日期間的借款合同的履行，博瑞得與

江蘇銀行

股份有限公司深圳分行於2013年11月7日訂立了編號為ZY162013000079的《最高額質押合同》，最高限額質押擔保責任為人民幣1,000萬元。 （3）2014年7月，博瑞得委託深圳市力合智通融資擔保有限公司為其為取得

平安銀行

股份有限公司深圳紅寶支行500萬元貸款（編號為平銀紅寶貸字20140710第018號）提供擔保，雙方籤訂了《計算機軟體著作權質押（反擔保）協議書》。協議約定，博瑞得將其擁有的登記號為2011SR092257、軟體名稱為「博瑞得信令監測軟體V3.0」的計算機軟體著作權質押給深圳市力合智通融資擔保有限公司，質押反擔保期間自本協議生效之日起至被擔保的債權訴訟時效屆滿之日止；同時，博瑞得將其擁有的專利號為201220507415.4、專利名稱為「WLAN綜合測試及優化系統」的實用新型專利質押給深圳市力合智通融資擔保有限公司，質押反擔保期間自本協議生效之日起至被擔保的債權訴訟時效屆滿之日止。 除此之外，博瑞得不存在其他資產抵押、質押及對外擔保情況。 七、博瑞得的組織架構及人員結構 （一）博瑞得的組織架構如下圖所示： 博瑞得各職能部門、機構和分公司的主要職責如下： 1、銷售部：產品的銷售、渠道開拓、客戶關係維護與銷售回款等工作，實現公司的銷售業績與銷售戰略；定期組織對運營商的市場調研，分析市場動向、特點和發展趨勢；收集有關信息、掌握市場的動態、分析銷售和市場競爭發展狀況，提出改進方案和措施；負責收集、整理、歸納客戶資料，對客戶群進行分析。 2、項目部：協調公司項目實施，包括設備安裝調試、系統環境搭建、網絡組建、軟體調測等；公司項目軟硬體運行環境保障，包括且不限於項目網絡、作業系統與配套專屬設備的運行保障；客戶使用系統遇到的問題及需求收集反饋，客戶的不定期回訪等，維護客戶關係；在公司項目執行過程中，負責項目相關客戶商務工作，包括但不限於配合項目經理完成項目驗收、回款工作，負責項目擴容合同、增值合同的跟蹤、籤署，負責客戶基層工作人員的商務協作工作。 3、行政人事部：貫徹執行有關人事、勞動、福利等方面的政策和規定，圍繞公司經營目標和經營活動的開展，處理解決公司日常人事勞動方面的工作，制訂公司人事、勞動工資、考核等管理制度、規章和辦法並組織實施；協助公司領導組織公司日常辦公及有關活動安排，向公司領導和各部門提供後勤保障，為公司的正常業務開展提供服務。 4、供應鏈部：根據公司項目計劃制定相應的採購、生產、庫存計劃，預算公司的生產、訂購、庫存成本；根據公司項目採購計劃和領導安排進行項目設備採購；對公司設備進行庫存管理；設備生產，設備入/出庫質量檢測，確保公司設備質量；建立公司物流網絡，確保貨物按時送達；對項目成本採購部分進行成本核算；對項目設備進行維護維修，保障設備正常運行。 5、監測產品部：監測產品、業務與應用產品的設計、研發與管理，同時負責網優產品線、精細化營銷產品線的部分研發支持工作。協助銷售部與項目部工作，做好產品的市場營銷支持工作。管理、控制產品的質量和成本。 6、雲產品部：雲產品、業務與應用設計、研發與管理；協助銷售部與項目部工作，做好產品的市場營銷支持工作；管理、控制產品的質量和成本；組織實施產品的競標；市場調研，分析客戶需求，分析競爭對手，提升產品在市場的競爭力。 7、網優產品部：執行已籤訂合同的網絡優化服務項目；執行網絡優化服務相關的實驗局、試點項目服務實施部分；網絡優化服務相關項目的售前技術支持；為網絡優化產品提供方向性和技術性建議；制定網優產品建設項目總體技術方案；完成網優產品相關需求分析、網優產品相關文檔的編寫和發布；制定網優產品相關技術要求；網優產品的生命周期規劃。 8、精細化營銷產品部：協調公司銷售資源，指導產品研發和系統架構設計，參與精細化營銷運營，撰寫產品銷售指導，產品培訓，客戶交流，指導項目招標；客戶售前交流，需求分析，技術建議書和匯報材料PPT撰寫，現場精細化營銷運營；理解產品需求，代碼實現，系統架構設計，頁面設計，接口實現；輔助精細化營銷運營項目支撐，政府資金資助申請；現場精細化運營項目支撐，活動策劃，群發語設計，效果驗證。 9、財務部：公司日常財務核算，參與公司的經營管理；組織各部門編制收支計劃，編制公司的月、季、年度營業計劃和財務計劃，定期對執行情況進行檢查分析；公司各項財產的登記、核對、抽查和調撥，按規定計算折舊費用，保證資產的資金來源；參與公司及各部門對外經濟合同的籤訂工作；供應鏈進出帳務及成本處理，各項目成本計算及損益決算，預估成本協助作業及差異分析。 10、重慶分公司 名稱： 深圳市博瑞得科技有限公司重慶分公司 營業執照註冊號：500107300010106 成立日期：2008年5月26日 營業場所： 重慶市北部新區財富大道15號財富園財富二號A棟7樓1-6# 經營範圍： 計算機軟、硬體、通訊產品的技術開發、售後服務與銷售；國內貿易，經營進出口業務。 （二）博瑞得的人員構成情況 截至2014年6月30日，博瑞得共有員工193人，各部門人員構成情況如表所示： 報告期內公司員工人數變化情況如下： 年度 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 員工人數（人） 193 235 238 截至2014年6月30日，博瑞得員工人數有所下降，主要系公司加強了內部運營管理效率，提高了員工業績激勵機制和內部考核淘汰機制的執行力度，對冗餘崗位和人員進行精簡，同時根據歷史業績和未來發展目標調整了個別業務部門的人員設置，因此雖然降低了員工總人數，但是經營效率卻有所提升，業務發展規模也並未受到影響。 1、員工專業結構 崗位類別 員工人數（人） 所佔比例 管理人員 22 11.40% 技術人員 144 74.60% 財務人員 5 2.60% 其他人員 22 11.40% 合計 193 100.00% 2、員工受教育程度 學歷 員工人數（人） 所佔比例 大學本科及以上 122 63.20% 大學專科 65 33.60% 中專 5 2.60% 中專以下 1 0.50% 合計 193 100.00% 3、員工年齡分布 年齡 員工人數（人） 所佔比例 30歲及以下 121 62.70% 31-40歲 67 34.70% 41-50歲 5 2.60% 51歲及以上 - - 合計 193 100.00% 八、博瑞得主營業務發展情況 （一）主營業務概況 博瑞得是通信網絡數據採集分析與應用的系統解決方案供應商，主營業務為用於通信網絡（尤以移動網際網路為主）的數據採集（信令監測）為目的的數據分析軟體研發、通信網絡數據監測、網絡優化、相關增值業務及其拓展應用業務。按照自身業務上下遊可分為數據採集產品、大數據分析產品和數據應用產品三大類。數據採集產品為博瑞得其他各項業務的基礎，為博瑞得的核心技術體系。 數據採集產品是通過對電信運營商通信網絡中的信令數據（設備與設備之間交互的數據）的採集、分析與應用，實現對通信網絡的日常維護和管理，從而保證通信網絡的正常、可靠地運行，是一種直觀、有效的專業運維工具。 通信網絡示意圖如下： 博瑞得成立於2003年，是國內較早專業從事移動網際網路數據採集、分析的企業之一，已從事數據採集分析業務近10年，是具有計算機信息系統集成企業三級資質證書（編號：Z3440320130245，有效期至2016年3月3日）、軟體企業認定證書（編號：深R-2013-0603，需每年定期年審）的高新技術企業（編號：GF201244200173，有效期至2015年9月11日）。 博瑞得以成為電信運營商的主流設備供應商及主流業務合作夥伴為願景，運用數據採集和雲計算技術，為客戶提供網絡監測維護優化解決方案，用於幫助運營商改善網絡質量、降低網絡運維成本、提升競爭力、增加業務收入，目前國內三大運營商與其均建立了合作關係，為博瑞得的主要客戶，博瑞得通過在該領域長期的實踐積累，在國內同行業企業中具有較強的技術研發能力和核心競爭力。 （二）主營業務及用途介紹 1、主營業務及其用途 博瑞得的主營業務為用於通信網絡（尤以移動網際網路為主）的數據採集分析與應用、

信息技術

增值業務。數據採集、分析與應用是博瑞得的核心業務，2012年及2013年該項業務收入佔其主營業收入的比例分別為81.41%及72.76%。2014年1-6月由於運營商該項業務收入確認主要集中於四季度，因此比例略有降低，為58.11%。 博瑞得的客戶群體包括國內三大電信運營商以及中興、華為等主設備廠家。 數據採集分析與應用、

信息技術

增值業務是一個平臺性的系統，面向核心網各個功能域採集數據，運營商一般以省為單位進行投資建設，系統本身比較複雜，其內部結構大體上分為三層，至下而上分別為：採集層、數據（共享）層和應用層，如下圖所示： 博瑞得的產品具體情況如下表所示： 分類 具體產品 簡介 數據採集產品 SE6000/SE12000 小容量數據採集設備，用於網絡控制數據採集 SE-DPI 大容量高密度採集設備，用於大流量用戶行為數據採集 大數據分析產品 數據共享平臺 開放式的數據應用開發平臺，提供數據實時和非實時挖掘分析引擎，並以業界先進的API方式提供數據訂閱和應用接入服務。 XDATA雲資料庫 基於開源Hadoop開發的一套雲資料庫產品，提供大數據存儲、處理、管理的支撐能力。 數據應用產品 網絡故障監測 通過對網絡監控數據的實時分析，診斷網絡故障，解決客戶投訴，保障通信網絡正常運行。 IP承載網撥測 在IP承載網上通過模擬用戶的真實行為，評價網絡的真實業務質量，分析業務質量和劣化原因。 用戶感知優化 運用大數據分析精細到每個用戶的每一次通話、分類 具體產品 簡介 簡訊和上網過程，快速準確的發現用戶業務使用過程的短板，優化網絡服務質量。 增值業務 利用特定的網絡數據，創新增值應用，增加運營業務收入。 精準營銷 通過對移動網際網路用戶的行為分析，進行用戶偏好分群進而建立精確的用戶畫像，並開展針對性的市場營銷及配套服務。 （1）SE系列採集產品 SE系列採集產品是一款用於移動網際網路用戶數據監測與分析的流量應用識別與深度監測報告分析設備，具有報告分析、多接口關聯，用戶行為分析、流量內容識別、話單生成和合併等功能。 產品主要面向移動、固網中控制和用戶數據的採集分析，通過對監測報告的深度分析，發現數據應用的潛在特徵來其進行識別。對用戶流量進行細緻的分類，一方面可以提供資源優化、減少網絡擁塞的建議，另一方面可以幫助運營商增加增值服務來獲得額外的收入，如內容計費、通過分析用戶的行為進行針對性的廣告推送等。 本產品採用獨立性、即插即用功能，軟體設計採用模塊化設計，可以根據用戶需求對不同功能進行組合，具有集成度高、處理能力強、穩定性高、易於擴展、升級方便等特點。 根據應用場景不同，產品提供了兩種設備形態，一種是基於X86架構的採集設備，適用於採集點分散並且流量較小的場合，比如各類網絡控制數據的採集；另一種是基於ATCA架構的採集設備，該設備具有大流量處理能力並可以線性擴展，適用於核心流量匯聚節點的數據採集，比如省級網絡用戶行為數據的採集。 X86架構的採集設備 ATCA架構的採集設備 （2）數據共享平臺 數據共享平臺主要由數據匯集、數據支撐、數據接入點三層組成，向下可以支撐數據採集層，向上支撐外部數據應用系統。主要面向運營商各接口信令及相關數據的聚集，形成較大規模的資料庫，實現數據共享，前期可以幫助運營商減少監測系統重複建設，節約建設成本；中期可以提高外部應用系統開發效率，加速應用系統上線時間；後期可以通過數據運營，實現數據增值業務收入。在數據處理上兼容雲技術和傳統數據技術，利用雲技術降低建設成本，採用傳統資料庫支撐靈活的數據模型，可根據各種組網結構來靈活選擇對應的建設方案，實現最大的投入產出比和建設速度。 說明: D:\工作\售前宣講PPT\SKG10000(無白色背景).png （3）XDATA雲資料庫 XDATA BDH是博瑞得綜合各種雲計算技術及大數據應用案例研發的大數據云平臺，旨在為企業快速構建大數據存儲、處理與分析的綜合性平臺，助力企業轉變運營方式，完成數據資產從成本中心到利潤中心的轉變，充分利用信息的價值來實現業務優勢，以數據驅動業務，實現商業智能。 （4）網絡故障監測 信令監測系統是通過對網絡監控數據的實時分析，診斷網絡故障，解決客戶投訴，保障通信網絡正常運行。通過對CS、PS等接口的信令進行監測基礎上開發的一套集深層次支撐網絡優化、精確故障定位、用戶感知評估、用戶行為分析於一體的網絡優化支撐系統，可以提供可視性、可控性、可分析性、可溯源性的網絡優化的工作需求。 信令監測系統可以從用戶、網絡、終端、客戶感知等多維度進行分析，全面分析網絡；可以通過提供實時信令跟蹤，用戶歷史上網記錄查詢等手段定位用戶投訴。可以通過對各設備及各區域進行業務分布、流量進行分析和分類，精確了解現網絡運營情況。信令監測系統構建了專業作業系統和分布式模塊化軟體設計架構，多協議支持、使用靈活的深度監測報告分析系統解決方案，在系統設計上大量採用了差錯檢驗、高精度同步、事前關聯算法、智能自學習等技術手段保證信令採集的實時性、用戶信息回饋的準確性和完整性。 （5）IP承載網質量撥測 IP承載網質量撥測系統，一方面對整個IP承載網的基礎網絡性能和故障進行全天24小時監測；一方面採用仿真的測試手段，對IP網絡中的各類信令及媒體流量進行仿真，評價用戶體驗值。由此幫助網絡工程師對故障的位置、故障的嚴重性和故障的發生層面進行快速定位和分析。 （6）用戶感知優化 利用A+Abis平臺快速、準確定位網絡中對網絡性能影響最大的用戶，通過詳細的通信流程分析，對網絡進行全面的優化，輔助參數調整、頻率調整、硬體故障處理等手段來提升網絡質量和用戶體驗。 （7）增值業務產品 1）基於位置信息服務產品 基於位置信息服務產品是基於數據採集、數據分析技術的相對獨立的完整的應用系統。系統通過分析通信網中的原始數據，取得用戶手機號碼和位置信息，根據不同場景和功能需求，設定的業務判定機制，完成多種不同的增值應用。主要包括漫遊簡訊系統和小區簡訊系統等。 A、漫遊簡訊系統 漫遊簡訊系統是一套運營商為了加強自身品牌形象，提高服務質量及競爭力，吸引更多客戶，通過監測網絡數據，隨時跟蹤和統計用戶的漫遊情況，當用戶在某省或某市（位置更新）發生漫遊，及時向漫遊用戶發出短消息問候以及其他相關個性化服務的系統。 B、小區簡訊系統 小區簡訊系統是通過獲得手機用戶的位置變動狀態信息，實現在特定的區域（如車站、酒店、旅遊景點、會議地點、商業街、商場）、特定時間（如開業期間）對特定客戶群（如本地、外地移動用戶）發送定製服務簡訊的個性化簡訊增值服務系統。 2）輿情監控產品 輿情監控產品是針對網絡輿論，對用戶提供基於地理位置信息的網絡熱點分析，事態跟蹤，群體事件檢測，突發事件監測等服務的系統。系統通過對論壇，貼吧，博客，手機微博等信息進行匯集、分類、整合、篩選等技術處理，再形成對網絡熱點、輿論動態、網民意見等實時統計的一個監控過程，以達到幫助客戶第一時間獲得網絡輿情，追蹤輿情內容，發現傳播源頭，監控傳播主體的目的。 3）網間話務管控產品 網間話務管控產品通過對網內和網間數據的監測與分析，可全面掌握網內外業務質量及異常話務等情況，對網內外異常話務和異常號碼實施告警和管控，同時通過對網內外話務數據的深度挖掘分析，為市場經營服務提供分析功能，包括對業務、用戶數量的發展趨勢分析和大客戶業務進行分析等。 （8）精準營銷產品 精準營銷產品是通過將由運營商提供的用戶上網數據作為數據源，對全網內的移動用戶上網所產生的數據進行深度挖掘分析，從而了解用戶上網習慣及喜好，並依據獲取的用戶行為特徵，開展運營商自有增值業務的精準營銷，並能夠整合網際網路媒體資源開展廣告交易，提升用戶上網流量價值。 本產品一方面可以進行數據的二次分析利用，對每一個用戶，使用的每一種數據業務進行多維分析和深度挖掘，透析用戶的使用偏好，使關鍵業務在網絡內的運行狀況更直觀的表現出來，從而發現業務發展機會，使運營商及時靈活的改變市場策略，精確鎖定增值業務的目標用戶群體，積極擴展運營商特色業務訂購數量，發展數據用戶數量，增加數據使用流量，實現提高數據網絡運營收益的目標。 另一方面將挖掘到的用戶行為進行數據分析，結合購買整合的固網及移動網際網路媒體廣告位，利用自建的廣告交易平臺進行網際網路精準廣告招商及運營，從而獲取網際網路精準廣告銷售收益，提高電信用戶的商業價值和運營商盈利渠道，為雙方創造更大的市場利益。 博瑞得為客戶提供的是系統集成解決方案，上述產品在實際運用中會根據客戶的需求進行相應的調整，同時也會對根據需要將所需部分進行集成，較少會提供單一產品。 2、博瑞得主營業務的合法合規性 運營商為了提升自身品牌形象，提高通信網絡服務質量，降低運營維護成本，提升經營利潤，會通過相關流程向博瑞得等外部企業採購通信網絡數據採集分析系統，維護優化自身通信網絡，該類業務也構成博瑞得的最主要業務來源。除該類運營商業務外，博瑞得在經營中還會與電子通信類等其他非運營商企業合作，銷售自身系統產品。 由於數據採集分析系統均須加裝在運營商機房才能夠正常運轉，進行數據採集分析工作，而通信網絡中產生的所有網絡數據的所有權最終歸運營商所有。因此，非運營商企業在開展相關數據應用業務前，均需與運營商進行溝通並籤訂合同，在得到運營商許可後，在運營商機房架設相關數據採集分析系統，進而獲得網絡數據，並為終端客戶提供增值服務和精準營銷服務。在與非運營商企業合作中，博瑞得僅根據客戶要求設計開發通信網絡數據採集分析系統，並銷售給客戶，除提供系統設備和技術服務外，不參與後續運營。 因此本次交易的獨立財務顧問和律師認為：博瑞得的主營業務不涉及相關行業準入限制，符合有關法律法規和規範性文件的要求。 3、主營業務流程圖 基本流程說明如下： （1）當銷售或項目經理跟客戶交流發現有新的項目機會時，由產品售前人員或當地項目經理與客戶進行技術交流，根據交流情況判斷是否具備項目立項條件。若具備條件，則擬制市場調研報告和成本預算提交博瑞得的決策組； （2）博瑞得的決策組評估項目是否可立項。若立項通過，則進入項目啟動流程； （3）項目啟動包括確定研發項目經理及召開項目啟動會這兩項活動； （4）項目計劃由QA組審核、PMO批准； （5）軟體開發過程嚴格按照已發布的質量管理體系標準文件執行； 市場調研售前溝通成本預算公司決策項目立項項目啟動項目計劃軟體開發質量保證測試Beta軟體版本發布測試產品改進軟體產品發布硬體產品轉產生產工藝流程確認採販測試成品入庫銷售合同合同生效外販硬體測試入庫發貨現場物理施工軟體部署調試項目驗收系統維護（6）銷售合同由商務助理製作，轉交當地項目經理完成合同的籤字蓋章；合同正式生效後，轉合同檔案管理流程； （7）合同生效後由當地項目經理安排現場物理施工（設備上架、設備加電） ，施工完後成進行軟體程序部署、軟體調試和數據接入； （8）軟體調試完成後項目正式上線，由當地項目經理通知銷售人員進行驗收回款流程，待項目終驗後轉交維護工程師進行項目維保。 （三）主要經營模式 1、業務模式 博瑞得主要通過公開招投標形式承接項目，以國內三大電信運營商為例，三大電信運營商會在其招標網站公告本次招標的招標文件，包括技術部分和商務部分，其中技術部分主要是對本次採購商品的技術規範提出要求，商務部分提出本次投標公司的資質要求和付款方式以及總價上限的相關要求。博瑞得會根據客戶對於項目所提出的技術規範、技術要求以及報價要求，由研發部門對產品進行設計，製作技術建議書，之後由採購部根據研發部門的具體設計方案對所需採購的硬體設備進行初步預算並採購，最終博瑞得會根據運營商要求將初步研發的產品送至運營商的技術部門進行產品測試，同時將商務部分標書送至運營商的採購部參與競標。如產品測試和商務標書均通過評審，則博瑞得取得本次訂單。 2、採購模式 博瑞得的主要採購模式為以項目實際需求為導向的採購模式，具體為採購職能集權，集中認證，嚴格按內部規定以及制度選擇核心供應商並成為戰略夥伴關係；分散採購，實際供貨中供應商的選擇通過競爭性招標、競爭性評估、價格比較及成本構成分析等方法來選擇；常備多種供貨渠道，設備選型至少具備三到五個供應商；特定規則確保設備的可用性，可採購性、成本和支持能力滿足產品需求，達到TQRDCES（質量、技術、安全、環境、成本、交付、響應）綜合最優化。針對特別項目要求，博瑞得會採取招標會議等形式明確特定需求的規格以及要求供應商具備相應的資質，在眾多渠道中擇優選擇。 博瑞得建立了完善的供應商管理制度，確保採購設備的質量以及價格和服務得以長期穩定供應。在供應商選擇方面，採用三級評審制度，首先由三級評審人員包含採購人員、選型技術人員、財務代表審核，主要評審內容為供應商技術、質量、財務狀況等方面，然後由二級評審人員供應鏈經理、法務、財務經理審核，主要評審內容為業務層面評估；最後由一級評審人員為決策組，主要評審遠期合作戰略。供應商考核方面採用360度考核系統，定期由所有相關部門、實際使用部門、管理部門、採購部門、售後部門以及客戶反饋等對供應商進行360度全方位評估，形成供應商評審體系，以此篩選供應商，保障以及維持長期穩定合作以及供貨。 3、生產模式 博瑞得的主要生產模式是根據客戶的網絡數據採集與應用規劃需求，承擔和參與制定指導建設的一系列技術規範，並在解決方案的提供及實施過程中開展軟硬體產品開發與銷售、技術服務與系統集成等業務。 在生產過程中，博瑞得採用的是行業內普遍通用的「原型產品+本地化開發」的軟體研發服務模式，博瑞得根據行業市場的需求共性，以「引導需求+需求驅動」的產品研發迭代模式，首先研發一個軟體產品的行業原型版本，然後針對不同客戶不同項目梳理需求進行更進一步的研發改進，在讓產品走向成熟和多元化的同時，也能夠滿足博瑞得的客戶在技術和需求方面更高的要求。 4、銷售模式 （1）銷售部門設置和銷售網絡 博瑞得設有銷售部，由分管銷售的副總經理負責全國市場開發和產品銷售，對象包括運營商總部和系統設備供應商和行業合作夥伴等，同時，銷售部負責市場信息收集、分析，發現市場機會。 銷售網絡建設方面，全國分為七個銷售大區，分別為運營商總部、華北、東北、西北、華東、中南、西南，共覆蓋全國31個省市。 （2）銷售模式 經過多年的市場開拓，博瑞得的服務和產品獲得了通信行業眾多知名企業的認可。目前主要客戶為：

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、中國移動、中國電信，並為華為和中興等系統設備廠商提供解決方案，也為行業內其他企業提供解決方案和產品。 博瑞得對電信運營商的銷售主要通過招投標或者議標的方式實現。根據其各自的不同需要，電信運營商通常採用招標或者議標方式採購其所需的產品和服務。 1）對於招標類項目，博瑞得的銷售流程如下： 首先，客戶向多家產品供應商或者技術服務商發送招標書，收到招標書後，博瑞得的銷售部、項目部和產品部共同完成項目方案及標書，並由銷售部將標書送至客戶；之後客戶根據標書進行綜合評審；確定中標後，與客戶籤訂合同。 2）對於議標類項目，博瑞得的銷售流程如下： 議標項目模式普遍適用於IT運維管理項目的一期或者N期工程建設完成後，客戶後期建設持續投入的情形。在產品的性能穩定，功能全面、工程實施能力和技術支持服務能力得到客戶認可的情況下，客戶更傾向於採用議標的模式。一般議標流程為：項目立項、功能需求確認，然後雙方就價格、工期等進行談判並達成一致，然後籤訂合同。 系統設備廠商一般採用合格供應商制度。博瑞得首先需接受系統設備廠商的現場檢查、技術評估、產品測定等方面的綜合評定，取得合格供應商資格。成為系統設備廠商的合格供應商後，雙方針對每一批訂單通過談判確定具體細節，完成合同。 5、盈利模式 博瑞得主要從事網絡數據採集分析與應用系統的產品設計、研發、集成、銷售、實施與服務，服務的客戶主要是國內的三大電信運營商。 三大電信運營商的網絡數據採集與應用系統的建設，目前基本採用各省分公司、總公司分別建設的模式。各服務商由各電信運營商的總部統一進行技術測試和商務價格評定，同時，各省級運營商也會根據本省的需求投資新建不同的系統，公開招標後，各服務商會進行投標，最後中標的往往只有一家服務商。博瑞得目前作為運營商招標選擇範圍內企業，在承接運營商各類項目時亦遵照其規定參與投標、測試、籤約、建設等環節的篩選，符合相關流程要求。 系統建設的規範體系由電信運營商的下屬設計院牽頭制定，行業內服務商參與編寫，各省運營商可在此基礎加入部分增補規範，中標廠家嚴格按照所制定的相關技術規範要求進行研發和交付。 由於博瑞得的客戶，特別是三大電信運營商對每次採購的產品要求和達到的目的均有不同，博瑞得會根據客戶的要求對產品進行重新設計或對原方案進行更改，以達到客戶的要求，幫助運營商改善網絡質量、降低網絡運維成本、提高數據變現能力、實現流量經營目標。 目前博瑞得主要通過向三大電信運營商和其他通訊電子類公司提供技術先進的產品以及服務獲得利潤。 本次交易的獨立財務顧問和律師認為，標的公司的業務開展符合有關法律、法規和規範性文件的相關規定。 （四）報告期內主營業務經營情況 1、博瑞得報告期內主營業務收入情況 最近兩年一期博瑞得主營業務收入情況如下表所示： 單位：萬元 業務類型 2014年1-6月 2013年度 2012年度 數據採集、分析與應用 372.60 5,729.51 4,746.59

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增值業務 268.54 2,144.53 1,083.85 合 計 641.14 7,874.03 5,830.44 2、最近三年向前五大客戶的銷售情況 （1）2014年1-6月向前五大客戶的銷售情況 單位：萬元 序號 客戶名稱 營業收入 佔營業收入的比例 1 中國移動通信集團公司 374.19 58.36% 2 中國聯合網絡通信集團有限公司 197.44 30.79% 3 中國電信集團公司 54.81 8.55% 序號 客戶名稱 營業收入 佔營業收入的比例 4 華為技術有限公司 7.17 1.12% 5 北京暢元國訊科技有限公司 6.40 1.00% 合 計 640.01 99.82% （2）2013年度向前五大客戶的銷售情況 單位：萬元 序號 客戶名稱 營業收入 佔營業收入的比例 1 中國聯合網絡通信集團有限公司 2,291.22 29.10% 2 北京

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科技股份有限公司 1,013.60 12.87% 3 福曼佳華科技（北京）有限公司 771.62 9.80% 4 中國電信集團公司 749.53 9.52% 5 河南點金時代科技有限公司 630.00 8.00% 合 計 5,455.97 69.29% （3）2012年度向前五大客戶的銷售情況 單位：萬元 序號 客戶名稱 營業收入 佔營業收入的比例 1 中國聯合網絡通信集團有限公司 2,839.82 48.71% 2 深圳市世紀通供應鏈股份有限公司 1,099.51 18.86% 3 華為技術有限公司 1,008.01 17.29% 4 中國電信集團公司 527.33 9.04% 5 北京

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科技有限公司 306.32 5.25% 合 計 5,780.99 99.15% （4）2011年度向前五大客戶的銷售情況 單位：萬元 序號 客戶名稱 營業收入 佔營業收入的比例 1 華為技術有限公司 1,051.87 45.14% 2 中國電信集團公司 702.40 30.14% 3 中國移動通信集團有限公司 419.25 17.99% 4 北京暢元國訊科技有限公司 98.00 4.21% 5 深圳市沃其豐科技有限公司 56.41 2.42% 合 計 2,327.93 99.90% 經核查，獨立財務顧問和會計師認為：博瑞得報告期內運營商客戶收入佔比較高，主要系博瑞得所提供產品服務主要應用領域之一即為運營商提供網絡信令監測與服務支持，其較好的先入優勢和技術優勢保證了其合作的持久性和穩定性，同時博瑞得在與運營商合作過程中，除與運營商總部籤訂統一的合同協議外，還與各運營商省分公司根據其具體需求籤訂單獨的合作項目，此外依託其技術優勢，還為非運營商企業提供技術服務支持，因此雖然博瑞得的客戶對象較為集中，運營商客戶佔比較大，但其業務發展具備較好的穩定性和增長空間。 （5）最近兩年一期與主要客戶籤訂銷售合同的主要內容 1）2014年1-6月與主要客戶籤訂銷售合同的主要條款 ○1中國移動通信集團安徽有限公司 標的資產與中國移動通信集團安徽有限公司籤訂的主要的合同為中國移動省內Mc口信令監測系統共享層平臺工程安徽節點應用軟體開發、軟硬體代理供貨及系統集成服務合同。產品內容為中國移動省內Mc口信令監測系統共享層平臺工程的合同項下全部合同設備、相關設備運行軟體、相關技術文件及服務。產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額200.43萬元；信用政策為收到賣方發票、質量和數量證明書等單據後30天內付款70%，初驗完成後30天內付款20%，終驗完成後30天內支付剩餘10%。重要買方權利條款為第九條/9.4規定終驗合格證書作為賣方履行其義務的必要證據，但並不解除賣方對系統質量缺陷或瑕疵的擔保責任。 ○2中國移動通信集團北京有限公司 標的資產與中國移動通信集團北京有限公司籤訂的主要的合同為中國移動北京公司2013-2014年彩語業務系統運營支撐服務合同、中國移動北京公司網運中心2013-2015年來電提醒系統維保服務合同。 i.中國移動北京公司2013-2014年彩語業務系統運營支撐服務合同 產品內容為2013-2014年彩語業務系統運營支撐服務；產品含稅總價為118萬元，包括定製軟體開發部分63.4萬元和運營支撐推廣工作部分54.6萬元；定製軟體開發部分的信用政策為收到賣方文件15個工作日內一次性付款63.4萬元，運營支撐推廣工作部分的信用政策為服務期開始後每3個月結算金額18.2萬元並付款。定製軟體開發部分的重要買方權利條款為完成定製軟體開發並上線運行一周後運行穩定且達到買方測試要求，買方將付款；運營支撐推廣工作部分的重要買方權利條款為以3個月為考核周期對賣方進行服務質量考核，實際付費金額與考核結果掛鈎。 ii.中國移動北京公司網運中心2013-2015年來電提醒系統維保服務合同 產品內容為「來電提醒業務一至六期」維保服務，服務期限自2013年7月1日起至2015年6月30日止；產品含稅總價為153萬元；信用政策為合同籤字生效後15個工作日內且收到賣方付款通知單和商業發票後付款30%，合同籤字生效後180個工作日內且收到賣方付款通知單和商業發票後付款40%，本合同服務期滿後15個工作日內且收到賣方付款通知單和增值稅專用發票和考核評分合格證書後付款40%。重要買方權利條款為合同第六章規定按合同附件3的考核標準要求對賣方工作進行考核、檢查，如賣方未達到考核檢查標準，則買方有權從合同總價中扣除相應金額。 ○3中國聯合網絡通信集團有限公司安徽省分公司 標的資產與中國聯合網絡通信集團有限公司安徽省分公司籤訂的主要的合同為2G業務精細化運營合作協議。產品內容為2G業務精細化運營服務，產品服務價格為15萬元/月，並通過每月考核打分確定實際結算值。 ○4中國聯合網絡通信集團有限公司重慶市分公司 標的資產與中國聯合網絡通信集團有限公司重慶市分公司籤訂的主要的合同為2012年

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重慶網絡運行監控系統項目（新建部分）採購合同。產品內容為網絡運行監控系統項目（新建部分），產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，稅前合計66.06萬元；信用政策為收到賣方文件後15個工作日內付款50%，初驗合格付款40%，終驗合格支付剩餘10%。重要買方權利條款為第九條9.6.4規定如合同系統非因買方原因經三次終驗測試仍未能通過驗收，則買方有權解除本合同，在此情況下，賣方應在接到買方關於解除本合同的書面通知之日起的十個工作日內退換已收取的合同全部價款及相應利息並承擔違約責任。 ○5中國聯合網絡通信有限公司河南省分公司 標的資產與中國聯合網絡通信有限公司河南省分公司籤訂的主要的合同為2012年

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河南省分公司信令監測系統擴容工程（漫回簡訊部分）購銷合同。產品內容為信令監測系統擴容工程（漫回簡訊部分），產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，稅前合計65.6萬元；信用政策為買方收到合同設備並開箱檢驗後7天內付款40%，初驗合格後付款40%，終驗合格後付款20%。重要買方權利條款為第十一條11.1.4規定如果終驗測試未能通過，買方有權根據合同第十四條違約責任提出索賠。 2）2013年度前五大客戶銷售收入相關合同的主要條款 ○1北京

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科技股份有限公司 標的資產與北京

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科技股份有限公司籤訂的主要的合同為依據省劃分的設備購銷合同（包括遼寧、貴州、內蒙古、河南等）。產品內容為

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2012年網絡優化支撐系統擴容工程對應的設備；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，各省分合同稅前合計金額1,185.91萬元；信用政策均為自賣方發貨之日起180日內付款50%，360日內支付完畢全部款項。 ○2福曼佳華科技（北京）有限公司 標的資產與福曼佳華科技（北京）有限公司籤訂的主要的合同為福曼技術香港有限公司採購訂單，產品內容為DPI對接測試項目設備；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，稅前合計873.98萬元；信用政策為貨物交付之日起12個月分期支付。 ○3河南點金時代科技有限公司 標的資產與河南點金時代科技有限公司籤訂的主要的合同為精準營銷平臺系統軟體技術開發（委託）合同、精準營銷平臺系統二期軟體技術開發（委託）合同。 i.精準營銷平臺系統軟體技術開發（委託）合同 產品內容為精準營銷平臺系統項目；產品定價是產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額280萬元；信用政策為合同籤訂60日內付款10%，合同籤訂90日內付款50%，合同籤訂120日內付款40%。重要買方權利條款為第十二條規定買方以書面方式確定系統是否驗收合格，買方驗收期限為系統正式提交後的五個工作日內，買方逾期不驗收的，視為賣方的工作成果符合合同規定，推斷為驗收合格通過。 ii.精準營銷平臺系統二期軟體技術開發（委託）合同 產品內容為精準營銷平臺系統二期項目；產品定價是產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額350萬元；信用政策為合同籤訂60日內付款50%，合同籤訂90日內付款30%，合同籤訂120日內付款20%。重要買方權利條款為第十二條規定買方以書面方式確定系統是否驗收合格，買方驗收期限為系統正式提交後的五個工作日內，買方逾期不驗收的，視為賣方的工作成果符合合同規定，推斷為驗收合格通過。 ○4中國聯合網絡通信有限公司江蘇省分公司 標的資產與中國聯合網絡通信有限公司江蘇省分公司籤訂的主要的合同為2010年

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移動分組網監控系統新建工程採購合同、

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2010年網絡優化支撐系統擴容工程核心網分析與優化子系統設備及服務採購合同及2011年

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江蘇移動網信令監測擴容工程採購合同。 i.2010年

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移動分組網監控系統新建工程合同 產品內容為2010年

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移動分組網監控系統新建工程；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額501.97萬元；信用政策為收到賣方文件15個工作日內付款20%，初驗完成付款60%，終驗完成支付剩餘20%。重要買方權利條款為第九條/9.6.4規定如合同系統因賣方原因經三次終驗測試仍未能通過驗收，則買方有權解除本合同，在此情況下，賣方應在接到買方關於解除本合同的書面通知之日起的十個工作日內退換已收取的合同全部價款並承擔違約責任。 ii.

中國聯通

2010年網絡優化支撐系統擴容工程核心網分析與優化子系統設備及服務合同 產品內容為

中國聯通

2010年網絡優化支撐系統擴容工程核心網分析與優化子系統工程；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額146.40萬元；信用政策為合同籤訂後預付款10%，交貨後付款40%，初驗合格付款40%，終驗合格付款10%。重要買方權利條款為第九條/9.5.5規定如合同系統因賣方原因經三次終驗測試仍未能通過驗收，則買方有權解除本合同，在此情況下，賣方應在接到買方關於解除本合同的書面通知之日起的十個工作日內退換已收取的合同全部價款並承擔違約責任。 iii.2011年

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江蘇移動網信令監測擴容工程合同 產品內容為2011年

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江蘇移動網信令監測擴容工程；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額54.32萬元；信用政策為交貨後付款70%，初驗合格付款20%，終驗合格付款10%。重要買方權利條款為第九條/9.6.4規定如合同系統因賣方原因經三次終驗測試仍未能通過驗收，則買方有權解除本合同，在此情況下，賣方應在接到買方關於解除本合同的書面通知之日起的十個工作日內退換已收取的合同全部價款並承擔違約責任。 ○5陝西

中科網絡

科技發展有限公司 標的資產與陝西

中科網絡

科技發展有限公司籤訂的主要的合同為硬軟體銷售合同及博瑞得網絡優化軟體V2.0軟體銷售合同。 i.硬軟體銷售合同 產品內容為網絡優化"A+Abis"可攜式採集車硬軟體系統；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額570.00萬元；信用政策為交貨付款40%，初驗付款40%，終驗付款20%。 ii.博瑞得網絡優化軟體V2.0軟體銷售合同 產品內容為博瑞得網絡優化軟體V2.0軟體；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額40.00萬元；信用政策為交貨時一次性付清全額款項。 3）2012年前五大客戶銷售收入相關合同的主要條款 ○1深圳市世紀通供應鏈股份有限公司 標的資產與深圳市世紀通供應鏈股份有限公司籤訂的主要的合同為購銷合同。產品內容為多媒體網關及組件；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額1,286.43萬元；信用政策為需方在收到貨物及供方增值稅專用發票後，120日內支付全部貨款。後因該客戶出現資金周轉困難，標的資產與其協商後，同意其適當延後支付貨款，截止2014年6月30日，深圳市世紀通供應鏈股份有限公司已支付全部貨款。 ○2華為技術有限公司 標的資產與華為技術有限公司籤訂的主要的合同為湖南移動垃圾簡訊處理項目採購訂單、廣東移動垃圾簡訊處理二期項目採購訂單、河北移動垃圾簡訊處理項目採購訂單、伊朗Iran MTN項目採購訂單、越南EVNT ADD項目採購訂單等。產品內容為湖南移動垃圾簡訊項目軟體及設備、廣東移動二期項目軟體及設備、河北移動垃圾簡訊項目軟體及設備、伊朗Iran MTN項目軟體及設備等；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，所有合同稅前合計金額1,179.37萬元；信用政策均為驗收後一次性付清。 ○3中國聯合網絡通信有限公司廣東省分公司 標的資產與中國聯合網絡通信有限公司廣東省分公司籤訂的主要的合同為

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2010年

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移動分組網監控系統新建工程補增合同及

中國聯通

2010年

中國聯通

移動分組網監控系統新建工程採購合同。 i.

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2010年

中國聯通

移動分組網監控系統新建工程補增合同 產品內容為2010年

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移動分組網監控系統新建工程；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，所有合同稅前合計金額176.53萬元；信用政策為交貨後付款20%，初驗合格付款60%，終驗合格付款20%；重要買方權利條款為第九條/9.6.4規定如合同系統因賣方原因經三次終驗測試仍未能通過驗收，則買方有權解除本合同，在此情況下，賣方應在接到買方關於解除本合同的書面通知之日起的十個工作日內退換已收取的合同全部價款並承擔違約責任。 ii.

中國聯通

2010年分組網監控系統新建工程採購合同 產品內容為2010年

中國聯通

移動分組網監控系統新建工程；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，所有合同稅前合計金額761.03萬元；信用政策為交貨後付款20%，初驗合格付款60%，終驗合格付款20%,重要買方權利條款為第九條/9.6.4規定如合同系統因賣方原因經三次終驗測試仍未能通過驗收，則買方有權解除本合同，在此情況下，賣方應在接到買方關於解除本合同的書面通知之日起的十個工作日內退換已收取的合同全部價款並承擔違約責任。 ○4中國聯合網絡通信有限公司河南省分公司 標的資產與中國聯合網絡通信有限公司河南省分公司籤訂的主要的合同為

中國聯通

2010年

中國聯通

移動分組網監控系統新建工程採購合同、

中國聯通

2010年網絡優化支撐系統擴容工程WCDMA核心網優子系統河南省節點（系統集成部分）設備及服務採購合同及2011

中國聯通

河南省分公司儀器儀表（MC口信令匯聚儀）設備購銷合同。 i.

中國聯通

2010年

中國聯通

移動分組網監控系統新建工程採購合同 產品內容為

中國聯通

2010年

中國聯通

移動分組網監控系統新建工程；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額320.72萬元；信用政策為交貨後付款20%，初驗合格付款60%，終驗合格付款20%；重要買方權利條款為第九條/9.6.4規定如合同系統因賣方原因經三次終驗測試仍未能通過驗收，則買方有權解除本合同，在此情況下，賣方應在接到買方關於解除本合同的書面通知之日起的十個工作日內退換已收取的合同全部價款並承擔違約責任。 ii.

中國聯通

2010年網絡優化支撐系統擴容工程WCDMA核心網優子系統河南省節點（系統集成部分）設備及服務採購合同 產品內容為

中國聯通

2010年網絡優化支撐系統擴容工程WCDMA核心網優子系統河南省節點（系統集成部分）；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額139.46萬元；信用政策為合同籤訂後預付款10%，到貨後付款40%。初驗合格付款40%，終驗合格付款10%；重要買方權利條款為第九條/9.5.5規定如合同系統因賣方原因經三次終驗測試仍未能通過驗收，則買方有權解除本合同，在此情況下，賣方應在接到買方關於解除本合同的書面通知之日起的十個工作日內退換已收取的合同全部價款並承擔違約責任。 iii.2011

中國聯通

河南省分公司儀器儀表（MC口信令匯聚儀）設備購銷合同 產品內容為2011

中國聯通

河南省分公司儀器儀表（MC口信令匯聚儀）；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額203.00萬元；信用政策為到貨後付款40%，初驗合格付款40%，終驗合格付款20%；重要買方權利條款為第十一條/11.1.4及第十四條/14.4規定如果終驗未能通過，需要按照合同約定支付違約金，違約金累計達到合同總價的10%，則買方有權解除合同，賣方負責賠償買方因此引起的經濟損失及已支付貨款的利息。 ○5中國電信股份有限公司重慶分公司 標的資產與中國電信股份有限公司重慶分公司籤訂的主要的合同為重慶電信信令監測系統二期項目購銷合同及2010年漫遊歡迎簡訊平臺升級改造工程軟體開發合同等。 i.重慶電信信令監測系統二期項目購銷合同 產品內容為重慶電信信令監測系統二期項目工程；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額425.00萬元；信用政策為到貨後付款40%，初驗合格款50%，終驗合格款10%；重要買方權利條款為第十一條規定如果因賣方原因導致達到驗收標準延遲或解決驗收遺留問題延遲甚至導致合同無法繼續履行的，守約方有權解除合同，並要求對方退還資金承擔違約責任。 ii.2010年漫遊歡迎簡訊平臺升級改造工程軟體開發合同 產品內容為2010年漫遊歡迎簡訊平臺升級改造工程；產品定價是雙方依據協商結果確定的固定價格，合同稅前合計金額65.00萬元；信用政策為產品上線付款40%，初驗合格付款50%，終驗合格付款10%；重要買方權利條款為第五條/5.5規定如果再次終驗仍不合格，甲方有權終止本合同。 （6）部分主要非運營商客戶情況 1）福曼佳華科技（北京）有限公司（以下簡稱「福曼佳華」） 福曼佳華為外商獨資企業，在中國的主要業務是為網際網路、移動網際網路廣告商提供精準廣告投放平臺。通過採購博瑞得的移動網際網路數據採集分析產品和服務，福曼佳華可以在大量的網絡數據中採集到的移動網際網路用戶的瀏覽習慣，為用戶刻畫行為模擬畫像，了解客戶的需求和興趣點，並在此基礎上為下遊提供富有針對性的廣告投放平臺，從而提高廣告的精準性、辨識度，最大化廣告的投放效用。 截至2014年6月30日，博瑞得與福曼佳華的主要合同情況如下： 單位：萬元 客戶名稱 主要業務合同內容 項目合同金額 收貨日期 已確認收入（不含稅） 福曼佳華 DPI對接測試項目 873.98 2013/4/23 746.99 博瑞得會根據客戶需要，提供相關技術支持，將開發的數據採集分析軟體系統置入相關固件後出售給福曼佳華，之後由福曼佳華與運營商籤訂相關協議，將設備置入運營商機房內，經運營商許可後開展其相關數據採集應用業務，由於博瑞得僅提供技術支持和系統設備出售，不參與後續運營。因此博瑞得的業務內容不涉及相關行業準入限制，亦符合有關法律法規的規定。 2）北京

思倍馳

科技股份有限公司（以下簡稱「

思倍馳

」）

思倍馳

於2012年11月6日在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌，根據公開資料查詢，截至2013年8月21日，

思倍馳

的股東為張穎、張國棟、張文學、常福蘭4人。

思倍馳

為電信設備供應商，主要從事計算機通訊產品的軟體開發，硬體研製、生產和銷售。

思倍馳

為國內三大電信運營商提供移動通信網絡質量測試、核心網數據採集分析、通信基站監控以及相關技術服務等的移動通信網絡優化方案綜合供應商。

思倍馳

通過公開招標的方式取得與三大供應商合作的機會，由於本行業具備較強的業務增長性和技術要求，自身的技術研發人員有時候不能充分滿足研發需求，因此部分項目

思倍馳

會選擇與博瑞得進行合作，由博瑞得提供技術和產品支持，並銷售給

思倍馳

，再由

思倍馳

修改完善後，最終銷售給下遊客戶。 截至2014年6月30日，博瑞得與

思倍馳

的主要合同情況如下： 單位：萬元 客戶名稱 主要業務合同內容 項目合同金額 收貨日期 已確認收入（不含稅）

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程設備採購（內蒙） 60.00 2013/7/1 51.28 客戶名稱 主要業務合同內容 項目合同金額 收貨日期 已確認收入（不含稅）

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程設備採購（遼寧） 138.48 2013/7/24 118.36

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程設備採購（山東） 324.93 2013/9/10 277.72

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程設備採購（貴州） 54.48 2013/6/20 46.56

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程設備採購（山西） 130.44 2013/8/30 111.49

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程設備採購（雲南） 55.61 2013/5/28 47.53

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程設備採購（海南） 70.98 2013/8/5 60.67

思倍馳

2011年網絡優化支持系統DXC設備採購合同（山東） 10.00 2013/9/29 8.55

思倍馳

2012年寬帶測速平臺軟體購銷合同（山東） 22.50 2014/1/4 19.23

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程採購合同（廣西） 38.34 2013/10/10 32.77

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程採購合同（湖南） 173.82 2013/10/14 148.56

思倍馳

2013年核心網擴容工程電子圍欄系統設備採購合同（貴州） 38.78 2013/5/28 33.15

思倍馳

2012年網絡優化支撐系統擴容工程採購合同（江西） 67.57 2013/9/30 57.75 合計 1,185.93 - 1,013.62 3）陝西

中科網絡

科技發展有限公司（以下簡稱「陝西中科」） 陝西中科成立於2003年，是一家專業從事無線通信網絡建設、網絡規劃及工程技術服務的高新技術企業，最終客戶為國內三大電信運營商以及印度、衣索比亞、烏茲別克、尼泊爾、南非、香港等多個國家和地區的電子通訊類企業，主要為其提供基礎網絡建設、通訊傳輸服務、微波督導、BTS、BSC工程督導等服務，部分業務產品由博瑞得向其提供產品、技術支持。 截至2014年6月30日，博瑞得與陝西中科的主要合同情況如下： 單位：萬元 客戶名稱 主要業務合同內容 項目合同金額 收貨日期 已確認收入（不含稅） 陝西中科 網絡優化A+Abis可攜式採集車 570.00 2013/5/18 487.18 陝西中科 網絡優化軟體V2.0 40.00 2013/5/18 34.19 合計 610.00 - 521.37 4）深圳市世紀通供應鏈股份有限公司（以下簡稱「世紀通」） 世紀通為從事進出口貿易的公司，主要從事電子通訊類產品的進出口貿易，其供應商涵蓋國內諸多中小型電子通訊設備生產公司，其中包括博瑞得。該公司從博瑞得採購產品後全部用於出口到東南亞等國家，進而形成彼此間的業務往來。 截至2014年6月30日，博瑞得與世紀通的主要合同情況如下： 單位：萬元 客戶名稱 主要業務合同內容 項目合同金額 收貨日期 已確認收入（不含稅） 世紀通 多媒體網關及包處理板採購 1,286.43 2012/12/27 1,099.51 經核查，福曼佳華、

思倍馳

、陝西中科、世紀通等四家公司均與博瑞得不存在關聯關係，且博瑞得董監高及持有5%以上股份的股東未在上述客戶持有權益。 3、博瑞得報告期內主要採購情況 博瑞得採購的原材料主要為應用前端設備、伺服器和通用配件三大類，報告期內，博瑞得主要原材料的採購情況如下： 單位：萬元 序號 種類 2014年1-6月 2013年度 2012年度 金額 佔採購 比例 金額 佔採購 比例 金額 佔採購 比例 1 通用配件 174 39.01% 695 38.41% 1,303 66.05% 2 應用前端設備 49 10.99% 451 24.93% 258 13.09% 3 伺服器 223 50.00% 663 36.66% 411 20.86% 合 計 446 100.00% 1,809 100.00% 1,972 100.00% 4、博瑞得最近兩年一期向前五大供應商的採購情況 報告期內，博瑞得前五大供應商的名稱、向其採購的內容及金額況如下： （1）2014年1-6月向前五大供應商的採購情況 單位：萬元 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔材料 採購比例 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔材料 採購比例 1 上海恆為信息科技有限公司 Exprobe2800/3810應用前端設備 49 11% 2 普惠嘉業科技有限公司 陣列卡、硬碟、DELL伺服器、DELL存儲伺服器 51 11% 3 深圳市聯智通達科技有限公司 工控機 85 19% 4 北京紐沃德

信息技術

有限公司 庫存儲伺服器 20 4% 5 北京赫德陽數據通信科技有限公司 技術服務 20 4% 合 計 - 225 49% （2）2013年度向前五大供應商的採購情況 單位：萬元 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔材料 採購比例 1 上海恆為信息科技有限公司 Exprobe2800/3810應用前端設備 451 25% 2 北京紐沃德

信息技術

有限公司 庫存儲伺服器 144 8% 3 深圳市斯普瑞特通信技術有限公司 CPCI機框 138 8% 4 普惠嘉業科技有限公司 陣列卡、硬碟、DELL伺服器、DELL存儲伺服器 112 6% 5 廣州市炬元通訊技術有限公司 炬元七號信令採集系統 62 3% 合 計 907 50% （3）2012年度向前五大供應商的採購情況 單位：萬元 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔材料 採購比例 1 深圳市神州動力數碼有限公司 碼流存貯器、伺服器 393 16% 2 上海恆為信息科技有限公司 應用前端設備 384 16% 3 深圳寶德科技集團股份有限公司 存貯櫃、伺服器 297 12% 4 普惠嘉業（北京）科技有限公司 陣列卡、硬碟 DELLR520伺服器、DELL存儲伺服器 159 7% 5 深圳市艾格

信息技術

有限公司 伺服器 116 5% 合 計 - 1,349 56% （五）安全生產和環境保護情況 博瑞得屬於軟體和

信息技術

服務業，生產模式基本以軟體開發和後期軟體維護為主，不存在大規模生產、施工等對環境造成不利影響的情況，亦不存在重大生產事故情況。 （六）質量控制情況 1、質量控制標準 博瑞得依據CMMI3標準，結合博瑞得主營業務的實際情況，制定了詳細的質量管理手冊、程序文件、作業指導書、表單記錄等文件，建立了完善的質量管理體系。 博瑞得已通過了ISO9001質量管理體系認證（註冊號：04312Q21677R0M，有效期至2015年11月5日），在日常管理中推行全面質量管理，運用各種專業技術、管理技術和制度，形成了一套科學、嚴密、有效的質量控制體系。 2、質量控制措施 博瑞得本著質量是企業生存根本的原則，根據自身主營業務特點，並結合多年的研發經驗，對研發項目進行全過程、全方位的動態質量監控，在項目質量控制中，明確各階段質量控制的重點，並制定了《過程和產品質量保證V1.0》、《NC嚴重等級分類指南V2.0》等質量管理規範文件，並在版本發布、編碼規範、變更管理、風險管理、技術評審、裡程碑評審、配置管理、系統測試、項目計劃、項目結項等各個關鍵環節設置了質量監控管理節點，施行了管理規範，進一步加強了博瑞得的產品質量控制。 3、質量糾紛狀況 報告期內博瑞得與客戶之間未發生重大質量糾紛，也未因質量問題受到相關主管部門的處罰。 （七）技術研發情況 1、博瑞得的技術研發情況 （1）技術研發機構設置及主要職能 博瑞得以技術創新理念和科學的研發管理體系為核心，不斷加強研發機構及其管理體系建設，以適應自身發展戰略要求。以結果迭代開發為架構，目前已形成有效的研發管理組織，為業務發展、市場拓廣提供了有力支撐。博瑞得的研發中心以深圳、重慶、成都為中心，輻射全國31個省市自治區，共有監測產品部、雲產品部、精細化營銷產品部、網絡優化產品部，研發機構設置架構如下： 1）監測產品部 主要負責博瑞得主營業務數據採集、IP承載網拔測、增值業務相關產品的售前支持、產品規劃、設計與開發；其他項目的設計與開發；為各個項目提供現場或者遠程實施技術支持，參與現場測試驗收工作。 2）雲產品部 主要負責雲存儲、雲計算相關產品的售前支持、設計、規劃與開發及其他項目的設計與開發；為博瑞得雲項目輸出技術支持文檔、產品解決方案以及相關產品手冊；為合作廠商提供雲產品技術支持，產品解決方案以及參與相關項目合作；為各個項目提供現場或者遠程實施支持，參與現場測試驗收工作。 3）精細化營銷產品部 主要負責精細化營銷平臺產品的售前支持、產品設計、規劃與開發工作及精細化產品輸出技術文檔、產品解決方案及相關產品手冊；為各項目提供現場或者遠程實施支持，參與現場測試驗收工作等。 4）網絡優化產品部 主要負責網絡優化產品的設計與開發及其他項目的售前支持、設計、規劃與開發；為博瑞得網優產品項目輸出技術支持文檔、產品解決方案及相關產品手冊；為各項目提供現場或者遠程實施支持，參與現場測試驗收工作等。 （2）研發流程 博瑞得研發項目管理以市場為導向，根據博瑞得的公司戰略、年度目標、市場信息、技術趨勢、內部需求等基礎參考信息，制定產品研發的相關策略和計劃，產品研發團隊根據制定的研發計劃進行產品開發工作，研發管理流程的核心包括：產品調研階段（產出產品決策立項結論）、立項階段、開發階段、發布階段、售後階段。 針對不同客戶、不同項目的需求，博瑞得採用迭代開發管理體系，通過跨部門、跨系統的協同，對研發工作從市場策劃、產品決策，到異步開發、產品測試、產品發布、銷售推動、售後服務全過程實行了規範的流程管理。 博瑞得的研發管理流程如下： （3）研發人員情況 在多年的業務實踐過程中，博瑞得目前已經形成了高素質的核心管理團隊和專業化的技術團隊，團隊凝聚優勢較為明顯。自成立以來，核心管理團隊一直保持穩定，具有豐富的信令監測市場經營和企業管理能力，技術研發團隊實力逐步增強。截至2014年6月30日，博瑞得的技術研發人員達到144人，約佔員工總人數的3/4。 （4）正在從事的研發項目 序號 名稱 擬達到的目的 適用範圍 研究階段 1 無線與核心網融合系統 打破核心網與無線網的數據壁壘，對於跨越核心網與無線網的問題分析實現一站式分析與定位；無線網與核心網雙向透視，梳理網絡維護與優化邏輯，在過去分段式網路維護與優化思路上注入基於全網性能和業務質量改善的網絡優化。系統建成後能極大增強跨網絡接口的複雜問題分析與定位，通過微觀（基於端到端的服務質量）分析和宏觀全網性能與服務質量兩個層面無縫分析和維護網絡 用戶感知系統 系統研發階段 2 基於SAAS數據應用系統雲計算模式改造 將數據應用類產品遷移到基於X86的雲計算平臺，並以WEB方式提供用戶訪問 所有數據應用類產品 系統研發階段 3 網絡輿情分析技術升級 在原有網絡輿情分析系統的基礎上，通過監控論壇、微博和門戶網站的網絡數據，實現實時提供網絡輿論熱點趨勢分析報告等升級功能，並提升響應速度 輿情分析產品 系統研發階段 4 行為模式識別技術 用於無法由協議本身就能判別的業務，例如：從電子郵件的內容看，垃圾郵件和普通郵件的業務流兩者間根本沒有區別，只有進一步分析，具體根據發送郵件的大小、頻率，目的郵件和源郵件地址、變化的頻率和被拒絕的頻率等綜合分析，建立綜合識別模型，才能判斷是否為垃圾郵件 數據採集產品 系統研發階段 5 DPI技術 基於流量行為的應用識別技術，即不同的應用類型體現在會話連接或數據流上的狀態各有不同 數據採集產品 系統研發階段 6 客戶感知系統技術升級 主要用以用戶感知QoE、業務質量KQI、網絡質量KPI三者之間的量化關係。從用戶角度出發，根據不同的分組域業務，定義不同的用戶感知參數指標及模型，多角度評估網絡質量及用戶體驗感受，為原有技術的升級版本 用戶感知系統 系統研發階段 3、博瑞得所屬行業的技術特點 數據採集分析的特點具體體現在以下三個方面： （1）時間精度和實時性特點 現有的網絡優化技術基本都是基於小時、網元級別的數據完成的，該部分數據匯集在網絡優化人員處，均已進行了數據的平均計算，數據中的有用信息被大量的信息所淹沒，並未被提取出來，使得網絡優化人員無法判斷網絡故障的具體發生時間、地點以及故障類型。根據博瑞得目前的技術水平，數據採集可進行毫秒級別的比對和提取，數據準確性指標為誤碼率小於10-7（平均採集107個數據包僅丟失一個，下同），數據完整性指標為信令數據丟包率小於10-7。 同時，基於數據採集分析和雲計算的網絡優化系統可以將所有分析數據實時採集、實時入庫、實時分析、並且可以實時將分析結果呈獻給網絡優化人員。 例如，以常見的掉話率問題，傳統的統計採集手段僅能對某一個小時內某小區發生了多少次掉話進行監測計算，但是無法具體了解每一次掉話發生在什麼時間，且這些掉話是發生在一個用戶還是多個用戶。利用信令監測技術，就可以對用戶的掉話進行時間、身份的確定，並且能夠清楚的得知用戶掉話時的使用狀態，從而對故障進行精確排除。 （2）海量數據處理特點 傳統網絡優化手段受到成本、人力和數據處理能力等多方面的限制，一般僅能實現重點小範圍的移動通信區域的數據收集分析的網絡優化，且多具有極強的針對性。隨著移動網際網路和通信業的快速發展，移動網際網路的數據流量每年都在以翻倍的速度遞增，需要處理的數據量通常人力無法及時、完整處理。 基於數據採集分析和數據收集技術的雲計算技術，基於雲計算技術資源共享的特性將以往孤立的設備投入得到資源整合和再利用，在存儲能力和計算能力的數量級上有了質的提升，使得網絡優化面對海量數據存儲和分析成為可能，從而，基於信令監測和雲計算的網絡優化系統在優化服務的時間、區域和服務的用戶數有了根本性的改變。 （3）全網分析優勢 在傳統優化方法中，一般只能針對網絡特定部分進行測試、分析，然後定位出網絡問題的原因，由於移動通信網絡本身的複雜性，網絡由無線子系統、核心網子系統、傳輸子系統、計費子系統等多個子系統構成，一個網絡問題的出現一般涉及眾多的設備以及設備之間交互的可能問題。在對網絡優化人員能力和分工上通常也按照網絡劃分來對人員進行分工，限於技術手段的專一性和知識的複雜性，一個人往往只能負責一個局部，當遇到相對複雜的網絡問題時無法在網絡整體的角度進行問題分析定位並給出合適的優化方法。 基於數據採集分析和雲計算的網絡優化系統由於整合了全網絡的所有信令數據並在一個界面上同時呈現給網絡優化人員，使得在全網角度上對一個問題進行分析定位成為可能。 4、博瑞得擁有的核心技術 （1）基礎型研發成果 1）DPI技術 DPI（Deep Packet Inspection）深度數據包檢測技術，在應用層和網絡層進行數據業務性能和質量檢測應用方案，即運用該技術管理帶寬和控制通信的複雜性以及安全性。 2）多接口事前關聯技術 多接口事前關聯技術，提高多接口之間的信令合成率以及及時性，為端到端全流程關聯分析奠定基礎。 3）無線傳播和定位算法 解決如何根據無線電傳播、網元位置、手機信號等要素進行準確的用戶位置計算以及解決無線電傳播模型參數的意義和校正方法，並形成界面工具，方便使用。 4）數據挖掘技術在網絡數據分析中的應用 對資料庫中的海量業務數據進行抽取、轉換、分析和其他模型化處理，從中提取輔助網絡優化、故障定位、用戶感知、商業決策的關鍵性數據。 5）數據清洗技術 在數據清洗和統計過程中主要利用分布式資料庫，或者分布式計算集群來對存儲於其內的海量數據進行普通的分析和分類匯總等，系統需要對用戶數據做批量處理，底層數據分析將採用半結構化數據。 基礎型研發成果是博瑞得核心技術的基石，博瑞得在取得上述研發成果的基礎上，從根本上突破了以往移動網際網路和通信系統中數據採集的瓶頸，使得大規模、實時採集分析成為可能。 （2）核心技術 1）高精度的時間同步技術 網絡優化系統要求對於採集到的信令消息精度實現高度統一。每個呼叫均要求在信令網關上加上時間戳，不同處理器的時間基準必須實現同步，否則將造成消息時間順序的混亂和呼叫記錄合成不準確。因此對於時間同步要求在採集卡間、前端機間、伺服器間進行統一。信令監測系統採用NTP協議，能通過IP連接，以NTP方式取得時間信號。在時間源和網絡工作正常的條件下，系統保證時間戳與網絡時間源之間的時間偏差小於1毫秒。 2）事前關聯技術 博瑞得在關聯算法上採用的是獨特的「事前關聯算法」，該算法可以實現呼叫進行過程中完成高效、精確的信令數據實時關聯。多接口信令數據事件關聯在現網商用系統實測成功率最高可達99%，平均可達到97.5%。此項技術保障了系統的數據源完整準確。 3）動態增量掃描技術 該項技術的運用可以大大降低硬體採集設備的手工資源調整工作強度，實現自動化的資源分配和調整。 動態增量掃描實現：目前增量過程是建立單一的速率，且子通道處於固定的基礎上，如果速率和子通道不固定，掃描算法複雜，必須遍歷所有的速率類型，掃描效率低且周期長。在增量過程中，利用剩餘的採集通道對其他未配置的時隙進行周期掃描，一旦發現新的時隙有數據，則會立即對其進行配置。在減量過程中，根據設置的採集通道門限，當超過當前採集通道門限（採集通道門限的設定主要是因為有些數據鏈路數據包較少，可能存在長時間沒有數據包數據鏈路空置的情況，為了避免誤刪除，故在設定的採集通道門限之下時，只進行增量掃描），則周期判斷是否已配置的採集通道存在長時間不工作而空置的情況，如有，則將此採集通道釋放出來加入到增量掃描的採集通道中，增加增量掃描中可用採集通道數目，加快掃描的速度。 4）雲計算技術 博瑞得自主研發了適用於數據採集分析的雲計算平臺，該平臺採用了業界主流的HADOOP/HBASE開源技術，並根據通信行業應用的特點開發了任務定製引擎等實用工具，雲計算平臺的架構如下圖所示： 5）全流程信令關聯技術 應用全流程信令關聯技術可以實現整個通信流程的關聯分析，快速發現網絡中的故障點。目前已經實現CS域的A口和ABIS口的全流程關聯，PS域的GB口、GN口、GI口的全程關聯分析。這項技術可以真正的實現語音和數據業務的端到端分析優化。 5、博瑞得的核心競爭優勢 （1）科研與技術實力優勢 博瑞得自成立以來一直專注於數據採集分析及應用、網絡優化及其增值業務領域，共有研發人員近200人，在重慶、成都設立了兩個研發中心，已建立多層次的產品研發體系和技術研發體系，並具有高、中、初級工程師梯隊。經過多年努力，獲得了二十餘項軟體著作權，開發了十餘款具有競爭力的軟體產品。博瑞得的科研能力和技術實力已獲得業界的廣泛認可：如在重慶電信推出了商用的NGN核心網信令監測產品；在

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的信令監測體系建設招投標中連續多次中標；2008年，博瑞得成為中國電信集團信令監測系統規範《中國電信集團信令監測系統總體技術要求》主要起草單位等。 （2）先發優勢和經驗優勢 博瑞得產品在市場上具有一定的特殊性，一旦部署進入運營商省級通信網絡（通過總部集團採購或者通過省級公司招標），將佔有先發優勢，很可能獲得該省長期的擴容和升級合同。 博瑞得在3G網絡開建初期即切入市場，獲得了相應的市場份額。博瑞得的軟交換監測系統在中國電信集團內首次商用；在

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2010年集團採購招標，在「移動分組網監控系統新建工程項目」和「

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網絡優化支撐系統二期建設項目」中均取得較高市場份額，奠定了獲取後續擴容的建設合同的基礎。同時，博瑞得參加了移動集團信令數據共享平臺的測試，在移動集團「雲計算」信令數據共享平臺的技術取向下，博瑞得成為北京天云云計算基地的戰略合作方，為博瑞得後續取得大份額的移動市場進一步奠定了競爭優勢。博瑞得在多個項目的運營和維護上積累了豐富的項目經驗，是後續開展長期擴容和升級業務的有力保障。 （3）「服務+產品+銷售」的組合營銷模式優勢 「服務+產品」是博瑞得在項目實施過程中不斷總結經驗，通過對客戶技術需求的深度挖掘為提高自身服務質量和效率而推出的一種新的業務模式，服務和產品互相促進形成良性循環，使得博瑞得的競爭力不斷提升。 同時，博瑞得採用由總經理主抓銷售，總體把握方向；兩名銷售副總分別負責運營商總部銷售工作和省級運營商的銷售工作的營銷模式。博瑞得以特有的項目部制度運作省級運營商市場，即在獲得了某一運營商集採訂單的省會城市設立辦事處，辦事處在承擔已獲訂單的集成施工和售後服務的同時也承擔向省級運營商推銷自身的成熟產品、發掘新的需求、向客戶提供定製化產品服務等多方面的營銷功能。 近年來，各運營商在通訊網絡建設中逐步收權，通過集中招標採購的方式加強其市場定價權。博瑞得的組合營銷方式正與該特點相適應。博瑞得憑藉產品的過硬質量和優質的服務在各運營商總部招標採購中脫穎而出，獲得了業務快速發展的機會。 （4）基於信令和雲計算技術的商業模式 博瑞得以自有的數據採集分析及應用和雲計算技術為核心競爭力，經過多年的發展逐步建立了橫跨以網絡監測優化為主的通信支撐服務業和以信令數據信息為基礎的通訊增值服務業的企業發展格局。在此基礎上，博瑞得形成了自己獨特的商業模式，即以網絡監測優化系統的建設為突破口，通過通訊運營商的集採招標快速進入運營商的分支機構，與省級運營商充分利用網絡監測優化系統建設中獲取的基礎信令數據開展具有當地特色的增值業務與應用。 （5）大客戶優勢 博瑞得與國內三大電信運營商中國電信、中國移動、

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均有長期密切的業務往來。其中，在

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集團分組域信令監測和電路域信令監測項目31省集採招標中，博瑞得技術測算突出，市場份額排名首位。同時，博瑞得作為通信設備廠商華為產品OEM/ODM的供應商，2010年成為其「最佳合作夥伴」，技術水平和服務質量獲得客戶的認可好評，與其建立了穩定的合作關係。另外，博瑞得還在北京、成都、重慶等地設立了分支機構或辦事處，可以有效保證快速響應客戶的服務需求、及時獲取市場信息，使博瑞得能與市場保持密切接觸，及時了解客戶需求並能做出快速反應。 博瑞得與電信運營商、設備廠商保持長期穩定的合作關係，一方面有助於保持穩定的收入來源及市場佔有率，另一方面可以使博瑞得及時了解新技術發展動態及服務需求，以便及時開展研發並快速響應市場和客戶需求。 九、博瑞得的估值情況 （一）評估機構及人員 本次交易擬購買資產的評估機構為具有資產評估資格證書（證書編號：NO.11020110）和證券期貨相關業務評估資格證書（證書編號：0100011004）的中企華評估，籤字註冊資產評估師為胡奇、張齊虹。 （二）評估對象與評估範圍 本次評估對象為

初靈信息

擬收購的博瑞得100%的股東權益價值。評估範圍具體包括流動資產、非流動資產（長期股權投資、固定資產、無形資產和遞延所得稅資產）和流動負債。截至評估基準日2013年9月30日，企業總資產帳面價值為9,717.83萬元，總負債帳面價值為3,334.55萬元，股東全部權益帳面價值6,383.28萬元。 （三）評估假設 中企華評估對擬注入資產進行評估過程中，主要遵循的主要假設如下： 1、一般假設 （1）國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響，假設評估基準日後被評估單位持續經營。 （2）公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。 （3）除非另有說明，公司完全遵守所有有關的法律法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項。 （4）公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。 （5）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。 （6）本次評估報告以產權人擁有評估對象的合法產權為假設前提。 （7）由企業提供的與評估相關的產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產清單及其他有關資料真實、合法、完整、可信。被評估單位或評估對象不存在應提供而未提供、評估人員已履行評估程序仍無法獲知的其他可能影響資產評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項。 2、特殊假設 （1）有關利率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。 （2）假設評估基準日後被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平。 （3）博瑞得於2004年6月21日取得《軟體企業認定證書》並每年進行年審，本次評估以未來年度年審合格為前提。 （4）博瑞得於2012年9月12日取得《高新技術企業證書》，認定期限為三年，高新技術企業認證期滿後可以繼續重新認定。本次評估假設高新技術企業認證期滿後仍可繼續獲得高新技術企業認證並享受相關稅收優惠政策。 （5）假設評估無形資產權利的實施是完全按照有關法律、法規的規定執行的，不會違反國家法律及社會公共利益，也不會侵犯他人任何受國家法律依法保護的權利。 （6）評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷。 （四）評估方法的選擇 中企華評估根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對博瑞得的股東全部權益在2013年9月30日的市場價值進行了評估。 （五）收益法評估結果及增值原因分析 1、評估計算及分析過程 （1）收益法具體方法和模型的選擇 本次採用收益法對博瑞得股東全部權益進行評估，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值和長期股權投資價值，減去有息債務得出股東全部權益價值。 1）評估模型 本次評估擬採用未來收益折現法中的企業自由現金流模型。 2）計算公式 股東全部權益價值=企業整體價值-有息債務 企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值+長期股權投資價值 其中：經營性資產價值按以下公式確定 企業自由現金流量折現值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確的預測期之後的自由現金流量現值 明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時間。 3）預測期的確定 根據博瑞得的實際狀況及企業經營規模，預計博瑞得在未來幾年公司業績會穩定增長，據此，本次預測期選擇為2013年10月至2018年12月，以後年度收益狀況保持在2018年水平不變。 4）收益期的確定 根據對博瑞得所從事的經營業務的特點及公司未來發展潛力、前景的判斷，考慮博瑞得歷年的運行狀況、人力狀況、客戶資源等均比較穩定，可保持長時間的經營，本次評估收益期按永續確定。 5）自由現金流量的確定 本次評估採用企業自由現金流量，自由現金流量的計算公式如下： （預測期內每年）自由現金流量 = 息稅前利潤×（1－所得稅率）+ 折舊及攤銷 - 資本性支出 - 營運資金追加額 6）終值的確定 對於收益期按永續確定的，終值公式為： Pn=Rn+1×終值折現係數。 Rn+1按預測期末年現金流調整確定。 7）年中折現的考慮 考慮到自由現金流量全年都在發生，而不是只在年終發生，因此自由現金流量折現時間均按年中折現考慮。 8）折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：Ke：權益資本成本； Kd：債務資本成本； T：所得稅率； E/(D+E)：股權佔總資本比率； D/(D+E)：債務佔總資本比率； 其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=無風險報酬率； β=企業風險係數； RPm=市場風險溢價； Rc=企業特定風險調整係數。 9）溢餘資產價值的確定 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。被評估單位無溢餘資產。 10）非經營性資產價值的確定 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，未納入收益預測範圍的資產及相關負債，採用基礎資產法評估。 11）長期股權投資價值 本次評估採用資產基礎法對博瑞得的全資子公司成都博雲科技有限公司進行了整體評估，並按評估後的股東全部權益價值乘以實際持股比例確定評估值。 12）有息債務價值的確定 有息債務主要是指被評估單位向金融機構或其他單位、個人等借入款項及相關利息，截至評估基準日企業有息債務為短期借款，採用基礎資產法評估。 （2）預測期的收益預測 對企業的未來財務數據預測是以企業2011年度－2013年1-9月的經營業績為基礎，遵循我國現行的有關法律、法規，根據國家宏觀政策、國家及地區的宏觀經濟狀況，企業的發展規劃和經營計劃、優勢、劣勢、機遇及風險等，尤其是企業所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，並結合企業未來年度財務預算對未來的財務數據進行預測，其中主要數據預測說明如下： 1）營業收入的預測 本次評估對於公司未來營業收入的預測是根據公司目前的經營狀況、競爭情況及市場銷售情況等因素綜合分析的基礎上進行的。博瑞得收入主要為數據採集處理和應用收入，其客戶主要為聯通、電信、移動三大運營商和華為中興等第三方設備商。博瑞得2012年度的收入增長率（母公司口徑）為140.42%，這是因為聯通於2008年取得3G牌照，2009年正式啟動建設3G網絡，2010年3G設備服務商招標建設（期間博瑞得成功中標聯通全國11個省市的網絡優化項目），2011年3G網絡建設測試，2012年設備最終驗收完成。由於行業特性，企業需待最終驗收後才確認收入，導致企業收入大幅增長。 本次對博瑞得2013年10-12月、2014年度收入預測根據已籤訂合同及項目進展為基礎進行預測，2015年至2018年的收入預測根據企業的發展規劃和經營計劃、優勢、劣勢、機遇及風險等，尤其是企業所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，並結合企業未來年度財務預算對未來的財務數據進行預測。情況如下： 單位：元 序號 項目 2013年 10-12月 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 一 數據採集處理和應用 29,933,507.00 91,066,054.00 103,476,175.00 117,146,534.00 129,426,642.00 137,671,731.00 二 其他 40,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 400,000.00 400,000.00 主營業務收入合計 29,973,507.00 91,266,054.00 103,676,175.00 117,346,534.00 129,826,642.00 138,071,731.00 鑑於上述評估結果的評估基準日距本報告書籤署日時間較久，中企華評估對博瑞得100%股權的價值再次進行了評估並出具了中企華評報字[2014]第3547號《評估報告》，評估預測過程中所依據的博瑞得已籤訂的2014年相關合同及項目進展情況、未來自身技術發展、產品銷售結構及宏觀市場情況進一步說明如下： A、2014年預測合同相關情況說明 博瑞得業務主要分為兩大類：一類是替以運營商為主的客戶提供以信令採集監測為基礎的解決方案（以下簡稱解決方案）；另一類是為以非運營商為主的客戶提供信令採集、優化等設備（以下簡稱設備銷售）。兩類業務的收入確認原則不同： 1、解決方案依據合同規定，需要經過安裝、測試、初驗、試運行及終驗5個階段，付款方式也會相應約定為交貨付款一部分、初驗付款一部分、終驗合格後付剩餘款項。因此，其商品所有權上的主要風險和報酬完全轉移給購貨方的時間點為終驗合格時，故企業以終驗合格單的取得時間點來確認收入的實現。 2、設備銷售依據合同規定，不需要經過初驗、終驗等程序，客戶收到貨物並驗收無誤後，向公司出具貨物籤收單，此時商品所有權上的主要風險和報酬完全轉移給購貨方，因此對於設備銷售業務，公司採用取得客戶籤署貨物籤收單的時間點來確認收入。 根據已經籤訂的合同和項目進度情況，預計能夠在2014年確認收入的合同清單如下： 單位：萬元 項目編號 項目名稱 合同金額 項目進度 是否發貨 收入確認原則 BRDXM2011012 電信分組域數據採集設備DPI項目-甘肅 54.69 100% 是 驗收 BRDXM2011004 安徽移動省內Mc口信令監測系統共享層平臺工程 200.43 100% 是 驗收 BRDXM2012064 黑龍江移動綜合採集平臺一期工程A+abis 49.16 100% 是 驗收 BRDXM2012134 河南聯通信令監測系統擴容工程（漫回簡訊部分） 65.60 100% 是 驗收 BRDXM2013076 2013年重慶電信手機閱讀平臺接口項目 6.40 100% 是 驗收 BRDXM2014001 北京移動2013-2014年彩語業務系統運營支撐服務 118.00 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2013016 2012年

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重慶網絡運行監控系統項目（新建部分） 66.06 100% 是 驗收 BRDXM2012142 華為公司安徽移動abis實驗局服務項目 7.60 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2012123 聯通網優二期-河南 241.40 100% 是 驗收 項目編號 項目名稱 合同金額 項目進度 是否發貨 收入確認原則 BRDXM2014082 天津聯通核心網信令監測系統維護項目 2.00 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2014090 天津聯通電子圍欄系統調整優化服務項目 5.00 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2014050 重慶長策科技 0.36 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2014018 上海恆為服務 0.75 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2012029 成都移動重要區域T網用戶的網絡業務感知分析服務 42.82 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2014003 北移2013-2015維保合同 72.17 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2014017 2014年重慶電信固網監測、C網監測維保項目 18.00 100% 否 服務完成即確認 BRDXM2014099 BRD2014-陝西

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優化A+Abis 513.00 100% 是 驗收 BRDXM2013081 河南點金公司精準營銷平臺系統軟體開發項目三期 450.00 100% 否 原始碼移交 BRDXM2013104 華為 10.02 90% 否 服務完成即確認 BRDXM2013062 中興英國項目 854.70 80% 否 收貨確認 BRDXM2012101 廣東聯通GR採集擴容項目 73.00 100% 是 驗收 BRDXM2013013 貴州聯通網優二期擴容項目（MC口共享） 38.78 100% 是 驗收 BRDXM2013017 2012年

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廣東MC口信令採集系統新建工程軟體項目 350.20 100% 是 驗收 BRDXM2012059 2012年內蒙電信用戶行為分析系統 85.15 80% 是 驗收 BRDXM2012094 北京移動來電提醒七期項目 378.11 100% 是 驗收 BRDXM2012119 聯通網優二期-新疆（硬體） 284.66 100% 是 驗收 BRDXM2012119 聯通網優二期-新疆（軟體） 47.45 100% 是 驗收 BRDXM2012121 聯通網優二期-天津（硬體） 169.49 80% 是 驗收 BRDXM2012121 聯通網優二期-天津（軟體） 47.03 80% 是 驗收 BRDXM2013彩鈴短語業務平臺、來電提醒漏話補發項目 92.15 100% 是 驗收 項目編號 項目名稱 合同金額 項目進度 是否發貨 收入確認原則 007 BRDXM2013064 重慶電信小區簡訊平臺接口項目 9.00 100% 是 驗收 BRDXM2013072 重慶電信令監測系統與總機平臺接口項目 8.00 100% 是 驗收 BRDXM2014040 2014年聯通三省網優合作項目-拓明 10.00 100% 是 驗收 BRDXM2012132 聯通網優二期-天津（省內) 100.81 80% 是 驗收 BRDXM2013069 2013新疆聯通核心網擴容工程SECCD匯聚項目 54.00 100% 是 驗收 BRDXM2014051 2014年重慶電信手機閱讀平臺接口項目 5.60 100% 是 驗收 BRDXM2014019 河北聯通2014年通信網絡設備維保服務項目移動網信令監測系統 41.48 70% 是 驗收 BRDXM2014018 恆為7省移動工程服務項目 按工程量結算 90% 否 服務完成即確認 BRDXM2011040 海南行動網路透視 31.12 80% 是 驗收 BRDXM2013052 內蒙古電信分組域DPI工程分光器、光放大器 10.69 80% 是 驗收 BRDXM2013038 吉林電信移動分組域數據採集分析系統項目 130.00 80% 是 驗收 BRDXM2012118 聯通網優二期-黑龍江（軟體） 42.75 80% 是 驗收 BRDXM2012117 聯通網優二期-青海（軟體） 37.05 80% 是 驗收 BRDXM2012117 聯通網優二期-青海（硬體） 71.92 80% 是 驗收 BRDXM2012116 聯通網優二期-甘肅（軟體） 47.45 80% 是 驗收 BRDXM2012116 聯通網優二期-甘肅（硬體） 217.52 80% 是 驗收 BRDXM2012120 聯通網優二期-安徽（軟體） 61.70 80% 是 驗收 BRDXM2012120 聯通網優二期-安徽（硬體） 108.66 80% 是 驗收 BRDXM2012128 聯通網優二期-江蘇（軟體） 95.48 80% 是 驗收 BRDXM2012128 聯通網優二期-江蘇（硬體） 224.07 80% 是 驗收 項目編號 項目名稱 合同金額 項目進度 是否發貨 收入確認原則 BRDXM2012129 聯通網優二期-廣東（軟體） 171.00 80% 是 驗收 BRDXM2012129 聯通網優二期-廣東（硬體） 690.33 80% 是 驗收 BRDXM2013059 2013年安徽聯通網優省內PS採集擴容項目 58.50 80% 是 驗收 BRDXM2013056 2013天津聯通核心網擴容工程電路域信令監測系統項目 90.25 80% 是 驗收 BRDXM2012100 廣東聯通MC口監測擴容項目 180.00 80% 是 驗收 BRDXM2013042 安徽移動MC共享平臺第三方接口開發項目 60.96 80% 是 驗收 BRDXM2013069 2013新疆聯通核心網擴容工程SECCD匯聚項目 54.00 100% 是 驗收 BRDXM2013066

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網絡技術研究院三方巡檢項目 272.93 80% 是 驗收 BRDXM2013046 河南聯通MC口信令監測擴容項目 150.48 80% 是 驗收 BRDXM2012018 雲南聯通分組域信令監測系統二期 90.00 80% 是 驗收 BRDXM2014065 2014年陝西聯通分組域核心網信令信息接口開發項目 13.78 70% 是 驗收 BRDXM2011053 湖北電信無線寬帶精分析系統 278.50 80% 是 驗收 BRDXM2011008 江蘇電信信令監測項目（NGN） 182.40 80% 是 驗收 BRDXM2012048 2012年江蘇聯通網間監測項目 109.50 80% 是 驗收 BRDXM2013068 2013年廣東聯通MC口信令採集系統功能性擴容補充項目 160.00 70% 是 驗收 BRDXM2013090 2013年中國移動海南公司網絡業務監測技術服務項目 126.71 70% 是 驗收 BRDXM2013096 2013年江蘇聯通簡訊漫遊問候語系統擴容工程 71.35 70% 是 驗收 BRDXM2014008 安徽聯通網優省內擴容及網間信令監測項目 161.00 70% 是 驗收 BRDXM2013073 2013年江蘇聯通MC口信令採集監測擴容項目 24.48 80% 是 驗收 BRDXM2013084 西加雲杉公司_網關設備 1,092.00 90% 是 收貨 BRDXM20122012年江蘇聯通網間監測項目 47.79 60% 是 驗收 項目編號 項目名稱 合同金額 項目進度 是否發貨 收入確認原則 048 BRDXM2013010 貴州電信2012年移動網際網路流量針對性營銷推送系統新建工程 95.00 60% 是 驗收 BRDXM2012133 天津聯通開機提醒接口改造項目 22.00 60% 是 驗收 BRDXM2013058 2013年山西電信公司業務平臺整合工程（漫遊與小區簡訊整合部分） 21.00 60% 是 驗收 BRDXM2013091 2013甘肅聯通寬帶測速擴容工程項目 81.00 60% 是 驗收 BRDXM2012099 雲南聯通漫遊簡訊項目 48.58 60% 是 驗收 B、2015年及以後年度營業收入的測算過程說明 對2015年及以後年度的預測，主要從以下幾個方面進行考慮： 1、產品銷售（或服務）結構 博瑞得共有三類產品，分別是數據採集產品、大數據分析產品和數據應用產品，其中數據應用產品具體包括信令監測、用戶感知、增值業務和精準營銷： 2、自身技術 博瑞得公司產品採用多項業界領先的技術，部分技術描述如下： （1）高精度的時間同步技術 網絡優化系統要求對於採集到的信令消息精度實現高度統一。每個呼叫均要求在信令網關上加上時間戳，不同處理器的時間基準必須實現同步。否則將造成消息時間順序的混亂和呼叫記錄合成不準確。因此對於時間同步要求在採集卡間、前端機間、伺服器間進行統一。信令監測系統採用NTP協議，能通過IP連接，以NTP方式取得時間信號。在時間源和網絡工作正常的條件下，系統保證時間戳與網絡時間源之間的時間偏差小於1ms。 （2）事前關聯技術 在關聯算法上採用的是獨特的「事前關聯算法」，該算法可以實現呼叫進行過程中完成高效、精確的信令實時關聯。多接口信令事件關聯在現網商用系統實測成功率最高可達99%，平均可達到97.5%。此項技術保障了系統的數據源完整準確。 （3）動態增量掃描技術 此項技術的運用可以大大降低硬體採集設備的手工資源調整工作強度，實現自動化的資源分配和調整。 動態增量掃描實現：現在增量過程是建立單一的速率，且子通道是固定的基礎上，如果速率和子通道不固定，掃描算法複雜，必須遍歷所有的速率類型，掃描效率低且周期長。增量過程，利用剩餘的採集通道對其他未配置的時隙進行周期掃描，一旦發現新的時隙有數據，立即配置上。減量過程，根據設置的採集通道門限，當超過這個採集通道門限（採集通道門限的設定主要是因為有些數據鏈路數據包較少，可能存在長時間沒有數據包的情況，為了避免誤刪除，故在設定的採集通道門限之下時，只進行增量掃描），則周期判斷是否已配置的採集通道存在長時間（這個時間可設置）不工作，如果有，則將此採集通道釋放出來加入到增量掃描的採集通道中，增加增量掃描中可用採集通道數目，以加快掃描的速度。 （4）雲計算技術 博瑞得自主研發了適用於信令監測分析的雲計算平臺，該平臺採用了業界主流的HADOOP/HBASE技術，並根據通信行業應用的特點開發了任務定製引擎等實用工具，雲計算平臺的架構如下圖所示： （5）全流程信令關聯技術 應用全流程信令關聯技術可以實現整個通信流程的關聯分析，快速發現網絡中的故障點。目前已經實現CS域的A口和ABIS口的全流程關聯，PS域的GB口、GN口、GI口的全程關聯分析。有了這項技術就可以真正的實現語音和數據業務的端到端分析優化。 3、宏觀政策及市場發展 隨著通信行業在進入3G時代，我國手機用戶已躍居世界第一，智慧型手機的普及給運營商帶來收入增長的同時也對行動網路產生巨大的衝擊。 2013年12月工業和信息化部（以下簡稱「工信部」）向中國移動、中國電信、

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正式發放了第四代移動通信業務牌照（即4G牌照），中國移動獲得TD-LTE牌照，中國電信和

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獲得TD-LTE牌照和FDDLTE牌照，此舉標誌著我國電信產業正式進入了4G時代。 3G時代中國移動由於制式的影響，3G基礎相對薄弱，中國移動對於LTE網絡的建設熱情最高，態度也最積極。中國移動表示中國移動2014年LTE網絡建設的策略是「快速建網」，已經迫不及待的開始LTE網絡的建設，計劃未來4年建設80萬個TD-LTE基站，2014年底將建設50萬，覆蓋城市擴展到300個以上。中國電信計劃未來4年建設的基站總數將達到60萬個。

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儘管有制式的優勢，42M技術成熟，2014年也計劃採購5萬個LTE基站。2014年將是運營商LTE網絡建設元年。 由於LTE面向分組域提供業務，不能像傳統的3G和2G網絡那樣提供電路域業務（即語音、簡訊業務），因此如何在LTE網絡提供語音業務成為業界關注的一個問題。由於目前VoIP業務的性能指標未能達到現有電路域語音業務的質量，而且需要全網布署IMS，因此在現有網絡基礎上，形成了三種不同的語音解決方案：基於雙待機終端方案、CSFB和VoLTE。CSFB和VoLTE均為3GPP定義的LTE語音解決方案。VoLTE需要終端、無線和核心網的全面支持和優化，從目前來看，實現複雜度較大。CSFB是在產業界未實現VoLTE時提出的一種相對較為簡單的語音解決方案。CSFB的方案主要涉及到語音回落的技術問題，針對回落的問題，業界暫時沒有更好的排除、解決手段，LTE網絡監測系統將可以給回落提供很好的技術支撐工作，所以LTE監測系統將在3個運營商有廣闊的市場需求。現階段博瑞得已經在廣東聯通、貴州移動、重慶移動、重慶電信、重慶聯通建立LTE監測系統實驗局。 同時，由於聯通、電信3G應用相對豐富，在前期解決非常多的網絡問題，已經跨過解決網絡質量的階段，現在處於解決業務質量、用戶感知階段。隨著中國聯通用戶感知的問題被提到重要的議程，從集團公司到省分公司都開始投入用戶感知系統的研究工作。客戶感知系統現階段各個廠家仍然處於初步認識階段，但是博瑞得已經與聯通集團、省分公司保持密切關注，並且解決客戶感知真正的問題核心問題，將會在聯通、電信率先落地，並且做好後期中國移動系統推廣的準備。 隨著3G、4G網絡的成熟，各類OTT業務風起雲湧，為避免被管道化，三大運營商競相開展智能管道業務和移動網際網路相關的創新業務模式的研究和開發工作。智能管道除了可以對業務進行差別控制和計費外，還可以分析用戶的類別和用戶網絡訪問數據，進行對應策略控制。通過與各類網站籤約合作，通過智能管道，對各類潛在用戶進行精準營銷，體現特色服務，獲得增值收入。通過這種大數據挖掘技術進行多贏的合作模式。 4、2015年及以後年度營業收入的測算過程 （1）

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①核心網網優監測系統擴容帶來的收入增長

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核心網網優監測系統，因為集成商的技術私有，具有很大的封閉性，也意味著系統的逐年發展是在原系統不斷擴容的過程，包括不斷擴大採集範圍、按需新增功能模塊。以廣東聯通為例，在2013年底分組網的信令監測採集流量在35G左右，而在2014年規劃，僅採集廣州和深圳覆蓋的Gn流量將達到88G，如果覆蓋全省Gn流量，將達到182.6G，僅這一項需求，將是現在的5.22倍；此外LTE網絡的監測，目前廣東聯通全省規劃的流量S1接口為32.21G，SGi接口需求為196.71G。對信令監測系統也是一個持續的投資過程。 ②聯通4G帶來的新業務增長 2013年12月4日工信部正式向三大運營商發布4G牌照，中國移動、中國電信和

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均獲得TD-LTE牌照。

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獲得牌照後即將完成首次4G設備招標，預計規模約5.2萬個基站，其中TD-LTE基站1萬個，FDD-LTE基站3.4萬個，FDD-LTE室內站8,000個。 博瑞得憑藉其已佔領的

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2/3的市場，依然將保持其數據採集處理和應用的領先定位，其收入依然將保持穩定增長。詳見如下： 單位：萬元 項目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 聯通收入 5,113.96 5,381.17 5,652.20 5,934.81 6,231.55 6,418.49 增長比例 5.23% 5.04% 5.00% 5.00% 3.00% （2）中國移動 2013年12月4日工信部正式向三大運營商發布4G牌照，中國移動獲得TD-LTE牌照。中國移動計劃未來4年建設80萬個TD-LTE基站，2014年底將建設50萬，覆蓋城市擴展到300個以上，網絡維護和網絡優化等存量市場也會同步發展。目前博瑞得成功入圍中國移動集團上網日誌留存項目、中國移動集團國際局信令監測項目等項目測試，以及中國移動IP專用承載網自動撥測系統一期工程設備採購合同（總部+31省市節點），成功打入中國行動網路優化服務市場。並參與中國移動信令監測系統接口規範標準起草工作。 中國移動4G網絡的建設和聯通3G核心網建設情況比較較近。

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3G核心網網優的建設時間如下： 項目名稱 籤訂合同 初驗時間 終驗時間（確認收入）

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核心網網優一期 2010.12 2011.11-2012.7 2012.7-2013.1

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核心網網優二期 2013.3-2013.5 2014.1-2014.3 2014.7-2014.11 中國移動4G項目爆發期在2014年，項目確認收入一般在合同籤訂後一年左右，故移動4G對公司收入的影響會在2015年體現。詳見如下： 單位：萬元 項目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 移動收入 1,155.20 1,550.13 1,669.70 1,796.68 1,932.94 1,990.93 增長比例 34.19% 7.71% 7.60% 7.58% 3.00% （3）中國電信 2013年12月4日工信部正式向三大運營商發布4G牌照，中國電信獲得TD-LTE牌照。獲得牌照後，中國電信計劃未來4年建設的基站總數將達到60萬個。中國電信明確表示傾向於發展FDD制式的4G，在FDD4G的牌照尚未正式頒布的情況下，選擇適度發展TD-LTE制式的4G。電信4G的建設與FDD4G牌照的發放有著非常重要的關係，估計2014年年底會發放FDD4G牌照，所以電信的4G網絡的建設總體進展緩慢，2016年將是電信項目的爆發年。 根據以上項目的進度，博瑞得相關電信項目的業績將會在2016年體現。詳見如下： 單位：萬元 項目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 電信收入 469.15 526.48 853.61 1,131.45 1,303.37 1,342.47 增長比例 12.22% 62.14% 32.55% 15.19% 3.00% D.其他第三方設備商 2013年中國移動TD-LTE無線主設備招標，國產設備商整體佔據份額超過60%，其中華為與中興份額相同均佔26%。博瑞得作為華為的主要合作商，未來受益於華為的市場份額，其與第三方設備商的合作收入也將保持穩定。 經核查，獨立財務顧問和評估師認為： 博瑞得2013年度業務開展情況正常，實現了盈利預測淨利潤，體現了較好的盈利能力（關於2013年度博瑞得實現情況，詳細內容參見本報告書「第十章 財務會計信息」之「三/（三）盈利預測簡表」相關內容）；在對2014年度及以後年度的收入測算過程中以標的公司在手訂單為依據，並考慮了其所處行業的宏觀政策、市場環境、自身產品技術特點等因素對未來收入的影響，預測過程合理。 2）主營業務成本的預測 主營業務成本主要為主營業務收入產生時所發生的相關成本支出，為運營商提供技術服務時產生的數據採集處理和應用成本。 根據收入的預測，其未來年度的收入構成和2012年度基本接近。故本次評估根據2012年度主營業務成本率進行預測。 3）營業稅金及附加的預測 營業稅金及附加包括營業稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加。 根據《財政部國家稅務總局關於在北京等8省市開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2012]71號）規定於2013年1月1日完成新舊稅制轉換。本次評估對應交增值稅銷項稅額和進項稅額分別進行了計算，然後按照應交增值稅額和相應的附加稅率計算營業稅金及附加。博瑞得城市維護建設稅按應交流轉稅的7%計繳，教育費附加按應交流轉稅的3%計繳，地方教育費附加按應交流轉稅的2%計繳。 4）銷售費用的預測 博瑞得的銷售費用主要包括工資及福利費、交通差旅費、辦公費、招待費等費用。 人工工資包括工資、獎金、津貼等，參考人事部門提供的未來年度人工需求量因素，並考慮近幾年當地社會平均工資的增長水平，預測未來年度員工人數、工資總額。 交通差旅費、辦公費、招待費用等費用根據業務量的增加每年以一定比例增長。其餘費用等結合企業未來發展戰略和未來年度經營計劃，對未來各年度進行預測。 5）管理費用的預測 博瑞得的管理費用主要包括工資及福利費、折舊費、房租租賃費、交通差旅費、辦公費、研發費用等費用。 人工工資包括工資、獎金、津貼等，參考人事部門提供的未來年度人工需求量因素，並考慮近幾年當地社會平均工資的增長水平，預測未來年度員工人數、工資總額。 企業交納的養老保險、醫療保險、失業保險等社保費用以及住房公積金等，上述各項費率以法律法規規定的比率計繳，計算基數為當期工資總額。 房租租賃費根據合同約定情況進行預測。 折舊和攤銷的預測詳見本部分「8）折舊、攤銷的預測」。 交通差旅費、辦公費等費用根據業務量的增加每年以一定比例增長。其餘費用結合企業未來發展戰略和未來年度經營計劃，對未來各年度進行預測。 研發費用主要為工資和折舊，人工工資參考人事部門提供的未來年度人工需求量因素，並考慮近幾年當地社會平均工資的增長水平，預測未來年度員工人數、工資總額。對於累計折舊的預測詳見「8）折舊、攤銷的預測」。 6）營業外收支的預測 博瑞得2011年度至2013年1-9月營業外收入主要為政府補助、增值稅退稅收入等，營業外支出主要為賠償違約金及其他。 根據國發（2011）4號《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產品和集成電路產業發展若干政策的通知》和財政部、國家稅務總局下發財稅（2011）100號《關於軟體產品增值稅政策的通知》，公司銷售其自行開發生產的軟體產品按17%稅率徵收增值稅後，對實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。以後年度增值稅退稅收入，按軟體收入的14%預測。出于謹慎性考慮，本次評估考慮博瑞得在2013年—2016年可享受該稅收優惠政策。 根據中企華出具的中企華評報字[2013]第3613號《評估報告》，增值稅退稅作為單獨考慮的預測科目，標的資產的政府補助收入、增值稅退稅收入、淨利潤金額分別如下： 單位：萬元 項目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 增值稅退稅 685.51 753.44 856.76 - - 政府補助 - - - - - 合計 685.51 753.44 856.76 - - 淨利潤 3,118.23 3,589.42 4,126.99 3,855.53 4,129.33 佔比 21.98% 20.99% 20.76% 0.00% 0.00% 經核查，獨立財務顧問、會計師和評估師認為： 本次中企華評估進行收益法估值的預測期內考慮了2013年至2016年增值稅返還帶來的現金流（以下簡稱「預測營業外收入」），上市公司擬支付的交易對價中也包括了這部分預測營業外收入的影響，因此從保護上市公司和投資者的角度出發，各方在交易協議中約定：發行股份購買資產的交易對方對博瑞得2013年、2014年、2015年及2016年的利潤承諾值中應當包括當年經營活動利潤和增值稅返還收入。相應的，各方約定未來在承諾期年末考核博瑞得當年經營業績是否達到承諾值時，該部分增值稅返還收入也應該予以計算在內。 本次評估將營業外收入納入收益法評估範圍合理，同時出于謹慎性，已在《盈利預測補償協議》的利潤承諾中包含了上述增值稅返還收入。 7）所得稅的預測 博瑞得於2012年9月11日被認定為高新技術企業，取得編號為GF201244200173《高新技術企業證書》，有效期三年，根據《企業所得稅法》及其實施條例，在上述有效期內，公司的企業所得稅法定稅率為15%。 根據《中華人民共和國企業所得稅法》相關規定：「公司開發新技術、新作品、新工藝發生的研究開發費用計入當期損益未形成無形資產的，允許再按其當年研發費用實際發生額的50%，直接抵扣當年的應納稅所得額；研發費用形成無形資產的，按照該無形資產成本的150%在稅前攤銷」。本次評估已考慮「研發費用加計扣除」項目。 對於評估過程中關於博瑞得未來繼續享有軟體資質企業和高新技術企業稅收優惠政策的考慮說明如下： 博瑞得於2004年6月21日被認定為深圳市軟體企業（證書編號：深R-2004-0111），2013年6月28日重新認定換證（證書編號：深R-2013-0603）；另於2012年9月12日取得《高新技術企業證書》（證書編號：GF201244200173）。 根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》的有關規定，博瑞得銷售的軟體產品屬於嵌入式軟體產品。同時比對《

信息產業

部、教育部、科學技術部、國家稅務總局關於印發（試行）的通知（2000年10月16日信部聯產[2000]968號）》及《深圳市經濟貿易和信息化委員會關於印發的通知》（深經貿信息運行字[2013]168號）的相關規定，博瑞得符合軟體企業資質的相關要求。同時根據《高新技術企業認定管理辦法》及《國家重點支持的高新技術領域》的有關規定，博瑞得從事業務屬於《國家重點支持的高新技術領域》所涵蓋的電子信息技術領域，博瑞得的產品特點、收入構成、人員結構及研發實力等各項考核指標均符合《高新技術企業認定管理辦法》的相關要求。因此預計博瑞得未來經營環境不發生重大變化的情況下，上述資質的續展不存在實質性的法律障礙。 中企華評估在出具的中企華評報字[2013]第3613號《評估報告》過程中，根據上述相關文件的要求和內容，結合博瑞得歷史經營情況、產品特點、科研能力、科研成果及轉化能力等因素進行分析，預計博瑞得在持續經營條件下主營業務將繼續圍繞通信網絡（尤以移動網際網路為主）的數據採集（信令監測）為目的的數據分析軟體研發、銷售，同時仍將維持較強的科研能力、保持較高比例的科研人員、投入較大比例的研發支出。未來在相關政策及博瑞得現有業務、人員、技術等不發生重大變化的前提下，預計博瑞得持續符合軟體資質企業和高新技術企業認定條件的可能性較大。 基於以上考慮，本次收益法評估時假設博瑞得在高新技術企業認證期滿後仍可繼續獲得高新技術企業認證並享受相關稅收優惠政策；未來年度軟體企業認定證書年審合格。根據上述分析，該假設條件合理，故收益法評估及盈利預測過程中暫未計算博瑞得因不能繼續享受稅收優惠對評估結果的影響。 經核查，獨立財務顧問和評估師認為：博瑞得稅收優惠的續展法律障礙較小，在本次評估盈利預測過程中對「博瑞得高新技術企業認證期滿後仍可繼續獲得高新技術企業認證並享受相關稅收優惠政策」、「未來年度軟體企業認定證書年審合格」的假設合理。 8）折舊、攤銷的預測 根據公司固定資產計提折舊和無形資產的攤銷方式，評估人員對存量、增量固定資產和無形資產，按照企業現行的折舊（攤銷）年限、殘值率和已計提折舊（攤銷）的金額逐一進行了折舊測算。將測算的折舊及攤銷分為管理費用和研發費用兩部分。 9）資本性支出的預測 根據企業的發展規劃及目前實際執行情況預測未來年度資本性支出。為了保持企業持續生產經營，2018年以後到資產更新和改造前要保持一定日常維修和保養費用。 10）營運資金增加額的預測 營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，因提供商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金等；同時，在經濟活動中，獲取他人提供的商業信用，相應可以減少現金的即時支付。企業基準日營運資金根據資產基礎法評估結果，剔除溢餘資產、非經營性資產及負債後確定。 （3）折現率的確定 1）無風險收益率的確定 根據Wind資訊查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率（10年期）的平均收益率確定，因此本次無風險報酬率Rf取3.9954%。 2）權益系統風險係數的確定 被評估單位的權益系統風險係數計算公式如下： 式中：：有財務槓桿的權益的系統風險係數； ：無財務槓桿的權益的系統風險係數； ：被評估企業的所得稅稅率； ：被評估企業所在行業的平均資本結構。 博瑞得公司主營業務為基於信令監測的通信網絡監測優化系統及增值業務與應用，主要服務對象為運營商及其設備提供廠商等。公司所處的行業為通信技術服務行業，屬通信行業的子行業，因此，公司所面臨的市場競爭、技術更新等都與整個移動通信行業發展密切相關。本次評估在β值測算過程中選擇了申萬行業中的「通信--通信設備--通信配套服務」上市公司作為可比上市公司。 首先根據通信技術服務行業類似上市公司的Beta計算出各公司無財務槓桿的Beta，然後得出通信技術服務行業上市公司無財務槓桿的平均Beta為0.9480，再根據根據上述公式，由上市公司的平均資本結構計算出企業的Beta為1.0003。 ....ULβEDt11β.....LβUβtED股票代碼 股票名稱 截止日（2013年9月30日） 資本結構（D/E） 100周Beta Beta（無財務槓桿） 所得稅率 D （單位：元） E （單位：元） 002093.SZ

國脈科技

595,648,776.19 5,051,600,000.00 11.79% 1.1041 1.0035 15% 002115.SZ

三維通信

479,073,357.02 3,203,366,400.00 14.96% 0.9997 0.8870 15% 002231.SZ

奧維通信

30,000,000.00 2,529,712,000.00 1.19% 1.3289 1.3156 15% 002316.SZ

鍵橋通訊

610,683,462.24 3,451,593,600.00 17.69% 0.9172 0.7973 15% 002396.SZ

星網銳捷

62,749,815.86 6,659,608,200.00 0.94% 1.1441 1.1350 15% 002417.SZ

三元達

253,636,438.11 2,114,100,000.00 12.00% 1.1866 1.0768 15% 300025.SZ

華星創業

253,000,000.00 2,418,002,241.25 10.46% 0.6565 0.6029 15% 300050.SZ

世紀鼎利

11,613,251.53 3,175,200,000.00 0.37% 1.1678 1.1642 15% 300081.SZ

恆信移動

100,000,000.00 2,030,100,000.00 4.93% 0.7695 0.7421 25% 300098.SZ

高新興

8,914,707.79 2,539,476,000.00 0.35% 1.2325 1.2288 15% 300299.SZ

富春通信

10,000,000.00 1,839,718,673.63 0.54% 0.6218 0.6189 15% 300310.SZ

宜通世紀

0.00 2,086,680,528.99 0.00% 0.9593 0.9593 15% 300312.SZ

邦訊技術

234,470,986.93 2,308,978,380.69 10.15% 0.8799 0.8081 12.5% 600289.SH

億陽信通

320,100,000.00 4,920,957,970.74 6.50% 0.8842 0.8353 10% 600485.SH 中創信測 0.00 1,417,734,780.00 0.00% 1.0446 1.0446 10% 平均 2,969,890,795.67 45,746,828,775.30 6.49% 0.9931 0.9480 經核查，獨立財務顧問和評估師認為：本次評估β值測算過程中對上市公司的選擇範圍合理，測算依據充分。 3）市場風險溢價的確定 市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率。 由於國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數據較短，並且在市場建立的前幾年投機氣氛較濃，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性，因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度。而在成熟市場中，由於有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到。因此國際上新興市場的風險溢價通常也可以採用成熟市場的風險溢價進行調整確定。 即：市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額。 式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2012年美國股票與國債的算術平均收益差5.88%；國家風險補償額取1.05%。 則：RPm=5.88%+1.05%=6.93% 故本次市場風險溢價取6.93%。 4）企業特定風險調整係數的確定 企業特定風險調整係數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整係數。通信行業受到國家法律法規及政策的監管，政策的調整和變化將對公司業務帶來一定的風險。總體來看，博瑞得行業內經營優勢明顯，核心人力資源穩定，盈利模式較好，抵抗行業風險能力較強，但依然面臨市場競爭加劇、人才流失、技術更新等風險，綜合考慮上述因素，取企業特定風險調整係數Rc為2%。 5）預測期折現率的確定 A、計算權益資本成本 將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本。 Ke=Rf+β×RPm+Rc =12.93% B、計算加權平均資本成本 博瑞得分別於2012年11月、2013年7月、2012年3月與

江蘇銀行

深圳科技園支行、

興業銀行

羅湖支行、

興業銀行

羅湖支行籤訂借款合同，借款金額分別為6,200,000.00元、8,000,000.00元、2,000,000.00元，借款期限為一年。本次Kd的確定綜合考慮目前執行的借款合同利率為7.20%。則： WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) =12.51% （4）預測期後的價值確定 因收益期按永續確定，預測期後經營按穩定預測，故永續經營期年自由現金流，按預測末年自由現金流調整確定。主要調整包括： 資本性支出：按企業未來規劃，若確保企業能夠正常的穩定的持久的運營下去，結合目前企業資產的狀況和更新投入資產的情況確定預測期後每年的資本性支出金額； 折舊攤銷費：根據企業預測年後的年資本性支出，結合企業的固定資產的折舊政策確定預測期後每年的折舊攤銷費； 管理費用：由於折舊攤銷費發生變化，企業管理費用也相應變化，折舊攤銷費的變化額，就是管理費用的調整數。 （5）測算過程和結果 1）未來年度企業自由現金流量 根據各項預測，未來年度企業自由現金流量預測如下： 單位：萬元 項目 2013年 10-12月 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 -永續 一、營業收入 2,997.35 9,126.61 10,367.62 11,734.65 12,982.66 13,807.17 13,807.17 減：營業成本 414.05 2,737.98 3,110.29 3,520.40 3,894.80 4,142.15 4,142.15 營業稅金及附加 48.19 135.18 151.48 171.84 190.01 202.29 202.29 二、主營業務利潤 2,535.11 6,253.45 7,105.85 8,042.42 8,897.85 9,462.73 9,462.73 減：銷售費用 335.20 1,049.58 1,190.80 1,334.98 1,460.59 1,540.28 1,540.28 管理費用 615.82 2,312.71 2,549.04 2,825.08 3,027.94 3,197.71 3,294.23 財務費用 - - - - - - - 資產減值損失 - - - - - - - 三、營業利潤 1,584.09 2,891.16 3,366.01 3,882.36 4,409.32 4,724.75 4,628.22 加：營業外收入 240.23 685.51 753.44 856.76 - - - 四、利潤總額 1,824.32 3,576.67 4,119.46 4,739.12 4,409.32 4,724.75 4,628.22 減：所得稅費用 251.17 458.44 530.03 612.14 553.79 595.42 580.94 五、淨利潤 1,573.15 3,118.23 3,589.42 4,126.99 3,855.53 4,129.33 4,047.28 加：稅後財務費用 - - - - - - - 六、息前稅後利潤 1,573.15 3,118.23 3,589.42 4,126.99 3,855.53 4,129.33 4,047.28 加：折舊及攤銷 21.00 75.92 81.27 101.12 92.21 100.66 197.19 減：資本性支出 15.00 150.00 150.00 170.00 150.00 150.00 219.65 營運資金需求淨增加 -2,396.45 139.68 304.44 334.18 300.29 201.47 - 七、企業自由現金流量 3,975.61 2,904.48 3,216.25 3,723.92 3,497.45 3,878.52 4,024.82 2）企業的營業性資產價值 收益期內各年預測自由現金流量折現，從而得出企業的營業性資產價值。計算結果詳見下表： 單位：萬元 項目 2013年 10-12月 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 -永續 一、企業自由現金流量 3,975.61 2,904.48 3,216.25 3,723.92 3,497.45 3,878.52 4,024.82 折現率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 二、折現率 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 折現係數 0.99 0.92 0.81 0.72 0.64 0.57 4.56 三、各年自由現金流量折現值 3,917.44 2,658.64 2,616.57 2,692.61 2,247.57 2,215.23 18,368.52 四、預測期經營價值 34,716.59 （6）其他資產和負債的評估 1）非經營性資產和負債的評估 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債，主要為其他應收款。 2）溢餘資產的評估 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。評估基準日無溢餘資產。 3）長期股權投資的評估 本次評估採用資產基礎法對成都博雲科技有限公司進行了整體評估，並按評估後的股東全部權益價值乘以實際持股比例確定評估值。 （7）收益法評估結果 1）企業整體價值的計算 企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資 =34,716.59+1,210.81+751.55 =36,678.95萬元 2）有息債務價值的確定 截至評估基準日，博瑞得有息債務共1,620.00萬元。 3）股東全部權益價值的計算 根據以上評估工作，博瑞得的股東全部權益價值為： 股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值 =36,678.95-1,620.00 =35,058.95萬元 2、收益法評估結果 截至評估基準日2013年9月30日，博瑞得總資產帳面價值為9,717.83 萬元，負債帳面價值為3,334.55 萬元，股東全部權益帳面價值為6,383.28 萬元（帳面值業經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具中匯會審[2013]3048號標準無保留意見審計報告），股東全部權益評估值為35,058.95萬元，增值28,675.67萬元，增值率449.23%。 （六）資產基礎法評估結果 （1）基礎資產法評估結果說明 截至評估基準日2013年9月30日，博瑞得總資產帳面價值為9,717.83萬元，評估價值為13,115.61萬元，增值額為3,397.78萬元，增值率為34.96%；總負債帳面價值為3,334.55萬元，評估價值為3,334.55萬元，無增減變化；股東全部權益帳面價值為6,383.28萬元（帳面值業經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具中匯會審[2013]3048號標準無保留意見審計報告），股東全部權益評估價值為9,781.07萬元，增值額為3,397.78萬元，增值率為53.23%。資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 單位：萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流動資產 1 8,448.78 8,448.78 - - 非流動資產 2 1,269.05 4,666.84 3,397.78 267.74 其中：長期股權投資 3 1,000.00 751.55 -248.45 -24.85 固定資產 4 183.52 195.66 12.14 6.61 無形資產 5 27.17 3,661.27 3,634.10 13,375.09 遞延所得稅資產 6 58.36 58.36 - - 資產總計 7 9,717.83 13,115.61 3,397.78 34.96 流動負債 8 3,334.55 3,334.55 - - 非流動負債 9 - - - - 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 負債合計 10 3,334.55 3,334.55 - - 股東全部權益 11 6,383.28 9,781.07 3,397.78 53.23 本次評估中，流動資產、遞延所得稅資產、流動負債均無增減值變化。 非流動資產中，長期股權投資帳面價值1,000.00萬元，評估值為751.55萬元，評估減值248.45萬元，減值率24.85%，主要是因為成都博雲科技有限公司剛剛成立，各項費用較大，經營虧損，故評估後的股東全部權益價值乘以實際股權比例確定的評估值比低於原始投資額。 固定資產帳面價值183.52萬元，評估值為195.66萬元，評估增值12.14萬元，增值率為6.61%，主要是因為評估時採用的經濟壽命年限長於企業折舊年限。 無形資產帳面價值為27.17萬元，評估值為3,661.27萬元，評估增值3,634.10萬元，增值率為13,375.09%，主要是因為企業擁有的軟體著作權和專利類無形資產帳面無記錄。 （2）對於基礎資產法評估時對無形資產確認情況及對評估和盈利預測的影響說明 1）資產基礎法對無形資產評估情況 根據中企華評估出具的中企華評報字[2013]第3613號《評估報告》，資產基礎法評估範圍內的無形資產為21項計算機軟體著作權、10項專利類無形資產和8項外購軟體，具體如下： i.計算機軟體著作權 序號 軟體名稱 登記號 著作權人 取得方式 權利範圍 首次發表日期/ 開發完成日期 1 IP用戶交換機軟體V1.0 2009SR07774 博瑞得 受讓取得 全部權利 2004年3月20日 2 博瑞得IP用戶交換軟體V1.0 2011SR076442 博瑞得 原始取得 全部權利 2005年3月27日 3 TOPS可編程交換機軟體V2.0 2009SR07776 博瑞得 受讓取得 全部權利 2004年5月26日 序號 軟體名稱 登記號 著作權人 取得方式 權利範圍 首次發表日期/ 開發完成日期 4 博瑞得端到端測試軟體V2.0 2011SR094065 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 5 博瑞得客戶感知軟體V2.0 2011SR093259 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 6 博瑞得NetThru寬帶測試軟體 2013SR032005 博瑞得 原始取得 全部權利 2012年4月9日 7 博瑞得垃圾簡訊攔截系統軟體V2.1 2012SR006686 博瑞得 原始取得 全部權利 2009年5月8日 8 博瑞得手機識別系統軟體V2.0 2012SR010830 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 9 博瑞得資料庫軟體V1.0 2011SR094562 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 10 博瑞得網絡透視軟體V2.0 2011SR093483 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 11 博瑞得網絡優化軟體V2.0 2011SR092254 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 12 博瑞得信令分析軟體V3.0 2011SR093996 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 13 博瑞得信令監測軟體V3.0 2011SR092257 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 14 博瑞得信令網關軟體V1.0 2011SR092248 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 15 博瑞得雲存儲軟體V1.0 2011SR093181 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年9月26日 16 博瑞得雲計算軟體V1.0 2011SR093873 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年9月26日 17 博瑞得自動撥測軟體V2.0 2011SR096823 博瑞得 原始取得 全部權利 2011年3月7日 18 電信行業信息應用平臺2009SR01294 博瑞得 原始取得 全部權利 2008年3月20日 序號 軟體名稱 登記號 著作權人 取得方式 權利範圍 首次發表日期/ 開發完成日期 軟體V2.0 19 電信增值業務軟體V1.0 2009SR07775 博瑞得 受讓取得 全部權利 2004年4月18日 20 七號信令綜合平臺軟體V1.0 2009SR07539 博瑞得 受讓取得 全部權利 2004年8月8日 21 軟交換信令監測系統軟體V2.0 2009SR01296 博瑞得 原始取得 全部權利 2008年2月20日 ii專利類無形資產 其中已取得的專利： 序號 專利名稱 專利類型 專利號 專利權人 專利權期限 1 WLAN綜合測試及優化系統 實用新型 201220507415.4 博瑞得 自2012.9.29起10年 其中正在申請中的專利： 序號 專利名稱 專利類型 申請號 申請人 申請日 1 GSM網絡位置更新流程多接口方法 發明 201210220269.1 博瑞得 2012.06.29 2 GSM網絡呼叫全流程多接口關聯方法 發明 201210375520.1 博瑞得 2012.09.29 3 GSM網絡呼叫與切換全流程多接口關聯方法 發明 201210220268.7 博瑞得 2012.06.29 4 GSM網絡簡訊全流程多接口關聯方法 發明 201210220291.6 博瑞得 2012.06.29 5 信令採集的數據緩存及重傳方法 發明 201210220273.8 博瑞得 2012.06.29 6 一種數據綁定批量入庫方法和裝置 發明 201210377418.5 博瑞得 2012.10.08 7 信令監測系統分布式平臺架構及其處理方法 發明 201210220276.1 博瑞得 2012.06.29 8 一種智能網話單合成的方法及系統 發明 201210372906.7 博瑞得 2012.09.29 9 一種雲計算節點管發明 201210372907.1 博瑞得 2012.09.29 序號 專利名稱 專利類型 申請號 申請人 申請日 理的方法及系統 iii.外購軟體為金蝶財務軟體、神州銳行服務許可證、北京泰克賽爾軟體、飛思達網絡性能分析系統、金蝶企業管理軟體、惠美協同OA系統軟體、通達OA軟體、融天信令轉換軟體（V1.00）。除神州銳行服務許可證已到期，其它均在使用中。 根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字[2013]第3613號《評估報告》，可辨認無形資產的評估結果36,612,690.00元。 2）博瑞得可辨認無形資產的確認情況 標的資產擁有的計算機軟體著作權及專利技術屬於內部開發活動形成的無形資產。根據《企業會計準則第6號—無形資產》的相關規定，企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。企業內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 標的資產的計算機軟體著作權及專利技術的成本支出主要為技術人員薪酬及註冊費，由於標的資產以前年度對內部研究開發項目的支出未區分研究階段與開發階段，且為計算機軟體著作權及專有技術所發生的技術人員薪酬於發生時未進行單獨歸集，無法準確核算歸屬於某項無形資產的支出。因此，標的資產將相關費用於發生時一次性計入當期損益，未確認為無形資產。 對於外購軟體，標的資產根據歷史取得成本確認為無形資產。 3）備考合併報表關於可辨認無形資產確認情況 上市公司收購標的資產100%股權屬於非同一控制下企業合併，根據《企業會計準則20號-企業合併》相關規定，合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量，編制合併財務報表時，應當以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。 由於本次上市公司修正原未確認的無形資產，將備考合併報表中標的資產可辨認無形資產按照評估價值進行確認。根據中企華評估出具的中企華評報字[2014]第3547號《評估報告》，截止2014年6月30日，可辨認無形資產的評估結果4,429.57萬元，帳面價值為265.03萬元，評估增值4,164.54萬元，考慮遞延所得稅負債影響624.68萬元後，同時減少商譽3,539.86萬元。 4）博瑞得可辨認無形資產對評估結果的影響 在以收益法進行評估時，博瑞得已考慮了其現有的銷售和管理團隊、客戶資源、商標、計算機軟體著作權、專有技術和外購軟體等因素對未來收入的影響，同時博瑞得報表採取歷史成本計量，由於計算機軟體著作權和專利技術的相關支出發生時一次性計入當期損益，因此該等無形資產的評估確認不會影響標的資產收益法的評估結果，收益法評估結果中包含了所有的帳外無形資產的價值。 5）博瑞得可辨認無形資產對盈利預測結果的影響 i.對博瑞得盈利預測結果的影響 博瑞得編制盈利預測時，已考慮了其現有的銷售和管理團隊、客戶資源、技術能力、商標、計算機軟體著作權和專有技術等因素對未來盈利的影響。博瑞得財務報表採用歷史成本計量，由於商標、計算機軟體著作權和專有技術的相關支出發生時一次性計入當期損益，因此，該等無形資產不影響博瑞得盈利預測結果。 ii.對上市公司備考合併盈利預測結果的影響 本次上市公司修正2013年10月—2014年12月備考合併盈利預測結果，截止2013年9月30日標的資產可辨認無形資產的評估結果3,661.27萬元，該等無形資產帳面價值27.17萬元，增值3,634.10萬元。按照上市公司及標的資產對無形資產攤銷的會計估計，按照5年期限攤銷，在備考合併盈利預測表中該等無形資產增值使得每年攤銷額增加726.82萬元。具體到盈利預測期間：2013年10-12月攤銷額增加181.70萬元，遞延所得稅負債轉回27.26萬元，減少淨利潤154.44萬元；2014年度攤銷額增加726.82萬元，遞延所得稅負債轉回109.02萬元，減少淨利潤617.80萬元。 經核查，獨立財務顧問、會計師和評估師認為：標的資產對於計算機軟體著作權及專利技術的支出已於發生時一次性計入當期損益，未確認為無形資產；對於外購軟體，根據歷史取得成本確認為無形資產；評估過程中已經充分考慮無形資產對評估和盈利預測的影響，標的資產可辨認無形資產對收益法評估及盈利預測結果無影響。在備考合併報表中，將標的資產可辨認無形資產按照評估價值進行確認，增加無形資產及遞延所得稅負債，同時減少商譽3,539.86萬元。對2013年10月-2014年12月備考合併盈利預測表進行調整，該無形資產按照5年攤銷，預測期間年攤銷額增加726.82萬元，增加備考盈利預測表的管理費用，減少備考合併盈利預測利潤。 （3）對於未將博瑞得商標及子公司專利及著作權納入評估範圍的說明 根據中企華評估出具的中企華評報字[2013]第3613號《評估報告》，其中披露的無形資產和重組報告書披露的無形資產差異為博瑞得的3項商標、子公司博雲1項專利和5項軟體著作權，具體情況如下： 1）博瑞得商標 序號 商標圖形 註冊人 註冊號 核定使用商品類別 有效期限 1 BroadTech 博瑞得 10712943 38類 2013.6.7-2023.6.6 2 博瑞得 10713514 38類 2013.6.21-2023.6.20 3 博瑞得 博瑞得 10712019 38類 2013.6.7-2023.6.6 2）博雲專利 序號 專利名稱 專利類型 申請號 申請人 申請日 1 一種IMS網絡的用戶漫遊識別方法及用戶漫遊識別系統 發明 201310305889.X 博雲科技 2013.07.19 3）博雲軟體著作權 序號 軟體名稱 登記號 著作權人 取得方式 權利範圍 首次發表日期/ 開發完成日期 1 博雲用戶行為分析系統軟體V1.0 2013SR077810 博雲科技 原始取得 全部權利 2012年11月25日 2 博雲無線寬帶精細化分析系統軟體V1.0 2013SR059483 博雲科技 原始取得 全部權利 2012年10月15日 3 博雲移動網際網路精準營銷平臺軟體V1.0 2013SR077818 博雲科技 原始取得 全部權利 2012年12月21日 4 博雲移動網際網路流量針對性營銷推送系統V1.0 2013SR086536 博雲科技 原始取得 全部權利 2013年5月5日 5 博雲終端分析系統 2013SR086481 博雲科技 原始取得 全部權利 2013年1月17日 對於博瑞得商標未納入評估範圍，主要原因為： 無形資產分為可辨認無形資產和不可辨認無形資產。一般應滿足下列條件方能確認為可辨認的無形資產：能夠從企業中分離或者劃分出來，並能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用於出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或者分離；與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業；該無形資產的成本能夠可靠地計量；完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。任何與企業相關的不可辨認無形資產，通常被稱為商譽，商譽依附於企業未來的經濟利益，不能從企業分離。 根據以上定義，企業的服務能力、管理技術、人才團隊、品牌優勢等無形資源均屬於商譽範疇，對於商譽範疇內的資產，目前還是難以單獨量化的。對於帳面未反映的博瑞得擁有的商標權，由於博瑞得為軟體企業，經營業務主要包括各種軟體產品或者軟硬體配套產品的銷售，系統維護等業務，其商標權不同於工業企業產品的商標權，是產品的標誌。博瑞得註冊商標為2013年6月剛剛註冊，其主要是為了防止法律風險，被其他廠家侵權或者在不知覺中侵權其他廠家，商標權是企業整體聲譽的體現，從某種角度上說，企業的商標權更應屬於企業商譽的範疇。故本次未把博瑞得的商標納入評估範圍。 對於子公司博雲專利和軟體著作權未納入評估範圍主要原因為： 博雲專利和軟體著作權主要用於大數據分析，由於母公司博瑞得對4G業務極為重視，投入了大量的研發人員和資金，對子公司博雲的大數據運營缺乏足夠資金和人力支持，目前博雲經營虧損。 根據《資產評估準則-無形資產》的規定，無形資產是指特定主體所擁有或者控制的，不具有實物形態，能持續發揮作用且能帶來經濟利益的資源。對於公司博雲的無形資產，由於其未來盈利預測難以合理量化，本次根據謹慎性原則，未把博雲的無形資產納入評估範圍。 經核查，獨立財務顧問和評估師認為：博瑞得商標註冊時間較短，其主要為企業整體聲譽的體現，更應屬於企業商譽的範疇；博雲由於其未來盈利預測難以合理量化，據謹慎性原則，未把博雲的無形資產納入評估範圍。本次評估報告中未將博瑞得商標和博雲無形資產納入評估範圍合理。 鑑於上述評估結果的評估基準日為 2013年9月30日，距本報告書籤署日時間較久，本次交易聘請中企華評估對博瑞得100%股權的價值再次進行了評估。根據中企華評估出具的中企華評報字[2014]第3547號《資產評估報告》，基於對標的資產評估範圍完整性的考慮，在以2014年6月30日為評估基準日的《評估報告》中已經對博瑞得商標和博雲科技無形資產採用成本法進行評估。 （七）評估結果的差異分析及最終結果的選取 採用資產基礎法評估得到的博瑞得股東全部權益價值為9,781.07萬元，採用收益法評估得到的股東全部權益價值為35,058.95萬元，差異25,277.88萬元，差異率為258.44%。 資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化範疇不同，平臺、服務、營銷、團隊、資質、客戶等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結果存在較大的差異。 博瑞得是行業內領先的通信技術服務商，具有「輕資產」的特點，其固定資產投入相對較小，帳面值不高，而企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業所享受的各項優惠政策、業務網絡、技術能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻。而資產基礎法僅對各單項有形資產、無形資產進行了評估，不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果，鑑於本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀合理地反映博瑞得的價值。本次評估以收益法的結果作為最終評估結論。 根據以上評估工作，本次評估結論採用收益法評估結果，即：博瑞得的股東全部權益價值評估結果為35,058.95萬元。 鑑於上述評估結果的評估基準日為 2013年9月30日，距本報告書籤署日時間較久，為保護上市公司及全體股東的利益，本次交易聘請中企華評估對博瑞得100%股權的價值再次進行了評估，以確保購買資產的價值未發生不利於本公司及全體股東利益的變化。根據中企華評估出具的中企華評報字[2014]第3547號《資產評估報告》，以 2014年6月30日為評估基準日，博瑞得100%股權的價值為36,323.92萬元，比原評估價值增加1,264.97萬元，博瑞得100%股權未出現評估減值情況。 十、博瑞得涉及的未決訴訟情況 截止本報告書出具之日，博瑞得不存在未決訴訟。 十一、博瑞得最近三年股權轉讓、增資及資產評估情況 2010年12月，雷果將其持有的博瑞得30%股權分別轉讓給雷波（24%）、賀晞（5%）、陳默（1%），轉讓價格分別為480萬元、100萬元、20萬元。 2011年9月，雷果將其持有的博瑞得2.67%股權以11.25元/註冊資本的價格轉讓給悅享興業創投，雷波將其持有的博瑞得1.07%以11.25元/註冊資本的價格轉讓給悅享興業創投，雷波將其持有的博瑞得0.5%股權以11.25元/註冊資本的價格轉讓給郭小菊，賀晞將其持有的博瑞得0.22%股權以11.25元/註冊資本的價格轉讓給悅享興業創投，葉春生將其持有的博瑞得0.22%股權以11.25元/註冊資本的價格轉讓給悅享興業創投，車新奕將其持有的博瑞得0.22%股權以11.25元/註冊資本的價格轉讓給悅享興業創投，陳默將其持有的博瑞得0.04%股權以11.25元/註冊資本的價格轉讓給悅享興業創投。 2011年9月，博瑞得將公司註冊資本由2,000萬元增加至2,088.8888萬元，由杭州麥田立家泓達創業投資有限公司全額認購，新增股份的認購價格為11.25元/註冊資本。2011年9月29日，深圳華勤會計師事務所出具了深華勤驗字[2011]019號《驗資報告》，對博瑞得增資後的註冊資本及股東出資情況進行了審驗確認。 2012年5月，博瑞得將公司註冊資本由2,088.8888萬元增加至2,209.0587萬元，其中，悅深圳市享興業創業投資企業（有限合夥）以貨幣資金46.51萬元認繳新增註冊資本5.11萬元，杭州麥田立家鴻達創業投資有限公司以貨幣資金46.51萬元認繳新增註冊資本5.11萬元，合肥同安以700萬元債權認繳新增註冊資本76.96萬元，同威穩健以300萬元債權認繳新增註冊資本32.98萬元。 2012年6月，雷波將其持有的博瑞得11.12%股權以737萬的價格轉讓給雷果，雷波將其持有的博瑞得1.11%股權以320萬的價格轉讓給劉立新，雷波將其持有的博瑞得1.11%股權以320萬元萬的價格轉讓給姚鳳娟，雷波將其持有的博瑞得3.48%股權以1,000萬元的價格轉讓給悅享興業創投，雷波將其持有的博瑞得3.48%股權以1,000萬元的價格轉讓給松禾創投。 2012年6月，博瑞得將公司註冊資本由2,209.0587萬元增加至2,458.78萬元，其中悅享財富創投以2,000萬元認繳新增註冊資本153.67萬元，松禾創投以1,250萬元認繳新增註冊資本96.05萬元。2012年6月21日，深圳華勤會計師事務所出具了深華勤驗字[2012]013號《驗資報告》，對博瑞得增資後的註冊資本及股東出資情況進行了審驗確認。 2013年11月，博瑞得召開股東會並作出決議，同意杭州麥田將其所持公司3.82%股權以900萬元的價格轉讓給雷果，郭小菊將其所持公司0.40%股權以112.5萬元的價格轉讓給雷果。2013年11月，上述股權轉讓方籤訂了《股權轉讓協議書》。2013年12月，博瑞得辦理完成了相關工商變更手續。 十二、博瑞得的出資及合法存續情況 根據博瑞得的工商檔案，博瑞得自成立以來，歷次股權變更、增加註冊資本均依法上報工商管理部門並獲得相應批准，博瑞得主體資格合法、有效。 根據雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健出具的《承諾函》，本次交易對方承諾：已經依法對博瑞得履行出資義務，博瑞得註冊資本已全部到位，不存在任何出資不實、虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。第五章 發行股份情況 一、本次交易方案 本次交易

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擬以現金和發行股份相結合的方式購買博瑞得100%的股權，並募集配套資金，其中： （一）擬向特定對象雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健以支付現金和發行股份相結合的方式購買其持有的博瑞得100%的股權，其中以現金的方式支付交易對價的30%，總計現金105,000,000.00元；以發行股份的方式支付交易對價的70%，總計發行股份數為13,059,701股。 2014年4月29日，上市公司經2013年度股東大會決議，以截止2013年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.50元，根據協議約定，上市公司向雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業交易對方發行股份購買資產的股份發行價格亦作出相應調整，調整後的發行價格為18.61元/股，以發行股份的方式支付交易對價合計發行股份數調整為13,164,959股。 （二）向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過116,000,000.00元，募集配套資金用於本次交易的現金對價支付及交易相關費用，不足部分本公司將自籌資金解決。募集配套資金不超過本次現金及發行股份購買資產交易總金額（本次收購對價350,000,000.00元與本次融資金額116,000,000.00元之和）的25%。該等以現金認購非公開發行股份的發行對象為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者和其他機構投資者、自然人等符合法律法規規定條件的特定投資者。證券投資基金管理公司以多個投資帳戶持有股份的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 本次交易完成後，

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將持有博瑞得100%股權。 本次發行股份及支付現金購買資產與配套融資不互為前提，最終配套融資成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。 二、本次發行股份具體情況 本次交易涉及的股份發行包括： （1）發行股份購買資產：本次擬向雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健發行13,059,701股；2014年4月29日，上市公司經2013年度股東大會決議，以截止2013年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.50元，根據協議約定的調整方式，擬向上述交易對方合計發行股份數調整為13,164,959股。 （2）向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過116,000,000.00元，發行股份數量不超過6,867,900股。2014年4月29日，上市公司經2013年度股東大會決議，以截止2013年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.50元，根據協議約定的調整方式，按照調整後的發行底價計算，向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過6,929,500股。 1、發行種類和面值 本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 2、發行方式及發行對象 （1）發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的發行方式為定向發行，發行對象為雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健。 （2）發行股份募集配套資金 本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。 3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 （1）發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的定價基準日為

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第二屆董事會第十二次會議決議公告日。 按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價； 董事會決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總額÷決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總量。 據此計算，

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定價基準日前20個交易日的股票交易均價為18.76元/股。

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向雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健發行股份的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即18.76元/股。 （2）發行股份募集配套資金 本次發行股份募集配套資金的定價基準日為

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第二屆董事會第十二次會議決議公告日。 按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，向其他特定投資者募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即16.89元/股。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行股份的價格將按照深交所的相關規定作相應調整。具體調整方式為： 送股或轉增股本: P1=P0/（1+n）； 增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息：P1= P0-D； 上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為初始發行價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A 為增發新股價或配股價，D為每股派息，P1為調整後發行價。 （3）調整後的發行價格 2014年4月29日，上市公司經2013年度股東大會決議，以截止2013年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.50元，根據上述調整方式約定，本次上市公司向雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業交易對方發行股份購買資產的股份發行價格亦作出相應調整，調整後的發行價格為18.61元/股。 同時根據上述調整約定，對於發行股份募集配套資金的發行價格亦作出相應調整，調整後向其他特定投資者募集配套資金的發行價格應不低於16.74元/股，最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 4、發行數量 （1）發行股份購買資產 根據本次標的資產的作價，

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向雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健定向發行股數合計為13,059,701股，具體情況如下： 序號 交易對方 所獲股份數量（股） 序號 交易對方 所獲股份數量（股） 1 雷果 8,422,521 2 松禾創投 918,260 3 悅享興業創投 453,703 4 悅享財富創投 408,116 5 車新奕 507,540 6 葉春生 507,540 7 賀晞 725,057 8 合肥同安 497,519 9 同威穩健 213,239 10 姚鳳娟 130,597 11 劉立新 130,597 12 陳默 145,012 合計 13,059,701 最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。 （2）發行股份募集配套資金 本次交易擬募集配套資金總額不超過116,000,000.00元。按照本次發行底價16.89元計算，向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過6,867,900股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行股份的數量將按照深交所的相關規定作相應調整。 （3）調整後的發行數量 1）發行股份購買資產 2014年4月29日，上市公司以截止2013年12月31日公司總股本8,000萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.50元，根據協議約定的調整方式，本次上市公司向雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業交易對方發行股份購買資產的股份發行價格亦作出相應調整，調整後的發行價格為18.61元/股，合計支付上市公司股份調整為13,164,959股，具體情況如下： 序號 交易對方 所獲股份數量（股） 1 雷果 8,490,427 2 松禾創投 925,652 序號 交易對方 所獲股份數量（股） 3 悅享興業創投 457,353 4 悅享財富創投 411,404 5 車新奕 511,629 6 葉春生 511,629 7 賀晞 730,900 8 合肥同安 501,523 9 同威穩健 214,957 10 姚鳳娟 131,649 11 劉立新 131,649 12 陳默 146,187 合計 13,164,959 2）發行股份募集配套資金 本次交易擬募集資金不超過116,000,000.00元，按照調整後的發行底價計算，向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過6,929,500股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 5、上市地點 本次交易所發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市。 6、本次發行股份鎖定期 （1）發行股份購買資產 交易對方中雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份按下述條件分批解鎖： 1）若於2014年12月31日前發行完成，則： A．自發行完成之日起十二個月內不轉讓； B．自發行完成之日起第十三個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份數量的12.5%； C．自發行完成之日起第二十五個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份中尚未解鎖股份數量的12.5%； D．自發行完成之日起第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認雷果無需向

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履行股份補償義務或雷果對

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的股份補償義務已經履行完畢的，雷果因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的初靈信息股份全部解除鎖定。 2）若於2015年1月1日至2015年12月31日期間發行完成，則： A．自發行完成之日起十二個月內不轉讓； B．自發行完成之日起第十三個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份數量的20%； C．自發行完成之日起第二十五個月起，解除鎖定的股份數量為雷果因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份中尚未解鎖股份數量的20%； D．自發行完成之日起第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認雷果無需向

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履行股份補償義務或雷果對

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的股份補償義務已經履行完畢的，雷果因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的初靈信息股份全部解除鎖定。 交易對方中車新奕、葉春生因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份自本次發行完成之日起三十六個月內不轉讓。第三十七個月起，且經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認車新奕、葉春生無需向

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履行股份補償義務或車新奕、葉春生對

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的股份補償義務已經履行完畢的，車新奕、葉春生因本次發行股份購買資產而獲得並屆時持有的

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股份全部解除鎖定。 除雷果、車新奕及葉春生以外的交易對方，因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份自本次發行完成之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次非公開發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 （2）發行股份募集配套資金 向不超過10名其他特定投資者發行股份的鎖定期為：自其認購的股票完成股份登記之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 （3）本次發行股份鎖定期符合相關法律法規規定 上述鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十五條的規定。其他不超過10名特定投資者本次取得的

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股份，自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓，符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定。本次交易發行股份的鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十五條規定、《上市公司證券發行管理辦法》等規定。 7、配套募集資金用途 本次交易募集的配套資金不超過116,000,000.00元，募集配套資金用於本次交易的現金對價支付及交易相關費用。若上市公司依據《現金及發行股份購買資產協議》向本次交易對方支付現金對價的時間早於本次交易募集配套資金到帳的時間，則在本次交易募集配套資金到帳後以募集資金置換上市公司先行支付的現金對價。 三、本次交易前後主要財務數據比較 根據本公司財務數據以及備考合併財務數據，本次交易前後公司主要財務數據比較如下： 單位：萬元 項目

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實際數

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備考數 變動 2014年6月30日/2014年1-6月 總資產 45,615.45 92,850.81 103.55% 歸屬於母公司股東的權益 37,661.46 78,574.55 108.63% 營業收入 9,199.05 9,882.95 7.43% 利潤總額 1,952.29 588.71 -69.85% 歸屬於母公司股東淨利潤 1,351.73 300.67 -77.76% 2013年12月31日/2013年度 總資產 44,006.03 90,649.46 105.99% 歸屬於母公司股東的權益 37,398.84 79,368.69 112.22% 營業收入 20,277.45 28,151.48 38.83% 利潤總額 3,737.89 5,412.46 44.80% 歸屬於母公司股東淨利潤 2,801.41 4,362.00 55.71% 本次交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模均有明顯增加。2014年1-6月上市公司備考淨利潤較自身淨利潤水平有所降低，主要由於博瑞得從事的業務主要為向運營商提供信息數據處理與應用等相關產品，根據行業特點，與運營商合作項目的驗收結算主要集中於第四季度，因此導致博瑞得的收入、利潤狀況呈現較大的季節性變化，因此上半年確認收入較少，同時為保持業務開展及技術優勢，博瑞得繼續保持對研發費用和銷售費用的投入開支所致。此外，由於截止2013年9月30日標的資產可辨認無形資產的評估結果3,661.27萬元，該等無形資產帳面價值27.17萬元，增值3,634.10萬元。按照上市公司及標的資產對無形資產攤銷的會計估計，按照5年期限攤銷，在備考合併報表及備考合併盈利預測表中該等無形資產增值使得每年攤銷額增加約726.82萬元，因此也降低了

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備考報表收益情況。 四、本次發行前後公司股本結構變化 上市公司目前的總股本為80,000,000股，按照本次交易方案，因上市公司2013年實施分紅，經調整後，公司本次將發行普通股13,164,959股用於購買資產，發行不超過6,929,500股普通股用於配套融資。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 上海玄戰 46,902,000 58.63% 46,902,000 46.86% 上市公司現有其他股東 33,098,000 41.37% 33,098,000 33.07% 小計 80,000,000 100.00% 80,000,000 79.92% 雷果 - - 8,490,427 8.48% 松禾創投 - - 925,652 0.92% 賀晞 - - 730,900 0.73% 車新奕 - - 511,629 0.51% 葉春生 511,629 0.51% 合肥同安等7名交易對方 - - 1,994,722 1.99% 其他不超過10名特定投資者 - - 6,929,500 6.92% 小計 - - 20,094,459 20.08% 股份總計 80,000,000 100.00% 100,094,459 100.00% 註：假設本次成功配套融資總額為116,000,000.00元，且發行價格為經調整後的發行底價，即16.74元/股。假定不超過10名特定投資者不包括雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健。 本次交易完成後，雷果、車新奕、葉春生、賀晞、姚鳳娟、劉立新、陳默、松禾創投、悅享興業創投、悅享財富創投、合肥同安、同威穩健持有上市公司13.15%的股權，其中雷果持有上市公司8.48%的股權，松禾創投持有上市公司0.92%的股權，賀晞持有上市公司0.73%的股權，車新奕持有上市公司0.51%的股權，葉春生持有上市公司0.51%的股權，合肥同安等7名交易對方持有上市公司1.99%的股權。 五、本次交易未導致公司控制權變化 本次交易前，洪愛金通過上海玄戰持有上市公司58.63%的股權，洪愛金為公司的實際控制人。本次交易完成後實際控制人仍為洪愛金，持有上市公司46.86%股份，本次交易未導致公司控制權變化。第六章 財務會計信息 一、標的公司財務報告 中匯審計對博瑞得編制的2012年、2013年、2014年1-6月財務報表及附註進行了審計，並出具了中匯會審[2013]3048號《審計報告》、中匯會審[2014]3063號《審計報告》。 博瑞得財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了博瑞得2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的財務狀況以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的經營成果和現金流量。 博瑞得經審計的2012年、2013年和2014年1-6月財務報表如下： （一）資產負債簡表 單位：萬元 項 目 2014.6.30 2013.12.31 2012. 12.31 流動資產合計 12,160.00 11,533.18 9,001.36 非流動資產合計 821.10 504.68 588.79 資產總計 12,981.10 12,037.85 9,590.14 流動負債合計 5,943.19 4,211.27 4,119.62 非流動負債合計 62.50 87.50 - 負債合計 6,005.69 4,298.77 4,119.62 歸屬於母公司所有者權益合計 6,975.41 7,739.09 5,470.52 所有者權益合計 6,975.41 7,739.09 5,470.52 （二）利潤表簡表 單位：萬元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 一、營業總收入 641.14 7,874.03 5,830.44 二、營業總成本 328.03 2,295.41 1,747.72 三、營業利潤 -1,081.96 1,989.31 456.74 四、利潤總額 -899.31 2,507.48 647.83 五、淨利潤 -763.68 2,268.56 674.33 歸屬於母公司所有者淨利潤 -763.68 2,268.56 674.33 （三）現金流量簡表 單位：萬元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 一、經營活動產生的現金流量淨額 616.46 588.82 -1,648.59 二、投資活動產生的現金流量淨額 -820.92 -429.56 -84.74 三、籌資活動產生的現金流量淨額 -554.60 411.32 3,784.50 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - - 五、現金及現金等價物淨增加額 -759.05 570.59 2,051.16 加：期初現金及現金等價物餘額 2,869.83 2,299.25 248.09 六、期末現金及現金等價物餘額 2,110.78 2,869.83 2,299.25 二、上市公司最近一年一期的備考財務報表 （一）備考會計報表的編制基礎 基於上市公司以現金及非公開發行股票收購深圳博瑞得100%股權之目的，本備考合併財務報表系以上市公司和博瑞得經審閱的2013年度、2014年1-6月的財務報表為基礎，假設本公司和深圳博瑞得公司持續經營，並假設本公司於報告期初即完成對深圳博瑞得公司的合併編制而成。 （二）註冊會計師審閱意見 中匯會計師事務所（特殊普通合夥）審閱了上市公司的備考合併財務報表，包括2013年12月31日、2014年6月30日的備考合併資產負債表，2013年度、2014年1-6月的備考合併利潤表以及備考合併財務報表附註，並出具了中匯會閱[2014]3098號《審閱報告》，中匯審計認為：沒有注意到任何事項使其相信初靈信息公司備考合併財務報表沒有按照後附的備考合併財務報表附註三所述編制基礎與假設編制，未能在所有重大方面公允反映

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公司2013年12月31日、2014年6月30日的備考財務狀況以及2013年度、2014年1-6月的備考經營成果。 （三）簡要備考合併報表 1、簡要備考資產負債表 單位：萬元 項 目 2014.6.30 2013.12.31 流動資產合計 50,125.31 48,046.51 非流動資產合計 42,725.51 42,602.94 資產總計 92,850.81 90,649.46 流動負債合計 11,659.57 8,509.76 非流動負債合計 374.84 462.31 負債合計 12,034.41 8,972.07 歸屬於母公司所有者權益合計 78,574.55 79,368.69 所有者權益合計 80,816.41 81,677.39 2、簡要備考利潤表 單位：萬元 項 目 2014年1-6月 2013年度 一、營業總收入 9,882.95 28,151.48 二、營業總成本 5,346.63 14,779.38 三、營業利潤 81.70 4,133.63 四、利潤總額 588.71 5,412.46 五、淨利潤 406.47 4,762.49 歸屬於母公司所有者淨利潤 300.67 4,362.00 三、標的公司盈利預測 （一）盈利預測編制基礎 博瑞得在經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）審計的2012年度及2013年1-9月財務報表的基礎上，結合公司2012年度及2013年1-9月的實際經營業績，以博瑞得對預測期間經營環境及經營計劃等的最佳估計假設為前提，編制了2013年10-12 月、2014年度盈利預測表。 本公司編制該盈利預測表所採用的會計政策和會計估計符合《企業會計準則》的規定，與博瑞得實際採用的會計政策、會計估計一致。 （二）盈利預測基本假設 本次盈利預測基於以下假設： 1.本公司所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2.本公司所遵循的稅收政策不發生重大變化； 3.本公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定； 4.本公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化； 5.本公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化； 6.本公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化； 7.本公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行； 8.本公司已籤訂的合同能夠順利執行，並與合同方無重大爭議和糾紛； 9.無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。 （三）盈利預測簡表 單位：萬元 項目 2013年度 2014年度 預測 1-9月 已審實現數 10-12月 預測數 合計 一、營業總收入 5,256.74 3,179.00 8,435.74 10,169.00 二、營業利潤 653.96 1,379.78 2,033.74 2,896.55 三、利潤總額 903.17 1,617.32 2,520.49 3,471.09 四、淨利潤 755.74 1,427.03 2,182.77 3,117.53 歸屬於母公司所有者淨利潤 755.74 1,427.03 2,182.77 3,117.53 上述盈利預測主要基於目前博瑞得相關會計政策及已取得訂單情況作出，博瑞得公司業務主要分為兩大類：一類是替以運營商為主的客戶提供以信令採集監測為基礎的解決方案；另一類是為以非運營商為主的客戶提供信令採集、優化等系統設備。兩類業務的收入確認原則不同：（1）解決方案依據合同規定，往往需要經過安裝、測試、初驗、試運行及終驗5個階段，付款方式也會相應約定為交貨付款一部分、初驗付款一部分、終驗合格後付剩餘款項。因此，其商品所有權上的主要風險和報酬完全轉移給購貨方的時間點為終驗合格時，故企業以終驗合格單的取得時間點來確認收入的實現。取得終驗合格單之前，博瑞得會將交付給客戶的產品從庫存商品轉入發出商品，並按項目編號分類核算，交貨及初驗合格後收到的貨款作為預收款項核算，相關項目的終驗合格單取得之後，將預收帳款中該項目已收到的款項確認收入並衝減預收款項，同時將發出商品中該項目發出的貨物結轉成本，並將按項目耗費工時分配的項目部人工成本計入成本。（2）設備銷售依據合同規定，不需要經過初驗、終驗等程序，客戶收到貨物並驗收無誤後，向公司出具貨物籤收單，此時商品所有權上的主要風險和報酬完全轉移給購貨方，因此對於設備銷售業務，公司採用取得客戶籤署貨物籤收單的時間點來確認收入，並確認相應的應收帳款，同時將存貨結轉成本。 本次2013年10-12月和2014年收入預測根據已籤訂合同的情況，以評估基準日項目進展為基礎，通過合同項目的預計終驗時間或者籤收單的時間對2013年10-12月和2014年收入情況進行預測。具體一年一期的預測情況如下： 2013年10-12月預測收入為3,179.00萬元，在手訂單金額3,179.72萬元（報告預測收入取整數），收入類別和客戶分類情況見如下： 單位：萬元 客戶分類 收入類別 已取得項目數量 預測收入金額 電信 數據採集、分析與應用 6 708.37 聯通 數據採集、分析與應用 9 828.34

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增值業務 3 160.05 移動 數據採集、分析與應用 1 171.30

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增值業務 3 357.14 其他

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增值業務 9 954.51 合計 31 3,179.72 2014年預測收入為10,169.00萬元，在手訂單金額為10,169.04萬元（報告預測收入取整數），收入類別和客戶分類情況見如下： 單位：萬元 客戶分類 收入類別 已取得項目數量 預測收入金額 電信 數據採集、分析與應用 9 694.46

信息技術

增值業務 2 13.02 聯通 數據採集、分析與應用 37 4,061.46

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增值業務 6 371.47 移動 數據採集、分析與應用 8 363.24 其他 數據採集、分析與應用 3 3,013.33

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增值業務 11 1,652.06 合計 76 10,169.04 本次交易的獨立財務顧問認為，上述收入預測以博瑞得現有會計政策和其已取得合同對2013年10-12月和2014年度收入情況進行預測，結果具有合理性。 根據中匯審計出具的中匯會專[2013]3057號《盈利預測審核報告》，博瑞得2013年全年預計可取得收入8,435.74萬元，產生淨利潤2,182.77萬元。根據中匯審計出具的中匯會審[2014]3063號《審計報告》，博瑞得2013年全年實現收入7,874.03萬元，產生淨利潤2,268.56萬元。實際實現情況與盈利預測主要差異項目如下： 單位：萬元 項目 盈利預測金額 實現金額 實現金額與預測金額差異 營業收入 8,435.74 7,874.03 -561.71 營業成本 2,619.22 2,295.41 -323.81 銷售費用 873.15 756.93 -116.22 管理費用 2,610.86 2,442.51 -168.35 資產減值損失 77.02 229.98 152.96 其他項目淨額 72.72 -119.36 -192.02 淨利潤 2,182.77 2,268.56 85.79 由上表可知，2013年收入、成本實現金額較預測金額分別減少了561.71萬元、323.81萬元，造成營業毛利較預測金額減少了237.90萬元，主要原因為部分預測合同由於受運營商驗收時點安排等因素影響未能確認收入，但博瑞得通過提高內部管理水平和經營效率等手段對銷售費用、管理費用合計節約284.57萬元。另外，資產減值損失實現金額較預測金額增加了152.96萬元，但其他項目（如財務費用、營業外收入、所得稅費用等）合計節約淨額192.02萬元。綜上述原因，2013年實際實現淨利潤超過盈利預測所預測的金額85.79萬元，總體上實現了盈利預測目標，體現了較好的盈利能力。 四、上市公司備考合併盈利預測 （一）備考合併盈利預測編制基礎 根據上市公司與博瑞得股東雷果等7名自然人及悅享興業創投等5家合夥企業籤署的《杭州

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技術股份有限公司附條件生效的現金及發行股份購買資產協議》之約定，公司第二屆第十二次董事會會議審議通過的《關於公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金的議案》，上市公司擬現金及非公開發行股票收購深圳博瑞得公司股東持有的該公司股權。收購完成後，公司將持有深圳博瑞得公司100%股權。根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2008]13號）的規定，公司依據交易完成後的公司架構編製備考合併盈利預測表。本公司編制的備考合併盈利預測表按以下假設基礎編制： 1.上述交易能夠獲得上市公司股東大會、中國證券監督管理委員會的批准。 2.在備考合併盈利預測期初完成上述交易。 依據本次重大重組方案確定的公司架構，上市公司編制了2012年度、2013年1-9月備考合併財務報表，業經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了中匯會審[2013]3056號審計報告。上市公司以上述備考合併財務報表所反映的經營成果為基礎，結合本公司現實的生產經營能力、發展潛力、投融資計劃、經營工作計劃、生產計劃、營銷計劃、已籤訂的銷售合同及其他有關資料，並以預測期間經營環境及經營計劃的最佳估計假設為前提，編制了本公司2013年10-12 月及2014年度備考合併盈利預測表。 本公司編制該備考合併盈利預測表所採用的會計政策和會計估計符合《企業會計準則》的規定，與公司實際採用的會計政策、會計估計一致。 （二）備考盈利預測基本假設 本備考盈利預測基於以下基本假設： 1.本公司所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2.本公司所遵循的稅收政策不發生重大變化； 3.本公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定； 4.本公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化； 5.本公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化； 6.本公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化； 7.本公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行； 8.本公司已籤訂的合同能夠順利執行，並與合同方無重大爭議和糾紛； 9.無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。 （三）備考盈利預測簡表 單位：萬元 項 目 2013年度 2014年度 預測 1-9月 已審實現數 10-12月 預測數 合計 一、營業總收入 20,181.00 8,166.65 28,347.65 39,829.62 二、營業利潤 2,340.39 1,925.40 4,265.79 5,577.99 三、利潤總額 3,138.45 2,273.08 5,411.53 6,870.81 四、淨利潤 2,700.38 2,001.12 4,701.50 5,918.00 歸屬於母公司所有者淨利潤 2,469.42 1,887.44 4,356.86 5,459.51 上市公司由於正在籌劃股票期權激勵計劃，該方案草案已經上市公司第二屆第十二次董事會審議通過並已報送證監會申請備案，考慮到該激勵計劃實施的可能性較大，根據激勵方案相關內容，2014年度預計上市公司將增加476.12萬元股權期權費用，從而影響2014年上市公司備考盈利預測相關結果。 截止2013年9月30日標的資產可辨認無形資產的評估結果3,661.27萬元，該等無形資產帳面價值27.17萬元，增值3,634.10萬元。按照上市公司及標的資產對無形資產攤銷的會計估計，按照5年期限攤銷，在備考合併盈利預測表中該等無形資產增值將使得每年攤銷額增加726.82萬元。 （本頁無正文，為《杭州

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技術股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書摘要》之蓋章頁） 杭州

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