作者：王寒
資本玩到最後，往往都是被資本玩。
收到證監會立案通知之後，楊志茂正忙於應對錦龍股份的財務危機。然而，旗下中山證券小股東的一紙訴狀，卻讓原本焦灼的事態雪上加霜，這位東莞前首富的獲罪往事再次不脛而走。
官商勾結、權錢交易；鋌而走險、屢次違規……這回，他還能化險為夷嗎？
01
雁田村鎮田北路
追溯因緣，一切要從東莞市雁田村鎮田北路開始說起。
1994年，新世紀英才學校創立於此，如今已是「廣東省首屆十佳民辦學校」、「廣東省現代教育技術實驗學校」、「東莞市一級學校」。
辦學者正是楊志茂和他的妻子朱鳳廉。
即便在自己創辦的學校，楊志茂和朱鳳廉都是刻意的低調。
從英才學校畢業的學生回憶，高中三年，大約見過朱鳳廉五次。化淡妝，說話言簡意賅、氣場足，是朱鳳廉留給學生僅有的印象。
楊志茂則更為神秘。很多在錦龍灣畔居住10餘年、孩子也在英才上學的老業主，雖然知道學校和開發商是同一個老闆，但從未見過老闆的真面目。
事實上，學校和房地產僅僅是夫婦二人財富積累的開端。1997年，楊志茂創立了新世紀科教拓展有限公司。這家公司，後來成為楊志茂參與國企改制和進入金融市場最重要的投資平臺。
2000年，在深交所掛牌3年、以紡織為主業的「金泰發展」，涉足紡織、陶瓷等多個行業，但經營效益不佳。此時發起人股權轉讓的3年限制期已過，大股東兼母公司金泰集團無心戀戰，決定賣殼、套現、走人。
楊志茂盯準了這個機會，希望新世紀公司藉此上市。
金泰發展資產結構不合理，存在較大數額的不良債權和不良資產，盈利能力幾乎為零。而新世紀學校6年來基本虧損，財務狀況並不足以接手日漸萎靡的紡織業上市公司，重組金泰並非業務發展的良策。
楊志茂看中的，是其「清遠市唯一上市企業」的身份，認定其必將為日後的發展打開方便的大門。
於是，楊志茂通過新世紀科教擲下1億元，買下金泰集團29.7%的股份，成為第一大股東。而其中的3千萬，來源於通過質押全部股份向東莞鳳崗農信社、東莞石碣農信社籌得的借款。
楊志茂如願以償，成了金泰發展實控人，而他手握清遠市唯一上市公司的利好也如期而至。
他先是將金泰發展持有的部分紡織、食品產業以及閒置土地等資產出售，然後又在清遠市政府的支持下，收購了清遠市城建規劃局持有的清遠自來水公司80%的股權，並將新世紀英才學校部分資產裝入了金泰發展。
2001年7月，金泰發展更名為「錦龍股份」。日後逐漸集染織、水務、房地產開發、科教等業務於一身。從前的爛攤子，搖身一變，成了投資者爭相買入的香餑餑。
02
強攻東莞證券
楊志茂真正的爆發，還是他帶領錦龍進入金融業的一系列操作。
2007年，楊志茂吃下了東莞證券40%的股權，成為單一大股東。經後來披露的消息顯示，這場吞併基本上就是一個官商勾結的產物，而故事的主角，除了楊志茂，還有時任東莞市市委書記劉志庚。
2002年4月至2004年1月，劉志庚在清遠市任市委副書記、市長，此後前往東莞任職。
楊志茂與劉志庚私交甚好，是公開的秘密。
2007年，在嚴禁混業經營的金融新規之下，東莞銀行旗下企業（即東莞金銀珠寶實業、東莞城信電腦）手握的40%的東莞證券股權，必須要向社會資本轉讓。
消息靈敏的楊志茂，立刻提出了收購意向。同樣有收購意向的，還有當時東莞市唯一的國有控股上市公司——東莞控股。
但在劉志庚的「協調」下，東莞控股讓路了。
2007年6月，東莞證券股權轉讓意向書正式籤署。
劉志庚的權力雖然幫楊志茂清除了障礙，但在資本市場，卻堵不住業內人士的悠悠眾口。「東莞證券疑似賤賣」的說法不脛而走，隨即引起軒然大波。
在輿論的壓力下，已籤訂的轉讓意向書無奈作廢。面對各方爭議，劉志庚又提出五點意見，其中特別提出「不求所有，但求所在」一項，引人深思。
意思是說，只要是東莞的企業，不管是國有或者私有，都可以持股東莞證券。
另外，意見還提出，「若中標公司註冊地在東莞市外，要將註冊地遷移至東莞市」。
「傾向性已經很明確了。」在接受財新記者採訪時，時任東莞市國資委主任的梁建新這樣表示。
據這位落馬官員供述，楊志茂曾多次談及他與劉志庚的關係，而這樣做的目的，無非是讓東莞市國資委在落實具體工作時，「能夠完全按照市領導的意圖辦理」。
就這樣，各方心照不宣。
於是，金銀珠寶公司採取競標方式拍賣東莞證券20%股權，這場走形式的競拍只有錦龍股份一家公司參與，錦龍最終以3.42元/股的價格、耗資3.762億元拿下股權。
為了平衡利益，東莞城信電腦持有的東莞證券20%的股權，則直接轉讓給了東莞控股，轉讓價格同樣為3.42元/股。
隨後，楊志茂便將企業註冊地由清遠市遷移至東莞市，又分別從其他股東手中先後收購東莞證券共24.6%的股份，到2009年6月，合計擁有東莞證券44.6%的股權；而餘下55.4%的股份，則由東莞市國資委通過東莞控股等三家公司持有。東莞市國資委依舊是東莞證券的實際控制人。
根據公開資料顯示，為在股權爭奪戰中獲得便利，楊志茂向包括劉志庚在內的國家工作人員行賄共計6411萬元。不過，這場官商勾結的把戲，要到十年後才被揭露。
而在這段時間，楊志茂一路勢如破竹，以堅定的決心，迅速剝離本業，向金融業大舉進發。
03
基於累卵的高樓
楊志茂對金融的迷戀肉眼可見。
為了儘快將錦龍股份轉型為金融平臺，楊志茂在取得東莞證券29%的股權以後，第一時間對手中的紡織、房地產等業務進行了剝離。
錦龍股份2007年年報顯示，公司在報告期內，就已將紡織、酒店等盈利能力低下甚至虧損的業務進行了轉讓，並表示，「將在繼續壯大房地產業務的基礎上，通過逐步收購東莞證券股權的方式介入盈利能力較強的證券經營業務，以尋求新的收入和利潤增長點。」
2008年，錦龍股份更是轉讓了名下金舜房地產投資有限公司和錦龍正達置業有限公司各51%的股權，開始收縮房地產業務，回籠資金加大證券公司業務的投入。而一直以來現金流和利潤表現穩定的自來水公司的部分股權，也都被錦龍轉讓了，以便集中力量辦大事。
楊志茂看好的大事，就是金融業。
此後幾年，他進一步轉讓或出售手中房地產、水務等實業資產，並將變現資金統統用於投資收購期貨、銀行、券商等金融機構，逐漸完成了錦龍股份的脫胎換骨。到2014年7月，錦龍股份已完全剝離了自來水公司，主營業務從「水的生產和供應業」變更為「金融業的資本市場服務」。
在金融業中，控股一家券商一直是楊志茂的執念。
控股東莞證券失利後，他把目光轉向了中山證券。
相較於作為全國首批承銷保薦機構之一的東莞證券，中山證券的規模要小很多，原有的股權結構也相對分散。要實現控股，比從東莞國資委手中奪得東莞證券更加容易。
於是，2013年，楊志茂通過運作，從福建七匹狼集團等7家公司手中獲得了中山證券共計60.15%的股權；2014年，又通過整合小股東股權，將股權比例提升至66%。
至此，除中山證券及其持有的上海大陸期貨公司51%的股份、益民基金管理公司20%的股份和世紀證券1.09%的股份外，錦龍股份已先後持有東莞農商行1.44%的股權、東莞證券40%的股權、華聯期貨3%的股權，清遠市農村信用社2.69%的股權。
通過8年努力，楊志茂的金融平臺已涵蓋1家基金、2家銀行、2家期貨公司、3家券商。
這給市場留下未來金融資源整合的想像空間。一名華泰證券分析師就曾表示，「錦龍股份一參一控兩家券商，標的稀缺性A股唯一。參股券商東莞證券預計2016年IPO；控股券商中山證券，以網際網路思維打造新一代券商模式，有望成為中小券商彎道超車的標杆。」
普遍看好的市場預期，推動著錦龍股份股價頻頻漲停。2015年，楊志茂迎來高光時刻，在錦龍暴漲的市值下，其與妻子朱鳳廉以115億身家入選胡潤百富榜，位列第262位，成為東莞首富。2016年，兩人再次入選。
▲2020胡潤百富榜中，
楊志茂夫婦在東莞排名8 、全國排名623
然而，急速上升的社會榮譽和財富，卻以債臺高築為代價。
以中山證券收購案為例，經公司披露的公告顯示，錦龍股份共耗資26億元，其中包含入股東莞證券後的第一次分紅1.6億元，以及中國銀行向錦龍股份承諾的不超過17億的併購貸款。以此推算，其諸多收購款項都是來源於負債。
楊志茂的金融高樓，隨時可能崩於資金鍊斷裂。
04
楊志茂急了
根據錦龍股份公開披露的信息，2014年至2017年，錦龍股份資產負債率分別為73.79%、74.8%、79.49%、83.42%，可謂負債高企，並且呈現年年抬升的趨勢。
屋漏偏逢連夜雨，關鍵時刻，劉志庚落馬了。
根據財新報導，2017年5月31日，法院認定劉志庚受賄9800餘萬元，判處其無期徒刑，劉志庚當庭表示服判，不上訴；楊志茂被追究單位行賄罪，被處有期徒刑二年，緩刑三年。
東莞證券原本在2016年IPO的計劃，直接受到行賄案牽連。楊志茂原本想要借東莞證券上市，緩解資金鍊窘迫的算盤，也隨著法院宣判，被迫中止。
無奈之下，楊志茂只好故技重施，繼續依靠質押股權大舉借債、支付高額利息，維持資金鍊運轉，口子越撕越大。
錦龍股份2019年年度報告顯示，公司短期借款18.62億元，應付短期融資款11.57億元，應付債券11.46億元，長期借款21.77億元，公司資產負債率為80.83%。
2019年7月5日，證監會出臺《證券公司股權管理規定》及配套規定，明確要求：股權鎖定期滿後，證券公司股東股權質押佔比不得超過所持證券公司股比的50%。
但根據錦龍股份年報披露計算，其持有的中山證券、東莞證券的股份質押比例曾分別高達82.44%、95%。「規定」的出臺，意味著楊志茂超高槓桿的資金運作模式行不通了。
楊志茂一時被逼上了梁山，他於是選擇頂風作案。
根據錦龍股份發布的公告顯示，就在新規發布當月，股東新世紀公司就將其所持有的20%股權質押給了渤海國際信託股份有限公司。此後，幾乎每個月都會發生一到兩次規模不同的股東股權質押行為。
其中，楊志茂依然多次將中山證券、東莞證券的股權質押給華興銀行、華潤信託等金融機構。由於資金尋求緊迫，利上滾利，新借貸款利率非常高，進一步增加了錦龍股份的融資成本。
錦龍股份一連串大張旗鼓的違規操作，引起了相關部門的注意。3月13日，廣東證監局對東莞證券出具警示函，責令進行整改和內部問責。
然而，此舉並沒有讓楊志茂懸崖勒馬，緊接著，他又下了一步險棋。
8月4日，錦龍股份擬向公司股東朱鳳廉非公開發行股票，募資不超過35.56億元，用於償還借款、補充流動資金。
而為了配合定增方案，楊志茂放棄了其持有股本對應的表決權；同時，又在公布定增預案當天，朱鳳廉宣布辭去了董事長職務。這樣一來，如果定增案生效，朱鳳廉將取代楊志茂，成為錦龍股份實際控制人。
有業內人士猜測，實控人變更是為了再次推動東莞證券上市。
不過，該定增方案預案發布當天，深交所就向錦龍股份下發關注函，提出關於二人是否為一致行動人的疑問，但錦龍股份對深交所的答覆卻再三延期。8月19日，監管部門下發《中國證券監督管理委員會調查通知書》，對錦龍股份進行立案調查。
而這，亦是上海致開實業有限公司起訴中山證券董事會換血不合規的理由之一，前者持有中山證券1.18%股權，作為股東，上海致開認為錦龍股份已向深圳證監會提交《證券公司存量股東股權管理自查表》。根據《證券公司股權管理規定》，尚處整改期的控股股東不具備行使召開股東大會請求權、表決權等權力，因此此前針對中山證券董事會成員的工商變更及備案手續應當禁止。
雖然南山法院最終做出了傾向於上海致開的裁定，但錦龍股份依然在公告中表達了異議，幾經協商後，10月31日，上海致開撤訴，雙方和解。
同一天，錦龍股份發布第三季度報告，歸母淨利潤為3900多萬元，比上年同期減少15%，每股收益僅為0.04元。值得注意的是，報告期內，錦龍股份短期借款為9.1億元，同比減少50%，而長期借款為33.1億元，同比增加50%。而另一份股東股份質押報告則顯示，新世紀公司、朱鳳廉、楊志茂所持公司股份質押比例，已分別高達90.8%、86.67%、95.02%。
報告發布後，錦龍股份股價應聲跌至每股13.73元。而就在不久前，投資者們還在為其公布的《未來三年股東回報規劃》喝彩，將股價一度推至20.18元的高位。
參考資料：
1.《金泰發展實施重大資產重組》全景網絡證券時報
2.《廣東原副省長暗助錦龍股份收購東莞證券》財新網
3.《錦龍股份營收淨利潤連降3年負債率超80%，為還「舊債」頻繁融資》中國網財經
4.《錦龍股份大比例質押手中券商股份，負債高企路在何方》新浪財經
5.錦龍股份歷年財報
6.《錦龍股份控制人加快金融布局，控股中山證券待批》財新網
7.《楊志茂夫妻「倒手」錦龍股份控制權，意在重啟東莞證券上市？》環球老虎財經
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