為改業績頹勢，深圳市新綸科技股份有限公司（以下簡稱「新綸科技」，002341.SZ）歷經三年布局，由潔淨領域向功能材料領域轉型。
近期，新綸科技又盯上了下遊客戶——寧國市千洪電子有限公司（以下簡稱「千洪電子」）。11月2日，新綸科技發布的收購報告書披露，該公司擬以發行股份及支付現金方式，作價15億元購買千洪電子100%股權。該價格與7月31日千洪電子的1.26億元淨資產帳面價值相比，增值率高達1096.88%。
值得注意的是，千洪電子在2017年3月的股權轉讓中估值11億元，而4個月後的整體估值便上漲4億元。另外，《中國經營報》記者注意到，在3月的股權轉讓中，四家購買方中有兩家(中信投資、金石坤享)出現了中信證券股份有限公司(以下簡稱「中信證券」)的身影，即中信投資為中信證券全資子公司，金石坤享實際控制人為中信證券。而中信證券為新綸科技前十大股東之一。
大股東在收購前入駐千洪電子，而標的估值4個月上漲4億元，此舉耐人尋味。對此，一位財務專業人士向本報記者表示，公司大股東在3月份對收購方進行股權收購，此舉是否存在「套利」行為會令投資者產生質疑。
對此，新綸科技向本報記者書面回復表示，相關證券法律法規並未對上市公司股東在收購案前購買標的公司股權做出限制性規定。中信證券及其關聯方持有、買賣上市公司及標的公司股份的行為均為市場化行為，不存在違反相關證券法律法規的情況。
股東入局「抬價」？
千洪電子成立於2010年，由唐千軍、勞根洪出資設立。在經歷幾次增資後，2016年12月，唐千軍、勞根洪分別持股68.40%、31.60%。
2017年9月6日，新綸科技公告稱，擬籌劃對外收購資產相關事項，標的資產為消費電子相關行業公司股權。
據收購報告書顯示，新綸科技擬以發行股份及支付現金的方式購買千洪電子 100%股權，交易金額為15億元，增值率1096.88%。 千洪電子股東分別為唐千軍、勞根洪、中信投資、金石坤享、景從投資、景從貳號，持股比例分別為57.40%、26.23%、4.50%、4.50%、4.24%、3.13%。
然而，十倍高溢價收購也迅速引起深圳證券交易所問詢。其中，值得注意的是，今年3月千洪電子股權轉讓的估值與此次估值存在較大差異。
2017年3月15日，千洪電子召開股東會並作出決議，同意唐千軍將其持有的千洪電子3%、3%、3%、2%股權分別以人民幣3300萬元、3300萬元、3300萬元、2200萬元轉讓給中信投資、金石坤享、景從投資、景從貳號；同意勞根洪將其持有的千洪電子1.5%、1.5%、1.24%、1.13%股權分別以人民幣1650萬元、1650萬元、1364萬元、1243萬元轉讓給中信投資、金石坤享、景從投資、景從貳號。同日，上述股權轉讓的轉讓方與受讓方籤署了《股權轉讓協議書》。
從股權轉讓金額可以看出，此次交易中千洪電子估值為11億元。
為何兩次交易作價出現如此差距，新綸科技解釋稱，兩次交易決策時點標的公司的估值發生較大增值的主要原因是標的公司2017年已實現和預計實現經營業績大幅增長所致。3月的股權轉讓估值以千洪電子2016年淨利潤為基礎，本次交易以2017年淨利潤數為基礎。
不過，記者注意到，中信投資為中信證券全資子公司，金石坤享實際控制人為中信證券。而中信證券為新綸科技前十大股東之一，持股比例1.49%。
而從此次交易對價來看，中信投資持有的千洪電子4.50%股權交易對價為6750萬元，而同樣份額的股權，在3月的轉讓價格為4950萬元，估值在短短4月前後相差1800萬元。金石坤享的情況亦是如此。
「中信證券在併購案前對標的公司千洪電子進行股權購買，此舉『套利』嫌疑較大，背後或許存在許多疑點。」上述會計行業人士向記者表示，一般在併購案中企業會儘量避免該情況出現。
新綸科技向記者解釋稱，唐千軍、勞根洪分別將其持有的11%、5.37%的千洪電子股權轉讓給中信投資、金石坤享、景從投資、景從貳號。該次股權轉讓，受讓方主要為獲取投資性收益為目的；而本次交易為上市公司收購千洪電子100%股權，交易完成後，千洪電子將成為上市公司全資子公司，因此，本次交易合理考慮了控股權溢價的因素。
標的盈利穩定性存疑
千洪電子是一家銷售消費電子功能性器件的公司，主營業務有粘貼固定類產品、屏蔽類產品和防護、保潔類產品等，其終端客戶主要是手機製造商。
財報數據顯示，報告期內（2015年~2017年7月）千洪電子扣非後淨利潤分別為0.23億元、0.69億元、0.58億元；營業收入分別為1.4億元、4.26億元、3.5億元。
不過記者發現，千洪電子2016年度營業收入同比增幅為202.42%，遠超同行水平。其他同行上市公司中，飛榮達(300602.SZ)、智動力(300686.SZ)在2016年的營收同比增幅分別是30.25%和20.21%。
此外，千洪電子毛利率亦明顯高於同行上市公司平均水平。報告期內，千洪電子的主營業務毛利率分別為30.84%、27.21%和28.18%，而2015年~2016年，同行業平均毛利率分別為 25.97%、25.74%。新綸科技在收購報告書中解釋稱，由於同行業各公司細分產品和終端客戶不盡相同，毛利率存在較大差異。
此外，千洪電子主營產品有粘貼固定類產品、防護保潔類等6種產品。但記者注意到，其中有五種產品的毛利率處於下滑趨勢。以緩衝類產品為例，2015年、2016年和2017年1~7月，千洪電子緩衝類產品的銷售收入分別為4811萬元、1.85億元和1.25億元，分別佔營業收入的34.13%、43.37%和35.60%，同期毛利率分別為32.80%、26.93%和19.03%，呈下降趨勢。
一般而言，毛利率下降，代表產品競爭力在下滑，持續盈利能力也會受到影響。
另外，值得注意的是，2017年1~7月，在5種產品毛利率都下滑的情況下，千洪電子的整體毛利率卻還保持上升趨勢。
而這主要得益於防護、保潔類產品的營收貢獻。報告期內，千洪電子防護、保潔類產品的銷售收入分別為0.23億元、0.71億元和1.14億元，分別佔營業收入的16.53%、16.89%和32.71% ，同期毛利率分別為36.88%、31.79%和40.88%。報告期內，這兩類產品平均銷售價格分別為0.3478元/片、0.4341元/片、0.7669元/片。
對於防護、保潔類產品營收及價格的合理性問題，新綸科技向記者書面回復表示，根據同行業上市公司智動力披露的招股說明書，2015年、2016年，智動力防護保潔類產品的銷售單價分別為0.3907元、0.4223元，與千洪電子報告期單價不存在重大差異。因此，標的公司與可比上市公司價格對比合理。
不過，記者從智動力相關人員處了解到，智動力防護、保潔類產品是在手機或光電模組等組件的生產過程中，實現對產品或組件的防護、保潔，減少清洗、清潔環節。這類產品的價格及毛利率波動不會太大。該人士表示，對千洪電子產品價格出現較大波動並不了解，由於下遊客戶不同也不能做出判斷。
據新綸科技披露的收購報告書顯示，千洪電子2017年1~7月毛利率較2016年度上升9.08%，增幅28.57%，主要原因是智慧型手機觸控螢幕從2D屏幕到2.5D屏幕的更新換代在 2016年進入爆發期，保護膜的生產也由2D轉換為2.5D（由傳統衝切工藝到先熱壓再成型的新工藝），千洪電子緊跟行業發展趨勢，屬於較早轉型的企業之一，具有一定的定價權。
不過，收購報告書中也提醒到，千洪電子從事消費電子相關產業，受到行業充分競爭、終端消費者需求和偏好不斷變化以及消費電子產品更新換代速度較快等因素的影響，行業毛利率存在下降風險。雖然標的公司近幾年實現了快速發展，但若下遊行業的需求變化較大，將導致標的公司的毛利率、盈利水平出現大幅波動，進而影響收購後公司整體盈利水平的穩定性。