來源：國際金融報
作者：馬雲飛
歷時一年，為儘快拿到A股上市入場券，名品世家最終還是選擇放棄獨立IPO，轉而作價11.2億元欲通過寶德股份實現「曲線」上市。而此後，寶德股份將易主首拓融匯，「中植系」掌門人解直錕將成為其實控人。
「名品世家已經做到了中國酒類流通行業的前三，華致酒行作為行業內唯一的上市企業為我們對接主流資本市場作出了成功的嘗試，這意味著名品世家也有比較大的機會。」2019年12月底，名品世家董事長陳明輝曾在接受採訪時如是表示。
歷時一年，為儘快拿到A股上市入場券，名品世家最終還是選擇放棄獨立IPO，轉而作價11.2億元欲通過寶德股份實現「曲線」上市。
12月2日晚間，主營石油鑽採電控系統的寶德股份發布公告稱，擬以現金支付的方式，「豪擲」11.2億元收購新三板公司名品世家89.76％股份，其中36.19％股份屬於限售股份，需要在遠期進行交割。交易完成後，名品世家將成為上市公司控股子公司，酒類流通業務將成為上市公司主營業務之一及新的盈利增長點。
不過，這僅是這起併購的第一步。根據公告，在寶德股份購買名品世家股份後，名品世家實控人陳明輝等6名交易對方將購買前者實控人趙敏持有上市公司17.5％的股份。然後，寶德股份另外兩個重要大股東「結盟」，第二大股東中新融創將其持有的寶德股份表決權委託給第三大股東首拓融匯行使，經過一番連環資本運作，寶德股份將易主首拓融匯，「中植系」掌門人解直錕將成為其實控人。
名品世家或「曲線」上市
作為專門從事酒類連鎖終端建設和運營的企業，名品世家成立於2008年5月，以採用特許經營、B2C、O2O、C2B、跨界合作等營銷模式拓展業務，收入來源於產品銷售、品牌使用費等，經營業務覆蓋全國，在近30個省市自治區設立了運營中心，開設了3000多家酒類連鎖終端體驗店及微終端。
與1919、酒立方、酒仙網等酒類流通企業發力資本市場的路徑相同，2016年3月底，名品世家掛牌新三板，2017年至2019年連續三年入選新三板創新層。不過，這並非名品世家的終極目標。
2019年1月，同為酒類流通連鎖企業的華致酒行在深交所創業板敲鐘上市，成為中國酒類流通領域的首家上市企業。同年年底，名品世家官網刊文稱，「近期，名品世家和證券公司籤署了上市服務協議，雙方為名品世家在創業板上市做了很大的努力和準備。」
不過，為加速衝刺主流資本市場，名品世家欲「彎道超車」。早在7月中旬，寶德股份就已向名品世家拋出了「橄欖枝」，其曾發布公告稱，擬以支付現金方式收購陳明輝等合計持有的名品世家不低於52.96％股份。4個多月後，該公司最終確定擬向48名交易對方收購共計名品世家89.7599％股份。
在白酒行業專家蔡學飛看來，名品世家作為中國酒類B2B時代的產物，本身是中國酒類流通領域創新模式的代表之一，其近年來在全國市場保持了較高的增速，也基本完成了全國性布局，並伴隨著酒類板塊的持續走熱，未來發展前景大。
在公告中，寶德股份對收購名品世家的緣由直言不諱，稱目前公司主營業務是石油鑽採電控系統與自動化產品的研發、製造、銷售與服務業務，近年來收入規模較小，盈利能力不能滿足上市公司持續發展的需要。購買名品世家的控股權，將使得上市公司總資產、營業收入及淨利潤規模有所增加，以提升公司盈利能力和持續發展能力。
根據寶德股份的規劃，交易完成後，其欲將石油鑽採電控系統與自動化產品業務及相關資產進行剝離，不過截至當前，尚未有剝離制定明確的剝離方案和時間規劃。
值得一提的是，經過此次收購，陳明輝躋身寶德股份前十大股東之列。公告顯示，此次轉讓過程中，陳明輝與另外5名交易對方將通過老股受讓平臺購買寶德股份控股股東、實控人趙敏持有的公司17.5％股份。陳明輝作為老股受讓平臺的執行事務合伙人，間接持有的公司股份超5％。
不過，作為交易一部分，陳明輝等6名交易對方要對名品世家未來一定期間的業績進行承諾，即名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.74億元。而上述17.5％的股份均被鎖定，結合名品世家業績完成情況，自2020年至2023年業績承諾年度後分4次解除鎖定。
有業內人士對記者表示，根據名品世家的財務情況來看，欲完成上述業績承諾具有一定難度。公開資料顯示，2018年至2019年以及今年上半年，名品世家主營業務收入分別為7.56億元、8.42億元以及4.4億元，淨利潤分別為4026.43萬元、5248.81萬元以及2893.87萬元。
寶德股份將易主
這場跨界併購的「婚姻」究竟有多少勝算現在仍不得而知，但寶德股份此番「醉酒」意圖早已昭昭然，畢竟當下已時至年末，提振業績，打響「保殼戰」是其當務之急。
根據公開資料，寶德股份成立於2001年，2009年10月底登陸A股，成為創業板首批上市的28家公司之一。2019年年報顯示，其主營業務為融資租賃及石油勘探開發，其中前者營收佔比超過7成。值得一提的是，也是這一年，該公司以負債規模大幅降低，償債壓力減弱，改善財務狀況為由，將「賺錢主力」融資租賃業務剝離出上市公司。
即便如此，寶德股份2019年的業績仍不容樂觀。財報顯示，2019年全年其營業收入同比下降近7成至1.25億元，淨利潤告虧3.87億元。這已經是寶德股份連續兩年虧損，按照相關規定，如該公司2020年度經審計淨利潤為虧損，將面臨暫停上市風險。
「公司將繼續堅持內生性增長和外延式擴張相結合的發展模式，充分利用上市公司的平臺優勢及股東相關資源，積極探索行業內外可持續發展的新機會，積極開展資本運作，整體提升公司盈利水平。」在2019年年報中，寶德股份將開展資本運作作為2020年經營計劃的重要舉措之一。
實際上，在此次收購中，購買名品世家股權只是交易的一部分。公告顯示，在趙敏向陳明輝等人轉讓上述17.5％股份之後，其及一致行動人合計持有的寶德股份將降至20.75％。伴隨著實控人持股比例的下降，目前位列寶德股份第二大股東的中新融創與第三大股東首拓融匯「結盟」，前者將其持有18.17％股份的提案權、表決權等權利（不含所有權、收益權和處置權）獨家且不可撤銷地全部委託給首拓融匯行使。同花順數據顯示，截至2020年前三季度，首拓融匯持有寶德股份10％股權。至此，首拓融匯的控股權上升至28.17％，成為上市公司控股股東，實際控制人變更為解直錕。
香頌資本董事沈萌在接受《國際金融報》記者採訪時直言，收購名品世家股權的操作屬於一種規避監管審核的借殼資產重組。而寶德股權的轉讓可視作「中植系」掌握上市公司實控權的資本運作。
資料顯示，解直錕不僅是首拓融匯的實控人，更是資本大鱷「中植系」的掌門人。根據第一財經此前報導，2019年底，解直錕曾在一個月時間內相繼取得康盛股份、凱恩股份兩家公司控制權。至2020年3月，中植系實際控制達10家上市公司，直接或間接持股比例在5％以上的上市公司則達到26家。
12月3日，針對此次收購及實控人變更的相關問題，《國際金融報》記者聯繫寶德股份董秘辦公室進行採訪，不過截至發稿前，未得到進一步回應。