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原標題:
納爾股份:北京市中倫律師事務所關於公司2020年度非公開發行股票所涉深圳證券交易所關注函的專項核查意見
北京市中倫律師事務所
關於上海納爾實業股份有限公司
北京 . 上海 . 深圳 . 廣州 . 武漢 . 成都 . 重慶 . 青島 . 杭州 . 南京 . 海口 . 東京 . 香港 . 倫敦 . 紐約 . 洛杉磯 . 舊金山 . 阿拉木圖
Beijing . Shanghai . Shenzhen . Guangzhou . Wuhan . Chengdu . Chongqing . Qingdao . Hangzhou . Nanjing . Haikou . Tokyo . Hong Kong . London . New York . Los Angeles . San Francisco . Almaty
2020年度非公開發行股票
所涉深圳證券交易所關注函的
專項核查意見
二〇二〇年四月
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中倫律師事務所
關於上海納爾實業股份有限公司
2020年度非公開發行股票
所涉深圳證券交易所關注函的
專項核查意見
致：上海納爾實業股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱本所）接受上海納爾實業股份有限公司（以
下簡稱
納爾股份/公司/上市公司）的委託，擔任
納爾股份2020年度非公開發行股
票（以下簡稱本次非公開發行）的專項法律顧問。2020年3月27日，深圳證券
交易所中小板公司管理部出具《關於對上海納爾實業股份有限公司的關注函》（中
小板關注函【2020】第190號，以下簡稱《關注函》），要求
納爾股份就本次非公
開發行相關問題作出書面說明。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公
司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《發行監管問答——
關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》《發行監管問答——關於上市公司
非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》《律師事務所從事證券法
律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法
規、規章及規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉
盡責精神，就《關注函》中要求律師發表意見的事項出具本專項核查意見。
為出具本專項核查意見，本所律師特作如下聲明：
（一）本所律師系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《發行監管
問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》《發行監管問答——關於
上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》《律師事務所從
事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等本專
項核查意見出具日前已經公布實施的有關法律、法規、規章及規範性文件（以下
統稱有關法律法規）的規定，並以本專項核查意見出具日前已發生或存在的事實
為基礎發表法律意見。
（二）本所律師已根據有關法律法規的規定嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用的原則，進行了充分的核查驗證，保證本專項核查意見所認定
的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（三）本所律師僅就本次非公開發行的相關法律事項發表意見，並不對會計
審計、資產評估、盈利預測、投資決策等專業事項發表意見，本所律師不具備對
該等專業事項進行核查和作出判斷的合法資格。本所律師在本專項核查意見中對
與該等專業事項有關的報表、數據或對審計報告、資產評估報告、盈利預測報告
等專業報告內容的引用，不意味著本所律師對這些引用內容的真實性、有效性作
出任何明示或默示的保證。
（四）本次非公開發行有關各方已向本所律師保證，其提供給本所律師的與
本次非公開發行相關的信息、資料、文件或出具的相關確認、說明或承諾，均為
真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；文件資料為副本、
複印件的，內容均與正本或原件相符；所有文件的籤署人均具有完全民事行為能
力，並且其籤署行為已獲得恰當、有效的授權；所有文件或資料上的籤字和印章
均為真實。
（五）對於本專項核查意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本
所律師依賴於有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文件
發表法律意見，該等證明或確認文件的真實性、有效性、完整性、準確性由出具
該等證明或確認文件的單位或人士承擔。
（六）本所律師同意將本專項核查意見作為
納爾股份申請本次非公開發行所
必備的法律文件隨其他材料一同上報主管部門審核及進行相關的信息披露。
（七）本所律師同意
納爾股份自行引用或根據主管部門的審核要求引用本專
項核查意見的相關內容，但該等引用不得導致對本專項核查意見的任何歧義或曲
解。
（八）本專項核查意見僅供
納爾股份為本次非公開發行的目的使用，不得用
作任何其他用途。
有鑑於此，本所律師出具本專項核查意見內容如下：
《關注函》問題5：請你公司保薦機構、律師按照《監管問答》「四、關於
保薦機構、證券服務機構的履職要求」對相關事項進行補充並發表明確意見。
一、投資者是否符合戰略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法
權益是否得到有效保護
（一）投資者是否符合戰略投資者的要求
納爾股份是一家集研發、生產、銷售於一體的數碼噴印材料行業龍頭企業，
目前產品應用逐步從汽車、地鐵等流動媒體廣告、玻璃幕牆廣告、商業看板、標
識標牌等戶外廣告領域拓展到裝飾汽車美飾、3C產品美飾等美飾領域。2019年
公司收購深圳市墨庫圖文技術有限公司進入數碼噴墨墨水領域，數碼噴墨墨水產
品可廣泛應用於紡織、辦公和廣告等領域。
本次非公開發行引進的戰略投資者為平潭綜合實驗區拓鋒禾璽股權投資合
夥企業（有限合夥）（以下簡稱拓鋒禾璽）和安慶宜秀龍山鳳水產業引導基金（有
限合夥）（以下簡稱龍山鳳水）。根據《上海納爾實業股份有限公司2020年度非
公開發行股票預案》（以下簡稱《非公開發行預案》）、《戰略合作協議》及拓鋒禾
璽、龍山鳳水出具的承諾等，本所律師對其是否符合戰略投資者要求分析如下：
1. 拓鋒禾璽、龍山鳳水擁有的戰略資源情況
（1）拓鋒禾璽
根據《非公開發行預案》、拓鋒禾璽與
納爾股份籤署的《戰略合作協議》，拓
鋒禾璽是有產業基礎和整合能力並堅持長期價值投資理念的私募投資機構，主要
聚焦於戰略新興產業，具備優質的網絡
資源優勢，戰略入股
納爾股份後，將在納
爾股份生產經營的細分環節為
納爾股份連結產業資源，實現「內生式增長」。戰
略合作期間，拓鋒禾璽將利用其在物流領域的全鏈條布局，協助
納爾股份升級改
造物流供應鏈，並將協助
納爾股份拓展數碼噴墨墨水、車身保護膜等下遊客戶資
源。根據拓鋒禾璽提供的相關材料，拓鋒禾璽擁有的同行業或相關行業的重要戰
略性資源情況如下：
① 截至本專項核查意見出具日，拓鋒禾璽的股權結構如下表所示：
拓鋒禾璽穿透後的投資人包括一些企業家、專業投資人士等，擁有良好的企
業、社會等各類資源，拓鋒禾璽有能力推動其投資人與
納爾股份在市場、渠道等
方面實現對接，達成合作。
② 截至本專項核查意見出具日，拓鋒禾璽及其管理人和關聯方在新型供應
鏈領域擁有深度布局，已投資項目包括上海
吉聯新軟件股份有限公司、雪鏈物聯
網技術服務有限公司、萬全速配網絡科技有限公司、四川駒馬企業管理有限公司、
壹米滴答供應鏈集團有限公司等，實現了在物流領域的全鏈條布局。拓鋒禾璽有
能力協助
納爾股份優化物流供應鏈結構，實現供應鏈的數位化，以達到降本增效
的目的。
此外，拓鋒禾璽投資的中科圖靈洛陽投資管理中心（有限合夥）主要布局物
聯網、晶片、智能硬體與
移動互聯網服務等軟硬體領域的戰略性投資機會，其重
要投資人包括中國科學院、北京市科學技術委員會、洛陽市人民政府下屬企業。
拓鋒禾璽有能力協調中科圖靈洛陽投資管理中心（有限合夥）及其重要投資人與
納爾股份在相關產品的研發、銷售方面開展合作。
③ 拓鋒禾璽的主要管理人員均擁有豐富的一二級投資、運作及管理經驗。
其中管理合伙人盧春聲參與投資並擔任董事兼總經理的福建華興匯源財富管理
有限公司系福建省投資開發集團有限責任公司（該公司為福建省屬重要骨幹企業）
與社會資本成立的私募投資基金管理機構。依託福建省投資開發集團有限責任公
司的
優勢資源和產業布局，拓鋒禾璽有能力推動
納爾股份在汽車消費及服裝紡織
箱包市場的業務拓展。
（2）龍山鳳水
根據《非公開發行預案》、龍山鳳水與
納爾股份籤署的《戰略合作協議》，龍
山鳳水系市場化管理與運作的地方政府產業引導基金，目前在汽車製造、高端裝
備製造、網際網路信息化、化工環保等領域進行了投資布局，在上述領域擁有豐富
的產業資源及戰略視野。與
納爾股份達成戰略合作後，龍山鳳水將利用自身在相
關領域的渠道，拓寬
納爾股份的市場渠道，幫助提升
納爾股份在相關領域的產品
優勢，為
納爾股份開拓新的市場增長點。根據龍山鳳水提供的相關材料，龍山鳳
水擁有的同行業或相關行業的重要戰略性資源情況如下：
① 截至本專項核查意見出具日，龍山鳳水的股權結構如下表所示：
龍山鳳水穿透後的投資人包括國家開發銀行全資子公司國家開發基金有限
公司、中國農業發展銀行全資子公司中國農發重點建設基金有限公司，以及安徽
省安慶市、桐城市、懷寧縣等市縣所屬重要國有企業，擁有較強的社會或地方資
源。龍山鳳水可依託其投資人擁有的資源，與
納爾股份在市場、渠道等方面開展
合作。
② 截至本專項核查意見出具日，龍山鳳水及其管理人和關聯方投資的項目
包括深圳市
鼎泰智能裝備股份有限公司、安徽
愛瑞特新能源專用汽車股份有限公
司、安徽國孚潤滑油工業有限公司、江蘇雲智星河網絡科技股份有限公司、廣東
九九華立新材料股份有限公司等，涉及汽車製造、
高端裝備製造、網際網路信息化、
化工環保等領域。另外，龍山鳳水的主要管理人員均為擁有多年實業經驗的專業
投資人，其中投資決策委員會主任錢業銀同時擔任安徽金通
新能源汽車一期基金
合夥企業（有限合夥）的投資決策委員會主任。安徽金通
新能源汽車一期基金合
夥企業（有限合夥）已投資星恆電源（滁州）有限公司、智車優行科技（上海）
有限公司、合肥國軒電池材料有限公司等多家
新能源汽車行業企業，在
新能源汽
車行業有較深的布局。憑藉在
新能源汽車領域的
資源優勢，龍山鳳水有能力協助
納爾股份拓展汽車行業客戶資源，推動
納爾股份汽車保護膜產品的銷售。
2. 根據《非公開發行預案》和拓鋒禾璽、龍山鳳水分別與
納爾股份籤署的
《股份認購協議》，拓鋒禾璽、龍山鳳水擬分別出資9,483萬元、7,957萬元，認
購本次非公開發行的870萬股、730萬股股份，佔本次非公開發行後
納爾股份總
股本的4.98%、4.17%；拓鋒禾璽、龍山鳳水均承諾其因本次非公開發行取得的
股份，自本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓；鎖定期屆滿後，其計
劃長期持有上市公司股份，暫無退出計劃。基於上述，拓鋒禾璽、龍山鳳水將在
較長期限內持有
納爾股份較大比例的股份。
3. 根據拓鋒禾璽、龍山鳳水出具的承諾，拓鋒禾璽、龍山鳳水作為納爾股
份的戰略投資人期間，將分別或聯合向
納爾股份提名一名董事候選人，經納爾股
份股東大會審議通過後就任。拓鋒禾璽、龍山鳳水將督促該董事認真履行有關法
律法規及
納爾股份公司章程規定的職責，參與公司治理，提升
納爾股份治理水平，
幫助
納爾股份提高公司質量和內在價值。
4. 根據拓鋒禾璽、龍山鳳水出具的說明，並經本所律師查詢公開信息，拓
鋒禾璽、龍山鳳水具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證券監督管理委員會
行政處罰或被追究刑事責任。
5. 根據拓鋒禾璽、龍山鳳水出具的承諾，拓鋒禾璽、龍山鳳水將各自協助
引進兩到三家全國知名的下遊客戶資源，包括但不限於汽車銷售公司、區域規模
經銷商、品牌服裝/紡織/箱包生產企業、數碼噴墨列印設備製造商、數碼噴墨打
印設備耗材商等，與
納爾股份在汽車保護膜/電子功能膜/數碼噴墨墨水領域開展
合作，以大幅促進
納爾股份上述任一產品的市場拓展，推動
納爾股份上述任一產
品的銷售大幅提升。若拓鋒禾璽、龍山鳳水違反上述承諾，其因本次非公開發行
取得的上市公司股份的鎖定期將延長不少於六個月。
基於上述，本所律師認為，拓鋒禾璽、龍山鳳水符合《發行監管問答——關
於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》規定的戰略投
資者要求。
（二）上市公司利益和中小投資者合法權益是否得到有效保護
根據《非公開發行預案》《股份認購協議》《戰略合作協議》，
納爾股份發布
的相關公告文件等，本所律師理解：
（1）如前所述，拓鋒禾璽、龍山鳳水符合戰略投資者要求。
（2）本次非公開發行方案，包括發行對象、發行價格及數量、募集資金用
途等符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》
《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》等有關法律法
規的規定。
（3）本次非公開發行事宜已經
納爾股份第四屆董事會第四次會議和第四屆
監事會第四次會議審議通過，因本次非公開發行涉及關聯交易，關聯董事已迴避
表決，獨立董事就本次非公開發行事宜已出具事前認可意見和獨立意見；納爾股
份已與全體發行對象籤署附生效條件的《股份認購協議》，並與拓鋒禾璽、龍山
鳳水籤署附生效條件的《戰略合作協議》。基於上述，本次非公開發行已履行現
階段所必須履行的法定程序。
（4）
納爾股份已就本次非公開發行對股東即期回報的影響進行了分析，並
制定了相關應對措施，且
納爾股份控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員
對填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
（5）本次非公開發行募集的資金在扣除發行費用後將用於年產18,000噸數
碼壓延膜項目、年產600萬平汽車保護膜及100萬平多層光學電子功能膜項目。
上述項目符合
納爾股份整體戰略發展規劃，具備實施的必要性和可行性。上述項
目順利實施後，將進一步鞏固公司數碼噴印材料行業領先地位，穩步推進公司「兩
材料一應用」的發展方向，增強公司綜合競爭力、盈利能力和抗風險能力，符合
公司和全體股東的長遠利益。
綜上所述，本所律師認為，截至本專項核查意見出具日，本次非公開發行中
公司利益和中小投資者合法權益得到了有效保護。
二、上市公司是否存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的
情形
根據《非公開發行預案》，本次非公開發行的目的包括進一步鞏固公司數碼
噴印材料行業領先地位，穩步推進公司「兩材料一應用」的發展方向，優化公司
財務結構、緩解資金壓力，以及引入戰略投資者，改善股東結構，助力公司發展；
如前所述，截至本專項核查意見出具日，中小投資者的合法權益在本次非公開發
行中得到了有效保護。
基於上述，本所律師認為，公司不存在借戰略投資者入股名義損害中小投資
者合法權益的情形。
三、上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向發行對象
作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對
象提供財務資助或者補償的情形
根據上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東及拓鋒禾璽、龍山鳳水
出具的說明，截至本專項核查意見出具日，
納爾股份及其控股股東、實際控制人、
主要股東不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或
通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。
（以下無正文，後接籤章頁）
（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關於上海納爾實業股份有限公司2020
年度非公開發行股票所涉深圳證券交易所關注函的專項核查意見》的籤章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人
張學兵
經辦律師
張 莉
經辦律師
徐定輝
年 月 日
中財網