北京市中倫律師事務所
關於諾德投資股份有限公司
2020年度非公開發行股票之發行過程及認購對象合
規性的
法律意見書
二〇二〇年十一月
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法律意見書
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北京市中倫律師事務所
關於諾德投資股份有限公司2020年度非公開發行股票之
發行過程及認購對象合規性的法律意見書
致：諾德投資股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）作為諾德投資股份有限公司（以下簡稱「發行人」）2020年度非公開發行股票（以下簡稱「本次發行」）的法律顧問，就公司本次發行的發行過程及認購對象的合規性進行見證，並出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對非公開發行的發行過程和認購對象的合規性有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1.本所律師在工作過程中，已得到發行人的保證：即公司業已向本所律師提供了本所律師認為製作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2.本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實和《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等國家現行法律、法規、規範性文件和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定發表法律意見。
3.對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴於有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為製作本法律意見書的依據。
法律意見書
4．本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
5.本所及經辦律師並不對有關會計審計等專業事項發表專業意見。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述。
6.本法律意見書僅供發行人非公開發行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱「《承銷管理辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）等法律、法規和規範性文件等有關規定出具如下法律意見：
法律意見書
一、本次發行的批准和授權
（一）本次發行已取得的授權和批准
1.發行人董事會的批准
2020年5月8日，發行人召開第九屆董事會第二十六次會議，審議通過了與本次發行相關的議案，並提請股東大會批准。
2.發行人監事會的批准
2020年5月8日，發行人召開第九屆監事會第九次會議，審議通過了與本次發行相關的議案。
3.發行人股東大會的批准
2020年5月25日，發行人召開2020年第五次臨時股東大會，審議通過了與本次發行相關的議案。
（二）本次發行已取得中國證監會核准
2020 年 10 月 20 日，發行人收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）出具的《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕 2579 號），具體批覆內容如下：
「一、核准公司非公開發行不超過 345,093,629 股新股，發生轉增股本等情形導致總股本發生變化的，可相應調整本次發行數量。
二、本次發行股票應嚴格按照公司報送中國證監會的申請文件實施。
三、本批覆自核准發行之日起 12 個月內有效。
四、自核准發行之日起至本次股票發行結束前，公司如發生重大事項，應及時報告中國證監會並按有關規定處理」。
綜上所述，本所認為，發行人本次發行已按內部決策程序依法取得了必要的批准和授權，並獲得中國證監會核准，已履行全部的批准、核准程序，本次發行符合《管理辦法》《實施細則》及《承銷管理辦法》的規定。
二、本次發行過程和結果的合規性
（一）發出認購邀請
2020年11月17日至2020年11月19日，發行人及主承銷商中天國富證券
法律意見書
有限公司（以下簡稱「主承銷商」）向截至2020年11月10日收市後發行人前
20名股東（不含關聯方），基金公司31家，證券公司15家，保險機構投資者5
家，已提交認購意向書的投資者36名發送了《諾德投資股份有限公司非公開發
行股票認購邀請書》（以下簡稱「《認購邀請書》」）、《諾德投資股份有限公司非公
開發行股票申購報價單》（以下簡稱「《申購報價單》」）等認購邀請文件。
經本所律師審閱《認購邀請書》及《申購報價單》，上述《認購邀請書》包含了認購對象及條件、認購時間和認購方式、發行價格、發行對象及獲配股數的確定程序和規則、未能獲得足額認購時擬採取的措施、部分獲配對象最終放棄認購時採取的措施、詢價結束後無投資者進行有效報價時採取的措施、發行中止的情形處理、其他說明及特別提示等內容；上述《申購報價單》包含了同意《認購邀請書》所確定的認購條件與規則、同意按最終確認的認購金額和時間足額繳納認購款等內容。
綜上所述，本所認為，上述《認購邀請書》《申購報價單》等認購邀請文件的內容合法、有效；發行人本次發行的認購邀請文件的發送範圍符合《管理辦法》及發行人 2020 年第五次臨時股東大會關於本次發行相關決議的規定。
（二）投資者申購報價
經本所律師見證， 2020年11月20日 9:00-12:00，發行人和主承銷商共收到15家投資者回復的《申購報價單》，其中：1家屬於證券投資基金管理公司，無需繳納保證金；13 家投資者在規定的時間內繳納保證金，保證金合計人民幣6,500萬元，上述14家投資者在規定的時間內發送全部申購文件為有效報價；其餘1家投資者未繳納保證金、未發送全部申購文件，為無效報價。
本次發行的追加認購時間為2020年11月20日15:00-17:00及2020年11月23日9:00-12:00。在追加認購期間，發行人與主承銷商共收到5家投資者提交的《追加申購單》及其附件。其中，1 家投資者為公募基金，無需繳納保證金；3家為已於首輪認購申購報價日（2020年11月20日）上午9:00-12:00足額繳納申購保證金，本次追加認購無須再次追加保證金；1家投資者在規定的時間內足額繳納認購保證金，報價均為有效報價。
截至2020年11月20日17:00，有效申購金額已經達到本次發行擬募集資金總額，經發行人和主承銷商協商後提前終止了追加認購，相關安排符合《諾德投資股份有限公司非公開發行股票發行方案》以及《認購邀請書》《諾德投資股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》（以下簡稱「《追加認購邀請書》」）的
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相關規則和約定。
本次發行的有效申購報價情況如下：序 認購對象 申購價格 申購金額 是否繳納保
號 （元/股） （萬元） 證金
參與申購的發行對象申購報價
德邦證券股份有限公司（德邦農行復
1 星保德信保險手拉手8號定向資產 6.59 5,000.00 是
管理計劃）
2 南京鋼鐵股份有限公司 6.57 5,000.00 是
北京鴻道投資管理有限責任公司-鴻 7.01 7,700.00
3 道優選創新改革1號私募證券投資 6.51 7,700.00 是
基金 5.75 7,700.00
4 德邦證券股份有限公司 6.65 5,000.00 是
5 泰康資產管理有限責任公司-泰康人 6.80 5,600.00 是
壽保險有限責任公司傳統
泰康資產管理有限責任公司-泰康人
6 壽保險有限責任公司-分紅-個人分 6.80 7,100.00 是
紅產品
7 長江證券股份有限公司 6.70 5,000.00 是
8 中國國際金融股份有限公司 5.85 7,000.00 是
9 張金濤 5.75 10,000.00 是
10 高少臣 5.80 5,000.00 是
6.02 8,600.00
11 財通基金管理有限公司 5.78 10,100.00 ——
5.75 10,300.00
12 上海通怡投資管理有限公司-通怡百 6.58 5,000.00 是
合7號私募基金
13 深圳市雲圖資產管理服務有限公司- 5.75 5,000.00 是
雲圖優選1號私募證券投資基金
14 梁留生 6.00 5,000.00 是
5.75 10,000.00
參與追加申購的發行對象申購報價情況
15 高少臣 5.75 2,000.00 是
泰康資產管理有限責任公司-泰康人
16 壽保險有限責任公司-分紅-個人分 5.75 3,400.00 是
紅產品
17 泰康資產管理有限責任公司-泰康人 5.75 3,300.00 是
壽保險有限責任公司-傳統
18 財通基金管理有限公司 5.75 1,300.00 ——
19 華泰證券股份有限公司 5.75 2,000.00 是
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序 認購對象 申購價格 申購金額 是否繳納保
號 （元/股） （萬元） 證金
大股東及關聯方認購情況
20 深圳市邦民產業控股有限公司 / 42,600.00 ——
經核查，本所認為，上述認購對象具備相關法律、法規、規範性文件及《認購邀請書》所規定的申購資格，其提交的申購文件符合《認購邀請書》的相關規定，其申購報價均為有效報價。
（三）定價和配售
根據發行人2020年第五次臨時股東大會關於本次發行相關決議和《認購邀請書》確定的發行價格、發行對象及獲配股數的確定程序和規則，結合本次發行的募集資金規模，發行人和主承銷商最終確定本次發行股票的發行價格為 5.75元/股（面值為 1 元人民幣/股），發行數量為 246,956,517 股，募集資金總額為1,419,999,972.75 元。本次發行最終確定的發行對象及其獲配股數、獲配金額的具體情況如下：
序號 投資者名稱 獲配股數（股） 獲配金額（元）
德邦證券股份有限公司（德邦農行復星
1 保德信保險手拉手8號定向資產管理 8,695,652 49,999,999.00
計劃）
2 南京鋼鐵股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00
北京鴻道投資管理有限責任公司—鴻
3 道優選創新改革1號私募證券投資基 13,391,304 76,999,998.00
金
4 德邦證券股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00
5 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽 15,478,260 88,999,995.00
保險有限責任公司-傳統
泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽
6 保險有限責任公司-分紅-個人分紅產 18,260,869 104,999,996.75
品
7 長江證券股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00
8 中國國際金融股份公司 12,173,913 69,999,999.75
9 張金濤 17,391,304 99,999,998.00
10 高少臣 8,695,652 49,999,999.00
11 財通基金管理有限公司 17,913,043 102,999,997.25
12 上海通怡投資管理有限公司-通怡百合 8,695,652 49,999,999.00
7號私募基金
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序號 投資者名稱 獲配股數（股） 獲配金額（元）
13 深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲 8,695,652 49,999,999.00
圖優選1號私募證券投資基金
14 梁留生 17,391,304 99,999,998.00
15 深圳市邦民產業控股有限公司 74,086,957 426,000,002.75
合計 246,956,518 1,419,999,978.50
經核查，本所認為，本次發行的發行價格、發行對象及獲配股數的確定符合《認購邀請書》確定的程序和規則，符合《管理辦法》《承銷管理辦法》《實施細則》及發行人2020年第五次臨時股東大會關於本次發行相關決議的規定。
（四）發出繳款通知及籤訂股份認購協議
發行人與主承銷商向本次發行獲得配售的15家認購對象發出《諾德投資股份有限公司非公開發行股票繳款通知書》 （以下簡稱「《繳款通知書》」），通知本次發行最終確定的發行價格、各發行對象獲配股數及需支付的獲配金額、繳款截止時間及指定帳戶，並與本次發行的認購對象分別籤訂《諾德投資股份有限公司非公開發行股票認購協議書》（以下簡稱「《認購協議》」）。
經核查，本所認為，發行人與發行對象正式籤署的《認購協議》合法、有效。
（五）繳款及驗資
2020年11月25日，立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《關於諾德投資股份有限公司非公開發行股票認購資金到位的驗證報告》（立信中聯驗字[2020]D-0039號），經審驗，截至2020年11月25日下午1:00止，主承銷商指定的股東繳存款帳戶共計收到參與本次發行股票認購的獲配投資者繳付的認購資金1,419,999,978.50元。
2020年11月26日，立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《關於諾德投資股份有限公司實收股本的驗證報告》（立信中聯驗字[2020]D-0040號），經審驗，截至 2020 年 11 月 26 日，發行人實際已非公開發行人民幣普通股
246,956,518股，共募集人民幣1,419,999,978.50元，扣除與發行有關的費用人民
幣20,544,298.60元後，實際募集資金淨額為人民幣1,399,455,679.90元。其中：
註冊資本人民幣246,956,518.00元，資本溢價人民幣1,152,499,161.90元。經此
發行，發行人註冊資本變更為人民幣1,397,268,615.00元。
（六）承諾事項
根據本次發行的發行對象出具的《投資者承諾函》，發行對象承諾：「1、承
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諾本公司/本人的認購資金來源合法合規，不存在直接或間接來源於上市公司及
其關聯方的情形，並保證遵守國家反洗錢的相關規定。2、承諾本公司/本人非發
行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、
主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構及人
員直接或間接參與本次發行認購的情形、不存在上述機構及人員直接或通過其利
益相關方向本公司/本人參與本次認購提供財務資助補償、承諾收益或其他協議
安排的情形。3、承諾本公司/本人參與本次發行遵守發行監管的要求，結合行業
監管要求及相應資產規模或資金規模，本公司/本人的自有資金或管理的產品參
與本次發行申購的金額均未超過資產規模或資金規模。4、信息披露真實、準確、
完整，能夠有效維護上市公司及中小股東合法權益，符合中國證監會相關規定。
5、承諾配合見證律師及主承銷商對我方進行進一步核查」 。
綜上，本所認為，本次發行過程中涉及的《認購邀請書》《申購報價單》以及《認購協議》等法律文件形式和內容合法、有效；發出認購邀請、投資者申購報價、定價和配售、發出繳款通知及籤訂《認購協議》、繳款及驗資等與本次發行相關的過程符合《管理辦法》《承銷管理辦法》及《實施細則》及發行人2020年第五次臨時股東大會關於本次發行相關決議的規定。
三、本次發行認購對象的合規性
（一）主體資格
根據主承銷商提供的資料，並經本所律師核查，本次發行的認購對象均為合法存續的境內投資者，具有認購本次發行股票的主體資格，且未超過三十五名。
另外，根據本次發行認購對象出具的承諾及主承銷商提供的資料，並經核查，本次發行對象不屬於發行人和主承銷的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方。發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方未
通過直接或間接方式參與本次發行認購，且未直接或通過利益相關方向上述投資
者提供財務資助或者其他補償。
（二）認購對象備案情況
根據認購對象提供的資料並經本所律師核查，本次發行認購對象的備案情況如下：
1.參與本次發行申購的南京鋼鐵股份有限公司、德邦證券股份有限公司、長江證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司、張金濤、高少臣、梁留生不
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屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以
及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》法規規定的私募基金，
無需進行私募基金產品備案。
2.參與本次發行申購的德邦證券股份有限公司（資產管理）及其管理的產品、北京鴻道投資管理有限責任公司及其管理的產品、財通基金管理有限公司及其管理的產品、上海通怡投資管理有限公司及其管理的產品、深圳市雲圖資產管理服務有限公司及其管理的產品已根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規要求在中國證券投資基金業協會完成私募基金管理人及私募基金備案登記手續。
3.參與本次申購的泰康資產管理有限責任公司及其管理的產品已按照《中華人民共和國保險法》《保險資產管理公司管理暫行規定》以及《中國保監會關於保險資產管理公司開展資產管理產品業務試點有關問題的通知》所規定的要求辦理了相關備案登記手續。
綜上，本所認為，本次發行的認購對象符合《管理辦法》《承銷管理辦法》《實施細則》及發行人 2020 年第五次臨時股東大會關於本次發行相關決議的規定。
四、結論意見
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，本所律師認為：
1.發行人本次發行經過了必要的授權，並獲得了中國證監會的核准，本次發行的發行過程符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《承銷管理辦法》和《實施細則》等相關法律法規的規定，符合中國證監會《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579號）和發行人董事會及股東大會審議通過的本次發行的發行方案。發行人本次發行的發行過程合法、有效。
2.本次發行認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合中國證監會的相關要求和發行人董事會及股東大會審議通過的非公開發行方案，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《承銷管理辦法》和《實施細則》等相關法律法規和規範性文件的規定。
本法律意見書正本肆份，經本所蓋章並經承辦律師籤字後生效。
（以下無正文）（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關於諾德投資股份有限公司2020年度非公開發行股票之發行過程及認購對象合規性的法律意見書》之籤字蓋章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 鄒雲堅
經辦律師：
黃楚玲
年 月 日
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