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浙商證券有限責任公司
關於天津國恆鐵路控股股份有限公司
非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告
中國證券監督管理委員會：
根據貴會證監許可[2009]727 號《關於核准天津國恆鐵路控股股份有限公司非公開發行股票的批覆》，核准天津國恆鐵路控股股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）非公開發行不超過 81,000 萬股新股。浙商證券有限責任公司（以下簡稱「浙商證券」、「保薦機構（主承銷商）」、「主承銷商」）作為本次發行的保
薦機構和主承銷商，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「 《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「 《證券法》」）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「 《管理辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「 《實施細則》」）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱「 《承銷管理辦法》」）等法律法規和規範性文件的有關規定，遵照公平、公正原則，已順利完成本次發行工作。
現將本次非公開發行的發行過程及認購對象的合規性等情況報告如下：
一、發行概況
（一）發行價格
經公司2008 年9 月23 日召開的第七屆董事會第九次會議、2008 年 10 月 15
日召開的第七屆董事會第十次會議和2008 年 10 月31 日召開的2008 年第六次臨時股東大會批准，公司本次發行的發行價格不低於第七屆董事會第九次會議決議
公告日（即 2008 年 9 月24 日）前二十個交易日公司股票均價的90% （即2.61
元/股）。
經競價，本次發行價格確定為3.20元/股，相當於發行底價2.61元/股的
122.61%；相當於發行日（2009年9月23 日）前20個交易日國恆鐵路股票均價4.83
元/股的66.25%；相當於發行日（2009年9月23 日）前一個交易日國恆鐵路股票均價4.70元/股的68.09%。
（二）發行數量
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合規性報告
本次發行數量為 68,369.375 萬股，未超過 81,000 萬股，符合公司2008 年第六次臨時股東大會批准的發行數量不超過 81,000 萬股（含 81,000 萬股）、不低於
47,000 萬股（含 47,000 萬股）的發行數量規定。其中深圳市國恆實業發展有限公司（以下簡稱「深圳國恆」）認購 10,169.375 萬股（不低於 1 億股），符合公司股東大會決議。
（三）發行對象
本次發行對象為包括控股股東深圳國恆在內的9 家機構投資者，符合《管理辦法》的相關規定。
（四）募集資金額
本次發行的股份全部由發行對象以現金方式認購。本次募集資金淨額為
211,282 萬元，未超過公司募集資金擬投資項目的投資總額 211,282 萬元，符合公司股東大會決議。
二、本次非公開發行股票的批准情況
1、國恆鐵路非公開發行股票方案經由2008 年 9 月23 日召開的第七屆董事會第九次會議、2008 年 10 月 15 日召開的第七屆董事會第十次會議、2008 年 10
月31 日召開的2008 年第六次臨時股東大會審議通過。
2、根據國恆鐵路2008 年第六次臨時股東大會決議，股東大會授權董事會在非公開發行股票決議範圍內全權辦理本次非公開發行股票有關事宜，包括但不限於：
（1）授權公司董事會在法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象的選擇；
（2）授權公司董事會決定並聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限於承銷和保薦協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
（3）授權公司董事會根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料；
（4）授權公司董事會根據本次實際非公開發行股票結果，辦理本次發行所
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合規性報告
涉及的股權變更登記；
（5）授權公司董事會在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所鎖定、上市時間事宜；
（6）授權公司董事會在本次非公開發行股票完成後，對《天津國恆鐵路控股股份有限公司章程》中與股本相關的條款進行相應修改；
（7）授權公司董事會在本次非公開發行股票完成後，辦理相關工商變更登記手續；
（8）如證券監管部門對發行新股政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體非公開發行方案作相應調整；
（9）授權公司董事會辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
（10）本授權自股東大會審議通過之日起12 個月內有效。
（三）國恆鐵路本次非公開發行股票於2009年6月24 日經中國證券監督管理委員會發行審核委員審核通過，並於2009年8月4 日獲得中國證監會核發的證監許可[2009]727號《關於核准天津國恆鐵路控股股份有限公司非公開發行股票的批覆》的核准。
三、本次非公開發行股票的詢價過程
（一）發行程序
時間 發行程序
發出《天津國恆鐵路控股股份有限公司非公開發行股票
2009 年9 月23 日
認購邀請書》（以下簡稱「 《認購邀請書》」）包括附件1-4
2009 年9 月27 日 投資者繳納 1,000 萬元發行保證金
1、接收《天津國恆鐵路控股股份有限公司非公開發行股
2009 年9 月28 日 票申購報價單》
2、確認有效認購的投資者和認購價格
向最終確定的投資者發出《天津國恆鐵路控股股份有限
公司非公開發行股票繳費通知書》（以下簡稱「 《繳款通知
2009 年 10 月 13 日
書》」）、《天津國恆鐵路控股股份有限公司非公開發行股
票股份認購合同》（以下簡稱「 《股份認購合同》」）
2009 年 10 月 16 日 投資者籤訂《股份認購合同》，並補繳股票認購款
2009 年 10 月 19 日 主承銷商驗資
2009 年 10 月20 日 向發行人劃轉認股款，發行人驗資
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合規性報告
（二）發出認購邀請書
發行人和保薦機構（主承銷商）於2009 年 9 月23 日以傳真方式向70 名詢價對象發出了《認購邀請書》及其附件《申購報價單》和《承諾函》（附件2、3、
4 ），邀請其參與本次認購。具體名單如下：
序號 發送《認購邀請書》
3 家公司前20 名股東中的機構客戶
1 深圳市國恆實業發展有限公司（不參加競價）
2 甘肅陽壩銅業有限責任公司
3 湖南省輕工鹽業集團有限責任公司
20 家證券投資管理基金公司
1 興業全球基金管理有限公司
2 博時基金管理有限公司
3 長城基金管理有限公司
4 東方基金管理有限責任公司
5 東吳基金管理有限公司
6 工銀瑞信基金管理有限公司
7 光大保德信基金管理有限公司
8 國泰基金管理有限公司
9 華夏基金管理有限公司
10 嘉實基金管理有限公司
11 交銀施洛德基金管理有限公司
12 摩根史坦利華鑫基金管理有限公司
13 南方基金管理有限公司
14 上投摩根基金管理有限公司
15 申萬巴黎基金管理有限公司
16 銀河基金管理有限公司
17 招商基金管理有限公司
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合規性報告
18 鵬華基金管理有限公司
19 天弘基金管理有限公司
20 華商基金管理有限公司
10 家證券公司
1 東吳證券有限責任公司
2 東海證券有限責任公司
3 光大證券股份有限公司
4 太平洋證券股份有限公司
5 長江證券股份有限公司
6 國信證券股份有限公司
7 日信證券有限責任公司
8 國泰君安證券股份有限公司
9 中國建銀投資證券有限責任公司
10 東方證券股份有限公司
5 家保險公司
1 泰康資產管理有限責任公司
2 平安資產管理有限責任公司
3 中國人保資產管理股份有限公司
4 中國人壽資產管理有限公司
5 中再資產管理股份有限公司
32 家其他機構投資者
1 江蘇瑞華投資發展有限公司
2 中融國際信託有限公司
3 華寶信託有限責任公司
4 浙江天堂矽谷鯤鵬創業投資有限公司
5 浙江藍山投資有限公司
6 上海燊乾投資有限公司
7 深圳市永聖慧遠投資有限公司
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合規性報告
8 義烏市通和科技產業投資有限公司
9 上海竹千代投資有限公司
10 江蘇國恆信實業有限公司
11 上海科升投資有限公司
12 廣州金貝殼投資有限公司
13 中子匯金（北京）投資管理有限公司
14 常州投資集團有限公司
15 常州市常信鑫源房地產開發有限公司
16 上海聚豐投資管理有限公司
17 浙江雙可達紡織有限公司
18 紹興縣英維特投資有限公司
19 上海震宇實業有限公司
20 東尚國際控股集團有限公司
21 無錫市新寶聯投資有限公司
22 盛豐投資管理有限公司
23 北京華夏創富投資管理有限公司
24 京福資產管理有限公司
25 深圳市亞泰協和實業發展有限公司
26 深圳市粵湖國際貨運代理有限公司
27 湖南金典投資有限公司
28 福建漢奇投資有限公司
29 蘇州裕隆投資有限公司
30 東莞市創裕實業發展有限公司
31 江蘇恆元房地產發展有限公司
32 江陰澤舟投資有限公司
《認購邀請書》發送對象的名單符合《管理辦法》、《實施細則》、《承銷管理辦法》的相關規定和公司股東大會對發行對象的要求。
《認購邀請書》及附件中的《申購報價單》均參照《實施細則》附件2 的範本製作，發送時由發行人加蓋公章並由保薦代表人籤署，按照公正、透明的原則，
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合規性報告
在《認購邀請書》中約定了選擇發行對象、確認認購價格、分配認購數量等事項的操作規則，符合《實施細則》的規定，合法、有效。
上述聯繫及發函過程由經世律師事務所全程見證，整個操作過程合法合規。
（三）接收《申購報價單》
在《認購邀請書》約定的期限內（即2009 年9 月28 日9:00 時至 12:00 時），發行人和保薦機構（主承銷商）共收到有效的申購報價單 17 份，無效的申購報價單2 份（湖南金典投資有限公司和浙江雙可達紡織有限公司在申購時附件承諾函未傳真齊全，該兩家公司的申購為無效申購）。公司與保薦人據此進行了簿記建檔，經世律師事務所進行了現場見證。有效申購的具體情況如下表所示：
序號 申購機構名稱 認購價格（元/股） 認購股數（萬股）
1 湖南省輕工鹽業集團有限責任公司 3.30 7,900
2 無錫市新寶聯投資有限公司 3.30 5,000
3 中融國際信託有限公司 3.25 12,500
4 上海竹千代投資有限公司 3.25 7,000
5 上海聚豐投資管理有限公司 3.20 8,100
6 紹興縣英維特投資有限公司 3.20 6,500
7 常州投資集團有限公司 3.20 6,000
8 東莞市創裕實業發展有限公司 3.20 5,200
9 深圳市永聖慧遠投資有限公司 3.20 5,000
10 興業全球基金管理有限公司 3.10 10,000
11 東吳證券有限責任公司 3.05 5,000
12 江蘇瑞華投資發展有限公司 3.05 5,000
13 浙江天堂矽谷鯤鵬創業投資有限公司 3.00 5,000
14 北京華夏創富投資管理有限公司 3.00 8,000
15 長江證券股份有限公司 2.95 5,000
16 京福資產管理有限公司 2.95 5,000
17 深圳市亞泰協和實業發展有限公司 2.80 10,000
（四）申購保證金繳納及退款情況
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合規性報告
本次非公開發行要求除基金管理公司外的機構投資者繳納發行保證金 1,000
萬元，發行保證金的金額低於最低認購金額的20%。
在 19 家參與申購的機構投資者中，除 1 家基金管理公司外，其他 18 家機構投資者在《認購邀請書》規定的時點（2009 年 9 月27 日17:00 時）之前足額繳納了發行保證金共計 18,000 萬元，其中獲配售的發行保證金 8,000 萬元，未獲配售的發行保證金 10,000 萬元。
2009 年9 月30 日，主承銷商按《認購邀請書》的約定將未獲配售的機構投資者繳納的發行保證金共計 10,000 萬元全部退回，獲得配售的機構投資者繳納的發行保證金共計8,000 萬元充抵認股款。
四、本次非公開發行股票定價和股票配售情況
（一）本次發行的定價情況
發行人和保薦機構（主承銷商）根據簿記建檔的情況，依據《認購邀請書》中約定的發行對象確定原則，並結合本次募集資金限額（21.1282 億元），最終協商確定本次發行股票的發行價格為3.20 元/股，發行數量為 683,693,750 股，募集資金總額為2,187,820,000 元（含發行費用）。
發行對象及其獲配數量、獲配金額和鎖定期的具體情況如下：
獲配數量 獲配金額
序號 申購機構名稱 鎖定期
（萬股） （萬元）
1 深圳市國恆實業發展有限公司 10,169.375 32,542 36 個月
2 湖南省輕工鹽業集團有限責任公司 7,900 25,280 12 個月
3 無錫市新寶聯投資有限公司 5,000 16,000 12 個月
4 中融國際信託有限公司 12,500 40,000 12 個月
5 上海竹千代投資有限公司 7,000 22,400 12 個月
6 上海聚豐投資管理有限公司 8,100 25,920 12 個月
7 紹興縣英維特投資有限公司 6,500 20,800 12 個月
8 常州投資集團有限公司 6,000 19,200 12 個月
9 東莞市創裕實業發展有限公司 5,200 16,640 12 個月
合 計 68,369.375 218,782
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合規性報告
上述9 家發行對象符合發行人股東大會關於本次發行相關決議的規定，也符合《管理辦法》、《實施細則》等法規的規定。
發行人和主承銷商對有效申購按照報價由高到低進行了累計統計，按照價格優先、原有股東優先、申購數量優先和時間優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數，符合《管理辦法》、《實施細則》的有關規定，符合公平、公正的原則。
(二)繳款與驗資
2009 年 10 月 13 日，發行人和主承銷商向9 家本次發行的配售對象發出了
《繳款通知書》和《股份認購合同》
截至 2009 年 10 月 16 日16:00 時，所有9 家發行對象已將認購資金全額匯入保薦機構（主承銷商）的專用帳戶。
2009 年 10 月 19 日中匯會計師事務所有限公司出具中匯會驗[2009]1538 號
《驗資報告》，對認購資金的到帳情況進行了驗證。
2009 年 10 月 20 日，保薦機構（主承銷商）在扣除承銷及保薦費用後向發行人指定帳戶（募集資金專項存儲帳戶）劃轉了認股款。
2009 年 10 月 20 日，中磊會計師事務所有限責任公司對發行人新增股本的實收情況進行了驗證，並出具了中磊驗字][2009]第0017 號《驗資報告》。
五、本次非公開發行認購對象的合規性
保薦機構對獲得本次非公開發行配售的 9 家機構投資者提供的相關資料進行了查驗，具體情況如下：
（一）深圳市國恆實業發展有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地址：深圳市羅湖區和平路 1199 號金田大廈8 層
註冊資本：壹億肆仟貳佰萬元
法定代表人：李曉明
經營範圍：投資興辦實業、信息諮詢及國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專買商品及限制項目）、物業管理（須取得物業管理資質證書）。
關聯關係：深圳市國恆實業發展有限公司是公司的控股股東，與公司存在關聯關係
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合規性報告
（二）湖南省輕工鹽業集團有限責任公司
企業性質：國有獨資有限責任公司
註冊地址：長沙市建湘路 519 號
註冊資本：貳億叄仟壹佰萬元
法定代表人：李紹雲
經營範圍：食用鹽、預包裝食品銷售（有效期至2013 年 2 月，其中酒類憑批發許可證書經營）；生產、分裝、銷售、調運鹽及鹽化工產品；生產、銷售朔料製品、包裝物料、雷射圖像製品、輕工機械及儀器儀表、日雜百貨、五金交電、文化用品、旅遊產品、化工原料及產品（不含危險及監控化學品）、建築材料、金屬材料；投資餐飲、旅館、旅遊及娛樂項目；銷售汽車及配件（不含小轎車）；造紙原料、紙及製品、通訊設備、飼料、家用水淨化設備、家具、針紡織品、皮革製品、工藝美術品、化妝品、法律法規允許的礦產品；憑許可證書從事物業管理；自有房屋租賃；提供經濟信息諮詢服務。
關聯關係：與本公司無關聯關係
（三）無錫市新寶聯投資有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地址：無錫市北塘區山北街道錢皋路 168 號
註冊資本：伍仟萬元
法定代表人：萬冠清
經營範圍：對外投資、受託資產管理、投資諮詢、財務諮詢、經濟信息諮詢
（以上經營範圍涉及專項審批的憑許可項目經營）
關聯關係：與本公司無關聯關係
（四）中融國際信託有限公司
企業性質：其他有限責任公司
註冊地址：哈爾濱市南崗區嵩山路 33 號
註冊資本：叄億貳仟伍佰萬元
法定代表人：劉洋
經營範圍：按金融許可證核准的項目從事信託業務
關聯關係：與本公司無關聯關係
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合規性報告
（五）上海竹千代投資有限公司
企業性質：有限責任公司（國內合資）
註冊地址：天鑰橋南路 1128 號9 幢 105 室
註冊資本：壹億元
法定代表人：楊成社
經營範圍：實業投資、投資管理、資產管理（以上除股權投資和股權投資管理），商務信息諮詢（除經紀），市場營銷策劃。（涉及行政許可的，憑許可證經營）
關聯關係：與本公司無關聯關係
（六）上海聚豐投資管理有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊地址：嘉定區嘉定鎮人民街 142 號
註冊資本：叄仟萬元
法定代表人：唐可奇
經營範圍：投資管理、商務諮詢。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。
關聯關係：與本公司無關聯關係
（七）紹興縣英維特投資有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地址：紹興柯橋勤業廣場20 樓
註冊資本：壹億零玖拾玖萬捌仟元
法定代表人：俞吉偉
經營範圍：對外實業投資、企業管理諮詢。（經營範圍中涉及許可證的項目，憑證生產、經營）
關聯關係：與本公司無關聯關係
（八）常州投資集團有限公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
註冊地址：延陵西路23、25、27、29 號
註冊資本：壹拾億元
法定代表人：姜忠澤
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合規性報告
經營範圍：許可經營項目：無
一般經營項目：國有資產投資經營，資產管理（除金融業務），投資諮詢（除證券、期貨投資諮詢）；企業財產保險代理（憑許可證經營）；自有房屋租賃服務；工業生產資料（除專項規定）、建築材料、裝飾材料銷售。
關聯關係：與本公司無關聯關係
（九）東莞市創裕實業發展有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地址：東莞市虎門鎮人民路 97 號五樓
註冊資本：伍仟萬元
法定代表人：陳爾龍
經營範圍：物業投資；銷售：日用百貨、成衣、五金家電、冷凍設備、建築材料、辦公用品；以下項目另設分支機構經營：室內外裝飾設計、施工；設計、製作招牌、燈箱廣告；商標、商品包裝裝潢設計。
關聯關係：與本公司無關聯關係
根據有關法律法規的規定以及公司的相關要求，認購對象還出具了以下承諾：
中融國際信託有限公司已出具承諾函，承諾以自有資金參與本次股票認購；除深圳市國恆實業發展有限公司外的其他8 家認購對象均承諾：該公司與發行人其他股東或者其他參與本次申購的投資者不存在關聯關係或一致行動關係，同時在三年內不謀求發行人的控股股東地位，包括但不限於無條件放棄三年內自行、委託或者聯合他人向發行人推舉董事候選人、對實際控制人（深圳國恆）推舉的董事候選人投反對或者棄權票、向發行人董事會提交股東大會臨時提案等股東權利。
經上述核查，保薦機構認為，發行人本次非公開發行獲得配售的認購對象符合《管理辦法》和《實施細則》的有關規定以及發行人 2008 年第六次臨時股東大會決議的有關要求。
六、本次非公開發行過程中的信息披露情況
發行人於2009 年 8 月4 日獲得中國證監會關於核准公司非公開發行股票的文件，並於2009 年 8 月5 日對此進行了公告。
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合規性報告
保薦機構（主承銷商）還將督促發行人按照《管理辦法》、《實施細則》等法規的規定，在本次發行正式結束後履行相應的信息披露手續。
七、保薦機構對本次非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的結論意見
1、本次發行經過了必要的授權，並獲得中國證券監督管理委員會的核准；
2、本次發行股票所涉及的《認購邀請書》、《申購報價單》、《股份認購合同》及其他有關法律文書合法、有效；
3、本次發行的詢價、定價、發行對象選擇和股票配售過程符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等法律法規規定的發行程序及發行人2008
年第六次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定；
4、本次發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2008 年第六次臨時股東大會的規定；
5、本次發行對象的選擇公平、公正，符合發行人及其全體股東的利益。
特此報告。
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合規性報告
（此頁無正文，為《浙商證券有限責任公司關於天津國恆鐵路控股股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》之籤章頁）
保薦代表人：
周 旭 東 孫 報 春
浙商證券有限責任公司
年 月 日
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