| 時間：2009年08月20日 11:02:10 中財網 |
證券代碼：600501 證券簡稱：航天晨光 編號：臨2009-013
航天晨光股份有限公司關於收購昊晨公司個人持股的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概況
公司於2009年8月18日召開的三屆十一次董事會審議通過了《關於航天晨光收購南京昊晨投資開發有限公司個人持股的議案》，根據國資委的文件精神及科工集團的要求，結合昊晨公司實際情況和航天晨光發展的需要，公司擬對昊晨公司個人持股進行收購。
由於昊晨公司的持股個人為公司中層及以上管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次收購事項構成了關聯交易。關聯董事杜堯、郭勇、王厚勇、吳啟宏、鄧在春、郭兆海依法進行了迴避，其他三名非關聯董事一致通過了該議案，獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，同意公司進行該關聯交易。
此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
本次交易對方為吳啟宏、郭兆海、劉燦榮等公司中層及以上管理人員，其中吳啟宏為公司總經理，郭兆海為公司黨委書記、副總經理，劉燦榮為公司副總經理，合計持有昊晨公司股份1770萬股，持股比例80.45%。
三、關聯交易標的的基本情況
昊晨公司成立於2003年，註冊資本為2200萬元，其中航天晨光公司出資430萬元，佔19.55%；中層及以上管理人員出資1770萬元，佔80.45%。根據江蘇興瑞會計師事務所有限公司出具的興瑞審字（2009）第1053號審計報告，昊晨公司截止2008年底的資產總額2323.44萬元，淨資產2121.51萬元，淨利潤30.68萬元。
2008年，國務院國有資產監督管理委員會下發《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（[2008]139號），要求進一步推進國有企業改制和規範職工持股行為。航天科工集團公司依據《意見》精神，下發了天工資[2009]260號、265號等相關文件規定："集團公司所屬各單位中持有下級公司股權的中層及以上管理人員，以及在職工持股公司或各類外部企業兼職的中層及以上管理人員，均應納入清理、規範的範圍"。結合昊晨公司現狀，公司擬對昊晨公司職工持股進行收購。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
根據江蘇天衡資產評估有限公司出具的天衡評報字（2009）第0042號評估報告，昊晨公司截至2009年7月31日的淨資產評估價值為2614.64萬元。以該評估價值為依據，經協商，航天晨光擬根據昊晨公司2008年12月底經審計的淨資產價值收購中層及以上管理人員所持有的1770萬股股權，即出資2121.51 ×1770/2200 = 1706.85 萬元。收購完成後，昊晨公司總股本為2200萬元，航天晨光持股比例為100%。
五、關聯交易原因和對公司的影響
1、根據國務院國有資產監督管理委員會[2008]139號文的要求；
2、昊晨公司資產中的原天界寺為南京原"三大" 寺廟之一，現主殿基本保存完好，如與航天晨光藝術制像的優勢相結合將具有一定的潛在效益；
3、隨著航天晨光生產規模的擴張和人才引進的增加，公司急需解決新進大學生居住的困難，而昊晨公司名下的淳天大酒店可改造後作為單身公寓使用，為吸引人才、留住人才提供條件。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見：
1、本次關聯交易符合國資委的相關規定以及公司未來發展的需要。
2、本次關聯交易定價是根據會計師事務所審計和資產評估事務所評估結果，通過與股權出售方協商確定的，交易價格合理，未發現損害公司及全體股東利益的行為。
3、本次關聯交易的表決程序合法、規範，關聯董事在表決過程中依法進行了迴避，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，不存在損害非關聯股東利益的情形。
七、備查文件
1、公司三屆十一次董事會決議
2、獨立董事關於航天晨光收購昊晨公司個人持股關聯交易事項的獨立意見
航天晨光股份有限公司
董事會
2009年8月20日
中財網