秦穆公統治時期，天下的政治局面已經從春秋初期的局部兼併戰爭階段發展到大國爭霸戰爭階段。周室失其鹿，群雄競逐之。
為了秦國的發展，秦穆公從繼位之後就開始積極地網羅人才。他清醒地意識到：「如果沒有王佐之才，自己不可能完成霸業。」
公元前655年，秦穆公五年，晉國向虞國借路去徵伐引國。當晉國向虞國借路的時候，虞國國君卻因為曾經接受過晉獻公的寶馬和美玉，便認為晉國和自己的關係很好，爽快地答應了晉國。所以晉國在滅了號國後，也順手滅了虞國。當時百裡癸在虞國任大夫，他深知虞國國君鼠目寸光，昏庸無能，很難聽進去意見，便沉默不語。在晉國滅虞時，虞君國君和百裡癸也都被俘。同年，秦穆公派公子禁到晉國代己求婚。百裡奚是虞國的大夫，很有才能。晉獻公本想重用他，百裡奚卻寧死不從。
秦穆公派人求婚時，有大臣就對晉獻公說：「百裡奚不願做官，就讓他做個陪嫁的奴僕吧。」百裡奚被當作陪嫁的小臣送到了秦國。百裡奚認為這是奇恥大辱，便從秦國逃到了宛（今河南南陽）被楚國邊境的官兵抓獲。秦穆公聽說百裡奚是一位很有才能的人，就想用高價贖回百裡癸，又怕出價太高，引起楚人的懷疑，就對楚人說：「我聽說我妻子出嫁時陪嫁的小臣子百裡奚在你們那兒，請允許我用五張羊皮換回他。」楚人得知自己扣押的這個老頭還值五張羊皮，便爽快地答應了。百裡奚回到秦國時，秦穆公親自為他打開因車，向他諮詢國家大事。百裡奚推辭自己是亡國之臣，不值得詢問。秦穆公卻禮賢下士地說：「虞君不用您，所以才招致滅亡，這不是您的過錯。」百裡癸頓覺知遇之感，便全心事之。
秦穆公與他一連好幾天在一起談論國家大事。秦穆公十分賞識他的才能，把國家大政交給了他，號稱「五段大夫」。
百裡奚是秦穆公得到的第一位人才。在百裡奚的引薦下秦穆公又找到了另一位王佐之才騫叔，以及騫叔的兒子西乞術、白乙丙。沒多久百裡奚的兒子也投奔到秦國來，被秦穆公拜為將軍。秦穆公得到了他一生中最為重要的兩位王佐之才：百裡奚和騫叔。五張羊皮換來五位賢人的事，也成為千古佳話。
秦穆公一生與晉惠公、晉懷公、晉文公三位國君有著不解之緣。晉獻公時，寵妃驅姬設計害死了太子申生，並污衊公子重耳、夷吾也參加了陰謀。公子重耳和夷吾為了保全性命出逃在外。晉獻公去世後，晉國朝中一片混亂，此時的晉國出現了權力真空。出逃在外的公子夷吾在國外得知內亂的消息後，以割讓河西之地八座城為代價，請求秦穆公協助奪取君位。秦穆公決定立庸君而弱晉，得城池而強秦，派百裡奚率兵護送公子夷吾回國，幫助夷吾繼承王位。但是，夷吾即位便背叛了自己的承諾，秦穆公沒有興兵伐晉。
公元前648年，秦穆公十二年，晉國大旱，國內出現官。了嚴重的饑荒。晉惠公夷吾又一次向秦穆公求援。秦穆公採納百裡奚的意見，應晉惠公的請求大規模地向晉國運糧。兩年之後，秦國發生饑荒，秦穆公向晉國請求援助。晉惠公和大臣商議，有人建議說：「趁秦國發生饑荒出兵討伐，可以一舉獲得成功。」晉惠公採納了他的意見，在秦穆公十五年，出兵攻秦。秦穆公親自率軍迎擊，與晉惠公會戰於韓原，史稱「韓原之戰」。
韓原大戰之時，秦穆公活捉了晉惠公。在戰場上俘獲了晉惠公，要殺要放，只憑自己一句話。可秦穆公卻跟晉惠公訂立盟約，並以諸侯之禮相待，把晉惠公送回了晉國。秦穆公送晉惠公回國後，晉惠公就獻出了晉國河西的土地，並派太子圍到秦國做了質子。秦穆公也把自己的女兒嫁給了圖。此時秦國土地向東擴展到了陝西、山西的黃河一線。秦國的勢力也得到了大規模的擴張。
公元前638年，秦穆公二十二年，太子圖聽說父親病危，擔心自己在秦國當質子會失去繼位的機會，就逃回了晉國。第二年，晉惠公病故，太子圍當上國君，史稱晉懷公。晉懷公拋棄了妻子，秦穆公對他十分不滿，決定拉他下馬，另立新君。秦穆公二十四年二月，在晉國大臣的支持下公子重耳被秦穆公武裝護送回國，繼位為君，史稱晉文公。晉文公是一位英主。在城溪之戰中打敗了楚國，迅速成為一代霸主。秦、晉開始採取全面合作的態度。兩年後，晉文公去世。此時的秦穆公已經在位三十二年，人生的路已經走完大半，耐心也到了極限。恰在此時，秦穆公派駐鄭國的使者回報說：「自己掌握了鄭國的城門，如果派兵偷襲就可以唾手可得。」秦穆公聽後，立即派孟明視、西乞術去滅掉鄭國。
公元前627年，秦穆公三十三年，秦兵東進，到了滑國，鄭國商人弦高帶著牛到周地去賣，剛好碰到秦軍，就獻上了他的牛，並且假託鄭國國君說：「聽說貴國要去討伐鄭國，鄭君已認真做了防守和抵禦的準備，還派我帶來了牛以慰勞貴國兵士。」孟明視、西乞術看到襲擊不成，於是在回師途中就順手滅掉了晉國的附屬國滑國，此時晉文公還沒有安葬。太子襄公非常憤怒，發兵骨山阻截秦軍。在骨山晉軍把秦軍打得落花流水，秦軍幾乎全軍覆滅。
公元前624年，秦穆公三十六年，為報滑山之仇，秦穆公再一次派孟明視等人率兵再次進攻晉國。秦軍眾志成城，晉軍震恐，這一仗秦軍大敗晉軍，奪取了王官（今山西聞喜南）和郊地，為骨山戰役報了仇。秦軍雖然取得了勝利，但晉國仍然沒有受到重創。晉國仍然是秦國東擴的最大障礙。
滑山之戰對秦國的政治、軍事、外交方略有重大的影響。秦人雖說把晉人逐出河西，但多次出兵函谷、圖霸中原卻一事無成。鑑於晉國的阻擋，秦國改變了對外的戰略方針，開始把東擴的目標轉向了西戎。
公元前623年，秦穆公採納由余的謀略，利用西方諸侯各自為政、互不統領的缺點，派遣大軍討伐，各個擊破。秦國相繼攻佔大片領土，關中地區諸戎或併入了秦國的版圖，或臣服於秦國，史稱「益國十二，開地千裡，遂稱西戎」。秦國建立了一個以周原為中心，西起甘肅天水、東到陝西華縣的千裡之國。
由余的祖先原為晉國人，因避亂逃到了西戎。戎王聽說秦穆公十分的賢明，就派由余出使秦國作實地調查。秦穆公聽說後，安排由余參觀巍巍壯觀的宮殿與宮中價值連城的財寶。由余參觀完之後卻淡淡地說：「這些東西要是讓鬼神來造，也能把鬼神給累死；讓人民來造，那真是苦了天下的民眾了。」由余並沒有羨慕富麗堂皇的秦宮與各種稀世珍寶，反而直截了當地提出了批評。由余的回答使秦穆公大為詫異，於是問：「中原各國用「德』和「法』來治理國家，還不時地出現戰亂，戎人沒有詩書禮樂與法律，那麼他們靠什麼來治理國家呢？」
由余笑著回答：「正是中原華夏有詩書禮樂法度所以才那麼難以治理，自上古聖人黃帝創造了禮樂法度，並親自帶頭貫徹執行，也只是實現了小的太平。到了後代君主一天比一天驕奢淫逸。依仗著法律制度的威嚴來要求和監督民眾，民眾感到疲憊了就怨恨君上，要求實行仁義。上下怨恨，篡奪屠殺，甚至滅絕家族，都是由於禮樂這些東西啊。戊族卻不是這樣。上位者懷著淳厚的仁德之心來對待臣民，臣民滿懷忠信來侍奉君上，整個國家的政事就像一個人支配自己的身體一樣，無須了解什麼治理的方法，這才真正是聖人治理國家的方法。」
秦穆公聽了他這番話，大為驚訝。於是，一方面盛情款待由余，另一方面讓內史王廖送給了戎王十六名漂亮的歌女。由余過了好長時間才回到戎地。看到戎王整天泡在舞女歌姬中，便多次進諫，可戎王一概不聽。看著戎王驕奢逸的生活，無奈的由余離開了戒地，投奔了秦國。秦穆公得知由余到來，用隆重的賓客之禮接待他，並非常恭敬地向他詢問應該在什麼情況下進攻戎族。
秦穆公在位三十九年，東平晉亂、稱霸西戎，為秦國在諸侯中樹立了良好的形象，建立了堅實的根據地。