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華泰聯合證券有限責任公司
關於
中路股份有限公司
本次重大資產重組前發生業績變臉情形
之
專項核查意見
獨立財務顧問
說明: 說明: 華泰聯合證券
籤署日期：二〇一八年五月
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「獨立財務顧問」）作為
中路股份有限
公司（以下簡稱「
中路股份」、「上市公司」或「公司」）本次重組的獨立財務顧問，
就中國證監會2016年6月24日發布的《關於上市公司重大資產重組前發生業績
「變臉」或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》（以下簡稱「《問題與
解答》」）的要求出具核查意見，如無特別說明，本核查意見中的簡稱與《中路
股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書
（草案）》中的簡稱具有相同含義。
一、
中路股份及其控股股東、實際控制人上市後的主要承諾履行情況
（一）承諾履行情況
根據
中路股份提供的資料，並經本獨立財務顧問查詢上市公司公告，截至本
專項核查意見出具之日，
中路股份及
中路股份控股股東上海中路（集團）有限公
司（以下簡稱「中路集團」）、實際控制人陳榮作出的主要承諾（不包括因本次重
組所作承諾）及履行情況如下：
序
號
主體
承諾事項
承諾作出
時間
主要內容
承諾到
期時間
履行情
況
1.
中路股份恢復上市
的承諾
2001年6
月17日
中路股份承諾在寬限期實施
重整計劃，以恢復持續經營
能力，實現公司股票恢復上
市。
2002年6
月27日
履行完
畢
2.
中路集團
中路集團
與上海輕
工就股權
轉讓事宜
作出的相
關承諾
2001年7
月18日
中路集團承諾做好員工分流
及安置工作；承諾對本公司
進行重大的資產置換，將公
司業務發展方向延伸到康體
產業中，以實現 「振興永久」
的期望。
中路集團承諾避免和上市公
司同業競爭，關聯交易做到
公平、公允、公正。
長期
正在履
行
3.
中路集團
國家股股
權託管
2002年6
月7日
中路集團承諾在實行託管後,
繼續做好公司的資產重組,確
保託管股權的保值增值；嚴
2003年2
月13日
履行完
畢
序
號
主體
承諾事項
承諾作出
時間
主要內容
承諾到
期時間
履行情
況
格規範經營並承擔相應責
任；若非因上海輕工原因發
生國有股權轉讓未獲批准和
託管終止情況，中路集團對
其託管期公司股東權益的減
少向上海輕工進行補償；公
司新增銀行貸款由中路集團
向上海輕工進行反擔保；若
非中路集團原因發生國有股
權轉讓未獲批准和託管終止
情況，中路集團向上海輕工
出具的反擔保自動失效；中
路集團承諾本公司國有股權
轉讓獲得批准後，受讓託管
之股權。
4.
中路集團
股份鎖定
的承諾
2002年12
月31日
中路集團在該次國有股股份
轉讓過戶實施完成以後，三
年內不再收購增持ST永久
股份，也不出讓該次受讓的
股份。
2006年2
月13日
履行完
畢
5.
中路集團
股權分置
改革承諾
2005年12
月13日
中路集團承諾其所持有的股
份獲得流通權後的12個月方
可交易或轉讓；承諾在上述
承諾期滿後，通過上海證券
交易所掛牌交易出售原非流
通股股份數量佔公司股份總
數的比例在12個月內不超過
百分之五，在24個月內不超
過百分之十；在12個月解禁
期後，在今後七年內，公司A
股股價在歷史最高價20.97
元（經過對價安排後調整為
13.98元）以下不減持；在公
司股權分置改革方案實施後
的兩個月內，若公司A股股
價連續3個交易日收盤價低
於4.50元/股，則將自下一個
交易日開始通過上海證券交
易所交易系統以集中競價的
2013年
12月13
日
履行完
畢
序
號
主體
承諾事項
承諾作出
時間
主要內容
承諾到
期時間
履行情
況
方式，在4.50元/股以下的價
格（含4.5元）擇機購買公司
A股，直至兩個月期滿之日
收盤價不低於4.5元/股或累
計買足500萬股。
6.
中路集團
及公司實
際控制人
陳榮先生
承諾承擔
仲裁費用
2007年
公司全資子公司中路實業與
美國賓士域保齡球&撞球公
司的國際仲裁案中實際發生
的費用5,811.84萬元由其共
同承擔。陳榮先生和中路集
團依據承諾支付人民幣3,200
萬元和美元373.12萬元,其中
373.12萬美元匯入公司境外
全資子公司MADE INCHINA
LTD.(中國製造有限公司)。根
據我國政府有關部門外匯管
理的規定，存於該境外子公
司銀行帳戶的資金及其增值
收益如果需要返回境內，需
逐筆提交國家外匯管理部門
審批。MADE IN CHINA
LTD.是本公司實際控制人、
董事長陳榮先生於2002年合
法註冊在英屬開曼群島的投
資性公司。2007年8月28日，
陳榮先生將該公司的100%股
權捐贈給本公司，並根據該
公司註冊地的有關法律法規
辦理了相關法律手續，本公
司合法擁有該公司100%股
權。本公司無償受讓該公司
100%股權事項未獲得我國政
府有關部門的審批。
陳榮先生及中路集團繼續承
諾，如果該筆代償費用373.12
萬美元返回境內受到限制，
或者公司2008年度財務報告
審計時，該部分權益無法得
以確認，陳榮先生及中路集
-
於2009
年年報
披露前
履行完
畢
序
號
主體
承諾事項
承諾作出
時間
主要內容
承諾到
期時間
履行情
況
團將以等值的人民幣
2,611.84萬元予以替換,並按
公司同期向銀行貸款的平均
利率支付利息。
7.
實際控制
人陳榮先
生及中路
集團
增持公司
股份的承
諾
2011年12
月28日
陳榮先生及其一致行動人擬
在今後3個月內擇機增持公
司A股股票（600818），增持
總額不超過公司總股本的2%
（含本次增持），並在法定期
限內不減持所增持的股份。
2012年3
月28日
履行完
畢
8.
公司實際
控制人陳
榮先生
置入資產
價值保證
及補償承
諾
2014年6
月23日
公司以1,000萬元受讓實際
控制人陳榮持有的路路由
10%股權，股權轉讓工商登記
完成後的12個月內路路由的
估值將通過外來投資者大幅
溢價增資以達到增值至20
倍，如路路由屆時未能通過
外來投資大幅溢價增資，關
聯人陳榮則以20倍增值價
格，即人民幣2億元回購本
次轉讓的10%之股權，按照
此對賭條款，屆時路路由的
估值為20億人民幣。
2016年1
月31日
履行完
畢
9.
中路集團
維護公司
股價穩定
的承諾
2015年7
月14日
1、中路集團承諾在未來12
個月內不減持公司股票。
2、在未來3個月內，中路集
團在前收盤價47.24元以下
增持不低於200萬股中路股
份股票。
2016年7
月14日
（不減
持承
諾）；
2015年
10月14
日（增持
承諾）
見下文
分析
10.
中路集團
及公司實
際控制人
陳榮先生
股票交易
異常波動
的回函
2015年5
月12日
中路集團及實際控制人陳榮
先生不存在涉及
中路股份應
披露而未披露的重大事項，
包括但不限於重大資產重
組、發行股份、上市公司重
大收購、債務重組、業務重
組、資產剝離和資產注入等
2015年8
月12日
見下文
分析
序
號
主體
承諾事項
承諾作出
時間
主要內容
承諾到
期時間
履行情
況
重大事項，並承諾未來3個
月內不會策劃上述重大事
項。
11.
中路股份關於公司
股票異常
波動的公
告涉及的
承諾
2015年5
月13日
除已披露的事項外，中路股
份不存在應披露而未披露的
重大事項，包括但不限於重
大資產重組、發行股份、上
市公司重大收購、債務重組、
業務重組、資產剝離和資產
注入等重大事項，並承諾未
來3個月內不會策劃上述重
大事項。
2015年8
月13日
見下文
分析
12.
中路集團
及公司實
際控制人
陳榮先生
解決同業
競爭
2017年6
月2日
1、在未來中路集團將協助本
公司共同參與高空風能發電
站的前期試驗及布點運營。
2、在高空風能發電項目試驗
成功產生收益後，凡涉及高
空風能發電項目的所有收益
及智慧財產權和特許經營權全
部歸本公司所有。
3、在高空風能發電項目試驗
成功產生收益後，中路集團
將所持有的中路能源90%股
權以持股成本價轉回給本公
司。
長期
正在履
行
經核查，中路集團、
中路股份在承諾履行中存在如下問題，需予以說明：
1、股價維穩承諾
2015年7月14日，中路集團在《維護公司股價穩定的承諾》中，承諾在未
來12個月內不減持公司股票。在未來3個月內，中路集團在前收盤價47.24元
以下增持不低於200萬股
中路股份股票。
對於不減持承諾，經核查，自作出上述不減持承諾後的12個月內，中路集
團不存在減持公司股票行為，該不減持承諾履行完畢。
對於增持承諾，根據查詢：
中路股份2015年9月1日的股票收盤價為47.13
元，在增持承諾期內首次低於47.24元；次一交易日股票的開盤價為45元，收
盤價為47.67元，高於47.24元；此後直至增持承諾期屆滿，
中路股份的股價未
再低於47.24元。承諾期內，因符合增持價格的時間窗口較短，中路集團在增持
承諾期內未增持
中路股份股票。
2、關於公司股價異常波動公告所涉不籌劃重大事項承諾
2015年5月12日，中路集團及公司實際控制人陳榮先生在《股票交易異常
波動的回函》中承諾，中路集團及實際控制人陳榮先生不存在涉及
中路股份應披
露而未披露的重大事項，包括但不限於重大資產重組、發行股份、上市公司重大
收購、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項，並承諾未來3個
月內不會策劃上述重大事項。2015年5月13日，
中路股份亦承諾未來3個月內
不會策劃上述重大事項。
2015年7月8日，
中路股份發布了《關於籌劃重大事項股票停牌公告》（臨
2015-027），並於2015年7月14日發布了《關於擬重大資產出售暨股票復牌公
告》（「重大資產出售公告」）。根據重大資產出售公告，在公司停牌期間，公司籌
劃全資子公司上海中路實業有限公司（以下稱「中路實業」）擬向遼寧新興化工集
團有限公司（以下稱「遼寧新化」）出售保齡設備主營業務及相關資產的事項，交
易價為不低於人民幣1.11億元。中路實業與遼寧新華於2015年7月13日籤署
轉讓框架協議。遼寧新化已於協議籤署之日2015年7月13日向中路實業支付定
金500萬元。
（二）獨立財務顧問核查意見
1、關於股價維穩承諾
我們認為，一方面，該項增持承諾的履行期限已於2015年10月14日屆滿，
且滿足承諾中約定的增持價格時間窗口較短，綜合考慮到當時整體市場的異常波
動背景，儘管中路集團未履行增持承諾，但承諾期內
中路股份股價穩定，中路集
團未履行增持承諾未造成重大社會影響，
中路股份及其股東利益未因此受到損失
或實質不利影響。
另一方面，上述中路集團未履行增持承諾的行為與本次重組不具相關性，本
次重組不會致使中路集團逃避與該等承諾期限已屆滿的增持承諾相關的義務或
責任，該等增持承諾履行與否亦對本次重組無影響，不會導致本次重組的實質條
件無法滿足。
2、關於不籌劃重大事項承諾
我們認為，一方面，該項不籌劃重大事項承諾的履行期限已於2015年8月
13日屆滿，
中路股份在承諾期間籌劃的資產出售最終未實施，因而未對中路股
份及其股東權益造成損失或實質不利影響。
另一方面，上述不籌劃重大事項承諾與本次重組不具相關性，本次重組不會
致使
中路股份等當事方逃避相關的義務或責任，該等不籌劃重大事項承諾履行與
否亦對本次重組無影響，不會導致本次重組的實質條件無法滿足。
3、小結
經核查，獨立財務顧問認為，自
中路股份上市後，除上文已披露的已過往時
期內的股價維穩承諾及不籌劃重大事項承諾外，上述承諾主體作出的主要承諾已
經按照承諾內容履行完畢或處於正常履行狀態，符合《上市公司監管指引第4號
——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的
相關要求，不存在不規範承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形；承諾主體對股
價維穩承諾及不籌劃重大事項承諾的違反對本次重組無影響，不會導致本次重組
的實質條件無法滿足。
二、
中路股份最近三年的規範運作情況，是否存在違規資金佔用、違規對
外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級
管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所採取監管措施、紀
律處分或者被我會派出機構採取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、
被我會立案調查或者被其他有權部門調查等情形
（一）是否存在違規資金佔用、違規對外擔保等情形
根據
中路股份及其控股股東、實際控制人出具的確認函，並經本獨立財務顧
問查根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）於出具的
中路股份2015年、2016
年、2017年的審計報告（信會師報字[2016]第112388號、信會師報字[2017]第
ZA10808號、信會師報字[2018]第ZA13288號）、《關於對
中路股份有限公司控股
股東及其他關聯方佔用資金情況的專項審計說明》（信會師報字[2016]第112389
號、信會師報字[2017]第ZA10799號、信會師報字[2018]第ZA13290號）、中路
股份及其控股股東、實際控制人出具的書面確認及上市公司相關公告，
中路股份最近三年不存在控股股東、實際控制人非經營性資金佔用以及
中路股份違規對外
擔保等情形。
（二）上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理
人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所採取監管措施、紀律處
分或者被中國證監會派出機構採取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵
查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形
1、上市公司
上市公司於2017年12月6日收到中國證監會上海監管局行政監管措施決
定書《關於對
中路股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（滬證監決
[2017]106號）（下稱「《警示函》」）。該《警示函》稱，經查，中國證監會上海
監管局發現上市公司存在如下問題：
1、 未按規定及時披露向關聯自然人借款的關聯交易。2016年1月，上
市公司持股51%的子公司上海頂勢投資有限公司向上市公司關聯自然人
吳克忠提供借款2,000萬元，2016年12月30日吳克忠予以歸還。上
市公司未按規定及時履行信息披露義務，直至2017年3月18日以《2016
年年度報告》形式進行披露。
2、 未按規定及時披露籤訂的關聯交易協議。2017年5月24日，上市
公司子公司上海永久自行車有限公司與實際控制人陳榮控制的上海共伯
克
智能科技有限公司籤訂《智能共享自行車訂購協議》，合同總金額為
21,420萬元。上市公司未按規定及時履行信息披露義務，直至2017 年
6月1日以《關於日常經營性關聯交易公告》形式進行披露。
上市公司上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、
第三十一條和第七十一條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九
條規定，中國證監會上海監管局對上市公司出具了該項警示。
根據上市公司出具的承諾並經本獨立財務顧問核查，除前述行政監管措施
外，最近三年上市公司未曾收到行政處罰、刑事處罰，未曾被交易所採取監管措
施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採取其他行政監管措施，不存在正被司
法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。
2、控股股東
根據中路集團出具的承諾並經核查，最近三年，中路集團未曾受到行政處罰、
刑事處罰，未曾被交易所採取其他監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機
構採取行政監管措施，不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或
者被其他有權部門調查等情形。
3、實際控制人
根據陳榮出具的書面承諾並經核查，最近三年，陳榮未曾受到行政處罰、刑
事處罰，未曾被交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採取
行政監管措施，不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其
他有權部門調查等情形。
4、現任董事、監事、高級管理人員
上市公司現任董事、監事、高級管理人員如下：
姓名
職務
陳閃
董事長
姓名
職務
袁志堅
董事會秘書
張建軍
董事
卓星煜
獨立董事
劉堃華
董事
王進
董事
張莉
獨立董事
顏奕鳴
監事
邊慶華
監事
劉應勇
監事
孫雲芳
副總經理
陳海明
副總經理
根據上市公司現任董事、監事、高級管理人員出具的《承諾函》並經核查，
最近三年，公司現任董事、監事、高級管理人員未曾受到行政處罰、刑事處罰，
未曾被交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採取行政監管
措施，不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部
門調查等情形。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，未發現最近三年上市公司存在違規資金佔用、
違規對外擔保等情形；最近三年，除公司未按時披露關聯交易於2017年12月6
日被中國證監會上海監管局出具《警示函》外，上市公司及其控股股東、實際控
制人、現任董事、監事、高級管理人員未曾受到其他行政處罰、刑事處罰，未曾
被交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採取其他行政監管
措施，不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部
門調查等情形。
三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構
利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要
求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、
會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行「大洗澡」的情形，尤其關注應收
帳款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。尤其關注應收帳款、存貨、商
譽大幅計提減值準備的情形等
（一）關於「是否存在虛假交易、虛構利潤」的說明
最近三年，上市公司的收入和支出均由真實的採購、銷售等交易產生，不存
在虛假交易、虛構利潤的情況。立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2015
年、2016年和2017年財務報告分別出具了《審計報告》（信會師報字[2016]第
112388號、信會師報字[2017]第ZA10808號、信會師報字[2018]第ZA13288號），
均為標準無保留意見。
（二）關於「是否存在關聯方利益輸送」的說明
中路股份最近三年的年度報告和審計報告中均已完整披露最近三年的關聯
交易情況，關聯交易定價公允，未發現存在關聯方利益輸送的情形。
（三）關於「是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會
計處理是否符合企業會計準則規定」的說明
中路股份的會計基礎工作規範，會計處理嚴格按照會計準則和公司管理層制
定的會計政策執行，符合企業會計準則相關規定，不存在調節會計利潤以符合或
規避監管要求的情形。
針對公司2015年度、2016年度和2017年度的財務報告，立信會計師均出具了
標準無保留意見的《審計報告》（信會師報字[2016]第112388號、信會師報字[2017]
第ZA10808號、信會師報字[2018]第ZA13288號）。針對公司2015年度、2016年
度和2017年度的財務報告內部控制有效性，立信會計師出具了《內部控制審計報
告》（信會師報字[2016]第112390號、信會師報字[2017]第ZA10807號、信會師
報字[2018]第ZA13289號），認為
中路股份在所有重大方面保持了與財務報表相
關的有效的內部控制。
（四）關於「是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上
市公司進行.大洗澡.的情形」的說明
中路股份除2017年度根據財政部於2017年4月28日發布的《企業會計準則第
42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》以及財政部於2017年5月
10日發布的《企業會計準則第16號——政府補助》的要求進行會計政策變更外，
2015-2017年度不存在其他會計政策變更、公司不存在會計估計變更及重要的前
期差錯更正，不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司
進行「大洗澡」的情形。
（五）關於「應收帳款、存貨、商譽計提減值準備」的說明
中路股份制定的會計政策符合企業會計準則的規定及公司自身實際情況，公
司按照既定的會計政策計提各項資產減值準備，2015-2017年度計提減值的情況
如下：
單位：元
項 目
2017年度
2016年度
2015年度
可供出售金融資產
-
5,608,694.35
14,467,805.65
壞帳損失
6,462,174.64
-9,776,969.30
-9,719,866.73
存貨跌價損失
239,844.98
506,587.50
-
合 計
6,702,019.62
-3,661,687.45
4,747,938.92
1、可供出售金融資產
資產負債表日，如果可供出售金融資產的公允價值發生嚴重下降，或在綜合
考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，
中路股份認定其已發
生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確
認減值損失。2015年，公司對可供出售金融資產雪龍黑牛股份有限公司和深圳
市新概念科技發展有限公司分別計提10,467,805.65元和400.00萬元減值準備。
2016年，公司對可供出售金融資產雪龍黑牛股份有限公司計提5,608,694.35元減
值準備。2017年公司未計提可供出售金融資產減值準備。
2、壞帳損失
中路股份根據應收款項的壞帳計提政策計提壞帳損失，2015年和2016年分
別收回或轉回壞帳準備金額9,719,866.73元和9,776,969.30元，2017年公司計提
壞帳損失6,462,174.64元。
3、存貨跌價損失
資產負債表日，
中路股份存貨採用成本與可變現淨值孰低計量。2016年計
提存貨跌價損失主要是因為自行車及康體產品生產形成的原材料存貨其預計可
回收金額低於帳面金額，因此計提存貨跌價損失，共計506,587.50元。2017年，
公司分別就原材料和產成品計提存貨跌價損失231,038.01元和8,860.97元，共計
239,844.98元。
（六）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，查閱上市公司最近三年的年度報告和審計報告
及公司提供的其他相關資料，了解上市公司的收入確認政策、比較最近三年營業
收入和成本的波動情況、分析其變動趨勢，了解上市公司的關聯方情況、分析最
近三年發生的關聯交易的類型和定價政策等，分析最近三個會計年度影響上市公
司會計利潤的主要損益類科目的明細構成和變動趨勢，獨立財務顧問未發現中路
股份存在虛假交易、虛構利潤、關聯方利益輸送、調節會計利潤以符合或規避監
管要求以及濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行「大
洗澡」的情形。
四、擬置出資產的評估（估值）作價情況（如有），相關評估（估值）方法、
評估（估值）假設、評估（估值）參數預測是否合理，是否符合資產實際經營
情況，是否履行必要的決策程序等。
本次交易系發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易，不涉
及擬置出資產情形。
經核查，獨立財務顧問認為，本次重組不存在擬置出資產情形。
（以下無正文）
（此頁無正文，系《華泰聯合證券有限責任公司關於
中路股份有限公司
本次重大資產重組前發生業績變臉情形之專項核查意見》之籤字蓋章頁）
法定代表人（或授權代表）：
江禹
財務顧問主辦人：
欒宏飛
左迪
財務顧問協辦人：
韓迪
陳一輝
尹彤
華泰聯合證券有限責任公司（蓋章）
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