[大事件]長榮股份:華泰聯合證券有限責任公司關於公司重大資產購買...

[大事件]長榮股份:華泰聯合證券有限責任公司關於公司重大資產購買之獨立財務顧問報告

時間：2019年02月25日 08:05:47&nbsp中財網

華泰聯合證券有限責任公司

關於

天津長榮科技集團股份有限公司

重大資產購買

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

說明: HTUS

出具之日期：二〇一九年二月

獨立財務顧問聲明與承諾

華泰聯合證券接受

長榮股份

的委託，擔任其重大資產購買的獨立財務顧問，

就該事項向

長榮股份

全體股東提供獨立意見，並製作本獨立財務顧問報告。

本獨立財務顧問報告是依據《證券法》《公司法》《重組管理辦法》《財務顧

問管理辦法》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規

範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和

充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為

做出獨立、客觀和公正的評價，以供

長榮股份

全體股東及有關方面參考。

一、獨立財務顧問聲明

1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著

客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。

2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問

提供。相關各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實

性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次

交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提

出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

3、截至本獨立財務顧問報告籤署之日，本獨立財務顧問就

長榮股份

重大資

產購買事項進行了審慎核查，本獨立財務顧問報告僅對已核實的事項向

長榮股份

全體股東提供獨立核查意見。

4、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為

長榮股份

重大資產購買

的法定文件，報送相關監管機構，隨《天津長榮科技集團股份有限公司重大資產

購買報告書（草案）》上報深圳證券交易所並上網公告。

5、如本獨立財務顧問報告中結論性意見利用其他證券服務機構專業意見的，

獨立財務顧問已進行了必要的審慎核查。除上述核查責任之外，獨立財務顧問並

不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本獨立財務顧問報告也

不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價。

6、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要

法律、審計等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府部門、

律師事務所、會計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件做出判

斷。

7、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務

顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。

8、本獨立財務顧問報告僅供本次重大資產重組使用，不得用於任何其他目

的，對於獨立財務顧問的意見，需結合本獨立財務顧問報告以及本次重大資產重

組的其他披露文件的整體內容一併進行考慮。獨立財務顧問特別提請廣大投資者

認真閱讀就本次重大資產重組事項披露的相關公告，查閱有關文件。

9、本獨立財務顧問報告不構成對

長榮股份

的任何投資建議，對投資者根據

本核查報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何

責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀

長榮股份

董事會發布的《天

津長榮科技集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》和與本次交易有關

的其他公告文件全文。

二、獨立財務顧問承諾

本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，出具本財務顧問報告，並

作出以下承諾：

1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表

的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

2、本獨立財務顧問已對

長榮股份

和交易對方披露的本次交易的相關文件進

行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。

3、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司本次重大資產重組方案符合法

律、法規、中國證監會及深交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整、

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本獨立財務顧問有關本次交易的獨立財務顧問核查意見已經提交本獨立

財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具本獨立財務顧問核查意見。

5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取

嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市

場和證券欺詐問題。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。

特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概況

長榮股份

境外全資子公司盧森堡SPV擬以每股2.68歐元的價格現金認購德

交所上市公司海德堡增發的股票25,743,777股，價款合計為6,899.33萬歐元。長

榮股份系海德堡本次擬增發股票的唯一認購者。

本次交易完成後，

長榮股份

全資子公司盧森堡SPV將成為海德堡第一大股

東，持有海德堡約8.46%的股份。

二、本次交易作價及依據

本次交易的標的資產為德交所上市公司海德堡擬增發的股票，根據《德國股

份公司法》，德國上市公司發行新股價格不得低於股票面值或者可歸於無面值股

票的每股股本。根據海德堡公司章程，海德堡無面值股票的每股股本為2.56歐元。

基於《德國股份公司法》的上述規定，本次海德堡擬增發股票的發行底價為2.56

歐元/股，同時考慮發行費用、戰略合作等因素，交易雙方通過友好協商，確定

本次交易價格為2.68歐元/股。

根據交易雙方於2019年1月23日籤署的《投資協議》，海德堡增發股票僅在

發行價格不顯著低於股票市場價格的情況下，其現有股東的優先認購權才允許被

排除。海德堡無票面價值股份的相關「股票市場價格」以下述兩者孰高為準：（i）

在海德堡董事會按照協議有關約定通過董事會決議之日，德交所交易平臺上海德

堡股票的最新股價，以及（ii）在海德堡董事會按照協議有關約定通過決議之日

前20個交易日，德交所交易平臺上股票按成交量加權平均的股價。

在海德堡股票市場價格超過2.82歐元的情形下，每股的預計發行價格2.68歐

元將被界定為顯著低於股票市場價格，而且海德堡董事會在法律上將不得按照協

議有關約定通過董事會決議排除現有股東優先認購權。在這種情況下，海德堡董

事會應及時通知

長榮股份

，且雙方應在5個工作日或雙方同意的其他期限內協商

是否可以達成更高的認購價款使得海德堡現有股東的優先認購權可被依法排除。

如果雙方一致同意重新協商的認購價款，重新協商的認購價格將取代協議約定的

原2.68歐元/股的交易價格，總認購價款將做相應調整。

三、交易雙方的戰略合作

在本次交易中，交易雙方籤署了《戰略合作協議》，雙方旨在：擴大產品供

應及市場份額；擴大市場覆蓋；兩家上市公司在包裝領域合作打造各自品牌；通

過利用資源、發揮優勢，保持領先地位、提升品牌知名度並為股東創造更多價值。

1、為建立戰略合作，雙方應以下面幾條為目的，進行友好協商：

（a）雙方應基於修訂此前籤署的分銷協議，針對產成品推動雙向分銷（修

訂後的雙向分銷協議，以下簡稱「雙向分銷協議」），雙方還應在雙向分銷合作中

包括下列條款：i）對於海德堡沒有資源覆蓋的領域，雙方應共同建立和發展以

達到目標；ii）對於海德堡不具備競爭力且導致表現不佳的市場，

長榮股份

可提

供支持；iii）對於海德堡不具備滿足客戶需求的產品的市場，而那些市場長榮股

份有對應產品（但是達不到海德堡產品的要求），

長榮股份

可以自身名義出售其

品牌下的產品，並不提及海德堡品牌。因此，在此情況下，相關責任僅由長榮股

份承擔。

長榮股份

可作為海德堡的經銷商以進一步促進海德堡在中國市場的銷售，雙

方可建立一個銷售合作安排（尤其是海德堡的單張紙印刷機，在雙方一致同意的

情況下

長榮股份

可經銷單張紙印刷機）。

通過海德堡渠道銷售的所有

長榮股份

產品應無縫整合進海德堡數字印刷媒

體生態系統中。如果

長榮股份

開發所需的接口需要獲得支持，海德堡願意有償提

供此類支持。雙方認識到，海德堡的設計使得其數字印刷媒體生態系統也可以向

通過其他渠道進行銷售的

長榮股份

產品開放，海德堡可有償為

長榮股份

通過其他

渠道銷售的產品提供該數字印刷媒體生態系統所需的基礎設施與服務。雙方同

意，在

長榮股份

與數字印刷媒體生態系統的任何其他供應商（如軟體供應商、機

器製造商或平臺供應商）籤訂協議之前，

長榮股份

將首先與海德堡協商，即海德

堡應是

長榮股份

在這方面的首選合作夥伴。鑑於海德堡準備與

長榮股份

在目前及

未來的數字印刷媒體生態系統進行合作，雙方應就未來的發展目標建立開放式溝

通以實現合作。在任何情況下，

長榮股份

應適應並遵守海德堡數字印刷媒體生態

系統相關的標準（例如工作流軟體、數據分析、雲應用程式、遠程服務/預防性

維護、自動供應鏈管理）。

長榮股份

將在其已涉足的領域繼續推進現有業務，並

計劃與海德堡在相關領域進行合作；

（b）對於零部件供應建立一個或多個供應協議（以下簡稱「雙向供應協議」）

（在雙方主體之間，或其合適的子公司），促進在同等條件市價下（市價考慮所

有相關成本，比如運輸、稅務、質量和資格審查）在圖像產業的特定領域選擇彼

此作為優先供應商（包括原材料、鑄造、加工部件和控制系統等，將在相應的雙

向供應協議中確定範圍和細節）。

2、本著誠信友好協商的原則，雙方應在增資完成後開展雙向分銷協議及雙

向供應協議的協商並以達成一致為目標，不得無故拖延，但上述協商不得早於

2019年4月1日（談判開始時點）。雙向供應協議的初稿將由海德堡提供，雙向

分銷協議初稿將由

長榮股份

提供。在談判過程結束時，雙方可自由決定是否籤訂

雙向分銷協議和雙向供應協議。無論是雙向分銷協議還是雙向供應協議均不得早

於2019年10月1日或其他雙方一致同意的更晚時點生效。

3、雙方還將在本協議有效期內共同評估和討論進一步擴大戰略合作範圍（雙

方理解，該等評估和討論不應妨礙或延遲雙向分銷協議和雙向供應協議的談判），

包括：

（a）合作生產、在包裝領域進一步促進整體印後解決方案的研發和營銷，

特別是確保

長榮股份

成為海德堡在印後包裝領域的優先供應商；

（b）在數據分享、融資租賃業務拓展和其他業務領域的非排他性合作。

四、本次交易構成重大資產重組

截至本報告書出具之日，根據

長榮股份

2017年度經審計的財務數據、標的公

司2017財年國際財務報告準則下經審計財務數據以及交易作價情況，相關財務比

例計算如下：

單位：萬元

項目

標的資產

長榮股份

佔比

資產總額與成交金額孰高

148,890.71

532,405.96

27.97%

資產淨額與成交金額孰高

53,830.66

378,072.08

14.24%

營業收入

165,507.36

112,976.56

146.50%

注1：

長榮股份

資產總額、資產淨額和營業收入取自經審計的2017年合併資產負債表和利潤表；

注2：海德堡資產總額、資產淨額和營業收入取自2017財年國際財務報告準則下經審計的財務數據，換算

匯率為2017年末時點匯率1歐元兌換7.8023元人民幣；

注3：上表以本次交易完成後上市公司全資子公司盧森堡SPV持有海德堡8.46%的股份比例進行測算。

本次交易擬購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司

同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，根據《重組管理

辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。

五、本次交易不構成關聯交易

本次交易中，交易對方海德堡在本次交易前不屬於

長榮股份

的關聯方，本次

交易不構成關聯交易。

六、本次交易不構成重組上市

本次交易中，上市公司全資子公司以現金認購海德堡股份，不涉及上市公司

股權變動，不會導致上市公司實際控制人變更，本次交易不構成重組上市。

七、標的資產的估值情況

本次交易價格不以評估或估值結果為依據，系根據《德國股份公司法》的規

定，在海德堡無面值股票的每股股本基礎上，考慮發行費用、戰略合作等因素，

雙方協商一致確定的交易價格。

公司已聘請華泰聯合證券作為估值機構，以2018年6月30日為估值基準日

對交易標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易

價格的公允性。估值機構採用可比公司法與可比交易法對交易標的進行估值分

析。 根據《估值報告》，本次交易標的作價具有合理性和公允性。

八、標的資產的審計情況說明

根據標的公司公開披露的定期報告，標的公司2016財年、2017財年的財務報

表按照國際財務報告準則進行編制，並經普華永道會計師事務所審計。由於本次

交易前後，上市公司對海德堡均不具有控制權，上市公司無法獲得海德堡按照中

國企業會計準則編制財務報告所需的詳細財務資料，因此本報告書無法提供按照

中國企業會計準則編制的海德堡財務報告及其相關的審計報告。

在本次重組信息披露過程中，對標的公司的財務信息以「按照國際財務報告

準則編制的財務報告及審計報告+出具差異鑑證報告」的形式進行披露。信永中

和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的差異鑑證報告意見如下：基於我們執行

的有限保證鑑證工作，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述準則差異情況表

存在未能在所有重大方面反映海德堡重要會計政策和企業會計準則之間的差異

情況。

九、本次交易對上市公司的影響

本次交易，上市公司全資子公司盧森堡SPV以現金認購海德堡增發的股票，

不會對上市公司股權結構造成影響。因此，本次交易不會導致上市公司不符合股

票上市條件，不會導致上市公司控制權發生變更。

本次交易完成後，

長榮股份

全資子公司將成為海德堡第一大股東，但長榮股

份對海德堡不構成控制。根據雙方籤署的協議，海德堡應盡最大努力支持並幫助

長榮股份

在2019年7月或於2019年7月後儘快在海德堡監事會中獲得一個席位，同

時雙方將進行全面的戰略合作，因此

長榮股份

將對所持有的海德堡股權按權益法

進行核算。未來海德堡的經營業績和淨資產的波動將可能對上市公司投資收益和

其他綜合收益科目帶來一定影響。未來若海德堡經營出現虧損，則將會影響上市

公司的淨利潤；若上市公司持有的標的資產出現減值，亦會影響上市公司的淨利

潤，具體情況詳見本報告書「重大風險提示」之「交易作價較市場價格溢價較多

的風險」及「業績財務風險」。

海德堡為上市公司主要客戶之一。本次交易完成後，若

長榮股份

的關聯自然

人獲得海德堡的監事會席位，則海德堡將被認定為上市公司的關聯方。未來若海

德堡被認定為上市公司關聯方，上市公司將嚴格按照相關規定履行關聯交易程

序。

十、本次交易履行的審批程序情況

（一）本次交易已履行的程序

1、2019年1月7日，獲得天津市發展和改革委員會的備案。

2、2019年1月9日，獲得天津市商務局的備案；

3、2019年1月15日，完成境外直接投資外匯登記手續；

4、2019年1月23日，海德堡管理董事會批准籤署《投資協議》；

5、2019年1月23日，

長榮股份

召開第四屆董事會第三十一次會議，審議

通過了《關於公司重大資產購買方案的議案》等議案，同意全資子公司盧森堡

SPV認購海德堡擬增發的股票；

6、2019年2月22日，

長榮股份

召開第四屆董事會第三十二次會議，審議

通過了《關於

及其摘要的議案》等議案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本報告書出具之日，本次重組尚需履行的程序包括但不限於：

1、本次交易尚需完成深圳證券交易所備案；

2、上市公司股東大會批准本次交易及本次交易涉及的相關事宜；

3、海德堡管理董事會及監事會批准正式的《股份認購協議》等相關事宜；

4、其他必需的審批、備案或授權（如有）。

上述呈報事項能否獲得相關批准或備案，以及獲得相關批准或備案的時間，

均存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。

十一、本次交易相關方作出的重要承諾

承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

上市公司

關於本次交易

申請文件真實

性、準確性和

完整性的承諾

書

上市公司所出具的關於本次重大資產重組的信息披露和申請

文件內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並承諾對上述信息披露和申請文件的真實性、

準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

關於不存在內

幕交易行為、

與相關方不存

在關聯關係的

承諾函

1、關於不存在內幕交易行為的承諾

上市公司不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕

信息進行內幕交易的情形。

上市公司不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查

或立案偵查的情形。

上市公司在最近36個月內不存在被中國證監會作出行政處罰

或被司法機關依法追究刑事責任的情形。

2、關於與相關方不存在關聯關係的承諾

上市公司及上市公司的控股股東、實際控制人與本次交易的相

關方海德堡之間不存在關聯關係、一致行動關係或其他利益安

排，本次交易不構成關聯交易。

若違反上述承諾，上市公司自願承擔因此而給投資者造成的一

切損失。

上市公司

全體董

事、監事、

高級管理

人員

關於本次交易

申請文件真實

性、準確性和

完整性的承諾

書

1、本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏；

2、承諾人已就本次交易及時向上市公司提供本次交易相關信

息，且提供的有關文件、資料等信息真實、準確、完整，保證

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或複印

件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實

的，並保證在本次重組完成前，承諾人將繼續依照相關法律、

法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定履行本項承

諾；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案

調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在

長榮股份

擁有權益的

股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書

面申請和股票帳戶提交

長榮股份

董事會，由董事會代其向證券

交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定

申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司

報送本人的身份和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易

所和登記結算公司報送本人的身份和帳戶信息的，授權證券交

易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在

違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安

排。

關於不存在內

幕交易行為、

與相關方不存

在關聯關係的

本人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息

進行內幕交易的情形。

本人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立

承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

承諾函

案調查或被司法機關立案偵查的情形。

本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行

政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的情形。

本人與本次交易的相關方海德堡之間不存在關聯關係、一致行

動關係或其他利益安排，本次交易不構成關聯交易。

若違反上述承諾,本人自願承擔因此而給

長榮股份

及其股東造

成的一切損失。

上市公司

全體董

事、高級

管理人員

關於公司重大

資產重組

攤薄即期回報

採取填補措施

的承諾函

1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的

合法權益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送

利益，也不採用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消

費活動；

5、本人承諾未來由董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬

制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、如公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍

內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報

措施的執行情況相掛鈎，並對公司董事會和股東大會審議的相

關議案投票贊成（如有表決權）；

7、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行

本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到

切實履行。本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同

意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其

制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相

關管理措施。

上市公司

實際控制

人

關於本次交易

申請文件真實

性、準確性和

完整性的承諾

書

1、本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏；

2、承諾人已就本次交易及時向上市公司提供本次交易相關信

息，且提供的有關文件、資料等信息真實、準確、完整，保證

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或複印

件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實

的，並保證在本次重組完成前，承諾人將繼續依照相關法律、

法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定履行本項承

諾；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案

調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在

長榮股份

擁有權益的

股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書

面申請和股票帳戶提交

長榮股份

董事會，由董事會代其向證券

交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定

申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司

報送本人的身份和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易

所和登記結算公司報送本人的身份和帳戶信息的，授權證券交

易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在

承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安

排。

關於保持上市

公司獨立性的

聲明與承諾

1、保證在本次交易完成後與

長榮股份

繼續保持人員獨立、資

產獨立、業務獨立、財務獨立和機構獨立。

2、保證不利用

長榮股份

控股股東、 實際控制人地位損害長榮

股份及其中小股東的利益，在遇有與本人自身利益相關的事項

時，將採取必要的迴避措施。

3、本人最近十二個月內不存在因違反證券法律、行政法規、

規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；

目前不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰案

件。

關於規範及減

少關聯交易的

聲明與承諾

1、本次交易完成後，本人及控制的企業將儘可能減少與長榮

股份及其下屬企業的關聯交易。若發生必要且不可避免的關聯

交易，本人及控制的企業將與

長榮股份

及其下屬企業按照公

平、公正、公開的原則依法籤訂協議，履行合法程序，維護關

聯交易價格的公允性。

2、本人保證將依照相關法律法規及《天津長榮科技集團股份

有限公司章程》等內控制度的規定行使相關股東權利，承擔相

應義務。不利用股東地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非

法轉移

長榮股份

及其下屬企業的資金、利潤，不利用關聯交易

惡意損害

長榮股份

其他股東的合法權益。

關於避免同業

競爭的聲明與

承諾

1、本人及本人控制（包括直接控制和間接控制）的企業目前

沒有，將來也不會直接或間接從事與

長榮股份

及其控股子公司

相同或相似的業務；本人承諾促使本人下屬全資企業、直接或

間接控股的企業履行本承諾函中與本人相同的義務，不與上市

公司發生同業競爭。

2、如

長榮股份

進一步拓展其業務範圍，本人及本人擁有控制

權的企業將不與

長榮股份

拓展後的業務相競爭；如可能與長榮

股份拓展後的業務產生競爭的，本人及本人擁有控制權的企業

將按照如下方式退出與

長榮股份

的競爭：

（1）停止與

長榮股份

構成競爭或可能構成競爭的業務；

（2）將相競爭的業務納入到

長榮股份

經營；

（3）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；

（4）其他有利於維護

長榮股份

權益的方式。

3、如本人及本人擁有控制權的企業有任何商業機會可從事、

參與任何可能與

長榮股份

經營構成競爭的活動，則立即將上述

商業機會通知

長榮股份

，在通知中所指定的合理期間內，長榮

股份作出願意利用該商業機會的肯定答覆的，則盡力將該商業

機會給予

長榮股份

。

4、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承

諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾

的有效性；如違反上述任何一項承諾，本人願意承擔由此給長

榮股份造成的經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。

5、承諾函在本人作為持有

長榮股份

5%以上股份的主要股東期

間內持續有效且不可變更或撤銷。

承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

關於公司重大

資產重組攤薄

即期回報採取

填補措施的承

諾函

1、承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；

2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，

也不採用其他方式損害上市公司利益；

3、若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本

人願意依法承擔相應的法律責任。

十二、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性

意見

上市公司控股股東及實際控制人李莉女士認為本次重組是公司圍繞主營業

務所進行的重大資產購買，產業邏輯清晰，協同效應顯著，符合上市公司的長遠

發展規劃，有利於增強上市公司核心競爭力和持續盈利能力，有利於保護上市公

司股東尤其是中小股東的利益，同意實施本次重大資產重組。

十三、上市公司的控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級

管理人員自本次交易披露之日起至實施完畢期間的股份減持計

劃

自本次交易披露之日起至本次交易實施完畢期間，上市公司控股股東、實際

控制人李莉女士以及上市公司董事、監事、高級管理人員如果持有並擬減持長榮

股份股票的，將嚴格按照法律法規及深圳證券交易所之相關規定執行，並及時履

行信息披露義務。

十四、上市公司股票的停復牌安排

上市公司股票未因本次交易而停牌。

十五、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行信息披露義務及相關法定程序

對於本次交易涉及的信息披露義務，上市公司已經按照《上市公司信息披露

管理辦法》《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等規則要求履

行了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務。本報告書披露後，上市公

司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況，使投資

者及時、公平地知悉本次交易相關信息。

（二）股東大會通知公告程序

上市公司在發出召開股東大會的通知後，在股東大會召開前將以公告方式敦

促全體股東參加股東大會。

（三）網絡投票安排

上市公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》

等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，上市公司就本

次重組方案的表決將提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

上市公司對中小投資者投票情況單獨統計並進行披露。

（四）分別披露股東投票結果

上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計並披露除公司的董

事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其

他中小股東的投票情況。

（五）攤薄即期回報情況及填補措施

1、本次交易攤薄即期回報情況

本次交易為純現金收購，公司不會因本次交易增加股本。本次交易完成後，

長榮股份

全資子公司將成為海德堡第一大股東，持有海德堡約8.46%的股份。長

榮股份將對所持有的海德堡股權按權益法進行核算。

報告期內，海德堡的利潤表主要科目情況如下：

單位：萬歐元

項目

2018年4月-9月

2017財年

2016財年

淨銷售收入

111,430.60

242,015.40

252,410.10

其他營業收入

3,838.00

8,379.00

9,115.50

材料成本

55,475.30

112,750.20

115,951.90

項目

2018年4月-9月

2017財年

2016財年

員工成本

44,579.70

88,552.50

86,196.10

其他營業費用

19,594.80

42,207.80

46,370.90

稅後淨利潤

-636.90

1,356.50

3,623.60

註：以上數據分別引自國際財務報告準則下海德堡經審計的2016財年、2017財年年報及未經審計的2018財

年半年度報告。

根據海德堡歷史財務數據，其盈利情況具有顯著的季節性特徵。通常來說，

海德堡下半財年實現的銷售收入高於上半財年，尤其是在每財年的最後一個季

度，相關設備的銷售收入遠高於全年其他季度。從歷史同期水平來看，海德堡

2018財年上半財年盈利情況相對穩健，在宏觀經濟不發生較大波動的情況下，

預計海德堡2018財年第三、四季度的銷售收入、淨利潤等財務指標優於第一、

二季度。海德堡最近三個財年及各自上半財年主要財務數據如下：

單位：萬歐元

項目

2018年4月

-9月

2017財年

2017年4-9

月

2016財年

2016年4-9

月

2015財年

2015年4-9

月

淨銷售收入

111,430.60

242,015.40

105,414.30

252,410.10

107,201.90

251,171.90

116,163.60

息稅折舊及攤

銷前利潤

5,094.20

14,180.30

5,803.50

14,358.70

3,793.00

14,267.40

5,958.10

息稅前利潤

1,591.70

9,064.20

2,466.10

9,263.10

328.60

8,710.30

2,330.80

稅前淨利潤

-547.50

3,914.00

204.80

3,424.70

-2,415.30

3,114.00

-829.10

稅後淨利潤

-636.90

1,356.50

27.10

3,623.60

-2,772.20

2,813.40

-1,356.30

綜上，在宏觀經濟環境、行業情況不發生重大不利變化的情況下，預計海德

堡2018財年的稅後淨利潤為正，預計不會出現因本次交易而導致公司即期每股

收益被攤薄的情況。

上市公司提請投資者注意，上述預測不構成本次交易的業績承諾及盈利預

測，提請投資者注意相關風險。

2、公司存在可能攤薄即期回報的風險

本次交易實施完成後，雙方全面的戰略合作預計將有效提高雙方的經營業

績，將有助於上市公司每股收益的提高。但未來若海德堡的經營效益不及預期，

或雙方協同效應不達預期，上市公司每股收益可能存在下降的風險，提醒投資者

關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

3、公司填補即期回報的措施

本次交易實施完成後，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，擬採取以下

填補措施，增強公司持續回報能力：

（1）進一步加強產品競爭力，健全內部控制體系，優化成本管控

本次交易完成後，一方面公司將進一步加強研發投入，提高產品市場競爭力；

另一方面公司將進一步加強成本控制，對發生在業務和管理環節中的各項經營、

管理、財務費用進行全面事前、事中、事後管控，合理運用各種融資工具和渠道，

進一步控制資金成本、優化財務結構、降低財務費用。

（2）完善公司治理結構，為公司發展提供制度保障

上市公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、

法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，

確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和

謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小

股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。

（3）進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

為完善公司的利潤分配製度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決

策機制，更好地維護股東和投資者的利益，根據中國證監會《關於進一步落實上

市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及《上市公司監管指引

第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定，結合公司的實

際情況，公司在《公司章程》中規定了利潤分配政策的決策機制和程序。

上市公司提請投資者注意，制定上述填補措施不等於對公司未來利潤做出保

證。

4、公司控股股東、實際控制人關於公司重大資產重組攤薄即期回報採取填

補措施的承諾函

為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，維護中小投資者利

益，上市公司控股股東、實際控制人作出以下承諾：

「1、承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；

2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其

他方式損害上市公司利益；

3、若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承

擔相應的法律責任。」

5、公司董事、高級管理人員關於公司重大資產重組攤薄即期回報採取填補

措施的承諾函

公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股

東的合法權益，並對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出以下承

諾：

「1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採

用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

5、本人承諾未來由董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填

補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、如公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使

公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並對公

司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；

7、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的

上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。本人若違反上述承諾

或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機

構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措

施。」

（六）其他保護投資者權益的措施

為保證本次重組工作公平、公正、合法、高效地展開，上市公司已聘請具有

專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構等中介機構對本次交易方案及

全過程進行監督並將出具專業意見。

重大風險提示

投資者在評價公司本次重大資產重組事項時，除本報告書提供的其他各項資

料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

本次交易的交割尚需取得必要備案或審批方可實施，包括但不限於：

1、本次交易尚需完成深圳證券交易所備案；

2、上市公司股東大會批准本次交易及本次交易涉及的相關事宜；

3、海德堡管理董事會及監事會批准正式的《股份認購協議》等相關事宜；

4、其他必需的審批、備案或授權（如有）。

上述備案或核准事宜均為本次交易實施的前提條件，截至目前，本次交易尚

未履行完畢上述審批程序。

本次交易能否順利取得上述相關批准以及最終取得批准的時間均存在不確

定性，從而導致本次交易是否能實施存在不確定性。若本次交易無法獲得上述批

準，可能導致本交易暫停、中止或取消，請投資者注意相關風險。

（二）本次交易的暫停、終止或取消風險

1、本次重組存在因擬收購資產出現無法預見的經營危機、股價波動等情況，

而暫停、終止或取消的風險。

2、出現因交易雙方對交易方案進行重大調整，可能導致需重新召開上市公

司董事會審議交易方案的風險或選擇終止本次交易的風險。

3、公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次

交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播，但

是仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為。公司股

票在首次公告日前漲跌幅未構成《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的

通知》規定的股票異動標準，但公司仍存在因涉嫌內幕交易造成股票異常交易而

暫停、終止或取消本次交易的風險。

4、公司亦不能排除其他原因可能導致本次交易被暫停、終止或取消的風險。

（三）本次交易最終支付價款調整的風險

本次交易的標的資產為德交所上市公司海德堡擬增發的股票，根據《德國股

份公司法》（Aktiengesetz）第9條相關規定，德國上市公司發行新股價格不得低

於股票面值或者可歸於無面值股票的每股股本。海德堡成立時間較早，歷史上經

歷過多次增資，股本亦發生過多次變化。根據海德堡最新公司章程，海德堡「總

股本為713,562,818.56歐元，分為278,735,476股」，因此海德堡無面值股票的每

股股本約為2.56歐元。基於《德國股份公司法》的上述規定，本次海德堡擬增

發股票的發行底價為2.56歐元/股，同時考慮發行費用、戰略合作等因素，交易

雙方通過友好協商，確定本次交易價格為2.68歐元/股。

另外，《德國股份公司法》第186條規定：「德國股份公司增發股票時，現

有股東享有優先認購權。若投資者以現金方式認購德國股份公司增發的股票，規

模不超過初始股本的10%且發行價格不顯著低於股票市場價格，則現有股東優先

認購權可以被排除」。對於「不顯著低於股票市場價格」，德國市場慣例是不得

較股票市場價格折價超過3%至5%，因此當實際認購時海德堡股票市場價格高

於2.82歐元/股時，2.68歐元/股的交易價格較市價折價將超過5%，從而被認定

為顯著低於市場價格，需要重新談判確定價格以排除現有股東優先認購權。

按照《投資協議》約定，本次交易由上市公司認購標的公司25,743,777股股

份，按照2.68歐元/股的價格對應的收購對價為6,899.33萬歐元。但是，按照德

國相關法律規定，待交易的所有前置條件滿足後，需要籤署不附帶任何前置條件

的《股份認購協議》，確定本次交易的最終交易價格，最終交易價格不得顯著低

於屆時的市場價格。若標的公司批准籤署《股份認購協議》的當日或前20個交

易日標的公司的成交量加權平均市場價格高於2.82歐元/股，則本次交易的定價

需要按市場價格重新談判確定。因此，本次交易最終支付價款可能會進行調整，

也可能會因價格調整而導致重新談判和重新履行內外部審批程序，存在因談判破

裂或者未能及時取得內外部審批而導致交易終止或取消的風險，提請廣大投資者

注意相關風險。

二、經營風險和財務風險

（一）協同整合不達預期的風險

按照上市公司計劃，本次交易完成後，標的公司將保持其經營管理的獨立性

並在其原有管理團隊管理下運營。上市公司作為標的公司的第一大股東，將通過

參與標的公司治理、開展業務合作等方式與標的公司進行協同與融合。由於本次

交易的標的公司主要運營主體位於境外，與公司在適用監管法規、會計稅收制度、

企業文化等經營管理環境方面存在差異，這對雙方的戰略合作提出了更高的要

求。雖然公司一直積極尋求海外業務的發展和國際化團隊的建設，且本次交易完

成後上市公司也將會加強對境外資產的管理和經營，但是仍不排除相關計劃無法

順利推進、或協同整合效果不能達到預期的風險。

（二）標的公司審計風險

由於本次擬收購的標的系德交所上市公司，與上市公司不存在關聯關係，且

本次交易為少數股權收購，交易完成後上市公司對標的公司無法形成控制，因此

公司難以獲得標的公司按照中國企業會計準則編制的詳細財務資料並進行審計，

因而無法提供按照上市公司適用的中國企業會計準則編制的標的公司財務報告

及其相關的審計報告。根據標的公司公開披露的定期報告，標的公司2016財年、

2017財年的財務報表按照國際財務報告準則進行編制，並經普華永道會計師事

務所審計。同時，公司已聘請審計機構對標的公司根據國際財務報告準則編制的

財務報表中所披露的主要會計政策與財政部頒布的《企業會計準則—基本準則》

以及其後頒布及修訂的具體會計準則、應用指南、解釋以及其他相關規定之間的

差異情況的說明等出具鑑證報告。鑑證結果已在本報告書「第九節 財務會計信

息」中予以披露。鑑於國際財務報告準則與中國企業會計準則要求存在若干差異，

提請投資者注意相關風險。

（三）交易作價較市場價格溢價較多的風險

本次交易價格不以估值結果為依據，系根據《德國股份公司法》的規定，在

海德堡無面值股票的每股股本基礎上，考慮發行費用、戰略合作等因素，雙方協

商一致確定的交易價格（關於本次交易定價的說明，詳見「第一節 本次交易概

況」之「四、本次交易具體方案」）。但該交易價格較標的公司目前的市場價格有

較多溢價1，也高於標的公司合併口徑下的歸屬母公司的帳面淨資產。根據企業

會計準則的相關規定，本次交易完成後，會計師將結合收購日標的資產可辨認淨

資產公允價值等因素，在自然年度末對標的資產進行減值測試，可能需要計提減

值準備，提請投資者注意資產減值風險。

1 本次交易作價較標的公司2019年2月21日收盤價、最近6個月均價及最近一年均價分別溢價

61.45%、37.44%和12.61%。

2 海德堡的完整財務年度是從每年4月1日至次年3月31日

根據《重組管理辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合

理，公司已聘請華泰聯合證券作為估值機構，對交易標的進行估值並出具《估值

報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易價格的公允性（詳見本報告書「第

五節 標的資產的估值情況」）。但如果未來出現預期之外的重大變化，可能導

致標的公司估值與實際情況不符的風險。提請投資者注意相關風險。

（四）業績財務風險

1、標的公司利潤波動較大且利潤率較低的風險

標的公司2016財年、2017財年2、和2018年4月-9月的淨銷售收入分別為

25.24億歐元、24.20億歐元和11.14億歐元，實現稅後淨利潤分別為3,623.60萬

歐元、1,356.50萬歐元和-636.90萬歐元，淨利潤率分別為1.44%、0.56%和-0.57%，

標的公司利潤率較低且存在較大波動，最近兩年一期淨利潤率趨勢主要受制於季

節性因素、業務板塊調整費用以及財務費用等對淨利潤的影響。其中，2018財

年4-9月稅後淨利潤下降主要是由於季節性因素、業務板塊調整費用以及財務費

用所致；2017財年稅後淨利潤較2016財年有所下降主要是由於美國稅改的影響。

雖然標的公司於2017年6月提出了中期戰略計劃，擬通過內部重組、數位化改

革、生產效率提升、運營成本優化等措施，恢復公司的盈利能力，並取得了初步

成效，但標的公司利潤仍存在波動甚至虧損的風險。

2、標的公司負債率較高的風險

標的公司截至2017年3月31日、2018年3月31日、2018年9月30日的

負債總額分別為18.79億歐元、19.15億歐元和18.17億歐元，資產負債率分別為

84.67%、84.89%和82.98%，標的公司負債率較高。近年來標的公司通過不斷拓

展融資渠道，調整和優化金融負債結構，降低金融負債水平和融資成本；此外，

本次交易的資金投入也將部分用於償還標的公司高息

公司債

，進一步降低債務風

險，但由於負債總額較高，標的公司仍存在一定的償債風險。

3、標的公司養老金負債風險

截至2018年9月30日，標的公司共有養老金相關負債4.90億歐元。固定

收益養老金負債的金額由外部精算師根據折現率、

公司債

投資收益率等市場因素

計算確定。上述市場因素以及通貨膨脹率、人口平均壽命等宏觀因素的變化，也

會引起養老金負債水平的變化。提請投資者注意相關風險。

本次交易完成後，上市公司將對所持有的海德堡股權按權益法進行核算。上

述風險因素都可能導致按權益法核算時對上市公司投資收益和其他綜合收益科

目帶來負面影響，降低上市公司利潤。提請投資者注意相關風險。

（五）稅務風險

由於各國稅制和稅收監管力度不同、國際稅收協定複雜、併購會計處理與稅

法存在較大差異等原因，因此境外收購過程中及交易完成後的稅收風險不容忽

視。標的公司經營業務涉及多個國家和地區，需根據管轄區域的法律承擔相應的

繳稅義務，其未來的實際稅率可能受到不同管轄區域稅收政策及其應用規則變化

的影響，這些變更可能導致更多的企業稅負，並對財務狀況、經營業績或現金流

造成不利影響。

（六）市場競爭風險

標的公司面臨的主要競爭對手是具有國際知名度和雄厚實力的全球大型知

名印刷設備企業。近年來全球印刷行業正在發生新的變化，對個性化和精加工的

印刷品需求持續增長，印刷行業集中度日益提升，同時亞太和新興市場地區的印

刷需求日益釋放。標的公司通過數位化轉型、鞏固技術優勢、加強成本控制等措

施增強競爭力。但若未來市場競爭進一步加劇，而標的公司無法有效提升自身競

爭實力，快速適應行業發展趨勢和瞬息萬變的市場環境，鞏固在行業中優勢競爭

地位，則可能面臨市場份額下降、盈利能力減弱風險。

（七）外匯風險

本次交易價格將以歐元形式支付，而上市公司的合併報表採用人民幣編制。

因此，人民幣對歐元之間的匯率變化將對本次交易的交易價格、未來投資收益水

平產生一定的影響。本次交易面臨一定匯率波動風險。

此外，標的公司作為國際化經營的公司，日常經營業務涉及多種貨幣，匯率

變動會影響收入、現金流、應收款和負債等多個科目。雖然標的公司使用遠期外

匯交易和貨幣期權等金融衍生品工具對外匯風險進行對衝，但仍存在一定的外匯

風險敞口。日常匯率的波動和套期保值的操作也可能對標的公司的盈利水平產生

影響。提請投資者注意相關風險。

（八）其他經營和財務風險

標的公司正在推進數位化轉型，並已採取多種信息技術手段如防火牆、殺毒

軟體和信息加密等方式防範

信息安全

風險。但由於自身商業模式的改變，疊加全

球日益猖獗的網絡攻擊犯罪行為，不排除未來因

信息安全

事故導致的系統、數據、

保密信息遭受損害或攻擊，以致業務中斷和損失的風險。

三、盡職調查受限引致的風險

鑑於標的公司為德交所的上市公司，對於盡職調查信息的提供需符合德國證

券市場監管要求；同時，本次投資為非控制權收購，導致標的公司無法向上市公

司提供詳盡的信息。因此，雖然上市公司已在法律允許範圍內開展了儘可能詳細

的盡職調查，但是不排除因前述原因導致未能對標的公司所有重大風險進行了解

和排查，存在盡職調查不充分的風險。

四、其他風險

（一）宏觀經濟風險

宏觀經濟的周期性波動，將對下遊印刷品需求產生較大的影響，進而影響印

刷設備製造企業業績。標的公司的生產經營在全球開展，主要收入來自歐洲、中

東及非洲地區（EMEA），經營業績、財務狀況和發展前景在一定程度上將受到

當地宏觀經濟形勢和產業

結構調整

情況的影響。另外，英國脫歐、國際貿易衝突

等經濟環境的變化，都會對德國出口導向型經濟產生影響，進而可能影響標的公

司的整體經營業績。提請投資者注意相關風險。

（二）股票市場風險

股票市場投資收益與投資風險並存。公司股票價格的波動不僅受

長榮股份

盈

利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股

票市場的投機行為、投資者的心理預期及重大突發事件等多種不可預知因素的影

響。上市公司一直嚴格按照有關法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地披

露有關信息，加強與投資者的溝通，同時採取積極措施，儘可能地降低股東的投

資風險。但是，本次重組仍然需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，

在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（三）其他風險

公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能

性。

目 錄

獨立財務顧問聲明與承諾 ................................................................................. 2

一、獨立財務顧問聲明 ......................................................................................................... 2

二、獨立財務顧問承諾 ......................................................................................................... 3

重大事項提示 ................................................................................................... 5

一、本次交易方案概況 ......................................................................................................... 5

二、本次交易作價及依據 ..................................................................................................... 5

三、交易雙方的戰略合作 ..................................................................................................... 6

四、本次交易構成重大資產重組 ......................................................................................... 7

五、本次交易不構成關聯交易 ............................................................................................. 8

六、本次交易不構成重組上市 ............................................................................................. 8

七、標的資產的估值情況 ..................................................................................................... 8

八、標的資產的審計情況說明 ............................................................................................. 9

九、本次交易對上市公司的影響 ......................................................................................... 9

十、本次交易履行的審批程序情況.................................................................................... 10

十一、本次交易相關方作出的重要承諾 ............................................................................ 11

十二、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ........................ 14

十三、上市公司的控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易

披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 .................................................................... 14

十四、上市公司股票的停復牌安排.................................................................................... 14

十五、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ................................................................ 14

重大風險提示 ................................................................................................. 20

一、與本次交易相關的風險 ............................................................................................... 20

二、經營風險和財務風險 ................................................................................................... 22

三、盡職調查受限引致的風險 ........................................................................................... 25

四、其他風險 ....................................................................................................................... 26

目 錄 ............................................................................................................ 27

釋 義 ............................................................................................................ 31

第一節 本次交易概況 ................................................................................... 34

一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 34

二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 39

三、本次交易履行的審批程序情況.................................................................................... 42

四、本次交易具體方案 ....................................................................................................... 42

五、本次交易的支付方式和資金來源................................................................................ 45

六、本次交易構成重大資產重組 ....................................................................................... 45

七、本次交易不構成關聯交易 ........................................................................................... 46

八、本次交易不構成重組上市 ........................................................................................... 46

九、標的資產的估值情況 ................................................................................................... 46

十、標的資產的審計情況說明 ........................................................................................... 46

十一、本次交易對上市公司的影響.................................................................................... 47

第二節 上市公司基本情況 .............................................................................. 48

一、

長榮股份

基本情況 ....................................................................................................... 48

二、

長榮股份

的歷史沿革及股本變動情況 ........................................................................ 48

三、最近三年重大資產重組情況 ....................................................................................... 53

四、

長榮股份

主營業務發展情況 ....................................................................................... 53

五、上市公司最近三年一期主要財務數據及主要指標 .................................................... 56

六、

長榮股份

控股股東和實際控制人概況 ........................................................................ 58

七、最近六十個月上市公司控制權變動情況 .................................................................... 59

八、

長榮股份

及其現任董事、高級管理人員受到行政或刑事處罰情況 ........................ 59

九、

長榮股份

及其現任董事、監事、高級管理人員誠信情況 ........................................ 59

第三節 交易各方基本情況 .............................................................................. 60

一、盧森堡SPV ................................................................................................................... 60

二、海德堡 ........................................................................................................................... 60

第四節 交易標的基本情況 .............................................................................. 62

一、標的公司基本情況 ....................................................................................................... 62

二、主營業務發展情況 ....................................................................................................... 71

三、標的資產員工情況 ....................................................................................................... 80

四、最近三年曾進行過的資產評估、交易、增資、改制等相關情況 ............................ 81

五、標的公司重大訴訟、仲裁及行政處罰 ........................................................................ 82

六、標的公司主要財務數據 ............................................................................................... 82

七、標的公司主要資產和負債情況.................................................................................... 84

八、與業務相關的主要固定資產、無形資產 .................................................................... 86

九、重大會計政策及相關會計處理.................................................................................... 89

第五節 標的資產的估值情況 .......................................................................... 92

一、估值技術說明 ............................................................................................................... 92

二、Heidelberger Druckmaschinen AG估值情況分析 .................................................... 95

三、基於海德堡股價走勢的定價合理性分析 .................................................................. 105

四、估值結論 ..................................................................................................................... 106

五、董事會對本次交易估值事項意見.............................................................................. 106

六、獨立董事對估值機構獨立性和交易對價公允性發表的獨立董事意見 .................. 107

第六節 本次交易合同內容 ............................................................................ 108

一、《投資協議》的主要內容 ........................................................................................... 108

二、《戰略合作協議》的主要內容 ................................................................................... 113

第七節 獨立財務顧問核查意見 ................................................................... 116

一、基本假設 ..................................................................................................................... 116

二、本次交易的合規性分析 ............................................................................................. 116

三、對本次交易所涉及的資產定價是否合理的核查 ...................................................... 121

四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提

的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的

可實現性的核查意見 ......................................................................................................... 126

五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公

司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害

股東合法權益的問題 ......................................................................................................... 128

六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進

行全面分析 ......................................................................................................................... 129

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不

能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 ...................... 132

八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意

見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公

司及非關聯股東的利益 ..................................................................................................... 132

九、關於本次交易符合《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從

業風險防控的意見》的相關規定之核查意見 .................................................................. 132

第八節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ......................................... 133

一、獨立財務顧問內核程序 ............................................................................................. 133

二、獨立財務顧問內核意見 ............................................................................................. 133

第九節 獨立財務顧問結論意見 .................................................................. 135

釋 義

在本獨立財務顧問報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：

一、一般術語

本獨立財務顧問報告/本報

告書

指

華泰聯合證券有限責任公司關於天津長榮科技集團股份

有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告

重組報告書

指

天津長榮科技集團股份有限公司重大資產購買報告書（草

案）

上市公司、公司、

長榮股份

指

天津長榮科技集團股份有限公司

長榮有限

指

天津長榮印刷包裝設備有限公司

海德堡、標的公司、目標公

司、交易對方

指

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft，亦簡稱為

Heidelberger Druckmaschinen AG

標的資產、交易標的

指

海德堡擬增發的25,743,777股股票，增發完成後佔海德堡

全部股份比例約8.46%

盧森堡SPV

指

長榮股份

在盧森堡設立的全資子公司Masterwork

Machinery S.à r.l.

賽魯迪

指

義大利賽魯迪集團

本次重大資產重組、本次交

易、本次重組

指

長榮股份

全資子公司盧森堡SPV擬以現金認購海德堡增

發股票的行為

交易價格

指

本次交易擬認購海德堡增發股票的每股價格

《投資協議》

指

長榮股份

與海德堡於2019年1月23日籤署的《Investment

Agreement》

《戰略合作協議》

指

長榮股份

與海德堡於2019年1月23日籤署的《Strategic

Co-operation Agreement》

《股份認購協議》

指

根據德國相關法律規定，在本次交易的所有前置條件滿足

後，交易雙方將籤署不附帶任何前置條件的《Subscription

Document》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）

《若干問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年修訂）

股東大會

指

長榮股份

股東大會

董事會

指

長榮股份

董事會

監事會

指

長榮股份

監事會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

國家發改委

指

中華人民共和國國家發展和改革委員會

人民銀行

指

中國人民銀行

商務部

指

中華人民共和國商務部

國務院

指

中華人民共和國國務院

外交部

指

中華人民共和國外交部

歐洲GS安全認證

指

GS認證以德國產品安全法（GPGS）為依據，按照歐盟

統一標準EN或德國工業標準DIN進行檢測的一種自願

性認證，是歐洲市場公認的德國安全認證標誌

報告期

指

2016年、2017年及2018年1-9月，註：海德堡的完整財

務年度是從每年4月1日至次年3月31日

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元，文中另有所指的除外

企業會計準則

指

中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則

國際財務報告準則

指

目標公司當前適用的財務會計準則International Financial

Reporting Standards

德交所

指

德國證券交易所

華泰聯合證券

指

華泰聯合證券有限責任公司

金杜律師事務所、金杜

指

北京市金杜律師事務所

二、專業術語

膠印機

指

平版印刷機的一種，印刷時印刷圖文從印版先印到橡皮滾

筒上，然後再由橡皮滾筒轉印到紙張上。膠印機按進紙方

式不同，可分為單張紙膠印機和捲筒紙膠印機。

CTP

指

計算機直接製版，具體指不經過製作軟片、曬版等中間工

序，直接將印前處理系統編輯、拼排好的版面信息送到計

算機的光柵圖像處理器中，然後光柵圖像處理器把電子文

件發送到製版機上，在光敏或熱敏版材上成像，經衝洗後

就得到印版的技術

CTS

指

絲網印刷計算機直接製版，具體指計算機上的設計圖像直

接輸出到數字光學調製成像器件，而後投射曝光於已塗布

好感光膠的網版上，實現計算機直接到網版的製版方式

印前設備

指

支持上機印刷之前的工藝流程所需設備的總稱，由原稿圖

文輸入、版面編輯、拼版和製版等部分組成

印中設備

指

完成印刷中期的工作，通過印刷機印刷出成品所需的設備

印後設備

指

對印刷半成品進行進一步加工處理，使之在裝訂、外觀、

平整度、防偽、包裝等方面得到加強或美化的一大類設備

雲印刷

指

通過印刷技術與數字信息技術的有機結合，採用可發送印

刷任務的應用程式、傳遞印刷任務的雲印刷服務網絡、印

刷生產設備以及物流服務，為客戶提供個性化的印刷品服

務

貨幣期權

指

Currency Option，指合約購買方在向出售方支付一定期權

費後，獲得的在未來約定日期或一定時間內，按照規定匯

率買進或者賣出一定數量外匯資產的選擇權

Dpi

指

每英寸的像素

EBITDA

指

息稅折舊攤銷前利潤

注1：本獨立財務顧問報告所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和

根據該類財務數據計算的財務指標；

注2：本獨立財務顧問報告中可能存在個別數據加總後與相關數據匯總數存在尾差情況，係數據計算時四

舍五入造成。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景

（一）國家鼓勵企業「走出去」，通過對外直接投資實現全球化發展

為促進中國企業「走出去」，參與國際合作和競爭，近年來國家陸續出臺政

策引導和規範中國企業的境外投資行為，鼓勵符合條件的中國企業進行對外直接

投資。2016年3月頒布的「十三五」規劃綱要明確指出「深入推進國際裝備制

造合作；支持企業擴大對外投資，深度融入全球產業鏈、價值鏈、物流鏈」。2017

年8月，國家發改委、商務部、人民銀行、外交部發布《關於進一步引導和規範

境外投資方向的指導意見》，要求提高境外投資便利化水平，堅持以備案制為主

的境外投資管理方式，支持境內有能力、有條件的企業積極穩妥開展境外投資活

動，提升我國技術研發和生產製造能力，推動我國相關產業提質升級，並明確將

與境外高新技術和先進位造業的投資合作等列為鼓勵開展的境外投資。《2018年

國務院政府工作報告》提出「擴大國際產能合作，帶動中國製造和中國服務走出

去」。

國家鼓勵具備實力的企業深度參與全球經濟，為企業對外直接投資創造了良

好的市場環境。近年來，在國家「

一帶一路

」戰略布局及相關政策支持下，越來

越多的中國企業通過對外直接投資的方式整合資源並形成全球產業布局，將產業

鏈和市場覆蓋延伸到海外，實現企業國際化轉型，拓寬國際市場機遇，為逐步發

展成為全球性的跨國企業奠定基礎。

（二）國家政策鼓勵

高端裝備

製造業發展

印刷工業是文化產業的主要載體實現形式之一，兼具文化產業和加工工業的

雙重屬性。印刷機械行業是為印刷工業提供裝備的重要產業，是印刷工業發展的

重要支撐，在社會主義物質文明和精神文明建設中發揮著特殊的重要作用。

近年來，國家出臺各項產業政策支持

高端裝備

製造業發展。2016年11月國

務院印發《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》，加快發展壯大高端製造等

領域，打造智能製造高端品牌，著力提高智能製造核心裝備與部件的性能與質量，

打造智能製造體系，推動智能製造裝備邁上新臺階。2017年1月，國家發改委

公布《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》2016版，明確將

高端裝備

制

造產業納入其中。2018年12月中央經濟工作會議明確推動製造業高質量發展，

推動先進位造業和現代服務業深度融合，堅定不移建設製造強國。

當前，數位技術正成為印刷傳媒的基礎技術，印刷設備體現了信息網絡技術、

數字製造技術與傳統機械製造技術的深度融合，成為國家培育和發展的戰略性新

興產業。國家各項產業政策為我國印刷機械行業的進一步發展提供了強有力支

持。

（三）國內印刷機械行業穩中向好，處於產業升級階段

「十二五」期間，印刷機械行業的產業結構進一步調整，產業集中度有所上

升，自主創新有了新的突破。印刷機械企業開始從傳統印機製造商向數位化、智

能化印機製造商轉型升級；從生產型製造向服務型製造轉變，佔據價值鏈高端；

從印刷設備製造商到提供印刷整體解決方案的服務商轉變。

「十三五」以來，「綠色化、數位化、智能化、融合化」成為印刷機械行業

的發展方向。根據行業協會統計分析，2017年印刷機械行業工業總產值同比增

長26.71%，其他主要經濟指標同比和環比普遍增長，穩中向好，中國印刷業工

業總產值增速達到五年來的最高值。2018年上半年印刷機械行業工業總產值同

比增長33.37%，產品銷售收入同比增長42.63%，市場明顯回暖，穩中有進。

印刷機械行業的下遊行業主要為印刷包裝企業，涉及菸草、藥品、酒類、高

端化妝品、電子產品、食品等行業，具有典型的消費屬性，具備良好的抗周期能

力。儘管一定程度上受到宏觀經濟影響，但伴隨著國內消費需求增長、消費升級

帶動產業升級，印刷包裝行業整體仍然保持穩定增長，帶動了印刷設備市場需求

的增長。

與此同時，國內印刷機械行業仍存在著一些問題：人口紅利效應下降，成本

上升；產品結構不合理，中低端產品過剩，高端產品不能滿足市場需求，仍依賴

於國外進口；技術創新能力弱，核心技術缺乏；產業基礎薄弱，零部件、裝配等

問題造成產品的穩定性、可靠性差等。國內印刷機械行業正處於產業升級階段。

（四）

長榮股份

成為中國第一，全球一流的印刷產業生態圈的引領者

和綜合服務商的戰略規劃

長榮股份

主要從事印刷包裝設備研發、製造和銷售，處於印刷設備細分行業

龍頭地位，目前已經形成了燙金機、模切機、檢品機、糊盒機、數字噴碼機和凹

印機六大系列的七十餘款機型，行銷全球五十多個國家和地區，為煙包、酒包、

藥包和電子產品等各類社會包裝廠商提供整套解決方案。

以智能化為方向的印刷裝備製造是公司的核心主業，公司通過自主研發、引

進技術和外延收購的方式，不斷拓展產品鏈和新的業務模式，向上下遊產業鏈延

伸，目前已實現裝備製造和印刷產業資源協同發展，實現從單純的設備供應商向

綜合解決方案的服務供應商轉變，努力成為中國印刷裝備市場的領導者和行業整

合者。

在國家綠色環保要求日趨嚴格及印刷行業大面積淘汰落後產能的大環境下，

公司堅持「整合技術，均衡增效」的發展思路和「以印刷裝備為主導，拓展高端

裝備製造，產業鏈多軸協同，成為中國第一、全球一流的印刷產業生態圈的引領

者和綜合服務商」的發展戰略，以環保節能印刷裝備為基礎，立足印後走向印中

設備領域，取得了良好的成果。公司發展規劃如下：

1、立足印後走向印中設備領域

為打開發展邊界，公司不斷拓展產品鏈，向上下遊產業鏈延伸，立足印後走

向印中設備領域。在印中設備領域，公司與世界領先的義大利印刷設備企業「賽

魯迪」合作引進技術，並加大印中設備的研發力度，研製並量產了環保、高效的

高速紙張凹版印刷機，切入印中設備市場。從印後設備向印中設備領域突破，不

但豐富了公司的產品線，奠定了公司成為印刷一體化方案解決商的基礎，也為公

司打開了廣闊的印中設備市場。

2、進一步擴大海外業務，走向國際化

2014年，公司收購海德堡位於德國的印後設備研發中心和位於斯洛伐克的

印後相關資產，技術實力得到極大加強，進一步鞏固了公司在印刷行業特別是印

後設備領域的國內龍頭地位。目前，海德堡不再生產相關印後包裝設備，而是選

擇採購公司的「MK」和「有恆」品牌設備，並把公司作為全球唯一印後包裝設

備供應商，納入其全球銷售網絡，為客戶提供印刷一體化的解決方案。

公司打通國際化發展路徑，海外市場銷售環境漸入佳境。公司目前已有超過

10款設備通過了歐洲GS安全認證，正通過海德堡遍布全球170多個國家的海外

銷售渠道，源源不斷地銷往全球各地。目前公司在掌握關鍵技術的前提下，可以

大規模、高品質、低成本地批量生產國際化領先設備，逐步得到海外市場認可。

截至2018年上半年，通過海德堡銷售渠道銷往海外的設備累計已達到160餘臺，

直接創造營收接近1.91億元。

公司深刻認識到，必須從長遠發展的戰略高度充分預估未來市場變化，積極

把握能夠增強持續競爭能力的重大戰略性機會。

（五）標的公司是全球印刷設備製造行業的領導者

本次交易的標的公司海德堡是全球首屈一指的印刷設備供應商，為全球印刷

行業提供印刷設備和服務、印刷耗材以及相關技術解決方案。海德堡成立於1850

年，擁有超過160年的經營經驗、品牌積澱和技術積累，在印刷設備的重要細分

領域單張紙膠印機領域佔據全球超過40%的市場份額3，是絕對的行業龍頭企業

和標誌性品牌。

3 Kepler Cheuvreux研究報告

海德堡按業務類型劃分為海德堡數位技術、海德堡生命周期解決方案以及海

德堡金融服務三大部門，主要生產印前設備和印中設備，其中印前設備包括

Suprasett系列精密製版機和Phoenix系列LED紫外直接成像儀，印中設備包括

膠印機、數字印刷機和捲筒印刷機等。

海德堡積極進行轉型，重點是響應不斷變化的客戶需求，在運營效率、盈利

能力等方面創造附加價值。海德堡通過持續數位化和集成產品來構建智能印刷廠

以鞏固其

技術領先

地位，通過系統的連通及數據的實時處理和雲端上傳提升數據

處理能力。此外，海德堡於2017年底推出覆蓋整個印刷生命周期的付費商業模

式，客戶基於印刷結果付費，而非一次性支付單個組件的費用。新的商業模式使

海德堡在整個印刷服務生命周期內始終擁有穩定的收入流。

海德堡所處的印刷行業，工業化和數位化正在推動結構變革。軟體的使用和

更高水平的自動化提高了產能利用率和生產運營系統的整體效率，數據分析對於

印刷行業數據分析對於解決方案越來越重要。智能製造的核心在於數據驅動。通

過建立數位化工廠，智能製造將為整個印刷行業產業鏈開拓新的視野，有效提高

生產效率、節省成本、增加靈活性，並為新業務模式提供更多可能性。

（六）標的公司實施數位化轉型戰略，尋求優化財務結構

海德堡作為印刷設備、耗材、軟體和服務的端到端系統提供商，正在積極引

領行業數位化轉型。2017財年，海德堡公布了最新的數位化發展戰略，戰略重

點是通過科技創新、數位化變革及運營效率提升三個方面實現可持續增長。海德

堡預期在2022年之前通過科技創新實現2億歐元的營收增長，通過數位化變革

實現2.5億歐元的營收增長，通過運營效率提升削減0.5億歐元的成本。數位化

發展戰略的關鍵在於智能數據的連接同步。為此，海德堡一方面將客戶的數據與

信息連接至印刷設備，為客戶提供一站式、定製化的端到端數字服務；另一方面

在內部進行一系列業務結構和組織架構調整，以更好地落實數位化轉型戰略。海

德堡實施內部重組和轉型需要資金的同時，其負債水平和財務費用已達到較高水

平：

截至2017年3月31日、2018年3月31日及2018年9月30日，海德堡的

資產負債率分別為84.67%、84.89%、82.98%，資產負債率近年來一直保持在較

高水平，債務壓力較大。同時，2016財年、2017財年及2018年4月-9月，海德

堡利息及相關費用（主要包括與2015年可轉換債券、

公司債

券、信貸融通、發

展貸款及養老金淨利息費用有關的費用）分別為5,614萬歐元、4,859萬歐元和

2,929萬歐元，財務成本較高。為降低財務費用，海德堡積極尋求優化財務結構，

拓寬融資渠道，並有意通過引入戰略投資者的方式獲取融資以置換前期成本較高

的債務。

長榮股份

成為海德堡本次增發股票唯一認購方，為上市公司投資全球行業領

導者提供了重要的機遇窗口。基於上述背景和企業經營實際情況，公司認為，本

次交易符合公司長期、穩定、持續發展戰略的需要。

二、本次交易的目的

（一）鞏固

長榮股份

市場地位，擴大產品市場佔有率，拓寬思路尋找

新增長點

本次交易完成後，上市公司持有標的公司稀釋後總股本比例約8.46%，成為

標的公司單一最大股東，將通過股東大會和監事會層面積極參與海德堡的公司治

理對其施加影響。

在股東大會層面，積極參與並發揮大股東的動議、投票等權利，施加影響。

歷史數據顯示，標的公司近5年的股東大會參與投票率分別為29%、29.5%、33%、

29%和38%，按照該參與率，上市公司所持股份的實際表決權約為22%-29%。

在監事會層面，根據《投資協議》約定，海德堡盡最大努力支持並幫助上市公司

在2019年7月或於2019年7月後儘快在海德堡監事會中獲得一個席位。在德國

公司治理結構下，監事會是標的公司日常重大經營決策機構，其職能類似於我國

股份公司治理結構中的董事會。

此外，上市公司通過戰略合作影響海德堡業務經營。在本次交易中，交易雙

方籤署了《戰略合作協議》，雙方旨在：擴大產品供應及市場份額；擴大市場覆

蓋；兩家上市公司在包裝領域合作打造各自品牌；通過利用資源、發揮優勢，保

持領先地位、提升品牌知名度並為股東創造更多價值。

海德堡在全球市場擁有技術、產品、市場和渠道的多重優勢，擁有豐富的運

營經驗和強大的品牌影響力。

長榮股份

通過本次交易，成為海德堡第一大股東並同時籤署戰略合作協議，

有助於公司持續轉型成為印刷行業領先的綜合解決方案的服務供應商，鞏固公司

在印後市場的龍頭地位，擴大產品市場佔有率，為公司業績持續增長奠定基礎，

有利於顯著提升上市公司的經營規模和持續盈利能力，增強對國內外印刷市場的

服務能力，以更有效地應對市場競爭。

海德堡2017財年淨銷售收入為24.20億歐元，數十倍於上市公司。本次交

易以及雙方達成的戰略合作可為公司拓寬思路，帶來新的業績增長點，有效提升

公司收入水平，為長期發展注入新的動力。

（二）雙方形成顯著的業務協同效應

本次交易完成後，

長榮股份

將與海德堡形成顯著的業務協同效應，在產品和

技術、市場和渠道、生產和運營管理經驗等方面形成優勢互補，提升公司整體的

市場競爭力和品牌影響力，進一步在全球範圍內擴大公司的市場份額，有效提升

經營業績，給股東帶來更好的回報。

1、產品和技術協同

長榮股份

是國內印後設備的龍頭企業，在國內印後市場佔據較高市場份額，

並通過與賽魯迪合作切入印中設備領域。公司始終堅持技術創新戰略，持續通過

自主研發、引進技術等方式，在相關業務領域有豐富技術和智慧財產權的積累。而

海德堡是全球印前和印中設備的龍頭企業，在印刷行業關鍵細分領域單張紙膠印

機領域佔據全球超40%的市場份額。4海德堡多年來一直以領先的技術引領行業

發展，並通過數位化戰略鞏固其

技術領先

地位。

4 Kepler Cheuvreux研究報告

本次交易有助於公司完善產業鏈布局、踐行立足印後走向印中設備領域的發

展規劃。

長榮股份

與海德堡的主要產品屬於同一行業內不同細分品類，技術積累

側重於各自的業務領域，本次交易及雙方達成的戰略合作，可以在全球印刷設備

市場形成具有極具影響力的產業聯盟，提供印前、印中和印後的一體化產品和服

務，並通過技術合作、員工培訓等實現雙方現有及未來產品技術的強強聯合，形

成產品和技術上的協同效應，為客戶提供全套解決方案。

2、市場和渠道協同

長榮股份

深耕國內市場多年，紮根中國本土，在中國印刷設備領域擁有成熟

和本土化的市場和渠道優勢。而海德堡在全球各主要市場尤其是中國以外的市場

建立了廣泛、完備的銷售渠道、服務網絡和品牌影響力。

長榮股份

與海德堡的主要產品面向相近的客戶群體，雙方在市場和渠道上高

度互補，可以形成顯著的協同效應。

長榮股份

通過海德堡的渠道可將公司的產品

輻射至全球市場，同時公司利用紮根中國的本土化經驗能使海德堡的中國市場拓

展更接地氣、更具實效，市場覆蓋的廣度和深度進一步提高。此外，雙方還將通

過協調各自的銷售渠道、客戶資源、專業人才和業務資質，共同拓展增量市場，

進一步提升雙方在各自領域的市場競爭力，為客戶提供全方位綜合性服務。

3、生產和運營管理經驗協同

長榮股份

多年來專注印刷設備製造領域尤其是印後設備製造領域，不斷提升

內部生產效率和管理效率，積累了豐富的運營經驗。海德堡作為一家擁有超過

160年歷史的全球印刷設備龍頭企業，歷經市場起伏變化依然處於行業領先地位，

擁有國際領先的生產和運營管理經驗。海德堡正著力通過公司物流和生產工廠的

優化、空間整合、印刷機平臺的標準化、建立更加精簡和有效率的管理架構等一

系列措施全面提升公司內部的運營效率以降低潛在成本，雙方可借鑑彼此管理流

程、制度、方法和經驗，使中西方管理智慧相結合，形成優勢互補、經驗協同。

（三）進一步推動

長榮股份

走向國際化

長榮股份

目前在國內印後設備市場尤其是高端燙金機和模切機等領域擁有

較高的市場佔有率。而海德堡則是全球印刷設備的百年龍頭企業，在包括中國在

內的世界各地擁有廣泛的知名度和品牌認可度。通過本次交易成為其第一大股

東，一方面公司可以快速實現跨越式發展，迅速提升自身的國際知名度，為中國

製造和中國創造積極爭取國際市場份額。另一方面，公司可獲得成熟穩固的渠道

資源，全面提升企業的國際競爭力，有效利用海德堡的國際經銷商渠道，快速提

升其海外收入份額，促進公司的國際化進程。

本次雙方籤署的戰略合作協議是在原有公司與海德堡2014年籤署的分銷協

議基礎之上的進一步的深化合作，新的雙向分銷協議有助於進一步提升公司在海

外銷售過程中的主動性和對海外市場的開拓力度，是公司踐行國際化發展規劃的

重要一步。

本次交易的達成將有助於公司擴大在海外市場的業務覆蓋，完善國際化布

局，進一步滿足海內外市場對高端智能化印刷設備的需求，為公司擴大海外客戶

群體奠定基礎，實現國際化發展戰略。

三、本次交易履行的審批程序情況

（一）本次交易已履行的程序

1、2019年1月7日，獲得天津市發展和改革委員會的備案。

2、2019年1月9日，獲得天津市商務局的備案；

3、2019年1月15日，完成境外直接投資外匯登記手續；

4、2019年1月23日，海德堡管理董事會批准籤署《投資協議》；

5、2019年1月23日，

長榮股份

召開第四屆董事會第三十一次會議，審議

通過了《關於公司重大資產購買方案的議案》等議案，同意全資子公司盧森堡

SPV認購海德堡擬增發的股票；

6、2019年2月22日，

長榮股份

召開第四屆董事會第三十二次會議，審議

通過了《關於

及其摘要的議案》等議案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本報告書出具之日，本次重組尚需履行的程序包括但不限於：

1、本次交易尚需完成深圳證券交易所備案；

2、上市公司股東大會批准本次交易及本次交易涉及的相關事宜；

3、海德堡管理董事會及監事會批准正式的《股份認購協議》等相關事宜；

4、其他必需的審批、備案或授權（如有）。

上述呈報事項能否獲得相關批准或備案，以及獲得相關批准或備案的時間，

均存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。

四、本次交易具體方案

（一）本次交易方案概況

長榮股份

境外全資子公司盧森堡SPV擬以每股2.68歐元的價格現金認購德

交所上市公司海德堡增發的股票25,743,777股，價款合計為6,899.33萬歐元。長

榮股份系海德堡本次擬增發股票的唯一認購者。

本次交易完成後，

長榮股份

全資子公司盧森堡SPV將成為海德堡第一大股

東，持有海德堡約8.46%的股份。

（二）本次交易作價及依據

本次交易的標的資產為德交所上市公司海德堡擬增發的股票，根據《德國股

份公司法》，德國上市公司發行新股價格不得低於股票面值或者可歸於無面值股

票的每股股本。根據海德堡公司章程，海德堡無面值股票的每股股本為2.56歐元。

基於《德國股份公司法》的上述規定，本次海德堡擬增發股票的發行底價為2.56

歐元/股，同時考慮發行費用、戰略合作等因素，交易雙方通過友好協商，確定

本次交易價格為2.68歐元/股。

根據交易雙方於2019年1月23日籤署的《投資協議》，海德堡增發股票僅在

發行價格不顯著低於股票市場價格的情況下，其現有股東的優先認購權才允許被

排除。海德堡無票面價值股份的相關「股票市場價格」以下述兩者孰高為準：（i）

在海德堡董事會按照協議有關約定通過董事會決議之日，德交所交易平臺上海德

堡股票的最新股價，以及（ii）在海德堡董事會按照協議有關約定通過決議之日

前20個交易日，德交所交易平臺上股票按成交量加權平均的股價。

在海德堡股票市場價格超過2.82歐元的情形下，每股的預計發行價格2.68歐

元將被界定為顯著低於股票市場價格，而且海德堡董事會在法律上將不得按照協

議有關約定通過董事會決議排除現有股東優先認購權。在這種情況下，海德堡董

事會應及時通知

長榮股份

，且雙方應在5個工作日或雙方同意的其他期限內協商

是否可以達成更高的認購價款使得海德堡現有股東的優先認購權可被依法排除。

如果雙方一致同意重新協商的認購價款，重新協商的認購價格將取代協議約定的

原2.68歐元/股的交易價格，總認購價款將做相應調整。

（三）交易雙方的戰略合作

在本次交易中，交易雙方籤署了《戰略合作協議》，雙方旨在：擴大產品供

應及市場份額；擴大市場覆蓋；兩家上市公司在包裝領域合作打造各自品牌；通

過利用資源、發揮優勢，保持領先地位、提升品牌知名度並為股東創造更多價值。

1、為建立戰略合作，雙方應以下面幾條為目的，進行友好協商：

（a）雙方應基於修訂此前籤署的分銷協議，針對產成品推動雙向分銷（修

訂後的雙向分銷協議，以下簡稱「雙向分銷協議」），雙方還應在雙向分銷合作中

包括下列條款：i）對於海德堡沒有資源覆蓋的領域，雙方應共同建立和發展以

達到目標；ii）對於海德堡不具備競爭力且導致表現不佳的市場，

長榮股份

可提

供支持；iii）對於海德堡不具備滿足客戶需求的產品的市場，而那些市場長榮股

份有對應產品（但是達不到海德堡產品的要求），

長榮股份

可以自身名義出售其

品牌下的產品，並不提及海德堡品牌。因此，在此情況下，相關責任僅由長榮股

份承擔。

長榮股份

可作為海德堡的經銷商以進一步促進海德堡在中國市場的銷售，雙

方可建立一個銷售合作安排（尤其是海德堡的單張紙印刷機，在雙方一致同意的

情況下

長榮股份

可經銷單張紙印刷機）。

通過海德堡渠道銷售的所有

長榮股份

產品應無縫整合進海德堡數字印刷媒

體生態系統中。如果

長榮股份

開發所需的接口需要獲得支持，海德堡願意有償提

供此類支持。雙方認識到，海德堡的設計使得其數字印刷媒體生態系統也可以向

通過其他渠道進行銷售的

長榮股份

產品開放，海德堡可有償為

長榮股份

通過其他

渠道銷售的產品提供該數字印刷媒體生態系統所需的基礎設施與服務。雙方同

意，在

長榮股份

與數字印刷媒體生態系統的任何其他供應商（如軟體供應商、機

器製造商或平臺供應商）籤訂協議之前，

長榮股份

將首先與海德堡協商，即海德

堡應是

長榮股份

在這方面的首選合作夥伴。鑑於海德堡準備與

長榮股份

在目前及

未來的數字印刷媒體生態系統進行合作，雙方應就未來的發展目標建立開放式溝

通以實現合作。在任何情況下，

長榮股份

應適應並遵守海德堡數字印刷媒體生態

系統相關的標準（例如工作流軟體、數據分析、雲應用程式、遠程服務/預防性

維護、自動供應鏈管理）。

長榮股份

將在其已涉足的領域繼續推進現有業務，並

計劃與海德堡在相關領域進行合作；

（b）對於零部件供應建立一個或多個供應協議（以下簡稱「雙向供應協議」）

（在雙方主體之間，或其合適的子公司），促進在同等條件市價下（市價考慮所

有相關成本，比如運輸、稅務、質量和資格審查）在圖像產業的特定領域選擇彼

此作為優先供應商（包括原材料、鑄造、加工部件和控制系統等，將在相應的雙

向供應協議中確定範圍和細節）。

2、本著誠信友好協商的原則，雙方應在增資完成後開展雙向分銷協議及雙

向供應協議的協商並以達成一致為目標，不得無故拖延，但上述協商不得早於

2019年4月1日（談判開始時點）。雙向供應協議的初稿將由海德堡提供，雙向

分銷協議初稿將由

長榮股份

提供。在談判過程結束時，雙方可自由決定是否籤訂

雙向分銷協議和雙向供應協議。無論是雙向分銷協議還是雙向供應協議均不得早

於2019年10月1日或其他雙方一致同意的更晚時點生效。

3、雙方還將在本協議有效期內共同評估和討論進一步擴大戰略合作範圍（雙

方理解，該等評估和討論不應妨礙或延遲雙向分銷協議和雙向供應協議的談判），

包括：

（a）合作生產、在包裝領域進一步促進整體印後解決方案的研發和營銷，

特別是確保

長榮股份

成為海德堡在印後包裝領域的優先供應商；

（b）在數據分享、融資租賃業務拓展和其他業務領域的非排他性合作。

五、本次交易的支付方式和資金來源

本次交易對價全部以現金方式支付，資金來源為上市公司自有資金。

六、本次交易構成重大資產重組

截至本報告書出具之日，根據

長榮股份

2017年度經審計的財務數據、標的公

司2017財年國際財務報告準則下經審計財務數據以及交易作價情況，相關財務比

例計算如下：

單位：萬元

項目

標的資產

長榮股份

佔比

資產總額與成交金額孰高

148,890.71

532,405.96

27.97%

資產淨額與成交金額孰高

53,830.66

378,072.08

14.24%

營業收入

165,507.36

112,976.56

146.50%

注1：

長榮股份

資產總額、資產淨額和營業收入取自經審計的2017年合併資產負債表和利潤表；

注2：海德堡資產總額、資產淨額和營業收入取自2017財年國際財務報告準則下經審計的財務數據，換算

匯率為2017年末時點匯率1歐元兌換7.8023元人民幣；

注3：上表以本次交易完成後上市公司全資子公司盧森堡SPV持有海德堡8.46%的股份比例進行測算。

本次交易擬購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司

同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，根據《重組管理

辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。

七、本次交易不構成關聯交易

本次交易中，交易對方海德堡在本次交易前不屬於

長榮股份

的關聯方，本次

交易不構成關聯交易。

八、本次交易不構成重組上市

本次交易中，上市公司全資子公司以現金認購海德堡股份，不涉及上市公司

股權變動，不會導致上市公司實際控制人變更，本次交易不構成重組上市。

九、標的資產的估值情況

本次交易價格不以評估或估值結果為依據，系根據《德國股份公司法》的規

定，在海德堡無面值股票的每股股本基礎上，考慮發行費用、戰略合作等因素，

雙方協商一致確定的交易價格。

公司已聘請華泰聯合證券作為估值機構，以2018年6月30日為估值基準日對

交易標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易價

格的公允性。估值機構採用可比公司法與可比交易法對交易標的進行估值分析。

根據《估值報告》，本次交易標的作價具有合理性和公允性。

十、標的資產的審計情況說明

根據標的公司公開披露的定期報告，標的公司2016財年、2017財年的財務報

表按照國際財務報告準則進行編制，並經普華永道會計師事務所審計。由於本次

交易前後，上市公司對海德堡均不具有控制權，上市公司無法獲得海德堡按照中

國企業會計準則編制財務報告所需的詳細財務資料，因此本報告書無法提供按照

中國企業會計準則編制的海德堡財務報告及其相關的審計報告。

在本次重組信息披露過程中，對標的公司的財務信息以「按照國際財務報告

準則編制的財務報告及審計報告+出具差異鑑證報告」的形式進行披露。信永中

和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的差異鑑證報告意見如下：基於我們執行

的有限保證鑑證工作，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述準則差異情況表

存在未能在所有重大方面反映海德堡重要會計政策和企業會計準則之間的差異

情況。

十一、本次交易對上市公司的影響

本次交易，上市公司全資子公司盧森堡SPV以現金認購海德堡增發的股票，

不會對上市公司股權結構造成影響。因此，本次交易不會導致上市公司不符合股

票上市條件，不會導致上市公司控制權發生變更。

本次交易完成後，

長榮股份

全資子公司將成為海德堡第一大股東，但長榮股

份對海德堡不構成控制。根據雙方籤署的協議，海德堡應盡最大努力支持並幫助

長榮股份

在2019年7月或於2019年7月後儘快在海德堡監事會中獲得一個席位，同

時雙方將進行全面的戰略合作，因此

長榮股份

將對所持有的海德堡股權按權益法

進行核算。未來海德堡的經營業績和淨資產的波動將可能對上市公司投資收益和

其他綜合收益科目帶來一定影響。未來若海德堡經營出現虧損，則將會影響上市

公司的淨利潤；若上市公司持有的標的資產出現減值，亦會影響上市公司的淨利

潤，具體情況詳見本報告書「重大風險提示」之「交易作價較市場價格溢價較多

的風險」及「業績財務風險」。

海德堡為上市公司主要客戶之一。本次交易完成後，若

長榮股份

的關聯自然

人獲得海德堡的監事會席位，則海德堡將被認定為上市公司的關聯方。未來若海

德堡被認定為上市公司關聯方，上市公司將嚴格按照相關規定履行關聯交易程

序。

第二節 上市公司基本情況

一、

長榮股份

基本情況

公司名稱

天津長榮科技集團股份有限公司

股票簡稱

長榮股份

股票代碼

300195

統一社會信用代碼

911200006008912734

法定代表人

李莉

註冊資本

433,483,630元

企業類型

股份有限公司（上市）

註冊地址

天津市新技術產業園區北辰科技工業園

辦公地址

天津市北辰科技園區雙辰中路11號

成立日期

1995年9月13日

營業期限

1995年9月13日至長期

上市地點

深圳證券交易所

上市日期

2011年3月29日

經營範圍

印刷設備、包裝設備、檢測設備、精密模具的研製、生產、銷售及租

賃；本企業生產產品的技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機軟體

技術開發、銷售及相關技術服務；貨物及技術的進出口（法律、行政

法規另有規定的除外）（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，

在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）

二、

長榮股份

的歷史沿革及股本變動情況

（一）公司設立情況

公司系由自然人李莉作為主發起人，聯合天津名軒投資有限公司（原名「天

津有恆投資有限公司」，以下簡稱「名軒投資」）、趙俊偉、陳詩宇共四家（位）

發起人，依照法定程序以發起方式由有限責任公司整體變更設立的股份有限公

司。2007年11月15日，北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具五聯方圓審

字[2007]第441號《審計報告》，對長榮有限進行了審計。公司以長榮有限截至

2007年10月31日經審計的淨資產7,757.18萬元為基準，其中7,500萬元按1元

1股折合股本7,500萬股，150萬元作為利潤分配給公司原股東，剩餘107.18萬

元作為資本公積。上述出資經北京五聯方圓會計師事務所有限公司審驗，並出具

了五聯方圓驗字[2007]035號驗資報告。公司於2007年12月7日取得天津市工

商行政管理局換發的120000400019418號《企業法人營業執照》。

公司設立時持股比例如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬股）

出資比例

1

李莉

5,100.00

68.00%

2

名軒投資

2,250.00

30.00%

3

趙俊偉

115.50

1.54%

4

陳詩宇

34.50

0.46%

合計

7,500.00

100.00%

（二）上市前的股本變化

2009年12月24日，李莉分別與天津天保成長創業投資有限公司和天津創

業投資管理有限公司籤訂《股權轉讓協議》，約定李莉將其所持公司2%股權轉讓

至天津天保成長創業投資有限公司，將所持公司0.06%股權轉讓至天津創業投資

管理有限公司，轉股價格為每股12元，轉讓價款分別為1,800萬元和54萬元。

同日，

長榮股份

召開臨時股東大會，同意上述股權轉讓協議。本次股權轉讓的價

格是李莉與天津天保成長創業投資有限公司、天津創業投資管理有限公司在自願

平等、等價有償的原則下協商確定的。

本次股權轉讓後，股權結構變更如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬股）

出資比例

1

李莉

4,945.50

65.94%

2

天津名軒投資有限公司

2,250.00

30.00%

3

天津天保成長創業投資有限公司

150.00

2.00%

4

趙俊偉

115.50

1.54%

5

陳詩宇

34.50

0.46%

6

天津創業投資管理有限公司

4.50

0.06%

合計

7,500.00

100.00%

（三）公司首次公開發行股票並在創業板上市情況

經中國證券監督管理委員會「證監許可[2011]352號」文核准，公司向社會

首次公開發行人民幣普通股股票2,500萬股（每股面值1元），佔發行後總股本

的25%，發行價格為40.00元/股，發行後公司總股本為10,000萬股。經深圳證

券交易所《關於天津長榮印刷設備股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市

的通知》（深證上[2011]96號）同意，公司股票於2011年3月29日起在深圳證

券交易所掛牌上市。

長榮股份

上市時的股權結構如下：

首次公開發行前

首次公開發行後

股東名稱/類型

股數（萬股）

比例

股數（萬股）

比例

一、有限售條件

流通股

7,500.00

100.00%

7,500.00

75.00%

李莉

4,945.50

65.94%

4,945.50

49.45%

天津名軒投資有

限公司

2,250.00

30.00%

2,250.00

22.50%

趙俊偉

115.50

1.54%

115.50

1.15%

陳詩宇

34.50

0.46%

34.50

0.35%

天津天保成長創

業投資有限公司

150.00

2.00%

150.00

1.50%

天津創業投資管

理有限公司

4.50

0.06%

4.50

0.05%

二、無限售條件

股份

－

－

2,500.00

25.00%

合 計

7,500.00

100.00%

10,000.00

100.00%

（四）公司上市後歷次股本變動情況

1、2011年9月，資本公積轉增股本

經2011年8月31日召開的2011年第一次臨時股東大會審議通過，公司以

總股本10,000萬股為基數，按每10股派10元人民幣現金；同時以資本公積金

向全體股東每10股轉增股本4股，轉增後公司總股本增至14,000萬股，上述方

案於。

2、2013年4月，股權激勵

經2013年3月18日召開的2013年第一次臨時股東大會審議通過，公司董

事會已根據《天津長榮印刷設備股份有限公司限制性股票激勵計劃（修訂稿）》，

確定以2013年4月26日為授予日實施股權激勵計劃，首次授予對象共124名，

授予的限制性股票數量為222.4萬股，股本總額增至14,222.40萬股。

3、2013年12月，股權激勵

經公司2013年第一次臨時股東大會審議通過，公司董事會根據《天津長榮

印刷設備股份有限公司限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的約定，於2013年12

月完成了預留限制性股票的授予工作，授予對象7名，授予股票數量30萬股，

授予完成後公司股本總額增至14,252.40萬股。

4、2014年發行股份購買資產並募集配套資金

2014年4月，根據中國證監會出具的《關於核准天津長榮印刷設備股份有

限公司向王建軍等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可

[2014]362號），公司通過非公開發行股份及支付部分現金的方式向王建軍發行

11,306,024股股份、向謝良玉發行6,510,082股股份、向朱華山發行419,417股股

份並支付部分現金購買王建軍、謝良玉、朱華山分別持有深圳市力群印務有限公

司52.700%、30.345%、1.955%的股權，合計為深圳市力群印務有限公司85%的

股權；同時公司向華夏基金管理有限公司等4家投資者發行10,426,666股股份募

集配套資金。本次發行股份於2014年5月7日在中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司辦理完畢登記手續。本次發行完成後，公司總股本增加至17,118.62

萬股。

5、2014年8月回購註銷限制性股票

根據公司2014年5月22日第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第五次

會議審議通過的《關於回購註銷限制性股票激勵計劃首次授予第一期及預留授予

第一期待解鎖限制性股票和已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的

限制性股票的議案》，因2013年度公司財務業績考核未達標及原激勵對象離職，

公司於2014年8月21日完成回購註銷限制性股票760,000 股。本次回購註銷完

成後公司總股本減至17,042.62萬股。

6、2015年4月資本公積轉增股本

公司2015年4月7日召開2014年年度股東大會審議通過2014年年度權益

分派方案，以公司總股本170,426,189股為基數，向全體股東每10股派2.50元

人民幣現金；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。本次實施送（轉）

股後，公司總股本增加至34,085.24萬股。

7、2015年9月回購註銷限制性股票

根據公司2015年4月23日第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十

五次會議審議通過的《關於調整限制性股票數量並回購註銷部分限制性股票的議

案》，因2014年度公司財務業績考核未達標，公司於2015年9月15日完成回購

註銷限制性股票共計1,552,800股。本次註銷完成之後，公司總股本減至33,929.96

萬股。

8、2016年8月回購註銷限制性股票

根據公司於2016年4月7日第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監事會

第二十七次會議審議通過的《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因2015年

度公司財務業績考核未達標，公司於2016年8月30日完成回購註銷限制性股票

共計1,975,200股。本次註銷完成之後，公司總股本減至33,732.44萬股。

9、2017年非公開發行股票

2016年12月，公司收到中國證監會出具的《關於核准天津長榮印刷設備股

份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]2948號），核准公司非公開

發行不超過1億股新股。公司本次非公開發行人民幣普通股（A股）股票

96,159,252股，於2017年4月21日上市交易。本次非公開股票發行完成後，公

司總股本增加至43,348.36萬股。

（五）公司股權結構

截至2018年11月21日，公司前十大股東持股數量及比例如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

比例

1

李莉

109,324,000

25.22%

2

天津名軒投資有限公司

63,900,000

14.74%

3

王建軍

21,412,048

4.94%

4

鵬華資產－

浦發銀行

－雲南國際

信託－雲信智興2017-237號單

一資金信託

15,555,559

3.59%

5

雲南國際信託有限公司－雲信智

興2017－234號單一資金信託

15,457,248

3.57%

6

謝良玉

13,020,164

3.00%

7

東海基金－

工商銀行

－

國海證券

股份有限公司

6,363,636

1.47%

8

全國社保基金五零四組合

3,868,472

0.89%

9

東海基金－

招商銀行

－東海基金

－鑫龍191號資產管理計劃

3,787,879

0.87%

10

中國

工商銀行

股份有限公司－嘉

實惠澤定增靈活

3,336,344

0.77%

合計

256,025,350

59.06%

三、最近三年重大資產重組情況

公司最近三年未發生重大資產重組。

四、

長榮股份

主營業務發展情況

公司主要從事印刷包裝設備研發、製造和銷售，處於印刷設備細分行業龍頭

地位。目前已經形成了燙金機、模切機、檢品機、糊盒機、數字噴碼機和凹印機

六大系列的七十餘款機型，行銷全球五十多個國家和地區，為煙包、酒包、藥包

和電子產品等各類社會包裝廠商提供整套解決方案。

在國家綠色環保要求日趨嚴格及印刷行業大面積淘汰落後產能的大環境下，

公司堅持「以印刷裝備為主導，拓展

高端裝備

製造，產業鏈多軸協同，成為中國

第一，全球一流的印刷產業生態圈的引領者和綜合服務商」的發展戰略，以環保

節能印刷裝備為基礎，立足印後領域走向印中設備領域，取得了良好的成果。目

前公司主營業務包括印刷裝備製造業務、高端印刷包裝業務、雲印刷業務和產業

投資及金融業務四大板塊。其中，印刷裝備製造業務、高端印刷包裝業務是公司

傳統支柱，雲印刷業務和產業投資及金融業務為公司抵禦傳統行業周期性風險和

可持續性發展奠定堅實的基礎，具體情況如下：

1、印刷裝備製造業務

公司主營業務是印刷包裝設備的研發、製造和銷售，側重於印後加工設備，

主要用於紙製品包裝物的印刷和整飾等。公司以印刷裝備為主，不斷拓展產品鏈

和新的業務模式，向上下遊產業鏈延伸，目前已實現裝備製造和印刷產業資源協

同發展。在印中設備領域，公司引進賽魯迪技術，研製並量產了環保、高效的高

速紙張凹版印刷機，為公司打開了印刷行業因綠色環保和轉型升級所帶來的巨大

市場空間。公司通過自主研發、引進技術和外延收購的方式，已經擁有六大系列

合計七十餘款機型。

國內包裝印刷市場在經歷了2017年行業去庫存和調結構等各種不利因素影

響下，伴隨著國內消費增長帶動產業升級，2018年上半年國內下遊包裝印刷行

業出現增長態勢，帶動了印刷設備市場需求的增長。2018年，公司加大了綠色

環保印後及印中裝備的研發力度，創新開發新產品和營銷方式，讓研發成果逐步

轉化為銷售收入，使得2018年上半年國內裝備銷售收入達到3.68億元，較上年

同期增長44.31%。目前，公司的產品製成和工藝管控方面在國內具有絕對優勢，

處於龍頭地位。

公司國際化發展路徑已經打通，海外市場銷售環境漸入佳境。公司作為海德

堡全球唯一印後包裝設備供應商，目前已有超過10款

長榮股份

生產的設備通過

了歐洲GS安全認證。公司設備目前正通過海德堡遍布全球170多個國家的海外

銷售渠道，源源不斷地銷往全球各地，在可預見的未來幾年內，公司銷售收入將

繼續增長。目前公司在掌握關鍵技術的前提下，可以大規模、高品質、低成本地

批量生產國際化領先設備。經過與海德堡多年的技術合作及批量試用，

長榮股份

生產的MK品牌設備今年將可持續、規模化地走向國際市場。公司的「MK」、「有

恆」品牌經過多年技術、質量和服務的綜合考驗，逐步得到海外市場認可。2018

年上半年，海外銷售收入實現1.25億元，比上年同期增長了27.49%。

2、高端印刷包裝業務

包裝印刷業務的行業不利因素已在2017年得到釋放，並在消費升級的影響

下，高端消費品需求量的增加，帶動了包裝印刷產業升級，為包裝印刷行業的發

展提供了廣闊的市場。其中，根據國家菸草專賣局網站數據，2018年1至6月，

菸草行業工業總產值同比增長11.68%。

公司加大新產品和市場的開發力度，業績得到迅速恢復。2018年上半年包

裝印刷業務共實現銷售收入1.44億元，較2017年同期增長53.99%；實現淨利潤

0.35億元，較去年同期增長118.82%。未來公司將加大包裝印刷新產品和市場的

開發，進一步提升內部生產效率和管理效率，以確保包裝印刷業務盈利的穩定。

3、雲印刷業務

隨著消費發展的新趨勢，主流客群消費習慣已經逐漸向高端化、定製化、個

性化的需求轉變，而單一產品大規模批量生產、交付周期長、成本高的傳統印刷

模式已不能滿足當下客戶的需求。與傳統的印刷方式相比，新型印刷方式「雲印

刷」將印刷技術與數字信息技術的有機結合，基於可發送印刷任務的應用程式、

傳遞印刷任務的雲印刷服務網絡、印刷生產設備以及物流服務體系建立起來的一

種遠程網絡印刷服務，可實現個性化定製、隨時下單和快速交貨，比傳統的獨立

開版印刷方式大幅降低成本。

長榮雲印刷憑藉先進的印刷設備保障印刷品的質量，提升用戶體驗，提高用

戶粘性和復購率，依託

長榮股份

控股子公司榮聯匯智為印刷行業提供IT解決方

案的豐富經驗，已建立領先的全流程管理ERP系統，實現了前臺銷售、生產制

造和後臺支持三個模塊的系統化與自動化；擁有平臺技術、合版技術和個性定製

能力的核心技術競爭力，以多元化的流量為入口，積攢豐富的用戶資源。經過加

大市場拓展，同時隨著線下生產能力的不斷提升，長榮雲印刷業務拓展穩步推進，

2018年上半年銷售收入較2017年同期實現明顯增長，銷售收入5,229萬元，同

比增長20.11%。

4、產業投資及金融業務

2016年公司設立長鑫基金，目前已圍繞公司主業投資了

虎彩印藝

、中科華

聯和青島華世潔等項目，通過投資加大了公司與下遊行業的聯繫，同時也為客戶

提供更多的行業解決方案，在一定程度上推動了公司主業的發展。公司控股子公

司長榮華鑫的融資租賃業務進一步提升了公司在裝備業務的擴張速度，使公司從

單一為客戶提供產品服務，轉變為在為客戶提供產品服務的同時，也為客戶提供

金融服務，提升了客戶的粘度。長榮華鑫2018年上半年籤約總量提升明顯，存

量資產相對安全，風險總體可控，實現收入2,193萬元，比2017年同比增長

13.57%。

五、上市公司最近三年一期主要財務數據及主要指標

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2018年9月30日

2017年12月31

日

2016年12月31

日

2015年12月31

日

流動資產

258,325.37

273,928.06

170,716.96

184,503.44

固定資產

64,993.06

56,897.30

55,170.56

54,854.66

長期股權

投資

39,968.82

38,869.33

44,344.80

44,912.28

資產總計

544,243.06

532,405.96

384,172.14

367,480.70

流動負債

133,922.59

106,811.44

100,743.76

115,326.11

非流動負

債

31,992.00

27,295.68

18,755.53

4,895.97

負債合計

165,914.59

134,107.11

119,499.29

120,222.08

股東權益

378,328.46

398,298.85

264,872.86

247,258.62

歸屬母公

司股東的

權益

358,885.11

378,072.08

247,008.13

233,650.76

註：數據來源於

長榮股份

2015年年報、2016年年報、2017年年報和2018年第三季度報。

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

營業總收入

96,896.37

112,976.56

114,525.80

111,112.86

營業總成本

85,243.69

110,101.40

109,245.06

95,113.39

營業利潤

15,085.24

16,795.27

13,419.05

18,394.63

利潤總額

15,118.89

17,563.45

17,383.67

21,382.29

淨利潤

12,077.47

13,542.32

13,761.82

17,581.39

歸屬母公司股

東的淨利潤

12,090.69

14,830.75

13,848.24

16,477.09

非經常性損益

542.56

11,150.46

7,510.85

2,507.20

扣非後歸屬母

公司股東的淨

利潤

11,548.13

3,680.29

6,337.39

13,969.89

註：數據來源於

長榮股份

2015年年報、2016年年報、2017年年報和2018年第三季度報。

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

銷售商品提供

勞務收到的現

金

133,726.46

164,361.12

149,806.57

108,381.21

經營活動現金

淨流量

1,044.81

1,147.45

18,362.54

975.90

購建固定無形

長期資產支付

的現金

20,548.26

28,201.54

17,415.81

3,833.47

投資支付的現

金

4,244.28

11,750.04

3,386.28

41,852.40

投資活動現金

淨流量

-41,968.44

-42,361.12

-2,702.46

-51,417.07

吸收投資收到

的現金

548.43

150,775.38

4,021.40

976.59

取得借款收到

的現金

48,638.35

66,030.96

82,229.18

70,724.90

籌資活動現金

淨流量

-14,779.87

121,109.47

-8,560.85

47,427.55

現金淨增加額

-56,054.94

78,917.15

6,664.08

-3,805.30

期末現金餘額

66,979.56

123,034.50

44,117.36

34,594.35

註：數據來源於

長榮股份

2015年年報、2016年年報、2017年年報和2018年第三季度報。

（四）主要財務指標

項目

2018年9月30

日/2018年1-9月

2017年12月31

日/2017年度

2016年12月31

日/2016年度

2015年12月31

日/2015年度

資產負債率

（%）

30.49

25.19

31.11

32.72

毛利率（%）

43.75

34.05

35.83

41.15

每股收益

（元/股）

0.28

0.36

0.41

0.58

註：資產負債率=總負債/總資產；毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入；每股收益數據來源於長榮股

份2015年年報、2016年年報、2017年年報和2018年第三季度報。

六、

長榮股份

控股股東和實際控制人概況

（一）控股股東

公司的控股股東為李莉女士，其基本信息如本節「六（二）」所述。

（二）實際控制人

截至2018年11月21日，李莉女士直接持有公司25.22%股份，通過天津名

軒投資有限公司間接持有公司14.74%股份，合計持有公司39.96%股份，為公司

實際控制人。

李莉，女，出生於1971年，中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷。1992

年參加工作，高級經濟師，天津市第十四屆和第十五屆人大代表，2005年獲全

國城鎮婦女「巾幗建功」標兵榮譽稱號，獲2006年度天津市勞動模範稱號，2011

年獲天津高新區「十一五」優秀企業家稱號，獲中國包裝行業貢獻獎。自1992

年起，歷任天津有恆機械電子有限公司財務經理、總經理；天津長榮印刷包裝設

備有限公司總經理；天津長榮印刷包裝設備有限公司董事長兼總經理；自上市公

司2007年整體改制設立至今，李莉女士一直擔任上市公司董事長；目前李莉女

士擔任上市公司董事長兼總裁。

長榮股份

的股權控制關係如下圖所示：

LL股權結構圖

七、最近六十個月上市公司控制權變動情況

截至本報告書出具之日，公司控股股東和實際控制人均為李莉，最近六十個

月上市公司控制權未發生變更。

八、

長榮股份

及其現任董事、高級管理人員受到行政或刑事處罰

情況

上市公司及公司的董事、監事和高級管理人員最近五年內未受到過與證券市

場有關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲

裁。截至本報告書籤署日，上市公司及上市公司的董事、監事和高級管理人員不

存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

九、

長榮股份

及其現任董事、監事、高級管理人員誠信情況

上市公司及公司的董事、監事和高級管理人員在最近五年內誠信情況良好，

不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或者受到過證券交易所公開譴責的情

況。

第三節 交易各方基本情況

一、盧森堡SPV

上市公司擬通過境外全資子公司盧森堡SPV收購海德堡8.46%股權，盧森

堡SPV系上市公司為本次交易設立的特殊目的公司。

Masterwork Machinery S.à r.l.為

長榮股份

為收購標的公司在盧森堡設立的特

殊目的公司（SPV），除此之外，該公司未有實際經營。Masterwork Machinery S.à

r.l.基本情況如下：

企業名稱

Masterwork Machinery S.à r.l.

註冊國家

盧森堡

成立日期

2019年1月14日

公司類型

有限責任公司

公司住所

14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

註冊資本

12,000歐元

RCS（註冊

號）

B231608

經營範圍

針對本國企業以及外國企業，公司從事與各種公司參股股份相關的業務，包

括參股股份的經營、管理、控股以及開發

二、海德堡

本次交易中，

長榮股份

境外全資子公司盧森堡SPV擬以現金認購德交所上

市公司海德堡增發的股票。因此，本次交易的交易對方和標的公司均為海德堡。

（一）基本情況

本次交易的交易對方海德堡的相關情況請見本報告書「第四節 交易標的基

本情況」的相關內容。

（二）交易對方與上市公司之間的關係

海德堡為上市公司主要客戶之一。本次交易完成後，若

長榮股份

的關聯自然

人獲得海德堡的監事會席位，則海德堡將被認定為上市公司的關聯方。未來若海

德堡被認定為上市公司關聯方，上市公司將嚴格按照相關規定履行關聯交易程

序。

（三）交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況

本次交易前後，海德堡均不會向上市公司推薦董事或高級管理人員。

第四節 交易標的基本情況

本次交易的標的公司海德堡是全球首屈一指的印刷設備供應商，為全球印刷

行業提供印刷設備和服務、印刷耗材以及相關技術解決方案。海德堡成立於1850

年，擁有超過160年的經營經驗、品牌積澱和技術積累，在印刷設備的重要細分

領域單張紙膠印機領域佔據全球超過40%的市場份額，是絕對的行業龍頭企業和

標誌性品牌。5

5 Kepler Cheuvreux研究報告

海德堡按業務類型劃分為海德堡數位技術、海德堡生命周期解決方案以及海

德堡金融服務三大部門。海德堡主要生產印前設備和印中設備，其中印前設備包

括Suprasett系列精密製版機和Phoenix系列LED紫外直接成像儀，印中設備包

括膠印機、數字印刷機和捲筒印刷機等。海德堡目前正在實施數位化轉型戰略，

希望通過科技創新、數位化變革和運營效率提升實現多元驅動增長，致力於成為

數位化變革領跑者。

一、標的公司基本情況

（一）基本情況

企業名稱

Heidelberger Druckmaschinen AG

章程通過日期

1899年5月30日

股份總數

278,735,476股

企業性質

股份公司

住所

Kurfürsten-Anlage 52-60，Heidelberg, Baden-Württemberg，

69115，Germany

商業註冊號

HRB 330004

經營範圍

提供印前設備，包括計算機直接製版（CTP）、絲網印刷計

算機直接製版（CTS）；提供印中設備，包括數碼印刷、單

張紙膠印、柔版印刷、標籤印刷等。

（二）歷史沿革

1、標的公司設立與上市

1850年，Andreas Hamm於德國弗蘭肯塔爾(Frankenthal)成立機械鑄造廠（海

德堡的前身），並於1896年將總部遷至德國海德堡市。1905年，公司更名為

Schnellpressenfabrik AG Heidelberg，1967年公司再次更名為Heidelberger

Druckmaschinen Aktiengesellschaft（現用名）。1997年，海德堡於法蘭克福證券

交易所（現德國證券交易所）上市交易。

2、海德堡近三年的股本變動情況

最近三年，海德堡的股本變化情況如下所示：

日期

註冊股份

（股）

股本金額

（千歐元）

每股股本

（歐元/股）

2016年3月31日

257,437,779

658,676

2.56

2017年3月31日

257,437,779

658,676

2.56

2018年3月31日

278,735,476

713,198

2.56

2017年6月，海德堡在2012年年度股東大會「2012或有資本」的相關授權

下，履行要求的內部程序後發行21,297,687股新股，用以滿足公司2013年可轉

債行權的要求。發行完成後，海德堡的總股本金額由65,867.6萬歐元增至71,319.8

萬歐元，共計278,735,476股註冊股份。

（三）產權控制情況

本次交易完成前，海德堡的第一大股東為瑞士公司Gallus Ferd. Rüesch AG，

持股比例為9.02%，其餘股東持股較為分散。截至2019年2月，公司的前五大

股東持股情況如下所示：

股東名稱

持股比例

Gallus Ferd. Rüesch AG

9.02%

the Norwegian Ministry of Finance

5.12%

OM Asset Management Plc (Brightsphere)

5.08%

Universal Investment GmbH

5.03%

Union Investment Privatfonds GmbH

4.67%

本次交易完成後，

長榮股份

將取得標的公司8.46%（稀釋後）股權，成為海

德堡第一大股東。第二大股東為瑞士公司Gallus Ferd. Rüesch AG，持股比例為

8.26%（稀釋後）。其餘股東持股比例仍較分散6，持股總計約83.28%（稀釋後）

7。

6 機構和公眾投資者的股權變動相對頻繁、故此處不列示交易後相關股東的股權結構。

7 數據來源：CapitalIQ。

8 子公司情況系截止2018年3月31日的最新資料。

（四）子公司情況8

1、納入標的公司報告期內合併範圍的控股公司

納入標的公司報告期內合併範圍的控股公司

所在國家

持股比例

主要業務

德國境內

Docufy GmbH

德國

100%

IT開發

Gallus Druckmaschinen GmbH

德國

100%

開發、生產及

銷售

Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH

德國

100%

控股

Heidelberg China-Holding GmbH

德國

100%

控股

Heidelberg Consumables Holding GmbH

德國

100%

控股

Heidelberg Manufacturing Deutschland GmbH

德國

100%

生產和銷售

Heidelberg Postpress Deutschland GmbH

德國

100%

開發、生產及

銷售

Heidelberg Print Finance International GmbH

德國

100%

消費信貸

Heidelberg Web Carton Converting GmbH

德國

100%

開發、生產及

銷售

Heidelberger Druckmaschinen Vertrieb

Deutschland GmbH

德國

100%

分銷

Hi-Tech Coatings Deutschland GmbH

德國

100%

開發、生產及

銷售

德國境外

Baumfolder Corporation

美國

100%

生產及銷售

Blueprint Products NV

比利時

100%

分銷

Europe Graphic Machinery Far East Ltd.

中國

100%

分銷

Gallus Ferd. Rüesch AG

瑞士

100%

開發、生產及

銷售

Gallus Holding AG

瑞士

100%

控股

納入標的公司報告期內合併範圍的控股公司

所在國家

持股比例

主要業務

Gallus Inc.

美國

100%

分銷

Hi-Tech Chemicals BVBA

比利時

100%

分銷

Heidelberg Americas, Inc.

美國

100%

控股

Heidelberg Asia Pte. Ltd.

新加坡

100%

分銷

Heidelberg Baltic Finland Oü

愛沙尼亞

100%

分銷

Heidelberg Benelux BV

荷蘭

100%

分銷

Heidelberg Benelux BVBA

比利時

100%

分銷

Heidelberg Boxmeer B.V.

荷蘭

100%

控股

Heidelberg Canada Graphic Equipment Ltd.

加拿大

100%

分銷

Heidelberg China Ltd.

中國

100%

分銷

Heidelberg do Brasil Sistemas Graficos e Servicos

Ltda.

巴西

100%

分銷

Heidelberg France S.A.S.

法國

100%

分銷

Heidelberg Grafik Ticaret Servis Limited Sirketi

土耳其

100%

分銷

Heidelberg Graphic Equipment (Shanghai) Co.

Ltd.

中國

100%

開發、生產及

銷售

Heidelberg Graphic Equipment Ltd. – Heidelberg

Australia –

澳大利亞

100%

分銷

Heidelberg Graphic Equipment Ltd. – Heidelberg

New Zealand –

紐西蘭

100%

分銷

Heidelberg Graphic Equipment Ltd. – Heidelberg

UK –

英國

100%

分銷

Heidelberg Graphic Systems Southern Africa (Pty)

Ltd.

南非

100%

分銷

Heidelberg Graphics (Beijing) Co. Ltd.

中國

100%

分銷

Heidelberg Graphics (Thailand) Ltd.

泰國

100%

分銷

Heidelberg Graphics (Tianjin) Ltd.

中國

100%

分銷

Heidelberg Graphics Taiwan Ltd.

中國臺灣

100%

分銷

Heidelberg Group Trustees Ltd.

英國

100%

信託

Heidelberg Hong Kong Ltd.

中國

100%

分銷

Heidelberg India Private Ltd.

印度

100%

分銷

Heidelberg International Finance B.V.

荷蘭

100%

消費信貸

納入標的公司報告期內合併範圍的控股公司

所在國家

持股比例

主要業務

Heidelberg International Ltd. A/S

丹麥

100%

分銷

Heidelberg International Trading (Shanghai)

Co.Ltd.

中國

100%

分銷

Heidelberg Italia S.r.L.

義大利

100%

分銷

Heidelberg Japan K.K.

日本

100%

分銷

Heidelberg Korea Ltd.

韓國

100%

分銷

Heidelberg Magyarország Kft.

匈牙利

100%

分銷

Heidelberg Malaysia Sdn Bhd

馬來西亞

100%

分銷

Heidelberg Mexico Services, S. De R.L. de C.V.

墨西哥

100%

人力行政

Heidelberg Mexico, S. De R.L. de C.V.

墨西哥

100%

分銷

Heidelberg Philippines,Inc.

菲律賓

100%

分銷

Heidelberg Polska Sp z.o.o.

波蘭

100%

分銷

Heidelberg Praha spol s.r.o.

捷克

100%

分銷

Heidelberg Print Finance Asutrlia Pty Ltd.

澳大利亞

100%

消費信貸

Heidelberg Print Finance Korea Ltd.

韓國

100%

消費信貸

Heidelberg Print Finance Osteuropa

Finanzierungsvermittlung GmbH

奧地利

100%

消費信貸

Heidelberg Schweiz AG

瑞士

100%

生產及銷售

Heidelberg Slovensko s.r.o.

斯洛伐克

100%

分銷

Heidelberg Spain S.L.U.

西班牙

100%

分銷

Heidelberg Sverige AB

瑞典

100%

分銷

Heidelberg USA, Inc.

美國

100%

分銷

Heidelberger CIS OOO

俄羅斯

100%

分銷

Heidelberg Druckmaschinen Austria

Vertriebs-GmbH

奧地利

100%

分銷

Heidelberger Druckmaschinen Osteuropa

Vertriebs-GmbH

奧地利

100%

分銷

Heidelberger Druckmaschinen WEB-solution CEE

Ges.m.b.H

奧地利

100%

分銷

Hi-Tech Coatings International B.V.

荷蘭

100%

生產及銷售

Hi-Tech Coatings International Limited

英國

100%

生產及銷售

納入標的公司報告期內合併範圍的控股公司

所在國家

持股比例

主要業務

Linotype-Hell Ltd.

英國

100%

無實質業務

Modern Printing Equipment Ltd.

中國

100%

分銷

MTC Co., Ltd.

日本

99.99%

生產及銷售

P.T. Heidelberg Indonesia

印尼

100%

分銷

2、未納入標的公司報告期內合併範圍的控股公司9

9此分項下控股子公司無實質運營，其淨資產、財務狀況及經營成果不可計量，不符合

IFRS10合併報表要求，因此因此未納入海德堡報告期合併報表。

未納入標的公司報告期內合併範圍的控股公司

所在國家

持股比例

主要業務

德國境內

D. Stempel AG i.A.

德國

99.23%

無實質業務

Heidelberg Catering Services GmbH

德國

100%

飲食服務

Heidelberger Druckmaschinen

Verm.gensverwaltungsgesellschaft mbH

德國

100%

無實質業務

Menschick Trockensysteme GmbH

德國

100%

開發、生產及

銷售

Heidelberg Digital Platforms GmbH

德國

100%

無實質業務

德國境外

Cerm Benelux NV

比利時

100%

IT開發及銷

售

Gallus Ferd. Rüesch(Shanghai) Co. Ltd.

中國

100%

分銷

Gallus India Private Limited

印度

100%

無實質業務

Gallus Mexico S. De R.L. de C.V.

墨西哥

100%

分銷

Gallus Printing Machinery Corp.

美國

100%

分銷

Heidelberg Asia Procurement Centre Sdn Bhd

馬來西亞

100%

無實質業務

Heidelberg Hellas A.E.E.

希臘

100%

分銷

Heidelberg Used Equipment Ltd.

英國

100%

無實質業務

Heidelberger Druckmaschinen Ukraina Ltd.

烏克蘭

100%

分銷

3、權益法核算的附屬公司

權益法核算的附屬公司

所在國家

持股比例

主要業務

權益法核算的附屬公司

所在國家

持股比例

主要業務

Heidelberg Middle East FZ Co.

阿拉伯聯合

酋長國

50%

分銷

4、其他持股公司

其他持股公司

所在國家

持股比例

主要業務

InnovationLab GmbH

德國

8.33%

NA

SABAL GmbH& Co. Objekt FEZ Heidelberg

KG10

德國

99.90%

資產管理

KITZ Kieler Innovations-u. Technologiezentrum

GmbH

德國

3.08%

NA

Printpromotion Gesellschaft

德國

2.00%

NA

10 標的公司為SABAL GmbH& Co. Objekt FEZ Heidelberg KG的有限合伙人LP，擁有其

權益99.9%，但根據IFRS10相關會計準則要求，不符合控制的條件，因此SABAL未被

認定為標的公司的控股子公司。

5、重要子公司簡介

（1）海德堡中國有限公司（Heidelberg China Ltd.）

公司名稱

海德堡中國有限公司 Heidelberg China Limited

登記證號碼

21749934-000-11-17-7

業務性質

股份有限公司

法律地位

法人團體

地址

華明街觀塘地標東100號，友邦九龍大廈9層，906室

生效日期

2017年11月8日

屆滿日期

2020年11月7日

（2）海德堡印刷設備(上海)有限公司（Heidelberg Graphic Equipment

(Shanghai) Co. Ltd.）

公司名稱

海德堡印刷設備(上海)有限公司

企業類型

有限責任公司（外國法人獨資）

住所

上海市青浦工業園區崧澤大道9928號

法定代表人

STEPHAN PLENZ

註冊資本

5,348萬歐元

經營範圍

研發和生產印刷機及相關設備的零部件、精密機械部件及配套電氣產品，

銷售自產產品，並為客戶提供相關的技術諮詢、技術服務、培訓等售後

服務；從事與上述產品同類的商品（特定商品除外）的進出口、批發、

佣金代理（拍賣除外）並提供相關的配套服務；在青浦區崧澤大道9928

號內從事自有房屋出租（限關聯企業）。（不涉及國營貿易管理商品，涉

及配額、許可證管理、專項規定、質檢、安檢管理等要求，需按照國家

有關規定取得相應許可後開展經營業務）。【依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動】

成立日期

2005年5月17日

經營期限

自2005年5月17日至2035年5月16日

股權結構

HEIDELBERG CHINA－HOLDING GMBH是唯一股東

（3）海德堡印刷設備(北京)有限公司（Heidelberg Graphics (Beijing) Co. Ltd.）

公司名稱

海德堡印刷設備(北京)有限公司

企業類型

有限責任公司(外國法人獨資)

住所

北京市朝陽區酒仙橋路10號1號樓三層301-1室

法定代表人

黃連光

註冊資本

708萬美元

經營範圍

印刷設備及零部件、軟體和耗材的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外）；

提供上述產品的安裝、調試、維修、培訓及其技術諮詢服務；售後服務；

展示服務；印刷軟體的開發；國際貿易諮詢；物業管理；出租商業用房。

（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活

動。）

成立日期

1999年9月14日

經營期限

自1999年9月14日至2029年9月13日

股權結構

德國海德堡中國控股有限公司是唯一股東

（4）GD（Gallus Druckmaschinen GmbH）

法律形態

德國有限責任公司（GmbH）

曾用名

ARSOMA Druckmaschinen GmbH Sondermaschinenbau （最後一次

名稱變更記載為2003年9月23日）

公司註冊號

在吉恩地方法院（Amtsgericht）商業登記處正式登記，HRB 1762，

證明其存在。

已發行股本

4,000,000.00德國馬克

註冊地址

德國蘭格斯坦布克斯特拉5號，郵編35428

成立日期

1990年2月12日（創立日為1990年2月2日）

董事長

Gabriel, Udo

董事會授權

他有權單獨代表公司。如果公司任命更多董事，公司由兩名董事或

一名董事及一名代理人（如：根據德國特殊代理制度授權的另一明

被授權官員）代表。

他無權以公司的名義與其本人或其代表的第三方進行法律交易。

公司業務

印刷業機械的建造、分銷和維護

股東

根據2017/2018年度報表，海德堡是唯一股東。此項信息已經商業

註冊處註冊的2016年3月31日股東名單證實。

（5）海德堡製造（Heidelberg Manufacturing Deutschland GmbH）

法律形態

德國有限責任公司（GmbH）

曾用名

Kurpfalz Asset Management Gesellschaft mbH (最後一次名稱變更記

載為2012年4月月25日)

公司註冊號

在曼海姆地方法院商業登記處正式登記，HRB 331010，證明其存

在。

已發行股本

26,000.00歐元

註冊地址

德國威斯洛克古登堡19號，郵編69168

成立日期

1975年2月月7日（創立日為1974年11月27日）

董事長

Kirchmayer, Thorsten

Wille, Heribert

董事會授權

公司由兩名董事或一名董事及一名代理人（如：根據德國特殊代理

制度授權的另一明被授權官員）代表。

他們無權以公司的名義與其本人或其代表的第三方進行法律交易。

公司業務

鑄件的製造、加工和銷售，包括在整個德國的諮詢和服務

股東

根據2017/2018年度報表，海德堡是唯一股東。

（6）海德堡印後加工（Heidelberg Postpress Deutschland GmbH）

法律形態

德國有限責任公司（GmbH）

曾用名

/

公司註冊號

在曼海姆地方法院商業登記處正式登記，HRB 337660，證明其存

在。

已發行股本

52,000.00歐元

註冊地址

德國威斯洛克古登堡19號，郵編69168

成立日期

1999年9月22日（創立日為1995年11月3日/1998年5月19日）

董事長

R.mermann, Marcus

Neugart, Michael

董事會授權

公司由兩名董事或一名董事及一名代理人（如：根據德國特殊代理

制度授權的另一明被授權官員）代表。

他們無權以公司的名義與其本人或其代表的第三方進行法律交易。

公司業務

開發、生產、銷售和維護圖形工業加工設備及其他設備和材料，特

別是圖形工業設備和材料。

股東

根據2017/2018年度報表，海德堡是唯一股東。

（7）海德堡金融（Heidelberg Print Finance International GmbH）

法律形態

德國有限責任公司（GmbH）

曾用名

Print Finance Vermittlung GmbH (最後一次名稱變更記載為2011年

6月30日)

公司註冊號

在曼海姆地方法院商業登記處正式登記，HRB 333747，證明其存

在。

已發行股本

10,226,000.00歐元

註冊地址

德國威斯洛克古登堡19號，郵編69168

成立日期

1989年8月1日（創立日為1989年6月6日/1989年7月6日）

董事長

Müller, Alexander

Salm, Walter

董事會授權

公司由兩名董事或一名董事及一名代理人（如：根據德國特殊代理

制度授權的另一明被授權官員）代表。

他們無權以公司的名義與其本人或其代表的第三方進行法律交易。

公司業務

收購和融資、租賃和租賃各種廠房、機械、設備、車輛和其他移動

資產、購買和出售債權、代理銷售融資交易、提供與銷售融資或其

風險管理有關的各種金融服務以及履行與此相關或為此目的服務

的所有交易，包括德國和國外的維修、維護和服務。上述所有活動

尤其涉及「海德堡」品牌的商品和服務，該品牌的所有者是海德堡。

股東

根據2017/2018年度報表，海德堡是唯一股東。

（8）HDVD（Heidelberger Druckmaschinen Vertrieb Deutschland GmbH）

法律形態

德國有限責任公司（GmbH）

曾用名

/

公司註冊號

在曼海姆地方法院商業登記處正式登記，HRB 334038，證明其存

在。

已發行股本

25,616,000.00歐元

註冊地址

德國威斯洛克古登堡19號，郵編69168

成立日期

1990年10月17日（創立日為1990年9月21日）

董事長

Lammer, Axel

Lang, Andreas

董事會授權

公司由兩名董事或一名董事及一名代理人（如：根據德國特殊代理

制度授權的另一明被授權官員）代表。

他們無權以公司的名義與其本人或其代表的第三方進行法律交易。

公司業務

製造和銷售包括相關諮詢和服務的單張紙和捲筒紙印刷機和其他

產品在圖形和金屬加工行業，以及此類機器和產品的經紀和貿易，

特別是在「海德堡」品牌下。

股東

根據2017/2018年度報表，海德堡是唯一股東。

二、主營業務發展情況

（一）主營業務介紹

海德堡是一家擁有超過160年歷史的印刷設備製造企業，為全球170個國家

的250家印刷工廠提供印刷設備和服務、印刷耗材以及相關技術解決方案等。海

德堡是世界一流的印刷設備供應商，主要提供各式高端印刷機設備，包括數碼印

刷、膠印機及標籤印刷等。

海德堡的主要產品介紹如下：

1、印前部分

Suprasett系列：精密製版機

計算機直接製版（CTP）是領先的製版技術。它要求製版機在連續使用的情

況下持續保持最佳狀態。海德堡專為Suprasetter系列開發的雷射技術使其符合行

業對製版機連續穩定使用的要求。

Phoenix系列：LED紫外直接成像儀

海德堡 Phoenix UV LED直接成像儀可為多種印刷方法（包括膠印以及凸版

印刷、柔版印刷或移印等）提供面向未來且高效的成像解決方案。

產品

產品介紹

Suprasetter

A52/A75

同類產品中最節省空間和最高效的CTP製版

機；可配置常規、無加工和無化學成分的熱

板；低能耗且環保性高

Suprasetter

A106/106

https://www.heidelberg.com/global/media/global_media/products___ctp/jpg_21/BB_00023_Suprasetter_F51_IMAGE_RATIO_0_75.jpg

使用方式靈活，手動操作和全自動超高壓均

可；智能化處理；具有全套系統的溫度穩定、

衝孔、吸附和灰塵過濾系統

Suprasetter

145/162/190

https://www.heidelberg.com/global/media/global_media/products___ctp/jpg_21/BB_00018_Suprasetter_Broschure_F51_IMAGE_RATIO_2_8.jpg

可配備集成衝頭以實現套準精度；可隨時使

用自動盒式裝載機和自動託盤裝載機進行模

塊化大幅面製版

Phoenix

800/1000/1400

三種型號均配有Z軸控制機制，可處理厚度

超過100毫米的物體

2、印中部分

海德堡提供膠印機、數字印刷機和捲筒印刷機等多種印中設備。海德堡致力

於在實現最高生產效率的同時最大化滿足客戶個性化需求，即客戶可根據自身實

際情況選擇標準化的預配置印刷機以及單獨配置的特殊機器。海德堡以單張紙膠

印機為價值鏈為核心，產品涵蓋裝備精良的基礎機型以及高端機型（Speedmaster

系列），產品性能突出，尺寸配置多樣，可為客戶提供個性化解決方案。海德堡

膠印機的顏色測量系統高度符合行業標準，確保精度和穩定性。

產品

產品

產品介紹

Versafire EV

https://www.heidelberg.com/global/media/global_media/products___digital_printing/jpg_20/Versafire_EV_low_IMAGE_RATIO_2_8.jpg

自動內聯校準和自動內聯寄存器可在印刷前進行在

線顏色測量和自動校準，確保整個運行過程中顏色

的穩定性；解析度為4,800×2,400 dpi，可實現最佳

圖像質量；印刷速度可達到每分鐘85-95張（A4版

面）

Versafire EP

https://www.heidelberg.com/global/media/global_media/products___digital_printing/jpg_20/Versafire_EP_low_IMAGE_RATIO_2_8.jpg

自動內聯校準的傳感器及機械橫向寄存器確保配準

精度；印刷速度可達到每分鐘115-135張（A4版面），

可處理高達470克/平方米的紙張；可列印橫幅格式，

最大長度為1,260mm（單面）和1,030mm（自動雙

面）

Gallus

Lablefire 340

https://www.heidelberg.com/global/media/global_media/products___label_printing/2Heidelberg_Gallus_label-printing-LabelFire-OK_IMAGE_RATIO_2_8.jpg

將最新的數字印刷技術與傳統印刷優勢相結合，提

高了標籤印刷的標準；配有最先進的噴墨列印頭，

可在從捲筒到成品模切的生產流程中進行清漆、修

飾和標籤內嵌處理

Omnifire 250

omnifire_1000_Bild_3

Omnifire的4D列印結合了先進的噴墨技術和高精

度智能製造技術；Omnifire系列的模塊化系統可靈

活服務於不同物體、表面和應用

Primefire 106

主要用於工業包裝印刷；7色噴墨系統可覆蓋95％

的彩通色彩配方；將按需噴墨技術、全面融進印通

技術和紙張傳輸系統相結合，發揮數字印刷的靈活

性、多功能性與膠印的可靠性、精確性

Speedmaster

SX 52

https://www.heidelberg.com/global/media/global_media/products___sheetfed_offset/35x50/jpg_101/CAE_00014_SX52_F51_IMAGE_RATIO_2_8.jpg

主要印刷A3格式的紙張；墨斗內襯保護墨斗免受

汙染，無需手動操作即可更換箔片；印刷速度高達

每小時15,000張；其進紙器無需導紙輥，並配備文

丘裡噴嘴，可確保不同紙張的最佳紙張導向，節省

進紙器紙張導板的調整時間

Speedmaster

SX 74

https://www.heidelberg.com/global/media/global_media/products___sheetfed_offset/50x70/jpg_100/2018_25/CBE_00033_SX74_5_F51_1900x1080_IMAGE_RATIO_2_8.jpg

提供中等尺寸格式解決方案，可經濟地列印傳統打

印作業（如小冊子和廣告郵件）；印刷準備時間短，

印刷速度高達每小時15,000張，可選配高樁交貨、

優質印刷或紫外光線技術；易於操作，並可集成到

印通工作流程中

Speedmaster

SL 75

CBD_00003_XL_75_F51

自動裝板升級版可將印版更換時間縮短約50％；通

過將其集成到Intellistart 211中，可確保在更改作業

時實現不間斷的自動流程鏈；採用乾燥技術DryStar

LE UV12和 DryStar LED13，可直接進入印後加工

11 Intellistart 2：是海德堡榮獲專利的輔助工作系統，可生成生產所需的所有步

驟，並為所有正在進行的和將要進行的流程提供高透明度。

12 DryStar LE UV：乾燥之星（低能耗紫外線固化系統）使用高反應性紫外光固化

油墨，減少了印刷機中乾燥燈的數量，可顯著降低能耗。

13 DryStar LED：海德堡乾燥之星LED，採用最先進的半導體技術和節能冷卻

系統，可使得片材在交付時完全固化，使用壽命超過25,000小時。

Speedmaster

CS 92

CCH_00008_CS92_4_X0_F51

適用於DIN格式14的商業印刷作業；印版價格比70×100釐米格式低20％，具備成本優勢；每小時印

刷量達15,000張；採用Prinect Easy Control（印通

分光光度測色系統）15，可快速實現所需顏色

Speedmaster

XL 145

每小時印刷量可達18,000張；獨特的雙夾持器技術

可降低成本；採用創新元件實現全自動三滾筒精加

工

14 DIN格式：德國紙張尺寸標準。

15 Prinect Easy Control在印刷控制條中以分光光度法測量，並在線連接到印刷機

的油墨區域控制系統。如果指示顏色偏差，則自動調整印刷機上的墨區開口，印表機無

需訪問或重新計算顏色數據。

註：資料來源為海德堡官網。

（二）標的公司核心業務流程

1、生產模式

海德堡訂單需經過採購及供應鏈管理、生產準備、生產、質量控制等多個部

門的協調配合，以確保滿足客戶的需求。採購、生產準備及質量控制等相關部門

確保物料、人力、資金等各項生產要素的完備與及時到位；生產部門針對生產任

務制定詳細的生產計劃，進行生產調度和管理，組織應對生產過程中出現的異常

情況，並針對已完成訂單進行質量統計和分析，使生產工藝和技術不斷完善，從

而持續提高生產效率和產品合格率；質量控制部門貫穿於全生產流程，對關鍵流

程參數和指標等進行追蹤，確保產品質量得到有效控制；產品完工且檢測合格後

被送至倉儲、物流等相關部門。

在生產過程中，海德堡堅持零缺陷戰略，海德堡生產系統（HPS）框架內的

持續改進流程（KVP）對其生產工藝和產品改進發揮著重要作用。海德堡內部的

生產流程通常分為四個階段，即計劃、生產、檢測和執行（如下圖所示）。

計劃階段列明了所需生產文件（例如工作計劃、生產控制計劃、質檢計劃）

並明確了所需生產資料（例如器材、測試設備和工具）；在生產階段，生產部門、

生產準備部門和生產控制部門事先檢查機器、人力和資金、內外部原材料是否齊

備，若缺乏某些要素，生產控制部門即會收到相應的反饋並進行動態調整和補充，

所有要素齊備後正式開始生產。在檢測階段，相關負責部門對整個生產流程中出

現的問題進行系統覆核。此外，在生產流程之後會進行中期檢查和後期檢查。通

過檢測後，產品被送至相應的部門（倉庫、物流部等），至此生產過程結束。在

此過程中，生產控制部門會對整個流程進行把控，得到相應信息，並會定期通過

關鍵數據和指標對所有流程參數進行追蹤；在檢測後的執行階段，若產品有缺陷

或不能進入下一步的生產階段，則將被單獨標記，進行返工、放行或者報廢。

海德堡的生產網絡橫跨三大洲，覆蓋七個國家。公司主要產品膠印機分別在

德國及中國製造：德國Wiesloch-Walldorf生產基地主要組裝高度自動化及配置更

特殊的高科技印刷設備；中國青浦（近上海）生產基地主要生產高質量的預配置

印刷機型。德國Ludwigsburg生產基地主要製造零部件或模塊以及組裝印後設備。

德國Amstetten基地是海德堡生產基地最重要的鑄件供應商，並為海德堡拓展工

業客戶業務。瑞士St.Gallen生產基地主要生產標籤印刷系統。另外，公司的專

業塗料和印刷光學材料的專家分布於美國、英國、比利時、荷蘭和德國，業務軟

件和自動化專家位於比利時。海德堡通過多年的經驗積累，擁有國際領先的自動

化的生產線。標的公司不斷優化生產流程以降低生產中的能耗、改進標準化生產

流程，達到節約成本的目的。

2、採購模式

採購部負責收集供應商資料、組織供應商評審、原材料價格行情調查、採購

訂單的處理及跟蹤、原材料的出入庫管制等工作。目標公司對供應商有較為嚴格

的管理，由採購部、供應鏈管理部門、環境安全保護部門等對供應商進行綜合考

核。通過涵蓋品牌、產品質量、供應鏈管理、服務水平、信用狀況等多維度的供

應商評審、原材料市場價格比較及材料試驗等程序確定合格供應商，滿足標準的

供應商將被納入目標公司合格供應商名錄，目標公司會優先從合格供應商名錄中

挑選供應商進行採購。海德堡與各供應商籤訂框架採購合同，規定嚴格的交易條

款，以確保原材料的交期、質量、數量符合生產要求。海德堡根據客戶訂單，結

合原材料庫存量和生產計劃制定採購計劃，並通過採購訂單方式通知供應商具體

交貨數量和交貨時間。根據供應商評審控制程序，定期組織對供應商交貨的交期、

質量、服務等方面進行評價，旨在持續加強採購管理和控制採購成本。

3、銷售模式

海德堡銷售和服務網絡遍布全球，85%的銷售額來自德國以外地區。在所有

主要印刷市場，海德堡直接或通過合作夥伴為客戶提供及時且高質量的產品與服

務。海德堡銷售體系完善，在全球多個國家均擁有經驗豐富的專業銷售團隊，負

責客戶的開拓和維護工作。海德堡的銷售主要由自有銷售/服務機構負責，銷售

網絡按地理區域劃分為八個大區，包括中歐、北歐、西南歐、東歐、中國、亞太、

北美和巴西，自有銷售網絡每年貢獻近90%的營業收入。並且，海德堡有效利用

大數據及智能化管理，通過CRM系統「Microsoft Dynamics」對全球銷售活動進

行規劃與管理，致力於向客戶提供全生命周期的產品與服務。近年來海德堡也在

逐步推進電子商務，以進一步優化補充其線下銷售渠道。海德堡擁有完善的供應

鏈管理流程並重視物流系統的建設與維護，以持續提高響應效率並提升客戶滿意

度。此外，為進一步把握未來在中國和亞洲市場的增長機會，海德堡在中國配置

了較強的銷售團隊，中國地區的850名員工中銷售和服務崗位約500人，在北京

和香港設有兩個分公司，在廣州、上海和深圳設有三個辦事處。

4、研發模式

海德堡設有研發中心，負責新產品、新技術、新工藝的研發工作。其研發堅

持以市場需求為導向，在研發活動中始終與客戶、供應商、企業、高校等合作夥

伴緊密合作，致力於有針對性的、全面的滿足客戶和市場需求，在快速響應的同

時降低研發風險。並且，海德堡持續跟蹤收集下遊客戶需求，緊跟行業發展變化

趨勢，不斷探索新的研發課題。在對新領域進行投資前，海德堡會充分評估風險

和機會，以控制成本、節約資源。海德堡擁有較高技術水平的研發人才隊伍，並

配置了先進的研發設備和儀器，同時也制定了科學的研發人員激勵計劃。研發中

心多年來為高技術產品研發及複雜工藝解決方案設計提供了有力支持，有效提高

了海德堡市場競爭力。海德堡研發人員佔所有僱員比例約8%，截至2017財年末，

共累計取得3,240項專利保護。

（三）主要客戶及供應商情況

1、前五大客戶銷售情況

期間

客戶

金額（萬歐元）

佔比

2016

Customer W

3,880.31

1.54%

Customer C

3,481.96

1.38%

Customer G

1,347.86

0.53%

Customer M

841.54

0.33%

Customer A

556.08

0.22%

合計

4.00%

期間

客戶

金額（萬歐元）

佔比

2017

Customer W

3,054.02

1.26%

Customer C

2,481.17

1.03%

Customer M

2,058.08

0.85%

Customer A

1,613.87

0.67%

Customer G

1,405.46

0.58%

合計

4.39%

期間

客戶

金額（萬歐元）

佔比

2018上半財年

Customer C

2,085.73

1.87%

Customer W

1,879.50

1.69%

Customer A

1,480.17

1.33%

期間

客戶

金額（萬歐元）

佔比

Customer M

581.44

0.52%

Customer G

235.45

0.21%

合計

5.62%

報告期內，海德堡不存在向單個客戶銷售比例超過50%或嚴重依賴少數客戶

的情況。

2、前五大供應商採購情況

期間

供應商

金額（萬歐元）

佔比

2016

Supplier X

1,914.09

1.65%

Supplier t

1,862.02

1.61%

Supplier D

1,699.60

1.47%

Supplier A

1,479.15

1.28%

Supplier I

1,332.16

1.15%

合計

7.16%

期間

供應商

金額（萬歐元）

佔比

2017

Supplier X

1,864.81

1.65%

Supplier t

1,761.53

1.56%

Supplier D

1,736.68

1.54%

Supplier I

1,375.69

1.22%

Supplier A

1,353.40

1.20%

合計

7.18%

期間

供應商

金額（萬歐元）

佔比

2018上半財年

Supplier X

883.32

1.59%

Supplier t

854.44

1.54%

Supplier D

781.29

1.41%

Supplier A

651.11

1.17%

Supplier I

619.97

1.12%

合計

6.83%

報告期內，海德堡不存在向單個供應商採購比例超過50%或嚴重依賴少數供

應商的情況。

三、標的資產員工情況

（一）員工結構

截至2018年9月30日，海德堡共有11,523名員工（不包括培訓生），各類

員工基本分布情況如下表所示：

部門

員工人數

所佔比例

數位技術部門

7,239

62.82%

生命周期解決方案部門

4,245

36.84%

金融服務部門

39

0.34%

合計

11,523

100.00%

（二）監事會及管理董事會

標的公司擁有一支經驗豐富的管理團隊，團隊成員平均擁有多年同行業的工

作經驗，公司監事會及管理董事會成員的具體情況介紹如下：

1、監事會成員

姓名

職位

人員簡介

Siegfried

Jaschinski

監事會主席

Augur Capital AG, Frankfurt am Main合伙人

Karen Heumann

監事會成員

thjnk AG, Hamburg創始人兼執行委員會發言

人

Oliver Jung

監事會成員

Festo AG, Esslingen管理董事會主席

Kirsten Lange

監事會成員

Fritsch Holding AG執行長

Günther Schuh

監事會成員

現任亞琛工業大學生產工程系主任和教授、

e.GO Mobile AG管理董事會主席

Ferdinand Rüesch

監事會成員

現為企業家

Ralph Arns

職工監事

海德堡Wiesloch-Walldorf生產基地中央工會

主席

Gerald D.rr

職工監事

海德堡Wiesloch-Walldorf生產基地中央工會

副主席

Joachim Dencker

職工監事

海德堡Wiesloch-Walldorf生產基地行政人員

發言人委員會成員

姓名

職位

人員簡介

Christoph Woesler

職工監事

海德堡Wiesloch-Walldorf生產基地行政人員

發言人委員會主席、採購部採購主管

Mirko Geiger

職工監事

德國金屬工業工會海德堡地區第一高級代表

Beate Schmitt

職工監事

海德堡Wiesloch-Walldorf生產基地工會的全

職成員

資料來源：海德堡官網

2、管理董事會成員

姓名

職位

人員簡介

Rainer

Hundsd.rfer

管理董事會主席、首席

執行官兼首席人力資源

官

畢業於埃斯林根應用科技大學，曾任Weinig

AG, Tauberbischofsheim執行長、

Schaeffler AG, Herzogenaurach工業部門主席

兼執行委員會成員、ebm-papst GmbH,

Mulfingen管理董事會主席等，自2016年任

海德堡管理董事會主席

Dirk Kaliebe

管理董事會成員、首席

財務官兼金融服務部門

負責人

畢業於科隆大學，自1998年起就職於海德堡，

1999年起負責會計和稅務工作，2000年起負

責投資者關係工作，自2006年起任公司的管

理董事會成員

Ulrich Hermann

管理董事會成員、生命

周期解決方案首席數字

官

畢業於亞琛技術大學、麻省理工學院、聖加

倫大學，曾任Wolters Kluwer German的首席

執行官等，自2016年起任海德堡管理董事會

成員

Stephan Plenz

管理董事會成員、數字

技術首席技術官

畢業於曼海姆合作教育大學，1986年加入海

德堡，曾任海德堡Wiesloch-Walldorf生產基

地質量工程師、海德堡印後部門業務主管、

裝配和物流主管等，自2010年起任海德堡管

理董事會成員

資料來源：海德堡官網

四、最近三年曾進行過的資產評估、交易、增資、改制等相關情

況

（一）資產評估情況

標的公司最近三年未進行資產評估。

（二）最近三年的交易、增資、改制情況

標的公司最近三年發生的交易、增資、改制情況，請參見本報告書「第四節

交易標的基本情況」之「一、標的公司基本情況（二）歷史沿革」。

五、標的公司重大訴訟、仲裁及行政處罰

根據境內外律師出具的法律文件、標的公司提供的材料和可供查詢的公開信

息，除美國子公司涉及的產品責任相關訴訟外16，標的公司不涉及重大爭議、訴

訟或仲裁等事項，標的公司不涉及重大行政處罰事項。

16與美國子公司相關的產品責任訴訟大多與已停產產品有關，海德堡已計提1,450萬美元

法律糾紛準備金。

六、標的公司主要財務數據

本次交易的標的資產為海德堡8.46%股權。標的公司財務報表系根據國際財

務報告準則編制，其完整財務年度是從每年4月1日至次年3月31日，其中2016

財年、2017財年經普華永道會計師事務所審計並出具無保留意見的審計報告，

截至2018年9月30日止6月的財務報告未經審計。標的公司合併口徑主要財務

數據如下：

（一）簡要合併資產負債表

單位：萬歐元

項目

2018年9月30日

2018年3月31日

2017年3月31日

流動資產

124,544.20

131,641.90

131,113.40

非流動資產

94,455.90

93,924.60

90,789.40

資產總計

219,000.10

225,566.50

221,902.80

流動負債

73,474.40

80,900.40

80,422.90

非流動負債

108,247.90

110,574.70

107,471.20

負債總計

181,722.30

191,475.10

187,894.10

所有者權益

37,277.80

34,091.40

34,008.70

歸屬於母公司所有

者權益

37,277.80

34,091.40

34,008.70

註：以上數據分別引自國際財務報告準則下海德堡經審計的2016財年、2017財年年報及未經審計的2018財

年半年度報告。

（二）簡要合併利潤表

標的公司最近兩年及一期的淨銷售收入分別為111,430.60萬歐元、

242,015.40萬歐元和252,410.10萬歐元，實現的稅後淨利潤分別為-636.90萬歐元、

1,356.50萬歐元和3,623.60萬歐元。主要利潤水平情況如下：

單位：萬歐元

項目

2018年4月-9月

2017財年

2016財年

淨銷售收入

111,430.60

242,015.40

252,410.10

其他營業收入

3,838.00

8,379.00

9,115.50

材料成本

55,475.30

112,750.20

115,951.90

員工成本

44,579.70

88,552.50

86,196.10

其他營業費用

19,594.80

42,207.80

46,370.90

稅後淨利潤

-636.90

1,356.50

3,623.60

註：以上數據分別引自國際財務報告準則下海德堡經審計的2016財年、2017財年年報及未經審計的2018財

年半年度報告。

影響利潤水平的主要因素為美國稅制改革、財務費用及業務板塊調整相關重

組費用的變化。標的公司2017財年稅後淨利潤為1,356.50萬歐元，稅後淨利潤

的下降主要受美國稅法改革對遞延稅科目的負面影響，遞延所得稅費用約為

2,512.00萬歐元。調整該因素影響後，2017財年稅後淨利潤呈現溫和增長。標的

公司最近一期淨利潤下降主要受到提前償還高息負債所產生的財務費用和業務

板塊調整相關重組費用增加的影響。

（三）現金流量表相關財務數據

單位：萬歐元

項目

2018年4月-9月

2017財年

2016財年

經營活動產生的現金流量淨額

-4,859.10

8,768.30

13,923.80

投資活動產生的現金流量淨額

-3,768.30

-9,542.60

-11,496.10

籌資活動產生的現金流量淨額

956.40

-397.90

-2,463.30

現金及現金等價物淨額增加額

-7,671.00

-1,172.20

-35.60

註：以上數據分別引自國際財務報告準則下海德堡經審計的2016財年、2017財年年報及未經審計的2018財

年半年度報告。

與2016財年相比，標的公司2017財年經營性現金流減少主要是由於存貨增

加及貿易應收/應付款變動所致。

標的公司的銷售收入有顯著的季節性特徵。通常來說標的公司下半財年實現

的銷售收入高於上半財年，尤其是在每財年的最後一個季度，產品與服務的銷售

收入遠高於全年其他季度。標的公司最近三個財年及其上半財年經營活動現金流

量淨額情況如下：

單位：萬歐元

項目

2018財年

4-9月

2017財

年

2017財年

4-9月

2016財年

2016財

年4-9月

2015財

年

2015財

年4-9

月

經營活動

產生的現

金流量淨

額

-4,859.10

8,768.30

492.20

13,923.80

5,116.20

4,154.50

-413.30

從歷史同期水平來看，海德堡2018財年上半財年經營性現金流情況相對穩

健。

七、標的公司主要資產和負債情況

（一）主要資產

截至2018年9月30日，標的公司總資產為21.90億歐元，其中流動資產為

12.45億歐元，佔比56.87%，非流動資產為9.45億歐元，佔比43.13%。

截至2018年3月31日，標的公司總資產為22.56億歐元，其中流動資產為

13.16億歐元，佔比58.36%，非流動資產為9.39億歐元，佔比41.64%。

標的公司流動資產主要構成包括存貨和貿易應收款等。標的公司非流動資產

主要構成包括固定資產和無形資產等。標的公司2018財年上半財年、2017財年

和2016財年主要資產構成如下表所示：

單位：萬歐元

項目

2018年9月30日

2018年3月31日

2017年3月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

現金及現

12,489.60

5.70%

20,160.70

8.94%

21,766.00

9.81%

項目

2018年9月30日

2018年3月31日

2017年3月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金等價物

存貨

72,666.80

33.18%

62,243.40

27.59%

58,149.50

26.20%

貿易應收

款

27,601.10

12.60%

36,980.80

16.39%

37,473.20

16.89%

融資銷售

應收帳款

2,486.40

1.14%

2,799.00

1.24%

2,424.00

1.09%

其他應收

款及其他

資產

8,474.40

3.87%

8,716.20

3.86%

10,553.00

4.76%

所得稅資

產

825.90

0.38%

741.80

0.33%

747.70

0.34%

流動資產

合計

124,544.20

56.87%

131,641.90

58.36%

131,113.40

59.09%

長期融資

銷售應收

帳款

3,316.00

1.51%

3,762.10

1.67%

3,364.70

1.52%

長期其他

應收款及

其他資產

1,457.80

0.67%

2,532.40

1.12%

3,420.90

1.54%

固定資產

53,714.20

24.53%

52,592.60

23.32%

47,671.00

21.48%

無形資產

27,583.60

12.60%

26,315.80

11.67%

23,941.80

10.79%

投資性房

地產

913.00

0.42%

921.60

0.41%

1,123.40

0.51%

金融資產

740.10

0.34%

1,218.60

0.54%

1,343.90

0.61%

長期所得

稅資產

8.30

0.0038%

7.90

0.0035%

0.00

0.00%

遞延所得

稅資產

6,722.90

3.07%

6,573.60

2.91%

9,923.70

4.47%

非流動資

產合計

94,455.90

43.13%

93,924.60

41.64%

90,789.40

40.91%

資產總計

219,000.10

100.00%

225,566.50

100.00%

221,902.80

100.00%

詳情參見「第四章 交易標的基本情況」之「八、與業務相關的主要固定資

產、無形資產」。

（二）主要負債

截至2018年9月30日，標的公司負債總額為181,722.30萬歐元，其中流動

負債73,474.40萬歐元，佔比40.43%，非流動負債為108,247.90萬歐元，佔比

59.57%。

截至2018年3月31日，標的公司負債總額為191,475.10萬歐元，其中流動

負債80,900.40萬歐元，佔比42.25%，非流動負債為110,574.70萬歐元，佔比

57.75%。

標的公司的流動負債主要包括其他負債、貿易應付款和其他準備金等。標的

公司的非流動負債主要包括養老金負債和金融負債等。標的公司2018財年上半

財年、2017財年和2016財年主要負債構成情況如下：

單位：萬歐元

項目

2018年9月30日

2018年3月31日

2017年3月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貿易應付

款

22,277.70

12.26%

23,745.40

12.40%

19,039.20

10.13%

所得稅負

債

270.10

0.15%

332.00

0.17%

217.70

0.12%

其他負債

29,462.60

16.21%

32,081.10

16.75%

27,384.30

14.57%

其他準備

金

17,991.70

9.90%

21,238.80

11.09%

23,960.90

12.75%

金融負債

3,472.30

1.91%

3,503.10

1.83%

9,820.80

5.23%

流動負債

73,474.40

40.43%

80,900.40

42.25%

80,422.90

42.80%

養老金及

類似義務

準備金

49,021.90

26.98%

52,344.50

27.34%

48,825.30

25.99%

遞延所得

稅負債

442.40

0.24%

581.70

0.30%

521.80

0.28%

其他長期

負債

3,410.60

1.88%

3,175.20

1.66%

3,896.60

2.07%

其他長期

準備金

14,334.50

7.89%

14,174.40

7.40%

17,038.40

9.07%

長期金融

負債

41,038.50

22.58%

40,298.90

21.05%

37,189.10

19.79%

非流動負

債

108,247.90

59.57%

110,574.70

57.75%

107,471.20

57.20%

負債總額

181,722.30

100.00%

191,475.10

100.00%

187,894.10

100.00%

八、與業務相關的主要固定資產、無形資產

（一）固定資產

標的公司的固定資產主要包括土地和建築、機器設備和其他運營資產等。各

報告期末，標的公司固定資產總額較為穩定。截至2018年9月30日、2018年3

月31日和2017年3月31日，標的公司的固定資產為53,714.20萬歐元、52,592.63

萬歐元和47,671.00萬歐元。各報告期末固定資產具體情況如下：

單位：萬歐元

項目

2018年9月30日

2018年3月31日

2017年3月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

土地和建

築

20,829.57

38.78%

21,403.50

40.70%

19,236.15

40.35%

機器設備

12,395.67

23.08%

12,175.90

23.15%

13,063.00

27.40%

其他運營

資產

20,488.93

38.14%

19,013.12

36.15%

15,371.88

32.25%

固定資產

合計

53,714.20

100.00%

52,592.60

100.00%

47,671.00

100.00%

標的公司最近兩年一期固定資產帳面原值和折舊、減值情況如下：

單位：萬歐元

項目

2018年9月30日

2018年3月31日

2017年3月31日

帳面原值

192,916.18

191,018.00

187,280.80

減值

2,561.73

5,124.50

5,260.33

累計折舊

139,202.02

138,425.40

139,609.80

減值損失

0.00

0.00

0.00

帳面價值

53,714.17

52,592.60

47,671.00

標的公司固定資產折舊主要根據以下使用壽命計算：

項目

2017財年

2016財年

建築

25-50年

25-50年

技術設備和機械

12-31年

12-31年

其他設備、運營及辦公設備

4-26年

4-26年

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值時，標的公司確認減值損失。可收

回金額是公允價值減去銷售費用和使用價值兩者的較高者。如果有任何跡象表明

某項資產可能受損，則須評估該資產的可收回金額。標的公司報告期內不存在大

額減值損失。

（二）無形資產

標的公司的無形資產主要包括商譽、開發支出以及軟體及證書等。各報告期

末標的公司無形資產總額較為穩定。截至2018年9月30日、2018年3月31日

和2017年3月31日，標的公司的無形資產分別為27,583.60萬歐元、26,315.83

萬歐元和23,941.80萬歐元。各報告期末無形資產具體情況如下：

單位：萬歐元

項目

2018年3月31日

2017年3月31日

金額

比例

金額

比例

商譽

12,722.10

48.34%

12,444.70

51.98%

開發支出

10,402.60

39.53%

8,691.80

36.30%

軟體和證書

3,191.10

12.13%

2,805.30

11.72%

無形資產合計

26,315.80

100.00%

23,941.80

100.00%

1、商譽

標的公司的商譽主要來自於企業合併。報告期內，標的公司商譽不存在大幅

波動。各報告期末標的公司商譽如下所示：

單位：萬歐元

項目

2018年3月31日

2017年3月31日

金額

比例

金額

比例

商譽

12,722.10

48.34%

12,444.70

51.98%

無形資產合計

26,315.80

100.00%

23,941.80

100.00%

2、開發支出

標的公司的開發支出主要用於發展海德堡數位技術及海德堡數字商業與服

務部門數碼印刷分部中機械設備。報告期內標的公司開發支出不存在大幅波動。

各報告期末標的公司開發支出如下所示：

單位：萬歐元

項目

2018年3月31日

2017年3月31日

金額

比例

金額

比例

開發支出

10,402.60

39.53%

8,691.80

36.30%

無形資產合計

26,315.80

100.00%

23,941.80

100.00%

3、軟體和證書

標的公司資本化軟體和證書主要為域名組合、許可協議、專利、產品外觀設

計和商標等智慧財產權，標的公司軟體和證書以3-9年攤銷。各報告期末標的公司

軟體和證書具體分布如下所示：

單位：萬歐元

項目

2018年3月31日

2017年3月31日

帳面原值

11,983.20

11,423.20

累計攤銷

8,792.10

8,617.90

帳面價值

3,191.10

2,805.30

報告期內標的公司軟體和證書不存在大幅波動。

九、重大會計政策及相關會計處理

（一）收入的確認原則和計量方法

1、銷售商品的收入確認

當出售的商品和產品的所有權的重大風險和報酬轉移給買方時，確認產品銷

售收入。需滿足的條件包括：既不存在持續的管理參與，也不存在對出售的商品

和產品的有效控制；收入的數額能夠可靠地確定；來自銷售商品的經濟利益很可

能流入企業。

2、提供服務的收入確認

當收入的金額能夠可靠地確定，以及交易產生的經濟利益很可能流入企業

時，在提供服務時確認收入。長期服務合同的收入確認通常以直線法分配。

3、經營和融資租賃的收入確認

經營和融資租賃收入基於國際會計準則第17條的規定確認。

（二）財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併

財務報表範圍、變化情況及變化原因；

1、財務報表編制基礎

海德堡的合併財務報表是根據適用於歐盟的國際財務報告準則（IFRS）和《德

國商法典》第315a（1）節的補充規定編制的。合併財務報表也符合截至報告期

末在歐盟有效和適用的國際財務報告準則(IFRS)。

2、確定合併報表時的重大判斷和假設

（1）評估商譽的可恢復性

商譽減值測試中，現金產出單元的公允價值減去銷售費用與其使用價值兩者

較高者確定為其可收回金額。公允價值反映了獨立市場參與者在報告期末標準市

場條件下出售現金產出單元所能得到的價格的最佳估計。使用價值是預計來自現

金產出單元的未來現金流量的現值。

（2）其他無形資產和房產、廠房及設備項目的計量

無形資產（商譽除外）和房產、廠房及設備項目的使用壽命都要經過管理層

評估。公允價值減去銷售費用和使用價值兩者較高者為歸屬於資產或現金產出單

元的資產的可收回金額。公允價值反映了獨立第三方在報告期末收購資產的最佳

估計金額。使用價值是指資產或現金產出單元繼續使用預計未來現金流量的現

值。

（3）評估貿易應收款和融資銷售應收帳款的減值

在客戶不履行付款義務的情況下，貿易應收款和銷售方融資應收帳款會產生

信貸和違約風險，從而導致資產損失。必要的減值根據客戶的信用度、抵押物和

基於歷史違約率的經驗計算。

（4）其他準備金的確認和計量

在其他準備金的確認和計量中，需要估計使用的概率和數量。它們以最可能

的結算金額來衡量，或者以預期的結算金額來衡量（如果概率相等）。

3、合併財務報表範圍、變化情況及變化原因

（1）合併財務報表範圍

截至2018年3月31日，海德堡合併財務報表範圍包括根據國際財務報告準

則（IFRS）第10條界定的海德堡控制的72家公司。其中，61家位於德國之外。

截至2017年3月31日，海德堡合併財務報表範圍包括根據國際財務報告準

則（IFRS）第10條界定的海德堡控制的70家公司。其中，61家位於德國之外。

截至2016年3月31日，海德堡合併財務報表範圍包括根據國際財務報告準

則（IFRS）第10條界定的海德堡控制的73家公司。其中，62家位於德國之外。

（2）合併財務報表範圍變化情況及變化原因

①2015財年至2016財年期間，海德堡合併財務報表範圍內的子公司減少3

家，具體如下：

根據Heidelberger Druckmaschinen Verm.gensverwaltungsgesellschaft mbH股

東大會決議，2016年4月1日，該公司不再作為Heidelberger Druckmaschinen Real

Estate GmbH & Co. KG的普通合伙人，兩家公司不再屬於海德堡的合併範圍。

2016年4月29日，Printing Systems Group Holding B.V.合併進入Heidelberg

Benelux B.V.。

②2016財年至2017財年期間，海德堡合併財務報表範圍內的子公司增加3

家，具體如下：

2017年5月1日，海德堡收購德國docufy GmbH公司的全部股份。

2017年7月1日，海德堡公司收購荷蘭Fujifilm Europe B.V.公司在歐洲、中

東和非洲地區的塗料及印刷化學品業務。

（三）重大會計政策或會計估計差異

標的公司財務報表在重大會計政策或會計估計方面與上市公司不存在重大

差異，具體情況詳見重組報告書第九節「二、標的公司主要會計政策與中國會計

準則相關規定的差異情況比較」。

第五節 標的資產的估值情況

一、估值技術說明

（一）估值目的

長榮股份

擬以重大現金購買資產的方式購買Heidelberger Druckmaschinen

AG 8.46%股權。本次海德堡擬增發股票的交易價格是根據《德國股份公司法》

相關規定，在發行底價的基礎上同時考慮發行費用、戰略合作協同及意義等因素，

交易雙方通過友好協商確定的。為充分保護中小投資者利益，充分、準確、完整

的反映估值相關信息，華泰聯合證券受

長榮股份

委託對Heidelberger

Druckmaschinen AG 8.46%股權定價情況的公允性及合理性進行分析，為長榮股

份董事會提供參考。

（二）估值分析對象

本次估值分析對象為Heidelberger Druckmaschinen AG 8.46%股權。

（三）價值類型

根據估值目的，本次估值將分析相關對象的市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況

下，估值對象在估值基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

（四）估值基準日

本次估值分析的基準日為2018年6月30日17。

17 估值報告中使用的匯率為中國人民銀行貨幣政策司發布的2018年6月29日匯率中間

價： 1歐元對人民幣7.6515元，100日元對人民幣5.9914元，1瑞士法郎對人民幣

6.6350元，人民幣1元對0.9737丹麥克朗。同時，估值報告可能存在個別數據加總後與

相關數據匯總數存在尾差情況，係數據計算時四捨五入造成。

（五）估值方法及思路介紹

企業價值估值的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。

收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定估值對象價值的估值方法。

收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

市場法，是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定

估值對象價值的估值方法。市場法常用的兩種具體方法是可比公司法和可比交易

法。

資產基礎法，是指以被估值單位估值基準日的資產負債表為基礎，合理分析

企業表內及表外各項資產、負債價值，確定估值對象價值的估值方法。

一方面，作為德國證券交易所上市公司，在本次交易完成之前，海德堡受上

市監管及商業保密限制不能提供更為詳細的財務資料及盈利預測，且公布盈利預

測可能會引起其股價異動，從而增加本次交易的不確定性，因此本次交易無法使

用收益法進行估值。同樣地，考慮上述因素以及本次交易為非控股權收購，無法

取得海德堡的詳細資產情況，因此不適宜採用資產基礎法進行估值。

同時，海德堡作為德國上市的印刷機械製造公司，一方面，在資本市場已有

較為成熟的價值估值體系；另一方面，本次交易在市場上存在可比案例，故本次

採用市場法估值分析本次交易作價的公允性與合理性。此外，本估值報告也將結

合目標公司的歷史股價走勢分析本次交易作價的公允性與合理性。市場法估值方

法說明如下：

1、市場法的定義及原理

企業價值估值中的市場法，也稱「相對估價法」，是根據與被估值企業相同或

相似的對比公司近期交易的成交價格，通過分析可比公司與被估值企業各自特點

分析確定被估值企業的股權估值價值。市場法的理論基礎是同類、同經營規模並

具有相同獲利能力的企業其市場價值是相同的（或相似的）。可採用的比率乘數

指標包括企業價值倍數（EV/EBITDA）、市淨率（P/B）、市銷率（P/S）等。

市場法常用的兩種方法是可比公司法和可比交易法。

2、可比公司法

可比公司法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價

值比率，在與被估值企業比較分析的基礎上，確定被估值企業價值的具體方法。

估值過程如下：

（1）選擇可比公司；

（2）分析可比公司基本情況；

（3）確定比率參數；

（4）分析標的公司的價值。

3、可比交易法

可比交易法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適

當的價值比率，在與被估值企業比較分析的基礎上，確定被估值企業價值的具體

方法。估值過程如下：

（1）選擇可比交易；

（2）分析可比交易基本情況；

（3）確定比率參數；

（4）分析標的公司的價值。

（六）估值假設

本估值報告分析估算採用的假設條件如下：

1、一般假設

（1）公開市場假設：是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資

產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以

便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產

在市場上可以公開買賣為基礎。

（2）資產持續經營假設：是指估值時需根據被估值資產按目前的用途和使

用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，

相應確定估值方法、參數和依據。

（3）假設估值基準日後被估值對象所處國家和地區的政治、經濟和社會環

境無重大變化；

（4）假設估值基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重

大變化；

（5）假設和被估值對象相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收

費用等估值基準日後不發生重大變化；

（6）假設估值基準日後被估值對象的管理層是負責的、穩定的，且有能力

擔當其職務；

（7）假設估值基準日後無不可抗力對被估值對象造成重大不利影響。

2、特殊假設

（1）假設估值基準日後被估值對象採用的會計政策和編寫本估值報告時所

採用的會計政策在重要方面保持一致；

（2）假設估值基準日後被估值對象在現有管理方式和管理水平的基礎上，

經營範圍、方式與目前保持一致；

（3）假設估值基準日後被估值單位的產品或服務保持目前的水平與市場競

爭態勢。

二、Heidelberger Druckmaschinen AG估值情況分析

（一）可比公司法

1、選擇可比公司

本次估值中可比公司選取遵循如下原則：（1）根據海德堡的經營範圍與上

市地選擇在境外上市的印刷設備製造行業公司作為可比公司；（2）可比公司的

主營業務應包括印刷設備製造；（3）剔除數據不全的公司，並在比較時考慮到

部分公司存在價值比率失真等情況，本次估值最終選擇高寶集團（Koenig & Bauer

AG）、小森（Komori Corporation）、博斯特（Bobst Group SA）、古龍彥（Glunz

& Jensen Holding A/S）、泰創股份（technotrans SE）及愛克發·

吉華集團

共6

家印刷設備製造行業同類上市公司作為可比公司。

2、可比公司基本情況18

18 數據來源：各公司年報及其他公開資料

（1）高寶集團（Koenig & Bauer AG）

高寶集團（KBA）成立於1817年，總部位於德國維爾茨堡，於德國證券交

易所上市交易（DB:SKB）。KBA是全球第二大印刷設備製造和供應商，主要在

全球範圍內開發，生產和分銷印刷系統及其周邊設備，並提供相關服務。KBA

由三個主要部門組成：膠印機業務部門，數字和網絡業務部門以及特殊服務部門。

膠印機業務部門提供包裝和商業印刷的印刷設備、工作流程和物流解決方案、和

印刷產品加工及其周邊設備。數字和網絡業務部門為報紙，商業和工業列印應用

提供數字和膠印捲筒紙印刷設備，該部門還提供用於軟包裝的柔版印刷設備，以

及用於瓦楞紙板的柔版印刷和數字印刷的印刷設備。特殊服務部門提供用於鈔票

和安全印刷的特殊印刷機、金屬裝飾設備、工業標識和編碼系統、以及玻璃和中

空容器裝飾和生產服務。目前KBA共有約5,600餘名員工。

（2）小森（Komori Corporation）

株式會社小森公司（KOMORI）於1923年10月在日本東京墨田區成立，是

全球知名的印刷機製造廠商，於日本東京證券交易所上市交易（TSE:6349）。

KOMORI主營業務為製造、銷售印刷機及印刷相關器材。主要產品包括商業膠

印機（單張紙膠印機、輪轉膠印機）、貨幣及證券印刷機、用於包裝印刷的輪轉

膠印機、印刷相關器材。

目前，作為一家跨國公司，公司向全世界54個國家和地區出口各類印刷設

備和相關產品，並在主要市場設立了海外分公司。作為綜合印刷系統設備的製造

廠商，KOMORI在海內外贏得了世界各地廣大用戶的高度信賴。其主要客戶包

括日本財務省印刷局、大日本印刷株式會社、凸版印刷株式會社、共同印刷株式

會社及世界各國的著名印刷公司。截至2018年3月31日，小森公司共有員工

2,227人。

（3）博斯特（Bobst Group SA）

博斯特（BOBST）為摺疊彩盒、瓦楞紙箱和軟包裝行業的包裝和標籤製造

商提供印刷設備和綜合服務，為世界領先的供應商之一。該公司於瑞士證券交易

所上市交易（SWX:BOBNN）。BOBST由Joseph Bobst在1890年成立於瑞士洛

桑，業務涉及50多個國家，在8個國家有14家生產工廠，在世界各地有5,400

多名員工。BOBST在三大洲設有生產基地，在五十多個國家設置了分支機構並

建立了銷售及服務網絡。覆蓋全球的業務網絡是BOBST處於行業領先地位的關

鍵因素之一。

（4）古龍彥（Glunz & Jensen Holding A/S）

古龍彥（GJH）成立於1973年，總部位於丹麥尼堡。GJH為全球印前印刷

行業開發，生產和提供創新和高質量的製版解決方案，於丹麥哥本哈根證券交易

所交易上市（CPSE:GJ）該公司提供膠印產品（如處理器、iCtP印版編寫器、膠

印印前產品和平板產品），柔版印刷產品（如一體化系統、曝光裝置、處理器、

修整器和乾燥器，修剪器和安裝臺，凸版印刷機和其他柔印產品）及其他配件和

售後服務等。公司主要通過分銷商和經銷商網絡銷售其產品，在丹麥、義大利、

斯洛伐克和美國等地的工廠共有約200名僱員。

（5）泰創（technotrans SE）

泰創（TSE）成立於1970年，總部位於德國薩森貝格，是一家全球性的技

術和服務公司，於德國證券交易所上市交易（DB:TTR1）。它主要包括技術和服

務兩個主要部門，其中技術部門主要提供單張紙膠印，商業捲筒紙膠印和報紙印

刷設備、數字印刷冷卻系統、柔版印刷的溫度系統和其他解決方案等；服務部門

則主要為客戶提供設備產品的售後安裝，維護和操作等方面支持。TSE主要服務

於印刷行業、塑料行業、雷射及工具機行業等；其中在印刷行業，其為客戶提供定

制化的印刷設備產品及服務，約42%的收入規模來自印刷行業。截止2017年12

月31日，TSE在全球範圍內包括亞洲、歐洲及美洲的19個地區共有約1329名

僱員。

（6）愛克發·

吉華集團

（Agfa-Gevaert NV）

愛克發·

吉華集團

（AGFA）成立於1867年，總部位於比利時摩西爾，於

布魯塞爾泛歐交易所上市交易（ENXTBR:AGFB）。AGFA主要經營業務包括印

刷科技製造、醫療影像及材料科技等。其中，印刷科技製造是AGFA的主營業

務，佔比公司總營收49%。印刷科技製造方面，集團主要製造模擬和數字印刷系

統、軟體及耗材，包括直接製版機系統和工業用噴墨印表機等。截止2017年12

月31日，公司擁有全職僱員逾1萬名。

（7）可比公司綜合情況

本次估值中，可比公司均選擇在境外掛牌上市且主營業務為印刷設備製造的

公司，結合經營規模、財務指標、資金實力及主營業務區域等參考因素，本次交

易可比公司的具體情況19如下：

19 數據來源：Capital IQ、公司公開信息

單位：億元人民幣

證券簡稱

海德堡

高寶集團

小森

博斯特

古龍彥

泰創股份

愛克發·

吉華集團

上市地/

掛牌市場

德國

證券交易所

德國

證券交易所

日本

東京交易所

瑞士

證券交易所

丹麥哥本哈根

證券交易所

德國

證券交易所

布魯塞爾

泛歐交易所

截至估值基準日市值

50.17

77.13

45.00

111.35

1.41

19.40

46.21

2017財年20營業收入

197.64

93.16

51.90

101.42

2.71

15.69

186.93

2017財年淨利潤

2.77

6.21

0.39

7.59

(0.63)

0.93

2.83

截至估值基準日公告

的前12個月營業收入

191.94

91.29

56.33

109.34

2.59

16.01

179.12

截至估值基準日公告

的前12個月淨利潤

1.11

5.52

1.43

7.79

0.07

0.96

1.15

截至估值基準日公告

的帳面現金

15.61

8.21

27.01

19.94

0.01

0.83

6.81

截至估值基準日公告

的總資產

172.62

86.60

108.21

103.41

2.69

9.78

175.45

截至估值基準日公告

的總負債

147.21

55.78

30.53

68.16

1.77

4.42

152.04

資產負債率

85.3%

64.4%

28.2%

65.9%

66.0%

45.1%

86.7%

產品領域

印前、印中

印中及印後

印中

印中及印後

印前及印中

印中

印前及印中

20 海德堡、高寶集團、小森、博斯特、古龍彥、泰創股份及愛克發·

吉華集團

的2017財年截止日分別為2018年3月31日、2017年12月31日、2018年3月

31日、2017年12月31日、2018年3月31日、2017年12月31日及2017年12月31日。

證券簡稱

海德堡

高寶集團

小森

博斯特

古龍彥

泰創股份

愛克發·

吉華集團

業務區域

根據2017財年營

收情況，公司

15.1%收入來自德

國，29.7%收入來

自歐洲的其他國

家，16.5%收入來

自北美地區，

25.2%收入來自亞

太地區，10.9%來

自東歐地區，另外

2.6%收入來自南

美地區等。

根據2017財年營

收情況，公司

10.9%收入來自德

國，36.8%收入來

自歐洲的其他國

家，17.7%收入來

自北美，24.0%來

自亞洲，另外

10.6%來自非洲和

拉美地區等。

根據2017財年營

收情況，公司

41.0%收入來自日

本，17.0%收入來

自歐洲，13.7%收

入來自中國，9.4%

收入來自北美地

區，18.9%來自其

他地區。

根據2017財年營

收情況，公司

44.8%收入來自歐

洲，28.7%收入來

自美洲，23.7%收

入來自亞太地區，

2.8%來自非洲地

區等。

根據2017財年營

收情況，公司

51.5%來自歐洲中

東及非洲地區，

27.9%來自美洲地

區，20.6%收入來

自亞太地區。

根據2017財年營

收情況，公司

53.8%收入來自德

國，23.4%收入來

自歐洲其他國家，

11.7%來自美國，

10.9%來自亞洲地

區，0.2%來自其他

地區。

根據2017財年營收

情況，公司42%收

入來自歐洲地區，

27%收入來自北美

自由貿易區，24%

收入來自亞太及非

洲地區，7%來自拉

丁美洲地區。

主要印刷設備產品

印前設備包括計算

機直接製版

（CTP）、絲網印刷

計算機直接製版

（CTS）；印中設備

包括數碼印刷、單

張紙膠印、柔版印

刷、標籤印刷等。

印中設備包括數碼

印刷、單張紙膠印、

柔板印刷、鈔票和

安全印刷的特殊印

刷設備等；印後設

備包括旋轉模切

機、平板模切機等。

印中設備包括單張

紙膠印機、捲筒紙

膠印機、數字印刷

系統、安全印刷系

統、雙面立式絲網

印刷機等。

印後產品主要包括

真空鍍膜機、金屬

加工機、擠出塗層

和層壓生產線、塗

層生產線、層壓機

和光刻層壓機、平

板模切機，燙金壓

模等；印中設備包

括柔版印刷機、輪

轉凹版印刷機等。

印前產品主要包括

膠印產品，如處理

器、iCtP印版編寫

器、膠印印前產品

和平板產品; 印中

設備包括柔版印刷

產品，如一體化系

統及其配件、凸版

印刷機和其他柔印

產品等。

印中產品主要包

括單張紙膠印，商

業捲筒紙膠印和

報紙印刷的產品、

數字印刷冷卻系

統、柔版印刷的溫

度系統等。

印前產品主要包括

直接製版機系統；

印中設備主要包括

模擬和數字印刷系

統、軟體及耗材、

工業用噴墨印表機

等。

截至估值基準日的前12個月，海德堡的營業收入為191.94億元人民幣，淨

利潤為1.11億元人民幣。2017財年全年，海德堡的營業收入為197.64億元人民

幣，淨利潤為2.77億元人民幣。截至2018年6月30日，海德堡現金及現金等

價物為15.61億元人民幣，總資產為172.62億元人民幣，總負債為147.21億元

人民幣，資產負債率為85.3%。

根據本次可比公司的篩選標準，前述可比公司均為在境外掛牌交易的公司且

主營業務為印刷設備製造，具有較強的可比性，有利於估值結果的公允性。其中，

結合經營規模、財務指標、資金實力及主營業務區域等參考因素，高寶集團與海

德堡最為可比。

3、價值比率的選擇

本次擬採用EV/EBITDA倍數、P/B倍數及P/S倍數對本次交易作價的合理

性及公允性進行分析。

EV/EBITDA，即企業價值/息稅折舊攤銷前利潤，又稱「企業價值倍數」，以

全體投資人為出發點，同樣站在企業盈利的角度反映企業價值。EV/EBITDA倍

數為國際上併購交易常用的估值指標。由於海德堡的稅後淨利潤受到美國稅法改

革對遞延稅科目的負面影響，以及高息負債償還計劃所產生的財務費用增加的影

響等標的公司稅後淨利潤呈現較大波動。EV/EBITDA可剔除上述非經常性因素

影響，更能反映標的公司的真實估值水平。

P/B，即每股股價/每股淨資產，也稱「市淨率」。每股淨資產是股票的帳面

價值，用成本計量股票價值；而每股市價是資產的市場價值，它是證券市場上交

易的結果，是股票的市場價值。市淨率可以幫助投資人判斷企業資產的質量。

同時，本次交易亦用P/S倍數，從收入倍數層面進行合理性與公允性分析。

綜上，本次適宜採用EV/EBITDA倍數、P/B倍數及P/S倍數對本次交易作

價的合理性進行分析。

根據Capital IQ資料庫，截至估值基準日，本次估值中選擇的可比公司的

EV/EBITDA倍數、P/B倍數及P/S倍數如下：

可比公司

基準日EV/EBITDA（TTM）1

基準日P/B（TTM）2

基準日P/S（TTM）3

高寶集團

9.26x

2.50x

0.84x

小森

4.08x

0.58x

0.80x

博斯特集團

10.46x

3.08x

1.02x

古龍彥

8.57x

1.55x

0.55x

泰創

10.96x

3.63x

1.21x

愛克發·

吉華集團

4.39x

2.22x

0.26x

海德堡（本次交易）

7.40x

2.42x

0.33x

數據來源：Capital IQ

注1、基準日EV/EBITDA=基準日企業價值/截至估值基準日公告的前12個月息稅折舊攤銷前利

潤，其中，企業價值=企業市值＋少數股東權益＋優先股+總債務－現金以及現金等價物

注2、基準日P/B=基準日股價/截至估值基準日公告的每股帳面價值

注3、基準日P/S=基準日股價/截至估值基準日公告的前12個月每股收入

4、可比公司法分析結果

本次交易針對海德堡的作價為2.68歐元/股（約合人民幣20.51元/股），因

此本次重大現金購買交易總對價為6,899.33萬歐元，約合5.28億元人民幣。根

據本次交易對價對應的收購股權比例（稀釋後），本次交易隱含的海德堡100%

股權價值為62.44億元人民幣。

截至2018年6月30日前12個月，海德堡EBITDA為11.31億元人民幣。

此外，截至2018年6月30日，海德堡現金及現金等價物為15.61億元人民幣，

總債務為36.80億元人民幣，無少數股東權益和優先股。根據企業價值（EV）=

交易隱含的100%股權價值+少數股東權益和優先股+總債務-現金及現金等價物，

可計算得出本次交易對價對應的標的公司EV為83.59億元人民幣，因此

EV/EBITDA倍數為7.40x。

截至2018年6月30日前12個月，海德堡的每股帳面價值為人民幣8.47元

/股，每股營業收入為人民幣63.07元/股。根據P/B倍數=本次交易股價/每股帳

面價值，P/S倍數=本次交易股價/每股營業收入，可計算得出本次交易對價對應

的P/B倍數為2.42x，P/S倍數為0.33x。

根據可比公司的估值情況，EV/EBITDA倍數的範圍4.08x～10.96x，P/B倍

數的範圍為0.58x～3.63x，P/S倍數的範圍為0.26x~1.21x。本次交易的

EV/EBITDA倍數位於可比公司的倍數區間內，P/B倍數位於可比公司的倍數區

間內，P/S倍數亦位於可比公司的倍數區間內。

其中，綜合考慮經營規模、財務指標、資金實力及主營業務區域等因素，高

寶集團與海德堡最為可比。本次交易的EV/EBITDA倍數為7.40x、P/B倍數為

2.42x，P/S倍數為0.33x。其中，EV/EBITDA倍數低於高寶集團的估值倍數約

20%，P/B倍數低於高寶集團的估值倍數約3%，P/S倍數亦低於高寶集團的估值

倍數約62%。因此從以上三項指標來看，本次交易的估值具有公允性。

綜上，基於可比公司的估值情況，估值機構認為海德堡8.46%股權的交易作

價具有合理性與公允性。

（二）可比交易法

1、選擇可比交易

本次估值中可比交易選取遵循如下原則：（1）根據海德堡的經營範圍選擇

近年工業機械製造（包括印刷設備製造）領域的股權收購交易作為可比案例。（2）

剔除數據不全的交易，同時在比較時考慮到部分交易存在價值比率失真等情況，

最終選擇 「Heliograph控股公司收購古龍彥0.087%股權」（可比交易1）、「鄭

煤機收購德國博世傳統電機業務」（可比交易2）、「餘文芳收購

東方精工

6.74%

股權」（可比交易3）、「美的收購德國庫卡81.05%股權」（可比交易4）、「小

森收購朝日印刷0.81%股權」（可比交易5）及「Bencis資本等收購賽康公司14.2%

股權」（可比交易6）作為本次估值分析的可比交易。

2、可比交易基本情況

（1）可比交易1：Heliograph控股公司收購古龍彥0.087%股權

2018年4月，德國公司Heliograph Holding GmbH宣布成功收購古龍彥（Glunz

& Jensen Holding A/S，簡稱「GJH」）0.087%股權，收購完成後共計持股30.71%。

被收購公司GJH成立於1973年，總部位於丹麥尼堡。GJH主要面向全球開發和

生產印前設備並提供配套服務。該公司提供膠印產品，如處理器、iCtP印版編寫

器、膠印印前產品和平板產品；柔版印刷產品，如一體化系統、曝光裝置、處理

器、修整器、乾燥器、修剪器和安裝臺，凸版印刷機和其他柔印產品；以及其他

配件和售後服務。

（2）可比交易2：

鄭煤機

收購德國博世傳統電機業務

2017年12月，鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「

鄭煤機

」）成

功收購德國博世集團旗下的電機業務。博世集團已經是全球第一大汽車技術供應

商。

鄭煤機

剝離出售了SG Holding，主要為承接博世下屬從事與汽車起動機、發

電機、48V BRM能量回收系統等研發、生產、配送、銷售相關業務，這部分業

務與戴姆勒、寶馬、大眾等世界知名整車廠保持長期的合作關係。

（3）可比交易3：餘文芳收購

東方精工

6.74%股權

2017年10月，餘文芳作為自然人成功收購

東方精工

約6.74%股權。標的公

司

東方精工

是一家致力於數位化智能

高端裝備

製造的高科技上市企業，

東方精工

的主營業務劃分為「智能包裝設備」和「高端核心零部件」兩大板塊。「智能包

裝設備」板塊以「智能瓦楞紙箱包裝自動化設備」的設計、研發、生產、銷售與

服務為主營業務。

（4）可比交易4：美的收購德國庫卡81.05%股權

2017年1月，

美的集團

通過Mecca International(BVI) Limited成功收購德國

庫卡（KUKA Aktiengesellschaft, DB:KU2) 81.05%股權。庫卡集團是全球領先的

機器人

及自動化生產設備和解決方案的供應商。庫卡集團的客戶主要分布於汽車

工業領域，並覆蓋物流、醫療、能源等多個領域。庫卡集團的三個主要業務板塊

如下：庫卡

機器人

（Robotics）板塊、庫卡系統（Systems）板塊及瑞仕格（Swisslog）

板塊。

（5）可比交易5：小森收購朝日印刷0.81%股權

2016年1月，小森（Komori Corporation）完成對朝日印刷（Asahi Printing

Co.,Ltd.）0.81%股權的收購。被收購公司朝日印刷主要為印刷行業提供印刷耗材

及印後包裝機械設備等。

（6）可比交易6：Bencis資本等收購賽康公司14.2%股權

2014年1月，Bencis資本聯合Gimv-XL基金共同成功收購賽康公司（Xeikon

N.V.）共計14.2%股權。賽康公司為全球圖形行業設計、開發、製造和銷售數字

印刷和印前設備。該公司為標籤和包裝應用以及賽康品牌下的文檔和商業印刷應

用提供數字網絡彩色印刷設備及其他周邊設備如堆垛機、復卷機及內聯設備等。

3、價值比率的選擇

本次可比交易估值分析中，與可比公司估值分析相同選擇EV/EBITDA倍數、

P/B倍數及P/S倍數作為估值分析倍數。

根據Capital IQ資料庫與Merger Market資料庫，本次估值中選擇的可比交

易的EV/EBITDA倍數、P/B倍數及P/S倍數如下：

可比交易

EV/EBITDA（TTM）

P/B（TTM）

P/S（TTM）

可比交易1

6.59x

1.27x

0.44x

可比交易2

7.56x

2.33x

0.37x

可比交易3

22.95x

0.70x

2.64x

可比交易4

21.39x

5.96x

1.62x

可比交易5

6.90x

0.95x

0.68x

可比交易6

7.85x

0.87x

1.28x

本次交易

7.40x

2.42x

0.33x

數據來源：Capital IQ、Merger Market、根據公開信息整理

4、可比交易法分析結果

本次交易針對海德堡的作價為2.68歐元/股（約合人民幣20.51元/股），因

此本次重大現金購買交易總對價為6,899.33萬歐元，約合5.28億元人民幣。根

據本次交易對價對應的收購股權比例（稀釋後），本次交易隱含的海德堡100%

股權價值為62.44億元人民幣。

截至2018年6月30日前12個月，海德堡EBITDA為11.31億元人民幣。

此外，截至2018年6月30日，海德堡現金及現金等價物為15.61億元人民幣，

總債務為36.80億元人民幣，無少數股東權益和優先股。根據企業價值（EV）=

交易隱含的100%股權價值+總債務+少數股東權益和優先股-現金及現金等價物，

可計算得出本次交易對價對應的標的公司EV為83.59億元人民幣，因此

EV/EBITDA倍數為7.40x。

截至2018年6月30日前12個月，海德堡的每股帳面價值為人民幣8.47元

/股，每股營業收入為人民幣63.07元/股。根據P/B倍數=本次交易股價/每股帳

面價值，P/S倍數=本次交易股價/每股營業收入，可計算得出本次交易對價對應

的P/B倍數為2.42x，P/S倍數為0.33x。

根據可比交易的估值情況，EV/EBITDA倍數的估值區間為6.59x～22.95x，

P/B倍數的估值區間為0.70x～5.96x，P/S倍數的估值區間為0.37x~2.64x。本次

交易的EV/EBITDA倍數位於可比交易的估值區間內，P/B倍數位於可比交易的

估值區間內，P/S倍數略低於可比交易的估值區間，交易作價具有公允性。

綜上，基於可比交易的估值情況，估值機構認為海德堡8.46%股權的交易作

價具有合理性與公允性。

（三）市場法估值分析結果

綜上，根據可比公司法與可比交易法的估值分析結果，估值機構認為海德堡

之8.46%股權的交易作價具有合理性與公允性。

三、基於海德堡股價走勢的定價合理性分析

截至本次估值基準日起前三年，海德堡的股價走勢如下圖所示：

截至2018年6月30日前三年海德堡股價走勢

數據來源：Capital IQ

截至2018年6月30日前三年，海德堡股票最高收盤價為3.60歐元/股，最

低收盤價為1.66歐元/股，平均收盤價為2.54歐元/股，成交量加權平均價格為

2.53歐元/股。本次重大現金購買資產將向海德堡支付的交易對價為2.68歐元/

股，位於海德堡歷史股價波動範圍內，具有合理性。

四、估值結論

本著客觀、獨立、公正的原則及必要的估值程序，估值機構對關於

長榮股份

收購Heidelberger Druckmaschinen AG 8.46%股權定價情況的公允性及合理性進

行了分析。考慮到本次交易為公開市場收購及可獲得的財務預測數據有限，本估

值報告主要採用市場法對本次收購價格的合理性進行分析，並且參考了海德堡的

歷史股價走勢。結合前述分析，估值機構認為本次交易的收購價格具有公允性與

合理性，能夠反映標的公司的公允價值，同時充分考慮了海德堡的歷史股價走勢。

綜上，

長榮股份

本次收購海德堡之8.46%股權的交易具備商業合理性。

五、董事會對本次交易估值事項意見

（一）估值機構的獨立性

本次交易的估值機構華泰聯合具有證券業務資格。除業務關係外，華泰聯合

及經辦估值人員與公司、標的公司均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現

實的和預期的利害關係。估值機構具有獨立性。

（二）估值假設前提的合理性

估值機構為本次交易出具的相關估值報告的估值假設前提按照國家有關法

律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合估值對象的實際情況，估值假設

前提具有合理性。

（三）估值方法與估值目的的相關性

本次估值的目的是確定標的資產於估值基準日的市場價值，為本次交易提供

價值參考意見。本次估值中，標的資產的股權價值根據《德國股份公司法》並考

慮發行費用、戰略合作等因素進行估值，並確定為最終估值結果。本次估值工作

按照國家有關法規與行業規範要求，遵循獨立、客觀、公正、科學原則，按照公

認的估值方法，實施了必要估值程序，對標的資產在估值基準日的市場價值進行

了估值， 所選用的估值方法合理，估值結果客觀、公正地反映了估值基準日估

值對象的實際情況，與估值目的相關性一致。

（四）估值定價的公允性

估值機構估值工作按照國家有關法規與行業規範的要求進行，實施了必要的

估值程序，遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則，運用了合規且符合估值對象

實際情況的估值方法，估值價值公允、準確。本次交易涉及的標的資產最終交易

價格，由交易各方協商確定，定價公允、合理。

綜上，董事會認為本次交易估值機構獨立、估值假設前提合理、估值方法與

估值目的相關性一致、估值定價公允。

六、獨立董事對估值機構獨立性和交易對價公允性發表的獨立董

事意見

根據《公司法》、《重組管理辦法》等的有關規定，基於獨立判斷的立場，

長榮股份

獨立董事對於上市公司收購海德堡8.46%股權所選聘的估值機構的獨

立性、估值假設前提的合理性以及估值方法的適應性發表意見如下：

「公司為本次交易之目的聘請的估值機構華泰聯合證券有限責任公司具有

從事證券期貨相關業務資格，公司聘請估值機構的選聘程序合法合規，該等機構

及其經辦估值人員與公司及本次交易之間除正常的業務往來關係外，不存在其他

關聯關係，具有獨立性，估值假設前提合理，估值方法與估值目的具有相關性，

出具的估值報告的估值結論合理，估值定價公允，不會損害公司及其股東特別是

中小股東的利益。」

第六節 本次交易合同內容

一、《投資協議》的主要內容

2019年1月23日，

長榮股份

與海德堡籤署了《投資協議》。其主要內容如

下：

（一）概要

1、作為市場領先的印刷設備供應商，海德堡是一家總部位於德國海德堡的

股份公司，註冊於曼海姆當地的登記法院，註冊編號為：HBR 330004。

2、海德堡的名義股本總計713,562,818.56歐元，並於本協議籤署之日分為

278,735,476股無面值的不記名股票（以下簡稱「公司股票」），相當於每股面值

約2.56歐元。海德堡股票獲準在法蘭克福證券交易所（高級標準）受監管的市

場下進行交易，證券識別編碼為ISIN DE0007314007。

3、2015年7月24日，海德堡召開年度股東大會並決議：對以現金認購新

增股份的股東，授權海德堡董事會在以下條件下排除現有股東的股份優先認購

權，（1）經監事會同意，授權海德堡董事會，直至2020年7月23日，新增註冊

股本不超過131,808,140.80歐元，新增股份以現金或實物認購；（2）若i）新增

股份數量不超過海德堡註冊股份總額的10%，海德堡註冊股份總額按授權登記時

或授權行使時的價值計算（以較低者為準），且ii）新增股份認購價款未顯著低

於股票市場價格（以下簡稱「2015授權資本」）。

4、根據本協議約定的條款，雙方確認本協議將於籤署後生效。

5、為進行有限的盡職調查，

長榮股份

已經對海德堡進行了必要的盡職調查；

在完成商業盡職調查的範圍內，海德堡已經與

長榮股份

及其外部顧問合作並盡了

商業上合理的努力，向

長榮股份

及其顧問提供了執行此類盡職調查合理要求的信

息、文件和支持。為免疑義，海德堡需要根據投資協議的有關規定進行合作並提

供所需的補充信息和材料。據海德堡所知，其發布的信息和其為本次交易所提供

的信息在所有重大方面均為真實、準確且無誤導性或虛假陳述。

（二）增加股本的結構及實施

1、海德堡董事會應決議通過運用部分2015授權資本通過以每股增發股份

2.68歐元的發行價格（以下簡稱「發行價格」）發行增發股份（25,743,777股無

票面價值且無記名新股，在海德堡股本中名義股價為每股增發股份2.56歐元），

即總發行價格68,993,322.36歐元對應每股增發股份的現金出資額2.68歐元，共

計現金出資額為68,993,322.36歐元（以下簡稱「認購總額」）。

任何海德堡現有股東對增發股份的優先認購權應基於德國股份公司法第186（3）條第4句及與之相關的海德堡公司章程第3（5）條的規定被排除。

2、

長榮股份

應通過籤署無條件的《股份認購協議》（需符合德國監管機構的

相關格式要求）來認購增發股份。

3、

長榮股份

籤署《股份認購協議》的義務構成具有法律約束力的承諾，僅

以本條以及在德國民法第158（1）的範圍內滿足下列前置條件為前提：

(a)

長榮股份

的董事會已經通過決議，同意籤署與重大資產重組有關的文件

並召集股東大會；

(b)

長榮股份

的股東大會通過決議（三分之二多數通過）同意籤署《股份認

購協議》和戰略合作協議；以及

(c) 在長榮股東大會決議前，深圳證券交易所未就與本投資協議及戰略合作

協議約定的交易相關的重大資產重組事宜提出反對。

(d) 海德堡的董事會和監事會已根據有關約定通過了增加股本的決議。

（三）重新協商認購價款

1、僅於發行價格不顯著低於海德堡股票市場價格的情況下， 海德堡現有股

東的優先認購權才允許被排除。海德堡股票的相關「股票市場價格」以下述兩者

孰高為準：（i）在海德堡董事會按照本協議有關約定通過董事會決議之日，Xetra

交易平臺上海德堡股票的最新股價，以及（ii）在海德堡董事會按照本協議有關

約定通過決議之日前20個交易日，Xetra交易平臺上股票按成交量加權平均的股

價（「VWAP」）（依據Bloomberg確定的）。

2、在股票市場價格超過2.82歐元的情形下，每股的預計發行價格2.68歐元

將被界定為顯著低於股票市場價格，而且海德堡董事會在法律上將不得按照本協

議有關約定通過董事會決議排除現有股東以該預計發行價格優先認購該等股份

的權利。在這種情況下，海德堡董事會應及時通知

長榮股份

，且雙方應在5個工

作日或雙方同意的其他期限內協商是否可以達成更高的認購價款使得海德堡現

有股東的優先認購權可被依法排除（「重新協商的認購價款」）。如果雙方一致同

意重新協商的認購價款，本投資協議將繼續適用，重新協商的認購價款將取代本

協議第（二）條約定的認購價款。總認購價款將做相應調整。

3、海德堡確認，未就重新協商的認購價款達成一致時，

長榮股份

沒有義務

以超過每股2.68歐元的認購價款認購增發股份。

（四）終止

1、在下列情形下，任何一方有權在增加股本實施登記前解除本投資協議：

（a）

長榮股份

股東大會審議通過本次交易的條件至遲未能在歐洲中部時間

2019年4月15日23:59之前達成；

（b）海德堡的董事會和監事會審議通過本次交易的條件至遲未能在歐洲中

部時間2019年4月15日23:59之前達成；

（c）股票市場價格超過了2.82歐元且雙方未能在海德堡董事會向

長榮股份

通知股票市場價格超過2.82歐元後5個工作日內或雙方一致同意的其他期間，

根據第3條的約定達成重新協商的認購價款；

（d）海德堡批准且申請進行商業登記的增加股本至遲未能在歐洲中部時間

2019年4月30日23:59之前或雙方一致同意的一致日期前完成商業註冊登記。

2、在本投資協議根據有關約定終止且

長榮股份

已經向海德堡支付了認購總

額，但本投資協議約定的增加股本的註冊未能至遲在歐洲中部時間2019年4月

30日23:59之前或雙方一致同意的日期前完成的情形下，海德堡應向

長榮股份

的

指定銀行帳戶返還認購總額。

（五）進一步承諾

1、雙方同意除另有約定外，海德堡與

長榮股份

之間擬進行的戰略合作應通

過定項投資予以實施。在24個月的期限內，

長榮股份

不可直接將增發股份全部

或部分轉讓給第三方或允許增發股份的全部或部分用於信託、期權或其他第三方

安排（包括抵押或其他具有類似效力的負擔或票據），除非前述事項事先由海德

堡的董事會書面批准（以下簡稱「鎖定期」）。鎖定期應從增加股本完成海德堡的

商業註冊之日起算。

在擔保事項是與

長榮股份

收購海德堡額外股份的融資有關且海德堡被及時

告知此項用途的前提下，海德堡的事前批准應被視為準許按照慣例利用增發股份

作為擔保（但不包括任何形式的股票貸款）。

另外，在將增發股份轉讓給

長榮股份

的任何一家子公司、

長榮股份

集團成員

公司或由

長榮股份

指定的任何一家特殊目的公司（SPV）的情況下，任何根據相

關約定所需的事前批准應由海德堡及時準許；前提是（i）

長榮股份

直接或間接

持有接收增發股份的主體100%的股份；（ii）接收方繼受本投資協議約定的鎖定

期義務；（iii）

長榮股份

向海德堡保證接收方遵守鎖定期義務；並且（iv）對於直

接或間接持股的接收方，

長榮股份

將提供與本協議約定的鎖定期等同的義務。

2、

長榮股份

作為持有海德堡約8.46%股權的戰略合作夥伴，在適用法律允

許的範圍內，海德堡應盡最大努力支持並幫助

長榮股份

在2019年7月或於2019

年7月後儘快在海德堡監事會中獲得一個席位。監事會成員由股東大會選舉產

生，監事會只能向股東大會提出無約束力的議案，海德堡應盡合理努力支持長榮

股份推舉的任何適格候選人。海德堡應在適當時機利用各種合理方式確保長榮股

份擁有前述席位，包括增加監事會席位或增補監事會未來出現的空缺席位。

3、海德堡知悉

長榮股份

認購增發股份構成雙方之間戰略合作的一部分。股

票發行後，除非一個或多個其他股東通過二級市場獲得股份，

長榮股份

將成為海

德堡的第一大股東。

長榮股份

的目標是維持其在海德堡的最大股東的地位，並將

其持股比例提高至海德堡股份的20％（為避免日後出現股份稀釋問題，甚至提

高至21%）。

長榮股份

計劃主要通過參與海德堡的資本運作建立和增加其持股，

而非通過二級市場上的買賣，以便海德堡直接從投資資本中獲益，並可以將這些

資金用於戰略價值創造。在適用法律允許的範圍內，海德堡在決定未來資本運作

時將考慮

長榮股份

的上述意圖。

4、

長榮股份

特此訂立具有法律約束力的契約，並同意，除非下文中明文準

許，否則自增加股本實施登記之日起96個月內，

長榮股份

及其任何集團公司和/

或

長榮股份

的實際控制人，《證券併購法》第2條第5款規定的任何一致行動人

將不會以任何方式直接或間接收購、同意或要約收購或公開宣布收購海德堡股份

或《德國證券交易法》第38和39條所規定的與海德堡股份有關的任何金融或其

他工具。

如出現如下情況，

長榮股份

可以收購海德堡： (a) 如有持股比例超過長榮股

份的第三方，在最近的投票權通知中，根據《證券併購法》第2部分第5段的規

定與

長榮股份

行動不一致，並根據《證券併購法》第33部分的規定通知了海德

堡（「持股更多的第三方」）。前提是 (i)該等收購完成後，

長榮股份

屆時持有海德

堡的股份數比起持股更多的第三方不多於1%；及(ii)該等收購加上新增股份不會

造成或導致

長榮股份

屆時持有海德堡的股份數超過海德堡總股本的21%。 (b) 如

果海德堡增加股本且

長榮股份

依據股本增加條款認購新增股本，並且該等收購加

上增發股份不會造成或導致

長榮股份

持有海德堡的股份數超過海德堡總股本的

21%。

如果戰略合作協議中所經定的相關協議於2020年3月31日仍未訂立，則該

條項下的暫停義務將自增資登記實施之日起僅在48個月內適用於

長榮股份

。如

果戰略合作協議中所定義的雙向分銷協議和雙向供應協議已經訂立，但是截至

2020年3月31日已經終止，該條項下的暫停義務將自增資登記實施之日起僅48

個月內適用於

長榮股份

。

5、海德堡（直接或間接通過直接持股100%的子公司）考慮在

長榮股份

中建

立不超過

長榮股份

股本21%的交叉持股，以加強兩家公司之間的戰略夥伴關係。

長榮股份

歡迎海德堡的提議。在德國和中國法律和法規允許的範圍內，雙方將真

誠地探討在未來48個月內建立和實施此類交叉持股的潛在途徑和實施方法，包

括參與

長榮股份

的資本運作，並且

長榮股份

將在適用的股票交易法律法規或其他

主管部門的約束性義務允許的範圍內，使海德堡能夠基於其意圖展開盡職調查。

海德堡了解境外主體直接收購中國A股上市公司股份的一般限制。

（六）其他

1、因本投資協議產生或與之相關的所有糾紛、索賠，或與本投資協議相關

的違約、終止、無效排除任何國家法院的審判，應當根據德國仲裁院實時修訂的

仲裁規則進行最終裁決。仲裁地應當為中國香港。

2、本協議有中文和英文兩種版本。如中文版本和英文版本出現不一致，以

英文版本為準。

二、《戰略合作協議》的主要內容

2019年1月23日，

長榮股份

與海德堡籤署了《戰略合作協議》。其主要內

容如下：

（一）基本情況介紹

1、海德堡和

長榮股份

近年來已形成了出色的合作和互信模式。經過近期的

建設性討論，雙方鄭重承諾在兩家上市公司之間達成戰略合作協議，以促進海德

堡和

長榮股份

達成更進一步的合作，並以為所在行業提供卓越和領先的產品服務

為共同目標。

2、

長榮股份

與海德堡之間戰略合作的總體指導原則是，兩家上市公司保持

獨立，由不同股東持有，遵守各種不同的法律制度，未來在部分業務領域活躍於

不同的市場，並且雙方將儘可能在適用法律和法規允許的範圍內共同開拓包裝印

刷領域。

3、通過本戰略合作協議提出的各項合作條款，協議各方旨在

（a）擴大產品供應及市場份額；

（b）擴大市場覆蓋；

（c）兩家上市公司在包裝領域合作打造各自品牌；

通過利用資源、發揮優勢，保持領先地位、提升品牌知名度並為股東創造更

多價值。

4、在本協議中，雙方希望確立正式建立戰略合作關係的程序，包括建立適

用於戰略合作的關鍵原則，該過程預計不超過一年時間。

（二）未來戰略合作領域及建立戰略合作的程序

1、為建立戰略合作，雙方應以下面幾條為目的，進行友好協商：

（a）雙方應基於修訂此前籤署的分銷協議，針對產成品推動雙向分銷（修

訂後的雙向分銷協議，以下簡稱「雙向分銷協議」），雙方還應在雙向分銷合作

中包括下列條款：i）對於海德堡沒有資源覆蓋的領域（在雙向分銷協議中定義

資源足夠性和相關性），雙方應共同建立和發展以達到目標（該目標將由雙方在

雙向分銷協議中共同確定）；ii）對於海德堡不具備競爭力且導致表現不佳的市

場（競爭力和表現由雙方在雙向分銷協議中約定），

長榮股份

可提供支持（範圍

及細節將在雙向分銷協議中進一步明確）；iii）對於海德堡不具備滿足客戶需求

的產品的市場（在雙向分銷協議中確定市場的定義），而那些市場

長榮股份

有對

應產品（但是達不到海德堡產品的要求），

長榮股份

可以自身名義出售其品牌下

的產品，並不提及海德堡品牌。因此，在此情況下，相關責任僅由

長榮股份

承擔。

雙向分銷協議的第二部分：

長榮股份

可作為海德堡的經銷商以進一步促進海

德堡在中國市場的銷售，雙方可建立一個銷售合作安排（尤其是海德堡的單張紙

印刷機，在雙方一致同意的情況下

長榮股份

可經銷單張紙印刷機，相關安排將在

雙向分銷協議中進一步明確）。

雙向分銷協議的第三部分：通過海德堡渠道銷售的所有

長榮股份

產品應無縫

整合進海德堡數字印刷媒體生態系統中。如果

長榮股份

開發所需的接口需要獲得

支持，海德堡願意有償提供此類支持。雙方認識到，海德堡的設計使得其數字印

刷媒體生態系統也可以向通過其他渠道進行銷售的

長榮股份

產品開放，海德堡可

有償為

長榮股份

通過其他渠道銷售的產品提供該數字印刷媒體生態系統所需的

基礎設施與服務。雙方同意，在

長榮股份

與數字印刷媒體生態系統的任何其他供

應商（如軟體供應商、機器製造商或平臺供應商）籤訂協議之前，

長榮股份

將首

先與海德堡協商，即海德堡應是

長榮股份

在這方面的首選合作夥伴。鑑於海德堡

準備與

長榮股份

在目前及未來的數字印刷媒體生態系統進行合作，雙方應就未來

的發展目標建立開放式溝通以實現合作。在任何情況下，

長榮股份

應適應並遵守

海德堡數字印刷媒體生態系統相關的標準（例如工作流軟體、數據分析、雲應用

程序、遠程服務/預防性維護、自動供應鏈管理）。

長榮股份

將在其已涉足的領

域繼續推進現有業務，並計劃與海德堡在相關領域進行合作；

（b）對於零部件供應建立一個或多個供應協議（以下簡稱「雙向供應協議」）

（在雙方主體之間，或其合適的子公司），促進在同等市價條件下（市價考慮所

有相關成本，比如運輸、稅務、質量和資格審查）在圖像產業的特定領域選擇彼

此作為優先供應商（包括原材料、鑄造、加工部件和控制系統等，將在相應的雙

向供應協議中確定範圍和細節）。

2、本著誠信友好協商的原則，雙方應在增資完成後開展雙向分銷協議及雙

向供應協議的協商並以達成一致為目標，不得無故拖延，但上述協商不得早於

2019年4月1日（談判開始時點）。雙向供應協議的初稿將由海德堡提供，雙

向分銷協議初稿將由

長榮股份

提供。在談判過程結束時，雙方可自由決定是否籤

訂雙向分銷協議和雙向供應協議。無論是雙向分銷協議還是雙向供應協議均不得

早於2019年10月1日或其他雙方一致同意的更晚時點生效。

3、雙方還將在本協議有效期內共同估值和討論進一步擴大戰略合作範圍（雙

方理解，該等估值和討論不應妨礙或延遲雙向分銷協議和雙向供應協議的談判），

包括：

（a）合作生產、在包裝領域進一步促進整體印後解決方案的研發和營銷，

特別是確保

長榮股份

成為海德堡在印後包裝領域的優先供應商；

（b）在數據分享、融資租賃業務拓展和其他業務領域的非排他性合作。

第七節 獨立財務顧問核查意見

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要

假設：

1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其

應承擔的責任；

2、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整

性和及時性；

3、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠；

4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易的合規性分析

（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條所列明的各項要求

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

本次交易的標的公司主營業務為客戶提供印刷設備和服務、印刷耗材以及相

關技術解決方案等，屬於

高端裝備

製造業。根據中國證監會制定的《上市公司行

業分類指引》（2012年修訂），標的公司所處行業為「專業設備製造業」，該等

業務不屬於《產業

結構調整

指導目錄》（2011年本，2013年修訂）中規定的限制

類或淘汰類產業。近年來，國家陸續發布了《「十三五」國家戰略性新興產業發

展規劃》《中國製造2015》等產業政策，鼓勵和支持我國

高端裝備

製造業健康發

展、做大做強。

本次交易的標的資產為海德堡擬增發的股票。海德堡是德國證券交易所上市

公司，是全球首屈一指的印刷設備供應商，為全球印刷行業提供印刷設備和服務、

印刷耗材以及相關技術解決方案。本次交易主要依據中國、德國等地的相關法律

法規進行，不涉及違反有關中國環境保護、土地管理等法律和行政法規的行為。

本次交易上市公司不會對海德堡形成控制，不涉及違反反壟斷相關法律和行政法

規的行為。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策和有關環境

保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2、本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件

本次交易系現金收購，不會對上市公司股權結構造成影響。因此，本次交易

完成後，公司股本總額和股權分布仍然滿足《公司法》、《證券法》及《創業板

上市規則》等法律法規及其他規範性文件規定的股票上市條件。

經核查，本獨立財務顧問認為：根據《股票上市規則》，本次交易不會導致

上市公司不符合股票上市條件。

3、本次交易資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次交易的標的資產為德交所上市公司海德堡擬增發的股票，根據《德國股

份公司法》，德國上市公司發行新股價格不得低於股票面值或者可歸於無面值股

票的每股股本，海德堡無面值股票的每股股本為2.56歐元。基於《德國股份公

司法》的上述規定，本次海德堡擬增發股票的發行底價為2.56歐元/股，同時考

慮發行費用、戰略合作等因素，交易雙方通過友好協商，確定本次交易價格為

2.68歐元/股。

根據交易雙方於2019年1月23日籤署的《投資協議》，海德堡增發股票僅

在發行價格不顯著低於股票市場價格的情況下，其現有股東的優先認購權才允許

被排除。海德堡無票面價值股份的相關「股票市場價格」以下述兩者孰高為準：

（i）在海德堡董事會按照協議有關約定通過董事會決議之日，德交所交易平臺

上海德堡股票的最新股價，以及（ii）在海德堡董事會按照協議有關約定通過決

議之日前20個交易日，德交所交易平臺上股票按成交量加權平均的股價。

在海德堡股票市場價格超過2.82歐元的情形下，每股的預計發行價格2.68

歐元將被界定為顯著低於股票市場價格，而且海德堡董事會在法律上將不得按照

協議有關約定通過董事會決議排除現有股東優先認購權。在這種情況下，海德堡

董事會應及時通知

長榮股份

，且雙方應在5個工作日或雙方同意的其他期限內協

商是否可以達成更高的認購價款使得海德堡現有股東的優先認購權可被依法排

除。如果雙方一致同意重新協商的認購價款，重新協商的認購價格將取代協議約

定的原2.68歐元/股的交易價格，總認購價款將做相應調整。

公司聘請了估值機構對交易標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值

機構的角度分析本次交易價格的公允性。估值機構採用可比公司法與可比交易法

對交易標的進行估值分析。根據估值機構出具的《估值報告》，本次交易標的作

價具有合理性和公允性。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易價格不以評估或估值結果為依據，

系根據《德國股份公司法》的規定，在海德堡無面值股票的每股股本基礎上，考

慮發行費用、戰略合作等因素，雙方協商一致確定的交易價格；本次交易作價的

隱含EV/EBITDA倍數與可比收購案例的相應估值倍數基本一致，從市場法的角

度本次交易作價具備合理性；同時本次重大資產重組嚴格履行了必要的法律程

序，獨立董事發表了意見，本次重大資產重組不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形。

4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法

本次交易標的資產為海德堡增發的股票，權屬清晰，根據《投資協議》的相

關約定，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。本次交易不涉及相關債權債務的轉

移。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，能在約定

期限內辦理完畢權屬轉移手續。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

上市公司目前主營業務明確，財務狀況良好。本次交易將有利於上市公司深

化與海德堡的合作，拓寬全球市場領域，加強自身產品對海外市場的滲透，增強

上市公司的綜合競爭力。

本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組

後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，

不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定

本次交易未構成上市公司控制權變更。本次交易前上市公司在業務、資產、

財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關

於上市公司獨立性的相關規定。

本次交易不會影響上市公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面的獨立

性。本次交易完成後上市公司仍具有完善的法人治理結構，與實際控制人在業務、

資產、人員、機構、財務等方面保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性

的相關規定。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的實際控制人未發

生變化，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。

7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《證券法》《股票上市規則》等法律、

法規及相關規定，設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議

事規則，具有健全的法人治理結構和較為完善的內部控制制度。

本次交易完成後，上市公司仍然具有完善的法人治理結構，與主要股東及其

控制的其他企業之間在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持獨立。上市公

司將繼續依據《公司法》《證券法》《股票上市規則》等法律法規的要求規範運作，

進一步完善公司治理結構，切實保護全體股東的利益。本次交易有利於上市公司

形成或者保持健全有效的法人治理結構。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司保持保持健全有效

的法人治理結構。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條

的有關規定。

（二）本次交易不適用《重組管理辦法》第十三條的說明

本次交易中，上市公司全資子公司以現金認購海德堡股份，不涉及上市公司

股權變動，不會導致上市公司實際控制人變更，本次交易不構成重組上市。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成重組上市，不屬於《重組管

理辦法》第十三條所規範的「控制權發生變更」的情形，不適用第十三條的相關

規定。

（三）關於《第三條有關擬購買

資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10

號》規定的「上市公司重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、

資產所有人及其關聯方非經營性資金佔用的情形」

截至重組報告書出具日，擬購買資產不存在被其股東及其關聯方、資產所有

人及其關聯方非經營性資金佔用的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律

適用意見第10號》的相關規定。

（四）獨立財務顧問和律師對本次交易是否符合《重組管理辦法》的

規定發表的明確意見

公司聘請華泰聯合證券作為本次交易的獨立財務顧問。根據華泰聯合證券出

具的《華泰聯合證券有限責任公司關於天津長榮科技集團股份有限公司重大資產

購買之獨立財務顧問報告》，華泰聯合證券認為本次交易符合《公司法》《證券法》

《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定。

公司聘請了金杜律師作為本次交易的法律顧問。根據金杜律師出具的《北京

市金杜律師事務所關於長榮科技集團股份有限公司重大資產購買之法律意見

書》，金杜律師認為本次交易方案符合《重組管理辦法》等中國法律法規以及長

榮股份《公司章程》的規定。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的獨立財務顧問華泰聯合證券及法

律顧問金杜律師事務所對本次交易是否符合《重組管理辦法》的規定發表了明確

的認可意見。

三、對本次交易所涉及的資產定價是否合理的核查

（一）本次交易作價及依據

本次交易的標的資產為德交所上市公司海德堡擬增發的股票，根據《德國股

份公司法》，德國上市公司發行新股價格不得低於股票面值或者可歸於無面值股

票的每股股本。根據海德堡公司章程，海德堡無面值股票的每股股本為2.56歐元。

基於《德國股份公司法》的上述規定，本次海德堡擬增發股票的發行底價為2.56

歐元/股，同時考慮發行費用、戰略合作等因素，交易雙方通過友好協商，確定

本次交易價格為2.68歐元/股。

根據交易雙方於2019年1月23日籤署的《投資協議》，海德堡增發股票僅在

發行價格不顯著低於股票市場價格的情況下，其現有股東的優先認購權才允許被

排除。海德堡無票面價值股份的相關「股票市場價格」以下述兩者孰高為準：（i）

在海德堡董事會按照協議有關約定通過董事會決議之日，德交所交易平臺上海德

堡股票的最新股價，以及（ii）在海德堡董事會按照協議有關約定通過決議之日

前20個交易日，德交所交易平臺上股票按成交量加權平均的股價。

在海德堡股票市場價格超過2.82歐元的情形下，每股的預計發行價格2.68歐

元將被界定為顯著低於股票市場價格，而且海德堡董事會在法律上將不得按照協

議有關約定通過董事會決議排除現有股東優先認購權。在這種情況下，海德堡董

事會應及時通知

長榮股份

，且雙方應在5個工作日或雙方同意的其他期限內協商

是否可以達成更高的認購價款使得海德堡現有股東的優先認購權可被依法排除。

如果雙方一致同意重新協商的認購價款，重新協商的認購價格將取代協議約定的

原2.68歐元/股的交易價格，總認購價款將做相應調整。

（二）標的資產定價的公允性分析

1、可比公司法

根據Capital IQ資料庫，截至估值基準日，本次估值中選擇的可比公司的

EV/EBITDA倍數、P/B倍數及P/S倍數如下：

可比公司

基準日EV/EBITDA（TTM）1

基準日P/B（TTM）2

基準日P/S（TTM）3

高寶集團

9.26x

2.50x

0.84x

小森

4.08x

0.58x

0.80x

博斯特集團

10.46x

3.08x

1.02x

古龍彥

8.57x

1.55x

0.55x

泰創

10.96x

3.63x

1.21x

愛克發·

吉華集團

4.39x

2.22x

0.26x

海德堡（本次交易）

7.40x

2.42x

0.33x

數據來源：Capital IQ

注1、基準日EV/EBITDA=基準日企業價值/截至估值基準日公告的前12個月息稅折舊攤銷前利

潤，其中，企業價值=企業市值＋少數股東權益＋優先股+總債務－現金以及現金等價物

注2、基準日P/B=基準日股價/截至估值基準日公告的每股帳面價值

注3、基準日P/S=基準日股價/截至估值基準日公告的前12個月每股收入

本次交易針對海德堡的作價為2.68歐元/股（約合人民幣20.51元/股），因

此本次重大現金購買交易總對價為6,899.33萬歐元，約合5.28億元人民幣。根

據本次交易對價對應的收購股權比例（稀釋後），本次交易隱含的海德堡100%

股權價值為62.44億元人民幣。

截至2018年6月30日前12個月，海德堡EBITDA為11.31億元人民幣。

此外，截至2018年6月30日，海德堡現金及現金等價物為15.61億元人民幣，

總債務為36.80億元人民幣，無少數股東權益和優先股。根據企業價值（EV）=

交易隱含的100%股權價值+少數股東權益和優先股+總債務-現金及現金等價物，

可計算得出本次交易對價對應的標的公司EV為83.59億元人民幣，因此

EV/EBITDA倍數為7.40x。

截至2018年6月30日前12個月，海德堡的每股帳面價值為人民幣8.47元

/股，每股營業收入為人民幣63.07元/股。根據P/B倍數=本次交易股價/每股帳

面價值，P/S倍數=本次交易股價/每股營業收入，可計算得出本次交易對價對應

的P/B倍數為2.42x，P/S倍數為0.33x。

根據可比公司的估值情況，EV/EBITDA倍數的範圍4.08x～10.96x，P/B倍

數的範圍為0.58x～3.63x，P/S倍數的範圍為0.26x~1.21x。本次交易的

EV/EBITDA倍數位於可比公司的倍數區間內，P/B倍數位於可比公司的倍數區

間內，P/S倍數亦位於可比公司的倍數區間內。

其中，綜合考慮經營規模、財務指標、資金實力及主營業務區域等因素，高

寶集團與海德堡最為可比。本次交易的EV/EBITDA倍數為7.40x、P/B倍數為

2.42x，P/S倍數為0.33x。其中，EV/EBITDA倍數低於高寶集團的估值倍數約

20%，P/B倍數低於高寶集團的估值倍數約3%，P/S倍數亦低於高寶集團的估值

倍數約62%。因此從以上三項指標來看，本次交易的估值具有公允性。

綜上，基於可比公司的估值情況，估值機構認為海德堡8.46%股權的交易作

價具有合理性與公允性。

2、可比交易法

（1）選擇可比交易

本次估值中可比交易選取遵循如下原則：（1）根據海德堡的經營範圍選擇

近年工業機械製造（包括印刷設備製造）領域的股權收購交易作為可比案例。（2）

剔除數據不全的交易，同時在比較時考慮到部分交易存在價值比率失真等情況，

最終選擇 「Heliograph控股公司收購古龍彥0.087%股權」（可比交易1）、「鄭

煤機收購德國博世傳統電機業務」（可比交易2）、「餘文芳收購

東方精工

6.74%

股權」（可比交易3）、「美的收購德國庫卡81.05%股權」（可比交易4）、「小

森收購朝日印刷0.81%股權」（可比交易5）及「Bencis資本等收購賽康公司14.2%

股權」（可比交易6）作為本次估值分析的可比交易。

（2）可比交易基本情況

①可比交易1：Heliograph控股公司收購古龍彥0.087%股權

2018年4月，德國公司Heliograph Holding GmbH宣布成功收購古龍彥（Glunz

& Jensen Holding A/S，簡稱「GJH」）0.087%股權，收購完成後共計持股30.71%。

被收購公司GJH成立於1973年，總部位於丹麥尼堡。GJH主要面向全球開發和

生產印前設備並提供配套服務。該公司提供膠印產品，如處理器、iCtP印版編寫

器、膠印印前產品和平板產品；柔版印刷產品，如一體化系統、曝光裝置、處理

器、修整器、乾燥器、修剪器和安裝臺，凸版印刷機和其他柔印產品；以及其他

配件和售後服務。

②可比交易2：

鄭煤機

收購德國博世傳統電機業務

2017年12月，鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「

鄭煤機

」）成

功收購德國博世集團旗下的電機業務。博世集團已經是全球第一大汽車技術供應

商。

鄭煤機

剝離出售了SG Holding，主要為承接博世下屬從事與汽車起動機、發

電機、48V BRM能量回收系統等研發、生產、配送、銷售相關業務，這部分業

務與戴姆勒、寶馬、大眾等世界知名整車廠保持長期的合作關係。

③可比交易3：餘文芳收購

東方精工

6.74%股權

2017年10月，餘文芳作為自然人成功收購

東方精工

約6.74%股權。標的公

司

東方精工

是一家致力於數位化智能

高端裝備

製造的高科技上市企業，

東方精工

的主營業務劃分為「智能包裝設備」和「高端核心零部件」兩大板塊。「智能包

裝設備」板塊以「智能瓦楞紙箱包裝自動化設備」的設計、研發、生產、銷售與

服務為主營業務。

④可比交易4：美的收購德國庫卡81.05%股權

2017年1月，

美的集團

通過Mecca International(BVI) Limited成功收購德國

庫卡（KUKA Aktiengesellschaft, DB:KU2) 81.05%股權。庫卡集團是全球領先的

機器人

及自動化生產設備和解決方案的供應商。庫卡集團的客戶主要分布於汽車

工業領域，並覆蓋物流、醫療、能源等多個領域。庫卡集團的三個主要業務板塊

如下：庫卡

機器人

（Robotics）板塊、庫卡系統（Systems）板塊及瑞仕格（Swisslog）

板塊。

⑤可比交易5：小森收購朝日印刷0.81%股權

2016年1月，小森（Komori Corporation）完成對朝日印刷（Asahi Printing

Co.,Ltd.）0.81%股權的收購。被收購公司朝日印刷主要為印刷行業提供印刷耗材

及印後包裝機械設備等。

⑥可比交易6：Bencis資本等收購賽康公司14.2%股權

2014年1月，Bencis資本聯合Gimv-XL基金共同成功收購賽康公司（Xeikon

N.V.）共計14.2%股權。賽康公司為全球圖形行業設計、開發、製造和銷售數字

印刷和印前設備。該公司為標籤和包裝應用以及賽康品牌下的文檔和商業印刷應

用提供數字網絡彩色印刷設備及其他周邊設備如堆垛機、復卷機及內聯設備等。

（3）價值比率的選擇

本次可比交易估值分析中，與可比公司估值分析相同選擇EV/EBITDA倍數、

P/B倍數及P/S倍數作為估值分析倍數。

根據Capital IQ資料庫與Merger Market資料庫，本次估值中選擇的可比交

易的EV/EBITDA倍數、P/B倍數及P/S倍數如下：

可比交易

EV/EBITDA（TTM）

P/B（TTM）

P/S（TTM）

可比交易1

6.59x

1.27x

0.44x

可比交易2

7.56x

2.33x

0.37x

可比交易3

22.95x

0.70x

2.64x

可比交易4

21.39x

5.96x

1.62x

可比交易5

6.90x

0.95x

0.68x

可比交易6

7.85x

0.87x

1.28x

本次交易

7.40x

2.42x

0.33x

數據來源：Capital IQ、Merger Market、根據公開信息整理

（4）可比交易法分析結果

本次交易針對海德堡的作價為2.68歐元/股（約合人民幣20.51元/股），因

此本次重大現金購買交易總對價為6,899.33萬歐元，約合5.28億元人民幣。根

據本次交易對價對應的收購股權比例（稀釋後），本次交易隱含的海德堡100%

股權價值為62.44億元人民幣。

截至2018年6月30日前12個月，海德堡EBITDA為11.31億元人民幣。

此外，截至2018年6月30日，海德堡現金及現金等價物為15.61億元人民幣，

總債務為36.80億元人民幣，無少數股東權益和優先股。根據企業價值（EV）=

交易隱含的100%股權價值+總債務+少數股東權益和優先股-現金及現金等價物，

可計算得出本次交易對價對應的標的公司EV為83.59億元人民幣，因此

EV/EBITDA倍數為7.40x。

截至2018年6月30日前12個月，海德堡的每股帳面價值為人民幣8.47元

/股，每股營業收入為人民幣63.07元/股。根據P/B倍數=本次交易股價/每股帳

面價值，P/S倍數=本次交易股價/每股營業收入，可計算得出本次交易對價對應

的P/B倍數為2.42x，P/S倍數為0.33x。

根據可比交易的估值情況，EV/EBITDA倍數的估值區間為6.59x～22.95x，

P/B倍數的估值區間為0.70x～5.96x，P/S倍數的估值區間為0.37x~2.64x。本次

交易的EV/EBITDA倍數位於可比交易的估值區間內，P/B倍數位於可比交易的

估值區間內，P/S倍數略低於可比交易的估值區間，交易作價具有公允性。

綜上，基於可比交易的估值情況，估值機構認為海德堡8.46%股權的交易作

價具有合理性與公允性。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的資產定價具有合理性。

四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適

當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等

重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見

本次交易價格不以評估或估值結果為依據，系根據《德國股份公司法》的規

定，在海德堡無面值股票的每股股本基礎上，考慮發行費用、戰略合作等因素，

雙方協商一致確定的交易價格。

公司已聘請華泰聯合證券作為估值機構，以2018年6月30日為估值基準日

對交易標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易

價格的公允性。估值機構採用可比公司法與可比交易法對交易標的進行估值分

析。根據《估值報告》，本次交易標的作價具有合理性和公允性。

（一）估值方法的適當性

企業價值估值的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。

收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定估值對象價值的估值方法。

收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

市場法，是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定

估值對象價值的估值方法。市場法常用的兩種具體方法是可比公司法和可比交易

法。

資產基礎法，是指以被估值單位估值基準日的資產負債表為基礎，合理分析

企業表內及表外各項資產、負債價值，確定估值對象價值的估值方法。

一方面，作為德國證券交易所上市公司，在本次交易完成之前，海德堡受上

市監管及商業保密限制不能提供更為詳細的財務資料及盈利預測，且公布盈利預

測可能會引起其股價異動，從而增加本次交易的不確定性，因此本次交易無法使

用收益法進行估值。同樣地，考慮上述因素以及本次交易為非控股權收購，無法

取得海德堡的詳細資產情況，因此不適宜採用資產基礎法進行估值。

同時，海德堡作為德國上市的印刷機械製造公司，一方面，在資本市場已有

較為成熟的價值估值體系；另一方面，本次交易在市場上存在可比案例，故本次

採用市場法估值分析本次交易作價的公允性與合理性。

（二）估值假設前提的合理性

估值機構為本次交易出具的相關估值報告的估值假設前提按照國家有關法

律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合估值對象的實際情況，估值假設

前提具有合理性。

（三）可比公司與可比交易的選取

本次估值中可比公司選取遵循如下原則：（1）根據海德堡的經營範圍與上

市地選擇在境外上市的印刷設備製造行業公司作為可比公司；（2）可比公司的

主營業務應包括印刷設備製造；（3）剔除數據不全的公司，並在比較時考慮到

部分公司存在價值比率失真等情況，本次估值最終選擇高寶集團（Koenig & Bauer

AG）、小森（Komori Corporation）、博斯特（Bobst Group SA）、古龍彥（Glunz

& Jensen Holding A/S）、泰創股份（technotrans SE）及愛克發·

吉華集團

共6

家印刷設備製造行業同類上市公司作為可比公司。

本次估值中可比交易選取遵循如下原則：（1）根據海德堡的經營範圍選擇

近年工業機械製造（包括印刷設備製造）領域的股權收購交易作為可比案例。（2）

剔除數據不全的交易，同時在比較時考慮到部分交易存在價值比率失真等情況，

最終選擇 「Heliograph控股公司收購古龍彥0.087%股權」（可比交易1）、「鄭

煤機收購德國博世傳統電機業務」（可比交易2）、「餘文芳收購

東方精工

6.74%

股權」（可比交易3）、「美的收購德國庫卡81.05%股權」（可比交易4）、「小

森收購朝日印刷0.81%股權」（可比交易5）及「Bencis資本等收購賽康公司14.2%

股權」（可比交易6）作為本次估值分析的可比交易。

（四）上市公司董事會對估值機構的獨立性、評估假設前提的合理性、

評估方法與目的的相關性發表的意見

上市公司董事會對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與

估值目的的相關性、估值定價的公允性等事項發表如下意見：本次交易估值機構

獨立、估值假設前提合理、估值方法與 估值目的相關性一致、估值定價公允。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所選取的估值方法適當，估值假設

前提合理，可比公司和可比交易的選取具有合理性。

五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本

次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有

利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題

本次交易的標的公司未進行盈利預測，上市公司亦未對重組完成後的上市公

司進行盈利預測。

本次交易前，上市公司主營業務經營良好，2016年度、2017年度及2018年

1-9月歸屬母公司股東的淨利潤分別為1.36億元、1.48億元和1.21億元。本次交

易完成後，上市公司與標的公司將產生良好的產業協同效應，具體分析如下：標

的公司是全球印刷設備製造行業的領導者，在技術、產品、渠道等方面擁有顯著

優勢，具有豐富的運營經驗和強大的品牌影響力。本次交易完成後，上市公司將

成為海德堡第一大股東，雙方將展開密切的戰略合作，包括將籤署雙向分銷協議、

雙向供應協議等。雙方將形成顯著的業務協同效應，在產品和技術、市場和渠道、

生產和運營管理經驗等方面形成優勢互補，提升上市公司的整體的市場競爭力和

品牌影響力。本次交易將有助於上市公司持續轉型成為印刷行業領先的綜合解決

方案的服務供應商，增強對國內外印刷市場的服務能力，鞏固公司在印後市場的

龍頭地位，擴大產品市場佔有率，為公司業績持續增長奠定基礎，有利於提升上

市公司的經營規模和持續盈利能力。

根據海德堡公告的五年戰略計劃，其目標是在2022年實現30億歐元銷售收

入，EBITDA達到2.5-3億歐元，稅後淨利潤達到1億歐元。

本次交易完成後，上市公司的資產質量將得到提高，財務狀況將得到改善，

持續盈利能力將增強。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後上市公司的盈利能力得到增

強，財務狀況得到改善，本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東

合法權益，尤其是中小股東的合法權益的問題。

六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能

力、公司治理機制進行全面分析

（一）本次交易完成後上市公司的市場地位分析

長榮股份

主要從事印刷包裝設備研發、製造和銷售，處於印刷設備細分行業

國內龍頭地位。海德堡為全球印刷包裝設備行業的龍頭企業和行業領袖。兩家公

司還將同步籤署戰略合作協議，在雙向分銷、零部件雙向供應、智能製造、合資

公司等方面深化合作。以上舉措將極大助力

長榮股份

發展成為中國第一、全球一

流的印刷產業生態圈的引領者和綜合服務商的戰略目標的實現。

1、響應國家「走出去」戰略，利於

長榮股份

推進

高端裝備

製造轉型與升級

在新一輪高水平對外開放、鼓勵中國企業「走出去」的政策引領下，本次交

易將顯著提升

長榮股份

的國際影響力，並通過與海德堡的合作研發、合資生產運

營等多維度深入合作，加速公司實現產業升級。

長榮股份

的核心業務為智能化印

刷裝備，為

高端裝備

製造多元化發展的基石。海德堡深耕行業百餘年，歷經行業

的多次起伏動蕩，數次轉危為安並引領業界新發展，在此過程中積累了豐富的技

術實力和管理經驗。近年來，海德堡內部推進了多輪聚焦數位化戰略轉型的業務

重組與升級，將開啟行業智能化數位化的新篇章。本次通過收購海德堡股權、參

與公司治理、深化與海德堡的全面深度合作，

長榮股份

的技術實力將進一步得以

加強，一方面保持和提升自身產品高精度、高質量、高性價比的特徵；另一方面

在智能製造、一體化綜合服務等先進領域邁上新的臺階，從而進一步鞏固和增強

公司的核心競爭力。

2、本次交易有利於

長榮股份

提升國際影響力，實現全球產銷布局，打造知

名國際品牌

長榮股份

為我國印後設備龍頭企業，在印後設備市場尤其是高端燙金機和模

切機等領域擁有較高的市場佔有率與知名度。海德堡為全球印刷設備的百年龍頭

企業，在包括中國在內的世界各地擁有較強的知名度和品牌認可度。通過收購海

德堡股權並成為其第一大股東，

長榮股份

可以快速實現跨越式發展，迅速提升自

身國際知名度，為中國製造和中國創造大力爭取國際市場份額。另一方面，長榮

股份可獲得成熟穩固的渠道資源和先進的管理經驗，全面提升綜合實力，有效利

用海德堡發達的銷售網絡，快速提升其海外收入份額，助力

長榮股份

加快全球布

局。

3、本次交易有利於

長榮股份

豐富品類、優化產業結構，完善產業鏈布局

長榮股份

作為國內印後設備龍頭企業，在國內印後市場佔據較高市場份額。

而海德堡深耕印前與印中設備，在關鍵細分領域佔據全球40%的市場份額。通過

本次收購及戰略合作，二者可在全球市場形成具有極具影響力的產業聯盟，打通

印前、印中和印後一體化產品，為客戶提供全套解決方案。此舉將顯著重塑產業

格局，提升兩家公司在全球市場的競爭優勢。並且，海德堡體量龐大，全球資源

豐富，

長榮股份

可通過本次收購與戰略合作有效切入其產業鏈與渠道，為公司注

入新的業績增長點；同時，通過雙向分銷、本土化運營等提升長榮的收入水平，

促進其業績的長期穩健增長。

（二）本次交易完成後上市公司經營業績、持續發展能力分析

標的公司是全球印刷設備製造行業的領導者，在技術、產品、渠道等方面擁

有顯著優勢，具有豐富的運營經驗和強大的品牌影響力。本次交易完成後，上市

公司將成為海德堡第一大股東，雙方將展開密切的戰略合作，包括將籤署雙向分

銷協議、雙向供應協議等。雙方將形成顯著的業務協同效應，在產品和技術、市

場和渠道、生產和運營管理經驗等方面形成優勢互補，提升上市公司的整體的市

場競爭力和品牌影響力。本次交易將有助於上市公司持續轉型成為印刷行業領先

的綜合解決方案的服務供應商，增強對國內外印刷市場的服務能力，鞏固公司在

印後市場的龍頭地位，擴大產品市場佔有率，為公司業績持續增長奠定基礎，有

利於提升上市公司的經營規模和持續盈利能力。

根據海德堡公告的五年戰略計劃，其目標是在2022年實現30億歐元銷售收

入，EBITDA達到2.5-3億歐元，稅後淨利潤達到1億歐元。

本次交易完成後，上市公司的資產質量將得到提高，財務狀況將得到改善，

持續盈利能力將增強。

（三）本次交易完成後上市公司治理機制的分析

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《證券法》《股票上市規則》等法律、

法規及相關規定，設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議

事規則，具有健全的法人治理結構和較為完善的內部控制制度。

本次交易完成後，上市公司仍然具有完善的法人治理結構，與主要股東及其

控制的其他企業之間在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持獨立。上市公

司將繼續依據《公司法》《證券法》《股票上市規則》等法律法規的要求規範運作，

進一步完善公司治理結構，切實保護全體股東的利益。本次交易有利於上市公司

形成或者保持健全有效的法人治理結構。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高公司的市場地位，改善財

務狀況，增強持續盈利能力，有利於公司保持健全有效的法人治理結構。

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付

現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是

否切實有效發表明確意見

本次交易標的為海德堡增發的股票，權屬清晰，根據《投資協議》中的約定，

能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易合同明確了資產交付安排和相關

的違約責任，切實有效防止上市公司交付現金後不能及時獲得對價的風險。

八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的

相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次

交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利

益

本次交易中，交易對方海德堡在本次交易前不屬於

長榮股份

的關聯方，本次

交易不構成關聯交易。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易。

九、關於本次交易符合《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中

聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定之核查意見

經核查，針對本次交易，上市公司除聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計

師事務所等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，不存在直接或間接有償聘

請其他第三方機構和個人的行為。

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司在本次交易中除依法聘請獨立財務

顧問、律師事務所、會計師事務所之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方

機構或個人的行為，符合《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等

廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。

第八節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見

一、獨立財務顧問內核程序

華泰聯合證券已根據相關監管制度和配套法規的要求建立健全了規範、有效

的投行業務項目申請文件質量控制體系和投資

銀行業

務內控制度，制定並嚴格遵

循《華泰聯合證券有限責任公司併購重組項目管理辦法》、《華泰聯合證券有限責

任公司併購重組業務內核管理辦法》，具體的內部審核程序如下：

1、項目小組根據項目具體情況，按照規定將申報文件準備完畢，並經投資

銀行部初步審核後，向質量控制部提出內核申請；

2、提交的申請文件經受理後，質量控制部根據監管機構的相關規定，對申

請材料的完整性、合規性及文字格式等內容做審查，並通過工作底稿核查程序，

對項目小組是否勤勉盡責進行核查，並向項目小組提出預審意見，項目小組對預

審意見做出專項回復及說明；

3、合規與風險管理部組織項目問核，由財務顧問主辦人、質量控制部的審

核人員參與問核工作；

4、質量控制部審核人員對項目小組預審意見回復進行審閱，並對工作底稿

進行驗收，通過後，由質量控制部審核人員出具質量控制報告，後續由合規與風

險管理部組織併購重組業務內核評審會議，內核評審小組委員經會議討論後以書

面表決方式對項目進行投票。根據投票結果，本項目通過內核會議評審。根據內

核會議對項目小組提出的反饋問題，項目小組做出專項回復及說明；經質量控制

部、合規與風險管理部審閱並認可後，完成內核程序。

二、獨立財務顧問內核意見

華泰聯合證券內核小組成員認真閱讀本次《天津長榮科技集團股份有限公司

重大資產購買報告書（草案）》及本獨立財務顧問報告的基礎上，內核小組組長

召集並主持內核會議，內核意見如下：

「你組提交的天津長榮科技集團股份有限公司重大資產購買項目內核申請，

經過本次會議討論、表決，獲得通過。」

第九節 獨立財務顧問結論意見

經核查《天津長榮科技集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及

相關文件，本獨立財務顧問認為：

1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程

序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

3、本次交易價格不以評估或估值結果為依據，系根據《德國股份公司法》

的規定，在海德堡無面值股票的每股股本基礎上，考慮發行費用、戰略合作等因

素，雙方協商一致確定的交易價格，本次交易涉及的資產定價具有合理性。

4、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強盈利

能力。

5、本次交易後，上市公司將繼續保持健全有效的法人治理結構，在業務、

資產、人員、機構、財務等方面與控股股東及關聯方保持獨立，符合中國證監會

關於上市公司獨立性的相關規定。

6、本次交易涉及的資產權屬清晰，在相關法律程序和先決條件得到適當履

行的情形下，資產過戶或者轉移不存在實質性障礙，相關債權債務處理合法。

7、本次交易不構成關聯交易。

8、截至本獨立財務顧問報告出具日，不存在交易對方對標的資產的非經營

性資金佔用情況，不會損害上市公司利益。

9、對本次交易可能存在的風險，上市公司已經作了充分的披露，有助於全

體股東和投資者對本次交易作出客觀評判。

10、本次交易中本獨立財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方的行為，

上市公司除聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以外，不存在直接或

間接有償聘請其他第三方的行為，符合《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中

聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。

（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於天津長榮科技集團股份

有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

法定代表人（或授權代表）：

劉曉丹

內核負責人：

滕建華

投行業務負責人：

馬 驍

財務顧問主辦人： _________ _________

費 凡 項 晨

項目協辦人： _________ _________

孫 琪 楊 倩

華泰聯合證券有限責任公司

年 月 日

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