[大事件]中京電子:光大證券股份有限公司關於公司重大資產購買之...

[大事件]中京電子:光大證券股份有限公司關於公司重大資產購買之獨立財務顧問報告

時間：2018年02月12日 21:32:33&nbsp中財網

光大證券股份有限公司

關於

惠州中京電子科技股份有限公司

重大資產購買

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

未命名

二零一八年二月

獨立財務顧問聲明與承諾

光大證券接受中京電子的委託，擔任其本次重大資產購買的獨立財務顧問，

並出具獨立財務顧問報告。

本獨立財務顧問嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深交所上市規則》、

《重組管理辦法》、《暫行規定》、《準則第26號》和深交所頒布的信息披露

業務備忘錄等法律法規的相關要求，以及交易雙方籤署的《股權轉讓協議》、《股

份購買協議》、中京電子及交易對方提供的有關資料、中京電子董事會編制的《重

組報告書》，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，經過審慎調查，本著誠

實信用、勤勉盡責的態度，就本次交易認真履行盡職調查義務，對上市公司相關

的申報和披露文件進行審慎核查，向中京電子全體股東出具獨立財務顧問報告，

並做出如下聲明與承諾：

一、獨立財務顧問聲明

1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著

客觀、公正的原則對本次交易出具本核查意見。

2、本獨立財務顧問意見所依據的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提

供，交易各方均已出具承諾，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真實、準

確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，保證對所提供信

息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。本核查意見是在假設

本次交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎

上提出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

3、截至本獨立財務顧問報告出具之日，光大證券就本次交易事宜進行了審

慎核查，本獨立財務顧問報告僅對已核實的事項向中京電子全體股東提供獨立核

查意見。

4、本獨立財務顧問有關本次重組的獨立財務顧問報告已經提交本獨立財務

顧問內核機構審查，內核機構同意出具本獨立財務顧問報告。

5、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為本次交易所必備的法定

文件，隨《惠州中京電子科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》上報

深交所並上網公告。

6、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要

法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府

部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、

說明及其他文件做出判斷。

7、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務

顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。

8、本獨立財務顧問特別提請上市公司的全體股東和廣大投資者注意本獨立

財務顧問報告旨在對本次重組做出獨立、客觀、公正的評價，以供有關各方參考，

但不構成對上市公司的任何投資建議，對投資者依據本核查意見所做出的任何投

資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問提請

上市公司的全體股東和廣大投資者認真閱讀其董事會發布的本次重組報告書。

二、獨立財務顧問承諾

本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對中京電子重大資產購買

事項出具本核查意見，並作出以下承諾：

1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表

的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確

信披露文件的內容與格式符合要求。

3、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司董事會出具的重組報告書符合

法律、法規和中國證監會及深交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、有關本次重大資產重組事項的專業意見已經提交獨立財務顧問內核機構

審查，內核機構同意出具此專業意見；

5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取

嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市

場和證券欺詐的行為。

重大事項提示

一、本次交易的方案概述

（一）交易雙方與交易標的

1、上市公司：惠州中京電子科技股份有限公司

2、實施主體：惠州中京電子產業投資合夥企業（有限合夥）（暫定名）

3、標的公司：珠海元盛電子科技股份有限公司，及其控股股東珠海億盛科

技開發有限公司

4、交易對方：（1）珠海億盛全體股東（胡可、張宣東、何波、徐景浩、

林藝明、富歌、雷為農、韓於羹），以及（2）元盛電子除珠海億盛外的全體股

東（新迪公司、華爍科技股份有限公司、中山市立順實業有限公司、Apple Base

Limited、嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）、元盛科技（香港）有限

公司、上海金嵛投資有限公司、北京正達聯合投資有限公司、株式會社富國東海）

5、交易標的：（1）珠海億盛全體股東持有的珠海億盛全部股權中的55.00%

（即珠海億盛55.00%股權），以及（2）元盛電子除珠海億盛之外的其他全體

股東持有的元盛電子全部股權中的55.00%（即元盛電子29.18%股權）

由於珠海億盛直接持有元盛電子46.94%的股權，且珠海億盛為持股型公司，

無具體經營業務，所以本次交易最終標的公司為元盛電子。同時，本次交易完成

後，中京電子直接及間接控制的元盛電子的股權比例達到76.12%。

（二）交易方案概述

1、本次交易前標的公司股權結構

本次交易前，元盛電子的控股股東珠海億盛持有其46.94%股權，其他中小

股東合計持有其53.06%股權，股權結構如下：

2、本次交易具體安排

（1）收購珠海億盛股權

中京電子擬向珠海億盛全體股東支付現金同比例購買其持有的珠海億盛全

部股權中的55.00%（即珠海億盛55.00%股權），具體安排如下：

序號

轉讓方

本次交易前出資額

（萬元）

轉讓出資額

（萬元）

轉讓出資額佔

註冊資本的比例

1

胡可

508.3480

279.5914

16.74%

2

張宣東

356.7120

196.1916

11.75%

3

何波

263.6224

144.9923

8.68%

4

徐景浩

263.6224

144.9923

8.68%

5

林藝明

113.6200

62.4910

3.74%

6

富歌

79.1580

43.5369

2.61%

7

雷為農

59.6190

32.7905

1.97%

8

韓於羹

25.2982

13.9140

0.83%

合計

1,670.0000

918.5000

55.00%

（2）收購元盛電子股權

中京電子擬向元盛電子除珠海億盛之外的其他全體股東支付現金同比例購

買其持有的元盛電子全部股權中的55.00%（即元盛電子29.18%股權），具體

安排如下：

序號

轉讓方

本次交易前

持股數量（萬股）

轉讓股份數量

（萬股）

轉讓股份佔

股本的比例

1

新迪公司

766.00

421.3000

5.99%

2

華爍科技

589.30

324.1150

4.61%

3

中山立順

530.40

291.7200

4.15%

4

APPLE

530.40

291.7200

4.15%

5

嘉興興和

350.00

192.5000

2.74%

6

元盛科技

345.20

189.8600

2.70%

7

上海金嵛

249.40

137.1700

1.95%

8

正達聯合

222.00

122.1000

1.74%

9

富國東海

147.30

81.0150

1.15%

合計

3,730.00

2,051.5000

29.18%

（三）標的資產評估值及定價

本次交易標的資產以2017年9月30日作為評估基準日。

本次交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構對標的資產在評估基準

日的評估結果為作價依據，並經交易雙方協商確定最終交易對價。

根據東洲評估出具的評估報告，元盛電子全部股權評估值為4.56億元，珠

海億盛全部股權評估值為2.15億元。經交易各方協商一致，本次交易元盛電子

全部股權定價為6.00億元，較評估值4.56億元溢價31.58%；標的資產定價為

3.30億元，較評估值2.51億元溢價31.34%。

本次交易標的資產定價相較評估值存在一定的溢價，主要系：1）上市公司

與標的公司之間存在較為顯著的協同效應；2）標的公司對上市公司豐富產品組

合、提升行業地位具有重大戰略意義；3）按照本次交易定價，元盛電子和同行

業公司相比具有一定的估值優勢；4）相比於公司自行投資建設類似項目並形成

規模化業務，按照本次交易定價收購元盛電子具有成本優勢；5）本次交易定價

系交易各方綜合考慮評估結果、未來預期收益、市場價值及估值環境等多方面因

素，經過交易各方友好協商、市場化談判取得的一致結果。

（四）交易結構及資金來源

1、交易結構

公司擬和外部投資者共同發起設立一家有限合夥企業（暫定名「中京投資」）

作為本次交易的實施主體，以支付現金方式購買珠海億盛55.00%股權以及元盛

電子29.18%股權。截至目前，相關出資結構（暫定）如下：

序號

合伙人名稱

合伙人類型

認繳出資額（萬元）

擬實繳出資額（萬元）

佔比（%）

1

中京科技

執行事務合伙人、

普通合伙人

13,998.00

11,548.00

34.99

2

建信投資

普通合伙人

2.00

2.00

0.01

3

粵財信託

有限合伙人

26,000.00

21,450.00

65.00

合計

40,000.00

33,000.00

100.00

註：建信投資系粵財信託指定的專業投資管理機構；上述結構目前系暫定情況，待實際確認後將再行公告

本次交易完成後，中京投資將直接持有元盛電子29.18%的股權，並通過珠

海億盛間接控制元盛電子46.94%的股權，合計控制其76.12%的股權，實現對

元盛電子的控制。中京電子將通過出資和實際管理對中京投資實現控制，進而在

本次交易完成後實現對珠海億盛、元盛電子的實際控制。

本次交易完成後，標的公司的股權結構如下所示：

2、資金來源

本次交易所需資金總額約3.30億元人民幣，其來源主要包括兩個部分：

其一，公司自籌資金約1.155億元人民幣，主要來自於公司帳面之自有資

金。截至2017年12月末，公司帳面貨幣資金餘額約2.37億元，扣除日常生產

經營必須的流動資金後，足夠覆蓋本次交易自籌資金部分1.155億元。此外，截

至2017年12月末，公司尚未使用的授信額度約5.77億元，為本次交易自籌資

金部分提供了額外的有利支持和保障。

其二，外部投資者出資約2.145億元，相關出資系由建設銀行組織安排。

2018年2月9日，相關資金安排已經建設銀行廣東省分行審批同意，建設銀行

惠州市分行已向公司出具了關於資金安排的《說明函》：「經我行決策，在符合

相關國家法律法規以及我行的相關條件下，同意為你單位擬以現金方式收購珠海

元盛電子科技股份有限公司超過50%的股權提供人民幣21,448.35萬元的資金

服務，期限和費率以具體的法律文件為準。」

截至目前，本次交易外部投資者正在履行籤署《合夥協議》等相關文件的內

部流程，公司將在相關文件正式籤署後和外部投資者共同發起設立中京投資。

（五）交易對價支付安排

本次交易的支付方式為現金支付，不涉及發行股份購買資產。

根據《股權轉讓協議》和《股份購買協議》，本次交易履行交割手續後的

10個工作日內公司應向交易對手方一次性支付所有交易對價。

（六）過渡期安排

標的公司自基準日（2017年9月30日）起的滾存利潤在本次交易完成後

由新老股東按持股比例共享。

未經中京電子書面同意，過渡期（自基準日始至交割日止的期間）內，交易

對手方應促使珠海億盛/元盛電子不得進行利潤分配。珠海億盛/元盛電子進行利

潤分配後，中京電子有權根據利潤分配的情況調整交易對價。

於過渡期內，標的公司產生的利潤由新老股東共享，但標的公司如發生虧

損，則交易對方應向本次交易實施主體進行補償，包括但不限於交易對方按照實

際虧損的金額折算相應比例後向本次交易實施主體進行現金補償。交易對方之間

應按其於基準日在標的公司的持股比例各自承擔補償金。

二、本次交易構成重大資產重組

本次交易雖然包含珠海億盛和元盛電子兩部分股權，但珠海億盛除持有並控

股元盛電子外無其他具體經營業務，故本次交易最終標的公司為元盛電子。按照

元盛電子的資產總額（或交易金額）、資產淨額（或交易金額）、最近一個會計

年度的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併報表的期末資產總

額、期末資產淨額和營業收入的比例，具體情況如下：

項目

（單位：億元）

上市公司2016年度/

2016年12月31日

元盛電子2016年度/

2017年9月30日

佔上市公司相

同指標的比例

交易

對價

佔上市公司相

同指標的比例

營業收入

7.94

7.15

90.07%

-

-

資產總額

15.66

7.66

48.89%

3.30

21.07%

資產淨額

9.72

2.94

30.24%

3.30

33.95%

根據《重組管理辦法》，由於標的資產最近一個會計年度的營業收入佔上市

公司最近一個會計年度的營業收入的比例超過50%，因此，本次交易構成重大

資產重組。

三、本次交易不構成關聯交易

本次重大資產重組的交易對方為：（1）珠海億盛全體股東（胡可、張宣東、

何波、徐景浩、林藝明、富歌、雷為農、韓於羹），以及（2）元盛電子除珠海

億盛外的全體股東（新迪公司、華爍科技股份有限公司、中山市立順實業有限公

司、Apple Base Limited、嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）、元盛科

技（香港）有限公司、上海金嵛投資有限公司、北京正達聯合投資有限公司、株

式會社富國東海）。

根據《公司法》、《證券法》、《深交所上市規則》等法律法規及規範性文

件的相關規定，上述交易對方不屬於上市公司的關聯方，因此，本次交易不構成

關聯交易。

四、本次交易不構成重組上市

中京電子自上市以來，控股股東及實際控制人均未曾發生變化，且本次交

易為現金收購，不涉及公司股權變動。交易完成後，惠州市京港投資發展有限

公司及楊林先生仍分別為公司控股股東、實際控制人，本次交易不會導致公司

控制權發生變化。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

五、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易為現金收購，不涉及發行股份，不會影響上市公司的股權結構。

因此，本次交易前後，上市公司的股權結構不會發生變化。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據天健會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易前後上市公司2017年

9月30日及2016年12月31日的主要財務指標情況如下：

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

交易前

交易後

交易前

交易後

資產總計

155,572.50

255,029.59

156,628.80

251,446.36

負債合計

59,698.32

144,303.28

59,435.93

141,669.39

所有者權益合計

95,874.18

110,726.32

97,192.87

109,776.97

資產負債率

38.37%

56.58%

37.95%

56.34%

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

交易前

交易後

交易前

交易後

營業收入

77,211.70

136,892.67

79,418.85

150,951.35

淨利潤

813.49

2,713.55

11,098.04

14,394.90

本次交易完成後，一方面，上市公司資產規模、收入規模將得到大幅提高，

同時盈利能力也將得到明顯地提升；另一方面，由於本次收購融資以及標的公司

本身資產負債率較高，因此備考合併2017年9月末的資產負債率將由38.37%

上升至56.58%；結合標的公司、上市公司未來持續向好的盈利能力及整合後顯

著的協同效應，總體風險水平處於可控範圍，不會對公司經營造成重大不利影響。

（三）本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司主要從事印製電路板（PCB，含HDI）的研發、生產和銷售與服

務。公司主要產品為單雙面板、多層板、高密度互聯板（HDI），全部系剛性印

制電路板，廣泛運用於消費電子、網絡通信、計算機、汽車電子、安防工控、醫

療器械及以人工智慧、物聯網、智能穿戴、AR/VR、無人機等為代表的新興應

用高科技領域。

元盛電子目前主要從事撓性印製電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、

生產和銷售，產品廣泛應用於雷射讀取頭、汽車電子、液晶顯示模組、觸控螢幕、

攝像頭模組、生物識別、智能終端（智慧型手機、平板電腦等）等領域。

本次交易完成後，最終標的公司元盛電子將成為上市公司的控股子公司，

上市公司將形成覆蓋剛性電路板（多層板和HDI為核心）、撓性電路板（單雙

面板、多層板、剛撓結合板）的全系列PCB產品組合，為客戶提供PCB產品

一體化全面服務。本次交易有助於上市公司提升在國內PCB領域的綜合競爭

力，實現主營業務的協同效應和業績的快速增長。

六、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已經履行的審批程序

1、上市公司已履行的決策程序

2017年12月28日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過本

次交易相關議案。同日，中京電子與交易對方籤署了附生效條件的《股份購買框

架協議》及《股權轉讓框架協議》。

2018年2月12日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過本

次交易的《重組報告書》及相關審計報告、評估報告等。同日，中京電子與交易

對方籤署了附生效條件的《股份購買協議》及《股權轉讓協議》。

2、交易對方已履行的決策程序

此次交易的非自然人交易對方新迪公司、中山立順、Apple Base Limited、

嘉興興和、元盛科技、上海金嵛、正達聯合、富國東海、華爍科技已通過其有關

本次交易的決策程序。

（二）本次交易尚未履行的審批程序

截至本獨立財務顧問報告籤署日，尚需履行的審批程序包括但不限於：

1、根據《重組管理辦法》的要求對以下文件進行披露：本次交易的重大資

產重組報告、獨立財務顧問報告、法律意見書、對交易標的的審計報告、對交易

標的的資產評估報告，且中京電子向深圳證券交易所報送的上述文件已經在深圳

證券交易所官方指定的網站上進行公告；

2、公司召開股東大會批准本次交易正式方案。

在取得相關批准且完成深交所的信息公告備案前，本次重組不得實施。

本次交易能否獲得上述批准和備案，以及最終完成批准和備案的時間存在

不確定性，提請廣大投資者認真閱讀本獨立財務顧問報告的相關章節，並注意

投資風險。

七、本次交易相關方作出的重要承諾

承諾主體

承諾內容

上市公司及

全體董事、監事、

高級管理人員

本公司及全體董事、監事及高級管理人員保證重組報告書內容真實、準確、完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對重組報告書的虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監

會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在中京電子擁有權益的股

份。

交易對方

本企業/本人保證為本次交易所提供或出具的、與本企業/本人及本次交易相關的信

息、說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏；並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給元盛電子或者投資者造成損失的，本

企業/本人將依法承擔賠償責任。

本企業/本人將及時向中京電子提供本次相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準

確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，給中京電子或者投資者造成損失的，本企業/本人將依法承擔賠償責任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法

機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，

本企業/本人不轉讓在中京電子直接或間接擁有權益的股份（如有），並於收到立案

稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交元盛電子董事會，

由中京電子董事會代本企業/本人向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司

深圳分公司申請鎖定；若本企業/本人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，則本企業

/本人授權中京電子董事會核實後直接向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限

公司深圳分公司報送本企業/本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；若中京電子董

事會未向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司報送本企業/本

人的身份信息和帳戶信息的，本企業/本人授權深圳證券交易所和中國證券登記結算

有限公司深圳分公司直接鎖定本企業/本人所持的相關股份；如調查結論發現存在違

法違規情節，本企業/本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

本企業/本人真實、合法持有元盛電子/珠海億盛的股份，對所持有的元盛電子/珠海

億盛股份擁有合法的完全所有權和處置權。本企業/本人已按照法律法規、元盛電子

/珠海億盛公司章程的規定對元盛電子/珠海億盛履行全部出資義務。本企業/本人所

持有的元盛電子/珠海億盛股份不存在任何委託持股、信託持股或其他代持的情形，

也不存在任何質押、查封、凍結或其他任何限制或禁止轉讓的情形，且不涉及訴訟、

仲裁、司法強制執行等重大爭議或任何妨礙權屬轉移的其他情況，也不存在任何潛

在糾紛。本企業/本人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾並因

此給上市公司造成損失的，本企業/本人將承擔相應的法律責任。

標的公司

本公司已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供

了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料

或口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，

且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效

籤署該文件；保證所提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承諾承擔個別和連帶的法律責任。

在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交

易所的有關規定，及時配合上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的

真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，如因該等信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失的，

將依法承擔賠償責任。

八、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上市公司的控股股東為京港投資，實際

控制人為楊林先生，京港投資及楊林先生對本次交易的意見如下：

「作為上市公司的控股股東/一致行動人，本企業/本人特此說明及承諾如

下：

本企業/本人原則同意本次重組。」

九、上市公司的控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理

人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

（一）上市公司的控股股東及其一致行動人自本次重組復牌之日起至實施

完畢期間的股份減持計劃

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上市公司控股股東為京港投資，實際控

制人為楊林先生，京港投資及楊林先生對本次交易的意見如下：

「作為上市公司的控股股東/一致行動人，本企業/本人特此說明及承諾如

下：

1、本企業/本人未有在本次重組復牌之日起至實施完畢期間內減持上市公

司股份的計劃，本企業/本人不會在本次重組事項復牌之日至重組實施完畢的期

間內減持所持有的上市公司股份。

2、本次重組中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，如本企業/

本人存在新增持有上市公司股份的情況，本企業/本人不會在本次重組事項復牌

之日至重組實施完畢的期間內減持該等新增持有的上市公司股份。

3、本企業/本人保證嚴格履行本函中的各項承諾，如本企業/本人因所作的

說明不真實、不準確或不完整，或因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失

的，本企業/本人將承擔相應的法律責任。」

（二）上市公司董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施

完畢期間的股份減持計劃

董事、監事、高級管理人員對本次交易的意見如下：

「1、本人未有在本次重組復牌之日起至實施完畢期間內減持上市公司股份

的計劃，本人不會在本次重組事項復牌之日至重組實施完畢的期間內減持本人

持有的上市公司股份。

2、本次重組中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，如本人存在

新增持有上市公司股份的情況，本人不會在本次重組事項復牌之日至重組實施

完畢的期間內減持該等新增持有的上市公司股份。

3、本人保證嚴格履行本函中的各項承諾，如本人因所作的說明不真實、不

準確或不完整，或因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的，本人將承擔

相應的法律責任。」

十、保護投資者合法權益的相關安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將採取以下安排

和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《關於規範上

市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《暫行規定》等相關法律、法規的要

求，及時、完整地披露相關信息，切實履行法定的信息披露義務，公平地向所有

投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交

易的進展情況。

（二）嚴格履行相關程序

公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露，表

決時嚴格執行關聯方迴避表決制度。重組報告書在提交董事會討論時，獨立董事

就該事項發表了獨立意見。

（三）網絡投票安排

公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒

全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。在審議本次交易的股東大

會上，公司將通過交易所交易系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，

以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網

絡進行投票表決。

（四）其他保護中小投資者權益的措施

根據《重組管理辦法》，公司已經聘請具有相關證券業務資格的會計師事務

所和資產評估機構對標的資產進行審計和評估。重組報告書將提交董事會、股東

大會討論，表決相關議案時嚴格執行關聯方迴避表決制度。獨立董事將對本次交

易的公允性發表獨立意見。公司聘請的獨立財務顧問、法律顧問將根據相關法律

法規要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。

在本次重組完成後，公司將繼續保持獨立性，在資產、人員、財務、機構和

業務上遵循「五分開」原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作。

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

（一）審批風險

本次交易尚需取得的批准或備案包括但不限於：1、上市公司股東大會批准

本次交易；2、中京電子向深圳證券交易所報送且在官方指定網站公告《重組管

理辦法》要求的文件。

本次交易能否獲得上述批准和備案，以及最終完成批准和備案的時間存在

一定的不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。

（二）本次交易的資金來源風險

本次交易為現金收購，所需資金總額約3.30億元人民幣，其來源主要包括

兩個部分：其一，公司自籌資金約1.155億元人民幣，主要來自於公司帳面之

自有資金和部分銀行貸款（如需要）；其二，外部投資者出資約2.145億元，相

關出資系由建設銀行組織安排。

雖然本次交易外部融資方案已取得建設銀行審批同意，建設銀行惠州市分行

已向公司出具了關於資金安排的《說明函》，但仍然存在宏觀經濟環境、相關金

融監管政策、相關方內部審批等因素導致建設銀行或粵財信託資金無法及時到位

的可能。

如果外部投資資金無法到位，公司承諾將及時採取其他備選方案（包括但不

限於自籌資金、控股股東支持等）籌措本次收購所需資金。

如果外部投資者資金無法及時到位，且公司未能及時採取備選方案，本次交

易存在因交易支付款項不足而取消或款項延遲支付而需支付違約金的風險。

（三）財務風險

本次收購將通過外部機構籌集部分收購價款，收購完成後，公司存在潛在的

償還外部投資者投資款的義務，負債總額將增加2.145億元，使公司資產負債率

將有所上升，從而提升公司財務風險。此外，按照每年7.00%的綜合費率測算，

本次收購將新增每年約1,501萬元財務費用，如果標的資產效益未能達到預期，

甚至如果無法覆蓋財務成本，則可能會對公司的盈利能力造成不利的影響。

另一方面，由於元盛電子2017年9月30日資產負債率為61.62%，因此本

次收購完成、實現對元盛電子並表後，中京電子的資產負債率將有所上升，從而

提升公司的財務風險。根據天健會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易前後

上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的財務結構如下：

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

交易前

交易後

交易前

交易後

資產總計

155,572.50

255,029.59

156,628.80

251,446.36

負債合計

59,698.32

144,303.28

59,435.93

141,669.39

所有者權益合計

95,874.18

110,726.32

97,192.87

109,776.97

資產負債率

38.37%

56.58%

37.95%

56.34%

由上可知，本次交易完成後公司2017年9月末資產負債率將由38.37%上

升至56.58%，與同行業上市公司相比處於中等偏高水平，公司財務風險相較收

購前將會有一定程度的上升。但結合標的公司、上市公司未來持續向好的盈利預

期以及整合後顯著的協同效應，總體財務風險水平處於可控範圍，不會對公司經

營造成重大不利影響。

（四）評估增值及溢價收購的風險

1、評估增值情況

根據東洲評估出具的評估報告，在評估基準日2017年9月30日，本次交

易標的資產評估情況如下：

單位：萬元

帳面價值

資產基礎

法評估值

收益法評

估值

評估值

評估增值

增值率

元盛電子100%股權

29,194.02

39,907.99

45,600.00

45,600.00

16,405.98

56.20%

珠海億盛100%股權

2,148.05

21,487.95

-

21,487.95

19,339.90

900.35%

元盛電子29.18%股權

8,519.42

11,645.98

13,307.03

13,307.03

4,787.61

56.20%

珠海億盛55.00%股權

1,181.43

11,818.37

-

11,818.37

10,636.95

900.35%

標的資產評估值合計

9,700.85

23,464.35

-

25,125.40

15,424.55

159.00%

元盛電子全部股權價值的評估值為4.56億元，增值率約為56.20%，評估增

值主要原因是：一方面系房屋及建築物、土地使用權、設備、專利等資產增值導

致標的資產公允價值增加，另一方面系元盛電子在歷史年度積累的研發能力及技

術儲備、客戶資源、管理團隊及管理經驗、品牌形象等要素的綜合體現。

珠海億盛全部股權價值的評估值為2.15億元，增值率約為900.35%，評估

增值率較高，主要系所持元盛電子46.94%股權按成本法記帳、與實際價值差異

較大以及評估增值兩個原因綜合所致。

本次交易標的資產評估值較帳面價值總體增值率約為159.00%。

2、溢價收購情況

本次交易定價以評估報告的評估值為依據，經交易各方協商一致，本次交易

元盛電子全部股權定價為6.00億元，較評估值4.56億元溢價31.58%；標的資

產定價為3.30億元，較評估值2.51億元溢價31.34%。

本次交易標的資產定價相較評估值存在一定的溢價，主要系：1）上市公司

與標的公司之間存在較為顯著的協同效應；2）標的公司對上市公司豐富產品組

合、提升行業地位具有重大戰略意義；3）按照本次交易定價，元盛電子和同行

業公司相比具有一定的估值優勢；4）相比於公司自行投資建設類似項目並形成

規模化業務，按照本次交易定價收購元盛電子具有成本優勢；5）本次交易定價

系交易各方綜合考慮評估結果、未來預期收益、市場價值及估值環境等多方面因

素，經過交易各方友好協商、市場化談判取得的一致結果。

3、評估增值及溢價收購的風險

本次交易定價相較評估值溢價率約為31.34%，相較標的資產帳面價值溢價

率約為240.18%。如果收購完成後公司無法充分落實本次收購的整合效果、實

現協同效應，則可能造成增量收入、成本費用節約等協同效應不達預期的情況，

從而對上市公司及股東利益造成一定的影響。

（五）交易對手方未進行業績承諾及補償的風險

本次交易對手方僅承諾標的公司珠海億盛以及元盛電子2017年度、2018

年度、2019年度、2020年度的淨利潤不為負數，否則將按照實際虧損的金額折

算相應比例後向本次交易實施主體進行補償。除此以外，本次交易對手方未作出

明確的業績承諾及補償。

本次交易對手方與上市公司控股股東、實際控制人不存在關聯關係，未做出

業績承諾的情形符合《重組管理辦法》的相關規定。

本次交易完成後，存在交易標的業績無法達到預期的可能，由於交易對方未

進行業績承諾，交易對方無需給予上市公司或標的公司相應補償，從而可能對上

市公司及股東利益造成一定的影響。

上市公司已和交易對方在《股份購買協議》及《股權轉讓協議》中約定，本

次交易後交易對方需將其持有的標的公司剩餘股權質押給上市公司或提供其他

相應擔保措施。因此，如果標的公司業績在本次收購完成後發生較大波動甚至出

現虧損，上述擔保便於上市公司和交易對方協商，採取相關措施以保護上市公司

股東的權益。

公司提醒投資者特別關注。

（六）商譽減值風險

重大資產購買的購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資

產公允價值部分的差額，將確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未

來每個會計年末進行減值測試。

根據天健會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易完成後，公司因本次收

購將新增約1.25億元商譽。如果最終標的公司元盛電子未來經營情況未達預

期，則相關商譽存在減值風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影響。

二、最終標的公司的經營風險

（一）宏觀經濟波動的風險

FPC作為電子信息產業的基礎組件，廣泛應用於消費電子、汽車電子、計

算機、通訊設備、醫療設備等眾多領域，故與電子信息產業發展以及宏觀經濟

景氣度緊密聯繫，特別是隨著電子信息產業市場國際化程度的日益提高，未來

FPC需求將深受國內、國際兩個市場的影響。

從目前經濟發展勢頭來看，國內經濟仍面臨較大的增速放緩壓力，國際經

濟形勢複雜多變，發達國家經濟復甦緩慢，新興國家增長勢頭放緩。如果國

際、國內經濟持續長時間調整，居民收入以及購買力、消費意願將深受影響，

並對當前FPC主要下遊應用領域——消費電子等產業造成壓力，從而傳導至上

遊FPC產業，導致FPC市場整體需求下滑，並進一步加劇FPC市場競爭。

（二）下遊市場需求變化導致的風險

FPC主要應用領域——智慧型手機、平板電腦等消費電子產品市場競爭比較

激烈，產品更新換代周期短，給FPC生產廠商帶來較大的經營波動風險。包

括：（1）能否及時跟進主要客戶產品升級換代。如配套智慧型手機的生物識別等

技術，一方面，從推廣到普及時間很短，如果不能超前研發、同步開發，則無

法適應客戶需求，面臨被其他競爭對手淘汰的風險；另一方面，相關技術逐步

成熟後將面臨較為激烈的市場競爭，原來具備先發優勢的產品毛利率將逐步回

歸正常水平；（2）主要客戶自身經營波動的風險。手機等消費電子品牌眾多、

可選擇度大、產品同質化嚴重、廣告等營運費用高，生產廠商面臨較大的經營

風險。

為有效應對下遊市場需求變化，元盛電子已建立起快速反應的產供銷研體

系，做到新品開發與核心客戶基本同步，並加快向具備集成供貨能力的核心客

戶集中，提升業務發展穩定性、產品開發前瞻性，努力平抑市場需求的波動

性。但鑑於元盛電子在產品研發能力、產能規模以及客戶質量等方面，與代表

國際先進水平的日、韓、美、臺等FPC行業龍頭企業相比，仍存在一定的差

距，無法完全避免產品研發不能及時跟進客戶需求以及客戶自身出現波動引致

的市場需求變化風險。

（三）客戶相對集中的風險

2015年度、2016年度、2017年1-9月，元盛電子前五大客戶銷售額佔比

分別為76.07%、80.90%、82.42%，其中第一大客戶京東方銷售額佔比分別為

34.67%、35.32%、43.92%，第二大客戶歐菲科技銷售額佔比分別為

17.43%、28.99%、20.14%，銷售相對集中，對大客戶訂單具有一定依賴。

元盛電子客戶主要包括京東方、歐菲科技、天馬、伯恩、萊寶、碩貝德、

丘鈦等液晶顯示模組、觸控螢幕、生物識別、攝像頭模組等領域的系統集成龍頭

企業，其對產品質量要求較嚴格，因此，對合格供應商的遴選評審周期較長，

對供應商穩定性非常重視，一旦實現批量供貨不會輕易更換供應商。

然而，一方面，由於大客戶的議價能力較強，客戶集中度高可能導致元盛

電子整體毛利率下降，從而影響經營業績；另一方面，如果未來主要客戶出現

重大不利變化，將對元盛電子的經營業績造成較大影響。

未來，元盛電子在發揮產品開發和質量穩定優勢，發展高端市場的同時，

將繼續推進大客戶戰略，強化服務核心客戶的能力。通過提升服務客戶能力，

開發更多實力強、信譽好的優質大客戶，降低大客戶自身發展引致的波動以及

未能及時跟進大客戶產品需求變動帶來的業務風險。

（四）環境保護相關風險

元盛電子屬於印製電路板製造行業，生產流程中涉及到電鍍工藝，會產生

含金、含鎳、含銅等重金屬廢水，如果操作不當可能發生洩漏、汙染等環保事

故，從而可能對元盛電子未來的生產經營產生不利的影響。日常生產經營中，

元盛電子一直注重環境保護，並按照有關環保法律法規及相關標準對汙染性排

放物進行有效處置，達到了環保相關規定的標準。

但隨著人民生活水平的提高及社會環境保護意識的不斷增強，國家及地方

政府可能在將來實施更為嚴格的環境保護標準，從而可能會限制元盛電子的生

產及擴張；或者導致元盛電子為達到新標準而進一步加大環保投入、支付更高

的環保相關費用，從而在一定程度上對元盛電子的經營業績造成不利影響。

（五）管理層及核心人員流失的風險

元盛電子屬於高新技術行業，人才是不可或缺的核心要素。根據上市公司

目前的規劃，未來元盛電子仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下

運營。因此，元盛電子管理團隊的能力對於標的公司的有序運營至關重要，尤

其是核心管理團隊的穩定將直接關係到標的公司業務的穩定和發展。

針對本次交易，上市公司已和交易對方在《股份購買協議》及《股權轉讓協

議》中約定，標的公司的核心人員自2018年起至少服務5年，以保證元盛電子

的管理層及核心人員團隊穩定。雖然如此，如果上市公司和元盛電子無法對管

理層及核心人員進行有效激勵以保證其為標的公司服務的積極性和創造性，或

是管理層及核心人員團隊在服務期屆滿後離任或退休，則將對標的公司的管理

和運營帶來不利影響。

三、公司治理與整合風險

（一）整合風險

本次交易完成後，元盛電子將成為上市公司的控股子公司，上市公司將形

成覆蓋剛性電路板、撓性電路板的全系列PCB產品組合，為客戶提供PCB產

品一體化全面服務，在實現潛在客戶資源的整合共享、業務的互相滲透和協同發

展的同時，有利於上市公司增加業務品類、提升抗風險能力、增強獨立性，最

終促進上市公司持續健康發展。

為了提升本次收購的整合效果、實現協同效應，上市公司與標的公司需在

企業文化、經營管理、業務拓展等方面進行融合。如果公司未能及時制定並實施

與之相適應的具體整合措施，或是相關整合措施的效果無法有效體現，則可能

造成標的公司的日常生產經營發展情況不達預期的可能，從而對上市公司及股

東利益造成一定的影響。

（二）上市公司治理風險

本次收購完成後，元盛電子將繼續作為法人主體獨立運營，上市公司將繼

續保持元盛電子組織結構的完整性、延續各部門的職能分配，同時結合本次收

購所帶來的新形勢新要求，通過加強和完善內控制度，提升管理。

如果上市公司管理水平不能滿足上述要求，則會使得併購後的協同效應不

能有效發揮甚至妨礙到原有管理體制的順利運轉；此外，本次交易完成後上市

公司規模將進一步擴大，如果內部機構設置和管理制度不能迅速跟進，亦將會

對公司經營造成不利影響。

四、其他風險

（一）股市波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平

和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市

場的投機行為、投資者的心理預期和各類重大突發事件等諸多因素的影響。公

司本次收購需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波

動，從而給投資者帶來一定的風險。

為此，公司提醒投資者應當具有一定的風險意識，以便做出正確的投資決

策。同時，公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，提高資產利用

效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的

要求規範運作。本次交易期間及交易完成後，公司將嚴格按照《深交所上市規

則》的規定，及時、充分、準確、完整地進行信息披露，以利於投資者做出正確

的投資決策。

（二）其他風險

公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可

能性。

本獨立財務顧問在此特別提示投資者注意相關風險。

目 錄

獨立財務顧問聲明與承諾 ................................................................................. 2

重大事項提示 ................................................................................................... 5

一、本次交易的方案概述 ........................................................................... 5

二、本次交易構成重大資產重組 ................................................................. 9

三、本次交易不構成關聯交易 .................................................................. 10

四、本次交易不構成重組上市 .................................................................. 10

五、本次交易對上市公司的影響 ............................................................... 10

六、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序 ....................... 12

七、本次交易相關方作出的重要承諾 ........................................................ 13

八、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ......... 14

九、上市公司的控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本

次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 .................................. 15

十、保護投資者合法權益的相關安排 ........................................................ 16

重大風險提示 ................................................................................................. 18

一、與本次交易相關的風險 ...................................................................... 18

二、最終標的公司的經營風險 .................................................................. 21

三、公司治理與整合風險 ......................................................................... 24

四、其他風險 ........................................................................................... 25

目 錄 .............................................................................................................. 26

釋 義 .............................................................................................................. 29

第一節 本次交易概況 ..................................................................................... 34

一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 34

二、本次交易的方案 ................................................................................. 36

三、本次交易的決策過程和批准情況 ........................................................ 41

四、本次交易構成重大資產重組 ............................................................... 42

五、本次交易不構成關聯交易 .................................................................. 43

六、本次交易不構成重組上市 .................................................................. 43

七、本次交易對上市公司的影響 ............................................................... 43

第二節 上市公司基本情況 ............................................................................. 45

一、上市公司概況 .................................................................................... 45

二、上市公司設立及股本變動情況 ........................................................... 45

三、上市公司控股權變動及重大資產重組情況 ......................................... 52

四、上市公司控股股東和實際控制人概況 ................................................ 52

五、上市公司主營業務發展情況 ............................................................... 53

六、上市公司主要財務數據 ...................................................................... 55

七、上市公司及其控股股東、實際控制人的合法合規及誠信情況 ............. 57

八、本次交易的實施主體 ......................................................................... 57

第三節 交易對方基本情況 ............................................................................. 62

一、交易對方概況 .................................................................................... 62

二、交易對方基本情況 ............................................................................. 62

三、本次交易對方其他事項說明 ............................................................. 115

第四節 交易標的基本情況 ........................................................................... 117

一、交易標的概況 .................................................................................. 117

二、交易標的基本情況 ........................................................................... 117

三、交易標的歷史沿革 ........................................................................... 118

四、交易標的相關的產權及控制關係 ...................................................... 146

五、交易標的下屬子公司情況 ................................................................ 148

六、交易標的主營業務發展情況 ............................................................. 150

七、交易標的最近兩年一期的主要財務數據 ........................................... 173

八、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 ..................... 176

九、與業務相關的主要固定資產、無形資產情況 .................................... 179

十、人員基本情況 .................................................................................. 185

十一、會計政策及相關會計處理 ............................................................. 187

十二、交易標的的合法合規及誠信情況 .................................................. 190

十三、其他重要事項 ............................................................................... 190

第五節 本次交易合同的主要內容 ................................................................. 193

一、本次交易的框架協議 ....................................................................... 193

二、本次交易的正式協議 ....................................................................... 193

（一）珠海億盛之《股權轉讓協議》 ................................................ 193

（二）元盛電子之《股份購買協議》 ................................................ 198

第六節 獨立財務顧問核查意見 .................................................................... 204

一、基本假設 ......................................................................................... 204

二、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的要求 ............................. 204

三、本次交易的整體方案是否符合《若干規定》第四條所列明的各項要求

............................................................................................................... 208

四、本次交易不構成關聯交易 ................................................................ 208

五、本次交易不構成重組上市 ................................................................ 209

六、本次交易定價的依據及合理性核查 .................................................. 209

七、對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數

取值的合理性的核查意見 ....................................................................... 210

八、本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易有利於上市

公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題 ................................ 212

九、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治

理機制進行全面分析 ............................................................................... 213

十、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他

資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效的核查意見

............................................................................................................... 216

第七節 獨立財務顧問結論意見 .................................................................... 217

第八節 獨立財務顧問內核程序及內核意見 .................................................. 218

一、獨立財務顧問內核程序 .................................................................... 218

二、獨立財務顧問內核意見 .................................................................... 218

釋 義

一、常用術語

公司、中京電子、上市公司

指

惠州中京電子科技股份有限公司

中京科技

指

惠州中京電子科技有限公司，中京電子全資子公司

中京投資、SPV、持股平臺

指

惠州中京電子產業投資合夥企業（有限合夥）（暫定名），本次

交易的實施主體，中京電子控股子公司

本次交易、本次收購、本次重組、

本次重大資產重組

指

中京電子（或其下屬子公司）以支付現金的方式向交易對方購買

元盛電子29.18%的股權和珠海億盛55.00%的股權

報告書、重組報告書、重大資產

購買報告書

指

惠州中京電子科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）

重組預案、重大資產購買預案、

預案

指

惠州中京電子科技股份有限公司重大資產購買預案

本獨立財務顧問、獨立財務顧問、

光大證券

指

光大證券股份有限公司

本報告、獨立財務顧問報告、本

獨立財務顧問報告

指

光大證券股份有限公司出具的《光大證券股份有限公司關於惠州

中京電子科技股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》

交易對方

指

胡可、張宣東、何波、徐景浩、林藝明、富歌、雷為農、韓於羹、

新迪公司、華爍科技股份有限公司、中山市立順實業有限公司、

Apple Base Limited、嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）、

元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投資有限公司、北京正達

聯合投資有限公司、株式會社富國東海中的一方或多方

標的公司

指

珠海元盛電子科技股份有限公司、珠海億盛科技開發有限公司

交易標的、標的資產

指

珠海元盛電子科技股份有限公司29.18%的股權、珠海億盛科技開

發有限公司55.00%的股權

最終標的公司

指

珠海元盛電子科技股份有限公司

控股股東、京港投資

指

深圳市京港投資發展有限公司（後更名為「惠州市京港投資發展有

限公司」）

香港中揚

指

香港中揚電子科技有限公司

惠州普惠

指

惠州市普惠投資有限公司

廣東科創

指

廣東省科技創業投資有限公司

北京兆星

指

北京兆星投資有限公司

上海昊楠

指

上海昊楠實業有限公司

元盛電子

指

珠海元盛電子科技股份有限公司

珠海億盛

指

珠海億盛科技開發有限公司，元盛電子的控股股東

香港元盛

指

元盛電子科技（香港）有限公司，元盛電子的子公司

南昌元盛

指

南昌元盛電子科技有限公司，元盛電子的子公司

元盛電路

指

珠海元盛電路科技有限公司，元盛電子的子公司

新加坡元盛

指

元盛電子（新加坡）有限公司，元盛電子的合營企業

富元電子

指

珠海富元電子科技有限公司，元盛電子曾經的參股公司

新迪公司

指

新迪公司，元盛電子股東

中山立順

指

中山市立順實業有限公司，元盛電子股東

立順絲印

指

中山市立順絲印材料有限公司，中山立順的前身

華爍科技

指

華爍科技股份有限公司，元盛電子股東

化學院、湖北化學院

指

湖北省化學研究院，華爍科技股份有限公司的前身

APPLE

指

Apple Base Limited，元盛電子股東

元盛科技

指

元盛科技（香港）有限公司，元盛電子股東

嘉興興和

指

嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥），元盛電子股東

富國東海

指

株式會社富國東海，元盛電子股東

上海金嵛

指

上海金嵛投資有限公司，元盛電子股東

正達聯合

指

北京正達聯合投資有限公司，元盛電子股東

興和創投

指

嘉興市興和創業投資管理有限公司

中興創投

指

深圳市中興創業投資基金管理有限公司

中興通訊

指

中興通訊股份有限公司

興科投資

指

浙江興科科技發展投資有限公司

深圳和康

指

深圳市和康投資管理有限公司

雲威投資

指

深圳市雲威投資有限公司

華成峰實業

指

深圳市華成峰實業有限公司

嘉興創業

指

嘉興市創業風險投資管理有限公司

南湖投資

指

嘉興市南湖國有資產投資集團有限公司

嘉興服務

指

嘉興市現代服務業發展投資集團有限公司

深圳尚和

指

深圳市尚和投資中心（普通合夥）

深圳文德

指

深圳市文德投資中心（普通合夥）

深圳古德

指

深圳市古德投資中心（普通合夥）

深圳珈樂

指

深圳市珈樂科技有限公司

京東方

指

京東方科技集團股份有限公司（含子公司），中國知名的顯示技

術、產品與解決方案提供商，證券代碼：000725

歐菲科技

指

歐菲科技股份有限公司（含子公司），國內領先的精密光電薄膜

元器件製造商，證券代碼：002456

天馬

指

天馬微電子股份有限公司（含子公司），國內知名的液晶顯示器

製造商，證券代碼：000050

伯恩

指

伯恩光學（深圳）有限公司（含子公司），國內知名手機玻璃制

造商

萊寶

指

深圳萊寶高科股份有限公司（含子公司），國內知名導電玻璃、

彩色濾光片、TFT-LCD 面板專業製造企業，深交所上市，證券代

碼：002106

碩貝德

指

惠州碩貝德無線科技股份有限公司（含子公司），國內知名無線

通信終端天線的製造企業，深交所上市，證券代碼：300322

香港下田

指

下田（香港）有限公司，日本大型工貿集團下田工業株式會社之

子公司

深圳國顯

指

深圳市國顯科技有限公司，國內知名液晶顯示模組製造商

江西盛泰

指

江西盛泰光學有限公司，國內知名攝像模組製造商

鵬鼎控股

指

鵬鼎控股（深圳）股份有限公司，國內知名PCB製造商

弘信電子

指

廈門弘信電子科技股份有限公司，國內知名FPC製造商，深交所

上市，證券代碼：300657

傳藝科技

指

江蘇傳藝科技股份有限公司，國內知名FPC製造商，深交所上市，

證券代碼：002866

粵財信託

指

廣東粵財信託有限公司

建信投資

指

建信（北京）投資基金管理有限責任公司

中京前海

指

深圳中京前海投資管理有限公司，中京電子全資子公司

藍韻影像

指

深圳藍韻醫學影像有限公司

報告期、最近兩年一期

指

2015年、2016年及2017年1-9月

證監會、中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

君合律師

指

北京市君合律師事務所

天健會計師

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

東洲評估

指

上海東洲資產評估有限公司

《法律意見書》

指

北京市君合律師事務所出具的《北京市君合律師事務所關於惠州

中京電子科技股份有限公司重大資產購買之法律意見書》

《香港法律意見書》

指

註冊於香港的君合律師事務所出具的《新迪公司（New

Technology Co.）之香港法律意見書》、《元盛電子科技（香港）

有限公司（Topsun Electronic Technology (Hong Kong) Co.,

Limited）之香港法律意見書》及《元盛科技（香港）有限公司

（Topsun Technology (Hong Kong) Limited）之香港法律意見書》

《日本法律意見書》

指

日本渥美坂井律師事務所對富國東海出具的《法律意見書》

《BVI法律意見書》

指

Travers Thorp Alberga律師事務所對Apple公司出具的《BVI Due

Dilligence Opinion》

《審計報告》

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）對元盛電子最近兩年一期財

務報表出具的審計報告（天健審〔2018〕2-26號），以及對珠海

億盛最近兩年一期財務報表出具的審計報告（天健審〔2018〕2-27

號）

《備考審閱報告》

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）對中京電子最近一年一期合

並備考財務報表出具的審閱報告（天健審〔2018〕2-28號）

《元盛電子評估報告》

指

上海東洲資產評估有限公司出具的《惠州中京電子科技股份有限

公司擬支付現金購買珠海元盛電子科技股份有限公司股權所涉及

的珠海元盛電子科技股份有限公司股東全部權益價值評估報告》

（東洲評報字【2018】第0118號）

《珠海億盛評估報告》

指

上海東洲資產評估有限公司出具的《惠州中京電子科技股份有限

公司擬支付現金購買珠海億盛科技開發有限公司股權所涉及的珠

海億盛科技開發有限公司股東全部權益價值評估報告》（東洲評報

字【2018】第0117號）

《股權轉讓協議》

指

《關於珠海億盛科技開發有限公司之股權轉讓協議》

《股權轉讓框架協議》

指

《惠州中京電子科技股份有限公司與珠海億盛科技開發有限公司

全體股東之股權轉讓框架協議》

《股份購買協議》

指

《關於珠海元盛電子科技股份有限公司之股份購買協議》

《股份購買框架協議》

指

《惠州中京電子科技股份有限公司與珠海元盛電子科技股份有限

公司相關股東之股份購買框架協議》

股東大會

指

惠州中京電子科技股份有限公司股東大會

董事會

指

惠州中京電子科技股份有限公司董事會

監事會

指

惠州中京電子科技股份有限公司監事會

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《深交所上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年9月8日修訂）

《暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫

行規定》（2016年9月9日修訂）

《準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市

公司重大資產重組》（2017年修訂）

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

二、專用術語

印製電路板、電路板、PCB

指

Printed Circuit Board，在通用基材上按預定布局提供點到點連接

及印製元器件的印製板

剛性印製電路板、剛性電路板

指

只採用剛性基材製作的印製電路板

HDI

指

High Density Interconnect，即「高密度互連」，一種採用細線路、

微小孔、薄介電層的高密度印刷線路板技術

撓性印製電路板、柔性電路板、

撓性電路板、FPC

指

Flexible Printed Circuit，只採用撓性基材製作的印製電路板

剛撓結合印製電路板、剛撓印製

電路板

指

同時採用剛性基材和撓性基材製作的印製電路板

SMT

指

Surface Mount Technology，表面貼裝技術

註：本獨立財務顧問報告中合計數與各單項加總不符均由四捨五入所致。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易符合上市公司的戰略發展目標

PCB業務是中京電子的核心業務，公司通過多年發展已經在剛性PCB（單

雙面板、多層板和HDI板）產品方面建立了較強的市場競爭力，尤其是隨著前

期募投項目在2017年產能有序釋放，公司整體業務規模和盈利能力都邁上了新

的臺階。

在公司戰略層面，PCB業務是公司的主營業務，也是公司最為倚重的核心

業務。因此，一方面，公司緊跟市場變化，穩健發展PCB主業，持續調整優化

產品組合結構，積極布局高端PCB市場，重點發展中HDI、FPCB、剛撓結合

板等高新技術產品；另一方面，公司積極布局PCB產業鏈縱向一體化以及橫向

一體化，力爭實現上下遊產業協同發展。

本次重組標的公司元盛電子屬於PCB製造行業，主要產品為FPC及其組

件，和公司「積極布局PCB產業鏈橫向一體化」的戰略發展目標相符。

2、下遊產業蓬勃發展推動FPC市場快速增長

近年來，消費電子、汽車電子等FPC下遊產業蓬勃發展，顯示化、觸控

化、輕量化、智能化的產品變革進一步加速上述行業產品的更新換代，產品更

新率明顯上升。根據工信部發布的《2016年電子信息製造業運行情況》，我國

2016年度生產手機21億部，同比增長13.6%；生產電視機15,770萬臺，同比

增長8.9%。根據工信部發布的《2016年汽車工業經濟運行情況》，我國2016

年度生產汽車2,811.9萬輛，同比增加14.5%。

下遊需求的不斷增加帶動了FPC行業的快速發展。此外，隨著消費電子民

族品牌如華為、小米、OPPO、VIVO等突飛猛進的發展，國內FPC廠商迎來

良好的歷史發展機遇，有望依託與國內客戶良好的合作關係，通過自身技術創

新、生產工藝改造以及產能升級，進一步推動國內FPC市場的良性發展。

3、國家政策支持電子信息產業通過兼併重組做大做強

2013年1月22日，工信部、發改委、財政部聯合發布《關於加快推進重

點行業企業兼併重組的指導意見》，明確指出「要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、

電解鋁、稀土、電子信息、醫藥等行業為重點，推進企業兼併重組」，要求電子

信息行業大力推動產業鏈整合，提高產業鏈管理及運作水平，強化產業鏈整體

競爭力，引導並加快產業鏈垂直整合進程，促進資源優化重組。

PCB作為電子信息產業的基礎組件，被譽為「電子產品之母」，然而目前國

內PCB行業集中度較低，呈現「千億市場、千家企業」的格局，競爭激烈。PCB

行業的兼併重組既是響應國家政策號召，又有利於提升企業規模、促進資源優

化重組、提高核心競爭力、實現做大做強。

綜上所述，國家政策對電子信息產業實施兼併重組的鼓勵以及國內成熟的

資本市場條件，有利於公司通過外延式併購將PCB主業做大做強。

（二）本次交易的目的

1、豐富產品組合、提升產品競爭力

中京電子目前主要從事PCB的研發、生產和銷售與服務，產品全部為剛性

電路板；元盛電子目前主要從事撓性印製電路板（FPC）及其組件（FPCA）的

研發、生產和銷售，產品全部為撓性電路板及相關產品。

本次收購完成後，中京電子將形成覆蓋剛性電路板（多層板和HDI為核

心）、撓性電路板（單雙面板、多層板、剛撓結合板）的全系列PCB產品組合，

迅速豐富公司產品結構，提升公司整體競爭力，在滿足客戶多種需求的同時，

進一步分散公司的經營風險、提高公司抗風險的能力。

2、強強聯合，提升企業知名度，為客戶提供一體化全面服務

元盛電子系國內最早從事FPC 開發的企業之一，也是目前國內FPC行業

的領先企業之一，近年來緊抓國內消費電子和汽車電子快速發展的市場機遇，

充分發揮新品開發能力較強、產品質量穩定以及規模化、模組化、定製化生產

的優勢，重點圍繞「核心客戶、高端市場」定位，已成為京東方、歐菲科技、伯

恩、天馬等行業龍頭企業的合格供應商，在行業內形成了良好的品牌形象。

中京電子通過產品結構調整和升級，已成為國內為數不多的HDI產品規模

化供應企業，且在客戶開拓方面形成了自身的優勢，擁有TCL、比亞迪、LG電

子、普聯技術（TP-LINK）、光寶科技（LITE-ON）、緯創資通（Wistron）、

霍尼韋爾（Honeywell）、聞泰科技等一批優質客戶群。收購完成後，中京電子

將進一步擴大市場份額、增加市場佔有率，實現做大做強；同時中京電子將迅

速提升自身在下遊消費電子、網絡通訊、汽車電子行業的知名度，協同利用雙方

的銷售渠道、客戶資源，有效拓展撓性電路板、剛性電路板在雙方已有客戶群

體中的市場佔有率，為客戶提供覆蓋全系列PCB產品組合的一體化全面服務。

3、整合產供銷研資源，推動橫向一體化，實現協同效應

近年來，隨著下遊各類電子終端產業的蓬勃發展及發達國家PCB產業的轉

移，國內PCB行業發展迅速。然而，由於產業發展時間較短，上下遊供應鏈不

完整、產業資金不足等原因，國內企業規模普遍偏小，行業集中化程度較低。

對於國內PCB廠商而言，一方面由於行業下遊產業尤其是以消費電子、汽

車電子為代表的產業近幾年產能擴張迅速，產品價格競爭激烈，廠商對產品成

本控制逐步加強，下遊產業的成本壓力部分轉移到上遊；另一方面，由於技術

水平、生產規模和外資PCB廠商仍然存在一定差異，且國內外消費電子以及汽

車電子龍頭企業對合格供應商的要求及管理嚴格，因此，國內PCB廠商進入高

端下遊市場的難度較大。

本次收購完成後，公司將與元盛電子共享科研成果、生產管理經驗、採購

渠道、客戶渠道等各類資源，充分發揮協同效應，有望進一步擴大營收、優化

生產成本、降低費用，盈利能力將有顯著提高，實現「1+1>2」的經濟效應。

二、本次交易的方案

（一）交易雙方與交易標的

1、上市公司：惠州中京電子科技股份有限公司

2、實施主體：惠州中京電子產業投資合夥企業（有限合夥）（暫定名）

3、標的公司：珠海元盛電子科技股份有限公司，及其控股股東珠海億盛科

技開發有限公司

4、交易對方：（1）珠海億盛全體股東（胡可、張宣東、何波、徐景浩、

林藝明、富歌、雷為農、韓於羹），以及（2）元盛電子除珠海億盛外的全體股

東（新迪公司、華爍科技股份有限公司、中山市立順實業有限公司、Apple Base

Limited、嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）、元盛科技（香港）有限

公司、上海金嵛投資有限公司、北京正達聯合投資有限公司、株式會社富國東海）

5、交易標的：（1）珠海億盛全體股東持有的珠海億盛全部股權中的55.00%

（即珠海億盛55.00%股權），以及（2）元盛電子除珠海億盛之外的其他全體

股東持有的元盛電子全部股權中的55.00%（即元盛電子29.18%股權）

由於珠海億盛直接持有元盛電子46.94%的股權，且珠海億盛為持股型公司，

無具體經營業務，所以本次交易最終標的公司為元盛電子。同時，本次交易完成

後，中京電子直接及間接控制的元盛電子的股權比例達到76.12%。

（二）交易方案概述

1、本次交易前標的公司股權結構

本次交易前，元盛電子的控股股東珠海億盛持有其46.94%股權，其他中小

股東合計持有其53.06%股權，股權結構如下：

2、本次交易具體安排

（1）收購珠海億盛股權

中京電子擬向珠海億盛全體股東支付現金同比例購買其持有的珠海億盛全

部股權中的55.00%（即珠海億盛55.00%股權），具體安排如下：

序號

轉讓方

本次交易前出資額

（萬元）

轉讓出資額

（萬元）

轉讓出資額佔

註冊資本的比例

1

胡可

508.3480

279.5914

16.74%

2

張宣東

356.7120

196.1916

11.75%

3

何波

263.6224

144.9923

8.68%

4

徐景浩

263.6224

144.9923

8.68%

5

林藝明

113.6200

62.4910

3.74%

6

富歌

79.1580

43.5369

2.61%

7

雷為農

59.6190

32.7905

1.97%

8

韓於羹

25.2982

13.9140

0.83%

合計

1,670.0000

918.5000

55.00%

（2）收購元盛電子股權

中京電子擬向元盛電子除珠海億盛之外的其他全體股東支付現金同比例購

買其持有的元盛電子全部股權中的55.00%（即元盛電子29.18%股權），具體

安排如下：

序號

轉讓方

本次交易前

持股數量（萬股）

轉讓股份數量

（萬股）

轉讓股份佔

股本的比例

1

新迪公司

766.00

421.3000

5.99%

2

華爍科技

589.30

324.1150

4.61%

3

中山立順

530.40

291.7200

4.15%

4

APPLE

530.40

291.7200

4.15%

5

嘉興興和

350.00

192.5000

2.74%

6

元盛科技

345.20

189.8600

2.70%

7

上海金嵛

249.40

137.1700

1.95%

8

正達聯合

222.00

122.1000

1.74%

9

富國東海

147.30

81.0150

1.15%

合計

3,730.00

2,051.5000

29.18%

（三）標的資產評估值及定價

本次交易標的資產以2017年9月30日作為評估基準日。

本次交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構對標的資產在評估基準

日的評估結果為作價依據，並經交易雙方協商確定最終交易對價。

根據東洲評估出具的評估報告，元盛電子全部股權評估值為4.56億元，珠

海億盛全部股權評估值為2.15億元。經交易各方協商一致，本次交易元盛電子

全部股權定價為6.00億元，較評估值4.56億元溢價31.58%；標的資產定價為

3.30億元，較評估值2.51億元溢價31.34%。

本次交易標的資產定價相較評估值存在一定的溢價，主要系：1）上市公司

與標的公司之間存在較為顯著的協同效應；2）標的公司對上市公司豐富產品組

合、提升行業地位具有重大戰略意義；3）按照本次交易定價，元盛電子和同行

業公司相比具有一定的估值優勢；4）相比於公司自行投資建設類似項目並形成

規模化業務，按照本次交易定價收購元盛電子具有成本優勢；5）本次交易定價

系交易各方綜合考慮評估結果、未來預期收益、市場價值及估值環境等多方面因

素，經過交易各方友好協商、市場化談判取得的一致結果。

（四）交易結構及資金來源

1、交易結構

公司擬和外部投資者共同發起設立一家有限合夥企業（暫定名「中京投資」）

作為本次交易的實施主體，以支付現金方式購買珠海億盛55.00%股權以及元盛

電子29.18%股權。截至目前，相關出資結構（暫定）如下：

序號

合伙人名稱

合伙人類型

認繳出資額（萬元）

擬實繳出資額（萬元）

佔比（%）

1

中京科技

執行事務合伙人、

普通合伙人

13,998.00

11,548.00

34.99

2

建信投資

普通合伙人

2.00

2.00

0.01

3

粵財信託

有限合伙人

26,000.00

21,450.00

65.00

合計

40,000.00

33,000.00

100.00

註：建信投資系粵財信託指定的專業投資管理機構；上述結構目前系暫定情況，待實際確認後將再行公告

本次交易完成後，中京投資將直接持有元盛電子29.18%的股權，並通過珠

海億盛間接控制元盛電子46.94%的股權，合計控制其76.12%的股權，實現對

元盛電子的控制。中京電子將通過出資和實際管理對中京投資實現控制，進而在

本次交易完成後實現對珠海億盛、元盛電子的實際控制。

本次交易完成後，標的公司的股權結構如下所示：

2、資金來源

本次交易所需資金總額約3.30億元人民幣，其來源主要包括兩個部分：

其一，公司自籌資金約1.155億元人民幣，主要來自於公司帳面之自有資

金。截至2017年12月末，公司帳面貨幣資金餘額約2.37億元，扣除日常生產

經營必須的流動資金後，足夠覆蓋本次交易自籌資金部分1.155億元。此外，截

至2017年12月末，公司尚未使用的授信額度約5.77億元，為本次交易自籌資

金部分提供了額外的有利支持和保障。

其二，外部投資者出資約2.145億元，相關出資系由建設銀行組織安排。

2018年2月9日，相關資金安排已經建設銀行廣東省分行審批同意，建設銀行

惠州市分行已向公司出具了關於資金安排的《說明函》：「經我行決策，在符合

相關國家法律法規以及我行的相關條件下，同意為你單位擬以現金方式收購珠海

元盛電子科技股份有限公司超過50%的股權提供人民幣21,448.35萬元的資金

服務，期限和費率以具體的法律文件為準。」

截至目前，本次交易外部投資者正在履行籤署《合夥協議》等相關文件的內

部流程，公司將在相關文件正式籤署後和外部投資者共同發起設立中京投資。

（五）交易對價支付安排

本次交易的支付方式為現金支付，不涉及發行股份購買資產。

根據《股權轉讓協議》和《股份購買協議》，本次交易履行交割手續後的

10個工作日內公司應向交易對手方一次性支付所有交易對價。

（六）過渡期安排

標的公司自基準日（2017年9月30日）起的滾存利潤在本次交易完成後

由新老股東按持股比例共享。

未經中京電子書面同意，過渡期（自基準日始至交割日止的期間）內，交易

對手方應促使珠海億盛/元盛電子不得進行利潤分配。珠海億盛/元盛電子進行利

潤分配後，中京電子有權根據利潤分配的情況調整交易對價。

於過渡期內，標的公司產生的利潤由新老股東共享，但標的公司如發生虧

損，則交易對方應向本次交易實施主體進行補償，包括但不限於交易對方按照實

際虧損的金額折算相應比例後向本次交易實施主體進行現金補償。交易對方之間

應按其於基準日在標的公司的持股比例各自承擔補償金。

三、本次交易的決策過程和批准情況

（一）本次交易已經履行的審批程序

1、上市公司已履行的決策程序

2017年12月28日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過本

次交易相關議案。同日，中京電子與交易對方籤署了附生效條件的《股份購買框

架協議》及《股權轉讓框架協議》。

2018年2月12日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過本

次交易的《重組報告書》及相關審計報告、評估報告等。同日，中京電子與交易

對方籤署了附生效條件的《股份購買協議》及《股權轉讓協議》。

2、交易對方已履行的決策程序

此次交易的非自然人交易對方新迪公司、中山立順、Apple Base Limited、

嘉興興和、元盛科技、上海金嵛、正達聯合、富國東海、華爍科技已通過其有關

本次交易的決策程序。

（二）本次交易尚未履行的審批程序

截至本獨立財務顧問報告籤署日，尚需履行的審批程序包括但不限於：

1、根據《重組管理辦法》的要求對以下文件進行披露：本次交易的重大資

產重組報告、獨立財務顧問報告、法律意見書、對交易標的的審計報告、對交易

標的的資產評估報告，且中京電子向深圳證券交易所報送的上述文件已經在深圳

證券交易所官方指定的網站上進行公告；

2、公司召開股東大會批准本次交易正式方案。

在取得相關批准且完成深交所的信息公告備案前，本次重組不得實施。

本次交易能否獲得上述批准和備案，以及最終完成批准和備案的時間存在

不確定性，提請廣大投資者認真閱讀本獨立財務顧問報告的相關章節，並注意

投資風險。

四、本次交易構成重大資產重組

本次交易雖然包含珠海億盛和元盛電子兩家標的公司，但珠海億盛除持有並

控股元盛電子外無其他具體經營業務，故本次交易最終標的公司為元盛電子。按

照元盛電子的資產總額（或交易金額）、資產淨額（或交易金額）、最近一個會

計年度的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併報表的期末資產

總額、期末資產淨額和營業收入的比例，具體情況如下：

項目

（單位：億元）

上市公司2016年度/

2016年12月31日

元盛電子2016年度/

2017年9月30日

佔上市公司相

同指標的比例

交易

對價

佔上市公司相

同指標的比例

營業收入

7.94

7.15

90.07%

-

-

資產總額

15.66

7.66

48.89%

3.30

21.07%

資產淨額

9.72

2.94

30.24%

3.30

33.95%

根據《重組管理辦法》，由於標的資產最近一個會計年度的營業收入佔上市

公司最近一個會計年度的營業收入的比例超過50%，因此，本次交易構成重大

資產重組。

五、本次交易不構成關聯交易

本次重大資產重組的交易對方為：（1）珠海億盛全體股東（胡可、張宣東、

何波、徐景浩、林藝明、富歌、雷為農、韓於羹），以及（2）元盛電子除珠海

億盛外的全體股東（新迪公司、華爍科技股份有限公司、中山市立順實業有限公

司、Apple Base Limited、嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）、元盛科

技（香港）有限公司、上海金嵛投資有限公司、北京正達聯合投資有限公司、株

式會社富國東海）。

根據《公司法》、《證券法》、《深交所上市規則》等法律法規及規範性文

件的相關規定，上述交易對方不屬於上市公司的關聯方，因此，本次交易不構成

關聯交易。

六、本次交易不構成重組上市

中京電子自上市以來，控股股東及實際控制人均未曾發生變化，且本次交

易為現金收購，不涉及公司股權變動。交易完成後，惠州市京港投資發展有限

公司及楊林先生仍分別為公司控股股東、實際控制人，本次交易不會導致公司

控制權發生變化。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

七、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易為現金收購，不涉及發行股份，不會影響上市公司的股權結構。

因此，本次交易前後，上市公司的股權結構不會發生變化。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據天健會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易前後上市公司2017年

9月30日及2016年12月31日的主要財務指標情況如下：

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

交易前

交易後

交易前

交易後

資產總計

155,572.50

255,029.59

156,628.80

251,446.36

負債合計

59,698.32

144,303.28

59,435.93

141,669.39

所有者權益合計

95,874.18

110,726.32

97,192.87

109,776.97

資產負債率

38.37%

56.58%

37.95%

56.34%

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

交易前

交易後

交易前

交易後

營業收入

77,211.70

136,892.67

79,418.85

150,951.35

淨利潤

813.49

2,713.55

11,098.04

14,394.90

本次交易完成後，一方面，上市公司資產規模、收入規模將得到大幅提高，

同時盈利能力也將得到明顯地提升；另一方面，由於本次收購融資以及標的公司

本身資產負債率較高，因此備考合併2017年9月末的資產負債率將由38.37%

上升至56.58%；結合標的公司、上市公司未來持續向好的盈利能力及整合後顯

著的協同效應，總體風險水平處於可控範圍，不會對公司經營造成重大不利影響。

（三）本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司主要從事印製電路板（PCB，含HDI）的研發、生產和銷售與服

務。公司主要產品為單雙面板、多層板、高密度互聯板（HDI），全部系剛性印

制電路板，廣泛運用於消費電子、網絡通信、計算機、汽車電子、安防工控、醫

療器械及以人工智慧、物聯網、智能穿戴、AR/VR、無人機等為代表的新興應

用高科技領域。

元盛電子目前主要從事撓性印製電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、

生產和銷售，產品廣泛應用於雷射讀取頭、汽車電子、液晶顯示模組、觸控螢幕、

攝像頭模組、生物識別、智能終端（智慧型手機、平板電腦等）等領域。

本次交易完成後，最終標的公司元盛電子將成為上市公司的控股子公司，

上市公司將形成覆蓋剛性電路板（多層板和HDI為核心）、撓性電路板（單雙

面板、多層板、剛撓結合板）的全系列PCB產品組合，為客戶提供PCB產品

一體化全面服務。本次交易有助於上市公司提升在國內PCB領域的綜合競爭

力，實現主營業務的協同效應和業績的快速增長。

第二節 上市公司基本情況

一、上市公司概況

公司名稱：惠州中京電子科技股份有限公司

英文名稱：Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.

註冊資本：37,778.00萬元

法定代表人：楊林

成立日期：2000年12月22日

整體變更為股份有限公司時間：2008年9月26日

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：中京電子

股票代碼：002579

註冊及辦公地址：惠州市仲愷高新區陳江街道中京路1號

郵政編碼：516000

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

網際網路網址：http://www.ceepcb.com/

電子信箱：[e-mail]

經營範圍：研發、生產、銷售新型電子元器件（高密度印刷線路板等），產

品國內外銷售；提供技術服務、諮詢。研發、生產、銷售電子產品及通訊設

備，計算機和智能終端軟硬體。智能城市管理系統、智能家居管理系統、物聯

網系統、養老管理系統、運動管理系統、健康管理系統、資金管理系統、大數

據及雲服務系統等項目的設計、開發。

二、上市公司設立及股本變動情況

（一）公司改制設立情況

1、中京有限設立情況

2000年10月26日，經惠州市對外經濟貿易委員會出具《關於外資企業「惠

州中京電子科技有限公司」的批覆》（惠外經貿資審字【2000】342號）批准，

香港中揚電子科技有限公司獨資設立中京有限。

廣東省人民政府於2000年11月4日頒發《中華人民共和國臺港澳僑投資

企業批准證書》（外經粵惠外資證字【2000】0116號）。惠州市工商行政管理

局於2000年12月22日籤發《企業法人營業執照》（企獨粵惠總字第004047

號）。中京有限的註冊資本630萬港元，企業類型為獨資經營（港資）。中京

有限成立時，股東出資額及持股結構如下：

股東名稱

出資額（港元）

佔比（%）

備註

香港中揚

6,300,000

100.00

港資

合計

6,300,000

100.00

－

2003年3月19日，惠州天信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（天

信驗字【2003】第024號），對香港中揚實繳111萬港元的第一期出資進行了

審驗。

2、中京電子設立情況

2008年6月27日，中京有限召開董事會會議，全體董事一致同意中京有

限整體變更設立為中京電子，即以經開元信德會計師事務所有限公司審計的中

京有限2008年3月31日淨資產111,995,889.29元人民幣為基數，按照

1.53419026:1的比例折合股份7,300.00萬股，每股面值1元人民幣，溢價部分

記入資本公積。

2008年9月5日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《關於合資企業惠州中

京電子科技有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（粵外經貿資字

【2008】1129號）同意中京有限轉制為外商投資股份有限公司。2008年9月

10日，中京電子取得廣東省人民政府頒發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企

業批准證書》（商外資粵合資證字【2008】0089號）。2008年9月26日，中

京電子在惠州市工商行政管理局完成了工商變更登記，取得註冊號為

441300400005514的《企業法人營業執照》。公司設立時的股本結構如下：

序號

股東名稱

股份數量（股）

佔比（%）

備註

1

京港投資

31,071,795

42.56

一般法人股

2

香港中揚

23,085,470

31.62

外資法人股

3

廣東科創

8,735,043

11.97

國有法人股

4

無錫中科

3,743,590

5.13

一般法人股

5

北京兆星

2,495,726

3.42

一般法人股

6

安徽百商

2,495,726

3.42

一般法人股

7

上海昊楠

692,564

0.95

一般法人股

8

惠州普惠

680,086

0.93

一般法人股

合計

73,000,000

100.00

－

（二）公司上市以來股本變動情況

1、2011年首次公開發行並上市

經中國證券監督管理委員會證監許可【2011】418號文核准，公司於2011

年4月向社會公眾公開元盛電子民幣普通股2,435.00萬股，發行價格為17.00

元/股。本次公開發行後，公司總股本變更為9,735.00萬股。天健會計師事務所

於2011年4月9日出具《驗資報告》（天健驗【2011】2-9號）對上述增資情

況進行了審驗。2011年5月6日，公司股票在深圳證券交易所上市。

2011年7月5日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《關於外商投資股份制

企業惠州中京電子科技股份有限公司增資擴股的批覆》（粵外經貿資字【2011】

269號）同意中京電子增資擴股。2011年7月14日，中京電子取得廣東省人民

政府頒發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵股份證字

【2011】0015號）。2011年8月9日，中京電子在惠州市工商行政管理局完

成了工商變更登記。

首次公開發行後，公司的股權結構如下：

股東名稱

股份數量（股）

佔比（%）

備註

京港投資

31,071,795

31.92

一般法人股

香港中揚

23,085,470

23.71

外資法人股

廣東科創

6,300,043

6.47

國有法人股

無錫中科

3,743,590

3.85

一般法人股

北京兆星

2,495,726

2.56

一般法人股

安徽百商

2,495,726

2.56

一般法人股

社保基金理事會

2,435,000

2.50

國有法人股

上海昊楠

692,564

0.71

一般法人股

惠州普惠

680,086

0.70

一般法人股

社會公眾

24,350,000

25.01

社會公眾股

合計

97,350,000

100.00

－

2、2012年資本公積金轉增股本

2012年4月21日，中京電子年度股東大會通過《關於公司2011年度利潤

分配及資本公積轉增股本的議案》，以2011年末總股本9,735.00萬股為基數，

以資本公積金向股東每10股轉增6股，合計轉增股本5,841.00萬股，轉增後公

司總股本增至15,576.00萬股。天健會計師事務所於2012年6月15日出具《驗

資報告》（天健驗【2012】2-15號）對本次增資進行了審驗。

2012年7月30日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《關於外商投資股份

制企業惠州中京電子科技股份有限公司增資的批覆》（粵外經貿資字【2012】

361號）同意中京電子增資事項。2012年8月6日，中京電子取得廣東省人民

政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵股份證字

【2011】0015號）。2012年8月16日，中京電子在惠州市工商行政管理局完

成了工商變更登記。本次轉增後，公司的股權結構如下：

股東名稱

股份數量（股）

佔比（%）

備註

京港投資

49,714,872

31.92

一般法人股

香港中揚

36,936,752

23.71

外資法人股

惠州普惠

1,088,138

0.70

一般法人股

社會公眾

68,020,238

43.67

社會公眾股

合計

155,760,000

100.00

－

3、2013年資本公積金轉增股本

2013年4月22日，中京電子年度股東大會通過《關於公司2012年度利潤

分配及資本公積轉增股本的議案》，以2012年末總股本15,576.00萬股為基數，

使用資本公積金向股東每10股轉增5股，合計轉增股本7,788.00萬股，轉增後

後公司總股本增至23,364.00萬股。天健會計師事務所於2013年6月1日出具

《驗資報告》（天健驗【2013】2-10號）對本次增資進行了審驗。

2013年7月30日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《廣東省外經貿廳關

於外商投資股份制企業惠州中京電子科技股份有限公司增資擴股和變更董事會

成員人數的批覆》（粵外經貿資字【2013】531號）同意中京電子增資事項。

2013年10月31日，中京電子取得廣東省人民政府換發的《中華人民共和國臺

港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵股份證字【2011】0015號）。2013年

11月12日，中京電子在惠州市工商行政管理局完成了工商變更登記。本次轉增

後，公司的股權結構如下：

股東名稱

股份數量（股）

佔比（%）

備註

京港投資

74,572,308

31.92

一般法人股

香港中揚

55,405,128

23.71

外資法人股

惠州普惠

1,632,207

0.70

一般法人股

社會公眾

102,030,357

43.67

社會公眾股

合計

233,640,000

100.00

－

4、2015年資本公積金轉增股本

2015年5月20日，中京電子年度股東大會通過了《關於公司2014年度利

潤分配的議案》，以總股本23,364萬股為基數，向全體股東每10股派0.30元

人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，共增

加11,682萬股，轉增股本後公司總股本為35,046萬股。公司於2015年6月

25日實施完畢上述利潤分配方案。天健會計師事務所於2015年7月6日出具

《驗資報告》（天健驗【2015】2-35號）對本次增資進行了審驗。

2015年8月19日，廣東省商務廳出具《廣東省商務廳關於外商投資股份

制企業惠州中京電子科技股份有限公司增資等的批覆》（粵商務資字【2015】

306號）同意中京電子增資事項。2015年8月28日，中京電子取得廣東省人民

政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵股份證字

【2011】0015號）。2015年9月28日，中京電子在惠州市工商行政管理局完

成了工商變更登記。本次轉增後，公司的股權結構如下：

股東名稱

股份數量（股）

佔比（%）

備註

京港投資

111,858,462

31.92

一般法人股

香港中揚

83,107,692

23.71

外資法人股

惠州普惠

2,448,311

0.70

一般法人股

社會公眾

153,045,536

43.67

社會公眾股

合計

350,460,000

100.00

－

5、2016年非公開發行股票

2016 年7月7日，公司收到中國證券監督管理委員會《關於核准惠州中京

電 子科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]1298 號），

非公開發行不超過1,949萬股新股。本次非公開發行股票發行價格為11.64元/

股，非公開發行股票於2016年10月31日在中國證券登記結算有限公司辦理完

成登記手續，並於2016年11月21日在深圳證券交易所上市。本次非公開發行

後，公司總股本變更為36,995萬股。

本次非公開發行完成後，公司的股權結構如下：

序號

股份性質

股份數量（萬股）

佔比（%）

1

有限售條件的流通股份

1,949.05

5.27

首發後個人類限售股

1,949.00

5.27

高管鎖定股

0.05

0.00

2

無限售條件的流通股份

35,045.95

94.73

合計

36,995.00

100.00

6、2017年限制性股票激勵計劃

2016年11月24日，公司第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關於

<2016 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<2016年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》，對公司董事、高級管理人員、

中層管理人員、核心技術人員共計256人授予限制性股票數量共計900萬股，

價格為7.02元/股，2017年1月12日，公司2017年度第一次臨時股東會決議

審議通過了以上議案。2017年3月6日，公司第三屆董事會第十六次會議審議

通過了《關於調整2016年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，股票激勵計

劃授予人員由256人調整為202人，授予限制性股票數量由900萬股調整為783

萬股。2017年3月3日，各股權激勵對象繳納了增資款，天健會計師事務所（特

殊普通合夥）出具天健驗【2017】2-6號《驗資報告》對本次增資進行了驗證，

公司註冊資本增加至37,778萬元。本次增資完成後，上市公司總股本由36,995

萬股增加至37,778萬股。

本次增資完成後，公司的股權結構如下：

序號

股份性質

股份數量（萬股）

佔比（%）

1

有限售條件的流通股份

2,732.05

7.23

首發後個人類限售股

1,949.00

5.16

高管鎖定股

0.05

0.00

股權激勵限制性股票

783.00

2.17

2

無限售條件的流通股份

35,045.95

92.77

合計

37,778.00

100.00

7、2017年回購註銷部分限制性股票

2017年11月22日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於

回購註銷部分限制性股票的議案》，由於公司股權激勵計劃的11人因個人原因

離職，不再符合激勵條件，根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》

的規定，公司董事會決定對前述激勵對象所持已獲授予但尚未解除限售的

215,600 股限制性股票由公司回購註銷，回購價格為7.02元/股，回購資金為公

司自有資金。本次回購事項已經公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。截

至本獨立財務顧問報告籤署日，本次回購尚未完成工商變更手續。

8、授予2016年限制性股票激勵計劃預留限制性股票

2018年1月8日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於2016

年限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單的議案》，公司擬向50名

中層管理人員、核心技術人員授予2016年限制性股票激勵計劃預留限制性股票

80萬股。截至本獨立財務顧問報告籤署日，本次授予尚未完成工商變更手續。

（三）前十大股東情況

截至2018年1月31日，公司前十大股東持股情況如下：

股東名稱

股份數量（股）

持股比例（%）

惠州市京港投資發展有限公司

111,858,462

29.61

香港中揚電子科技有限公司

71,492,613

18.92

楊林

27,043,832

7.16

紫光集團有限公司

10,833,000

2.87

張敬兵

5,544,696

1.47

惠州市惠普投資有限公司

2,448,310

0.65

中央匯金資產管理有限責任公司

1,647,200

0.44

劉德威

1,020,000

0.27

莊漢成

855,395

0.23

章志敏

849,800

0.22

合計

233,593,308

61.83

三、上市公司控股權變動及重大資產重組情況

（一）最近六十個月的控制權變動情況

最近五年，公司控股股東一直為京港投資，截至本獨立財務顧問報告籤署

日，其直接持有公司111,858,462股股票、佔公司總股本的29.61%。

最近五年，公司的實際控制人一直為楊林先生，截至本獨立財務顧問報告

籤署日，其直接持有京港投資95%的股份，並直接持有公司27,043,832股，其

直接及間接持有公司股份比例為35.29%。

綜上，公司最近五年控制權未發生變更。

（二）最近三年的重大資產重組情況

最近三年，上市公司未發生《重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

四、上市公司控股股東和實際控制人概況

（一）控股股東

公司名稱：惠州市京港投資發展有限公司

法定代表人：楊林

註冊資本：1,250.00萬元

公司類型：民營企業

公司住所：惠州市下埔大道3號之二領尚時代公寓3層07號房

成立日期：1996年12月31日

統一社會信用代碼：91441300279303745G

經營範圍：投資興辦實業、國內商業、物資供銷業

京港投資目前為持股型公司，無其他具體經營業務。

（二）實際控制人

楊林先生，1959年出生，大專學歷，經濟師職稱，曾在廣東省廣州軍區部

隊服役，並在廣東省惠州市財校和深圳市直屬機關工作，歷任廣東天元電子科

技有限公司總經理，深圳市京港投資發展有限公司總經理，惠州中京電子科技

有限公司董事長等職務，現任中京電子董事長、總裁。

（三）公司與實際控制人之間的產權控制關係

五、上市公司主營業務發展情況

公司主要從事印製電路板（PCB，含HDI）的研發、生產和銷售與服務。公

司主要產品為單雙面板、多層板、高密度互聯板（HDI），廣泛應用於消費電

子、網絡通信、計算機、汽車電子、安防工控、醫療器械及以人工智慧、物聯

網、智能穿戴、AR/VR、無人機等為代表的新興高科技應用領域。

PCB作為電子信息產業的基礎組件，被譽為「電子產品之母」。近年來，下

遊新型消費電子、新能源汽車電子等高附加值、高成長性產業的迅速發展，為

PCB產業提供了更廣闊的發展空間。在公司戰略層面，公司致力於研發、生

產、銷售新型電子元器件（PCB）業務，致力於在全球範圍內持續為客戶提供高

品質的電子信息產品與服務。因此，一方面，公司緊跟市場變化，穩健發展

PCB主業，持續調整優化產品組合結構，積極布局高端PCB市場，重點發展中

HDI、FPCB、剛撓結合板等高新技術產品；另一方面，公司積極布局PCB產業

鏈縱向一體化以及橫向一體化，力爭實現上下遊產業協同發展。

（一）按業務性質劃分的營業收入構成

公司按業務性質劃分的營業收入構成及其變化情況如下：

項目

（萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

主營業務

76,235.44

98.74

78,357.99

98.66

56,612.09

97.84

47,144.78

97.67

其他業務

976.26

1.26

1,060.85

1.34

1,247.15

2.16

1,125.09

2.33

合計

77,211.70

100.00

79,418.85

100.00

57,859.24

100.00

48,269.86

100.00

2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司主營業務收入總

額分別為47,144.78萬元、56,612.09萬元、78,357.99萬元和76,235.44萬元，

呈現逐年快速增長的趨勢。公司主營業務收入主要來源於印製電路板（PCB，含

HDI）的研發、生產和銷售與服務，各期主營業務收入佔營業收入的比例均在

97%以上，主營業務突出。

（二）按產品劃分的主營業務收入構成

公司按產品類型劃分的主營業務收入構成及其變化情況如下：

項目

（萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

單面板

158.21

0.21

225.62

0.29

226.71

0.40

377.11

0.80

雙面板

15,944.03

20.91

18,231.78

23.27

17,824.07

31.48

20,547.27

43.58

多層板

60,133.20

78.88

59,900.59

76.44

38,561.30

68.11

26,220.39

55.62

合計

76,235.44

100.00

78,357.99

100.00

56,612.09

100.00

47,144.78

100.00

2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司單面板、雙面板

的銷售佔比呈現逐年下降的趨勢，多層板（含HDI）的銷售佔比呈現逐年上升的

趨勢。多層板（尤其是HDI）的技術含量較單雙面板更高，且多用於高附加值的

終端產品，公司的產品結構持續得到優化。

（三）按區域劃分的主營業務收入構成

公司按銷售區域劃分的主營業務收入構成及其變化情況如下：

項目

（萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

內銷

56,454.60

74.05

57,938.64

73.94

42,331.30

74.77

33,220.99

70.47

外銷

19,780.84

25.95

20,419.36

26.06

14,280.79

25.23

13,923.79

29.53

合計

76,235.44

100.00

78,357.99

100.00

56,612.09

100.00

47,144.78

100.00

2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司內銷、外銷的佔

比總體較為穩定。

六、上市公司主要財務數據

（一）合併資產負債表主要數據

項目（單位：萬元）

2017年

9月30日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

流動資產

66,206.30

74,286.63

40,380.93

30,698.86

非流動資產

89,366.20

82,342.17

85,745.23

74,899.54

資產總計

155,572.50

156,628.80

126,126.16

105,598.39

流動負債

59,698.32

57,032.90

51,430.31

38,510.12

非流動負債

-

2,403.04

9,379.14

3,987.44

負債合計

59,698.32

59,435.93

60,809.45

42,497.56

股本

37,778.00

36,995.00

35,046.00

23,364.00

所有者權益合計

95,874.18

97,192.87

65,316.71

63,100.83

歸屬於母公司所有者權益合計

95,874.18

97,192.87

65,027.75

62,805.09

註：公司2017年9月30日的財務數據未經審計

（二）合併利潤表主要數據

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

營業收入

77,211.70

79,418.85

57,859.24

48,269.86

營業利潤

1,132.40

14,190.19

1,164.69

1,881.32

利潤總額

1,628.28

14,526.25

3,338.59

2,066.50

淨利潤

813.49

11,098.04

2,917.21

1,931.59

歸屬於母公司所有者的淨利潤

813.49

11,098.64

2,924.00

1,935.85

註：公司2017年1-9月的財務數據未經審計

（三）合併現金流量表主要數據

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量淨額

5,606.34

-390.64

8,553.35

1,169.87

投資活動產生的現金流量淨額

-11,752.84

7,779.45

-9,410.51

-15,721.71

籌資活動產生的現金流量淨額

-3,109.34

9,810.29

2,121.52

14,699.66

現金及現金等價物增加淨額

-9,496.94

17,199.10

1,264.35

145.30

期末現金及現金等價物餘額

13,058.88

22,555.82

5,356.71

4,092.36

註：公司2017年1-9月的財務數據未經審計

（四）主要財務指標

項目

2017年

9月30日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

流動比率（倍）

1.11

1.30

0.79

0.80

速動比率（倍）

0.79

0.99

0.56

0.62

資產負債率（合併）

38.37%

37.95%

48.21%

40.24%

每股淨資產（元）

2.54

2.63

1.86

2.70

歸屬於母公司股東的每股淨資產（元）

2.54

2.63

1.86

2.69

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

毛利率

15.78%

17.25%

16.34%

16.66%

基本每股收益（元）

0.02

0.31

0.08

0.08

基本每股收益（扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤）（元）

0.01

0.05

0.04

0.08

加權平均淨資產收益率

0.79%

15.04%

4.57%

3.15%

加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益

後歸屬於母公司股東的淨利潤）（元）

0.43%

2.49%

2.02%

2.89%

每股經營活動現金流量淨額（元）

0.15

-0.01

0.24

0.05

每股淨現金流量（元）

-0.25

0.46

0.04

0.01

七、上市公司及其控股股東、實際控制人的合法合規及誠信情況

上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違

規被中國證監會立案調查，且不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情況。上市公

司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內不存在受到深圳證券交易所公開譴

責的情況，不存在其他重大失信行為。

八、本次交易的實施主體

本次交易的實施主體為中京電子控股子公司中京投資（暫定名），以支付現

金方式購買珠海億盛55.00%股權以及元盛電子29.18%股權。本次交易完成後，

中京投資將直接持有元盛電子29.18%股權，並通過珠海億盛間接控制元盛電子

46.94%股權，直接及間接控制元盛電子的股權比例達到76.12%。

（一）中京投資的基本情況（暫定，以實際工商登記情況為準）

企業名稱：惠州中京電子產業投資合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人：惠州中京電子科技有限公司

普通合伙人：惠州中京電子科技有限公司、建信（北京）投資基金管理有限

責任公司

有限合伙人：廣東粵財信託有限公司

企業類型：有限合夥企業

住所：惠州市鵝嶺南路七巷三號

經營範圍：股權投資；資產管理；投資管理；投資諮詢。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

截至目前，相關出資結構（暫定）如下：

序號

合伙人名稱

合伙人類型

認繳出資額（萬元）

擬實繳出資額（萬元）

佔比（%）

1

中京科技

執行事務合伙人、

普通合伙人

13,998.00

11,548.00

34.99

2

建信投資

普通合伙人

2.00

2.00

0.01

3

粵財信託

有限合伙人

26,000.00

21,450.00

65.00

合計

40,000.00

33,000.00

100.00

註：建信投資系粵財信託指定的專業投資管理機構；上述結構目前系暫定情況，待實際確認後將再行公告

中京電子將通過出資和實際管理對SPV實現控制，進而在本次交易完成後

實現對珠海億盛、元盛電子的實際控制。

（二）外部投資者的基本情況

1、粵財信託基本情況

名稱：廣東粵財信託有限公司

統一社會信用代碼：9144000019033350XP

法定代表人：陳彥卿

註冊地：廣東省廣州市越秀區東風中路481號粵財大廈9、14、40樓

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

成立時間：1985年03月07日

股東：廣東粵財投資控股有限公司持有98.1399%的股權，廣東省科技創

業投資有限公司持有1.8601%的股權

實際控制人：廣東省人民政府

經營範圍：經營中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其

他規定批准的業務，經營範圍以批准文件所列的為準。

粵財信託已經依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管

理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了私募基金管理人登記備案程序，登記

編號為P1020097。

除擬參與投資設立中京投資外，粵財信託與公司及公司的控股股東、實際

控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，未以直接或

間接形式持有中京電子股份。

2、建信投資基本情況

名稱：建信（北京）投資基金管理有限責任公司

統一社會信用代碼：911101065731965494

法定代表人：王業強

註冊地：北京市豐臺區西站南路168號1009室

成立時間：2011年03月24日

股東：建信信託有限責任公司持有100%的股權

實際控制人：中國建設銀行股份有限公司

經營範圍：投資管理、投資諮詢；實業投資；資產管理；財務諮詢、企業

管理諮詢。

主要投資領域：私募股權、創業投資

建信投資已經依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管

理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了私募基金管理人登記備案程序，登記

編號為P1001087。

除擬參與投資設立中京投資外，建信投資與公司及公司的控股股東、實際

控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，與粵財信託

不存在一致行動人關係，未以直接或間接形式持有中京電子股份。

（三）外部投資者的出資情況

本次交易外部投資者資金系由建設銀行組織安排。2018年2月9日，相關

資金安排已經建設銀行廣東省分行審批同意，建設銀行惠州市分行已向公司出具

了關於資金安排的《說明函》：「經我行決策，在符合相關國家法律法規以及我

行的相關條件下，同意為你單位擬以現金方式收購珠海元盛電子科技股份有限公

司超過50%的股權提供人民幣21,448.35萬元的資金服務，期限和費率以具體

的法律文件為準。」

截至目前，本次交易外部投資者正在履行籤署《合夥協議》等相關文件的內

部流程，公司將在相關文件正式籤署後和外部投資者共同發起設立中京投資。

根據初步協商，公司將為本次交易外部投資者提供一定的增信措施，包括但

不限於抵押、質押、第三方擔保、承諾優先回購等方式。

（四）公司保證對中京投資控制權的措施

1、中京科技擔任執行事務合伙人

根據初步擬定的《合夥協議》，中京科技將擔任中京投資的普通合伙人及執

行事務合伙人，負責執行中京投資的日常運營及管理等合夥企業事務；粵財信託

將擔任中京投資的有限合伙人，不得執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限

合夥企業；建信投資將擔任中京投資的普通合伙人，僅負責中京投資的基金備案、

基金託管等相關事宜，且其作為普通合伙人僅收按期收取管理費，不參與中京投

資的投資收益分配。

2、中京投資不設投決會，沒有其他投資

根據初步擬定的《合夥協議》，中京投資不設投資決策機構，由執行事務合

夥人（即中京科技）根據《合夥協議》的約定具體執行。此外，中京投資的資金

只能用於收購珠海億盛、元盛電子的股權。

因此，中京投資係為了收購本次交易標的資產專門設立的特殊目的企業，中

京科技通過擔任其執行事務合伙人能夠單獨執行對標的公司投資決策、投後管理

等一系列事務，故中京科技擁有對於中京投資的全部權利，並且有能力運用對中

京投資的權力影響其回報金額。

3、中京科技享有全部可變回報，其他投資者不享有可變回報

根據初步擬定的《合夥協議》，建信投資作為普通合伙人僅收按期收取管理

費，不參與中京投資的投資收益分配，即不享有中京投資的可變回報。

根據初步擬定的《合夥份額收購協議》，粵財信託首次出資到位24個月後

至36個月內，中京科技負有按照原始出資額分期收購其持有中京投資合夥份額

的義務；粵財信託首次出資到位後，中京科技負有按季度向其支付固定比例

（6.9%）合夥份額收購溢價款的義務。此外，中京科技亦有權要求提前回購。

因此，粵財信託對中京投資之出資系「帶回購條款的股權性融資」，因為回購

義務滿足《企業會計準則第37號》第八條中關於金融負債的定義，公司將此確

認為金融負債，即「向其他單位交付現金或其他金融資產的合同義務」和「在潛在不

利條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同義務」（即使未來回購時

SPV出資額的公允價值低於約定的回購價，公司也必須以該固定價格回購）。

因此，粵財信託亦不享有中京投資的可變回報。

綜上，中京科技享有對中京投資的全部可變回報，且其有能力運用對中京投

資的權力影響其回報金額。

綜上所述，本次交易完成後公司能夠對中京投資實施有效控制，並將其

100%納入合併範圍（粵財信託對SPV之出資將確認為負債），標的公司珠海億

盛、元盛電子也將納入公司的合併範圍，相關會計處理滿足《企業會計準則第

33號——合併財務報表》的相關規定。

第三節 交易對方基本情況

一、交易對方概況

本次交易的交易對方為：（1）珠海億盛全體股東（胡可、張宣東、何波、

徐景浩、林藝明、富歌、雷為農、韓於羹），以及（2）元盛電子除珠海億盛外

的全體股東（新迪公司、華爍科技股份有限公司、中山市立順實業有限公司、

Apple Base Limited、嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）、元盛科技（香

港）有限公司、上海金嵛投資有限公司、北京正達聯合投資有限公司、株式會社

富國東海）。

二、交易對方基本情況

（一）新迪公司

1、新迪公司基本信息

公司名稱

新迪公司

企業性質

獨資經營

註冊地址

香港九龍灣宏開道8 號其士商業中心10樓9室

主要辦公地點

香港九龍灣宏開道8 號其士商業中心10樓9室

登記證號碼

19317260-000-08-17-A

成立日期

1995年8月20日

經營範圍

貿易及投資

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

根據《香港法律意見書》，新迪公司於1995年8月20日在香港登記開業，

公司類型為獨資經營企業。新迪公司自成立至今均由雷振明擁有，股東未發生變

更，實際控制人為雷振明。

3、最近3年主要業務發展情況

新迪公司主營業務為貿易及投資，目前未實際經營業務。

4、最近2年主要財務數據

單位：萬港幣

項目

2016年4月-2017年3月

2015年4月-2016年3月

總資產

1,019.25

1,022.79

淨資產

1,018.00

1,021.34

營業收入

89.27

126.65

淨利潤

85.25

113.87

註：以上數據未經審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，新迪公司唯一股東為雷振明，產權及控

制關係如下：

C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1513498566(1).jpg

6、實際控制人基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，新迪公司的唯一股東為雷振明，其基本

情況：雷振明，男，香港永久性居民，身份證號碼為H02161***。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，新迪公司對外投資情況

如下：

序號

公司名稱

持股比例

經營範圍

1

深圳勤本電子有限公司

30%

生產經營電子連接器及電子連接線。增加：生產

經營五金製品、塑膠製品、五金模具、塑膠模具。

2

勤本電子（香港）有限公司

4.91%

電子零件代理。

（二）華爍科技

1、華爍科技基本信息

公司名稱

華爍科技股份有限公司

企業性質

股份有限公司

註冊地址

湖北省武漢市光谷街30號

主要辦公地點

湖北省武漢市光谷街30號

法定代表人

劉良炎

註冊資本

13,090萬元

統一社會信用代碼

91420000682654158E

成立日期

2008年11月28日

經營範圍

化學新材料、化工新產品、化工新工藝的研究和技術開發、技術轉讓、技術培訓、技

術服務及相關領域的工程設計與施工；光通信與電子信息材料、工業催化劑與淨化劑、

化工與醫藥中間體、建築與建材化學品及精細化工產品和相關領域的設備、儀器、儀

表的開發、生產、銷售。化工產品與助劑的代理銷售；（以上需辦理審批手續的持有

效許可證經營）。經營自產產品及技術的出口業務；經營生產、科研所需的原輔材料、

機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁

止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和「三來一補」業務。

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

（1）2008年11月，設立

2008年11月28日，華爍科技由湖北化學院整體改制設立。

2008 年 11 月 26 日，華爍科技股份有限公司召開創立大會，全體股東一

致同意設立華爍科技股份有限公司。2008 年 11 月 28 日，華爍科技股份有限

公司 在湖北省工商行政管理局註冊成立，並取得註冊號為 420000000032350

的《企業法人營業執照》；公司法定代表人劉良炎，註冊資本 13,090 萬元，實

收資本 13,090 萬元。

華爍科技成立時股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

9,731,153

7.43%

3

佘萬能

7,218,987

5.51%

4

孔渝華

5,164,016

3.95%

5

範和平

5,044,296

3.85%

6

李小定

4,562,626

3.49%

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

7

熊柏柳

3,402,206

2.60%

8

李翔

3,277,163

2.50%

9

趙帆

2,925,123

2.23%

10

袁明

2,893,150

2.21%

11

王先厚

2,719,187

2.08%

12

胡建

2,544,585

1.94%

13

吳大天

2,390,207

1.83%

14

陳先明

2,337,917

1.79%

15

於潔

1,900,818

1.45%

16

屈秀寧

1,879,369

1.44%

17

王洛禮

1,860,339

1.42%

18

沈革新

1,672,420

1.28%

19

王文志

1,412,453

1.08%

20

呂小婉

1,362,161

1.04%

21

張雄斌

1,265,974

0.97%

22

劉小成

1,224,770

0.94%

23

榮家成

1,077,547

0.82%

24

熊渭濱

1,019,963

0.78%

25

胡典明

1,014,066

0.77%

26

李新懷

999,952

0.76%

27

楊清榮

944,585

0.72%

28

張剛

937,443

0.72%

29

劉景民

887,491

0.68%

30

曾建橋

831,521

0.64%

31

王白石

808,698

0.62%

32

趙新國

735,808

0.56%

33

李文義

699,966

0.53%

34

羅長城

676,467

0.52%

35

石漢斌

673,602

0.51%

36

魏振華

645,184

0.49%

37

劉華偉

630,651

0.48%

38

陳四發

599,971

0.46%

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

39

王友奎

595,214

0.45%

40

餘曉夢

593,583

0.45%

41

李綿貴

589,972

0.45%

42

陳宗元

586,415

0.45%

43

汪翠蘭

564,127

0.43%

44

郭文勇

511,781

0.39%

45

胡寶妹

510,434

0.39%

46

段煒

470,640

0.36%

47

漆正林

463,446

0.35%

48

彭長徵

457,239

0.35%

49

孫群珍

453,960

0.35%

50

楊茜璇

451,861

0.35%

51

王子寬

447,090

0.34%

52

李耀會

443,106

0.34%

53

何文鵬

442,777

0.34%

54

劉應玖

437,245

0.33%

55

劉解畦

420,500

0.32%

56

周厚陽

379,771

0.29%

57

朱江

367,162

0.28%

58

向武

364,915

0.28%

59

馬麗

358,587

0.27%

60

姜勝斌

357,349

0.27%

61

王漢民

340,954

0.26%

62

王琛

328,337

0.25%

63

胡磊

321,003

0.25%

64

趙慧香

313,266

0.24%

65

徐慶玉

306,017

0.23%

66

袁志軍

302,159

0.23%

67

程衛平

299,986

0.23%

68

徐小軍

284,524

0.22%

69

佘湘平

281,965

0.22%

70

尤慶亮

281,858

0.22%

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

71

陳捍寧

277,068

0.21%

72

張荔英

275,536

0.21%

73

邢葉紅

264,459

0.20%

74

澤勝

259,162

0.20%

75

喻宗沅

235,883

0.18%

76

姬成林

234,892

0.18%

77

李木林

225,266

0.17%

78

夏巍

224,007

0.17%

79

姜濤

219,056

0.17%

80

張清建

216,941

0.17%

81

楊蓓

213,242

0.16%

82

徐華琴

206,805

0.16%

83

何曉東

204,729

0.16%

84

雷軍

196,977

0.15%

85

周國英

174,777

0.13%

86

肖安陸

172,421

0.13%

87

熊莉娜

171,214

0.13%

88

宛盼盼

165,229

0.13%

89

李楨林

159,931

0.12%

90

吳紅傑

153,804

0.12%

91

魏華

149,895

0.11%

92

錢勝濤

147,737

0.11%

93

王賢超

145,772

0.11%

94

陳健

143,186

0.11%

95

姚寧

138,936

0.11%

96

胡貴普

135,723

0.10%

97

黃勇

135,548

0.10%

98

鄭旭東

135,548

0.10%

99

馬溪生

131,506

0.10%

100

李煒

129,914

0.10%

101

劉應傑

122,002

0.09%

102

章小林

120,565

0.09%

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

103

周遂新

114,850

0.09%

104

高雅農

110,953

0.08%

105

劉豔萍

106,653

0.08%

106

夏崢嶸

89,207

0.07%

107

宋傑

88,740

0.07%

108

喻漢明

87,986

0.07%

109

尹虹

85,544

0.07%

110

呂忠民

85,297

0.07%

111

黃繼革

84,426

0.06%

112

王慧蓉

83,914

0.06%

113

尹崇祖

83,844

0.06%

114

鄧嘉倫

83,112

0.06%

115

張建安

82,610

0.06%

116

張紅偉

81,076

0.06%

117

常元元

80,865

0.06%

118

陳建宏

80,283

0.06%

119

邵青

77,445

0.06%

120

劉輝

76,934

0.06%

121

鄧洪

75,699

0.06%

122

張紅敏

75,682

0.06%

123

周翠蘭

75,595

0.06%

124

王春梅

75,418

0.06%

125

彭濤

74,302

0.06%

126

成春喜

74,078

0.06%

127

趙鉳研

73,162

0.06%

128

黃筱彥

72,535

0.06%

129

李燕群

72,497

0.06%

130

廖華

72,025

0.06%

131

楊燦

72,011

0.06%

132

蔡紹斌

71,078

0.05%

133

馬旎

70,931

0.05%

134

袁東

70,567

0.05%

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

135

張勁

70,162

0.05%

136

容如濱

70,090

0.05%

137

王瑞華

70,068

0.05%

138

劉茹軍

68,487

0.05%

139

梅雪菲

68,046

0.05%

140

王冠平

67,542

0.05%

141

湯方學

67,487

0.05%

142

李倫

67,302

0.05%

143

李琳

67,068

0.05%

144

袁菲

66,812

0.05%

145

熊丹

66,717

0.05%

146

徐君

66,160

0.05%

147

沈玉芳

65,147

0.05%

148

祁軍

65,063

0.05%

149

孫玲

63,763

0.05%

150

馬劍波

62,671

0.05%

151

蔣擁華

62,341

0.05%

152

餘勤

61,342

0.05%

153

黃赬

61,275

0.05%

154

周華

61,022

0.05%

155

李慧

59,784

0.05%

156

劉自強

59,272

0.05%

157

阮楠

58,994

0.05%

158

佘亞萍

58,090

0.04%

159

雷玉平

58,052

0.04%

160

黃敏

57,759

0.04%

161

常睿

57,736

0.04%

162

鄭豔

56,841

0.04%

163

張克舉

56,498

0.04%

164

廖莉

55,944

0.04%

165

倪紅

55,921

0.04%

166

馬久霞

54,664

0.04%

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

167

吳漢軍

54,512

0.04%

168

龔曉

53,898

0.04%

169

嚴輝

53,310

0.04%

170

熊雲

53,310

0.04%

171

李臻

53,310

0.04%

172

龍煦

52,849

0.04%

173

宋娟

49,572

0.04%

174

耿芹

48,695

0.04%

175

李世平

48,015

0.04%

176

李自勇

47,402

0.04%

177

伍喆

46,732

0.04%

178

李子茂

45,034

0.03%

179

黃丹

44,430

0.03%

180

彭鶯

44,124

0.03%

181

秦海敏

43,718

0.03%

182

劉斌

43,718

0.03%

183

熊捷

42,978

0.03%

184

朱葉青

41,611

0.03%

185

李哲

29,695

0.02%

186

吳怡萍

18,839

0.01%

合計

130,900,000

100.00%

（2）2011年12月，第一次股權變動

2011年11月25日，華爍科技召開股東大會，審議同意以1.74元/股價格

回購宛盼盼、佘亞萍、劉景民持有華爍科技的165,229股、58,090股、200,000

股股份用於對員工的股權激勵。

2011年12月6日，華爍科技分別與宛盼盼等3人籤署《股份回購協議》。

本次股份回購完成後，華爍科技的股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

9,731,153

7.43%

3

佘萬能

7,218,987

5.51%

4

孔渝華

5,164,016

3.95%

5

範和平

5,044,296

3.85%

6

李小定

4,562,626

3.49%

7

熊柏柳

3,402,206

2.60%

8

李翔

3,277,163

2.50%

9

趙帆

2,925,123

2.23%

10

袁明

2,893,150

2.21%

11

胡建

2,544,585

1.94%

12

陳先明

2,337,917

1.79%

13

王洛禮

1,860,339

1.42%

14

榮家成

1,077,547

0.82%

15

郭文勇

511,781

0.39%

16

其他自然人股東（169人）

51,745,792

39.53%

17

庫存股

423,319

0.32%

合計

130,900,000

100.00%

（3）2012年12月，第二次股權變動

2012年12月3日，華爍科技召開股東會，審議通過以1.74元/股的價格向

範和平、佘萬能、李小定、趙帆、王先厚、於潔、王洛禮7人轉讓回購的423,319

股股份。

2012年12月6日，華爍科技分別與範和平等7名員工籤署《股份轉讓協

議》，約定以1.74元/股的價格，將其持有的108,117股、101,612股、79,235

股、65,594股、36,231股、29,795股、2,735股股份分別轉讓給範和平、佘萬

能、李小定、趙帆、王先厚、於潔和王洛禮。

本次股權激勵後，華爍科技股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

9,731,153

7.43%

3

佘萬能

7,320,599

5.59%

4

孔渝華

5,164,016

3.95%

5

範和平

5,152,413

3.94%

6

李小定

4,641,861

3.55%

7

熊柏柳

3,402,206

2.60%

8

李翔

3,277,163

2.50%

9

趙帆

2,990,717

2.28%

10

袁明

2,893,150

2.21%

11

胡建

2,544,585

1.94%

12

陳先明

2,337,917

1.79%

13

王洛禮

1,863,074

1.42%

14

榮家成

1,077,547

0.82%

15

郭文勇

511,781

0.39%

16

其他自然人股東（169）

51,811,818

39.58%

合計

130,900,000

100.00%

（4）2014年7月，第三次股權變動

2014年5月30日，華爍科技召開股東會，審議通過以1.425元/股的價格

向劉解畦、程衛平、餘曉夢、佘湘平、熊莉娜、廖莉、王文志、胡典明、鄧洪、

肖安陸、姜勝斌、屈秀寧分別回購420,500股、299,986股、593,583股、281,965

股、171,214股、58,090股、1,412,453股、1,014,066股、75,699股、172,421

股、357,349股、1,000,000股股份用於員工股權激勵。

2014年7月15日，華爍科技分別與劉解畦等12人籤署了《股份回購協議》。

本次股份回購完成後，華爍科技股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

9,731,153

7.43%

3

佘萬能

7,320,599

5.59%

4

孔渝華

5,164,016

3.95%

5

範和平

5,152,413

3.94%

6

李小定

4,641,861

3.55%

7

熊柏柳

3,402,206

2.60%

8

李翔

3,277,163

2.50%

9

趙帆

2,990,717

2.28%

10

袁明

2,893,150

2.21%

11

胡建

2,544,585

1.94%

12

陳先明

2,337,917

1.79%

13

王洛禮

1,863,074

1.42%

14

榮家成

1,077,547

0.82%

15

郭文勇

511,781

0.39%

16

其他自然人股東（158人）

45,956,638

35.11%

17

庫存股

5,855,180

4.47%

合計

130,900,000

100.00%

（5）2014年8月，第四次股權變動

2014年8月21日，華爍科技召開董事會，同意魏振華向黃赬、黃筱彥分

別轉讓10萬股、5萬股華爍科技股份，同意陳捍寧向彭長徵轉讓17萬股華爍科

技股份。

2014年8月26日，陳捍寧與彭長徵籤署《股份轉讓協議》，約定將其持有

的17,000股股份以242,250元的價格轉讓給彭長徵。

2014年8月29日，魏振華分別與黃赬、黃筱彥籤署《股份轉讓協議》，約

定將其持有的100,000股股份以142,500元的價格轉讓給黃赬、以及其持有的

50,000股股份以71,250元的價格轉讓給黃筱彥。

本次股份轉讓完成後，華爍科技股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

9,731,153

7.43%

3

佘萬能

7,320,599

5.59%

4

孔渝華

5,164,016

3.95%

5

範和平

5,152,413

3.94%

6

李小定

4,641,861

3.55%

7

熊柏柳

3,402,206

2.60%

8

李翔

3,277,163

2.50%

9

趙帆

2,990,717

2.28%

10

袁明

2,893,150

2.21%

11

胡建

2,544,585

1.94%

12

陳先明

2,337,917

1.79%

13

王洛禮

1,863,074

1.42%

14

榮家成

1,077,547

0.82%

15

郭文勇

511,781

0.39%

16

其他自然人股東（158人）

45,956,638

35.11%

17

庫存股

5,855,180

4.47%

合計

130,900,000

100.00%

（6）2014年10月，第五次股權變動

2014年5月30日，華爍科技召開股東會，審議同意將公司回購的5,855,180

股股份激勵給員工。

2014年10月28日，華爍科技分別與劉良炎等13名員工籤署《股份轉讓

協議》，以1.425元/股的價格分別向劉良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王先厚、孔

渝華、王洛禮、於潔、趙新國、雷軍、劉華偉、錢勝濤和劉應傑轉讓3,697,161

股、326,209股、277,400股、59,141股、616,487股、200,000股、135,333

股、120,000股、53,449股、100,000股、50,000股、40,000股、180,000股

華爍科技股份。

本次股權激勵後，華爍科技的股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

13,428,314

10.26%

3

佘萬能

7,320,599

5.59%

4

孔渝華

5,364,016

4.10%

5

範和平

5,152,413

3.94%

6

李小定

4,641,861

3.55%

7

熊柏柳

3,728,415

2.85%

8

李翔

3,277,163

2.50%

9

趙帆

2,990,717

2.28%

10

袁明

3,170,550

2.42%

11

胡建

2,603,726

1.99%

12

陳先明

2,337,917

1.79%

13

王洛禮

1,998,407

1.53%

14

榮家成

1,077,547

0.82%

15

郭文勇

511,781

0.39%

16

其他自然人股東（158）

47,116,574

35.99%

合計

130,900,000

100.00%

（7）2015年6月，第六次股權變動

2015年6月9日，華爍科技召開股東大會，審議同意華爍科技以1.417元/股

的價格回購劉豔萍等6人持有的華爍科技股份用於員工股權激勵。

2015年6月25日，華爍科技分別與劉豔萍等6人籤訂了《股份回購協議》，約

定以1.417元/股的價格，回購劉豔萍、魏振華、沈革新、陳四發、喻漢明、胡貴

普持有的106,653股、300,000股、700,000股、599,971股、87,986股、135,723

股華爍科技股份。

本次股權回購完成後，華爍科技股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

13,428,314

10.26%

3

佘萬能

7,320,599

5.59%

4

孔渝華

5,364,016

4.10%

5

範和平

5,152,413

3.94%

6

李小定

4,641,861

3.55%

7

熊柏柳

3,728,415

2.85%

8

李翔

3,277,163

2.50%

9

趙帆

2,990,717

2.28%

10

袁明

3,170,550

2.42%

11

胡建

2,603,726

1.99%

12

陳先明

2,337,917

1.79%

13

王洛禮

1,998,407

1.53%

14

榮家成

1,077,547

0.82%

15

郭文勇

511,781

0.39%

16

其他自然人股東（154人）

45,186,241

34.52%

17

庫存股

1,930,333

1.47%

合計

130,900,000

100%

（8）2015年7月，第七次股權變動

2015年5月11日，華爍科技董事會審議同意李翔以1.417元/股的價格分別向

劉良炎等6人轉讓800,000股華爍科技股權。

2015年7月30日，李翔分別與劉良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王洛禮、榮家

成6人籤訂了《股份轉讓協議》，以1.417元/股的價格，分別向其轉讓613,007

股、55,426股、47,133股、38,707股、29,708股、16,019股華爍科技股權。

本次股權轉讓完成後，華爍科技股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

14,041,321

10.73%

3

佘萬能

7,320,599

5.59%

4

孔渝華

5,364,016

4.10%

5

範和平

5,152,413

3.94%

6

李小定

4,641,861

3.55%

7

熊柏柳

3,783,841

2.89%

8

李翔

2,477,163

2.50%

9

趙帆

2,990,717

2.28%

10

袁明

3,217,683

2.46%

11

胡建

2,642,433

2.02%

12

陳先明

2,337,917

1.79%

13

王洛禮

2,028,115

1.55%

14

榮家成

1,093,566

0.84%

15

郭文勇

511,781

0.39%

16

其他自然人股東（153人）

45,186,241

33.91%

17

庫存股

1,930,333

1.47%

合計

130,900,000

100.00%

（9）2015年10月，第八次股權變動

2015年6月9日，華爍科技股東大會審議同意公司將回購的1,930,333股股份

以1.417元/股的價格轉讓給劉良炎等15人用於股權激勵。

2015年10月15日，華爍科技分別與劉良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王洛禮、

榮家成、趙新國、於潔、彭長徵、張清建、陳健、張雄斌、呂小婉、李新懷、李

耀會15人籤訂《股份轉讓協議》，以1.417元/股的價格，分別向其轉讓854,766

股、76,848股、65,349股、53,666股、33,522股、18,075股、13,239股、34,398

股、44,776股、80,000股、55,723股、150,000股、239,971股、150,000股、60,000

股華爍科技股份。本次股權激勵完成後，華爍科技股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

14,896,087

11.38%

3

佘萬能

7,320,599

5.59%

4

孔渝華

5,364,016

4.10%

5

範和平

5,152,413

3.94%

6

李小定

4,641,861

3.55%

7

熊柏柳

3,860,689

2.95%

8

王先厚

3,371,905

2.58%

9

袁明

3,283,032

2.51%

10

趙帆

2,990,717

2.28%

11

胡建

2,696,099

2.06%

12

李翔

2,477,163

1.89%

13

吳大天

2,390,207

1.83%

14

陳先明

2,337,917

1.79%

15

於潔

2,085,011

1.59%

16

王洛禮

2,061,637

1.57%

17

其他自然人股東(153人）

39,790,647

30.39%

合計

130,900,000

100.00%

（10）2016年4月，華爍科技在全國中小企業股份轉讓系統掛牌

華爍科技於2016年3月29日取得全國中小企業股份轉讓系統出具的同意

掛牌函，並於2016年4月25日在全國中小企業股份轉讓系統正式掛牌，根據

中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的《證券持有人名冊》，截至

2017年12月29日，華爍科技的股東及股權結構如下表：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例

1

湖北省高新技術產業投資有限公司

26,180,000

20.00%

2

劉良炎

16,028,236

12.24%

3

孔渝華

5,526,016

4.22%

4

佘萬能

5,490,450

4.19%

5

範和平

5,152,413

3.94%

6

李小定

4,641,861

3.55%

7

熊柏柳

3,976,689

3.04%

8

王先厚

3,473,905

2.65%

9

袁明

3,382,032

2.58%

10

趙帆

2,990,717

2.28%

11

其他自然人股東(158人）

54,057,681

41.31%

合計

130,900,000

100.00%

3、最近3年主要業務發展情況

最近三年，華爍科技主營業務為先進高分子材料，新興工業催化劑及其他精

細化學品研發、生產及銷售。

4、最近2年主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年12月末/2016年度

2015年12月末/2015年度

總資產

49,108.83

56,776.18

淨資產

14,341.95

16,198.38

營業收入

26,089.55

33,593.42

淨利潤

-1,850.82

1,342.33

註：最近2年數據經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

華爍科技系在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司，根據中國證券登記結

算有限責任公司北京分公司出具的證券持有人名冊，截至2018年1月15日，

其產權及控制關係如下：

C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1513498889.jpg

6、主要股東基本情況

湖北省高新技術技術產業投資有限公司為華爍科技的主要股東，其基本情

況如下：

公司名稱

湖北省高新技術產業投資有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地址

東湖開發區珞瑜路716號華樂商務中心

主要辦公地點

東湖開發區珞瑜路716號華樂商務中心

法定代表人

周愛清

註冊資本

72,000萬元

統一社會信用代碼

91420000780912501K

成立日期

2005年10月25日

經營範圍

高新技術產業投資，及投資管理，投資諮詢（不含中介）

2008年11月，根據鄂政函（2008）146號《湖北省化學研究院整體改制

為華爍科技股份有限公司批覆意見》，湖北省化學研究院實施改制，該院20%

的資產繼續保留國有性質，80%的資產通過掛牌轉讓等方式由自然人受讓，國

有股東與自然人股東共同發起設立了華爍科技。2009年8月，根據《湖北省國

資委關於省化學研究院持有元盛股份公司股權問題的批覆》（鄂國資產權【2009】

229號）文件，華爍科技所持元盛電子股權性質由國有法人股變更為非國有股。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，華爍科技對外投資情況

如下：

序號

公司名稱

持股比例

經營範圍

1

湖北公路智能養護科技股份有

限公司

12%

公路工程試驗檢驗、評估與諮詢；公路工程設計；

公路智能養護技術與成果轉化；公路養護材料；

設備研發與銷售；公路養護工程綜合總承包等。

2

河北新爍新材料科技有限公司

30%

高分子材料的研發及加工銷售。

（三）中山立順

1、中山立順基本信息

公司名稱

中山市立順實業有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地址

中山市火炬開發區科技西小武松路1號之一（二樓B區）

主要辦公地點

中山市火炬開發區科技西小武松路1號之一（二樓B區）

法定代表人

邱紅斌

註冊資本

1,000萬元

統一社會信用代碼

91442000618085763Q

成立日期

1995年4月11日

經營範圍

銷售印刷材料、絕緣材料、化工原料（不含化學危險品，不設門市、不設倉庫）、裝

飾材料、絲印器材、五金配件；製版加工；電子、電氣產品研發、銷售；貨物進出口、

技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外；法律、行政法規限制經營的項目

取得許可後主可經營）

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

（1）1995年4月，立順絲印設立

1995年4月3日，高棧安和邱紅斌申請設立立順絲印。

1995年4月5日，中山市興中審計師事務所出具《驗資證明》（興中審驗

字【95】40號），經其審驗，立順絲印的註冊資本為60萬元，其中高棧安出資

30萬元，邱紅斌出資30萬元，均為貨幣資金出資。

立順絲印設立時的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例

1

高棧安

30.00

50.00%

2

邱紅斌

30.00

50.00%

合計

60.00

100.00%

（2）1995年12月，第一次股權轉讓

1995年12月31日，經股東會決議，高棧安將其持有的30萬出資額全部

轉讓予韋竟金。

本次股權轉讓完成後，立順絲印的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例

1

韋竟金

30.00

50.00%

2

邱紅斌

30.00

50.00%

合計

60.00

100.00%

註：本次股權轉讓資料遺失，股權轉讓情況系根據中山立順的說明作出。

（3）2000年10月，增資

2000年10月23日，立順絲印召開股東會，同意立順絲印註冊資本增至320

萬元。

2000年10月23日，中山香山會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（【2000】香山內驗字第382號），經其審驗，截至2000年10月23日，立

順絲印增加投入資本260萬元，變更後實收資本為320萬元，其中貨幣資金216

萬元，實物資產104萬元。

本次增資完成後，立順絲印的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例

1

邱紅斌

164.00

51.25%

2

韋竟金

156.00

48.75%

合計

320.00

100.00%

（4）2003年3月，增資

2003年3月11日，立順絲印召開股東會，同意公司註冊資本由320萬元

增資至500萬元，股東所持股份額度不變。

2003年3月19日，中山香山會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（【2003】香山內驗字第7530023號），經其審驗，截至2003年3月18日，

立順絲印增加註冊資本180萬元，變更後實收資本為500萬元。

本次增資完成後，立順絲印的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例

1

邱紅斌

256.25

51.25%

2

韋竟金

243.75

48.75%

合計

500.00

100.00%

（5）2005年2月，更名

2005年2月18日，中山立順召開股東會，同意公司名稱由「中山立順絲

印材料有限公司」變更為「中山立順實業有限公司」，並於2005年2月24日完成

名稱核准。

（6）2006年3月，增資

2005年12月28日，中山立順召開股東會，同意註冊資本由500萬元人民

幣增資至1,000萬元人民幣。

2005年12月30日，中山正泰會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（正

泰驗字【2005】12040012號），經其審驗，截至2005年12月30日，中山立

順增加註冊資本500萬元，變更後實收資本為1,000萬元。

本次增資完成後，中山立順的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例

1

邱紅斌

512.50

51.25%

2

韋竟金

487.50

48.75%

合計

1,000.00

100.00%

本次增資完成後，中山立順股權結構未發生變更。

3、最近3年主要業務發展情況

最近3年，中山立順主營業務為幹膜銷售。

4、最近2年主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年12月末/2016年度

2015年12月末/2015年度

總資產

7,387.05

6,605.56

淨資產

3,262.11

3,236.63

營業收入

2,268.48

2,695.08

淨利潤

23.50

15.64

註：以上數據未經審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中山立順產權及控制關係如下：

C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1513498983(1).jpg

6、實際控制人基本情況

中山立順的實際控制人為邱紅斌和韋竟金，其中邱紅斌與韋竟金為夫妻關

系，其基本情況如下：

邱紅斌，女，身份證號碼為44200019671009****。

韋竟金，男，身份證號碼為45212319640515****。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，中山立順控制和持股5%

以上的關聯企業情況如下：

序號

公司名稱

持股比例

經營範圍

1

珠海市能動科技光學產業有限公司

68%

研發、生產、加工和銷售自產的化學膜

（四）APPLE BASE LIMITED

1、APPLE BASE LIMITED基本信息

公司名稱

APPLE BASE LIMITED

企業性質

有限公司

註冊地址

Palm Grove House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin lslands

主要辦公地點

Palm Grove House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin lslands

董事

Ting FukCheung

可發行股本

50,000股普通股

已發行股本

1股

公司編號

1572005

成立日期

2010年2月18日

經營範圍

貿易及投資

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

根據《BVI法律意見書》，APPLE公司歷史沿革情況如下：

「APPLE公司成立於2010年2月18日，該公司於2010年11月19日發

行1股予Ting FukCheung。Ting FukCheung於2012年7月3日轉讓所持股

份予Chen Yurn。Chen Yurn於2016年5月16日轉讓所持股份予Ting

FukCheung。截至《BVI法律意見書》籤署之日，除上述變更外，該公司股東不

存在其他變更情形」。

3、最近3年主要業務發展情況

自成立以來，APPLE BASE LIMITED的主營業務為貿易與投資，除持有元

盛電子的股權外，目前沒有實際經營。

4、最近2年主要財務數據

單位：萬港幣

項目

2016年12月末/2016年度

2015年12月末/2015年度

總資產

3,415.14

3,351.68

淨資產

370.43

306.89

營業收入

-

-

淨利潤

64.00

87.36

註：以上數據未經審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，APPLE BASE LIMITED產權及控制關係

如下：

C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1514381854(1).jpg

6、實際控制人基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，APPLE BASE LIMITED公司的唯一股東

為丁福祥，其基本情況：丁福祥，男，香港永久性居民，身份證號碼為

P56334***。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，APPLE BASE LIMITED

公司無其他對外投資。

（五）嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）

1、嘉興興和基本信息

公司名稱

嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）

企業性質

有限合夥企業

註冊地址

嘉興市南湖區凌公塘路3339號（嘉興科技城）2號樓227室

主要辦公地點

嘉興市南湖區凌公塘路3339號（嘉興科技城）2號樓227室

執行事務合伙人

嘉興市興和創業投資管理有限公司（委派代表：張道法）

出資總額

34,600.00萬元

統一社會信用代碼

91330402307386833X

成立日期

2014年6月13日

經營範圍

股權投資、股權投資管理及相關諮詢服務。

根據嘉興興和提供的合伙人名單，嘉興興和的合伙人、出資額及出資比例

如下：

序號

合伙人名稱/姓名

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

合伙人類別

1

興和創投

1,000.00

2.89

普通合伙人

2

中興通訊

10,000.00

28.90

有限合伙人

3

興科投資

3,000.00

8.67

有限合伙人

4

範洪福

1,300.00

3.76

有限合伙人

5

黃金平

1,100.00

3.18

有限合伙人

6

雲威投資

1,000.00

2.89

有限合伙人

7

華成峰實業

1,000.00

2.89

有限合伙人

8

冷啟明

1,000.00

2.89

有限合伙人

9

殷一民

1,000.00

2.89

有限合伙人

10

梁大鐘

1,000.00

2.89

有限合伙人

11

張靜

900.00

2.60

有限合伙人

12

胡焰龍

900.00

2.60

有限合伙人

13

謝建良

800.00

2.31

有限合伙人

14

朱克功

700.00

2.02

有限合伙人

15

李全才

700.00

2.02

有限合伙人

16

夏哲

700.00

2.02

有限合伙人

17

渠建平

700.00

2.02

有限合伙人

18

薛紅俠

600.00

1.73

有限合伙人

19

張平

600.00

1.73

有限合伙人

20

袁中強

600.00

1.73

有限合伙人

21

顏志

500.00

1.45

有限合伙人

22

盧光武

500.00

1.45

有限合伙人

23

章曉虎

500.00

1.45

有限合伙人

24

劉涵凌

500.00

1.45

有限合伙人

25

王忠霞

500.00

1.45

有限合伙人

26

蔣書民

500.00

1.45

有限合伙人

27

林強

500.00

1.45

有限合伙人

28

劉錦嬋

500.00

1.45

有限合伙人

29

劉新東

500.00

1.45

有限合伙人

30

袁泉

500.00

1.45

有限合伙人

31

梁淑芳

500.00

1.45

有限合伙人

32

黃海勤

500.00

1.45

有限合伙人

合計

34,600.00

100.00

-

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

（1）2014年6月，嘉興興和設立

2014年6月11日，嘉興市工商局南湖分局出具《企業名稱預先核准通知

書》（企業名稱預先核准【2014】第330400038418號），核准企業名稱為「嘉

興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）」。

2014年6月，嘉興興和各合伙人籤署《嘉興市興和股權投資合夥企業（有

限合夥）合夥協議》，約定設立嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）。

嘉興興和設立時的合伙人、出資額及合伙人類別如下表：

序號

合伙人名稱/姓名

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

合伙人類別

1

興和創投

1,000.00

2.8902

普通合伙人

2

中興通訊

10,000.00

28.9017

有限合伙人

3

興科投資

3,000.00

8.6705

有限合伙人

4

範洪福

1,300.00

3.7572

有限合伙人

5

黃金平

1,100.00

3.1792

有限合伙人

6

雲威投資

1,000.00

2.8902

有限合伙人

7

華成峰實業

1,000.00

2.8902

有限合伙人

8

冷啟明

1,000.00

2.8902

有限合伙人

9

殷一民

1,000.00

2.8902

有限合伙人

10

梁大鐘

1,000.00

2.8902

有限合伙人

11

劉錦嬋

1,000.00

2.8902

有限合伙人

12

張靜

900.00

2.6012

有限合伙人

13

胡焰龍

900.00

2.6012

有限合伙人

14

謝建良

800.00

2.3121

有限合伙人

15

朱克功

700.00

2.0231

有限合伙人

16

李全才

700.00

2.0231

有限合伙人

17

夏哲

700.00

2.0231

有限合伙人

序號

合伙人名稱/姓名

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

合伙人類別

18

渠建平

700.00

2.0231

有限合伙人

19

薛紅俠

600.00

1.7341

有限合伙人

20

張平

600.00

1.7341

有限合伙人

21

袁中強

600.00

1.7341

有限合伙人

22

顏志

500.00

1.4451

有限合伙人

23

盧宗祥

500.00

1.4451

有限合伙人

24

章曉虎

500.00

1.4451

有限合伙人

25

劉涵凌

500.00

1.4451

有限合伙人

26

王忠霞

500.00

1.4451

有限合伙人

27

蔣書民

500.00

1.4451

有限合伙人

28

林強

500.00

1.4451

有限合伙人

29

劉新東

500.00

1.4451

有限合伙人

30

袁泉

500.00

1.4451

有限合伙人

31

梁淑芳

500.00

1.4451

有限合伙人

合計

34,600.00

100.00

-

（2）2015年5月，合夥份額轉讓

2015年4月30日，全體合伙人一致決定，同意原有限合伙人劉錦嬋出資

額減少到500萬元，吸收新合伙人黃海勤作為有限合伙人入夥，認繳出資500

萬元。

上述合夥份額轉讓完成後，嘉興興和的合伙人、出資額及合伙人類別如下表：

序號

合伙人名稱/姓名

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

合伙人類別

1

興和創投

1,000.00

2.8902

普通合伙人

2

中興通訊

10,000.00

28.9017

有限合伙人

3

興科投資

3,000.00

8.6705

有限合伙人

4

範洪福

1,300.00

3.7572

有限合伙人

5

黃金平

1,100.00

3.1792

有限合伙人

6

雲威投資

1,000.00

2.8902

有限合伙人

7

華成峰實業

1,000.00

2.8902

有限合伙人

8

冷啟明

1,000.00

2.8902

有限合伙人

9

殷一民

1,000.00

2.8902

有限合伙人

序號

合伙人名稱/姓名

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

合伙人類別

10

梁大鐘

1,000.00

2.8902

有限合伙人

11

張靜

900.00

2.6012

有限合伙人

12

胡焰龍

900.00

2.6012

有限合伙人

13

謝建良

800.00

2.3121

有限合伙人

14

朱克功

700.00

2.0231

有限合伙人

15

李全才

700.00

2.0231

有限合伙人

16

夏哲

700.00

2.0231

有限合伙人

17

渠建平

700.00

2.0231

有限合伙人

18

薛紅俠

600.00

1.7341

有限合伙人

19

張平

600.00

1.7341

有限合伙人

20

袁中強

600.00

1.7341

有限合伙人

21

顏志

500.00

1.4451

有限合伙人

22

盧宗祥

500.00

1.4451

有限合伙人

23

章曉虎

500.00

1.4451

有限合伙人

24

劉涵凌

500.00

1.4451

有限合伙人

25

王忠霞

500.00

1.4451

有限合伙人

26

蔣書民

500.00

1.4451

有限合伙人

27

林強

500.00

1.4451

有限合伙人

28

劉錦嬋

500.00

1.4451

有限合伙人

29

劉新東

500.00

1.4451

有限合伙人

30

袁泉

500.00

1.4451

有限合伙人

31

梁淑芳

500.00

1.4451

有限合伙人

32

黃海勤

500.00

1.4451

有限合伙人

合計

34,600.00

100.00

-

（3）2016年7月，合伙人變更

2016年7月，經全體合伙人同意，盧宗祥將合夥份額轉讓給盧光武。

2016年7月9日，嘉興興和辦理了合伙人工商變更登記。

本次變更後，嘉興興和合伙人持有合夥份額情況如下：

序號

合伙人名稱/姓名

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

合伙人類別

1

興和創投

1,000.00

2.8902

普通合伙人

序號

合伙人名稱/姓名

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

合伙人類別

2

中興通訊

10,000.00

28.9017

有限合伙人

3

興科投資

3,000.00

8.6705

有限合伙人

4

範洪福

1,300.00

3.7572

有限合伙人

5

黃金平

1,100.00

3.1792

有限合伙人

6

雲威投資

1,000.00

2.8902

有限合伙人

7

華成峰實業

1,000.00

2.8902

有限合伙人

8

冷啟明

1,000.00

2.8902

有限合伙人

9

殷一民

1,000.00

2.8902

有限合伙人

10

梁大鐘

1,000.00

2.8902

有限合伙人

11

張靜

900.00

2.6012

有限合伙人

12

胡焰龍

900.00

2.6012

有限合伙人

13

謝建良

800.00

2.3121

有限合伙人

14

朱克功

700.00

2.0231

有限合伙人

15

李全才

700.00

2.0231

有限合伙人

16

夏哲

700.00

2.0231

有限合伙人

17

渠建平

700.00

2.0231

有限合伙人

18

薛紅俠

600.00

1.7341

有限合伙人

19

張平

600.00

1.7341

有限合伙人

20

袁中強

600.00

1.7341

有限合伙人

21

顏志

500.00

1.4451

有限合伙人

22

盧光武

500.00

1.4451

有限合伙人

23

章曉虎

500.00

1.4451

有限合伙人

24

劉涵凌

500.00

1.4451

有限合伙人

25

王忠霞

500.00

1.4451

有限合伙人

26

蔣書民

500.00

1.4451

有限合伙人

27

林強

500.00

1.4451

有限合伙人

28

劉錦嬋

500.00

1.4451

有限合伙人

29

劉新東

500.00

1.4451

有限合伙人

30

袁泉

500.00

1.4451

有限合伙人

31

梁淑芳

500.00

1.4451

有限合伙人

32

黃海勤

500.00

1.4451

有限合伙人

合計

34,600.00

100.00

-

本次變更完成後，嘉興興和合伙人持有合夥份額情況未發生變更。

3、最近3年主要業務發展情況

嘉興興和自成立以來，主要從事股權投資業務。

4、最近2年主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年12月末/2016年度

2015年12月末/2015年度

總資產

41,538.17

53,198.85

淨資產

41,538.17

53,198.85

營業收入

-

-

淨利潤

-267.40

-25.36

註：最近2年數據經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，嘉興興和產權及控制關係如下：

微信圖片_20171218132202

6、主要合伙人情況

嘉興興和的普通合伙人及持有5%以上份額的有限合伙人情況如下：

（1）普通合伙人——嘉興市興和創業投資管理有限公司

公司名稱

嘉興市興和創業投資管理有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地址

浙江省嘉興市南湖區凌公塘路3339號（嘉興科技城）2號樓226室

主要辦公地點

浙江省嘉興市南湖區凌公塘路3339號（嘉興科技城）2號樓226室

法定代表人

殷一民

註冊資本

1,200.00萬元

統一社會信用代碼

913304023074961191

成立日期

2014年5月22日

經營範圍

創業投資管理及諮詢服務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（2）有限合伙人——中興通訊股份有限公司

公司名稱

中興通訊股份有限公司

企業性質

股份有限公司

註冊地址

深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈

主要辦公地點

深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈

法定代表人

殷一民

註冊資本

418,589.6909萬元

統一社會信用代碼

9144030027939873X7

成立日期

1997年11月11日

經營範圍

生產程控交換系統、多媒體通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通信系統設備、

衛星通訊、微波通訊設備、尋呼機，計算機軟硬體、閉路電視、微波通信、信號自動

控制、計算機信息處理、過程監控系統、防災報警系統等項目的技術設計、開發、諮

詢、服務，鐵路、地下鐵路、城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機場的有線無

線通信等項目的技術設計、開發、諮詢、服務（不含限制項目）；電子設備、微電子

器件的購銷（不含專營、專控、專賣商品）；承包境外通訊及相關工程和境內國際招

標工程，上述境外工程所需的設備、材料進出口、對外派遣，實施上述境外工程的勞

務人員；電子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；

經營進出口業務（按貿發局核發的資格證執行）；電信工程專業承包（待取得資質證

書後方可經營）；自有房屋租賃。新能源發電及應用系統的技術設計、開發、諮詢、

服務。

（3）有限合伙人——浙江興科科技發展投資有限公司

公司名稱

浙江興科科技發展投資有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地址

嘉興市南湖區凌公塘路3339號

主要辦公地點

嘉興市南湖區凌公塘路3339號

法定代表人

錢程

註冊資本

21,000萬元

統一社會信用代碼

9144030027939873X7

成立日期

2003年12月29日

經營範圍

投資開發；嘉興科技城基礎設施的建設開發；計算機軟體及電子產品的開發、生產、

銷售；自有房屋的租賃服務。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，嘉興興和對外投資情況

如下：

序號

企業名稱

持股比例

經營範圍

1

安徽華恒生物科技

股份有限公司

7.5%

生物工程技術開發、轉讓；精細化工產品（除危險品）、工業設

備、儀器儀表生產、銷售；食品添加劑生產、銷售。

2

力佳電源科技（深

圳）股份有限公司

5%

研發、生產經營鋰電池。

3

蘇州波發特通訊技

術股份有限公司

4.5%

研發、生產、加工、銷售：電子產品、通訊產品、機械設備及

零部件。

4

廣州旭業光電科技

股份有限公司

2.29%

研發：光學鏡片、攝像頭、手機配件；產銷、加工：光學鏡頭、

電子產品、模具、塑膠製品；貨物進出口。

5

恆安嘉新（北京）

科技股份有限公司

1.93%

技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；計算機系統服務；

銷售計算機、軟體及輔助設備、電子產品、機械設備、安全技

術防範產品；電腦動畫設計。

6

上海卓易科技股份

有限公司

0.53%

通訊設備、計算機軟硬體領域內的技術開發、技術諮詢、技術

服務、技術轉讓，信息系統集成服務，電子商務（不得從事增

值電信、金融業務），計算機軟硬體、電子產品的銷售，從事貨

物及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）

7

深圳壘石熱管理技

術有限公司

5.62%

散熱及其相關材料、產品的研發、銷售；熱管理技術的諮詢服

務；儲能、節能環保產品和設備的研發和銷售；經營進出口業

務。散熱及其相關材料、產品的生產；儲能、節能環保產品和

設備的生產。

8

深圳怡鈦積科技股

份有限公司

3,14%

手機、觸控軟體、顯示器、智能穿戴設備、電子產品及相關材

料的研發、銷售及技術諮詢；經營進出口業務（以上法律、行

政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可

後方可經營）。高新材料的生產。

9

江西聯創電子有限

公司

1.23%

經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需

的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業

務；從事加工貿易、商品貿易；從事光電子元器件、電聲器件、

觸控螢幕及液晶顯示模組、雷射半導體器件、光學元件、攝像頭

模組、手機及計算機等電子產品的研發、生產、銷售；光電顯

示及控制系統的設計與安裝，網絡及工業自動化工程安裝；房

屋租賃、機械設備租賃、物業管理等（以上項目國家有專項許

可的除外）。

10

中山聯合光電科技

有限公司

3.23%

生產經營各類光電鏡頭產品，新型電子元器件製造、圖形圖像

識別和處理系統製造、模具製造及上述產品的售後服務；Ⅱ類

6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備（上述涉及許可經營的

憑許可證經營。）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

11

深圳易庫易供應鏈

網絡服務有限公司

2.31%

供應鏈解決方案設計；供應鏈管理；現代物流技術與物流公共

服務系統的技術開發；信息安全技術研發；資料庫服務；電子

元器件的銷售與電子元器件的技術諮詢、技術轉讓、技術服務；

網站的技術開發。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定

禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）

（六）元盛科技

1、元盛科技基本信息

公司名稱

元盛科技（香港）有限公司

企業性質

有限公司

董事

SHI TAO

註冊地址

香港九龍長沙灣道八三三號長沙灣廣場第二期十一樓五室

主要辦公地點

香港九龍長沙灣道八三三號長沙灣廣場第二期十一樓五室

已發行股本

10,000.00港幣

企業編號

942438

成立日期

2004年12月29日

經營範圍

科技

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

根據《香港法律意見書》，元盛科技歷史沿革情況如下：

（1）2004年12月29日，設立

元盛科技設立時的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

雷振明

0.50

50.00

2

胡可

0.50

50.00

合計

1.00

100.00

（2）2005年4月28日，股權轉讓

2005年4月28日，雷振明分別向張宣東、何波、徐景浩和CHENWEI

CHENG轉讓500股、500股、500股和2,000股元盛科技普通股；胡可分別向

劉松倫、黃旭及劉延治轉讓1,500股、1,000股、1000股元盛科技普通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

雷振明

0.15

15.00

2

胡可

0.15

15.00

3

張宣東

0.05

5.00

4

何波

0.05

5.00

5

徐景浩

0.05

5.00

6

CHENWEI CHENG

0.20

20.00

7

劉松倫

0.15

15.00

8

黃旭

0.10

10.00

9

劉延治

0.10

10.00

合計

1.00

100.00

（3）2006年4月12日，股權轉讓

2006年4月12日，雷振明向胡可轉讓500股元盛科技普通股；張宣東、

何波、徐景浩分別向富歌轉讓170股元盛科技普通股；劉松倫、黃旭分別向富

歌轉讓830股、330股元盛科技普通股，CHENWEI CHENG、劉延治分別向林

藝明轉讓670股、330股元盛科技普通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

雷振明

0.10

10.00

2

胡可

0.20

20.00

3

張宣東

0.033

3.30

4

何波

0.033

3.30

5

徐景浩

0.033

3.30

6

CHENWEI CHENG

0.133

13.30

7

劉松倫

0.067

6.70

8

黃旭

0.067

6.70

9

劉延治

0.067

6.70

10

富歌

0.167

16.70

11

林藝明

0.10

10.00

合計

1.00

100.00

（4）2007年6月7日，股權轉讓

2007年6月7日，胡可、富歌、林藝明、劉延治、CHENWE CHENG、張

宣東、何波和徐景浩分別向雷振明轉讓2,000股、1,670股、1,000股、670股、

665股、330股、330股、330股元盛科技普通股；劉松倫向SONGYAN LIU轉

讓670股普通股；黃旭將向SIUWaiLam（蕭煒琳）轉讓670股元盛科技普通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

雷振明

0.7995

79.95

2

CHENWEI CHENG

0.0665

6.65

3

蕭煒琳

0.067

6.70

4

SONGYAN LIU

0.067

6.70

合計

1.00

100.00

（5）2008年1月18日，股權轉讓

2008年1月18日，SONGYANLIU向雷振明轉讓670股元盛科技普通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

雷振明

0.8665

86.65

2

CHENWEI CHENG

0.0665

6.65

3

蕭煒琳

0.067

6.70

合計

1.00

100.00

（6）2009年，股權轉讓

2009年5月8日，雷振明分別向雷為農、CHENWEI CHENG、SIUWaiLam（蕭煒琳）轉讓2,857股、764股、759股元盛科技普通股；2009年11月18

日，雷振明向YANGYANG轉讓1,131股元盛科技普通股。

2009年8月5日，CHENWEI CHENG向雷振明轉讓1,429股元盛科技普

通股。

2009年11月18日，SIUWaiLam（蕭煒琳）分別向YEW,StephenKaiJune

及YANGYANG轉讓417股、179股元盛科技普通股。

2009年11月18日，雷為農向YANGYANG轉讓1,190股元盛科技普通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

雷振明

0.4583

45.83

2

蕭煒琳

0.0833

8.33

3

雷為農

0.1667

16.67

4

YANGYANG

0.25

25.00

5

YEW,StephenKaiJune

0.0417

4.17

合計

1.00

100.00

（7）2011年2月15日，股權轉讓

2011年2月15日，雷振明分別向SIUWaiLam（蕭煒琳）、雷為農、

YANGYANG及YEW,STEPHENKAIJUNE轉讓596股、119股、1,786股、297

股元盛科技普通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例（%）

1

雷振明

0.0714

7.14

2

蕭煒琳

0.1429

14.29

3

雷為農

0.2857

28.57

4

YANGYANG

0.4286

42.86

5

YEW,StephenKaiJune

0.0714

7.14

合計

1.00

1.00

（8）2012年3月14日，股權轉讓

2012年3月14日，YANGYANG向雷振明轉讓715股元盛科技普通股。

2012年3月16日，YANGYANG分別向雷振明、雷為農、蕭煒琳和

YEW,STEPHENKAIJUNE轉讓793股、1,588股、793股、397股元盛科技普

通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

雷振明

0.2222

22.22

2

蕭煒琳

0.2222

22.22

3

雷為農

0.4445

44.45

4

YEW,StephenKaiJune

0.1111

11.11

合計

1.00

100.00

（9）2014年1月21日，股權轉讓

2014年1月21日，雷振明、SIUWaiLam（蕭煒琳）、雷為農及

YEW,STEPHENKAIJUNE分別向DUAN YUNJIAN轉讓2,222股、2,222股、

4,445股、1,111股元盛科技普通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

DUAN YUNJIAN

1.00

100.00

合計

1.00

100.00

（10）2015年11月23日，股權轉讓

2015年5月11日及2015年11月23日，DUAN YUNJIAN向SHI TAO

轉讓10,000股元盛科技普通股。

上述股份轉讓完成後，元盛科技的股東、持股數量、持股比例如下表：

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

SHI TAO

1.00

100.00

合計

1.00

100.00

本次股權轉讓後，元盛科技的股權結構未發生變更。

3、最近3年主要業務發展情況

元盛科技主營業務為科技，除持有元盛電子的股權外，目前沒有實際經

營。

4、最近2年主要財務數據

單位：萬港幣

項目

2016年4月-2017年3月

2015年4月-2016年3月

總資產

695.69

694.34

淨資產

473.77

444.37

營業收入

-

-

淨利潤

31.10

48.03

註：以上數據已經吳錦華會計師事務所審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，元盛科技唯一股東為SHI TAO，產權及

控制關係如下：

C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1513499341(1).jpg

6、實際控制人基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，新迪公司的唯一股東為SHI TAO，其基

本情況如下：SHI TAO，男，澳大利亞籍自然人，護照號碼為E40928**。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，元盛科技無其他對外投

資。

（七）上海金嵛投資有限公司

1、上海金嵛基本信息

公司名稱

上海金嵛投資有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地址

上海市青浦區滬青平公路3841弄5號67宗地29幢二層H區266室

主要辦公地點

上海市青浦區滬青平公路3841弄5號67宗地29幢二層H區266室

法定代表人

朱金麟

註冊資本

3,000萬元

統一社會信用代碼

913101185774879256

成立日期

2011年7月6日

經營範圍

實業投資，投資管理，投資諮詢，企業管理諮詢，商務信息諮詢，企業形象策劃，市

場營銷策劃，計算機網絡工程（除專項審批），智能設備領域內的技術開發、技術諮

詢、技術服務，通信工程，建築智能化工程，通信設備的租賃及維護，銷售通訊設備、

電子元器件、工藝禮品、日用百貨、辦公用品。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

（1）2011年7月，上海金嵛設立

2011年3月24日，上海市工商局出具《企業名稱預先核准通知書》（滬

工商注名預核字第01201103240032號）。

2011年7月6日，上海永城會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（永

城會驗【2011】字第31278號），經其審驗，截至2011年7月5日，上海金

嵛已收到孫濤和顧偉首次繳納的註冊資本（實收資本）合計1,000萬元。

上海金嵛設立時的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

認繳額（萬元）

認繳比例（%）

1

孫濤

700.00

23.33

2,100.00

70.00

2

顧偉

300.00

10.00

900.00

30.00

合計

1,000.00

33.33

3,000.00

100.00

（2）2011年7月，變更實收資本

2011年7月26日，上海永城會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（永

城會驗【2011】字第31402號），截至2011年7月25日，上海金嵛新增實收

資本2,000萬元，連同前期出資，上海金嵛實收資本增至3,000萬元。

上述變更完成後，上海金嵛的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

孫濤

2,100.00

70.00

2

顧偉

900.00

30.00

合計

3,000.00

100.00

（3）2015年3月，股權轉讓

2015年3月11日，上海金嵛召開股東會，同意朱金麟受讓孫濤所持上海

金嵛70%（原出資額2,100萬元）的股權。

同日，孫濤與朱金麟籤署《股權轉讓協議》，約定孫濤將其所持上海金嵛

70%的股權作價2,100萬元轉讓予朱金麟。

上述股權轉讓完成後，上海金嵛的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

朱金麟

2,100.00

70.00

2

顧偉

900.00

30.00

合計

3,000.00

100.00

本次股權轉讓完成後，上海金嵛的股權結構未發生變更。

3、最近3年主要業務發展情況

自成立以來，上海金嵛的主營業務為股權投資。

4、最近2年主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年12月末/2016年度

2015年12月末/2015年度

總資產

7,788.87

4,133.76

淨資產

2,837.24

3,048.01

營業收入

-

-

淨利潤

-210.03

-701.63

註：以上數據經徐州正大會計師事務所有限公司審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上海金嵛產權及控制關係如下：

C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1514381964(1).jpg

6、實際控制人基本情況

上海金嵛實際控制人為朱金麟，男，身份證號碼為32040419640328****。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，上海金嵛對外投資情況

如下：

序號

公司名稱

持股比例

經營範圍

1

連雲港基通信息

科技有限公司

52.00%

通信軟體開發及通信終端設備銷售；通信工程信息諮詢；通信設

備的安裝、維護、租賃；網絡工程、安防工程、鋼結構工程的設

計、施工。

2

內蒙古華海智通

科技有限公司

60.00%

網際網路服務；信息系統集成服務；市政工程和通信工程施工；通

信設施銷售、租賃、維護；衝電樁系列產品的研發、銷售、安裝

及技術服務；交通系統設計、施工、運營及服務；安防工程的設

計及施工；鋼結構工程的設計及施工；安防設備、交通設備及五

金交電的銷售；通信器材、建築材料、電線電纜、光纜、管道、

管材的生產及銷售；工礦產品的生產及銷售；煤炭銷售及運輸服

務；廣告業。

3

徐州融通網絡工

程有限公司

100.00%

網絡工程施工；城市通信信息管網的集約化建設；基站建設；駐

地網三網融合的建設和改造；通信設施的運營維護；通信設施租

賃；通信軟體開發及通信終端設備銷售；通信工程信息諮詢；安

防工程設計、施工；安防設備、五金交電、通信器材、建築材料、

電線電纜、光纜、管材銷售；鋼結構工程設計、施工。

（八）北京正達聯合投資有限公司

1、正達聯合基本信息

公司名稱

北京正達聯合投資有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地址

北京市東城區後永康胡同17號1-777A室

主要辦公地點

北京市東城區後永康胡同17號1-777A室

法定代表人

許崇標

註冊資本

5,000萬元

統一社會信用代碼

9111010169556790XJ

成立日期

2009年10月13日

經營範圍

投資及投資管理；資產管理；會議服務；承辦展覽展示；計算機技術培訓。（「1、未

經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍

生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；

5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營

項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經

營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

（1）2009年10月，設立

2009年10月13日，深圳美通聯合投資有限公司成立。

深圳美通聯合投資有限公司成立時的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

許統史

600.00

60.00

2

趙崗

200.00

20.00

3

顧君

200.00

20.00

合計

1,000.00

100.00

註：2010年2月25日，深圳美通聯合投資有限公司變更公司名稱為北京正達聯合投資有

限公司，變更住所為北京市東城區北三環東路36號環球貿易中心B棟1209室。

（2）2010年11月，股權轉讓、增資

2010年11月8日，許統史與趙崗籤署《北京正達聯合投資有限公司股東

股權轉讓協議書》，許統史將所持正達聯合600萬元出資額（佔註冊資本60%）

轉讓予趙崗。

2010年11月10日，正達聯合召開股東會，同意趙崗受讓許統史所持正達

聯合600萬元出資額（佔註冊資本60%）；同意公司註冊資本由1,000萬元變

更為3,000萬元，新增資本2,000萬元由全體股東以現金方式同比例增資，其中

趙崗增資1,600萬元，顧君增資400萬元。

本次變更完成後，正達聯合的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

趙崗

2,400.00

80.00

2

顧君

600.00

20.00

合計

3,000.00

100.00

（3）2011年5月，增資

2011年5月18日，正達聯合召開股東會，同意註冊資本由3,000萬元變

更為5,000萬元；其中趙崗以貨幣方式增資100萬元，顧君以貨幣方式增資400

萬元，許統鐸以貨幣方式增資1,500萬元。

本次增資完成後，正達聯合的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

趙崗

2,500.00

50.00

2

許統鐸

1,500.00

30.00

3

顧君

1,000.00

20.00

合計

5,000.00

100.00

（4）2015年11月，股權轉讓

2015年11月9日，正達聯合作出股東會決議，同意趙崗將其所持正達聯

合2,500萬出資額轉讓予王衛華。

2015年11月12日，趙崗與王衛華籤署《北京正達聯合投資有限公司股東

股權轉讓協議書》，約定趙崗將其所持有正達聯合2,500萬元出資額以2,500萬

元的價格轉讓予王衛華。

本次股權轉讓完成後，正達聯合的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

王衛華

2,500.00

50.00

2

許統鐸

1,500.00

30.00

3

顧君

1,000.00

20.00

合計

5,000.00

100.00

（5）2016年11月，股權轉讓

2016年11月17日，王衛華與顧君籤署《轉讓協議》，王衛華將所持正達

聯合2,500萬元出資額轉讓予顧君。

本次股權轉讓完成後，正達聯合的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

顧君

3,500.00

70.00

2

許統鐸

1,500.00

30.00

合計

5,000.00

100.00

本次股權轉讓完成後，正達聯合的股權結構未發生變更。

3、最近3年主要業務發展情況

自成立以來，正達聯合的主營業務為股權投資。

4、最近2年主要財務數據

項目（單位：萬元）

2016年12月末/2016年度

2015年12月末/2015年度

總資產

9,915.96

12,718.71

淨資產

4,007.15

41,50.83

營業收入

1,082.63

2,210.87

淨利潤

-143.68

-402.49

註：以上數據未經審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，正達聯合產權及控制關係如下：

C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1513499490(1).jpg

6、實際控制人基本情況

正達聯合實際控制人為顧君，男，身份證號碼為32062419711228****。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，正達聯合對外投資情況

如下：

序號

公司名稱

持股比例

經營範圍

1

北京正達建益投資發

1.43%

投資；資產管理；經濟貿易諮詢。

展中心（有限合夥）

2

北京正達友益投資發

展中心（有限合夥）

0.99%

投資與資產管理。

3

北京正達泰益投資發

展中心（有限合夥）

1%

投資；投資管理；經濟貿易諮詢。

4

北京正達順益投資發

展中心（有限合夥）

1.01%

項目投資；投資管理。

5

北京正達信益投資發

展中心（有限合夥）

1.25%

項目投資；投資管理。

6

北京正達豐益投資發

展中心（有限合夥）

1.19%

項目投資；投資管理。

7

四川川油天然氣科技

股份有限公司

10.00%

高壓容器的製造（僅限高壓地下儲氣井）；機械設備製造、

銷售；加氣站設備的製造、銷售和安裝；燃氣經營，壓縮天

然氣充裝銷售；集配氣工程的安裝及技術諮詢；儲氣井專利

技術應用（站內使用）及淺鑽試修；壓縮天然氣（CNG）、

液化天然氣（LNG）及天然氣項目的投資建設；油氣田建設

及技術服務；銷售：五金、交電、建築材料；投資、企業管

理諮詢服務；防腐工程技術服務；地熱能的投資建設；化工

石油設備管道安裝工程專業承包；汽車檢測及維修、壓縮天

然氣設備檢測、壓縮天然氣儲氣鋼瓶檢測、汽車租賃服務、

房屋租賃、機器設備租賃。

（九）富國東海

1、富國東海基本信息

公司名稱

日本株式會社富國東海

企業性質

股份有限公司

代表董事

伊藤幹根

註冊地址

日本名古屋市中區榮五丁目27番3號

主要辦公地點

日本名古屋市中區榮五丁目27番3號

法人編號

3180001040215

資本金

5,000萬日元

成立日期

1948年4月17日

經營範圍

1、不動產租賃業務2、經營諮詢業務3、生命保險招攬業務4、損害保險代理業務5、

汽車損害賠償保障法規定的保險代理業6、冷暖房裝置的設計施工7、各種度量衡機

械器具的生產和銷售8、汽車零部件加工9、汽車用電子控制零部件的設計和製作10、

氧氣分析儀器及各種測量儀器的設計和製作11、各種軟體及電子計量系統開發有關

業務12、室內室外廣告的策劃、製作、實施、維護13、LED相關產品的製作和銷售

14、廣告代理業15、前項業務相關的所有業務。

2、歷史沿革及最近三年出資額變化情況

根據《日本法律意見書》，富國東海歷史沿革及最近三年出資額變化情況如

下：

（1）2001年7月2日到2015年10月2日，富國東海的股東、持股數量、

持股比例如下表：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

1

株式會社羅亞奧克

392,591.00（普通股）

44.68

2

伊藤幹根

212,956.00（普通股）

24.24

3

伊藤幹夫

146,512.00（普通股）

16.68

4

伊藤幹治郎

126,517.00（普通股）

14.40

合計

878,576.00

100.00

（2）2015年10月2日

2015年10月，富國東海股權發生變動，股權變動後富國東海的股東、持股

數量、持股比例如下表：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

1

株式會社羅亞奧克

392,591.00（普通股）

44.6849

2

伊藤幹根

286,212.00（普通股）

32.5768

3

伊藤幹夫

1.00（甲種類股）

0.0001

4

伊藤幹治郎

199,772.00（普通股）

22.7382

合計

878,576.00

100.00

本次股權轉讓後，富國東海股權結構未發生變更。截至目前，富國東海已發

行股份878,576股，其中普通股878,575股，甲種類股份1股，實際控制人為

伊藤幹根和伊藤幹夫。

3、最近3年主要業務發展情況

最近3年，富國東海的主營業務為汽車用電子產品的生產和銷售。

4、最近2年主要財務數據

單位：萬日元

項目

2016年12月末/2016年度

2015年12月末/2015年度

總資產

1,061,900.36

1,048,973.82

淨資產

436,746.46

399,717.70

營業收入

1,018,588.04

1,076,229.20

淨利潤

37,028.76

34,686.40

註：以上數據未經審計。

5、交易對方相關的產權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，富國東海產權及控制關係如下：

6、實際控制人基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，富國東海實際控制人為伊藤幹根和伊藤

幹夫，兩人為父子關係，其基本情況如下：

伊藤幹根，男，日本籍自然人，護照號碼為TH566****。

伊藤幹夫，男，日本籍自然人，護照號碼為TG699****。

7、下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除元盛電子外，富國東海對外投資情況

如下：

序號

企業名稱

持股比例

經營範圍

1

艾賦醍（上海）

商貿有限公司

100.00%

汽摩配件、五金交電、家用電器、儀器儀表、機電設備及零部

件、機械設備及零部件、電子產品及電子零部件、橡塑製品、

玻璃製品、建築材料（鋼材、水泥除外）、賤金屬製品、化工

產品（危險品除外）、針紡織品、服裝、日用百貨、包裝材料、

辦公用品的批發、佣金代理（拍賣除外）及進出口，提供相關

配套服務；貿易諮詢服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配

額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。

2

富國東海（香港）

有限公司

100.00%

電子部品、製品貿易。

（十）胡可

1、基本情況

姓名

胡可

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

51021219640720****

住所

廣東省珠海市香洲區

通訊地址

廣東省珠海市香洲區

其他國家或地區居留權

無

2、最近3年的職業和職務

序號

任職單位

起止時間

職務

產權關係

1

元盛電子

2002年11月至今

董事長兼總經理

間接持有14.29%股權

2015年1月至2015年12月

財務總監

2

珠海億盛

2001年11月至今

執行董事

直接持有30.44%股權

2014年12月至2016年2月

經理

3

南昌元盛

2013年7月至今

執行董事、經理

元盛電子全資子公司

4

元盛電路

2011年2月至今

執行董事兼經理

元盛電子全資子公司

5

香港元盛

2007年5月至今

董事

元盛電子全資子公司

6

富元電子

2014年4月至2016年3月

董事

元盛電子曾經參股子公司

7

新加坡元盛

2015年7月至今

董事

元盛電子參股公司

3、控制的主要企業和關聯企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除珠海億盛和元盛電子外，胡可對外投

資企業的基本情況如下：

序號

公司名稱

持股比例

經營範圍

1

北京成電求實投資中心（有限

合夥）

3.99%

項目投資；投資管理、資產管理；投資諮詢；

市場調查；經濟貿易諮詢、企業管理諮詢。

（十一）張宣東

1、基本情況

姓名

張宣東

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

11010819690727****

住所

廣東省珠海市香洲區

通訊地址

廣東省珠海市香洲區

其他國家或地區居留權

無

2、最近3年的職業和職務

序號

任職單位

起止時間

職務

產權關係

1

珠海億盛

2016年3月至2017年12月

員工

直接持有21.36%股權

2

元盛電子

2002年11月至2014年12月

副總經理

間接持有10.03%股權

2002年11月至今

董事

2010年10月至2014年12月

財務總監

2017年12月至今

董事會秘書

3

南昌元盛

2013年7月至今

監事

元盛電子全資子公司

4

新加坡元盛

2015年7月至今

董事

元盛電子參股子公司

5

富元電子

2014年4月至2016年3月

董事長、總經理

元盛電子曾經參股公司

2016年3月至2017年7月

執行董事、總經理

3、控制的主要企業和關聯企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除珠海億盛和元盛電子外，張宣東未持

有其他公司股權。

（十二）何波

1、基本情況

姓名

何波

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

11010819680325****

住所

廣東省珠海市香洲區

通訊地址

廣東省珠海市香洲區

其他國家或地區居留權

無

2、最近3年的職業和職務

序號

任職單位

起止時間

職務

產權關係

1

元盛電子

2002年11月至今

副總經理、董事

間接持有7.41%股權

3、控制的主要企業和關聯企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除珠海億盛和元盛電子外，何波未持有

其他公司股權。

（十三）徐景浩

1、基本情況

姓名

徐景浩

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

45030519700714****

住所

廣東省珠海市香洲區

通訊地址

廣東省珠海市香洲區

其他國家或地區居留權

無

2、最近3年的職業和職務

序號

任職單位

起止時間

職務

產權關係

1

元盛電子

2002年11月至今

副總經理

間接持有7.41%股權

2007年10月至2015年12月

董事會秘書

2

元盛電路

2013年5月至今

行政

元盛電子全資子公司

3、控制的主要企業和關聯企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除珠海億盛和元盛電子外，徐景浩未持

有其他公司股權。

（十四）林藝明

1、基本情況

姓名

林藝明

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

35052419730223****

住所

廣東省珠海市香洲區

通訊地址

廣東省珠海市香洲區

其他國家或地區居留權

無

2、最近3年的職業和職務

序號

任職單位

起止時間

職務

產權關係

1

元盛電子

2002年11月至今

總經理助理

間接持有3.19%股權

2014年2月至今

監事

3、控制的主要企業和關聯企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除珠海億盛和元盛電子外，林藝明未持

有其他公司股權。

（十五）富歌

1、基本情況

姓名

富歌

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

21070319561226****

住所

廣東省珠海市香洲區

通訊地址

廣東省珠海市香洲區

其他國家或地區居留權

無

2、最近3年的職業和職務

序號

任職單位

起止時間

職務

產權關係

1

元盛電子

2004年1月至2014年12月

副總經理

間接持有2.22%股權

2015年1月至2016年3月

員工

2

富元電子

2014年4月至2016年5月

監事

元盛電子曾經參股公司

3

珠海市柏康電子

科技有限公司

2001年7月至2016年8月

董事

無

4

珠海億盛

2016年2月至今

經理

直接持有4.74%股權

3、控制的主要企業和關聯企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除珠海億盛和元盛電子外，富歌未持有

其他公司股權。

（十六）雷為農

1、基本情況

姓名

雷為農

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

31011019611025****

住所

廣東省珠海市香洲區

通訊地址

廣東省珠海市香洲區

其他國家或地區居留權

紐西蘭永久居留權

2、最近3年的職業和職務

序號

任職單位

起止時間

職務

產權關係

1

珠海億盛

2014年12月至今

監事

直接持有3.57%股權

2

元盛電子

2013年5月至今

監事會主席

間接持有1.68%股權

3

廣州緯隆電子化工科技

有限公司

2011年1月至今

技術顧問

無

3、控制的主要企業和關聯企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除珠海億盛和元盛電子外，雷為農未持

有其他公司股權。

（十七）韓於羹

1、基本情況

姓名

韓於羹

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

11010819420124****

住所

北京市海澱區

通訊地址

北京市海澱區

其他國家或地區居留權

無

2、最近3年的職業和職務

序號

任職單位

起止時間

職務

產權關係

1

北京航空航天大學

1998年7月至今

教授，已於2004年退

休

無

3、控制的主要企業和關聯企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除珠海億盛和元盛電子外，韓於羹未持

有其他公司股權。

三、本次交易對方其他事項說明

（一）交易對方與上市公司的關聯關係說明

交易對方與上市公司不存在關聯關係。

（二）交易對方向上市公司推薦的董事及高級管理人員情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，交易對方未向上市公司推薦董事和高級

管理人員。

（三）交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、

或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明

截至本獨立財務顧問報告籤署日，交易對方及其主要管理人員最近五年內

不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經

濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況。

（四）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，本次交易對方已出具承諾函，交易對方

及其主要管理人員最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履

行承諾或受過中國證券監督管理委員會行政監管措施或受過證券交易所紀律處

分的情況。

（五）各交易對方之間是否存在關聯關係的說明

以上交易對方中，除胡可、張宣東、何波、徐景浩籤署了《一致行動人協

議》外，其他交易對方均不存在關聯關係及一致行動人關係。《一致行動人協議》

的籤署情況見本獨立財務顧問報告之「第四節 交易標的基本情況」之「四、交易標

的相關的產權及控制關係」。

（六）交易對方私募股權投資基金備案情況

本次交易對方中嘉興興和為私募基金，已按照《私募投資基金監督管理暫行

辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定完成了私募

基金管理人登記及私募基金備案。

第四節 交易標的基本情況

一、交易標的概況

本次交易標的為：（1）珠海億盛全體股東持有的珠海億盛全部股權中的

55.00%（即珠海億盛55.00%股權），以及（2）元盛電子除珠海億盛之外的其

他全體股東持有的元盛電子全部股權中的55.00%（即元盛電子29.18%股權）。

珠海億盛直接持有元盛電子46.94%的股權，且珠海億盛為持股型公司，無

具體經營業務，所以本次交易最終標的公司為元盛電子。同時，本次交易完成

後，中京電子直接及間接控制的元盛電子的股權比例達到76.12%。

二、交易標的基本情況

（一）標的公司珠海億盛基本情況

公司名稱

珠海億盛科技開發有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地址

珠海市香洲區洪灣工業園香工路15 號綜合樓一層108房

主要辦公地點

珠海市香洲區洪灣工業園香工路15 號綜合樓一層108房

法定代表人

胡可

註冊資本

1,670.00萬元

統一社會信用代碼

91440400733116123J

成立日期

2001年11月12日

經營範圍

電子產品的設計、技術開發、技術成果轉讓、技術服務及相關材料的銷售。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

目前，珠海億盛除持有元盛電子股權外，無其他營業收入來源及對外投資，

未實際開展具體經營業務。

（二）最終標的公司元盛電子基本情況

公司名稱

珠海元盛電子科技股份有限公司

企業性質

股份有限公司

註冊地址

珠海市香洲區南屏洪灣工業區香工路17號

主要辦公地點

珠海市香洲區南屏洪灣工業區香工路17號

法定代表人

胡可

註冊資本

7,030.00萬元

統一社會信用代碼

91440400744473425J

成立日期

2002年11月15日

經營範圍

生產和銷售自產的柔性線路板

主營業務

從事撓性印製電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、生產和銷售

三、交易標的歷史沿革

（一）標的公司珠海億盛歷史沿革

1、2001年11月，珠海億盛設立

2001年9月20日，珠海億盛股東會通過決議，同意胡可出資43.75萬元、

張宣東出資43.75萬元、何波出資26.25萬元、徐景浩出資26.25萬元、袁文毅

出資17.5萬元、葉世標出資8.75萬元、應木根出資8.75萬元共同出資設立珠

海億盛，註冊資本為人民幣175萬元。

2001年11月8日，珠海市永安達會計師事務所出具《驗資報告》（永安

達驗【2001】1037-01-940），截至2001年11月8日，珠海億盛已收到全體

股東繳納的註冊資本合計人民幣175萬元。

2001年11月12日，珠海億盛取得珠海市工商局核發的《企業法人營業執

照》（註冊號：4404002024938）。珠海億盛設立時的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

胡可

43.75

25.00

2

張宣東

43.75

25.00

3

何波

26.25

15.00

4

徐景浩

26.25

15.00

5

袁文毅

17.50

10.00

6

葉世標

8.75

5.00

7

應木根

8.75

5.00

合計

175.00

100.00

2、2002年2月，增資

2002年2月1日，珠海億盛股東會通過決議，同意公司註冊資本增至人民

幣350萬元，其中胡可以貨幣出資43.75萬元、張宣東以貨幣出資43.75萬元、

何波以貨幣出資26.25萬元、徐景浩以貨幣出資26.25萬元、袁文毅以貨幣出資

17.50萬元、葉世標以貨幣出資8.75萬元、應木根以貨幣出資8.75萬元。

2002年2月7日，珠海市永安達會計師事務所出具《驗資報告》（永安達

驗2002-0129），截至2002年2月7日，珠海億盛已收到股東繳納的新增出資

人民幣175萬元，變更後累計實收資本為人民幣350萬元。

2002年2月27日，珠海市工商局核發《企業法人營業執照》（註冊號：

4404002024938）。本次增資完成後，珠海億盛的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

胡可

87.50

25.00

2

張宣東

87.50

25.00

3

何波

52.50

15.00

4

徐景浩

52.50

15.00

5

袁文毅

35.00

10.00

6

葉世標

17.50

5.00

7

應木根

17.50

5.00

合計

350.00

100.00

3、2005年4月，增資

2005年4月13日，珠海億盛股東會通過決議，同意公司註冊資本增至人

民幣570萬元，其中胡可以貨幣出資55萬元、張宣東以貨幣出資55萬元、何

波以貨幣出資33萬元、徐景浩以貨幣出資33萬元、袁文毅以貨幣出資22萬元、

葉世標以貨幣出資11萬元、應木根以貨幣出資11萬元。

2005年4月6日，珠海安德利聯合會計師事務所出具《驗資報告》（安德

利驗字（2005）第052號），截至2005年4月6日，珠海億盛已收到股東繳

納的新增出資人民幣220萬元，變更後累計實收資本為人民幣570萬元。

2005年4月29日，珠海市工商局核發《企業法人營業執照》（註冊號：

4404002024938）。本次增資完成後，珠海億盛的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

胡可

142.50

25.00

2

張宣東

14250

25.00

3

何波

85.50

15.00

4

徐景浩

85.50

15.00

5

袁文毅

57.00

10.00

6

葉世標

28.50

5.00

7

應木根

28.50

5.00

合計

570.00

100.00

4、2007年4月，增資

2007年4月13日，珠海億盛股東會通過決議，同意公司註冊資本增至人

民幣1,670萬元，其中胡可以貨幣出資379.375萬元、張宣東以貨幣出資259.97

萬元、何波以貨幣出資168.006萬元、徐景浩以貨幣出資168.006萬元、袁文

毅以貨幣出資47.375萬元、葉世標以貨幣出資38.634萬元、應木根以貨幣出

資38.634萬元。

2007年4月23日，廣東立信長江會計師事務所出具《驗資報告》（信長

廣驗字（2007）第013號），截至2007年4月23日，珠海億盛已收到股東繳

納的新增出資人民幣1,100萬元，變更後累計實收資本為人民幣1,670萬元。

2007年4月25日，珠海市工商局核發《企業法人營業執照》（註冊號：

4404002024938）。本次增資完成後，珠海億盛的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

胡可

521.875

31.25

2

張宣東

402.47

24.10

3

何波

253.506

15.18

4

徐景浩

253.506

15.18

5

袁文毅

104.375

6.25

6

葉世標

67.134

4.02

7

應木根

67.134

4.02

合計

1,670.00

100.00

5、2013年3月，第一次股權轉讓

2013年3月12日，珠海億盛股東會通過決議，同意胡可將其持的珠海億

盛12.024萬元出資額（共計0.72%的股權）轉讓予富歌、1.503萬元出資額（共

計0.09%的股權）轉讓予林藝明；張宣東將其持的珠海億盛45.758萬元出資額

（合計2.74%的股權）轉讓予林藝明；應木根將其持的67.134萬元出資額（合

計4.02％的股權）轉讓予富歌。

同日，胡可分別與富歌、林藝明籤署《股權轉讓協議》，約定富歌、林藝明

以每股1.25元（含稅）的價格分別受讓胡可所持珠海億盛0.72%、0.09%的股

權，轉讓價格分別為150,300元、18,788元；張宣東與林藝明籤署《股權轉讓

協議》，約定林藝明以每股1.25元（含稅）、總價571,975元的價格受讓張宣

東所持珠海億盛2.74%的股權；應木根與富歌籤署《股權轉讓協議》，約定富歌

以每股1.25元（含稅）、總價839,175元的價格受讓應木根所持珠海億盛4.02%

的股權。

2013年3月26日，珠海市工商局核發《企業法人營業執照》（註冊號：

440400000044569）。本次股權轉讓完成後，珠海億盛的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

胡可

508.348

30.44

2

張宣東

356.712

21.36

3

何波

253.506

15.18

4

徐景浩

253.506

15.18

5

袁文毅

104.375

6.25

6

富歌

79.158

4.73

7

葉世標

67.134

4.02

8

林藝明

47.261

2.83

合計

1,670.00

100.00

6、2014年5月，第二次股權轉讓

珠海億盛股東會通過決議，同意袁文毅將其持有的25.2982萬元出資額、

25.2982萬元出資額、10.1164萬元出資額、10.1164萬元出資額、33.5458萬

元出資額分別轉讓給韓於羹、高強、何波、徐景浩、林藝明；同意葉世標將其持

有的59.619萬元出資額、7.515萬元出資額分別轉讓給雷為農、林藝明。

2014年5月10日，本次股權轉讓各方分別籤訂了《股權轉讓協議》，就

上述股權轉讓事宜作出約定。具體情況如下表：

序號

出讓方

受讓方

轉讓出資額（萬元）

比例（%）

轉讓對價（萬元）

1

袁文毅

韓於羹

25.2982

1.51

48.06658

2

高強

25.2982

1.51

48.06658

3

何波

10.1164

0.61

19.22116

4

徐景浩

10.1164

0.61

19.22116

5

林藝明

33.5458

2.01

63.73702

合計

104.3750

6.25

1,98.3125

6

葉世標

雷為農

59.619

3.57

113.2761

7

林藝明

7.515

0.45

14.2785

合計

67.1340

4.02

127.5546

2014年5月11日，珠海市工商局核發《企業法人營業執照》（註冊號：

440400000044569）。本次股權轉讓完成後，珠海億盛的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

胡可

508.348

30.44

2

張宣東

356.712

21.36

3

何波

263.6224

15.79

4

徐景浩

263.6224

15.79

5

林藝明

88.3218

5.29

6

富歌

79.158

4.74

7

雷為農

59.619

3.57

8

高強

25.2982

1.51

9

韓於羹

25.2982

1.51

合計

1,670.00

100.00

7、2014年12月，第三次股權轉讓

2014年12月8日，珠海億盛股東會通過決議，同意高強將其持有的25.2982

萬元出資額轉讓給林藝明。2014年12月8日，本次股權轉讓雙方籤訂了《股

權轉讓協議》，就上述股權轉讓事宜作出約定。具體情況如下表：

序號

出讓方

受讓方

轉讓出資額（萬元）

比例（%）

轉讓對價（萬元）

1

高強

林藝明

25.2982

1.51

48.06658

2014年12月9日，珠海億盛在廣東省珠海市工商行政管理局依法辦理了

工商變更登記。

本次股權轉讓完成後，珠海億盛的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

出資方式

1

胡可

508.348

30.44%

貨幣

2

張宣東

356.712

21.36%

貨幣

3

何波

263.6224

15.79%

貨幣

4

徐景浩

263.6224

15.79%

貨幣

5

林藝明

113.62

6.80%

貨幣

6

富歌

79.158

4.74%

貨幣

7

雷為農

59.619

3.57%

貨幣

8

韓於羹

25.2982

1.51%

貨幣

合計

1,670.00

100.00

-

本次股權轉讓後，珠海億盛的股權結構未發生變更。

（二）最終標的公司元盛電子歷史沿革

1、2002年11月，元盛有限設立暨第一期實收資本繳納

珠海億盛、新迪公司、立順絲印、化學研究院、暉寧達、美國IPCCAL、劉

延治（臺灣籍）籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司合同書》及《珠海元

盛電子科技有限公司章程》，約定共同投資設立元盛有限，投資總額為40萬美

元，註冊資本30萬美元以貨幣形式分別由珠海億盛認繳12萬美元、新迪公司

認繳6萬美元、立順絲印認繳6萬美元、化學研究院認繳3萬美元、暉寧達認

繳1.5萬美元、美國IPCCAL認繳1.2萬美元、劉延治認繳0.3萬美元。

2002年11月8日，珠海市香洲區科技工業園管理委員會經濟發展局出具

《關於合資經營珠海元盛電子科技有限公司合同書及章程的批覆》（珠香經

［2002］31號），同意設立元盛有限，投資總額為40萬美元，註冊資本為30

萬美元，合資各方應自合資企業營業執照籤發之日起90日內分期繳清註冊資本，

第一期繳納的註冊資本不低於各自認繳的註冊資本金的15%。

同日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（外

經貿粵珠合資證字［2002］0067號）。

2002年11月13日，珠海市工商局出具《企業名稱預先核准通知書》（（珠

-市局）名稱預核准外字［2002］第846號），核准公司名稱為「珠海元盛電子科

技有限公司」。

2002年11月15日，廣東省珠海市工商局向元盛有限核發《企業法人營業

執照》（註冊號：企合總副字第005789號）。根據該《企業法人營業執照》，

元盛有限的住所為珠海市香洲區科技工業園，法定代表人為胡可，註冊資本為

30萬美元（實收資本：0美元），企業類型為合資經營（港資），經營範圍為「生

產和銷售自產的IC卡、薄膜開關、軟性電路板、軟性扁平電纜」，經營期限自

2002年11月15日至2017年11月15日。

2002年11月18日，珠海嶽華安地聯合會計師事務所出具《驗資報告》（嶽

華安地驗字2002-02-0053），截至2002年11月18日，元盛有限已收到投資

方以貨幣方式繳納的第一期實收資本共計225,000美元。其中珠海億盛繳納

996,000元，按匯率折合120,333.45美元，溢價333.45美元計入資本公積；立

順絲印繳納498,000元，按匯率折合60,166.73美元，溢價166.73美元計入資

本公積；化學研究院繳納601,000元，按匯率折合72,610.85美元，溢價201.20

美元計入資本公積；暉寧達繳納124,500元，按匯率折合15,041.68美元，溢價

41.68美元計入資本公積。

元盛有限設立時的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

認繳出資額

（美元）

認繳比例（％）

實繳出資額

（美元）

實繳比例（％）

1

珠海億盛

120,000.00

40.00

120,000.00

40.00

2

新迪公司

60,000.00

20.00

0.00

0.00

3

立順絲印

60,000.00

20.00

60,000.00

20.00

4

化學研究院

30,000.00

10.00

30,000.00

10.00

5

暉寧達

15,000.00

5.00

15,000.00

5.00

6

美國IPCCAL

12,000.00

4.00

0.00

0.00

7

劉延治

3,000.00

1.00

0.00

0.00

合計

300,000.00

100.00

225,000.00

75.00

2、2003年10月，第二期實收資本繳納

2003年10月28日，珠海嶽華安地聯合會計師事務所出具《驗資報告》（嶽

華安地驗字2003-02-0023），截至2003年4月25日，元盛有限收到投資方以

貨幣方式繳納的第二期實收資本共計75,000美元。其中新迪公司繳納468,480

港元，按匯率折合60,066.98美元，溢價66.98美元列入資本公積；美國IPCCAL

繳納12,000美元；劉延治繳納23,424港元，按匯率折合3,003.35美元，溢價

3.35美元列入資本公積。連同第一期出資，元盛有限收到全體股東繳納的註冊

資本共計300,000美元。

2003年10月29日，廣東省珠海市工商局向元盛有限核發《企業法人營業

執照》（註冊號：企合總副字第005789號），註冊資本為30萬美元（實收資

本：30萬美元）。本次變更完成後，元盛有限的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

認繳出資額

（美元）

認繳比例（％）

實繳出資額

（美元）

實繳比例（％）

1

珠海億盛

120,000.00

40.00

120,000.00

40.00

2

新迪公司

60,000.00

20.00

60,000.00

20.00

3

立順絲印

60,000.00

20.00

60,000.00

20.00

4

化學研究院

30,000.00

10.00

30,000.00

10.00

5

暉寧達

15,000.00

5.00

15,000.00

5.00

6

美國IPCCAL

12,000.00

4.00

12,000.00

4.00

7

劉延治

3,000.00

1.00

3,000.00

1.00

合計

300,000.00

100.00

300,000.00

100.00

3、2005年1月，第一次股權轉讓

2004年11月30日，暉寧達與元盛科技籤署《股權轉讓協議書》，暉寧達

將所持元盛有限5%的股權（1.5萬美元出資額）以1.5萬美元的價格轉讓予元

盛科技。

2004年12月14日，元盛有限召開董事會，同意暉寧達將所持1.5萬美元

出資額轉讓予元盛科技，其他股東放棄優先購買權，並修改公司章程。

同日，元盛有限各投資方籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合

同之（一）》及《合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程修改之（一）》。

2005年1月11日，珠海市香洲區對外貿易經濟合作局出具《關於中外合

資經營珠海元盛電子科技有限公司股權轉讓協議書及補充合同之（一）、章程修

改之（二）的批覆》（珠香貿外資管字［2005］005號），同意上述變更。

註：根據該批覆正文內容及工商變更登記檔案，上述批覆名稱記載的「章程

修改之（二）」為筆誤，應為「章程修改之（一）」。

2005年1月13日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業

批准證書》（商外資粵珠合資證字［2002］0067號）。

2005年1月13日，廣東省珠海市工商局核准上述變更。

本次股權轉讓完成後，元盛有限的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

出資額（美元）

出資比例（%）

1

珠海億盛

120,000.00

40.00

2

新迪公司

60,000.00

20.00

3

立順絲印

60,000.00

20.00

4

化學研究院

30,000.00

10.00

5

元盛科技

15,000.00

5.00

6

美國IPCCAL

12,000.00

4.00

7

劉延治

3,000.00

1.00

合計

300,000.00

100.00

4、2005年5月，第二次股權轉讓、股東名稱變更

2005年2月25日，經中山市工商局核准，「中山市立順絲印材料有限公司」

更名為「中山市立順實業有限公司」。

2005年4月1日，元盛有限召開董事會，同意元盛科技以1.2萬美元的價

格受讓美國IPCCAL所持元盛有限4%的股權（1.2萬美元出資額）、以0.3萬

美元的價格受讓劉延治所持元盛有限1%的股權（0.3萬美元出資額），其他股

東放棄優先購買權；同意股東「中山市立順絲印材料有限公司」更名為「中山市立順

實業有限公司」，並修改公司章程。

同日，元盛科技分別與美國IPCCAL、劉延治籤署《股權轉讓協議書》。

同日，元盛有限各投資方籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合

同之（二）》及《合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程修改之（二）》。

2005年4月27日，珠海市香洲區對外貿易經濟合作局出具《關於中外合

資經營珠海元盛電子科技有限公司股權轉讓協議書、補充合同之（二）及章程修

改之（二）的批覆》（珠香貿外資管字［2005］063號），同意美國IPCCAL、

劉延治分別將所持元盛有限的全部股權轉讓予元盛科技，元盛有限股東「中山市

立順絲印材料有限公司」更名為「中山市中山立順有限公司」。

2005年4月29日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業

批准證書》（商外資粵珠合資證字［2002］0067號）。

2005年5月9日，珠海市工商局核准上述變更。

本次股權轉讓完成後，元盛有限的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（美元）

出資比例（%）

1

珠海億盛

120,000.00

40.00

2

新迪公司

60,000.00

20.00

3

中山立順

60,000.00

20.00

4

化學研究院

30,000.00

10.00

5

元盛科技

30,000.00

10.00

合計

300,000.00

100.00

5、2005年8月，增資

2005年4月1日，元盛有限召開董事會，同意公司註冊資本由30萬美元

增至120萬美元，投資總額由40萬美元增至160萬美元。新增註冊資本90萬

美元以貨幣形式分別由珠海億盛認繳36萬美元、中山立順認繳18萬美元、新

迪公司認繳18萬美元、化學研究院認繳9萬美元、元盛科技認繳9萬美元，並

修改公司章程。

同日，元盛有限各投資方籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合

同之（三）》及《合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程修改之（三）》。

2005年4月27日，珠海市香洲區對外貿易經濟合作局出具《關於中外合

資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合同之（三）及章程修改之（三）的批覆》

（珠香貿外資管字［2005］064號），同意元盛有限增加投資總額120萬美元，

增加註冊資本90萬美元，新增註冊資本須在營業執照變更之日起2個月內繳清。

2005年4月29日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業

批准證書》（商外資粵珠合資證字［2002］0067號）。

2005年5月9日，廣東省珠海市工商局向元盛有限核發《企業法人營業執

照》（註冊號：企合總副字第005789號），註冊資本為120萬美元（實收資本：

30萬美元）。

2005年8月11日，珠海安德利聯合會計師事務所出具《驗資報告》（安

德利驗字（2005）第125號），截至2005年6月30日，元盛有限已收到珠海

億盛、新迪公司、中山立順、化學研究院和元盛科技以貨幣方式繳納的新增註冊

資本共計900,000美元（溢價1,172美元已計入資本公積），累計實收資本共

計1,200,000美元。

2005年8月22日，廣東省珠海市工商局向元盛有限核發《企業法人營業

執照》（註冊號：企合總副字第005789號），註冊資本為120萬美元（實收資

本：120萬美元）。

本次增資完成後，元盛有限的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（美元）

出資比例（%）

1

珠海億盛

480,000.00

40.00

2

新迪公司

240,000.00

20.00

3

中山立順

240,000.00

20.00

4

化學研究院

120,000.00

10.00

5

元盛科技

120,000.00

10.00

合計

1,200,000.00

100.00

6、2005年12月，第三次股權轉讓

2005年11月1日，元盛有限召開董事會，同意中山立順將所持元盛有限

5%的股權（6萬美元出資額）以6萬美元的價格轉讓予珠海億盛，其他股東放

棄優先購買權，並修改公司章程。

同日，中山立順與珠海億盛籤署《股權轉讓協議書》。

同日，元盛有限各投資方籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合

同之（四）》及《合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程修改之（四）》。

2005年12月9日，珠海市香洲區對外貿易經濟合作局出具《關於合資經

營珠海元盛電子科技有限公司補充合同之（四）及章程修改之（四）的批覆》（珠

香貿外資管字［2005］191號），同意上述股權轉讓。

同日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》

（商外資粵珠合資證字［2002］0067號）。

2005年12月13日，廣東省珠海市工商局核准上述變更。

本次股權轉讓完成後，元盛有限的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（美元）

出資比例（%）

1

珠海億盛

540,000.00

45.00

2

新迪公司

240,000.00

20.00

3

中山立順

180,000.00

15.00

4

化學研究院

120,000.00

10.00

5

元盛科技

120,000.00

10.00

合計

1,200,000.00

100.00

7、2006年3月，第四次股權轉讓

2006年2月15日，元盛有限召開董事會，同意中山立順將所持元盛有限

5%的股權（6萬美元出資額）以6萬美元的價格轉讓予元盛科技，其他股東放

棄優先購買權，並修改公司章程。

同日，中山立順與元盛科技籤署《股權轉讓協議書》。

同日，元盛有限各投資方籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合

同之（五）》及《合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程修改之（五）》。

2006年2月22日，珠海市香洲區對外貿易經濟合作局出具《關於合資經

營珠海元盛電子科技有限公司補充合同之（五）及章程修改之（五）的批覆》（珠

香貿外資管字［2006］008號），同意上述股權轉讓。

2006年2月28日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業

批准證書》（商外資粵珠合資證字［2002］0067號）。

2006年3月6日，廣東省珠海市工商局核准上述變更。

本次股權轉讓完成後，元盛有限的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（美元）

出資比例（%）

1

珠海億盛

540,000.00

45.00

2

新迪公司

240,000.00

20.00

3

元盛科技

180,000.00

15.00

4

中山立順

120,000.00

10.00

5

化學研究院

120,000.00

10.00

合計

1,200,000.00

100.00

8、2007年1月，增資

2006年12月1日，元盛有限召開董事會，同意公司投資總額由160萬美

元增至300萬美元，註冊資本由120萬美元增至240萬美元，新增120萬美元

註冊資本由原股東按出資比例以貨幣方式認繳，並修改公司章程。

同日，元盛有限各投資方籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合

同之（六）》及《合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程修改之（六）》。

2006年12月8日，珠海市香洲區對外貿易經濟合作局出具《關於合資經

營珠海元盛電子科技有限公司補充合同之（六）及章程修改之（六）的批覆》（珠

香貿外資管字［2006］156號），同意元盛有限投資總額增至300萬美元，注

冊資本增至240萬美元，新增註冊資本以貨幣形式分別由珠海億盛認繳54萬美

元、中山立順認繳12萬美元、新迪公司認繳24萬美元、化學研究院認繳12萬

美元、元盛科技認繳18萬美元，新增註冊資本須在營業執照變更之日起3個月

內繳清。

2006年12月11日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業

批准證書》（商外資粵珠合資證字［2002］0067號）。

2007年1月19日，廣東省珠海市工商局向元盛有限核發《企業法人營業

執照》（註冊號：企合總副字第005789號），註冊資本為240萬美元（實收資

本：120萬美元）。

2007年1月22日，廣東立信長江會計師事務所有限公司出具《珠海元盛

電子科技有限公司驗資報告》（信長廣驗字（2007）第001號），經其審驗，

截至2007年1月15日，元盛有限已收到全體股東以貨幣方式繳納的新增註冊

資本共計120萬美元，累計實收資本共計240萬美元。

2007年1月23日，廣東省珠海市工商局向元盛有限核發《企業法人營業

執照》（註冊號：企合總副字第005789號），註冊資本為240萬美元（實收資

本：240萬美元）。

本次增資完成後，元盛有限的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（美元）

出資比例（%）

1

珠海億盛

1,080,000.00

45.00

2

新迪公司

480,000.00

20.00

3

元盛科技

360,000.00

15.00

4

中山立順

240,000.00

10.00

5

化學研究院

240,000.00

10.00

合計

2,400,000.00

100.00

9、2007年4月，第五次股權轉讓

2007年4月20日，元盛有限召開董事會，同意珠海億盛分別受讓新迪公

司所持元盛有限2%的股權（4.8萬美元出資額）、中山立順所持元盛有限1%的

股權（2.4萬美元出資額）、元盛科技所持元盛有限8%的股權（19.2萬美元出

資額），並修改公司章程。

同日，珠海億盛分別與新迪公司、中山立順、元盛科技籤署《股權轉讓協議

書》。

同日，元盛有限各投資方籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合

同之（七）》及《合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程修改之（七）》。

2007年4月24日，珠海市香洲區對外貿易經濟合作局出具《關於合資經

營珠海元盛電子科技有限公司股權轉讓協議書、補充合同之（七）及章程修改之

（七）的批覆》（珠香貿外資管字［2007］062號），同意上述股權轉讓事宜。

同日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》

（商外資粵珠合資證字［2002］0067號）。

2007年4月26日，廣東省珠海市工商局核准上述變更。

本次股權轉讓完成後，元盛有限的股股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（美元）

出資比例（%）

1

珠海億盛

1,344,000.00

56.00

2

新迪公司

432,000.00

18.00

3

化學研究院

240,000.00

10.00

4

中山立順

216,000.00

9.00

5

元盛科技

168,000.00

7.00

合計

2,400,000.00

100.00

10、2007年5月，增資

2007年4月20日，元盛有限召開董事會，同意公司註冊資本由240萬美

元增至396萬美元，投資總額由300萬美元增至500萬美元。新增註冊資本156

萬美元以貨幣形式分別由珠海億盛認繳87.36萬美元、中山立順認繳14.04萬美

元、新迪公司認繳28.08萬美元、化學研究院認繳15.6萬美元、元盛科技認繳

10.92萬美元，並修改公司章程。

同日，元盛有限各投資方籤署《合資經營珠海元盛電子科技有限公司補充合

同之（八）》及《合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程修改之（八）》。

2007年5月22日，珠海市香洲區對外貿易經濟合作局出具《關於合資經

營珠海元盛電子科技有限公司補充合同之（八）及章程修改之（八）的批覆》（珠

香貿外資管字［2007］081號），同意元盛有限增加投資總額200萬美元，增

加註冊資本156萬美元，新增註冊資本須在營業執照變更之日起3個月內繳清。

同日，珠海市人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》

（商外資粵珠合資證字［2002］0067號）。

2007年5月24日，廣東省珠海市工商局向元盛有限核發《企業法人營業

執照》（註冊號：企合總副字第005789號），註冊資本為396萬美元（實收資

本：240萬美元）。

2007年5月29日，廣東立信長江會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（信長廣驗字（2007）第015號），經其審驗，截至2007年5月28日，元盛

有限已收到公司股東以貨幣方式繳納的新增註冊資本共計156萬美元，累計實

收資本共計396萬美元。

2007年5月30日，廣東省珠海市工商局向元盛有限核發《企業法人營業

執照》（註冊號：企合總副字第005789號），元盛有限註冊資本為396萬美元

（實收資本：396萬美元）。

本次增資完成後，元盛有限的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（美元）

出資比例（%）

1

珠海億盛

2,217,600.00

56.00

2

新迪公司

712,800.00

18.00

3

化學研究院

396,000.00

10.00

4

中山立順

356,400.00

9.00

5

元盛科技

277,200.00

7.00

合計

3,960,000.00

100.00

11、元盛電子的設立

2007年7月6日，經元盛有限董事會審議通過，同意元盛有限由中外合資

的有限責任公司整體變更為中外合資的股份有限公司，元盛有限的全體投資者作

為發起人，以經審計的元盛有限的淨資產折股投入，共同發起設立元盛電子（籌）；

同意對元盛有限截至2007年6月30日的淨資產進行審計，元盛電子（籌）的

總股本將根據審計後的淨資產依法折算；元盛有限的一切權利、義務及責任由變

更後的元盛電子（籌）承繼。

2007年7月6日，元盛有限合營各方籤署《珠海元盛電子科技有限公司中

外合營各方關於終止原合同、章程並發起設立股份公司的協議》，全體投資者一

致同意將元盛有限由中外合資的有限公司整體變更為外商投資的股份有限公司，

並於整體變更經相關部門批准後終止《中外合資經營珠海元盛電子科技有限公司

合同書》及《中外合資經營珠海元盛電子科技有限公司章程》。

2007年7月18日，立信會計師事務所有限公司出具《審計報告》（信會

師報字【2007】第11717號），確認截至2007年6月30日，元盛有限的淨資

產為58,847,759.34元。

2007年8月15日，廣東中廣信資產評估有限公司出具《關於對珠海元盛

電子科技有限公司股東全部權益價值的資產評估報告書》（中廣信評報字【2007】

第052號），以2007年6月30日為基準日，確認元盛有限的股東權益評估值

為145,185,000.00元。

2007年8月16日，元盛有限全體股東作為發起人籤訂《發起人協議》。

同日，發起人籤署了《珠海元盛電子科技股份有限公司章程》。

2007年9月5日，湖北省人民政府國有資產監督管理委員會出具《省國資

委關於省化學研究院持有珠海元盛電子科技股份有限公司（籌）國有股權管理問

題的批覆》（鄂國資產權【2007】280 號），同意珠海元盛電子科技有限公司

整體變更為珠海元盛電子科技股份有限公司，湖北省化學研究院持有的500 萬

股股權性質為國有法人股。

2007年10月22日，中華人民共和國商務部出具《商務部關於同意珠海元

盛電子科技有限公司轉制為股份有限公司的批覆》（商資批【2007】1771號），

同意珠海元盛電子科技有限公司轉制為股份有限公司。

2007 年 10 月 28 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了

整體變更設立股份有限公司、《公司章程》等創立事宜，選舉產生了元盛電子第

一屆董事會以及由股東代表監事與職工代表監事共同組成的第一屆監事會。

2007年11月20日，立信會計師事務所有限公司對元盛有限整體變更為股

份有限公司事項進行審驗並出具了信會師報字（2007）第23758號《驗資報告》，

確認截至2007年11月20日，元盛電子已將元盛有限2007年6月30日經審

計帳面淨資產中的實收資本31,229,684.48元，資本公積3,525,779.82元，盈

餘公積2,409,229.51元，未分配利潤21,683,065.53元，合計淨資產

58,847,759.34元，按1.176955:1的比例折合股本50,000,000.00元，餘下

8,847,759.34元計入資本公積。

2007年11月22日，元盛電子取得商務部核發的商外資資審A字【2007】

0250號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

2007年11月28日，公司在珠海市工商行政管理局完成變更註冊登記手續，

領取了註冊號為440400400010212的《企業法人營業執照》。

元盛電子設立時，其股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

2,800.00

56.00

2

新迪公司

900.00

18.00

3

化學研究院

500.00

10.00

4

中山立順

450.00

9.00

5

元盛科技

350.00

7.00

合計

5,000.00

100.00

12、2009年8月，股東變更

2009年1月13日，湖北省工商局出具《關於華爍科技股份有限公司有關

情況的說明》，經核准，化學研究院改制為華爍科技。

2009年4月11日，元盛電子召開股東大會，同意辦理相關變更登記手續。

2009年5月16日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《關於外商投資股份

制企業珠海元盛電子科技股份有限公司變更投資方的批覆》（粵外經貿資字

［2009］377號），同意化學研究院所持元盛電子的全部股份由華爍科技承接。

2009年6月2日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資企

業批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

2009年8月6日，湖北省人民政府國有資產監督管理委員會出具《省國資

委關於省化學研究院持有元盛股份公司股權問題的批覆》（鄂國資產權［2009］

229號），化學研究院改制為華爍科技後國有股東持股20%，原化學研究院所

持元盛電子500萬股的股權性質由國有法人股變更為非國有股。

2009年8月18日，廣東省珠海市工商局核准上述變更。

本次變更完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

2,800.00

56.00

2

新迪公司

900.00

18.00

3

華爍科技

500.00

10.00

4

中山立順

450.00

9.00

5

元盛科技

350.00

7.00

合計

5,000.00

100.00

13、2009年10月，第六次股份轉讓

2009年8月5日，新迪公司與元盛科技籤署《股份轉讓協議書》，新迪公

司將所持元盛電子5%的股份以525萬元的價格轉讓予元盛科技。

2009年8月22日，元盛電子召開股東大會，同意修改公司章程。

2009年10月20日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《關於外商投資股份

制企業珠海元盛電子科技股份有限公司股權轉讓的批覆》（粵外經貿資字［2009］

646號），同意新迪公司將所持元盛電子5%的股份以525萬元的價格轉讓予元

盛科技。

2009年10月22日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資

企業批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

2009年10月30日，珠海市工商局核准上述變更。

本次股份轉讓完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

2,800.00

56.00

2

新迪公司

650.00

13.00

3

元盛科技

600.00

12.00

4

華爍科技

500.00

10.00

5

中山立順

450.00

9.00

合計

5,000.00

100.00

14、2010年12月，第七次股份轉讓、增資

2010年11月1日，元盛科技與APPLE籤署《股份轉讓協議書》，元盛科

技將所持元盛電子250萬股股份以1,428.75萬元的價格轉讓予APPLE。

2010年11月27日，元盛電子召開股東大會，同意元盛電子註冊資本由

5,000萬元增至5,600萬元，新增註冊資本600萬元分別由正達聯合、APPLE

以貨幣方式認繳；正達聯合投入資金2,286萬元，其中400萬元計入註冊資本，

1,886萬元計入資本公積；APPLE投入資金1,143萬元，其中200萬元計入注

冊資本，943萬元計入資本公積；並修改公司章程。

2010年12月23日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《關於外商投資股份

制企業珠海元盛電子科技股份有限公司股權轉讓及增資的批覆》（粵外經貿資字

［2010］449號），同意元盛科技將所持元盛電子250萬股股份轉讓予APPLE，

股權轉讓價款以等值外匯現金支付；同意正達聯合認購元盛電子400萬股、

APPLE認購元盛電子200萬股。

2010年12月27日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資

企業批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

2010年12月30日，中喜會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（中

喜驗字［2010］第01068號），經其審驗，截至2010年12月29日，元盛電

子已收到正達聯合、APPLE繳納的新增註冊資本共計600萬元，其中，正達聯

合以貨幣方式實際繳納2,286萬元，400萬元計入股本，其餘計入資本公積；

APPLE以貨幣方式實際繳納1,346萬港元，按匯率折合11,459,036.40元，200

萬元計入股本，其餘計入資本公積。元盛電子累計實收資本（股本）共計5,600

萬元。2010年12月31日，珠海市工商局就上述變更向元盛電子換發《企業法

人營業執照》（註冊號：440400400010212）。

本次股份轉讓、增資完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

2,800.00

50.00

2

新迪公司

650.00

11.60

3

華爍科技

500.00

8.93

4

中山立順

450.00

8.04

5

APPLE

450.00

8.04

6

正達聯合

400.00

7.14

7

元盛科技

350.00

6.25

合計

5,600.00

100.00

15、2012年3月，第八次股份轉讓

2012年1月12日，元盛電子召開股東大會，同意元盛科技將所持元盛電

子125萬股股份以714.375萬元的價格轉予富國東海，並修改公司章程。

元盛科技與富國東海籤署《股份轉讓協議書》，約定股份轉讓價款以等值外

匯現金支付。

2012年2月17日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《關於外商投資股份

制企業珠海元盛電子科技股份有限公司股權轉讓的批覆》（粵外經貿資字［2012］

64號），同意元盛科技將所持元盛電子125萬股股份以每股5.715元的價格（共

計714.375萬元）轉讓予富國東海。

2012年2月22日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資

企業批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

2012年3月7日，珠海市工商局核准上述變更。

本次股份轉讓完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

2,800.00

50.00

2

新迪公司

650.00

11.60

3

華爍科技

500.00

8.93

4

中山立順

450.00

8.04

5

APPLE

450.00

8.04

6

正達聯合

400.00

7.14

7

元盛科技

225.00

4.02

8

富國東海

125.00

2.23

合計

5,600.00

100.00

16、2013年4月，增資

2013年3月20日，元盛電子召開股東大會，同意公司註冊資本由5,600

萬元增至6,600萬元，新增註冊資本1,000萬元由全體股東以元盛電子派發的紅

利按原持股比例認繳，其中珠海億盛認繳5,000,000元，中山立順認繳804,000

元，華爍科技認繳893,000元，新迪公司認繳1,160,000元，元盛科技認繳

402,000元，正達聯合認繳714,000元，APPLE認繳804,000元，富國東海認

繳223,000元，並修改公司章程。

2013年4月9日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《廣東省外經貿廳關於

外商投資股份制企業珠海元盛電子科技股份有限公司增資的批覆》（粵外經貿資

字［2013］144號），同意元盛電子註冊資本由5,600萬元增至6,600萬元，

新增註冊資本由全體股東以其在公司獲得的稅後未分配利潤按原持股比例轉投

入。

2013年4月11日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資

企業批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

2013年4月18日，大華會計師珠海分所出具《驗資報告》（大華驗字［2013］

030014號），經其審驗，截至2013年4月18日，元盛電子已將未分配利潤

1,000萬元轉增股本，累計實收資本（股本）為6,600萬元。

2013年4月22日，廣東省珠海市工商局核准上述變更。

本次增資完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

3,300.00

50.00

2

新迪公司

766.00

11.60

3

華爍科技

589.30

8.93

4

中山立順

530.40

8.04

5

APPLE

530.40

8.04

6

正達聯合

471.40

7.14

7

元盛科技

265.20

4.02

8

富國東海

147.30

2.23

合計

6,600.00

100.00

17、2014年7月，增資

2013年11月28日，元盛電子召開股東大會，同意公司註冊資本由6,600

萬元增至7,030萬元，新增註冊資本430萬元分別由元盛科技、鑫懋投資以貨

幣方式認繳；元盛科技投入資金248萬元，其中80萬元計入註冊資本，168萬

元計入資本公積；鑫懋投資投入資金1,085萬元，其中350萬元計入註冊資本，

735萬元計入資本公積；並修改公司章程。

2014年2月18日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具《廣東省外經貿廳關

於外商投資股份制企業珠海元盛電子科技股份有限公司增資的批覆》（粵外經貿

資字［2014］77號），同意註冊資本由6,600萬元增至7,030萬元，由元盛科

技、鑫懋投資分別以貨幣方式認購80萬股股份、350萬股股份。

2014年2月20日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資

企業批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

（1）第一期實收資本繳納

2014年7月17日，珠海安德信會計師事務所（普通合夥）出具《驗資報

告》（安德信驗字（2014）第156號），經其審驗，截至2014年7月11日，

元盛電子已收到元盛科技、鑫懋投資繳納的新增註冊資本共計86萬元，其中，

鑫懋投資以貨幣方式實際繳納217萬元，70萬元計入股本，147萬元計入資本

公積；元盛科技以貨幣方式實際繳納49.65萬元，16萬元計入股本，33.65萬

元計入資本公積。元盛電子累計實收資本為6,686萬元。

2014年7月23日，廣東省珠海市工商局核准上述變更。

本次變更完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資

（萬元）

認繳比例（%）

實繳出資

（萬元）

實繳比例（%）

1

珠海億盛

3,300.00

46.94

3,300.00

46.94

2

新迪公司

766.00

10.90

766.00

10.90

3

華爍科技

589.30

8.38

589.30

8.38

4

中山立順

530.40

7.54

530.40

7.54

5

APPLE

530.40

7.54

530.40

7.54

6

正達聯合

471.40

6.71

471.40

6.71

7

鑫懋投資

350.00

4.98

70.00

1.00

8

元盛科技

345.20

4.91

281.20

4.00

9

富國東海

147.30

2.10

147.30

2.10

合計

7,030.00

100.00

6,686.00

95.11

（2）第二期實收資本繳納

2015年9月14日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字［2015］000902

號），經其審驗，截至2015年9月2日，元盛電子已收到元盛科技以貨幣方式

實際繳納198.35萬元，其中64萬元計入股本，134.35萬元計入資本公積。元

盛電子累計實收資本為6,750萬元。2015年9月30日，珠海市工商局核准上

述變更。本次變更完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資

（萬元）

認繳比例（%）

實繳出資

（萬元）

實繳比例（%）

1

珠海億盛

3,300.00

46.94

3,300.00

46.94

2

新迪公司

766.00

10.90

766.00

10.90

3

華爍科技

589.30

8.38

589.30

8.38

4

中山立順

530.40

7.54

530.40

7.54

5

APPLE

530.40

7.54

530.40

7.54

6

正達聯合

471.40

6.71

471.40

6.71

7

鑫懋投資

350.00

4.98

70.00

1.00

8

元盛科技

345.20

4.91

345.20

4.91

9

富國東海

147.30

2.10

147.30

2.10

合計

7,030.00

100.00

6,750.00

96.02

（3）第三期實收資本繳納

2015年10月27日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字［2015］001056

號），經其審驗，截至2015年10月23日，元盛電子已收到鑫懋投資以貨幣方

式實際繳納868萬元，其中280萬元計入股本，588萬元計入資本公積。元盛

電子累計實收資本為7,030萬元。2015年10月29日，珠海市工商局核准上述

變更。本次變更完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資

（萬元）

認繳比例（%）

實繳出資

（萬元）

實繳比例（%）

1

珠海億盛

3,300.00

46.94

3,300.00

46.94

2

新迪公司

766.00

10.90

766.00

10.90

3

華爍科技

589.30

8.38

589.30

8.38

4

中山立順

530.40

7.54

530.40

7.54

5

APPLE

530.40

7.54

530.40

7.54

6

正達聯合

471.40

6.71

471.40

6.71

7

鑫懋投資

350.00

4.98

350.00

4.98

8

元盛科技

345.20

4.91

345.20

4.91

9

富國東海

147.30

2.10

147.30

2.10

合計

7,030.00

100.00

7,030.00

100.00

18、2016年3月，第九次股份轉讓

2015年12月31日，鑫懋投資與嘉興興和籤署《股權轉讓協議》，鑫懋投

資將所持元盛電子350萬股股份以6.27元/股的價格（總價2,194.5萬元）轉讓

予嘉興興和。

2016年1月10日，元盛電子召開董事會，同意鑫懋投資將所持元盛電子

350萬股股份以6.27元/股的價格（總價2,194.5萬元）轉讓予嘉興興和。

2016年1月25日，元盛電子召開股東大會，同意就上述股份轉讓修改公

司章程。

2016年3月28日，廣東省商務廳出具《廣東省商務廳關於外商投資股份

制企業珠海元盛電子科技股份有限公司股份變更的批覆》（粵商務資字［2016］

88號），同意鑫懋投資將所持元盛電子350萬股股份以2,194.5萬元的價格轉

讓予嘉興興和。

2016年3月30日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資

企業批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

2016年3月31日，珠海市工商局核准上述變更。

本次股份轉讓完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

3,300.00

46.94

2

新迪公司

766.00

10.90

3

華爍科技

589.30

8.38

4

中山立順

530.40

7.54

5

APPLE

530.40

7.54

6

正達聯合

471.40

6.71

7

嘉興興和

350.00

4.98

8

元盛科技

345.20

4.91

9

富國東海

147.30

2.10

合計

7,030.00

100.00

19、2016年5月，第十次股份轉讓

2016年3月20日，元盛電子召開董事會，同意正達聯合將所持元盛電子

222萬股股份以9元/股的價格（總價1,998萬元）轉讓予鼎吉名富、將所持元

盛電子249.4萬股股份以9元/股的價格（總價2,244.6萬元）轉讓予金嵛投資。

2016年4月15日，元盛電子召開股東大會，同意就上述股份轉讓修改公

司章程。

2016年4月22日，正達聯合分別與鼎吉名富、金嵛投資籤署《股權轉讓

協議書》。

2016年5月13日，廣東省商務廳出具《廣東省商務廳關於外商投資股份

制企業珠海元盛電子科技股份有限公司股份變更的批覆》（粵商務資字［2016］

156號），同意正達聯合將所持元盛電子222萬股股份以1,998萬元的價格轉讓

予鼎吉名富、將所持元盛電子249.4萬股股份以人2,244.6萬元的價格轉讓予金

嵛投資。

2016年5月25日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資

企業批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

2016年5月26日，珠海市工商局核准上述變更。

本次股份轉讓完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

3,300.00

46.94

2

新迪公司

766.00

10.90

3

華爍科技

589.30

8.38

4

中山立順

530.40

7.54

5

APPLE

530.40

7.54

6

嘉興興和

350.00

4.98

7

元盛科技

345.20

4.91

8

金嵛投資

249.40

3.55

9

鼎吉名富

222.00

3.16

10

富國東海

147.30

2.10

合計

7,030.00

100.00

20、2016年7月，第十一次股份轉讓

2016年6月17日，元盛電子召開董事會，同意鼎吉名富將所持元盛電子

222萬股股份轉讓予正達聯合。

2016年7月2日，元盛電子召開股東大會，同意就上述股份轉讓修改公司

章程。

2016年7月7日，鼎吉名富與正達聯合籤署《合同解除協議書》，同意解

除雙方於2016年4月22日籤署的《股權轉讓協議書》。

同日，鼎吉名富與正達聯合籤署《股權轉讓協議書》，約定鼎吉名富將所持

元盛電子222萬股股份轉讓予正達聯合。

2016年7月13日，廣東省商務廳出具《廣東省商務廳關於外商投資股份

制企業珠海元盛電子科技股份有限公司股份變更的批覆》（粵商務資字［2016］

229號），同意鼎吉名富將所持元盛電子222萬股股份轉讓予正達聯合。

2016年7月18日，廣東省人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業

批准證書》（商外資粵股份證字［2009］0010號）。

2016年7月20日，珠海市工商局核准上述變更。

本次股份轉讓完成後，元盛電子的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

珠海億盛

3,300.00

46.94

2

新迪公司

766.00

10.90

3

華爍科技

589.30

8.38

4

中山立順

530.40

7.54

5

APPLE

530.40

7.54

6

嘉興興和

350.00

4.98

7

元盛科技

345.20

4.91

8

金嵛投資

249.40

3.55

9

正達聯合

222.00

3.16

10

富國東海

147.30

2.10

合計

7,030.00

100.00

本次股權轉讓後，元盛電子的股權結構未發生變更。

（三）最近三年進行的資產評估、交易、增資或改制情況

1、元盛電子最近三年評估或估值情況

序號

項目

評估方法

估值結果

（億元）

轉讓/增資

價格

本次重組

交易價格

1

2015年10月增資

-

2.18

3.10元/股

8.53元/股

2

2016年3月股權轉讓

-

4.41

6.27元/股

8.53元/股

3

2016年5月及7月股權轉讓

-

6.33

9元/股

8.53元/股

2、與本次交易差異原因

（1）2015年10月增資主要系2013年度增資分三期繳納完成，最後一次

繳納完成日期為2015年10月27日。該次增資主要系2013年度元盛電子因資

金需求擬增資擴股，元盛科技、珠海鑫懋因看好元盛電子的未來發展而投資入股，

該次增資價格基於2012年度業績及根據當時淨資產、盈利狀況和未來盈利能力

綜合確定，而2013年以來元盛電子進入高速發展期，收入增長迅速、盈利能力

得到持續增強，因此該次增資估值水平低於本次重組估值水平。

（2）2016年3月股權轉讓中元盛電子估值為4.41億元，低於本次重組估

值，主要系該次《股權轉讓協議》籤署於2015年12月31日，估值基於2015

年度業績及根據當時淨資產、盈利狀況、業務發展態勢協商確定，2015年度元

盛電子淨利潤為3,555.05萬元，該次交易對應的市盈率為12倍左右，2016年

度元盛電子營業收入較2015年度增長22.95%，淨利潤較2015年度增長

29.27%， 2016年以來元盛電子收入增長較快、盈利能力增強，導致本次重組

估值水平較該次股權轉讓估值有所提高。

（3）2016年5月及7月股權轉讓中元盛電子估值為6.33億元，高於本次

重組估值，該次股權轉讓時元盛電子明確了上市申請計劃，並已進入IPO輔導

備案階段，交易各方綜合考慮元盛電子資本市場運作前景（擬IPO）、未來業務

發展前景、預期效益等因素後協商一致確定價格，而目前元盛電子資本市場運作

計劃已發生變更，因此兩次估值存在差異。

3、最近三年增資及股權轉讓是否履行了必要的審議程序

元盛電子最近三年增資及股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相關

法律法規及元盛電子章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

四、交易標的相關的產權及控制關係

（一）收購前交易標的相關的產權及控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，珠海億盛持有元盛電子46.94%的股份，

為元盛電子的控股股東。2007年7月9日，珠海億盛的股東胡可、張宣東、何

波、徐景浩籤署了《一致行動人協議》，確認：「對於珠海元盛股東（大）會審

議事項的表決，各方同意由珠海億盛董事長按照一致行動後的意見行使表決權；

對於珠海元盛董事會審議事項的表決，各方同意以珠海元盛董事身份按照一致行

動後的意見行使表決權。協議自各方籤字之日起生效，在珠海億盛為珠海元盛控

股股東期間持續有效」，協議內容合法有效、權利義務清晰、責任明確。自珠海

億盛設立以來，胡可、張宣東、何波、徐景浩合計所持珠海億盛股權未低於80%。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，四人分別持有珠海億盛30.44%、21.36%、

15.79%、15.79%股權，合計持股比例為83.37%，絕對控股珠海億盛。因珠海

億盛持有元盛電子46.94%的股份，從2002年成立至今，上述四人一直擔任元

盛電子的關鍵職位，所以胡可、張宣東、何波、徐景浩四人可以通過珠海億盛控

制元盛電子，為元盛電子的實際控制人。

實際控制人基本情況請參見本獨立財務顧問報告之「第三節 交易對方基本

情況」之「二、交易對方基本情況」。

（二）收購後交易標的相關的產權及控制關係

註：本次交易前，元盛電子外資持股比例為25.45%，本次交易完成後，元盛電子的外資持股比例下降為

11.46%，元盛電子將不能享受外商投資企業的稅收優惠。

五、交易標的下屬子公司情況

（一）標的公司珠海億盛下屬子公司情況

目前，珠海億盛除持有元盛電子股權外，無其他營業收入來源及對外投資，

未實際開展具體經營業務。

（二）最終標的公司元盛電子下屬公司情況

子公司名稱

關聯關係

企業類型

註冊資本

持股比例

珠海元盛電路科技有限公司

子公司

有限公司

300萬元

100.00%

南昌元盛電子科技有限公司

子公司

有限公司

650萬元

100.00%

元盛電子科技（香港）有限公司

子公司

有限公司

1萬港元

100.00%

元盛電子（新加坡）有限公司

合營公司

有限公司

40萬新加坡元

50.00%

1、珠海元盛電路科技有限公司

公司名稱

珠海元盛電路科技有限公司

法定代表人

胡可

註冊資本

300萬元

註冊地址

珠海市香洲區工業園香工路17號廠房3樓

成立日期

2011年2月17日

公司類型

有限責任公司

統一社會信用代碼

91440400570106325B

經營範圍

柔性線路板的研發與批發、零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

主營業務

FPC的組裝

2、南昌元盛電子科技有限公司

公司名稱

南昌元盛電子科技有限公司

法定代表人

胡可

註冊資本

650萬元

註冊地址

江西省南昌經濟技術開發區雙港大道以北、青嵐大道以西2號樓

成立日期

2013年7月5日

公司類型

有限責任公司

統一社會信用代碼

91360108071829908Y

經營範圍

生產和銷售柔性線路板；電子元件及組件製造。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

主營業務

FPC的表面貼裝

3、元盛電子科技（香港）有限公司

公司名稱

元盛電子科技（香港）有限公司

註冊資本

1萬港幣

註冊地址

香港九龍觀塘成業街11號華成工商中心8樓14室

董事

胡可

公司編號

1137434

成立日期

2007年5月31日

公司類型

有限公司

經營範圍

柔性線路板的銷售及相關電子材料的進出口。

主營業務

FPC和FPCA的境外銷售

4、元盛電子（新加坡）有限公司

公司名稱

元盛電子（新加坡）有限公司

註冊資本

40萬新加坡元

註冊地址

51 Bukit Batok Crescent #06-20, Unity Centre, Singapore

董事

Xie Tianxiang、Li Dan、 Zhang Xuandong（張宣東）、Hu Ke（胡可）

公司編號

201528875H

成立日期

2015年7月14日

公司類型

有限責任公司

經營範圍

電子產品、電子元器件、柔性線路板等產品進出口一般貿易。

主營業務

東南亞、北美以及歐洲醫療設備用FPC的境外市場銷售

六、交易標的主營業務發展情況

（一）行業基本情況

1、所屬行業及劃分依據

元盛電子目前主要從事撓性印製電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、

生產和銷售。產品廣泛應用於雷射讀取頭、汽車電子、液晶顯示模組、觸控螢幕、

攝像頭模組、生物識別、智能終端（智慧型手機、平板電腦等）等領域。

根據《國民經濟行業分類標準》（GB/T4754-2011），元盛電子從事的行

業類別為「C39計算機、通信和其他電子設備製造業」中的「C397電子元件製造」

中的「C3972印製電路板製造」。根據中國證券監督管理委員會頒發的《上市公司

行業分類指引》（2012年修訂），元盛電子從事的行業類別為「C39計算機、通

信和其他電子設備製造業」。

珠海億盛除控股元盛電子以外，未開展任何其他業務。

2、行業主管部門及監管體制

國家工業和信息化部負責行業主管工作；研究擬定國家信息產業發展戰略、

方針政策和總體規劃，振興電子信息產品製造業、通信業和軟體業；擬定電子信

息產品製造業、通信業和軟體業的法律、法規，發布行政規章。

國家工業和信息化部下屬的電子信息司承擔電子信息產品製造的行業管理

工作；組織協調重大系統裝備、微電子等基礎產品的開發與生產，組織協調國家

有關重大工程項目所需配套裝備、元器件、儀器和材料的國產化；促進電子信息

技術推廣應用等職責。

中國電子電路行業協會（CPCA）是行業的自律組織，是隸屬國家工業和信

息化部業務主管領導、經民政部批准成立的具有獨立法人資格的國家一級行業協

會，由印製電路PCB、覆銅箔板CCL等原輔材料、專用設備以及部分電子裝連

SMT和電子製造服務EMS的企業以及相關的科研院校組成。下屬九個國家二級

分會，現有會員單位近800家。

中國電子電路行業協會主要工作包括：發動廣大企業參與制訂CPCA標準

和WECC標準，並與IPC和JPCA制訂聯合標準；參與海關用語和單耗的制訂；

編輯出版印製電路信息報刊和專業書籍；主辦每年3月份CPCA 展覽會；每年

春季、秋季國際PCB信息/技術論壇；開展職工技能培訓和各類講座；進行行業

調查及每年公布「中國電子電路百強企業排行榜」；發布每年度產業發展報告等。

3、行業主要政策和法律、法規

PCB 是現代電子設備中必不可少的基礎組件，是各種電子整機產品的重要

組成部分，在電子信息產業鏈中起著承上啟下的關鍵作用，因此我國政府和行業

主管部門推出了一系列產業政策對PCB行業進行扶持和鼓勵。

（1）《信息產業科技發展「十一五」規劃和2020年中長期規劃綱要》

國家信息產業部（現已併入國家工業和信息化部）2006年制定的《信息產

業科技發展「十一五」規劃和2020年中長期規劃綱要》指出，重點圍繞計算機、

網絡和通信、數位化家電、汽車電子、環保節能設備及改造傳統產業等的需求，

發展相關的「新型元器件技術」，將「多層、柔性、柔剛結合和綠色環保印製線路板

技術」列為重點發展技術之一，是我國電子信息產業未來重點支持發展的領域。

（2）《產業結構調整指導目錄（2011 年本）（2013年修正）》

根據國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）（2013年修

正）》，高密度印刷電路板和柔性電路板被列入信息產業行業鼓勵類目錄。

（3）《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》

根據國家發改委、科技部、商務部和知識產權局2011年聯合發布的《當前

優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》，高密度多層印刷電路

板和柔性電路板被列為重點優先發展的高技術產業化重點領域之一。

（4）《外商投資產業指導目錄（2017年修訂）》

根據國家發改委和商務部2017年聯合發布的《外商投資產業指導目錄

（2017年修訂）》，高密度互連積層板、多層撓性板、剛撓印刷電路板被列入

鼓勵外商投資產業目錄。

（5）《清潔生產標準-印製電路板製造業》

為了保護環境、對印製電路板製造業的清潔生產提供技術支持和導向，國家

環境保護部於2009年發布了《清潔生產標準-印製電路板製造業》

（HJ450-2008）。

本標準適用於印製電路板製造企業的清潔生產審核、清潔生產潛力與機會的

判斷，以及清潔生產績效評定和清潔生產績效公告制度，也適用於環境影響評價

和排汙許可證等環境管理制度。

（6）《中國製造2025》

國務院2015年發布了《中國製造2025》，強調要開展示範應用，建立獎

勵和風險補償機制，支持核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、關鍵基礎

材料的首批次或跨領域應用。到2020年，40%的核心基礎零部件、關鍵基礎材

料實現自主保障，受制於人的局面逐步緩解，航天裝備、通信裝備、發電與輸變

電設備、工程機械、軌道交通裝備、家用電器等產業急需的核心基礎零部件（元

器件）和關鍵基礎材料的先進位造工藝得到推廣應用。到2025年，70%的核心

基礎零部件、關鍵基礎材料實現自主保障，80種標誌性先進工藝得到推廣應用，

部分達到國際領先水平，建成較為完善的產業技術基礎服務體系，逐步形成整機

牽引和基礎支撐協調互動的產業創新發展格局。

（7）《國家智能製造標準體系建設指南（2015年版）》

國家工業和信息化部2015年發布了《國家智能製造標準體系建設指南

（2015年版）》，要求加快推進智能製造，實施《中國製造2025》，落實工業

化和信息化深度融合、打造製造強國的戰略舉措，我國製造業緊跟世界發展趨勢、

實現轉型升級。

（8）《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》

國家發改委2016年發布了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個

五年規劃綱要》，要求深入實施《中國製造2025》，以提高製造業創新能力和

基礎能力為重點，推進信息技術與製造技術深度融合，促進位造業朝高端、智能、

綠色、服務方向發展，培育製造業競爭新優勢。

（二）標的公司所處行業的特點

1、行業發展概況

（1）FPC行業發展概況

FPC製造業出現於20世紀60年代，美國等電子技術發達的國家最早將FPC

應用於航天及軍事等高精尖電子產品應用領域，冷戰結束後，FPC開始民用。

21世紀初，消費電子產業蓬勃發展推動FPC產業進入高速發展期。但由於

歐美國家的生產成本不斷提高，FPC生產重心逐漸轉向亞洲，形成了第一輪FPC

產業轉移浪潮，並推動具備良好製造業基礎及生產經驗的日本、韓國、臺灣等國

家和地區FPC產業迅速成長。

近年來，隨著日本、韓國和臺灣生產成本持續攀升，FPC產業開始了新一

輪的產業轉移。發達國家的FPC廠商紛紛在中國投資設廠，中國作為FPC產業

主要承接國，在新一輪產業轉移浪潮中受益。目前，國內FPC總產值位於全球

領先地位。

（2）國內FPC行業發展概況

根據WECC（世界電子電路理事會）數據統計，國內FPC總產值從2013

年的46.72億美元提高至2015年的56.81億美元，佔全球總產值的比例從2013

年的43.31%增長至2015年的47.97%。

目前，國內FPC產值大部分系由外資企業創造。FPC外資企業的母公司一

般為世界知名FPC廠商，在國內設廠後，依託其母公司強大的研發實力和完整

的上下遊產業鏈拓展能力，技術及產能規模均具有明顯的優勢。

此外，FPC產品部分核心原材料，如撓性覆銅板、導電膠膜、屏蔽膜等主

要掌握在外資企業手中，全球消費電子龍頭企業主要分布在歐美、日韓，如三星、

蘋果、索尼等。內資FPC廠商發展兩頭受控的格局尚未根本改變，參與國際市

場競爭能力較弱，銷售主要集中在國內市場，整體市場佔有率偏低。

近年來，隨著消費電子民族品牌如華為、小米、OPPO、VIVO等突飛猛進

的發展，內資FPC廠商通過自身技術創新、生產工藝改造以及產能升級，依託

與國內客戶良好的合作關係，產銷規模逐年擴大，技術水平和生產規模與外資企

業的差距在不斷縮小。

2、行業競爭格局和市場化程度

（1）行業競爭格局

目前全球FPC市場由日、韓、美、臺等企業佔主導地位。其中，日資企業

最早將FPC用於民用行業，且佔據撓性覆銅板、覆蓋膜等FPC原材料供應市場

的主導地位，管理能力和技術水平世界領先，在全球FPC市場佔有最大份額。

韓國FPC企業則受惠於三星、LG等電子廠商的崛起，發展迅速。中國臺灣的

FPC企業深受日資企業的影響，注重企業管理，技術及設備水平稍弱於日資、

美資企業，綜合實力優於中國大陸企業，並憑藉其終端電子產品代工的區域優勢，

在中檔FPC產品領域佔有大量的市場份額。

近年來，國內FPC產業發展迅速，已湧現一批初具規模和技術領先的本土

FPC生產企業，特別是中國大陸消費電子市場快速發展，良好的市場環境推動

FPC行業成長，國內企業技術實力及設備水平得到快速提升，出現了一批直追

日、韓、美、臺等外資先進企業的新興FPC民族企業。但由於產業發展時間較

短，上下遊供應鏈不完整、產業資金不足等原因，國內FPC企業規模普遍偏小，

與國際領先企業相比，綜合競爭力仍然存在一定差距。

（2）行業市場化程度

FPC產品主要配套下遊電子信息產業客戶，不涉及生產許可、特許經營。

元盛電子與下遊雷射讀取頭、汽車電子、液晶顯示、觸控螢幕、攝像頭、生物識別、

智能終端等領域生產企業按照市場化原則形成配套關係，不存在行政性壁壘，行

業市場化程度高。

3、影響行業發展的有利因素

（1）政策支持是PCB行業穩定發展的基本保障

PCB 是現代電子設備中必不可少的基礎組件，是各種電子整機產品的重要

組成部分，在電子信息產業鏈中起著承上啟下的關鍵作用，因此我國政府和行業

主管部門推出了一系列產業政策對PCB行業進行扶持和鼓勵。PCB行業相關政

策請見本節「六、（一）3、行業主要政策和法律、法規」。

（2）下遊產業蓬勃發展推動FPC產業快速增長

隨著液晶顯示和觸控螢幕技術的發展，生物識別、智慧型手機更新換代，汽車電

子、可穿戴智能設備、智能電視、新能源、柔性顯示等新興電子產品市場的快速

崛起，電子信息產業逐漸成為全球創新最活躍、帶動性最強、滲透性最廣的領域，

FPC行業迎來蓬勃發展的機遇。

（3）全球產業轉移為國內FPC行業發展帶來機遇

中國投資環境良好，具有明顯的人力成本優勢及資源優勢。國際知名的日本

旗勝、住友電工以及中國臺灣地區的嘉聯益、臺郡等FPC製造商均在國內設立

了生產基地。雖然國內企業在研發能力和管理能力上與國際大型企業尚有一定差

距，但行業的緊密交流將有效帶動國內企業迅速提升。

國內企業藉助於產業轉移，通過加強與國外廠商的合作、引進先進生產設備，

提升自身管理能力，積累研發經驗，提高國際市場份額，增強市場競爭力。

4、影響行業發展的不利因素

（1）國內FPC行業整體技術水平有待提高

國內FPC行業近幾年方才形成規模化生產，市場份額高的廠商主要為日本、

韓國、臺灣、美國等知名FPC廠商在華投資的工廠。內資企業主要以生產中低

端撓性印製電路板為主，高精度FPC和剛撓結合板的生產還處於起步階段，FPC

行業整體技術水平與日本、美國等發達國家相比還有一定差距。

（2）行業配套不完善，撓性覆銅板等核心原材料主要依賴進口

FPC的主要原材料撓性覆銅板和覆蓋膜的生產集中度較高，且隨著技術的

不斷發展，市場對FPC的技術要求越來越高，使得FPC對原材料質量提出新的

要求。目前我國高品質的撓性覆銅板較為緊缺，大部分依賴進口解決。為保證產

品質量，國內廠商多選擇進口原材料，生產在一定程度上受到上遊原材料供應的

限制。雖然已有部分國內廠商開始尋求與國外企業合作解決技術難題，但優質原

材料在一定程度上依賴國外廠商的格局短期內無法改變。

（3）市場集中度不高，成本轉嫁能力較弱

目前，FPC行業國內企業市場集中度不高，單個企業的市場佔有率偏低。

同時下遊產業尤其是消費電子產業近幾年產能擴張迅速，產品價格競爭激烈，廠

商對產品成本控制逐步加強，下遊產業的成本壓力可能部分傳遞到FPC行業，

而FPC行業向上遊轉嫁成本的能力不強。

（4）行業下遊產業技術革新迅速，對FPC生產商的應變能力要求高

FPC產品是電子產品的重要組件，技術革新以電子產品發展需求為導向。

目前消費電子產品市場日新月異，對FPC的簡單數據連接需求提升為對信息傳

導和圖像顯示等功能的新需求，同時也對FPC線寬、線距和布線密度等各項性

能提出了新要求。

眾多未能及時進行技術升級的FPC企業均由於無法適應產業格局變化紛紛

退出市場。在目前激烈的競爭環境中，能及時適應市場變化，符合產業技術發展

方向的FPC企業才能得到良性發展的機會。

5、進入該行業的主要障礙

（1）技術壁壘

FPC行業作為國家鼓勵發展的高新技術產業，具有典型的技術密集型特徵。

一是FPC的生產製造涉及化學、機械電子、材料等多種學科技術成果，囊

括圖形製作、層壓、孔金屬化、精密成型等系列工藝和專用技術，技術工藝複雜，

特別是消費電子產品對FPC超精細化提出更高的要求。FPC廠商必須建立起包

括半導體、電子、材料、化學化工、自動化控制等多學科融合併具有長期開發實

踐經驗的技術團隊，才能及時滿足客戶需求變化。

二是FPC產品開發對試製裝備以及檢測設備要求高，投入大，且技術成果

能否轉化為產品、實現批量生產存在很大的不確定性。對行業新進入者而言，形

成了較高的技術壁壘。

（2）客戶壁壘

FPC下遊客戶主要是智慧型手機、平板電腦等消費電子產品及汽車電子製造

商。FPC系電子產品電路連接不可缺少的零部件，直接關係到電子產品穩定性、

使用壽命。

客戶在遴選合格供應商時，評審周期較長且要求較高，一般需要經過半年以

上時間的嚴格考核。從企業實力、產品情況等多方面入手，考察內容涵蓋企業規

模、生產配合度、產品穩定性、技術能力、未來技術發展方向、服務情況等。即

使成為合格供應商，開始階段客戶僅投放小批量試運行，只有長期合作、質量穩

定、供貨及時的供應商才能獲配較大份額。一旦實現大批量供貨，即與下遊客戶

形成相對穩固的合作關係。下遊客戶通常遴選3-4家供應商，在無重大質量事故、

無供貨不及時等情形下，一般不輕易更換、添加供應商，特別是日系、韓系等外

資客戶對供應商選擇條件更加苛刻，供應商與客戶穩定性更高。

另外，FPC系定製化產品，電子產品市場變化快、個性化程度高、研發周

期短，通常客戶要求FPC供應商同步參與研發，以保證產品研發效率，實現電

子工程、品質工程及結構工程的快速匹配，逐步形成互為依託、聯動開發、長期

合作的穩定配套關係，新進入者在無過往業績支撐下難以獲得合格供應商資格。

（3）規模壁壘

FPC採用定製模式生產，設計、生產過程包括需求理解、設計開模、樣品

製作、採購配料、生產裝配、檢測等多個環節，存在必要的生產設計周期與前期

投入，且產品一般不能返修。只有規模化廠商才具備保質保量、及時供貨的能力。

另外，FPC行業競爭激烈，整體毛利率處於相對較低的水平，規模化生產

才能產生效益。目前，日、韓、美、臺資企業位於FPC產業第一陣營，外商獨

資的FPC廠商位居國內市場前列，主要佔據了高端市場；廈門弘信、元盛電子

等實現規模化的本土內資企業佔據第二陣營，主要服務觸控螢幕、液晶顯示、生物

識別行業龍頭企業京東方、歐菲科技、伯恩、天馬等，具備一定的規模效應，主

要佔據了國內中高端市場。FPC行業已經形成向行業內規模企業集中的產銷格

局，對新進入者構成較高的規模壁壘。

（4）資金壁壘

FPC行業生產鏈條長、生產工序繁多，生產過程實行全程線上檢測，投入

的生產設備、檢測設備量大、複雜，特別是核心、關鍵設備需要進口，主要生產

廠區需要達到無塵潔淨要求，汙水處理設施要求高，項目建設需要投入大量資金。

另外，從原材料投放到成品出庫，經歷數十道工序，且下遊客戶結算條件較

為苛刻，一般實行三個月信用期，佔用大量流動資金。新進入者在達到生產條件

情形下，還需要配套客戶進行長達半年以上的產品開發、試用，才能成為合格供

應商。因此，對新進入者而言，面臨前期設備、廠房建設投入、試製階段投入以

及供貨後流動資產墊付等資金壓力，FPC行業已經形成較高的資金門檻。

6、所處行業與上、下遊行業之間的關聯性

（1）與上遊行業之間的關聯性

FPC的直接原材料主要包括撓性覆銅板、覆蓋膜、金鹽、屏蔽膜等。

撓性覆銅板是指在聚酯薄膜或聚醯亞胺薄膜等撓性絕緣材料的單面或雙面，

通過一定的工藝處理與銅箔粘接在一起所形成的覆銅板，其作為FPC的加工基

材，是FPC最主要的原材料。撓性覆銅板主要分為傳統有膠型三層撓性覆銅板

市場和新型無膠型二層撓性覆銅板，目前我國高品質的撓性覆銅板較為緊缺，大

部分依賴進口解決。

（2）與下遊行業之間的關聯性

FPC的下遊行業廣泛，包括包括雷射讀取頭（計算機、DVD光碟機）、汽車

電子、液晶顯示模組、觸控螢幕、攝像頭模組、生物識別、智能終端（智慧型手機、

平板電腦等）、醫療設備、航空航天等眾多領域，廣泛的應用分布為FPC行業

提供了巨大的市場空間。

（三）標的公司的行業地位

1、標的公司的行業地位

元盛電子連續多年位列中國電子電路行業協會（CPCA）評選的中國印製電

路行業百強企業，綜合實力位居FPC行業前列。

在可靠性、精度要求高的雷射讀取頭、汽車電子以及液晶顯示模組等高端市

場領域，元盛電子和日、韓企業形成競爭：配套日立等日系客戶的雷射讀取頭用

單面FPC；配套香港精電的用於路虎、寶馬電路系統的高可靠性汽車電子用

FPC；配套京東方的大尺寸液晶顯示屏用單面FPC；率先開發成功配套韓國美

泰公司的軟鍵盤用FPC。

在國內的中高端產品市場，元盛電子系液晶顯示模組、觸控螢幕、生物識別行

業龍頭企業京東方、歐菲科技、伯恩、天馬等消費電子製造商的主要供應商，產

品質量、性能優勢明顯。

在體現模組化水平的FPCA產品綜合能力上，元盛電子的SMT（表面貼裝

技術）加工能力、加工精度以及組裝測試能力位居國內領先水平。

2、標的公司的競爭優勢

（1）技術優勢

元盛電子已構建專業分工細緻、老中青梯隊合理、產學研配套的技術研發隊

伍，擁有完善的技術研發設施和檢測手段，建立省級工程技術研發中心、省級企

業技術中心及「電子薄膜與集成器件國家重點實驗室」珠海分實驗室、企業科技特

派員工作站、珠海國家高新技術開發區博士後科研工作站元盛電子分站。

元盛電子目前已擁有與主要產品相關的有效發明專利7項、實用新型專利

23項，並參與制定了4項國際標準和3項行業標準，研發成果獲得廣東省科學

技術進步獎二等獎等重要獎項。儘管與日、韓、美、臺等FPC國際巨頭相比，

元盛電子仍存在一定的差距，但元盛電子在技術研發上已經形成應對客戶需求變

化的快速反應機制、產學研緊密結合的協作研發機制以及行之有效的技術研發項

目管理機制，能夠較好滿足生產工藝革新、前瞻性產品開發等技術需求，技術創

新和產品創新成效明顯。

（2）客戶優勢

元盛電子在多年經營過程中積累了豐富的客戶資源，圍繞雷射讀取頭、汽車

電子、液晶顯示模組、觸控螢幕、攝像頭模組、生物識別、智能終端等下遊應用領

域形成以行業龍頭企業為主的優秀客戶群體。其中，液晶顯示模組、觸控螢幕領域

產品主要配套國內行業龍頭京東方、歐菲科技、伯恩、天馬等；生物識別領域產

品主要配套歐菲科技、碩貝德；雷射讀取頭領域產品主要配套日立等企業；汽車

電子領域產品，一是通過香港精電、艾賦醍最終配套路虎、寶馬等全球著名整車

廠，二是直接配套比亞迪等國內領先整車廠；智能終端領域產品主要配套酷派、

OPPO等國內知名通訊設備廠家。

元盛電子生產的液晶顯示模組、觸控螢幕、攝像頭模組、生物識別領域的相關

產品，最終應用於三星、華為、OPPO、小米、聯想、中興、LG等國內外知名

消費電子品牌。圍繞資信好、實力強的核心客戶配置資源，既能依託核心客戶加

快新品開發推廣、加快發展，亦能有效防範帳款不能及時回收的經營風險，同時

分散其他中小客戶自身經營波動的市場風險。

（3）管理優勢

FPC廠商普遍面臨外部環境多變、內部工序繁雜引致的巨大管理壓力，高

效管理對FPC廠商持續健康發展至關重要。此外，下遊行業本身發展變化快、

市場需求變化大，也對FPC廠商提出了更高的管理要求。

經過多年發展，元盛電子積極適應市場環境改變、客戶需求變化，已形成一

套具有自身特色的行之有效的高效管理模式，行業管理優勢明顯：1）核心管理

團隊穩定，從業經驗豐富，核心管理人員均具有20年以上的FPC行業經驗，

具備準確判斷把握行業宏觀走勢的能力和微觀治理企業、解決實際問題的能力；

2）逐步構建起運行高效、結構精簡的購銷體系、生產體系、研發體系以及行政

辦公體系，內部管理實現制度化、程序化、規範化運行；3）引入內部競爭機制，

生產經營實行雙事業部制，各事業部享有相對獨立的生產、銷售權利，既有競爭

亦有協作，事業部人員收入直接與績效掛鈎。

（4）大規模定製優勢

電子信息產業，特別是消費電子產品，市場變化快、產品更新快。一個新品

投放市場，從啟動到快速爆發的黃金時期，大多集中在半年時間以內，甚至1-2

個月。FPC廠商能否抓住與大客戶同步研發、同步配套的機遇至關重要，亦是

檢驗FPC廠商市場快速反應能力、研發與設計水平、專業製造能力的關鍵指標。

經過多年發展經營，元盛電子已形成面向大客戶快速響應的大規模定製優

勢：其一，建立起以客戶為中心的市場快速響應機制，面向京東方、歐菲科技等

大客戶配置優質服務資源，構建專業、深度、快速溝通渠道；其二，優化業務流

程，構建協作緊、效率高、分工細的業務流程體系，以大客戶服務專員反饋客戶

信息為導向，研發、設計、生產、檢測、物料採購、外協等各部門、各環節緊密

合作、快速聯動；其三，夯實產品研發、產能布局兩個基礎，提高研發與製造匹

配市場快速反應的能力。在產品研發上，保持適度超前，緊密跟進行業技術前沿、

客戶新品開發需求以及未來應用新領域，注重前瞻性產品開發、設計；在生產線

布局上，以主流生產線為主，體現特色的專線為輔，兼顧多樣化、批量化生產。

（5）微間距SMT生產工藝優勢

為提升模組化精度、可靠性、效率以及良品率，更好地滿足核心客戶對FPCA

產品的需求，元盛電子通過引進超高精度貼片機，率先在國內實現了微間距POP

的工藝製程，並研究攻克了LGA 貼裝及焊接技術上的多個難點問題，突破日、

韓企業的技術壟斷，成功量產出0.15mm Pitch BGA的FPCA產品。

元盛電子積極開發各類工序自動化設備，目前已陸續完成電氣功能自動測

試、高速高精度膠紙貼付、高速自動噴碼等工藝流程及自動化開發，SMT生產

工藝自動化程度、可靠程度在國內同行中處於領先地位。

（6）品牌優勢

元盛電子連續多年位列中國電子電路行業協會（CPCA）評選的中國印製電

路行業百強企業，產品、商標被評為廣東省名牌產品、廣東省著名商標。因產品

質量穩定、交貨及時、配套服務較好，在行業內具有良好品牌形象和市場認可度。

（7）區位優勢

元盛電子坐落於電子信息產業發達的珠江三角洲地區，該地區擁有我國

FPC產業完整的產業鏈和大量的技術人才，同時毗鄰港澳地區，為原材料及設

備採購和產品銷售、出口奠定了良好的區位優勢。

3、標的公司的競爭劣勢

（1）生產規模、效率有待進一步提升

經過多年發展經營，元盛電子已實現規模、利潤的同步增長，然而與行業其

他大規模生產企業、尤其是外資企業相比規模仍然較小。目前，元盛電子生產線

的部分環節工序已形成產能瓶頸，需要將部分工序通過委外加工的方式完成。如

果元盛電子無法根據市場需求及時擴大生產規模、提高生產效率，未來可能無法

把握FPC行業蓬勃發展的機會、進一步擴大市場佔有率。

（2）資金不足，融資渠道單一

FPC是一個技術密集型和資金密集型行業，必須依託設備投入提升加工精

度、增強產品可靠性，只有不斷投入資金增添先進設備才能滿足下遊行業對FPC

的線寬線距、孔徑、布線密度等指標日益提升的要求。同時，保持高強度研發投

入、實現與客戶同步開發，才能保持研發優勢、滿足客戶對新品的需求。因此，

必須投入大量資金，才能實現高精密生產、高強度研發，配套、服務好核心客戶。

目前，元盛電子主要依靠自有資金積累、銀行貸款籌集發展資金，資金規模

小、渠道單一，難以滿足日益擴大的資金需要。

4、主要競爭對手

（1）日本Mektron株式會社

日本Mektron株式會社位於日本東京，成立於1969年，是全球最大的FPC

生產商，全球市場份額超過15%，具有深厚的企業底蘊，廠區遍布全球，2016

年度營業收入34.02億美元。主要客戶包括蘋果、諾基亞、索尼、東芝等，產品

應用以手機、相機等數碼產品為主。

（2）住友電氣工業株式會社

住友電氣工業株式會社位於日本大阪，成立於1897年，是全球最大的FPC

生產商之一，以電線、電纜製造技術為基礎，在汽車、信息通信、電子、電線等

領域提供各類產品，2016年度營業收入11.42億美元。主要客戶為日本及國際

大型電子產品製造商，產品應用以數位相機等傳統數碼產品為主。

（3）韓國永豐集團（Young Poong Group）

韓國永豐集團位於韓國，成立於1949年，是韓國最大的FPC生產商，2016

年度營業收入12.20億美元。主要客戶包括LG、三星等韓國知名電子產品廠商。

韓國永豐集團的電子零組件事業部共設有5家子公司：KCC（Korea Circuit

Company）主要生產IC載板及HDI，Terranix主要生產特殊PCB與多層板，

華夏線路板（天津）有限公司、Interflex、永豐電子（Young Poong Electronics）

主要生產FPCB。

（4）美國MFLEX集團

美國MFLEX集團位於美國加州矽谷，成立於1984年，是美國最大的FPC

生產商，2016年度營業收入5.22億美元。主要客戶包括蘋果、三星、飛利浦等，

產品應用於計算機/數據存儲、可攜式條碼掃描器、個人計算機、可穿戴設備、

醫療、汽車、工業及其他消費電子設備。2016年，MFLEX被蘇州東山精密製造

股份有限公司（股票代碼：002384）收購，成為其控股子公司。

（5）臺郡科技股份有限公司

臺郡科技股份有限公司位於中國臺灣，成立於1997年，是臺灣地區最大的

FPC生產商之一，2016年度營業收入5.92億美元。產品主要應用於電腦、液

晶顯示器、消費性電子產品、電子設備及車載顯示屏等。

（6）嘉聯益科技股份有限公司

嘉聯益科技股份有限公司位於中國臺灣，成立於1992年，是臺灣地區最大

的FPC生產商之一，2016年度營業收入4.32億美元。產品主要供給臺灣知名

手機製造商HTC，蘋果、黑莓、三星、LG等也是其客戶。

（7）廈門弘信電子科技股份有限公司

廈門弘信電子科技股份有限公司位於福建省廈門市，成立於2003年9月，

主要從事FPC的研發、設計、製造和銷售，2016年度營業收入1.58億美元。

產品種類包括高精密度的柔性線路板及剛撓結合板等，並配有SMT組裝線，主

要客戶包括聯想、天馬、京東方、歐菲科技、群創光電等。

（8）安捷利實業有限公司

安捷利實業有限公司位於中國香港，系聯交所上市公司（股票代碼：HK

01639），成立於1994年，主要從事FPC的設計、製造、電子元器件銷售及薄

膜覆晶組件封裝，2016年度營業收入8.22億港元。

（四）標的公司主營業務情況

1、主要產品

元盛電子目前主要從事撓性印製電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、

生產和銷售，產品全部為撓性電路板及相關產品。

（1）印製電路板及分類

印製電路板（PCB）作為組裝電子零件用的基板，在通用基材上按預定設計

形成點間連接及印製元件，是電子零件裝載的基板和關鍵互連件，絕大多數電子

設備及產品均需配備，素有「電子產品之母」之稱。

按柔軟度劃分，印製電路板分為剛性印製電路板和撓性印製電路板。剛性印

制電路板是由不易彎曲、具有一定強韌度的剛性基材製成的印製電路板，其優點

是可以為附著其上的電子元件提供一定的支撐。中京電子主要生產此類產品。

撓性印製電路板是由撓性基材製成的印製電路板，可進行三維彎曲，便於電

子元件的組裝，能滿足小型化和高密度安裝技術的需要，從而達到電子產品小型

化和移動化的要求，被廣泛應用於現代電子產品。元盛電子主要生產此類產品。

撓性印製電路板與剛性印製電路板生產所使用的基材不同，FPC使用柔軟

而薄的PI或PET材料，剛性印製電路板採用含樹脂玻纖布的FR-4材料，因此

FPC的生產工藝較之剛性印製電路板複雜，具有生產操作困難、鑽孔要求高、

曝光難度大、工藝流程更長更複雜的特點。

（2）元盛電子的電路板分類

按線路層數劃分，元盛電子的電路板分為單面板、雙面板、多層板以及剛撓

結合印製電路板：

1）單面板僅在絕緣基板一側表面上形成導體圖形，導線只出現在其中一面，

是撓性印製電路板中最基本的結構，因具有高度撓曲性，可以在狹窄空間內進行

印製電路板與零部件的組裝。

2）雙面板是上、下兩層線路結構式的電路板，經由導通孔將兩面線路連接。

與單面板相比，雙面板的應用與單面板基本相同，主要特點是增加了單位面積的

布線密度，其結構比單面板複雜。雙面板加工工藝增加了孔金屬化過程，工藝控

制難度較高。

3）多層板是將三層或更多層的單面板或雙面板熱壓在一起，通過二次鑽孔、

孔金屬化，在不同層間形成了導電的通路。

4）剛撓結合印製電路板是指將不同的撓性印製電路板與剛性印製電路板層

壓在一起，通過孔金屬化工藝實現剛性印製電路板和撓性印製電路板的電路相互

連通，優點是既可以提供剛性印製電路板的支撐作用，又具有撓性印製電路板的

可彎曲特性。

2、主要產品用途

元盛電子的產品主要應用於雷射讀取頭（計算機、DVD光碟機）、汽車電子、

液晶顯示模組、觸控螢幕、攝像頭模組、生物識別六大下遊領域，主要涉及智能手

機等通信設備和平板電腦、液晶電視、數位相機、筆記本電腦等消費電子產品、

計算機以及汽車電子等。下遊主要產品如下所示：

液晶顯示模組（LCM）

觸控螢幕（CTP）

汽車電子

C:\Users\len\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\1234.png

C:\Users\len\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\觸控螢幕_副本.png

C:\Users\len\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\汽車電子_副本.png

雷射讀取頭

生物識別

攝像頭模組

2444361056@chatroom_1470365026082_45

C:\Users\len\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\32_副本.png

3、主要產品的工藝流程

（1）單面板工藝流程圖

RTR發料RTR貼幹膜RTR曝光RTR蝕刻壓覆蓋膜

衝外形針測貼補強印字符沉鎳金

貼元件測試FQC包裝入庫

（2）雙面板工藝流程圖

測試

開料鑽孔貼幹膜曝光顯影

印字符表面塗覆阻焊圖形轉壓覆蓋膜蝕刻脫膜

貼補強電測衝外形貼元件組裝

黑孔

鍍銅

FQC包裝入庫

（3）多層與剛撓結合板工藝流程圖

衝外形包裝入庫檢測貼元件FQC

壓覆蓋膜阻焊圖形轉

移

印字符貼補強電測試

二次鑽孔清洗

蝕刻脫膜曝光顯影貼幹膜鍍銅黑孔

開料鑽孔組合

開料鑽孔貼幹膜曝光

顯影

壓覆蓋膜

蝕刻

脫膜

4、主要經營模式

（1）採購模式

元盛電子在採購中實行《供應商評審程序》，由採購部收集有能力承制公司

材料的供應商信息，並向供應商索取材料樣品及相關資料；品質部對材料質量及

供應商環境管理體系進行驗證；工藝部對材料生產過程和產品與公司工藝要求的

符合性進行驗證；工程部對材料是否滿足公司技術要求進行驗證；評審小組根據

各部門提交的初審判定結果，對照《供應商評審表》進行評估確認；元盛電子與

評審合格的供應商籤訂《保密協議》，並將其列入《合格供應商名錄》；為保證

供應商提高材料質量、交貨期的穩定性和持久性，每年對合格供應商做一次考核

評審。

元盛電子根據常用物料在上一年度每一供貨周期的平均用量確定安全庫存

量，當實際庫存量接近安全庫存量時，倉庫管理員以書面形式向採購部填寫「材

料報警單」；非常用物料由使用部門提出申請，經部門經理及主管副總經理/總經

理批准後交採購部執行；採購部根據倉庫提供的「材料報警單」或「申購單」與合格

供應商籤訂「採購訂單」；採購業務員負責合同跟蹤，按合同交貨期或雙方確定的

時間進貨，並確認進貨數量。

（2）生產模式

FPC產品的個性化特徵，決定了元盛電子採用定製化生產模式，即設計部

門根據客戶訂單要求設計出圖紙，工程部、研發部負責新產品樣板的開發研究，

待新產品樣板通過客戶檢驗合格後與客戶籤訂長期供貨合同，生產部負責產品的

批量生產。

具體生產流程如下：銷售部接收客戶訂單後製作《生產通知單》，生產計劃

部根據《生產通知單》編排《生產計劃》，生產部根據《生產計劃》安排生產並

提供生產報表；產品經過品質部檢驗合格後入成品倉庫，由銷售部安排交送客戶。

目前，由於生產線的部分環節工序已達到產能瓶頸，在銷售旺季或訂單量大、

交貨期短的情況下，為保證核心客戶和附加值高的產品及時供貨，元盛電子將部

分技術、工藝、精度要求不高的工序委託合格第三方加工。外協廠商所從事的加

工業務技術含量相對較低，且珠三角地區相關產業配套齊全，因此可供選擇的外

協廠商數量眾多，不存在對外協廠商的依賴。

（3）銷售模式

元盛電子主要採用直接面向客戶銷售的模式。一般情況下，元盛電子與客戶

籤訂供貨框架性協議，產品的價格根據客戶籤署的正式報價單或元盛電子籤回的

客戶合同訂單確認。客戶原則上每周需提供一次需求計劃，元盛電子在收到需求

計劃後，在2日內回復客戶出貨計劃和備貨庫存計劃，同時還需定期向客戶反饋

原材料備貨計劃、原材料庫存、半成品以及成品庫存等數據，以利於客戶安排生

產計劃和市場銷售決策。元盛電子在收到客戶訂單之日起2個工作日內，對訂單

進行書面確認，並根據訂單安排交貨。

元盛電子採用銷售組結構模式進行營銷服務，每個組包括銷售經理1名以及

下轄銷售代表、銷售助理若干，銷售經理負責客戶開發和維護工作，銷售代表負

責協助銷售經理與客戶溝通及訂單的籤訂，銷售助理負責協調生產及發貨。每位

客戶均由多位銷售人員進行溝通聯絡，避免因銷售人員波動引發客戶信息流失。

5、主要客戶

2017年1-9月，元盛電子前五大客戶情況如下：

序號

客戶

銷售額（萬元）

佔比

是否關聯方

1

京東方科技集團股份有限公司

26,213.57

43.92%

否

2

歐菲科技股份有限公司

12,018.83

20.14%

否

3

Hitachi-LG Data Storage, Inc.

4,795.91

8.04%

否

4

天馬微電子股份有限公司

3,227.76

5.41%

否

5

伯恩光學（惠州）有限公司

2,933.87

4.92%

否

合計

49,189.94

82.42%

2016年度，元盛電子前五大客戶情況如下：

序號

客戶

銷售額（萬元）

佔比

是否關聯方

1

京東方科技集團股份有限公司

25,268.59

35.32%

否

2

歐菲科技股份有限公司

20,735.86

28.99%

否

3

Hitachi-LG Data Storage, Inc.

6,451.33

9.02%

否

4

惠州碩貝德無線科技股份有限公司

3,104.49

4.34%

否

5

株式會社富國東海

2,308.21

3.23%

是

合計

57,869.48

80.90%

2015年度，元盛電子前五大客戶情況如下：

序號

客戶

銷售額（萬元）

佔比

是否關聯方

1

京東方科技集團股份有限公司

20,170.79

34.67%

否

2

歐菲科技股份有限公司

10,140.65

17.43%

否

3

天馬微電子股份有限公司

6,875.21

11.82%

否

4

伯恩光學（惠州）有限公司

4,667.99

8.02%

否

5

深圳萊寶高科技股份有限公司

2,402.51

4.13%

否

合計

44,257.15

76.07%

註：前五大客戶銷售額均包含各個客戶子公司數據

6、主要供應商

2017年1-9月，元盛電子前五大供應商情況如下：

序號

供應商

採購額（萬元）

佔比

是否關聯方

1

京東方科技集團股份有限公司

4,299.98

14.50%

否

2

深圳臺虹電子有限公司

1,557.63

5.25%

否

3

深圳市宇正達科技有限公司

1,500.56

5.06%

否

4

廣州松潤電子科技有限公司

1,408.95

4.75%

否

5

深圳市三惠科技有限公司

1,353.97

4.57%

否

合計

10,121.09

34.14%

2016年度，元盛電子前五大供應商情況如下：

序號

供應商

採購額（萬元）

佔比

是否關聯方

1

京東方科技集團股份有限公司

5,970.47

16.67%

否

2

深圳市三惠科技有限公司

2,501.08

7.00%

否

3

廣州松潤電子科技有限公司

2,321.26

6.50%

否

4

歐菲科技股份有限公司

2,043.64

5.72%

否

5

艾賦醍（上海）商貿有限公司

1,763.57

4.93%

是

合計

14,600.02

40.85%

2015年度，元盛電子前五大供應商情況如下：

序號

供應商

採購額（萬元）

佔比

是否關聯方

1

京東方科技集團股份有限公司

6,275.92

21.23%

否

2

廣州松潤電子科技有限公司

2,677.35

9.06%

否

3

東莞勇曜電子有限公司

2,068.97

7.00%

否

4

艾賦醍（上海）商貿有限公司

1,390.13

4.70%

是

5

深圳市奧世星電子有限公司

1,356.20

4.59%

否

合計

13,768.57

46.58%

註：前五大供應商採購額均包含各個供應商子公司

7、質量控制情況

（1）公司執行的質量標準

公司主要產品FPC、FPCA尚無明確的國家或行業質量標準。公司目前持

有TUV NORD認證的ISO 9001:2008、ISO 14001:2015質量管理體系認證證

書、ISO/TS16949:2009汽車產品質量管理體系認證證書、ISO13845：:2012

醫療器械產品質量管理體系認證證書等，認證內容為「撓性印刷線路板的製造和

表面貼裝」，具體情況如下：

序號

證書編號

認證內容

權利所屬

發證單位

發證日期/

有效期

1

4410414840022

撓性印刷線路板的製造和

表面貼裝

元盛電子

TUV

NORD

2017.04.14/

有效期3年

2

4410414840022

撓性印刷線路板的製造和

表面貼裝

元盛電子

TUV

NORD

2017.06.11

/2018.9.14

3

44111140479-001

撓性印刷線路板的製造和

表面貼裝

元盛電子

TUV

NORD

2017.06.06

/2018.9.14

4

44221140479

撓性印刷線路板的製造和

表面貼裝

元盛電子

TUV

NORD

2017.04.12

/2018.12.10

5

IECQ-H

TUVNTW15.0005

撓性印刷線路板的製造和

表面貼裝

元盛電子

TUV

NORD

2015.06.16/

有效期3年

公司高度重視產品質量，結合自身的實際情況制定了質量控制手冊，對元盛

電子的質量方針、質量目標、管理職責權限及質量管理體系各個環節提出了具體

要求，並制定了相應的控制程序、管理制度及作業指導書等文件，對產品輸出過

程實行了充分、有效的質量控制。

8、安全生產與環境保護情況

（1）安全生產

元盛電子制定了《安全生產管理制度》、《危險化學品控制程序》、《個人

防護用品管理程序》、《生產安全事故應急預案》等內部制度文件，同時嚴格執

行安全生產制度和遵守國家相關法律法規。報告期內，元盛電子未發生重大安全

生產事故，不存在因違反國家有關安全生產的法律、法規、規範性文件而受到行

政處罰的情況。珠海市安全生產監督管理局於2018年1月5日出具證明文件，

證明元盛電子、元盛電路自2015年1月1日至2018年1月4日期間，未發生

重大生產安全事故。

（2）環保情況

元盛電子生產流程中涉及到電鍍工藝，會產生含金、含鎳、含銅等重金屬廢

水，對環境造成一定影響。元盛電子已投產運行項目履行的環保審批手續如下：

A1廠房、A2廠房及生產項目取得的環評批覆及竣工驗收情況

珠海市香洲區科技工業園管理委員會建設管理局《審查批覆意見》

珠香工環建函【2003】

002號

珠海市香洲區科技工業園管理委員會建設管理局出具的《關於珠海元盛電子科技有限公司環保工程

竣工驗收的批覆意見》

珠香工環建函【2003】

010號

珠海市香洲區環境保護局《建設項目竣工環境保護驗收申請表》之表七

珠香環驗表【2007】08

號

珠海市香洲區環境保護局出具的《關於珠海元盛電子科技有限公司廠房加建項目環境影響登記表的

批覆》

珠香環建【2007】499號

A3廠房、擴建項目和生產項目取得的環評批覆情況

廣東省環境保護局《關於珠海元盛電子科技股份有限公司擴建項目環境影響報告書的批覆》

粵環【2009】115號

廣東省環境保護廳《廣東省環境保護廳關於珠海元盛電子科技股份有限公司擴建項目竣工環境保護

驗收意見的函》

粵環【2013】251號

珠海市香洲區環境保護局《關於珠海元盛電子科技股份有限公司A3廠房加建項目竣工環境保護驗

收意見的函》

珠香環【2014】41號

生產項目的環評批覆和竣工驗收情況

珠海市香洲區環境保護局出具的《關於撓性印刷電路板表面貼裝（FPCA）項目環境影響報告表的

批覆》

珠香環建表【2012】315

號

珠海市香洲區環境保護局《關於撓性印製電路板表面貼裝（FPCA）竣工環境保護驗收意見的函》

珠香環驗【2015】37號

珠海市香洲區環境保護局《關於珠海元盛電子科技股份有限公司移動終端用多層超薄高密度印製電

路板的技術升級項目環境影響報告表的批覆》

珠香環建表【2013】128

號

珠海市香洲區環境保護局《關於珠海元盛電子科技股份有限公司移動終端用多層超薄高密度印製電

路板的技術升級項目竣工環境保護驗收意見的函》

珠香環驗【2015】36號

（3）汙染處理情況

1）廢水處理

元盛電子現建有一套日處理2,000噸廢水的汙水處理系統和中水回用系統，

並委託珠海市晴宇環保科技服務有限公司負責廢水處理系統和中水回用系統的

運營維護。元盛電子所排汙水經汙水處理系統治理後排至中水回用系統處理回

用，替代部分生產用自來水；化驗室每天檢測處理後外排廢水水質，廢水排放口

安裝有珠海市區汙染源監控工程現場檢測子系統，由珠海市環保局負責24小時

實時監測處理後外排廢水水質及流量。

2）廢氣處理

元盛電子生產中會產生少量酸性廢氣。公司建有工藝廢氣處理系統，酸性廢

氣經集氣罩收集後在噴淋洗滌塔與鹼性水霧中和，達標後排放。

3）固體廢棄物及危險物治理及排放情況

元盛電子對固體廢棄物進行分類收集，可回收利用的一般固體廢棄物由廢舊

物資收購商回收，無利用價值的一般固體廢棄物按一般工業固體廢棄物進行處

理，危險固體廢棄物、汙水處理系統的汙泥等交有資質的單位處置。元盛電子設

有固體廢棄物臨時存儲設施，與固體廢棄物接收和處理單位籤訂服務協議，危險

廢棄物轉移計劃審批表和危險廢物轉移聯單齊全，固體廢棄物和危險廢物安全處

置符合國家相關規定。

報告期內，元盛電子廢水、廢氣、噪音均達標排放。2015年、2016年，2017

年度，應珠海市環境保護監督站要求，深圳市政院檢測有限公司每半年對元盛電

子廢水、廢氣、噪音進行檢測並出具檢測報告，認為元盛電子廢水、廢氣、噪音

均達標排放。

（4）環保設施運行以及實際環保投入情況

報告期內，元盛電子環保設施嚴格按照相關要求運行，廢氣、廢水、廢渣達

標排放、處置到位，各期實際環保投入分別為183.97萬元、264.28萬元和245.97

萬元，具體明細如下：

項目

（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

生產廢氣

42.06

17.10%

22.01

8.33%

16.80

9.13%

生產廢水

124.05

50.43%

152.93

57.87%

109.09

59.30%

生產汙水

75.93

30.87%

62.48

23.64%

41.11

22.35%

生活汙水

29.31

1.19%

3.34

1.26%

5.47

2.97%

其他

1.00

0.41%

23.52

8.90%

11.50

6.25%

合計

245.97

100.00%

264.28

100.00%

183.97

100.00%

元盛電子已投產正在運行的項目嚴格履行了環評、環評批覆以及環保工程

竣工驗收程序，不存在未批先建、未驗收先投產等違法違規事項。

七、交易標的最近兩年一期的主要財務數據

（一）珠海億盛主要財務數據

珠海億盛系持股型公司，除持有元盛電子46.94%的股權外，未開展任何其

他業務。其最近兩年一期財務報表已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審

計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔2018〕2-27號），主

要財務數據如下：

1、合併資產負債表主要財務數據

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動資產

50,373.01

49,347.76

36,694.49

非流動資產

26,832.89

23,825.59

21,851.68

資產總計

77,205.91

73,173.35

58,546.17

流動負債

46,001.00

43,253.60

32,128.97

非流動負債

1,735.12

1,993.65

2,287.93

負債合計

47,736.12

45,247.25

34,416.91

股本

1,670.00

1,670.00

1,670.00

歸屬於母公司股東權益合計

13,874.43

13,252.46

11,474.03

少數股東權益

15,595.36

14,673.63

12,655.23

所有者權益合計

29,469.78

27,926.09

24,129.26

2、合併利潤表主要財務數據

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

營業收入

59,679.84

71,532.51

58,180.28

營業利潤

3,121.05

4,358.34

3,640.55

利潤總額

2,875.64

5,075.67

4,070.05

淨利潤

2,520.48

4,573.13

3,544.01

歸屬於母公司股東的淨利潤

1,169.34

2,134.60

1,658.40

3、合併現金流量表主要財務數據

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

3,594.90

2,604.06

3,026.18

投資活動使用的現金流量淨額

-5,575.38

-1,846.37

-3,075.47

籌資活動產生的現金流量淨額

200.55

2,225.58

-332.35

現金及現金等價物淨增加額

-1,835.01

3,029.93

-371.12

期/年末現金及現金等價物餘額

1,720.30

3,555.31

525.38

（二）元盛電子主要財務數據

元盛電子最近兩年一期財務報表已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審

計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔2018〕2-26號），主

要財務數據如下：

1、合併資產負債表主要財務數據

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動資產

49,746.03

48,824.33

36,182.10

非流動資產

26,828.90

23,821.71

21,851.68

資產總計

76,574.94

72,646.05

58,033.77

流動負債

45,447.94

42,997.63

31,895.04

非流動負債

1,735.12

1,993.65

2,287.93

負債合計

47,183.06

44,991.28

34,182.98

股本

7,030.00

7,030.00

7,030.00

所有者權益合計

29,391.88

27,654.77

23,850.80

歸屬於母公司所有者權益合計

29,391.88

27,654.77

23,850.80

2、合併利潤表主要數據

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

營業收入

59,679.84

71,532.51

58,180.28

營業利潤

3,146.97

4,381.00

3,650.12

利潤總額

2,901.60

5,098.33

4,079.77

淨利潤

2,546.43

4,595.79

3,553.73

歸屬於母公司所有者的淨利潤

2,546.43

4,595.79

3,553.73

3、合併現金流量表主要數據

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

3,599.63

2,629.31

3,274.13

投資活動產生的現金流量淨額

-5,573.74

-1,842.49

-3,075.47

籌資活動產生的現金流量淨額

70.93

1,959.63

-615.92

現金及現金等價物淨增加額

-1,958.25

2,793.11

-406.75

4、控股子公司主要財務數據

（1）香港元盛主要財務數據

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總計

1,099.20

933.37

721.52

所有者權益合計

116.27

83.41

18.99

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

營業收入

2,863.39

2,939.69

794.42

淨利潤

38.02

61.13

14.31

（2）南昌元盛主要財務數據

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總計

1,067.32

877.95

516.34

所有者權益合計

754.76

659.68

493.05

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

營業收入

1,331.50

1,639.13

237.98

淨利潤

86.07

166.64

-63.17

（3）元盛電路主要財務數據

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總計

641.46

659.37

1,171.85

所有者權益合計

322.92

257.77

213.83

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

營業收入

2,781.98

4,757.76

5,905.68

淨利潤

65.15

43.94

48.60

報告期內，元盛電子不存在資產總額、淨資產額、營業收入或淨利潤超過

合併報表20%的重要子公司。

（三）元盛電子報告期內非經常性損益的情況

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

非流動資產處置收益

-46.52

-286.07

-10.80

計入當期損益的政府補助

515.84

967.61

554.80

委託他人投資或管理資產的損益

-

2.96

-

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提

的各項資產減值準備

175.02

-

-

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-23.01

-103.44

-104.73

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-217.74

-

-

小計

403.60

581.06

439.27

減：所得稅影響額

61.10

81.19

63.86

少數股東權益影響額（稅後）

-

-

-

歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額

342.50

492.87

375.41

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

2,546.43

4,595.79

3,553.73

扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東

的淨利潤（萬元）

2,203.93

4,102.92

3,178.31

非經常性損益佔淨利潤的比例

13.45%

10.72%

10.56%

報告期內，扣除所得稅影響後歸屬母公司的非經常性損益分別為375.41萬

元、492.87萬元和342.50萬元，佔同期淨利潤的比重分別為10.56%、10.72%

及13.45%，主要系非流動資產處置損益、政府補貼，以及2017年1-9月強臺

風造成的175.02萬元存貨損失、IPO相關費用217.74萬元。

八、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況

（一）主要資產的權屬情況

1、主要資產概況

截至2017年9月30日，元盛電子合併口徑的資產構成情況如下：

項目

金額（萬元）

佔比

貨幣資金

4,764.03

6.22%

應收票據

7,037.71

9.19%

應收帳款

25,870.89

33.79%

預付帳款

187.24

0.24%

其他應收款

422.38

0.55%

存貨

9,522.70

12.44%

其他流動資產

1,941.09

2.53%

流動資產合計

49,746.03

64.96%

長期股權投資

160.63

0.21%

固定資產

25,528.77

33.34%

無形資產

107.47

0.14%

長期待攤費用

449.16

0.59%

遞延所得稅資產

280.34

0.37%

其他非流動資產

302.55

0.40%

非流動資產合計

26,828.90

35.04%

資產總計

76,574.94

100.00%

2、固定資產情況

元盛電子及其子公司主要固定資產為房屋建築物、機器設備、運輸工具、電

子設備、辦公及其他設備。截至2017年9月30日，固定資產的帳面淨值為

25,528.77萬元，具體情況如下：

項目（單位：萬元）

帳面原值

累計折舊

帳面淨值

房屋及建築物

10,116.14

2,187.72

7,928.42

機器設備

30,300.74

13,107.52

17,193.22

運輸工具

161.79

102.28

59.51

電子設備

756.75

446.38

310.36

辦公及其他

124.25

86.99

37.25

合計

41,459.66

15,930.89

25,528.77

元盛電子及其子公司主要固定資產的詳細情況請見本節「九、與業務相關的

主要固定資產、無形資產情況」。

3、無形資產情況

元盛電子及其子公司主要無形資產為土地使用權、軟體使用權。截至2017

年9月30日，無形資產帳面淨值為107.47萬元，具體情況如下：

項目（單位：萬元）

帳面原值

累計攤銷

帳面淨值

土地使用權

105.24

29.71

75.53

軟體使用權

261.54

229.60

31.94

合計

366.78

259.32

107.47

元盛電子及其子公司主要無形資產的詳細情況請見本節「九、與業務相關的

主要固定資產、無形資產情況」。

4、資產抵押、質押等權屬受限情況

截至2017年9月30日，元盛電子及其子公司資產的抵押、質押情況如下：

項目（單位：萬元）

帳面價值

受限原因

貨幣資金

3,445.40

銀行承兌匯票保證金

應收票據

5,667.26

已質押的銀行承兌匯票

固定資產

22,016.16

銀行授信抵押

無形資產

75.53

銀行授信抵押

合計

31,204.35

（二）對外擔保情況

截至2017年9月30日，元盛電子及其子公司不存在對外擔保的情形。

（三）主要負債情況

截至2017年9月30日，元盛電子及其子公司的負債構成情況如下：

項目

金額（萬元）

佔比

短期借款

11,187.08

23.71%

應付票據

9,118.67

19.33%

應付帳款

23,025.52

48.80%

預收帳款

39.43

0.08%

應付職工薪酬

1,368.04

2.90%

應交稅費

287.62

0.61%

應付股利

220.89

0.47%

其他應付款

200.68

0.43%

流動負債合計

45,447.94

96.32%

遞延收益

1,735.12

3.68%

非流動負債合計

1,735.12

3.68%

負債合計

47,183.06

100.00%

九、與業務相關的主要固定資產、無形資產情況

（一）固定資產

1、機器設備

元盛電子擁有的主要生產設備包括數控鑽孔設備、表面處理設備、絲印印

刷設備、精密外形加工設備、測試設備、層壓設備、真空包裝設備、製版設

備、表面貼裝設備、運輸設備、動力及環保設備等。截至2017年9月30日，

主要生產設備及成新率情況如下：

序號

設備名稱

數量

原值（萬元）

成新率

1

真空層壓設備

8臺

926.44

52.50%

2

全自動卷對卷（片對卷）LED

雙面曝光機

2臺

629.6

99.21%

3

雷射切割機

8臺

594.01

90.34%

4

貼片機

6臺

593.92

93.67%

5

異形衝孔機

10臺

574.21

84.17%

6

DES LINE

1條

544.45

39.83%

7

CO2雷射鑽孔機

1臺

441.17

53.29%

8

高速貼片機

3臺

415.25

98.83%

9

內層蝕刻機

2臺

378.99

68.66%

10

LPKF雷射微線機

1臺

373.17

7.39%

11

雷射鑽孔機

1臺

338.79

73.87%

12

卷對卷非接觸式自動曝光機

1臺

323.38

85.75%

13

垂直連續電鍍銅線

1條

299.15

87.33%

14

生產設備

2臺

286.15

54.08%

15

垂直連續鍍銅線

1條

273.5

83.38%

16

FPC半自動拆解疊合線

1條

254.7

48.54%

17

日立鑽孔機

2臺

253

35.88%

18

全自動順次雙面曝光機

1臺

235.38

83.37%

19

RTORDL線

1條

232.29

7.39%

20

UV雷射鑽孔機

1臺

225.64

94.46%

21

自動X射線檢測系統

1套

212.71

73.08%

22

黑孔線

1條

211.35

37.46%

23

軟板異型衝孔機

2臺

207.54

37.85%

24

自動化鎳金（軟板）生產線

2臺

202.12

38.25%

25

RTR自動曝光機

1臺

186.33

24.00%

26

半自動平行光單面曝光機

1臺

186.15

58.83%

27

自動爆光機

1臺

184.02

7.39%

28

全自動卷對卷曝光機

1臺

179.93

62.79%

29

RTR平行光單面曝光機

1臺

174.49

46.17%

序號

設備名稱

數量

原值（萬元）

成新率

30

等離子蝕刻機

1臺

166.1

19.25%

31

UV雷射切割機

1臺

143.59

33.50%

32

自動板面電鍍銅生產線

1條

141.88

31.13%

33

大田真空壓合機

1臺

136.46

5.00%

34

數控軟板衝孔機

1臺

135.98

39.83%

35

進口飛針測試機

1臺

121.63

5.00%

36

化學鎳金線

1條

119.66

83.38%

37

異型衝孔機

1臺

104.66

28.75%

38

電測機

1臺

103.09

81.79%

2、房屋建築物

截至本獨立財務顧問報告籤署日，元盛電子所擁有的房屋建築物的情況如

下：

序

號

房地產權證編號

坐落位置

建築面積

（㎡）

他項

權利

土地使用權終止

日期

1

粵（2017）珠海市不動產權第

0014697號

珠海市香洲區南屏洪灣工業區香

工路17號廠房連廊

366.62

抵押

2053年1月23日

2

粵（2017）珠海市不動產權第

0014698號

珠海市香洲區南屏洪灣工業區香

工路17號汙水處理站

1,500.02

抵押

2053年1月23日

3

粵房地證字第C6569401號

珠海市香洲區科技工業園

4,363.19

抵押

2053年1月23日

4

粵房地證字第C6569402號

珠海市香洲區科技工業園

1,435.56

抵押

2053年1月23日

5

粵房地證字第C6569403號

珠海市香洲區科技工業園

3,241.73

抵押

2053年1月23日

6

粵房地證字第C6569404號

珠海市香洲區科技工業園

10,168.55

抵押

2053年1月23日

7

粵房地權證珠字第0100263132號

珠海市香洲區南屏洪灣工業區香

工路17號A3廠房

19,888.95

抵押

2053年1月23日

8

粵房地權證珠字第0100023028號

珠海大道2899號（藍溪楓景家

園）10棟502房

56.39

抵押

2068年7月28日

9

粵房地權證珠字第0100023029號

珠海大道2899號（藍溪楓景家

園）11棟505房

54.10

抵押

2068年7月28日

10

粵房地權證珠字第0100023030號

珠海大道2899號（藍溪楓景家

園）22棟202房

57.09

抵押

2068年7月28日

11

粵房地權證珠字第0100023031號

珠海大道2899號（藍溪楓景家

園）22棟502房

57.09

抵押

2068年7月28日

12

粵房地權證珠字第0100023032號

珠海大道2899號（藍溪楓景家

園）23棟205房

57.16

抵押

2068年7月28日

3、租賃的房產

截至本獨立財務顧問報告籤署日，元盛電子及其主要子公司正在使用的主要

租賃房屋情況如下：

序號

承租方

出租方

所有產權編號

租賃地址

租賃

面積

租賃期限

1

南昌元盛

南昌縣金玉諮詢服

務有限公司

洪房權證經濟技術開發區字

第100030286號

南昌市雙港西大街1399

號三樓廠房

2,700

2016-7-9至

2019-7-9

2

元盛電路

元盛電子

粵房地證字第C6569404號

珠海市香洲區洪灣工業

區香工路17號廠房3樓

30

2016-7-1至

2019-6-30

3

元盛電子

南昌宏方實業有限

公司

洪房權證經濟技術開發區字

第100021387號

南昌市雙港西大街1399

號宿舍

/

2016-7-10至

2019-7-9

4

香港元盛

Yeung Pui Chi

/

觀塘成業街11-13號8樓

14室

/

2017年9月25日至

2019年9月24日

5

珠海億盛

珠海成電創客茶坊

有限公司

粵（2016）珠海市不動產權第

0021124號

珠海市香洲區吉大景園

路9號401-05

36.2

2016年12月1日至

2019年6月30日

6

珠海億盛

珠海市亞慶商貿有

限公司

粵（2016）珠海市不動產權第

0061856號

珠海市香洲區洪灣工業

園香工路15號綜合樓一

層108房

23

2017年12月1日至

2018年12月31日

（二）主要無形資產情況

1、土地使用權

元盛電子持有廣東省人民政府頒發的《廣東省房地產權證》（粵房地證字第

C6569187號），土地面積為28,403.92平方米，坐落於珠海市香洲區科技工業

園，取得方式為出讓，土地使用權終止日期為2053年1月23日，用途為工業。

2、商標

截至本獨立財務顧問報告籤署日，元盛電子現有商標5項，具體如下：

序號

註冊商標名稱

商標證書編號

核定使用類別

有效期截止日

1

第3668830號

第9類

2025.07.06

2

第3668831號

第9類

2025.08.06

3

第3668832號

第9類

2025.07.06

4

第3668833號

第9類

2025.07.06

5

第301331441號

第9類

2019.11.06

3、專利

截至本獨立財務顧問報告籤署日，元盛電子及子公司擁有（或與他人共有）

與主要產品相關的有效專利30項。其中，發明專利7項、實用新型專利23項，

具體如下：

序號

專利權人

名稱

專利號

申請日期

授權日期

專利類型

1

元盛電子、

電子科技大學

一種固相反應超細銀粉製備方

法

ZL200910167956.X

2009/10/21

2011/4/6

發明

2

元盛電子、

比昂電子

液壓衝床

ZL200910042337.8

2009/9/1

2011/7/20

發明

3

元盛電子

一種用於製作銀行卡圖案的撓

性印刷電路板的製作方法

ZL201110061889.0

2011/3/15

2012/12/5

發明

4

元盛電子

用於製作粘結層的鋼刀模及制

作粘結層的方法

ZL200910041467.X

2009/7/28

2013/6/19

發明

5

元盛電子

預壓管位成型模具

ZL201310402404.9

2013/9/6

2015/7/22

發明

6

元盛電子

全自動貼補強機

ZL201410135260.X

2014/4/4

2017/2/15

發明

7

元盛電子

一種離子液體化學鍍銅的方法

201510437116.6

2015/7/23

2017/9/1

發明

8

元盛電子

一種帶有二鑽監視孔的多層板

ZL201120039852.3

2011/2/16

2011/9/7

實用新型

9

元盛電子

一種避免焊盤斷裂的焊盤結構

ZL201120039858.0

2011/2/16

2011/9/7

實用新型

10

元盛電子

一種尖端過渡金手指

ZL201120039854.2

2011/2/16

2012/3/14

實用新型

11

元盛電子

一種焊盤結構（一種梅花狀焊盤

結構）

ZL201120039856.1

2011/2/16

2011/12/7

實用新型

12

元盛電子

一種軟硬結合板避免軟板斷裂

的結構

ZL201120039857.6

2011/2/16

2011/9/7

實用新型

13

元盛電子

背面增加補強的ITO細手指

ZL201120039853.8

2011/2/16

2011/9/7

實用新型

14

元盛電子

一種帶有油墨對位標記的線路

板

ZL201120039855.7

2011/2/16

2011/9/7

實用新型

15

元盛電子

用於翻蓋/滑蓋手機的分層FPC

ZL201120067369.6

2011/3/15

2011/12/7

實用新型

16

元盛電子

貼膠紙用吸附裝置

ZL201320698582.6

2013/11/7

2014/5/28

實用新型

17

元盛電子

一種連續衝切系統

ZL201320683634.2

2013/11/1

2014/5/28

實用新型

18

元盛電子

自動貼膠紙機

ZL201320709884.9

2013/11/12

2014/5/28

實用新型

19

元盛電子

一種打碼機組件

ZL201420817333.9

2014/12/22

2015/6/10

實用新型

20

元盛電子

一種雙系統FPC測試裝置

ZL201520082090.3

2015/2/5

2015/7/22

實用新型

21

元盛電子

一種補強鋼片貼頭組件

ZL201520174169.9

2015/3/26

2015/7/22

實用新型

22

元盛電子

一種貼補強機

ZL201220422175.8

2012/8/24

2013/3/20

實用新型

23

元盛電子

一種檢料及收料裝置

ZL201220422094.8

2012/8/24

2013/3/20

實用新型

24

元盛電子

軟硬結合板及生產設備

ZL201720217840.2

2017-3-8

2017/10/13

實用新型

25

元盛電子

軟硬結合板及專用設備

ZL201720230150.0

2017-3-10

2017-9-19

實用新型

26

元盛電子

一種避免油墨搭接區域FPC斷

裂的結構及專用檢查設備

ZL201720217835.1

2017-3-8

2017-10-13

實用新型

27

元盛電子、

寧波科瑞

一種用於夾緊柔性薄板的夾持

部件

ZL201620373574.8

2016-4-27

2016-11-30

實用新型

28

元盛電子、

寧波科瑞

一種基於直線電機的FPC板四

夾頭固定夾具

ZL201620952126.3

2016-8-25

2017-2-22

實用新型

29

元盛電子、

寧波科瑞

一種FPC板四夾頭固定夾具

ZL201620952826.2

2016-8-25

2017-5-17

實用新型

30

元盛電子、

寧波科瑞

一種模具衝切結構

ZL201620952127.8

2016-8-25

2017-4-26

實用新型

4、業務資質

（1）元盛電子

2015年10月14日，元盛電子取得珠海市香洲區環境保護局頒發的《廣東

省汙染物排放許可證》（許可證編號：4404022015000004），有效期自2015

年10月14日至2020年10月13日。

2017年8月8日，元盛電子取得珠海市香洲區城市管理局頒發的《城鎮汙

水排入排水管網許可證》（許可證編號：2017香字第055號），有效期自2017

年8月8日至2022年8月7日。

2010年2月2日，元盛電子取得中華人民共和國珠海出入境檢驗檢疫局頒

發的《自理報檢單位備案登記證明書》（備案登記號：4800600070）。

2015年10月21日，元盛電子取得中華人民共和國拱北海關頒發的《中華

人民共和國海關報關單位註冊登記證書》（海關註冊編碼：4404132754），企

業經營類別為「進出口貨物收發貨人」，證書有效期至長期。

（2）元盛電路

2014年9月19日，元盛電路取得《對外貿易經營者備案登記表》（編號：

02000748），進出口企業代碼為4404570106325。

2014年9月28日，元盛電路取得中華人民共和國拱北海關頒發的《中華

人民共和國報關單位註冊登記證書》（海關註冊編碼：4404164A4M），企業經

營類別為「進出口貨物收發貨人」，有效期為長期。

十、人員基本情況

（一）珠海億盛員工基本情況

珠海億盛為持股型公司，未有實際經營，除有1名管理人員外，無其他員工。

（二）元盛電子員工基本情況

1、元盛電子的員工人數和專業分布情況

截至2017年12月31日，元盛電子及其下屬子公司共擁有1,846名員工（含

勞務派遣109名員工），根據職位、受教育程度及年齡的分布情況如下：

類別

員工人數（名）

所佔比例

職位

其中：生產人員（非勞務派遣員工）

1,257

68.09%

生產人員（勞務派遣員工）

109

5.90%

技術人員

209

11.32%

財務人員

9

0.49%

銷售人員

33

1.79%

其他管理人員

229

12.41%

合計

1,846

100.00%

受教育程度

其中：大學本科及以上

50

2.71%

大專

275

14.90%

中專

517

28.01%

中專以下

1,004

54.39%

合計

1,846

100.00%

類別

員工人數（名）

所佔比例

年齡

其中：30歲及以下

1,109

60.08%

31歲至40歲

482

26.11%

41歲至50歲

233

12.62%

51歲及以上

22

1.19%

合計

1,846

100.00%

2、核心技術人員基本情況

截至目前，元盛電子共有6位核心技術人員，基本情況如下：

1）胡可先生：1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級工程師，

碩士研究生學歷，享受國務院特殊津貼。曾先後擔任電子工業部國營716廠分

廠副廠長、珠海市東大集團柔軟電路廠副總經理、中山市元盛電子科技有限公司

董事長、富元電子董事、珠海億盛經理。現任元盛電子董事長兼總經理、珠海億

盛執行董事、香港元盛董事、新加坡元盛董事、元盛電路執行董事兼經理、南昌

元盛執行董事兼經理。同時擔任中國電子學會印製電路專業委員會副主任委員、

全國印製電路標準化技術委員會委員、中國電子電路行業協會常務理事、珠海市

政協常委、珠海市工商聯副主席、珠海市香洲區工商聯（總商會）副主席等。曾

獲珠海市科學技術進步獎一等獎、教育部科學技術進步獎二等獎和廣東省科學技

術進步獎二等獎。

2）何波先生：1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級工程師，

碩士研究生學歷。曾先後擔任珠海東大集團柔軟電路廠技術部經理、中山市元盛

電子科技有限公司董事兼副總經理、珠海億盛監事。現任元盛電子董事、副總經

理，同時擔任CPCA科學技術委員會委員、CPCA標準化委員會委員、珠海市

第九屆人大代表等。

3）徐景浩先生：1970年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生

學歷。曾先後擔任珠海東大集團柔軟電路廠經理，中山市元盛電子科技有限公司

副總經理，元盛電子董事會秘書。現任元盛電子副總經理。

4）林均秀先生：1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，

工程師。曾先後擔任珠海東大注塑廠開發部工程師、珠海東大集團柔軟電路廠技

術部工程師。現任元盛電子工程部經理。

5）徐玉珊先生：1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，

工程師。曾擔任惠陽科惠電路有限公司工程師。現任元盛電子品質部經理。

6）曾產先生：1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾

先後任職於深圳佳永機電公司、深圳國商連機電公司及東莞廣通事務機有限公

司。現任元盛電子第二事業部副總監理、FPCA總監。

3、與核心技術人員籤訂勞動合同情況及人員穩定的措施

針對本次交易，中京電子已和交易對方在《股權轉讓協議》中約定，元盛電

子的核心人員自2018年起至少服務5年，核心人員包括管理層、核心技術人員、

核心業務人員在內的全部對元盛電子日常生產經營起到重大作用的人員。因此，

目前元盛電子的管理層及核心人員團隊穩定。

本次收購完成後，公司擬借鑑已經實施的股權激勵計劃，對元盛電子管理層

及核心人員實施股權激勵，以充分調動元盛電子相關人員的主動性、積極性和創

造性，促進元盛電子的持續、健康、穩定發展。

十一、會計政策及相關會計處理

（一）收入成本的確認原則和計量方法

收入是標的公司在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加且與所有者投

入資本無關的經濟利益的總流入。收入在其金額及相關成本能夠可靠計量、相關

的經濟利益很可能流入本集團並且同時滿足一下不同類型收入的其他確認條件

時，予以確認。

1、銷售商品收入

當同時滿足上述收入的一般確認條件以及下述條件時，標的公司確認銷售商

品收入：

（1）標的公司將商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方；

（2）標的公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已

售出的商品實施有效控制。

標的公司按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金

額。

2、提供勞務收入

標的公司按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定提供勞務收入金

額。

在資產負債表日，勞務交易的結果能夠可靠估計的，根據完工百分比法確認

提供勞務收入，提供勞務交易的完工進度根據已經提供的勞務佔應提供勞務總量

的比例確定。

勞務交易的結果不能可靠估計的，如果已經發生的勞務成本預計能夠得到補

償的，則按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞

務成本；如果已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，則將已經發生的勞務

成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

3、利息收入

利息收入是按借出貨幣資金的時間和實際利率計算確定的。

4、經營租賃收入

經營租賃收入在租賃期內直線法確認為收入。

（二）標的公司與上市公司重大會計政策或會計估計重大差異的情況說明

報告期內，標的公司與上市公司重大會計政策或會計估計不存在重大差異。

（三）財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併財務

報表範圍、變化情況及變化原因

1、財務報表編制基礎

標的公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布

的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、

企業會計準則解釋及其他相關規定，以及中國證券監督管理委員會《公開發行證

券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定》的披露規定編制

財務報表。

2、重要會計政策、會計估計的變更

報告期內標的公司重要會計政策、會計估計的變更情況如下：財政部於2017

年5月修訂《企業會計準則第16號——政府補助》，自2017年6月12日起施

行。標的公司會計政策作了相應調整。

3、合併報表範圍及其變化情況

報告期內，珠海億盛合併財務報表範圍內子公司如下：

序號

公司名稱

合併財務報表範圍

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

1

元盛電子

是

是

是

報告期內，元盛電子合併財務報表範圍內子公司如下：

序號

公司名稱

合併財務報表範圍

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

1

香港元盛

是

是

是

2

元盛電路

是

是

是

3

南昌元盛

是

是

是

報告期內，標的公司的合併財務報表範圍無變化。

（四）報告期存在資產轉移剝離調整的情況說明

報告期內，標的公司不存在資產轉移剝離調整情況。

（五）標的公司的重大會計政策或會計估計與同行業存在較大差異的情況

說明

標的公司會計政策和會計估計與同行業不存在重大差異。

（六）行業特殊的會計處理政策

標的公司所處行業為印製電路板製造行業，該行業無特殊會計政策。

十二、交易標的的合法合規及誠信情況

（一）交易標的是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被

中國證監會立案調查

交易標的最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違

規被中國證監會立案調查的情況。

（二）交易標的是否受到行政處罰或者刑事處罰

交易標的最近三年未受到重大行政處罰或者刑事處罰。

十三、其他重要事項

（一）是否已取得交易標的其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權

轉讓前置條件

本次交易標的為珠海億盛55%股權及元盛電子29.18%的股權。2017年12

月27日，珠海億盛召開股東會，同意本次交易並通過《關於籤署本次交易相關

法律文件的議案》；同日，珠海億盛全體股東與上市公司籤署《股權轉讓框架協

議》，同意出售各自所持珠海億盛的55%股權給上市公司。2018年2月12日，

珠海億盛全體股東與上市公司籤署《股權轉讓協議》。

2017年12月27日，元盛電子召開股東大會，同意本次交易並通過《關於

籤署本次交易相關法律文件的議案》；同日，元盛電子除珠海億盛外的全體股東

與上市公司籤署《股份購買框架協議》，同意出售各自所持元盛電子的55%股

權給上市公司。2018年2月12日，元盛電子除珠海億盛外的全體股東與上市

公司籤署《股份購買協議》。

（二）標的公司是否存在影響其合法存續的情況，本次交易所涉及的資產

是否權屬清晰，資產過戶或者轉移是否不存在法律障礙的說明

根據新迪公司等9個非自然人交易對方出具的關於資產權屬的承諾：

「1、本企業真實、合法持有元盛電子的股份，對所持有的元盛電子股份擁

有合法的完全所有權和處置權。

2、本企業已按照法律法規、元盛電子公司章程的規定對元盛電子履行全部

出資義務。

3、本企業所持有的元盛電子股份不存在任何委託持股、信託持股或其他代

持的情形，也不存在任何質押、查封、凍結或其他任何限制或禁止轉讓的情

形，且不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或任何妨礙權屬轉移的其

他情況，也不存在任何潛在糾紛。

4、本企業保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾並因此

給上市公司造成損失的，本企業將承擔相應的法律責任。」

根據胡可、張宣東等8個自然人交易對方出具的關於資產權屬的承諾函：

「1、本人真實、合法持有珠海億盛的股權，對所持有的珠海億盛的股權擁

有合法的完全所有權和處置權。

2、本人已按照法律法規、珠海億盛公司章程的規定對元盛電子履行全部出

資義務。

3、本人所持有的珠海億盛的股權不存在任何委託持股、信託持股或其他代

持的情形，也不存在任何質押、查封、凍結或其他任何限制或禁止轉讓的情

形，且不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或任何妨礙權屬轉移的其

他情況，也不存在任何潛在糾紛。

4、本人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給

上市公司造成損失的，本人將承擔相應的法律責任。」

（三）交易標的涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等

有關報批事項

本次交易標的為珠海億盛55%的股權及元盛電子29.18%的股權，不涉及

立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項。

（四）交易標的涉及許可他人使用自己資產或作為被許可方使用他人資產

的情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，珠海億盛、元盛電子及其下屬公司不存在

許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況。

（五）債權債務轉移情況

本次交易完成後，珠海億盛、元盛電子及其下屬公司仍然是獨立存續的法人

主體，其全部債權債務仍由其自身享有或承擔，因此，本次交易不涉及珠海億

盛、元盛電子及其下屬公司債權債務的轉移。

第五節 本次交易合同的主要內容

一、本次交易的框架協議

2017年12月28日，中京電子（甲方）與珠海億盛全體股東（胡可、張宣

東、何波、徐景浩、林藝明、富歌、雷為農、韓於羹）（乙方）籤署了《股權轉

讓框架協議》，對本次交易的方案、標的股權和交易對價、交割、滾存利潤及過

渡期安排、業績承諾、股份質押、公司治理及人員安排、陳述與保證、稅費和費

用、保密、通知、不可抗力、協議生效、變更、轉讓、解除和終止、違約責任等

條款進行了原則性約定。

2017年12月28日，中京電子（甲方）與元盛電子除珠海億盛以外的全體

股東（新迪公司、華爍科技、中山立順、APPLE、嘉興興和、元盛科技、上海

金嵛、正達聯合、富國東海）（乙方）籤署了《股份購買框架協議》，對本次交

易的方案、標的股權和交易對價、交割、滾存利潤及過渡期安排、業績承諾、股

份質押、公司治理及人員安排、陳述與保證、稅費和費用、保密、通知、不可抗

力、協議生效、變更、轉讓、解除和終止、違約責任等條款進行了原則性約定。

二、本次交易的正式協議

（一）珠海億盛之《股權轉讓協議》

1、合同主體、籤訂時間

2018年2月12日，中京電子（甲方）與珠海億盛全體股東（胡可（乙方

一）、張宣東（乙方二）、徐景浩（乙方三）、何波（乙方四）、林藝明（乙方

五）、富歌（乙方六）、雷為農（乙方七）、韓於羹（乙方八））籤署了《股權

轉讓協議》，對本次交易的方案、標的股權和交易對價、交割、滾存利潤及過渡

期安排、業績承諾、股份質押、公司治理及人員安排、陳述與保證、稅費和費用、

保密、通知、不可抗力、協議生效、變更、轉讓、解除和終止、違約責任等條款

進行了詳細約定，並取代了中京電子與上述交易對方於2017年12月28日籤署

的《股權轉讓框架協議》。

2、交易價格及定價依據

經各方友好協商，甲方通過持股平臺（甲方及/或其下屬企業為實施本次交

易之目的設立的用於受讓標的股份的一家有限合夥企業，暫定為「中京投資」）受

讓標的股權的交易對價合計為15,490.7538萬元（大寫壹億伍仟肆佰玖拾萬柒仟

伍佰叄拾捌圓整），由各方在參考上海東洲資產評估有限公司做出的目標公司在

基準日全部股東權益市場價值的評估值21,487.95萬元的基礎上共同協商確

定。

3、支付方式

在按照本《股權轉讓協議》的約定履行交割手續後的10個工作日內，甲方

應促使持股平臺將交易對價分別一次性支付給乙方的銀行帳戶。

4、資產交付或過戶的時間安排

（1）各方同意並確認，以下先決條件的實現作為各方履行交割義務的前提：

1）本《股權轉讓協議》及元盛電子交易文件均已生效；

2）目標公司已經按照本次交易的約定通過了新的公司章程或章程修正案；

3）甲方已經按照本協議的約定設立持股平臺，用於實施本次交易；

4）乙方已經按照附錄二的格式和內容籤署《股權質押協議》，並按照第7.1

款（「股份質押」條款）的約定完成股權質押；

5）元盛電子按照第8.1款（「人員安排」條款）的約定將相關核心人員的勞

動關係全部轉入元盛電子，並與上述核心人員按照第8.2款的約定籤署《服務協

議》；

6）乙方、持股平臺及其他相關方另行籤署一份用於辦理本次交易涉及的工

商登記手續的股權轉讓協議及其他相關必備文件；

7）於過渡期內，目標公司和元盛電子的財務狀況、業務經營沒有發生重大

不利變化；

8）乙方為完成本次交易所作出的陳述與保證在各方面均是真實、準確和完

整的，且未發生本協議項下的違約或不存在相關證據證明將發生本協議項下重大

的違約；

9）轉讓標的股權已經取得與相關第三方的同意、授權及核准（如有），標

的股權上不存在阻礙本次交易任何第三方權利；

10）與各方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出

任何判決、裁定、命令，致使本協議或根據本協議所進行的交易或安排成為非法

或被禁止；沒有新發布或修改的法律致使本協議或根據本協議所進行的交易或安

排成為非法或被禁止。

（2）除非各方就交割啟動時點另有書面約定，交割應於先決條件全部被滿

足或者未滿足的先決條件被甲方書面豁免之日起10個工作日內實施，乙方應負

責促使目標公司辦理完成交割手續，甲方應且應促使持股平臺提供積極配合。

（3）各方同意，標的股權的權利和義務自交割日起轉移，持股平臺自交割

日起即為標的股權的唯一權利人，乙方對標的股權不再享有任何權利。

5、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

（1）目標公司自基準日起的滾存利潤在本次交易完成後由新老股東按持股

比例共享。

（2）未經甲方書面同意，過渡期內，乙方應促使目標公司以及元盛電子不

得進行利潤分配。目標公司及/或元盛電子進行利潤分配後，甲方有權根據利潤

分配的情況調整交易對價。

（3）於過渡期內，目標公司產生的利潤由新老股東共享。若目標公司及/

或元盛電子發生虧損，則乙方應按照目標公司或元盛電子合併財務報表中的實際

虧損金額（取虧損金額絕對值孰高者，並按照實際虧損金額×25.817%折算）對

持股平臺進行補償，乙方之間應按於基準日在目標公司的股權比例各自承擔補償

金。

6、業績承諾

乙方向甲方承諾，於承諾期內，目標公司合併財務報表中的淨利潤以及元

盛電子的淨利潤均不為負數，否則乙方應按照目標公司或元盛電子合併財務報

表中的實際虧損金額（取虧損金額絕對值孰高者，並按照實際虧損金額

×25.817%折算）對持股平臺進行補償，乙方之間應按於基準日在目標公司的股

權比例各自承擔補償金。

7、股份質押

除甲方書面同意豁免或解除質押外，於協議生效日後10個工作日內，乙方

應將其持有的除標的股權外的其餘目標公司股權全部質押給甲方，用於擔保乙方

在本次交易項下的全部義務和承諾。

8、與資產相關的人員安排

（1）於交割日前，乙方應促使元盛電子將相關核心人員（具體名單詳見本

《股權轉讓協議》附錄四）的勞動關係全部轉入元盛電子，勞動合同期限屆滿日

應不早於2022年12月31日。為避免歧義，若元盛電子的核心人員已經與元盛

電子籤署勞動合同，則元盛電子應提議與其重新籤署一份勞動合同，重新籤訂

的勞動合同期限屆滿日不早於2022年12月31日。為避免歧義，於交割日前，

經甲方與乙方一、乙方二、乙方三、乙方四書面同意，可以對本協議附錄四的

核心人員名單進行調整，先決條件的滿足以最終確定的人員名單為準。

（2）在此基礎上，於交割日前，乙方應促使元盛電子與上述核心人員按照

本《股權轉讓協議》的約定和附錄五的格式和內容籤署《服務協議》，約定該等

核心人員自2018年1月1日起算在元盛電子任職至少五年。除經甲方書面同意

外，乙方應促使該等核心人員不提前與元盛電子終止勞動關係。

（3）除甲方書面同意豁免外，於交割日起，若發生超過6名元盛電子的核

心人員或乙方一、乙方二、乙方三、乙方四中的任意一方未按照第八條的約定

與元盛電子籤署並履行勞動合同及《服務協議》，每超出1名核心人員或乙方

一、乙方二、乙方三、乙方四中的任意一方，乙方一、乙方二、乙方三、乙方

四應共同向甲方補償40萬元。

（4）於交割日後，目標公司的執行董事應由持股平臺委派，監事由乙方共

同委派，目標公司法定代表人由執行董事擔任。持股平臺有權召開目標公司股

東會審議重新委派執行董事和監事的相關事宜，該次股東會將同時按照本協議

約定的方式對目標公司章程進行修改，各方應按照本協議的約定對改選執行董

事、改選監事、修改公司章程的議案投贊成票。

9、合同的生效條件和生效時間

各方同意，本協議經甲方法定代表人/授權代表籤署並加蓋公章且乙方籤署

後成立，並自下述條件全部成就之日起生效：

（1）甲方與除目標公司之外的元盛電子全體股東就元盛電子交易事項另行

籤署元盛電子交易文件；

（2）甲方董事會、股東大會審議通過本次交易和元盛電子交易事項；

（3）目標公司股東會審議通過本次交易以及其他相關事項；

（4）持股平臺的內部決策機構審議通過本次交易和元盛電子交易事項；

（5）深交所完成對本次交易和元盛電子交易事項的備案。

10、合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件

無。

11、違約責任條款

（1）如果任何一方（「違約方」）在本協議中所作之任何陳述或保證是虛假

的或錯誤的，或該陳述或保證並未得適當、及時地履行，則該方應被視為違反了

本協議。任何一方不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，亦構成該方對本協

議的違反。違約方不論本協議是否最終生效，應賠償和承擔非違約方因該違約而

產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限於合理的律師費）和責任。

除本協議另有約定外，乙方之間就其在本協議中所作出的陳述或保證事項及在本

合同項下的任何承諾或義務，按照於基準日在目標公司的股權比例各自承擔相應

的責任。

（2）若由於可完全及直接歸責於乙方中任何一方的原因導致標的股權不能

按照第四條（「交割」條款）約定完成相應工商變更登記，則該方每逾期一日，該

方應當按交易價格之萬分之五向甲方支付滯納金；若逾期過戶超過30日，則甲

方有權不再履行受讓該方持有的標的股權的義務，並要求該方支付相當於其對應

的交易對價5%的違約金。為避免歧義，若元盛電子交易文件發生終止，或甲方

自乙方最終取得的目標公司出資額未超過835萬元，則甲方有權單方面終止本

協議，並要求未按照本協議的約定轉讓珠海億盛股權的相關違約方支付相當於全

部交易對價5%的違約金。

（二）元盛電子之《股份購買協議》

1、合同主體、籤訂時間

2018年2月12日，中京電子（甲方）、元盛電子除珠海億盛以外的全體

股東（華爍科技（乙方一）、新迪公司（乙方二）、中山立順（乙方三）、APPLE（乙方四）、嘉興興和（乙方五）、元盛科技（乙方六）、上海金嵛（乙方七）、

正達聯合（乙方八）、富國東海（乙方九））與元盛電子實際控制人（胡可（丙

方一）、張宣東（丙方二）、徐景浩（丙方三）、何波（丙方四））籤署了《股

份購買協議》，對本次交易的方案、標的股權和交易對價、交割、滾存利潤及過

渡期安排、業績承諾、股份質押、公司治理及人員安排、陳述與保證、稅費和費

用、保密、通知、不可抗力、協議生效、變更、轉讓、解除和終止、違約責任等

條款進行了詳細約定，並取代了中京電子與上述交易對方於2017年12月28日

籤署的《股份購買框架協議》。

2、交易價格及定價依據

經各方友好協商，本次交易中元盛電子全部股權價值的定價為60,000萬

元，因此甲方通過持股平臺受讓標的股份的交易對價合計為17,509.246萬元

（大寫壹億柒仟伍佰零玖萬貳仟肆佰陸拾圓整），由各方在參考上海東洲資產評

估有限公司做出的目標公司在基準日全部股東權益市場價值的評估值45,600萬

元的基礎上共同協商確定。

3、支付方式

在按照本《股份購買協議》的約定履行交割手續後的10個工作日內，甲方

應促使持股平臺將交易對價分別一次性支付給乙方的銀行帳戶。

4、資產交付或過戶的時間安排

（1）各方同意並確認，以下先決條件的實現作為各方履行交割義務的前提：

1）本《股份購買協議》及珠海億盛交易文件均已生效；

2）目標公司已經按照本次交易的約定通過了新的公司章程或章程修正案；

3）目標公司已經為本次交易履行了必要的外商投資企業變更備案登記手續，

並取得了所在地外商投資主管部門出具的相關備案回執；

4）甲方已經按照本協議的約定設立持股平臺，用於實施本次交易；

5）乙方（除乙方五外）已經按照附錄二的格式和內容籤署《股份質押協議》，

並按照第7.1款（「股份質押」條款）的約定完成股份質押。此外，乙方五已經按

照第7.2款的約定向甲方提供擔保措施；

6）目標公司按照第8.1款（「人員安排」條款）的約定將相關核心人員的勞

動關係全部轉入目標公司，並與上述核心人員按照第8.2款的約定籤署《服務協

議》。

7）乙方二、乙方四、乙方六、乙方九已經根據相關銀行的要求備齊了辦理

支付相應交易對價付匯手續的必要文件；

8）根據所在地主管機關的要求，目標公司已經就本次交易補繳了其持有的

處於海關監管期內進口設備的進口關稅和增值稅；

9）甲方、丙方及相關方已經按照珠海億盛交易文件的約定實施了珠海億盛

交易事項，且珠海億盛55%的股權已經登記在持股平臺名下；

10）乙方、持股平臺及其他相關方另行籤署一份用於辦理本次交易涉及的

工商登記手續的股權轉讓協議及其他相關必備文件；

11）於過渡期內，目標公司的財務狀況、業務經營沒有發生重大不利變化；

12）乙方及丙方為完成本次交易所作出的陳述與保證在各方面均是真實、

準確和完整的，且未發生本協議項下的違約或不存在相關證據證明將發生本協議

項下重大的違約；

13）轉讓標的股份已經取得與相關第三方的同意、授權及核准（如有），

標的股份上不存在阻礙本次交易任何第三方權利；

14）與各方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出

任何判決、裁定、命令，致使本協議或根據本協議所進行的交易或安排成為非法

或被禁止；沒有新發布或修改的法律致使本協議或根據本協議所進行的交易或安

排成為非法或被禁止。

（2）除非各方就交割啟動時點另有書面約定，交割應於先決條件全部被滿

足或者未滿足的先決條件被甲方書面豁免之日起10個工作日內實施，乙方應負

責促使目標公司辦理完成交割手續，甲方應且應促使持股平臺提供積極配合。

（3）各方同意，標的股權的權利和義務自交割日起轉移，持股平臺自交割

日起即為標的股權的唯一權利人，乙方對標的股權不再享有任何權利。

5、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

（1）目標公司自基準日起的滾存利潤在本次交易完成後由新老股東按持股

比例共享。

（2）未經甲方書面同意，過渡期內，目標公司不得進行利潤分配。目標公

司進行利潤分配後，甲方有權根據利潤分配的情況調整交易對價。

（3）於過渡期內，目標公司產生的利潤由新老股東共享，但目標公司如發

生虧損，則虧損金額應由乙方承擔，承擔方式包括但不限於乙方按照實際虧損的

金額×29.18%對持股平臺進行補償，乙方之間應按其於基準日在目標公司的持

股比例各自承擔補償金。

6、業績承諾

乙方向甲方承諾，目標公司於承諾期的淨利潤不為負數，否則乙方應按照

目標公司在承諾期內的實際虧損金額×29.18%對持股平臺進行補償，乙方之間

應按於基準日在目標公司的股權比例各自承擔補償金。

7、股份質押

（1）除甲方書面同意豁免或解除質押外，於協議生效日後10個工作日內，

相關方應將其持有的除標的股份外的其餘目標公司股份全部質押給甲方，用於擔

保乙方在本次交易項下的全部義務和承諾。除乙方五外，甲方與其餘乙方應根據

本協議的約定和附錄二的格式和內容另行籤署《股份質押協議》。

（2）為避免歧義，乙方五不參與本協議第7.1款項（「股份質押」條款）下

的股份質押。於交割日，乙方五或其指定人選應向甲方另行提供擔保，用於擔保

乙方五在本協議項下的全部義務和承諾。

8、與資產相關的人員安排

（1）於交割日前，乙方及丙方應促使目標公司將相關核心人員（具體名單

詳見本《股份購買協議》附錄四）的勞動關係全部轉入目標公司，勞動合同期限

屆滿日應不早於2022年12月31日。為避免歧義，若目標公司的核心人員已經

與目標公司籤署勞動合同，則目標公司應提議與其重新籤署一份勞動合同，重新

籤訂的勞動合同期限屆滿日不早於2022年12月31日。為避免歧義，於交割日

前，經甲方與丙方書面同意，可以對本協議附錄四的核心人員名單進行調整，先

決條件的滿足以最終確定的人員名單為準。

（2）在此基礎上，於交割日前，乙方應促使目標公司與上述核心人員按照

本《股份購買協議》的約定和附錄五的格式和內容籤署《服務協議》，約定該等

核心人員自2018年1月1日起算在目標公司任職至少五年。除經甲方書面同意

外，乙方應促使該等核心人員不提前與目標公司終止勞動關係。

（3）除甲方書面同意豁免外，於交割日起，若發生超過6名目標公司的核

心人員或丙方中的任意一方未按照第八條的約定與目標公司籤署並履行勞動合

同及《服務協議》，每超出1名核心人員或丙方中的任意一方違反，丙方應共同

向甲方補償40萬元。

（4）於交割日後，根據甲方的安排，目標公司股東大會將對目標公司的現

任董事會進行改選。新一屆董事會由5名董事（不設獨立董事）組成，其中甲方

有權向目標公司提名3名董事候選人，丙方有權共同提名剩餘2名董事候選人，

乙方不提名董事候選人，目標公司法定代表人由董事長擔任。新一屆目標公司監

事會由2名股東監事、1名職工代表監事組成，其中甲方有權提名2名股東監事。

該次股東大會將同時按照本款約定的方式對目標公司章程和相關議案規則進行

修改，各方均應按照本協議的約定對改選董事、改選股東監事、修改公司章程、

修改相關議事規則的議案投贊成票。

（5）目標公司董事長由甲方指定的董事擔任，丙方提名的董事應在目標公

司董事會就甲方指定的董事當選董事長進行表決時投贊成票，目標公司的監事會

主席由甲方提名的股東監事擔任。

9、合同的生效條件和生效時間

各方同意，本協議經各方法定代表人/負責人/正式授權代表籤署並分別加蓋

各自公章（如有）後成立，並自下述條件全部成就之日起生效：

（1）甲方與珠海億盛的全體股東就珠海億盛交易事項另行籤署珠海億盛交

易文件；

（2）甲方和目標公司的權力機構（董事會及/或股東大會，視公司章程及內

部決議規則而定）審議通過本次交易；

（3）持股平臺的內部決策機構審議通過本次交易和珠海億盛交易事項；

（4）甲方董事會、股東大會審議通過珠海億盛交易事項；

（5）乙方已經各自為實施本次交易取得了必要的全部審議、審批、批准、

備案及/或登記手續；

（6）深交所完成對本次交易和珠海億盛交易事項的備案。

10、合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件

無。

11、違約責任條款

（1）如果任何一方（「違約方」）在本協議中所作之任何陳述或保證是虛假

的或錯誤的，或該陳述或保證並未得適當、及時地履行，則該方應被視為違反了

本協議。任何一方不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，亦構成該方對本協

議的違反。違約方不論本協議是否最終生效，應賠償和承擔非違約方因該違約而

產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限於合理的律師費）和責任。

除本協議另有約定外，乙方之間就其在本協議中所作出的陳述或保證事項及在本

合同項下的任何承諾或義務，各自承擔相應的責任。

（2）若由於可完全及直接歸責於乙方中任何一方的原因導致標的股份不能

按照第四條（「交割」條款）約定完成相應工商變更登記，則該方每逾期一日，該

方應當按交易價格之萬分之五向甲方支付滯納金；若逾期過戶超過30日，則甲

方有權不再履行受讓該方持有的標的股份的義務，並要求該方支付相當於其對應

的交易對價5%的違約金。為避免歧義，若珠海億盛交易文件發生終止，或甲方

自乙方最終取得的元盛電子股份未超過215萬股，則甲方有權單方面終止本協

議，並要求未按照本協議的約定轉讓元盛電子股份的相關違約方支付相當於全部

交易對價5%的違約金。

第六節 獨立財務顧問核查意見

本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和相

關協議、公告等資料，並在本報告所依據的假設前提成立的基礎上，基於專業判

斷出具本獨立財務顧問報告。

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要

假設：

1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其

應承擔的責任；

2、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整

性和及時性；

3、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠；

4、本次交易各方所在國家/地區的現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀

經濟形勢不會出現惡化；

5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

6、交易各方所屬行業的國家政策、監管環境及市場環境延續本報告出具之

日的狀態，無重大的不可預見的變化；

7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的要求

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行

政法規的規定

1、本次交易符合國家產業政策

本次交易最終標的公司系元盛電子，主要從事撓性印製電路板（FPC）及其

組件（FPCA）的研發、生產和銷售，系國內知名的FPC生產商。FPC是電子

信息產業的重要基礎元器件，廣泛應用於各類現代電子產品。

工信部和國家發改委頒布的《信息產業發展指南（2016-2020年）》鼓勵大

力發展滿足高端裝備、應用電子、物聯網、新能源汽車、新一代信息技術需求

的核心基礎元器件，提升國內外市場競爭力。國務院頒布的《國家信息化發展戰

略綱要》發展核心技術，做強信息產業，制定國家信息領域核心技術設備發展戰

略綱要，以體系化思維彌補單點弱勢，打造國際先進、安全可控的核心技術體

系，帶動集成電路、基礎軟體、核心元器件等薄弱環節實現根本性突破。

工信部、發改委、財政部聯合發布的《關於加快推進重點行業企業兼併重組

的指導意見》明確指出「要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信

息、醫藥等行業為重點，推進企業兼併重組」，要求電子信息行業大力推動產業

鏈整合，提高產業鏈管理及運作水平，強化產業鏈整體競爭力，引導並加快產

業鏈垂直整合進程，促進資源優化重組。

因此，本次交易符合國家相關的產業政策。

2、本次交易符合環境保護、土地管理的法律和行政法規的規定

珠海億盛除持有元盛電子股權外無其他實際業務；本次交易的最終標的公司

元盛電子均已取得項目建設相關的環評批覆及生產經營用地的土地使用權證，

報告期內不存在違反環境保護、土地管理的法律和行政法規的規定的情形。

3、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次交易完成後，珠海億盛、元盛電子將成為上市公司的控股子公司，並

未在其所處的行業內形成壟斷，不構成行業壟斷行為，不存在違反《中華人民共

和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。

綜上，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。

（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易不涉及股份發行，不涉及上市公司股本結構的變化，亦不會產生

任何中京電子不符合股票上市條件的情形。

因此，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理辦

法》第十一條第（二）項的規定。

（三）本次交易所涉及的標的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東

合法權益的情形

本次交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構對標的資產在評估基準

日的評估結果為作價依據，並經交易雙方協商確定最終交易對價。

根據東洲評估出具的評估報告，元盛電子全部股權評估值為4.56元，珠海

億盛全部股權評估值為2.15億元。經交易各方協商一致，本次交易元盛電子全

部股權定價為6.00億元，較評估值4.56億元溢價31.58%；標的資產定價為3.30

億元，較評估值25,125.40萬元溢價31.33%。

本次交易標的資產定價相較評估值存在一定的溢價，主要系：1）上市公司

與標的公司之間存在較為顯著的協同效應；2）標的公司對上市公司豐富產品組

合、提升行業地位具有重大戰略意義；3）按照本次交易定價，元盛電子和同行

業公司相比具有一定的估值優勢；4）相比於公司自行投資建設類似項目並形成

規模化業務，按照本次交易定價收購元盛電子具有成本優勢；5）本次交易定價

系交易各方綜合考慮評估結果、未來預期收益、市場價值及估值環境等多方面因

素，經過交易各方友好協商、市場化談判取得的一致結果。

因此，本次交易所涉及的標的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東

合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

（四）本次交易所涉及的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法

律障礙，相關債權債務處理合法

本次交易的交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利，標的資產不存在

質押、凍結等可能導致轉讓受限的情形，不存在限制或者禁止轉讓的情形。交

易對方亦就此事項出具相關承諾。

根據交易對方就此事項出具的相關承諾，本次交易所涉及的標的資產權屬

清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組

管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市

公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，最終標的公司元盛電子將成為上市公司的控股子公司，

公司將形成覆蓋剛性電路板（多層板和HDI為核心）、撓性電路板（單雙面板、

多層板、剛撓結合板）的全系列PCB產品組合，為客戶提供PCB產品一體化

全面服務。

通過本次交易，上市公司將實現PCB行業的橫向整合，實現潛在客戶資源

的整合共享、業務的互相滲透和協同發展，並有利於上市公司增加業務品類、

提升抗風險能力、增強獨立性，最終促進上市公司持續健康發展。

元盛電子報告期內經營業績良好，預期業績向好。雖然受到強颱風天鴿及

IPO等因素影響，元盛電子2017年業績略有調整，但相關因素系偶發性的，且

對元盛電子的影響已基本消除。從上市公司合併報表角度考慮，元盛電子貢獻業

績不僅能夠覆蓋本次收購新增財務費用，亦將增厚上市公司的經營業績。

因此，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市

公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》

第十一條第（五）項的規定。

（六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面

與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相

關規定

本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股

東、實際控制人及其關聯方保持獨立；本次交易完成後，上市公司的主要股東

未發生變化，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股

股東、實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性

的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

（七）本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相關規定的要求，建立了由股東

大會、董事會、監事會和高級管理人員組成的完善的公司治理架構。本次交易

完成後，上市公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》

等法律法規及《公司章程》的要求規範運作，不斷完善公司法人治理結構，符合

《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。

綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》

第十一條的要求。

三、本次交易的整體方案是否符合《若干規定》第四條所列明的各項

要求

中京電子已於2017年12月28日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通

過了《關於本次重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第

四條規定的議案》，就本次交易按照《重組若干問題的規定》第四條的要求逐一

對相關事項做出審慎判斷，並記錄於董事會會議決議記錄中，董事會認為本次交

易符合《若干規定》第四條規定。

綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易整體方案符合《若干規

定》第四條的規定。

四、本次交易不構成關聯交易

本次重大資產重組的交易對方為：（1）珠海億盛全體股東（胡可、張宣東、

何波、徐景浩、林藝明、富歌、雷為農、韓於羹），以及（2）元盛電子除珠海

億盛外的全體股東（新迪公司、華爍科技股份有限公司、中山市立順實業有限公

司、Apple Base Limited、嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）、元盛科

技（香港）有限公司、上海金嵛投資有限公司、北京正達聯合投資有限公司、株

式會社富國東海）。

根據《公司法》、《證券法》、《深交所上市規則》等法律法規及規範性文

件的相關規定，上述交易對方不屬於上市公司的關聯方，因此，本次交易不構成

關聯交易。

綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易。

五、本次交易不構成重組上市

中京電子自上市以來，控股股東及實際控制人均未曾發生變化，且本次交易

為現金收購，不涉及公司股權變動。交易完成後，惠州市京港投資發展有限公司

及楊林先生仍分別為公司控股股東、實際控制人，本次交易不會導致公司控制權

發生變化。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成重組上市

六、本次交易定價的依據及合理性核查

本次交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構對標的資產在評估基準

日的評估結果為參考依據，並經交易雙方協商確定。

本次交易評估機構實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、

公正性等原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數

據、資料可靠，評估過程公允、準確。

本次交易標的資產定價相較評估值存在一定的溢價，主要系：1）上市公司

與標的公司之間存在較為顯著的協同效應；2）標的公司對上市公司豐富產品組

合、提升行業地位具有重大戰略意義；3）按照本次交易定價，元盛電子和同行

業公司相比具有一定的估值優勢；4）相比於公司自行投資建設類似項目並形成

規模化業務，按照本次交易定價收購元盛電子具有成本優勢；5）本次交易定價

系交易各方綜合考慮評估結果、未來預期收益、市場價值及估值環境等多方面因

素，經過交易各方友好協商、市場化談判取得的一致結果。

因此，本次交易所涉及的標的資產定價公允，符合相關法律、法規及公司章

程的規定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易標的資產的交易價格定

價公允。

七、對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、重要評

估參數取值的合理性的核查意見

（一）所選評估方法的適當性

根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法主要有收益

法、市場法和資產基礎法。

《資產評估準則——企業價值》規定，資產評估師執行企業價值評估業務，

應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益

法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多

種資產評估基本方法。

1、本次交易中元盛電子股權價值的評估方法選取資產基礎法和收益法，理

由如下：

（1）資產基礎法是以資產負債表為基礎，從資產成本的角度出發，以各單

項資產及負債的市場價值替代其歷史成本，並在各單項資產評估值加和的基礎上

扣減負債評估值，從而得到企業淨資產的價值。因此資產基礎法的適用性很強，

適用於被評估單位。

（2）被評估資產未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量，獲得預

期收益所承擔的風險也可以量化，以及被評估資產預期獲利年限可以預測，故也

適用收益法評估。

2、本次交易中元盛電子股權價值的評估結果採用收益法的結果，理由如下：

元盛電子屬印製電路板製造行業，主要從事撓性印製電路板（FPC）及其組

件（FPCA）的研發、生產和銷售。元盛電子的企業價值除了固定資產、營運資

金等有形資源之外，還應包括研發能力及技術儲備、客戶資源、管理團隊及管

理經驗、品牌形象等重要無形資源的貢獻。因此，鑑於本次評估的目的，收益法

對於元盛電子未來預期發展因素產生的影響考慮得比較充分，能夠更客觀、全面

地反映元盛電子全部股權的內在價值，故以收益法的結果作為最終評估結論具有

其合理性。

3、本次交易中珠海億盛股權價值的評估方法僅選取資產基礎法，未採用收

益法或市場法，理由如下：

（1）珠海億盛系持股型公司，除持有元盛電子46.94%的股權外，未開展

任何其他業務，主要資產為對元盛電子的長期股權投資，最終標的公司元盛電子

為實際經營主體，經營性資產均在元盛電子。

（2）本次評估目的是反映珠海億盛、元盛電子股權在評估基準日的市場價

值，為中京電子（或其下屬子公司）以支付現金的方式向交易對方購買珠海億盛

55.00%的股權和元盛電子29.18%的股權之經濟行為提供價值參考依據。本次評

估目的是確定標的公司在持續使用和公開市場原則前提下的價值。在本次評估假

設前提下，依據本次評估目的，對於珠海億盛母公司，無營業收入，主要資產為

對元盛電子的長期股權投資，採用資產基礎法評估；對於珠海億盛投資的元盛電

子，系標的資產中的實際經營主體，採用資產基礎法評估和收益法評估。

綜上，對珠海億盛採用資產基礎法評估、對元盛電子採用資產基礎法及收益

法評估並選擇收益法評估結果作為元盛電子的最終評估結論，評估方法具有適當

性。

（二）評估假設前提的合理性

本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣

例或準則，符合交易標的的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，

評估假設前提合理。上市公司董事會及獨立董事亦對本次評估的評估假設前提之

合理性進行了確認。

綜上，本次評估的假設前提具有合理性。

（三）重要評估參數取值的合理性

本次評估的參數計算採用了行業通行的模型，取值過程有相應計算依據，反

映了標的公司的實際情況。在滿足評估假設的前提下，預測採用的參數具備合理

性，企業整體收益折現值具備可實現性。

綜上，本次評估的重要評估參數取值具有合理性。

綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次評估方法選取適當，評估假

設前提符合評估慣例和標的公司實際情況，重要評估參數的取值遵循了通行估值

方法，符合標的公司的行業特點和業務發展實際。

八、本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易有利

於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題

根據天健會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易前後上市公司2017年

9月30日及2016年12月31日的主要財務指標情況如下：

項目（單位：萬元）

2017年9月30日

2016年12月31日

交易前

交易後

交易前

交易後

資產總計

155,572.50

255,029.59

156,628.80

251,446.36

負債合計

59,698.32

144,303.28

59,435.93

141,669.39

所有者權益合計

95,874.18

110,726.32

97,192.87

109,776.97

資產負債率

38.37%

56.58%

37.95%

56.34%

項目（單位：萬元）

2017年1-9月

2016年度

交易前

交易後

交易前

交易後

營業收入

77,211.70

136,892.67

79,418.85

150,951.35

淨利潤

813.49

2,713.55

11,098.04

14,394.90

本次交易完成後，一方面，上市公司資產規模、收入規模將得到大幅提高，

同時盈利能力也將得到明顯地提升。

另一方面，由於本次收購融資以及標的公司本身資產負債率較高，因此備考

合併2017年9月末的資產負債率將由38.37%上升至56.58%；結合標的公司、

上市公司未來持續向好的盈利能力及整合後顯著的協同效應，總體風險水平處於

可控範圍，不會對公司經營造成重大不利影響。

同時，通過本次交易，上市公司將實現PCB行業的橫向整合，實現潛在客

戶資源的整合共享、業務的互相滲透和協同發展，並有利於上市公司增加業務品

類、提升抗風險能力、增強獨立性，最終促進上市公司持續健康發展。

綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後上市公司的盈利

能力和資產規模將得到較大提升，本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在

損害股東合法權益的問題。

九、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、

公司治理機制進行全面分析

（一）本次交易對上市公司的市場地位、經營業務、持續發展能力的影響

本次交易完成後，最終標的公司元盛電子將成為上市公司的控股子公司，上

市公司將形成覆蓋剛性電路板（多層板和HDI為核心）、撓性電路板（單雙面

板、多層板、剛撓結合板）的全系列PCB產品組合，為客戶提供PCB產品一

體化全面服務。本次交易有助於上市公司提升在國內PCB領域的綜合競爭力，

實現主營業務的協同效應和業績的快速增長。

1、豐富產品組合、提升產品競爭力

公司目前主要從事PCB的研發、生產和銷售與服務，產品全部為剛性電路

板；元盛電子目前主要從事撓性印製電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、

生產和銷售，產品全部為撓性電路板及相關產品。

本次交易完成後，公司將形成覆蓋剛性電路板（多層板和HDI為核心）、

撓性電路板（單雙面板、多層板、剛撓結合板）的全系列PCB產品組合，迅速

豐富公司產品結構，提升公司整體競爭力，在滿足客戶多種需求的同時，進一步

分散公司的經營風險、提高公司抗風險的能力。

2、強強聯合，提升企業知名度，為客戶提供一體化全面服務

元盛電子系國內最早從事FPC 開發的企業之一，也是目前國內FPC行業

的領先企業之一，近年來緊抓國內消費電子和汽車電子快速發展的市場機遇，充

分發揮新品開發能力強、產品質量穩定以及規模化、模組化、定製化生產的優勢，

重點圍繞「核心客戶、高端市場」定位，已成為京東方、歐菲科技、伯恩、天馬等

行業龍頭企業的合格供應商，在行業內形成了良好的品牌形象。

中京電子通過產品結構調整和升級，已成為國內為數不多的HDI產品規模

化供應企業，且在客戶開拓方面形成了自身的優勢，擁有TCL、比亞迪、LG電

子、普聯技術（TP-LINK）、光寶科技（LITE-ON）、緯創資通（Wistron）、

霍尼韋爾（Honeywell）、聞泰科技等一批優質客戶群。

本次交易完成後，公司將進一步擴大市場份額、增加市場佔有率，實現做大

做強；同時中京電子將迅速提升自身在下遊消費電子、網絡通訊、汽車電子行業

的知名度，協同利用雙方的銷售渠道、客戶資源，有效拓展撓性電路板、剛性電

路板在雙方已有客戶群體中的市場佔有率，為客戶提供覆蓋全系列PCB產品組

合的一體化全面服務。

3、整合產供銷研資源，推動橫向一體化，實現協同效應

近年來，隨著下遊各類電子終端產業的蓬勃發展及發達國家PCB產業的轉

移，國內PCB行業發展迅速。然而，由於產業發展時間較短，上下遊供應鏈不

完整、產業資金不足等原因，國內企業規模普遍偏小，行業集中化程度較低。

對於國內PCB廠商而言，一方面由於行業下遊產業尤其是以消費電子、汽

車電子為代表的產業近幾年產能擴張迅速，產品價格競爭激烈，廠商對產品成本

控制逐步加強，下遊產業的成本壓力部分轉移到上遊；另一方面，由於技術水平、

生產規模和外資PCB廠商仍然存在一定差異，且國內外消費電子以及汽車電子

龍頭企業對合格供應商的要求及管理極為嚴格，因此，國內PCB廠商進入高端

下遊市場的難度較大。

本次交易完成後，公司將與元盛電子共享科研成果、生產管理經驗、採購渠

道、客戶渠道等各類資源，充分發揮協同效應，有望進一步擴大營收、優化生產

成本、降低費用，盈利能力將有顯著提高，實現「1+1>2」的經濟效應。

（二）本次交易完成後上市公司治理機制

1、股東與股東大會

本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公

司章程》和中京電子《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對

待所有股東，保證每位股東能充分行使表決權，確保所有股東，尤其是中小股東

享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利，切實保障股東的知情權和

參與權，並保證股東大會各項議案審議程序合法及經表決通過的議案得到有效執

行。

2、控股股東及實際控制人與公司

本次交易完成後，京港投資、楊林先生仍分別為公司的控股股東、實際控制

人。公司實際控制人仍將嚴格規範自己的行為，不超越股東大會直接或間接幹預

公司的決策和經營活動。公司仍將持續擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在

業務、人員、資產、機構、財務上獨立於實際控制人，公司董事會、監事會和內

部機構獨立運作。

3、董事與董事會

本次交易完成後，上市公司將繼續採取措施進一步提升上市公司治理水平，

確保董事依據法律法規要求履行職責，積極了解公司運作情況；確保董事會公正、

科學、高效的決策；尤其充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小股東合法

權益、提高公司決策科學性方面的積極作用。

4、監事與監事會

本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規

則》的要求，從切實維護上市公司利益和廣大中小股東權益出發，進一步加強監

事會和監事監督機制，促使監事和監事會有效地履行監督職責，確保其對公司財

務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，

維護公司及股東的合法權益。

5、績效評價和激勵約束機制

本次交易完成後，公司董事會下設的提名委員會、薪酬與考核委員會負責對

公司的董事、監事、高級管理人員進行績效考核，公司已建立企業績效評價激勵

體系，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。

6、信息披露制度

本次交易前，上市公司制定了較為完善的信息披露制度，並指定董事會秘書

負責組織協調公司內幕信息管理工作。公司能夠按照《信息披露事務管理制度》

和有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整地披露有關信息，確保所有

股東享有平等機會獲取信息，維護其合法權益。本次交易完成後，除按照強制性

規定披露信息外，上市公司將繼續保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他

利益相關者的決策產生實質性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信

息。

綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司拓展業

務領域，有利於上市公司未來的發展，經營業績和持續發展能力有所提高；本次

交易完成後，上市公司將繼續保持和完善公司治理機制。

十、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金

或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有

效的核查意見

本次交易雙方籤訂的《股權轉讓協議》及《股份購買協議》對本次交易價格、

支付安排、生效條件及違約責任等進行了明確規定。

本獨立財務顧問經核查後認為：標的資產按約定進行交付不存在重大法律障

礙，交易合同中約定的標的資產交付安排具有可操作性，上市公司支付現金後不

能及時獲得對價的風險較小；交易雙方已明確約定了相應的違約責任條款，該等

違約責任條款切實有效。

第七節 獨立財務顧問結論意見

本獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》和《財務

顧問管理辦法》等法律、法規及規範性文件的相關規定，通過盡職調查和對重組

報告書等信息披露文件進行審慎核查後認為：

1、本次交易事項符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若

幹規定》、《準則第26號》、《備忘錄8號》等法律、法規及規範性文件中關

於上市公司重大資產重組的基本條件，重組報告書等信息披露文件的編制符合相

關法律、法規和規範性文件的要求；

2、本次交易不構成關聯交易，標的資產的交易價格定價公允、定價原則公

允，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；

3、本次評估方法選取適當，評估假設前提符合評估慣例和標的公司實際情

況，重要評估參數的取值遵循了通行估值方法，符合標的公司的行業特點和業務

發展實際，結論具備公允性；

4、本次交易完成後上市公司的盈利能力、資產規模將得到較大提升，本次

交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益的問題；

5、本次交易有利於上市公司完善產品組合、拓展業務領域，有利於上市公

司未來的發展，經營業績和持續發展能力有所提高；本次交易完成後，上市公司

將繼續保持和完善公司治理機制；

6、本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法。

綜上，本獨立財務顧問認為本次交易符合《重組辦法》的規定。

第八節 獨立財務顧問內核程序及內核意見

一、獨立財務顧問內核程序

光大證券按照《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等相關

規定的要求成立內核工作小組，對本次重組實施了必要的內部審核程序。首先

由投資銀行質量控制總部專職審核人員進行初審，並責成項目人員根據審核意

見對相關材料做出相應的修改和完善，然後經內核工作小組審核並通過後，出

具獨立財務顧問報告。

二、獨立財務顧問內核意見

光大證券內核工作小組成員在認真審核了本次中京電子重大資產購買申報

材料的基礎上，提出內部審核意見如下：

光大證券內核工作小組對本次重大資產購買項目進行了審核，同意就《惠州

中京電子科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》出具獨立財務顧問報

告，並將報告上報深圳證券交易所審核。

（本頁無正文，為《光大證券股份有限公司關於惠州中京電子科技股份有限公司

重大資產購買之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁）

財務顧問主辦人：

譚軼銘 郭厚猛

內核負責人：

牟海霞

業務部門負責人：

潘劍雲

法定代表人：

周健男

光大證券股份有限公司

2018年 2月12日

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