| 時間：2016年12月28日 18:02:07 中財網 |
股份有限公司
關於
深圳市
奧拓電子股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並
募集配套資金實施情況
之
獨立財務顧問核查意見
（一）
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二零一六年十二月
聲明和承諾
廣發證券股份有限公司（以下簡稱「
廣發證券」）接受委託，擔任深圳市奧
拓電子股份有限公司（以下簡稱「
奧拓電子」 或「上市公司」）本次發行股份及支
付現金購買資產並募集配套資金的獨立財務顧問（以下簡稱「本獨立財務顧
問」）。
本獨立財務顧問核查意見是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市
規則》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和
誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正原則，在認真審閱相關資料和充分
了解本次交易
行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為實施情況做
出獨立、客觀和公正的評價，以供
奧拓電子全體股東及有關各方參考。本獨立
財務顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
奧拓電子、深圳市千百輝照
明工程有限公司（以下簡稱「千百輝」）、及廣州中照龍騰資產管理合夥企業（有
限合夥）（以下簡稱「中照龍騰」）、深圳前海漢華源投資企業（有限合夥）（以下
簡稱「漢華源投資」）、沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊（以下合稱「交易對方」）
提供。
奧拓電子、千百輝和交易對方已向本獨立財務顧問保證：其所提供和出
具的所有文件、材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負
責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務顧問已對出具核查意見所依據的事實進行了盡職調查，對本
核查意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
3、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在就本次交易實施情況對奧
拓電子全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價並發表意見，本獨立財
務顧問的職責範圍並不包括應由
奧拓電子董事會負責的對本次交易事項在商業
上的可行性評論，不構成對
奧拓電子的任何投資建議，對投資者依據本報告所
做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行法律、
法規無重大變化，本次交易各方提供及中介機構出具的文件資料真實、準確、
完整；本次交易各方遵循誠實信用原則，各項合同協議得以順利履行；本次交
易能到得到有權部門的批准/核准，不存在其它障礙，並能順利完成。
5、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問核查意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀
奧拓電子董事會發布的關於
《深圳市
奧拓電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
報告書》和與本次交易有關的審計報告、資產評估報告書、法律意見書等文件
全文。
本財務顧問特別承諾如下：
1、本獨立財務顧問依據本意見書出具日前已經發生或存在的事實以及我國
現行法律、法規及中國證監會的有關規定發表獨立財務顧問意見。
2、本獨立財務顧問已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原
則，對發行人本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的合法、合規、
真實和有效進行了充分核查驗證，保證本獨立財務顧問意見不存在虛假記載、
誤導性陳述及重大遺漏。
3、本獨立財務顧問已經審閱了為出具本獨立財務顧問意見所需的有關文件
和資料，僅就與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金實施結果所
涉的相關問題發表獨立財務顧問意見，並不對有關會計審計、資產評估、投資
決策、財產法律權屬等專業事項發表意見，在本獨立財務顧問意見中涉及該等
內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或發行人的文件引述。
4、本獨立財務顧問意見僅供發行人本次發行股份及支付現金購買資產並募
集配套資金之目的使用，不得用作任何其他用途。本獨立財務顧問根據現行法
律、法規及中國證監會發布的規範性文件的要求，按照獨立財務顧問行業公認
的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次交易實施結果的相關文件和事
實進行了核查和驗證，出具獨立財務顧問意見如下：
釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
奧拓電子、上市公司、
本公司、公司
指
深圳市
奧拓電子股份有限公司，於深圳證券交易所上市，股票
代碼：002587
千百輝、標的公司
指
深圳市千百輝照明工程有限公司
交易標的、標的資產、
標的股權
指
奧拓電子擬收購的交易對方所持千百輝100%的股權
交易對方
指
本次
奧拓電子擬收購的標的公司的全體股東，即沈永健、周維
君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
補償義務人
指
本次
奧拓電子擬收購的標的公司股東之沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
交易價格、交易對價、
收購對價
指
奧拓電子本次通過向標的公司的全體股東，即沈永健、周維君、
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資以發行股份及支付現
金的方式收購標的資產的價格
中照龍騰
指
廣州中照龍騰資產管理合夥企業（有限合夥）
漢華源投資
指
深圳前海漢華源投資企業（有限合夥）
炫美科技
指
深圳市炫美科技有限公司
中山鍵力恆
指
中山市橫欄鎮鍵力恆照明燈具廠
生義弘投資
指
深圳市生義弘投資有限公司
巨彩科技
指
深圳市巨彩科技有限公司
萬達集團
指
大連萬達集團股份有限公司，其在國內直接或間接設立了眾多
主體，本核查意見泛指其與千百輝發生過業務往來的各主體
名家匯指
深圳市
名家匯科技股份有限公司
金達照明指
深圳市
金達照明股份有限公司
本次發行
指
奧拓電子擬以發行股份及支付現金購買沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權
的行為
本次交易、本次重組
指
奧拓電子擬以發行股份及支付現金購買沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權
並募集配套資金的行為
審計、評估基準日
指
本次交易的審計、評估基準日，為2016年3月31日
定價基準日
指
本次交易的定價基準日，為
奧拓電子第三屆董事會第七次會議
決議公告日
過渡期
指
自審計、評估基準日次日至標的股權交割日期間
近兩年
指
2014年度、2015年度
報告期、近兩年一期
指
2014年度、2015年度及2016年1-6月
報告期各期末
指
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股權交割日、
標的公司交割日
指
標的公司的股權變更登記至
奧拓電子名下的相關工商變更登
記手續完成之當日
本次交易實施完成後
指
標的資產完成交割，且
奧拓電子向標的公司股東非公開發行的
股份登記至其股票帳戶名下後
承諾利潤、承諾淨利
潤、承諾淨利潤數
指
交易對方承諾千百輝2016年度、2017年度、2018年度以及2019
年度應當實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的
淨利潤數額。該淨利潤為按照中國的企業會計準則編制的且經
具有證券業務資格的會計師事務所審計的合併報表中扣除非
經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤
實際利潤
指
千百輝在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度實現的
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數額，該淨
利潤為按照中國的企業會計準則編制的且經具有證券業務資
格的會計師事務所審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸
屬母公司股東的淨利潤
報告書、重組報告書
指
《深圳市
奧拓電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金報告書》
前次重組
指
2015年6月16日，
奧拓電子公告的重組方案，
奧拓電子擬發行
股份及支付現金購買沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照
龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權並募集配套資金的
行為
《審計報告》
指
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為千百輝出具的瑞華審字
[2016]48170026號《審計報告》
《審閱報告及備考財
務報表》
指
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為
奧拓電子出具的瑞華閱
字[2016]48170001號《審閱報告及備考財務報表》
《資產評估報告》
指
《深圳市
奧拓電子股份有限公司擬發行股份及支付現金購買
深圳市千百輝照明工程有限公司股權項目評估報告》（中同華
評報字（2016）第332號）
《法律意見書》
指
《廣東信達律師事務所關於深圳市
奧拓電子股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的法律意見書》
（信達重購字[2016]第007號）
《發行股份及支付現
金購買資產協議》
指
《深圳市
奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有
限公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議》
《盈利預測補償協議》
指
《深圳市
奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有
限公司股東之發行股份及支付現金購買資產的盈利預測補償
協議》
廣發證券、獨立財務顧
問
指
廣發證券股份有限公司
信達律師、法律顧問
指
廣東信達律師事務所
瑞華會計師、審計機構
指
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
中同華、中同華評估、
評估機構
指
北京中同華資產評估有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
中登公司深圳分公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
國務院
指
中華人民共和國國務院
國家發改委、發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
住建部
指
中華人民共和國住房和城鄉建設部
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《重組若干規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會
公告[2008]14號）
《準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上
市公司重大資產重組申請文件》
《規範運作指引》
指
《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《公司章程》
指
《深圳市
奧拓電子股份有限公司章程》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
一、本次交易基本情況
本次交易為
奧拓電子向交易對方發行股份及支付現金購買其持有千百輝
100%股權，並向特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過標
的資產交易價格的100%。
（一）本次交易方案
1、發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買沈永健、周維君、
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資持有的千百輝合計100%股權，共支付
交易對價30,000萬元，其中，以現金支付7,500萬元，剩餘22,500萬元以發行股份
的方式支付。
根據中同華出具的（2016）第332號《資產評估報告》，截至2016年3月31日，
在持續經營假設條件下，採用收益法確定的千百輝股東全部權益評估價值為
31,000.00萬元，比審計後帳面淨資產增值21,502.40萬元，增值率為226.40%。上
述資產的具體評估情況詳見報告書「第六章 標的資產評估及定價情況」之「一、
交易標的的評估情況」。
經交易各方協商，參考中同華出具的（2016）第332號《資產評估報告》的
評估結果，千百輝100%股份的總對價確定為30,000萬元。上市公司將以發行股
份及支付現金的方式向千百輝各交易對方支付交易對價。其中，上市公司將以
現金方式支付交易對價中的7,500萬元（現金來源為本次募集的配套資金），以非
公開發行股份方式支付交易對價中的22,500萬元，具體金額及發行股份數如下表
所示：
序號
交易對方
名稱
擬出售千百輝股
權比例
交易對價
（萬元）
交易對價
佔比
支付現金對價
（萬元）
支付股份對價
（萬元）
支付股份數
量（股）
1
沈永健
75.09%
13,800.00
46.00%
-
13,800.00
12,266,666
2
周維君
16.61%
10,800.00
36.00%
6,150.00
4,650.00
4,133,333
3
王亞偉
0.50%
324.00
1.08%
81.00
243.00
216,000
4
羅曉珊
0.50%
324.00
1.08%
81.00
243.00
216,000
5
中照龍騰
4.15%
2,700.00
9.00%
675.00
2,025.00
1,800,000
6
漢華源投資
3.16%
2,052.00
6.84%
513.00
1,539.00
1,368,000
合計
100.00%
30,000.00
100.00%
7,500.00
22,500.00
19,999,999
2、發行股份募集配套資金
為了支付本次交易的現金對價、標的公司智能樓宇亮化系統研發中心建設
項目以及支付相關中介機構費用，公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者
非公開發行股票。
本次募集配套資金總額不超過14,360.13萬元，不超過本次交易擬購買標的
資產交易價格的100%。
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事
項的董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日）。發行價格不低
於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於13.15元/股。
2016年6月1日，
奧拓電子向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.298313元（含
稅），本次發行股份募集配套資金的發行價格調整為不低於13.13元/股。最終發
行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由本公司董事會根據股東大會的
授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價
的情況確定。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格作相應調整。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，
最終募集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發行股
份及支付現金購買資產行為的實施。
若本次募集配套資金髮行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌
資金支付本次交易的現金對價及相關支出。
3、本次交易不構成關聯交易
本次發行股份及支付現金購買資產的標的公司及交易對方在本次交易前與
上市公司及其關聯方不存在關聯關係。
本次募集配套資金擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股
票，上市公司及其關聯方不參與詢價及認購，故不構成關聯交易。
4、本次交易構成重大資產重組
本次交易中上市公司擬購買千百輝100%股權。
根據
奧拓電子、千百輝經審計的2015年度財務數據以及交易作價情況，相
關財務比例計算如下：
單位：萬元
項目
奧拓電子千百輝
交易價格
標的資產指
標選擇
財務指標佔比
資產總額
70,026.00
13,487.14
30,000.00
30,000.00
42.84%
資產淨額
58,803.01
9,224.06
30,000.00
30,000.00
51.02%
營業收入
29,316.73
12,531.40
-
12,531.40
42.74%
註：
奧拓電子及千百輝的資產總額、資產淨額、營業收入均取自經審計的財務報告；標的資
產指標選擇根據《重組辦法》的相關規定，取本次交易標的資產的交易金額。
根據《重組辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資
產重組行為。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會併購
重組審核委員會審核。
5、本次交易不構成借殼重組
截至本核查意見籤署日，公司股東吳涵渠持有公司股份112,978,642股，佔公
司股本總額的29.85%，為公司的實際控制人。本次交易完成前後，吳涵渠持有公
司股份情況如下：
項目
本次交易前
本次交易後
（不考慮配套融資）
直接持股數量（股）
112,978,642
112,978,642
間接持股數量（股）
-
-
合計持股比例
29.85%
28.36%
由上表可見，本次交易完成後，吳涵渠仍為本公司的實際控制人。因此，本
次交易不會導致公司控制權發生變化。
本次交易完成後，公司控股股東、實際控制人未發生變化，因此，本次交易
不構成借殼上市。
（二）本次發行股份的具體情況
本次股份發行包括兩部分：
（1）公司向交易對方發行股份支付本次交易的股份對價；
（2）公司向配套融資發行對象發行股份募集配套資金。
1、發行股票的種類和面值
本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
2、發行對象和發行方式
（1）發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象：沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、
中照龍騰、漢華源投資。
本次發行股份募集配套資金的認購方：不超過10名特定投資者。
（2）發行方式
本次股份發行方式：非公開發行。
3、發行價格和定價原則
（1）發行股份購買資產
根據《重組辦法》相關規定：上市公司發行股份購買資產的發行股份的價格
不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議
公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發行股份購買資產的發行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易
相關事項的董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日），採用定
價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，並以該市場參考價
90%作為發行價格的基礎。本次發行股份購買資產的發行價格為11.27元/股，不
低於定價基準日前60個交易日的股票交易均價的90%。2016年6月1日，
奧拓電子向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.298313元（含稅），本次發行股份購買
資產的發行價格調整為11.25元/股。
市場參考價
股票價格（元/股）
定價基準日前120日交易均價
11.84
定價基準日前60日交易均價
11.27
定價基準日前20日交易均價
13.15
基於公司近年來的盈利狀況及與同行業上市公司的估值比較，公司通過與交
易對方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次發行股份購買
資產價格採用定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，並以
該市場參考價90%作為發行價格的基礎，符合《重組辦法》的相關規定。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照下述公式對發行價格進行調整
①送股、資本公積金轉增股本
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0為調整前的發行價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股本
數；P為調整後的發行價格。
②配股
P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）
其中：P0為調整前的發行價格；P2為配股價格；A為每股配股的數量；P為調
整後的發行價格。
③派息
P=P0—V
其中：P0為調整前的發行價格；V為每股的派息額；P為調整後的發行價格。
④三項同時進行
P＝（P0—V＋P2×A）/（1＋n＋A）
其中：P0為調整前的發行價格；V為每股的派息額；P2為配股價格；A為每
股配股的數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股本數；P為調整後的發行
價格。
（2）發行股份募集配套資金
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事
項的董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日）。發行價格不低
於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於13.15元/股。2016
年6月1日，
奧拓電子向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.298313元（含稅），
本次發行股份募集配套資金的發行價格調整為不低於13.13元/股。最終發行價格
將在本次發行獲得中國證監會核准後，由本公司董事會根據股東大會的授權，按
照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況確定。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格作相應調整。
4、發行數量
（1）發行股份購買資產
本次交易以發行股份方式支付的對價為22,500萬元，發行股份數量為
19,999,999股，具體發行數量如下：
序號
交易對方
名稱
擬出售千百輝股
權比例
交易對價
（萬元）
交易對價
佔比
支付現金對價
（萬元）
支付股份對價
（萬元）
支付股份數
量（股）
1
沈永健
75.09%
13,800.00
46.00%
-
13,800.00
12,266,666
2
周維君
16.61%
10,800.00
36.00%
6,150.00
4,650.00
4,133,333
3
王亞偉
0.50%
324.00
1.08%
81.00
243.00
216,000
4
羅曉珊
0.50%
324.00
1.08%
81.00
243.00
216,000
5
中照龍騰
4.15%
2,700.00
9.00%
675.00
2,025.00
1,800,000
6
漢華源投資
3.16%
2,052.00
6.84%
513.00
1,539.00
1,368,000
合計
100.00%
30,000.00
100.00%
7,500.00
22,500.00
19,999,999
註：發行股份的數量按照購買資產的股份對價除以股份的發行價格確定，計算結果如出現不
足一股的尾數直接捨去取整。
本次交易千百輝各股東獲得的交易對價與擬出售千百輝股權比例不匹配的
原因如下：為促進千百輝經營發展，沈永健於2015年10月以1元/註冊資本的價格
增資3,000萬元，從而導致千百輝其餘股東的持股比例被稀釋，經千百輝全體股
東協商，對千百輝各股東獲得的交易對價進行了調整，調整方式為本次千百輝
100%股權交易價格中的3,000萬元歸屬於沈永健，其餘27,000萬元按照2015年10
月沈永健增資前千百輝各股東持有千百輝的股權比例（即沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資分別持有千百輝40.00%、40.00%、1.20%、
1.20%、10.00%、7.60%股權）進行分配。
沈永健、周維君系夫妻關係，經交易各方協商，沈永健獲得交易對價13,800
萬元全部以股份方式支付，周維君獲得的交易對價10,800萬元中，6,150萬元以現
金方式支付，4,650萬元以股份方式支付。如合併計算，沈永健、周維君共獲得
交易對價24,600萬元，其中支付現金對價6,150萬元，佔其獲得交易對價的25%。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行數量將作相應調整。最終發行數
量以中國證監會核准的發行數量為準。
（2）發行股份募集配套資金
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過14,360.13萬元，不超過本次交易擬
購買標的資產交易價格的100%。發行股份數量依據募集配套資金總額及上述發
行價格定價原則估算。最終發行股份數量以中國證監會最終核准的股數為準。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行數量將作相應調整。最終發行數
量以中國證監會核准的發行數量為準。
5、發行股份的鎖定期
（1）發行股份購買資產
根據《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等有關規定及《發行股份及支付
現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》有關約定，經各方同意並確認：
①沈永健、周維君承諾自該等股份於證券登記結算公司登記至沈永健、周維
君名下之日起12個月內不轉讓。上述法定限售期限屆滿後，沈永健、周維君所取
得的對價股份在滿足《發行股份及支付現金購買資產協議》及《盈利預測補償協
議》約定的以下條件後分四期解禁：
第一期：沈永健、周維君因本次發行獲得
奧拓電子的股份於證券登記結算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿12個月；且沈永健、周維君各自已履行
2016年度全部標的公司業績補償承諾之日（以最晚發生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發行獲得
奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據《發行股份
及支付現金購買資產協議》及《盈利預測補償協議》的約定應補償的股份數）可
解除鎖定；
第二期：沈永健、周維君因本次發行獲得
奧拓電子的股份於證券登記結算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿24個月；且沈永健、周維君各自已履行
2017年度全部標的公司業績補償承諾之日（以最晚發生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發行獲得
奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據《發行股份
及支付現金購買資產協議》及《盈利預測補償協議》的約定應補償的股份數）可
解除鎖定；
第三期：沈永健、周維君因本次發行獲得
奧拓電子的股份於證券登記結算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿36個月；且沈永健、周維君各自已履行
2018年度全部標的公司業績補償承諾之日（以最晚發生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發行獲得
奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據《發行股份
及支付現金購買資產協議》及《盈利預測補償協議》的約定應補償的股份數）可
解除鎖定。
第四期：沈永健、周維君因本次發行獲得
奧拓電子的股份於證券登記結算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿48個月；且沈永健、周維君各自已履行
其相應全部標的公司業績補償承諾之日（以最晚發生的為準）。沈永健、周維君
各自因本次發行獲得
奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據本協議及《盈
利預測補償協議》的約定應補償的股份數）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最後一期解禁之日的期間內，未解
禁的對價股份不得進行轉讓。
②王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源承諾自該等股份上市之日起36
個月內不轉讓。上述限售期限屆滿後，王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源
各自所取得的對價股份在滿足《發行股份及支付現金購買資產協議》及《盈利預
測補償協議》約定的以下條件後一次性解禁。
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源因本次發行獲得公司的股份於證券
登記結算公司登記至王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源名下之日起已滿36
個月；且王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自已履行其相應《發行股份
及支付現金購買資產協議》約定2016年度、2017年度、2018年度千百輝業績補償
承諾之日（以最晚發生的為準）。王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自
因本次發行獲得公司的全部股份（需減去各自根據《發行股份及支付現金購買資
產協議》及《盈利預測補償協議》的約定應補償的股份數）可解除鎖定。
本次交易完成後，前述股份由於公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦
應遵守上述約定。
（2）發行股份募集配套資金
本次交易募集配套資金髮行對象所認購的股份自發行結束之日起12個月內
不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進行調整的，上述股份鎖
定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。
特定投資者參與認購的股份根據上述規定解禁後，還應按《公司法》、《證券
法》及中國證監會及深交所的有關規定執行。
6、發行股份上市地點
本次發行的股份將在深交所上市交易。
二、本次交易的審批程序
（一）本次交易的決策程序
2016年4月19日，公司發布《重大事項停牌公告》，公司正在籌劃重大事項，
該事項可能涉及重大資產重組。
2016年4月26日，公司發布《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》，公司確定
籌劃的重大事項為發行股份及支付現金購買資產。
2016年5月4日、2016年5月11日，公司分別發布《關於重大資產重組停牌的
進展公告》。
2016年5月18日，
奧拓電子公布《關於籌劃重大資產重組延期復牌的公告》。
2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日，公司分別發布《關於重大
資產重組停牌的進展公告》。
2016年6月17日，公司發布《關於重大資產重組進展暨延期復牌公告》。
2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日，公司分別發布《關於重大
資產重組停牌的進展公告》。
2016年7月12日，千百輝的股東中照龍騰、漢華源投資分別召開內部權力機
構會議，審議通過了其各自向
奧拓電子轉讓千百輝股權的議案。
2016年7月12日，千百輝召開股東會，審議通過了全體股東向
奧拓電子轉讓
千百輝100%股權的議案。
2016年7月13日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了報告書及
相關議案。
2016年8月12日，公司召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過了報告書
及相關議案。
（二）本次交易報批程序
2016年10月11日，本次交易經中國證監會上市公司併購重組審核委員會召開
的2016年第75次併購重組委工作會議審議通過。
2016年12月15日，公司收到中國證監會《關於核准深圳市
奧拓電子股份有限
公司向沈永健等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可
[2016]3079號），本次交易獲證監會核准。
三、本次交易的實施情況
（一）資產交付及過戶
經核查，千百輝依法就本次發行股份及支付現金購買資產過戶事宜履行工商變
更登記手續，並於2016年12月16日領取深圳市市場監督管理局籤發的《營業執照》
（統一社會信用代碼：91440300279543423Y），標的資產過戶手續已全部辦理完成，
並變更登記至
奧拓電子名下，雙方已完成千百輝100%股權過戶事宜，相關工商
變更登記手續已辦理完畢。
截至本核查意見出具之日，本次重組標的資產過戶之工商變更登記手續已辦
理完畢，
奧拓電子持有千百輝100%的股權。
（二）購買資產所涉新增註冊資本的驗資情況
2016年12月16日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》
（瑞華驗字[2016]48170007號），截至2016年12月16日，
奧拓電子收到沈永健、
周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資企業繳納的新增註冊資本（股
本）合計人民幣壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾玖元整，各股東以股權出資
19,999,999元。上述變更後，
奧拓電子的註冊資本為398,430,946元，實收資本
為398,430,946元。
（三）證券發行登記等事宜的辦理狀況
奧拓電子已就本次發行的新增股份向中登深圳分公司提交相關登記材料，中
登深圳分公司已於2016年12月21日出具了《股份登記申請受理確認書》。經確認，
本次發行的新增股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列
入上市公司的股東名冊。公司本次發行新股數量為19,999,999股（其中限售股數
量為 19,999,999股），本次發行後公司總股本為398,430,946股。
（四）過渡期損益的處理情況
根據2016年7月13日
奧拓電子與千百輝全體股東沈永健、周維君、王亞偉、
羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，
自交割日（包含當日）起，標的資產的風險、收益與負擔自交易對方轉移至奧拓
電子。標的資產於交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的扣除非經常
性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤），由標的資產交割完成後的標的公司全
體股東享有。過渡期間內，標的資產產生虧損的，自《發行股份及支付現金購買
資產協議》上述專項審計報告出具之日起5個工作日內，交易對方按各自持有的
標的資產的股權比例以現金方式向
奧拓電子補足該虧損部分。
截至本核查意見出具日，標的資產過渡期間損益的審計工作尚在進行中。
（五）後續事項
本次交易的後續事項主要包括：
（1）
奧拓電子有權在中國證監會關於本次重組的核准文件有效期內完成非
公開發行股份募集配套資金，但非公開發行股份募集配套資金成功與否並不影響
本次重組中發行股份及支付現金購買資產的實施；
（2）
奧拓電子尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定向相
關交易對方支付本次交易的現金對價；
（3）
奧拓電子尚需就本次交易購買資產向交易對方所發行股份辦理新增股
份的上市手續；
（4）
奧拓電子尚需就本次重組募集資金涉及新增股份認購方辦理新增股份
登記及上市手續；
（5）
奧拓電子尚需辦理其增加註冊資本和實收資本及相應修改章程等相關
事宜的工商變更登記手續；
（6）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協議或承諾，需要繼續履行；
（7）
奧拓電子尚需就本次重組的後續事項依照法律、法規、規範性文件及
深交所的相關規定履行後續信息披露義務。
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產交割、過戶以及本次新增股份發行、登記過程中，未發生相關
實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關
人員的調整情況
本次發行前後，
奧拓電子未因本次重組對其董事、監事、高級管理人員進行
增補或調整。
奧拓電子對千百輝的董事、監事、高級管理人員進行調整，調整後，吳涵渠、
沈毅、彭世新、沈永健、周維君任董事，吳涵渠任董事長；周維君任總經理及法
定代表人；邱榮邦任監事。
六、重組過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際
控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人
及其關聯人提供擔保的情形
在本次交易實施過程中，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他
關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
七、相關協議及承諾的履行情況
（一）本次發行涉及的相關協議及履行情況
本次交易涉及的相關協議包括《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利
預測補償協議》。
截至本核查意見籤署日，上述協議已生效，交易各方已經或正在按照協議約
定履行上述協議，未出現違反協議約定的情形。
（二）本次發行涉及的承諾及履行情況
在本次交易過程中，交易對方分別對提供信息的真實性、準確性和完整性、
擬出售資產之權屬狀況、股份鎖定期、避免同業競爭、規範關聯交易、保證上市
公司獨立性等方面做出了相關承諾，
奧拓電子實際控制人做出了避免同業競爭、
規範關聯交易、保證上市公司獨立性的承諾。上述承諾的主要內容已在《深圳市
奧拓電子股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書》中披露。
截至本核查意見籤署日，各承諾人未出現違反承諾的情形
八、相關後續事項的合規性及風險
本次交易的後續事項主要包括：
1、
奧拓電子有權在中國證監會關於本次重組的核准文件有效期內完成非公
開發行股份募集配套資金，但非公開發行股份募集配套資金成功與否並不影響本
次重組中發行股份及支付現金購買資產的實施；
2、
奧拓電子尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定向相關
交易對方支付本次交易的現金對價；
3、
奧拓電子尚需就本次交易購買資產向交易對方所發行股份辦理新增股份
的上市手續；
4、
奧拓電子尚需就本次重組募集資金涉及新增股份認購方辦理新增股份登
記及上市手續；
5、
奧拓電子尚需辦理其增加註冊資本和實收資本及相應修改章程等相關事
宜的工商變更登記手續；
6、本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協議或承諾，需要繼續履行；
7、
奧拓電子尚需就本次重組的後續事項依照法律、法規、規範性文件及深
交所的相關規定履行後續信息披露義務。
上述未盡事項繼續辦理相關手續不存在實質性法律障礙，上述後續事項對上
市公司不構成重大法律風險。
九、結論性意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易實施過程符合《公司法》、《證
券法》、《上市公司重組管理辦法》等相關法律法規規定，履行了法定的審批、
核准程序；標的資產已辦理完畢過戶手續，上市公司已合法取得標的資產的所
有權；本次發行新增股份已在中登深圳分公司辦理完畢登記手續；本次重組相
關後續事項的辦理不存在實質性法律障礙和重大法律風險。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《
廣發證券股份有限公司關於深圳市
奧拓電子股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金實施情況之獨立財務顧問核查意見》
籤署頁）
法定代表人或授權代表：
財務顧問主辦人：
項目協辦人：
廣發證券股份有限公司
2016年12月28日
中財網