國信證券股份有限公司關於東莞銘普光磁股份有限公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項
之核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱「國信證券」或「獨立財務顧問」）作為東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱「銘普光磁」、「上市公司」或「公司」）發行股份及支付現金購買成都市克萊微波科技有限公司95.22%股權並募集配套資金（以下簡稱「本次交易」）之獨立財務顧問，按照相關規定對本次交易終止的原因進行了審慎核查，發表意見如下：
一、本次交易的基本情況
公司擬以發行股份及支付現金方式購買範令君等11名股東合計持有的成都市克萊微波科技有限公司95.22%股權，同時公司擬向不超過35名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱「本次交易」）。
二、本次交易的主要歷程
在本次交易的推進過程中，公司嚴格按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）的有關規定，組織各方積極推進相關工作。主要歷程如下：
1、公司因籌劃涉及購買資產的重大事項向深交所申請停牌，並於2020年1月13日發布《關於東莞銘普光磁股份有限公司股票臨時停牌的公告》，本次重組構成重大資產重組，公司股票自2020年1月13日起停牌。同日，公司發布《關於籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告》。
2、2020年1月18日，公司發布《關於重大資產重組的進展公告》，就此次重大資產重組的進展情況予以公告，並發布《關於重大資產重組停牌前一個交易日前十大股東持股情況的公告》，將公司停牌前1個交易日（2020年1月10日）登記在冊的前十大股東和前十大流通股股東的名稱、持股數量等信息進行披露。
3、2020年1月21日，公司召開第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會第十六次會議，審議通過《關於公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的議案》等本次重組的相關議案，並將按照相關規定進行公告。
4、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月18日，公司分別發布《關於重大資產重組進展的公告》，就此次重大資產重組的進展情況予以公告。
5、2020年5月18日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第十九次會議，審議通過《關於及其摘要的議案》等本次重組的相關議案，並按照相關規定進行公告。
6、2020年5月29日，公司收到深交所《關於對東莞銘普光磁股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2020】第9號）。2020年6月9日，公司發布了《關於深圳證券交易所的回覆》，對問詢函問題作出了回復和說明。
7、2020年6月10日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》等本次重組的相關議案，並於次日發布了《2020年第一次臨時股東大會決議公告》。
8、公司於2020年6月22日收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：201500），並於6月24日發布了《關於收到的公告》。
9、公司於2020年7月7日收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（201500號），並於7月9日發布了《關於收到的公告》。
10、公司於2020年8月18日發布了《關於延期回復的公告》。
11、2020年9月2日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第二十一次會議，審議並通過了中國證監會關於本次交易反饋意見的回覆及相關議案。同日，公司發布了《關於之反饋意見回復的公告》，對反饋意見問題作出了回復和說明。
12、2020年9月17日，公司發布《關於中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項股票停牌的公告》。
13、2020年9月18日，公司發布《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項未獲得中國證監會併購重組委員會審核通過暨公司股票復牌的公告》。
14、2020年10月16日，公司收到中國證監會《關於不予核准東莞銘普光磁股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的決定》（證監許可[2020]2568號）。
15、2020年10月22日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關於繼續推進本次重大資產重組事項的議案》，公司獨立董事在董事會前認真審閱了相關文件，對該事項進行事前認可並發表了同意的獨立意見。同日，公司發布《關於繼續推進本次重大資產重組的公告》。
16、公司於2020年11月30日召開了第三屆董事會第三十五次會議、第三屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的議案》，同意終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項，獨立董事發表了同意意見。
三、終止本次交易的原因
本次重組自啟動以來，公司及有關各方均積極推進本次重組的相關工作。但由於本次重大資產重組歷時較長，在繼續推進重大資產重組的過程中，交易各方未能就核心條款達成一致。從維護全體股東特別是中小股東權益及公司利益的角度出發，上市公司經審慎研究後決定終止本次重大資產重組。
四、終止本次交易的決策過程
2020年11月30日公司召開第三屆董事會第三十五次會議、第三屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的議案》，同意終止發行股份購買資產並募集配套資金事項。公司獨立董事發表了同意意見。
五、終止本次交易對公司的影響及公司承諾
鑑於本次交易籤署的《關於發行股份及支付現金購買資產之協議書》及其補充協議、《利潤承諾補償協議書》及其補充協議均未達成生效條件，終止本次交易不會對公司產生實質性影響。終止推進本次交易，是公司經審慎研究的結果，不會對現有生產經營活動造成不利影響，公司業務經營情況正常。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，公司承諾在披露終止本次交易公告之日起的1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。公司董事會對終止本次交易給投資者帶來的不便深表歉意，同時對長期以來關注和支持公司發展的投資者表示衷心感謝。
六、內幕信息知情人在自查期間買賣公司股票的情況
公司根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）、《關於強化上市公司併購重組內幕交易防控相關問題與解答》（2019年2月11日）等法律法規的要求，針對本次交易進行內幕信息知情人登記及自查工作，自查期間為本次交易重組報告書披露之日（即2020年5月18日）至披露終止本次發行股份購買資產並募集配套資金事項公告之日止（即2020年11月30日），本次自查範圍包括：知悉本次交易終止情況的交易對方、中介機構及有關知情人員，及前述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查內容向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提起查詢申請，目前暫未取得查詢結果，待完成相關自查後並取得查詢結果後，公司將及時披露。
七、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問國信證券認為：
上市公司本次發行股份購買資產根據相關規定及時履行了信息披露義務，上市公司所披露的進展信息與實際開展的相關工作情況相符；終止本次發行股份及支付現金購買資產原因合理，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規的規定。
（以下無正文）（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於東莞銘普光磁股份有限公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項之核查意見》之籤字蓋章頁）財務顧問主辦人：____________ ____________ ____________
張 文 張洪濱 崔 威
國信證券股份有限公司
年 月 日
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