光大證券股份有限公司關於
江蘇五洋停車產業集團股份有限公司
2017年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之
部分限售股份上市流通之核查意見
光大證券股份有限公司（以下簡稱「光大證券」或「獨立財務顧問」）作為江蘇五洋停車產業集團股份有限公司（以下簡稱「五洋停車」或「公司」）2017年度發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的有關規定，對五洋停車2017年度發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的部分限售股份上市流通的合規性進行了核查，發表意見如下：
一、本次申請解除限售股份取得的基本情況
五洋停車於2017年8月30日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）出具的《關於核准徐州五洋科技股份有限公司向濟南天辰機器集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]1608號），核准公司向濟南天辰機器集團有限公司發行9,889,729股股份，向侯玉鵬發行4,944,864股股份、向侯秀峰發行1,318,630股股份、向張敦靜發行329,657股股份、向宋笑發行85,710股股份、向張宗綱發行65,931股股份、向張宗強發行65,931股股份、向張超發行65,931股股份、向孫景雲發行59,338股股份、向潘雲珍發行49,448股股份、向姜永洪發行32,965股股份、向王凱發行32,965股股份、向俞成虎發行32,965股股份、向王競雄發行32,965股股份、向劉健發行32,965股股份、向楊為紅髮行32,965股股份、向郭虎發行32,965股股份、向孫豐合發行32,965股股份、向朱震發行32,965股股份、向馬駿發行32,965股股份、向李維發行32,965股股份、向董金柱發行32,965股股份、向王業寧發行32,965股股份、
向於承三發行32,965股股份、向郭富勝發行32,965股股份、向侯思宇發行32,965股股份、向鄒瑩發行32,965股股份、向張蕾發行26,372股股份、向鄭秀珍發行26,372股股份、向劉德寶發行19,779股股份、向張敦翠發行16,482股股份、向秦玉霞發行16,482股股份、向楊士傑發行16,482股股份、向蔣緒海發行9,889股股份、向孫繼靜發行9,889股股份、向楊希金髮行6,593股股份、向範克利發行6,593股股份、向張保鋼發行6,593股股份、向王金濤發行6,593股股份、向付亨順發行6,593股股份、向孫寶莉發行6,593股股份、向盧玉青發行6,593股股份、向張玲發行6,593股股份、向李玉祿發行6,593股股份購買相關資產。2017年11月2日，公司購買資產之新增股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股權登記手續，並於2017年11月14日在深圳證券交易所上市，股份性質為有限售條件的流通股。
公司於2018年5月15日實施了2017年度利潤分配方案：以公司總股本511,164,635股為基數，向全體股東每10股派發現金0.60元人民幣（含稅）的股利分紅，同時，以資本公積金轉增股本，每10股轉增4股。方案實施後，公司總股本由511,164,635股增至715,630,489股。
公司於2020年4月20日完成非公開發行股份，本次非公開發行新增股份143,126,097股，並於2020年5月13日在深圳證券交易所上市。非公開發行後，公司總股本由715,630,489股增至858,756,586股。
截至本核查意見出具日，公司總股本為858,756,586股，有限售條件的股份數量為205,587,378股，佔公司總股本的23.94%；無限售條件流通股為653,169,208股，佔公司總股本的76.06%。
二、本次申請解除股份限售的股東及其履行承諾情況
（一）本次申請解除股份限售股東的相關承諾情況
1、股份鎖定承諾
濟南天辰機器集團有限公司（以下簡稱「天辰集團」）出具了《關於股份鎖定的承諾函》，主要內容如下：
（1）本公司承諾，本公司在本次交易中認購的上市公司股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓，之後按照中國證監會與深圳證券交易所的有關規定執行。
（2）若天辰智能盈利承諾期前三個會計年度的專項審計報告、減值測試報告出具的日期晚於天辰集團所持五洋科技股份上市之日起36個月屆滿之日，則在相關報告出具日之前天辰集團所持五洋科技的限售股份不得轉讓，待相關審計報告以及減值測試報告出具後，如根據審計及減值測試結果需要實施股份補償的，天辰集團所持股份在扣減需進行股份補償的股份後方可解除股份鎖定。
（3）如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司將不轉讓在五洋科技擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交五洋科技董事會，由五洋科技董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本公司授權五洋科技董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司身份信息和帳戶信息並申請鎖定；如五洋科技董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司身份信息和帳戶信息的，本公司授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
（4）若中國證監會等監管機構對上述本公司認購的五洋科技股份鎖定期另有要求的，本公司認購上述股份的鎖定期將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次提交五洋科技董事會、股東大會審議。
2、業績承諾及補償方式
（1）盈利承諾期限與盈利承諾
公司與天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬籤署《盈利補償協議》約定，天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬為本次交易業績承諾主體與業績補償主體。天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬承諾天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的淨利潤承諾數分別為2,300萬元、3,200萬元、3,900萬元和4,600萬元。天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬承諾，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年
累計實際淨利潤將不低於14,000萬元。前述「淨利潤」均指扣除非經常性損益後的淨利潤。
公司與天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬同意於盈利承諾期第三個會計年度結束當年以及盈利承諾期最後一個會計年度結束當年的年度報告中分別披露盈利承諾期前三個會計年度累計實際淨利潤數與天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬累計淨利潤承諾數的差異情況，以及盈利承諾期最後一個會計年度實際淨利潤數與天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬淨利潤承諾數的差異情況，並由合格審計機構於前述年度報告披露後2個月內，出具專項審核意見。
（2）盈利承諾補償方案
若經合格審計機構審核確認，天辰智能在盈利承諾期前三個會計年度的實際淨利潤數未能達到天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬的淨利潤承諾數，天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬同意承擔不可撤銷的連帶補償責任。具體盈利承諾補償方案如下：
在盈利承諾期前三個會計年度內，天辰智能實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤數低於業績承諾數20%（含本數）以內，則天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬應以現金進行補償，現金不足以補償時，再以本次交易取得的股份對價進行補償，具體如下：
①現金補償金額按照下列公式計算：應補償金額=淨利潤承諾數—實際淨利潤數。
②股份補償數量按照下列公式計算：應補償股份數=（應補償金額—現金補償金額）÷發行價格。
在盈利承諾期前三個會計年度內，天辰智能實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤數低於淨利潤承諾數20%（不含本數）以上，則天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬應以本次交易取得的股份對價進行補償，股份不足以補償時，再以本次交易取得的現金對價進行補償，天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬補償的上限為本次交易所取得的現金及股份對價之和，具體如下：
①股份補償數量按照下列公式計算：應補償股份數=（淨利潤承諾數—實際淨利潤數）÷淨利潤承諾數×標的資產交易價格÷發行價格。
②若股份不足以補償的，天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬以本次交易取得的現金對價進行補償。
現金補償金額按照下列公式計算：應補償金額=（應補償股份數—已補償股份數）×發行價格。
實施轉增或送股分配的，則實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：應補償股份數（調整後）=應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。
若經合格審計機構審核確認，天辰智能在盈利承諾期最後一個會計年度的實際淨利潤數未能達到天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬的淨利潤承諾數，天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬、同意承擔不可撤銷的連帶補償責任，天辰集團、侯秀峰、侯玉鵬應以現金進行補償。
現金補償金額按照下列計算公式計算：應補償金額=淨利潤承諾數—實際淨利潤數。
如五洋停車在業績承諾期內實施現金分配，現金分配的部分應相應返還至五洋停車指定帳戶內。計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利×應補償股份數。
（二）本次申請解除股份限售股東的相關承諾履行情況
1、上述股份於2017年11月14日在深圳證券交易所上市，自股份發行結束之日起截至目前，36個月的鎖定期將屆滿。
2、根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於山東天辰智能停車有限公司業績承諾完成情況的鑑證報告》（天健審〔2020〕7729號），天辰智能公司2017年度、2018年度及2019年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1,869.03萬元、3,711.01萬元及4,235.13萬元，累計實現淨利潤9,815.17萬元，完成2017-2019年度累積業績承諾的104.42%。
3、本次申請解除股份限售的股東做出的承諾與《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之實施情況報告暨新增股份上市公告書》中做出的承諾一致，亦無後續追加與股份鎖定相關的承諾。
4、本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性佔用公司資金的情況，公司也不存在對其違規擔保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期為2020年11月24日。
2、本次解除限售的股份數量為13,845,621股，佔公司股本總額的1.61%，實際可上市流通數量為13,845,621股，佔公司股本總額的1.61%。
3、本次解除限售的股東為法人股東1名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情況如下：
股東名稱 所持限售股份總數（股） 本次解除限售數量（股） 本次實際可上市流通數量（股）
天辰集團 13,845,621 13,845,621 13,845,621
四、本次解除限售後，公司股本變動情況表
股份性質 本次變動前 本次變動增減（+ -） 本次變動後
股份數量 比例 股份數量 股份數量 比例
一、有限售條件流通股 205,587,378 23.94% -13,845,621 191,741,757 22.33%
二、無限售條件流通股 653,169,208 76.06% +13,845,621 667,014,829 77.67%
三、股份總數 858,756,586 100.00% — 858,756,586 100.00%
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，光大證券認為：
1、五洋停車2017年度發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的部分限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規的規定，其上市流通不存在實質性障礙；
2、上述五洋停車解除限售的股份持有人嚴格履行了發行時所做出的相關承諾；
3、五洋停車對本次限售股份解除限售並上市流通的信息披露真實、準確、完整；
綜上，光大證券對五洋停車本次限售股份解禁及上市流通無異議。
（以下無正文）
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財務顧問主辦人：
張嘉偉 姜 濤
光大證券股份有限公司
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