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上海榮正投資諮詢有限公司
關於
青島
鼎信通訊股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務顧問報告
2017 年 5 月
目錄
一、釋義........................................................................................................................ 3
二、聲明........................................................................................................................ 4
三、基本假設................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容................................................................ 6
（一）激勵對象的範圍及分配情況............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票數量.................................................................................... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排................................ 7
（四）限制性股票授予價格........................................................................................ 9
（五）激勵計劃的授予與解除限售條件.................................................................. 10
（六）激勵計劃其他內容.......................................................................................... 12
五、獨立財務顧問意見.............................................................................................. 13
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見...................... 13
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見.............................................. 14
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見.............................................................. 14
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見.................................................. 14
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見.......... 15
（六）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見
..................................................................................................................................... 15
（七）對公司實施股權激勵計劃的財務意見.......................................................... 17
（八）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見
..................................................................................................................................... 17
（九）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見.............................. 18
（十）其他.................................................................................................................. 19
（十一）其他應當說明的事項.................................................................................. 19
六、備查文件及諮詢方式.......................................................................................... 21
（一）備查文件.......................................................................................................... 21
（二）諮詢方式.......................................................................................................... 21
一、釋義
1. 上市公司、公司、
鼎信通訊：指青島
鼎信通訊股份有限公司。
2. 上海胤祺：上海胤祺集成電路有限公司。
3. 青島
智能裝備：青島
鼎信通訊智能裝備有限公司。
4. 股權激勵計劃、本激勵計劃：指《青島
鼎信通訊股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵計劃（草案）》。
5. 限制性股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的
解除限售條件後，方可解除限售流通。
6. 股本總額：指公司公告本激勵計劃草案時公司已發行的股本總額。
7. 激勵對象：按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的公司中高級管理人員及核
心骨幹員工。
8. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
9. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
10. 限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔
保、償還債務的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制
性股票解除限售之日止。
11. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
12. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所
必需滿足的條件。
13. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
14. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
15. 證券交易所：指上海證券交易所。
16. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
鼎信通訊提供，本激勵
計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告
所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、
虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。
本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對
鼎信通訊股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對鼎
信通訊的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次
董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營
計劃等，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立
財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司
提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
公司 2017 年限制性股票激勵計劃由
鼎信通訊董事會下設薪酬與考核委員會
負責擬定，根據目前中國的政策環境和
鼎信通訊的實際情況，對公司的激勵對
象採取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對限制性股票激勵計劃
發表專業意見。
（一）激勵對象的範圍及分配情況
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 322 人，包括：
1、公司高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、核心骨幹員工。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核
期內於公司或其子公司任職並籤署勞動合同。
授予的具體激勵對象需由薪酬委員會提名並經董事會審議通過、獨立董事
及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定
網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職務
獲授的限制
性股票數量
(萬股)
佔授予限制性
股票總數的比
例
佔本激勵計劃
公告日股本總
額的比例
徐廣義
子公司總經理
50
4.99%
0.115%
包春霞
副總經理
20
2.00%
0.046%
中層管理人員、核心骨幹員工（320 人）
931.80
93.01%
2.150%
合計
1001.80
100.00%
2.311%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的
10%。
2、本計劃激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
（二）授予的限制性股票數量
1、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通
股。
2、限制性股票數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量 1001.80 萬股，佔本激勵計劃草案公
告時公司股本總額 43340.00 萬股的 2.311%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所
獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安
排
1、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購註銷完成之日止，最長不超過 60 個月。
2、授予日
自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司將按相關規定召開董
事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內
完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，根據《管
理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日內。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決
策過程中，至依法披露後 2 個交易日內；
（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發生過
減持股票行為，則《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推
遲 6 個月授予其限制性股票。
3、限售期與解除限售日
除在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工以外的其他員工的限制
性股票限售期為自授予登記完成之日起 12 個月，在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工的限制性股票限售期為自授予登記完成之日起 36 個月。激勵
對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償
還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股
票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等
股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本激勵計劃授予的限制性股票，不同的授予對象擁有不同的解除限售期，
具體情況如下：
除在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工以外的其他員工的限制
性股票自授予登記完成之日起 12 個月後分三期解除限售，具體安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
可解除限售比例
第一次解除限售
自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起24個月內的最後一個交易
日當日止
40%
第二次解除限售
自授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易
日當日止
30%
第三次解除限售
自授予登記完成之日起個36月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易
日當日止
30%
在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工的限制性股票自授予登記
完後之日起 36 個月後分兩期解除限售，具體安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
可解除限售比例
第一次解除限售
自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易
日當日止
50%
第二次解除限售
自授予登記完成之日起48個月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起60個月內的最後一個交易
日當日止
50%
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購併注
銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆
細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
4、本激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關
法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超
過其所持有本公司股份總數的 25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本
公司股份。
2、激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後 6 個
月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公
司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規
定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合
修改後的相關規定。
（四）限制性股票授予價格
1、授予限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股 15.66 元，即滿足授予條件後，激勵對象可
以每股 15.66 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票
交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 30.39 元的 50%，為每股 15.20 元；
（2）本激勵計劃公告前 20 個交易日的公司股票交易均價（前 20 個交易日
股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 31.31 元的 50%，為每股
15.66 元。
（五）激勵計劃的授予與解除限售條件
. 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
. 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
. 公司層面業績考核要求
1、除在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工以外的其他員工的限
制性股票的解除限售業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
第一個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2017年營業收入增長率不低於5%；
第二個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2018年營業收入增長率不低於10%；
第三個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2019年營業收入增長率不低於15%。
2、在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工的限制性股票的解除限
售業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
第一個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2019年營業收入增長率不低於15%；
第二個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2020年營業收入增長率不低於20%。
在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售，則公司將按照
本激勵計劃的規定回購限制性股票並註銷，回購價格為授予價格。
. 個人層面績效考核要求
根據公司制定的《青島
鼎信通訊股份有限 2017 年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進
行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其限制性股票的解除限售比例，個
人當年實際解除限售＝標準係數×個人當年計劃解除限售額度。。
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 A/B/C 檔，則激勵對象可按照本
激勵計劃規定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結果
為 D 檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為「不合格」，則公司將按照激勵計
劃的規定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司回購併註銷，
回購價格為授予價格。
評價等級
A
B
C
D
優秀
良好
合格
不合格
標準係數
100%
0
（六）激勵計劃其他內容
股權激勵計劃的其他內容詳見《青島
鼎信通訊股份有限公司 2017 年限制性
股票激勵計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問意見
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核
查意見
1、公司不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
本激勵計劃實施過程中，公司發生上述情形時，公司終止本激勵計劃，激
勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司回購註銷。
2、公司發生控制權變更，出現合併、分立時，本激勵計劃不做變更，繼續
按照本激勵計劃執行。
3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符
合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統
一回購註銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當
返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，
可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
4、公司限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激勵總
量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激勵對象個人情況發生變化時如
何實施本激勵計劃、本激勵計劃的變更等均符合相關法律、法規和規範性文件
的規定。
經核查，本財務顧問認為：
鼎信通訊限制性股票激勵計劃符合有關政策法
規的規定。
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
本激勵計劃明確規定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售程序等，
這些操作程序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定。
因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。
經核查，本財務顧問認為：
鼎信通訊限制性股票激勵計劃符合相關法律、
法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見
公司限制性股票激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、法規
和規範性文件的規定，不存在下列現象：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
任何一名激勵對象通過本次股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總
股本的 1%。經核查，激勵對象中沒有公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公
司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
經核查，本財務顧問認為：
鼎信通訊本期限制性股票激勵計劃所規定的激
勵對象範圍和資格符合《管理辦法》的規定。
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度
限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規定的：全
部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額 10%。
2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
限制性股票激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃
獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。
經核查，本財務顧問認為：
鼎信通訊限制性股票激勵計劃的權益授出額度
符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資
助的核查意見
限制性股票激勵計劃中明確規定：「激勵對象認購限制性股票的資金全部合
法自籌，公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。」「激勵對象根據本激勵計
劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。」
經核查，截止本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為：在
鼎信通訊限制
性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現
象。
（六）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利
益的情形的核查意見
1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定
青島
鼎信通訊股份有限公司的限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》的相
關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、
法規和規範性文件的規定。
2、限制性股票的限售期和解除限售安排
除在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工以外的其他員工的限制
性股票限售期為自授予登記完成之日起 12 個月，在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工的限制性股票限售期為自授予登記完成之日起 36 個月。激勵
對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償
還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股
票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等
股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本激勵計劃授予的限制性股票，不同的授予對象擁有不同的解除限售期，
具體情況如下：
除在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工以外的其他員工的限制
性股票自授予登記完成之日起 12 個月後分三期解除限售，具體安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
可解除限售比例
第一次解除限售
自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起24個月內的最後一個交易
日當日止
40%
第二次解除限售
自授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易
日當日止
30%
第三次解除限售
自授予登記完成之日起個36月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易
日當日止
30%
在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工的限制性股票自授予登記
完後之日起 36 個月後分兩期解除限售，具體安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
可解除限售比例
第一次解除限售
自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易
日當日止
50%
第二次解除限售
自授予登記完成之日起48個月後的首個交易日起
至授予登記完成之日起60個月內的最後一個交易
日當日止
50%
這樣的解除限售安排體現了計劃的長期性，同時對限售期建立了嚴格的公
司層面業績考核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與經營
管理層利益緊密的捆綁在一起。
經核查，本財務顧問認為：
鼎信通訊限制性股票激勵計劃不存在損害上市
公司及全體股東利益的情形。
（七）對公司實施股權激勵計劃的財務意見
鼎信通訊股權激勵費用計量、提取與會計核算的建議：
根據 2006 年 3 月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定，限制性股
票作為用股權支付的基於股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期
內攤銷計入會計報表。
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號—
—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公
允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的
市場價格-授予價格，為每股 15.32 元。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本
激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售
的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，假設授予日在 6 月初，預計本激勵計劃所授予的
限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
需攤銷的總費用
（萬元）
2017年
（萬元）
2018年
（萬元）
2019年
（萬元）
2020年
（萬元）
2021年
（萬元）
15347.58
4513.71
5614.08
3300.75
1593.73
325.31
說明：
1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，
還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問
建議
鼎信通訊在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有
關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同
時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
（八）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、
股東權益影響的意見
在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實
施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提
升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關
聯變化。
因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能
力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益
的增加產生深遠且積極的影響。
經分析，本財務顧問認為：從長遠看，
鼎信通訊股權激勵計劃的實施將對
上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
（九）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意
見
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核及個人
層面績效考核。
公司層面業績指標體系為營業收入增長率，營業收入增長率指標反映公司
經營情況及企業成長性。在綜合考慮了宏觀經濟環境、歷史業績、行業發展狀
況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，公司為本次
限制性股票激勵計劃設定了如下業績考核目標：除在公司子公司上海胤祺及青
島
智能裝備任職員工以外的其他員工的限制性股票的解除限售業績考核目標為
以 2014-2016 年營業收入均值為基數，2017-2019 年營業收入增長率分別不低於
5%、10%、15%；在公司子公司上海胤祺及青島
智能裝備任職員工的限制性股
票的解除限售業績考核目標為以 2014-2016 年營業收入均值為基數，2019-2020
年營業收入增長率分別不低於 15%、20%。在目前國內經濟結構調整、行業競
爭加劇的背景下，本次設定的公司業績指標具有一定的挑戰性，壓力與動力並
存，不僅有助於提升公司競爭力，也有利於調動公司高級管理人員、中層管理
人員、核心骨幹員工的積極性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的
實現，從而為股東帶來更多回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能
夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對
象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
經分析，本財務顧問認為：
鼎信通訊本期股權激勵計劃中所確定的績效考
核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十）其他
根據激勵計劃，在解除限售日，激勵對象按本次股權激勵計劃的規定對獲
授的限制性股票進行解除限售時，除滿足業績考核指標達標外，還必須同時滿
足以下條件：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條的規定。
（十一）其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了
便於論證分析，而從《青島
鼎信通訊股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司
公告原文為準。
2、作為
鼎信通訊本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，鼎
信通訊股權激勵計劃的實施尚需
鼎信通訊股東大會決議批准。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1、《青島
鼎信通訊股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、青島
鼎信通訊股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議
3、青島
鼎信通訊股份有限公司獨立董事關於公司第二屆董事會第十四次會議相
關事項的獨立意見
4、青島
鼎信通訊股份有限公司第二屆監事會第八次會議決議
5、《青島
鼎信通訊股份有限公司章程》
（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢有限公司
經辦人：葉素琴
聯繫電話：021-52588686
傳真： 021-52583528
聯繫地址：上海市新華路 639 號
郵編：200052
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