[年報]國旅聯合:2014年年度報告

[年報]國旅聯合：2014年年度報告

時間：2015年02月06日 21:00:52&nbsp中財網

公司代碼：600358 公司簡稱：

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股份有限公司 2014年年度報告 重要提示 一、 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 二、 未出席董事情況 未出席董事職務 未出席董事姓名 未出席董事的原因說明 被委託人姓名 董事 蔚然風 因工作原因未能出席。 胡航 三、 大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 四、 公司負責人王東紅、主管會計工作負責人王東紅及會計機構負責人（會計主管人員）李強聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 五、 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案 鑑於公司2014年度經營虧損，公司2014年度利潤分配預案為：不分配、不轉增。 六、 前瞻性陳述的風險聲明 本報告中所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性陳述不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者注意投資風險。 七、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況 否 八、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 否 目錄 第一節 釋義及重大風險提示 ......................................................................................................... 3 第二節 公司簡介 ............................................................................................................................. 3 第三節 會計數據和財務指標摘要 ................................................................................................. 5 第四節 董事會報告 ......................................................................................................................... 7 第五節 重要事項 ........................................................................................................................... 18 第六節 股份變動及股東情況 ....................................................................................................... 28 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 ....................................................................... 33 第八節 公司治理 ........................................................................................................................... 40 第九節 內部控制 ........................................................................................................................... 46 第十節 財務報告 ........................................................................................................................... 47 第十一節 備查文件目錄 ................................................................................................................. 112 第一節 釋義及重大風險提示 一、 釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 常用詞語釋義 公司、本公司、

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指

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股份有限公司 湯山公司 指 南京

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湯山溫泉開發有限公司 頤尚溫泉酒店 指 南京

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湯山溫泉開發有限公司頤尚溫泉酒店 重慶頤尚 指

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重慶頤尚溫泉開發有限公司 頤錦白鷺洲會所、南京頤錦酒店 指 南京頤錦酒店管理有限公司 頤錦宜昌會所 指 宜昌

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頤錦商務會所有限公司 頤錦海南公司 指 海南頤錦酒店管理有限公司 湯山地熱公司 指 南京

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湯山地熱開發有限公司 二、 重大風險提示 公司已在本年度報告「董事會報告」有關章節中詳細描述公司可能面對的風險，敬請投資者予以關注。 第二節 公司簡介 一、 公司信息 公司的中文名稱

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股份有限公司 公司的中文簡稱

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公司的外文名稱 CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD 公司的外文名稱縮寫 CUTC 公司的法定代表人 王東紅 二、 聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 李強 劉峭妹 聯繫地址 南京市江寧區湯山街道溫泉路8號 南京市江寧區湯山街道溫泉路8號 電話 [phone] 傳真 [phone] 電子信箱 [e-mail] [e-mail] 三、 基本情況簡介 公司註冊地址 南京市江寧區湯山街道溫泉路8號 公司註冊地址的郵政編碼 211131 公司辦公地址 南京市江寧區湯山街道溫泉路8號 公司辦公地址的郵政編碼 211131 公司網址 www.cutc.com.cn 電子信箱 [e-mail] 四、 信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 《上海證券報》 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 www.sse.com.cn 公司年度報告備置地點

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股份有限公司董事會秘書處 五、 公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所

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600358 *ST聯合 六、 公司報告期內註冊變更情況 （一） 基本情況 註冊登記地點 南京市江寧區湯山街道溫泉路8號 （二） 公司首次註冊情況的相關查詢索引 公司首次註冊情況詳見2011年年度報告公司基本情況。 （三） 公司上市以來，主營業務的變化情況 公司上市初期，主要經營範圍為：1）旅遊產業投資；2）汽車客運服務及出租汽車經營；3）旅遊信息諮詢服務；4）國內貿易（國家有專項規定的辦理審批手續後經營）;5)旅遊電子商務;6)旅行服務預定，7）資產租賃。 2008年，公司經營範圍增加酒店管理及度假區管理諮詢；投資諮詢。 2012年，公司經營範圍增加實業投資，股權投資和股權投資管理。 （四） 公司上市以來,歷次控股股東的變更情況 公司自上市以來，第一大股東一直為

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集團有限公司（即原「中國國際旅行社總社」）。 2013年10月9日，

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集團有限公司通過公司發布公開徵集股份受讓方公告，擬通過公開徵集股份受讓方的方式轉讓所持有公司73,556,106股股份，佔公司總股本17.03%（詳見公司2013-臨036號公告：《*ST聯合關於第一大股東公開徵集股份受讓方公告》）。2014年1月10日，中國國旅集團有限公司與廈門當代資產管理有限公司籤署股份轉讓協議，

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集團有限公司將所持

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73,556,106股股份轉讓給廈門當代資產管理有限公司，股份轉讓事項需經國務院國資委同意後方能組織實施（詳見公司2014-臨001號公告：《*ST聯合關於第一大股東股權轉讓提示性公告》）。2014年2月20日，

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集團有限公司轉讓所持

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股份給廈門當代資產管理有限公司獲得國務院國資委批覆（詳見公司2014-臨007號公告：《*ST聯合關於第一大股東股權轉讓進展公告》）。2014年3月31日，

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集團有限公司與廈門當代資產管理有限公司完成股份過戶手續（詳見公司2014-臨010號公告：《*ST聯合第一大股東股份轉讓完成過戶手續的公告》）。 七、 其他有關資料 公司聘請的會計師事務所（境內） 名稱 大信會計師事務所（特殊普通合夥） 辦公地址 北京市海澱區知春路一號學院國際大廈15層 籤字會計師姓名 狄香雨、蔡宗寶 第三節 會計數據和財務指標摘要 一、 報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標 (一) 主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2014年 2013年 本期比上年同期增減(%) 2012年 營業收入 88,557,915.60 118,568,746.96 -25.31 150,400,718.16 歸屬於上市公司股東的淨利潤 -165,896,270.73 10,461,728.18 -1,685.74 -56,059,078.22 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 -164,850,341.90 -118,737,359.07 38.84 -81,663,904.35 經營活動產生的現金流量淨額 49,802,362.42 5,940,538.48 738.35 -34,369,729.03 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增減（%） 2012年末 歸屬於上市公司股東的淨資產 292,711,530.76 458,607,801.49 -36.17 448,146,073.31 總資產 731,340,971.71 1,054,141,453.62 -30.62 1,160,209,051.82 (二) 主要財務指標 主要財務指標 2014年 2013年 本期比上年同期增減(%) 2012年 基本每股收益（元／股） -0.38 0.02 -2,000 -0.13 稀釋每股收益（元／股） -0.38 0.02 -2,000 -0.13 扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股） -0.38 -0.27 41.33 -0.19 加權平均淨資產收益率（%） -44.16 2.31 減少46.47 個百分點 -11.79 扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%） -43.88 -26.19 減少17.69個百分點 -17.17 二、 境內外會計準則下會計數據差異 (一) 同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和歸屬於上市公司股東的淨資產差異情況 □適用 √不適用 (二) 同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和屬於上市公司股東的淨資產差異情況 □適用 √不適用 三、 非經常性損益項目和金額 √適用 □不適用 單位:元 幣種:人民幣 非經常性損益項目 2014年金額 附註（如適用） 2013年金額 2012年金額 非流動資產處置損益 -1,058,720.00 151,416,371.53 -3,800,717.54 越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 50,000.00 100,000.00 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 240,000.00 16,213,619.40 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委託他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 -3,592,500.00 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 79,766.66 93,343.29 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 對外委託貸款取得的損益 19,557,290.40 18,560,876.28 採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調 整對當期損益的影響 受託經營取得的託管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -363,939.58 -741,728.29 158,008.38 其他符合非經常性損益定義的損益項目 3,858,266.06 少數股東權益影響額 6,964.09 7,749.39 所得稅影響額 -37,641,439.07 -9,385,226.45 合計 -1,045,928.83 129,199,087.25 25,604,826.13 第四節 董事會報告 一、董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析 2014年度，公司實現營業收入8,856萬元，同比下降25.31%；主營業務虧損8,519萬，比2013年減少虧損460萬，主要因為採取各種措施降低費用，三項費用比2013年共減少2,623萬；公司淨利潤虧損16,590萬，比2013年減少17,636萬，主要因為2013年主營業務以外收益為10,025萬,其中股權轉讓收益15,146萬，而2014年主營業務以外的收益為-8,071萬，主要是計提債權減值、投資減值。 2014年，在公司董事會的領導下，公司適時對發展戰略做出調整，並對業務和資產進行相應的優化重組，為公司下一步發展奠定了基礎。 一、公司股東、退市風險警示及股權層面相關工作 配合公司第一大股東完成了股權轉讓的相關工作，公司第一大股東由

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集團有限公司變更為廈門當代資產管理有限公司。 公司2013年度經營業績實現扭虧為盈，並於2014年4月完成了撤銷股票退市風險警示的工作。 為增強公司對資源的有效整合和利用的能力，獲取更多的資本來源渠道，實現多重資本的融合，並擇機向其他與旅遊相關的產業拓展，以增強公司盈利能力，提升公司價值，公司於2014年進行了非公開發行A股股票的相關工作，目前相關申請材料已提交中國證監會並獲得受理。 二、調整公司組織架構 公司對組織架構進行了扁平化，將總部從南京市內遷址到南京湯山頤尚溫泉水區並與湯山公司合署辦公。同時對總部及湯山公司的人員進行精簡，有效節約了人力資源成本，梳理並優化了員工崗位職責。 三、搭建全面的管理體系 公司人力資源部、財務部、總裁辦根據各自部門的職能特徵，建立並完善了部門管理體系公司，尤其人力資源部門新制定及修改了一系列的獎勵機制，全面調動員工的工作積極性和創造力，提升了公司員工的士氣。同時，公司定期召開經營管理會、創新會議和新業務會議，使公司的經營管理逐步走上正規化。 四、公司股權及資產管理相關工作 公司完成了對參股企業哈爾濱均信投資擔保股份有限公司的增資擴股，繼續享有

均信擔保

高速發展的紅利。 與此同時，公司對內部的資源進行了有效的整合： 公司對原頤錦·白鷺洲會所進行停業清算，房產歸還政府，降低了進一步經營虧損的風險。公司對名下的金鷹辦公樓及宜昌聯通名下的房產進行了處置。為確保頤尚天元股權轉讓的順利進行，公司與南京東飛百貨貿易有限公司就頤尚天元股權轉讓事宜籤署了補充協議，目前已收回股權轉讓款2,500萬元，剩餘款項5,765萬元預計2015年3月底可全部收回。公司轉讓了

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旅遊開發有限公司的全部股權，目前

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旅遊開發有限公司的房產已過戶到公司名下，預計2015年5月可拿到房產證。 為改善公司對重慶頤尚、北京頤錦應收款項的回款，公司一方面積極催收，另一方面與重慶頤尚及北京頤錦協商採取更有效方式或手段，力爭早日回款。 公司向原第一大股東

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集團有限公司的3億元借款，分兩次分別於2014年8月及12月底本息全部歸還完畢。 五、公司主要下屬企業經營情況 作為公司主要下屬企業，南京湯山頤尚溫泉酒店2014年全年共接待遊客32萬餘人次，共完成營收7,934萬元，比去年略有增長。在做好開源的同時，頤尚溫泉酒店積極做好節流工作，控制好經營成本。 頤尚溫泉酒店根據酒店自身產品、淡旺季客流量及消費者需求，與旅行社合作增加旅遊線路，並與周邊景點組合旅遊路線，開發適宜夏季的溫泉產品，將規劃景點與溫泉產品結合起來銷售。酒店內部做好產品的開發整合，積極尋找外部合作夥伴，豐富溫泉二次消費產品，有效提升了客單量、客流量並改善了用戶體驗。同時，頤尚溫泉酒店根據市場變化，靈活調整經營思路：針對酒店特有的療養優勢開發潛在有療養需求的客戶；淡季客房升級不加價，既節約能耗降低成本，又提升了客人的滿意度；順應時代的潮流，自建公眾平臺，通過微博、微信、官網等，積極開展網絡微營銷，宣傳並推廣酒店各項產品、促銷活動、擴大酒店知名度；加強與各網絡經銷商的合作及產品的宣傳，全面提升酒店品牌知名度及經濟效應。 六、新業務的布局 2014年12月，公司與山水盛典文化產業有限公司籤署了戰略合作協議，公司董事會同意公司設立

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體育發展有限公司，為公司下一步在文化旅遊行業及體育旅遊行業的發展奠定基礎。 (一) 營業務分析 1 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%） 營業收入 88,557,915.60 118,568,746.96 -25.31 營業成本 15,059,999.38 19,798,153.27 -23.93 銷售費用 59,320,453.83 77,240,953.59 -23.20 管理費用 68,449,834.58 62,198,413.15 10.05 財務費用 26,023,186.12 40,579,602.51 -35.87 經營活動產生的現金流量淨額 49,802,362.42 5,940,538.48 738.35 投資活動產生的現金流量淨額 38,556,227.12 220,970,890.48 -82.55 籌資活動產生的現金流量淨額 -184,172,440.88 -124,821,493.20 -47.55 2 收入 (1) 驅動業務收入變化的因素分析 1）、因外部經營環境變化的影響，本公司子公司南京頤錦酒店管理有限公司於本期4月份停止其公園會所經營業務, 收入比2013年減少989萬。 2）、本期收到重慶頤尚溫泉開發公司資金佔用費24萬，上期收到1,956萬。 (2) 主要銷售客戶的情況 前五名銷售客戶情況 序號 單位名稱 金額（萬元） 1 蘊淘傳媒科技有限公司(聚划算) 1,110.60 2 上海浙風旅行社 654.18 3 南京市中國旅行社有限公司 323.45 4 攜程旅行網（現付） 304.66 5 上海友聲國際旅行社 291.75 3 成本 (1) 成本分析表 單位：元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%) 情況 說明 旅遊飲食服務業 原材料等 12,890,125.16 85.59 16,310,211.19 82.38 -20.97 南京頤錦酒店停業 工商業 原材料等 2,156,074.22 14.32 2,457,620.28 12.41 -12.27 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%) 情況 說明 旅遊飲食服務業 原材料等 8,809,612.24 58.50 14,253,591.46 71.99 -38.19 南京頤錦酒店停業 地下水 原材料等 1,999,943.34 13.28 2,363,114.62 11.94 -15.37 沐浴用品 原材料等 156,130.88 1.04 94,505.66 0.48 65.21 其他 4,080,512.92 27.10 2,056,619.73 10.39 98.41 (2) 主要供應商情況 前五名供應商情況 序號 單位名稱 金額（萬元） 1 高淳傅壇果蔬專業合作社 307.83 2 南京六合驍營蔬菜專業合作社 205.38 3 南京雨花臺區天富裝飾材料經營部 70.80 4 下關幻姿泳裝經營部 42.79 5 南京市麗浩清潔用品銷售中心 38.18 4 費用 銷售費用比2013年減少1792萬元，主要是因為人工費用減少502萬元，能源費用減少118萬元，折舊攤銷減少了631萬元，其他支出等減少490萬元。 管理費用比2013年增加625萬元，主要是人工費用增加了411萬元，其他支出等減少了896萬元，另外，南京頤錦酒店管理公司停業，長期待攤費用一次性攤銷進費用1,078萬元。 財務費用本期發生額較上期減少1,455.64萬元，減少了35.87%，主要系本期母公司歸還銀行借款1.2億元及提前歸還

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集團借款6,000萬元。新增4,500萬貸款從2014年9月份開始計息。 5 現金流 本期經營活動產生的現金流量淨額比上期增加738.35%，主要原因是本期收到其他經營活動現金流量重慶頤尚溫泉開發公司8,704.93萬元。 本期投資活動產生的現金流量淨額比上期減少82.55%，主要原因是上期收到處置頤尚天元等公司的股權款1.67億元。 本期籌資活動產生的現金流量淨額比上期減少47.55%，主要原因是本期歸還銀行借款1.2億元。 (二) 行業、產品或地區經營情況分析 1、 主營業務分行業、分產品情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%） 旅遊飲食服務業 85,717,947.91 12,890,125.16 84.96 -10.29 -20.97 增加2.03 個百分點 工商業 1,857,467.69 2,156,074.22 -16.08 -10.22 -12.27 增加2.71 個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%） 旅遊飲食服務 84,682,222.91 8,809,612.24 89.60 -8.20 -38.19 增加5.05 個百分點 產品銷售 1,857,467.69 2,156,074.22 -16.08 -10.22 -12.27 增加2.71 個百分點 其他 1,035,725.00 4,080,512.92 -293.98 -68.61 98.41 減少331.64 個百分點 2、 主營業務分地區情況 單位：元 幣種：人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（%） 南京 83,027,367.29 -10.76 宜昌 680,000.00 -68.08 其他 3,868,048.31 57.58 (三) 資產、負債情況分析 1 資產負債情況分析表 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末數佔總資產的比例上期期末數 上期期末數佔總資產的比例本期期末金額較上期期末變情況說明 （%） （%） 動比例（%） 貨幣資金 38,942,299.57 5.32 134,556,150.91 12.76 -71.06 本期歸還銀行借款 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 0.00 1,003,304.00 0.10 -100.00 本期到期贖回 預付款項 853,337.86 0.12 324,014.65 0.03 163.36 本期預付貨款 其他應收款 41,891,697.77 5.73 204,547,219.04 19.40 -79.52 本期重慶頤尚其他應收款轉為委貸5,900萬元及收到重慶還款900萬，另收回股權轉讓款2,400萬元，北京頤錦其他應收款計提減值4,219萬元 存貨 2,197,331.17 0.30 3,194,871.60 0.30 -31.22 本期南京頤錦酒店停業 劃分為持有待售的資產 3,885,185.94 0.53 0.00 0.00 本期國旅聯合金鷹房產擬出售 長期股權投資 4,476,675.93 0.61 10,996,571.51 1.04 -59.29 權益法核算投資虧損 在建工程 0.00 0.00 837,582.58 0.08 -100.00 本期轉入長期待攤費用 商譽 0.00 0.00 321,932.20 0.03 -100.00 本期轉讓國旅聯合旅遊開發有限公司,對應商譽衝銷。 長期待攤費用 12,185,457.53 1.67 22,713,865.76 2.15 -46.35 本期南京頤錦酒店停業，裝修一次性進入管理費用 短期借款 45,000,000.00 6.15 120,047,500.00 11.39 -62.51 本期歸還銀行借款 應付帳款 6,511,119.22 0.89 13,472,246.50 1.28 -51.67 本期應付帳款結算 應付職工薪酬 3,370,829.54 0.46 1,824,793.05 0.17 84.72 本期尚未支付的離職補償金 應交稅費 2,913,320.91 0.40 17,815,479.73 1.69 -83.65 上期股權轉讓所得稅 應付利息 268,128.76 0.04 2,066,909.59 0.20 -87.03 償還借款和利息 其他應付款 37,711,802.30 5.16 18,822,663.77 1.79 100.35 本期收到部分頤尚天元股權轉讓款 一年內到期的非流動負債 80,000,000.00 10.94 300,000,000.00 28.46 -73.33 本期歸還3億借款，8000萬借款於2015年9月到期 長期借款 220,000,000.00 30.08 80,000,000.00 7.59 175.00 本期8000萬轉入一年內到期的負債，新增建行2.2億借款 (四) 投資狀況分析 1、 對外股權投資總體分析 (1) 持有非上市金融企業股權情況 所持對象名稱 最初投資金額（元） 持有數量（股） 佔該公司股權比例（%） 期末帳面價值（元） 報告期損益（元） 報告期所有者權益變動（元） 會計核算科目 股份 來源 哈爾濱均信投資擔保股份有限公司 27,600,000.00 20,000,000.00 7.59 37,970,458.00 2,120,000.00 10,370,458.00 可供出售的金融資產 購買 合計 27,600,000.00 20,000,000.00 / 37,970,458.00 2,120,000.00 10,370,458.00 / / 持有非上市金融企業股權情況的說明 2、 非金融類公司委託理財及衍生品投資的情況 (1) 委託理財情況 單位:元 幣種:人民幣 合作方名稱 委託理財產品類型 委託理財金額 委託理財起始日期 委託理財終止日期 報酬確定方式 預計收益 實際收回本金金額 實際獲得收益 是否經過法定程序 計提減值準備金額 是否關聯交易 是否涉訴 資金來源並說明是否為募集資金 關聯關係 中國農業銀行南京丹鳳街支行 保本浮動收益型 30,000,000.00 2014年5月30日 2014年7月4日 到帳日一次性支付當期本金和收益 143,400.00 30,000,000.00 143,835.62 是 0 否 否 自有資金 其他 交通銀行股份有限公司江蘇省分行 浮動收益型 30,000,000.00 2014年4月30日 2014年5月28日 到帳日一次性支付當期本金和收益 112,500.00 30,000,000.00 115,068.49 是 0 否 否 自有資金 其他 交通銀行股份有限公司江蘇省分行 浮動收益型 30,000,000.00 2014年4月25日 2014年6月27日 到帳日一次性支付當期本金和收益 248,500.00 30,000,000.00 264,082.19 是 0 否 否 自有資金 其他 合計 / 90,000,000.00 / / / 504,400.00 90,000,000 522,986.30 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累計金額（元） 0 委託理財的情況說明 (2) 委託貸款情況 單位:元 幣種:人民幣 借款方名稱 委託貸款金額 貸款期限 貸款利率 借款用途 抵押物或擔保人 是否逾期 是否關聯交易 是否展期 是否涉訴 資金來源並說明是否為募集資金 關聯關係 預期收益 投資盈虧 國旅聯合重慶頤尚溫泉開發有限公司 59,000,000.00 1年半 0.12 經營周轉 以其自有土地進行抵押 否 是 否 否 公司自有 10,620,000 委託貸款情況說明 1. 2014 年 4月3日，本公司通過

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江蘇省分行發放委託貸款給參股公司

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重慶頤尚溫泉開發有限公司 5,900 萬元，貸款期限 2014 年 4 月 3日至 2015 年 9 月30日，貸款利率為年息 12%。

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重慶頤尚溫泉開發有限公司以其自有土地進行抵押。 2. 2012年6月13日，本公司通過

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江蘇省分行發放委託貸款給

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重慶頤尚溫泉開發有限公司6,000萬元，貸款期限2012年6月13日至2013年12月12日，貸款利率為年息15.6%。

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重慶頤尚溫泉開發有限公司以其自有土地進行抵押。該筆委託貸款已於2014年1月14日收回。 3、 募集資金使用情況 (1) 募集資金總體使用情況 □適用√不適用 (2) 募集資金承諾項目情況 □適用 √不適用 (3) 募集資金變更項目情況 □適用 √不適用 4、 主要子公司、參股公司分析 公司名稱 註冊資本（萬元） 公司持股比例 總資產（萬元） 淨資產（萬元） 收入（萬元） 淨利潤（萬元） 經營範圍 南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司 14,000 100% 54,474.53 23,916.75 8,142.51 -2,415.36 客房、餐飲、溫泉浴服務、棋牌、卡拉OK（限分支機構經營）。旅遊區域開發、旅遊產品、景點景區、溫泉資源項目開發和經營；旅遊配套服務等 5、 非募集資金項目情況 □適用 √不適用 二、董事會關於公司未來發展的討論與分析 (一) 行業競爭格局和發展趨勢 國內旅遊業面臨國內和國外兩個市場的競爭。受我國經濟發展階段和旅遊業的發展水平等因素影響，與出境旅遊相比，國內旅遊市場的競爭更為激烈。由於我國旅遊資源較為豐富，各旅遊景區（點）都具有獨特性且分布比較分散，各旅遊景區（點）所佔市場份額都比較小。目前，我國31個省區市都對旅遊業作出明確的戰略定位，28個省區市定位為支柱產業或主導產業，其中13個省區定位為戰略性支柱產業。全國各地不斷湧現出旅遊景區和旅遊企業，正在加快產業擴張，創新經營模式，完善要素配置，在產品開發、產品特色、服務創新和營銷策劃等方面競爭日益激烈。另一方面，旅遊行業整體市場化程度較高，競爭主要集中在資源、品牌、交通、網絡等方面。近年來，國內旅遊業發展迅速，各旅遊景區和旅遊企業正在加快產業擴張、創新經營模式、完善要素配置，在產品開發、產品特色、服務創新和營銷策劃等方面的競爭日益激烈。影響客源的因素包含旅遊景區（點）的性質與知名度、地理位置與交通便利情況、接待能力水平及宣傳與推廣等。在眾多景區中，全國知名的AAAA、AAAAA 級景區在各類景區中具有較大的競爭優勢，但隨著國內旅遊人數的快速增長，大部分資源性突出的旅遊目的地接待能力面臨瓶頸，部分熱點景區在「五一」、「十一」、春節等節假日和暑期人滿為患，無法滿足遊客休閒度假的出遊需求，嚴重影響遊客的出遊品質，近年來採取避開節假日旅遊高峰、自助旅遊、自駕旅遊、選擇開發程度較低的景區出遊方式的遊客越來越多，一些新興景區隨著配套設施的不斷完善和知名度的提高，競爭能力日益提高，發展潛力較大。 我國溫泉休閒旅遊資源開發呈現出數量增多、規模擴大、結構優化、綜合性強的特點，逐漸向產業化方向發展。很多溫泉旅遊區已經逐步擺脫單一洗浴健身的功能，形成了集休閒旅遊、保健療養、觀光娛樂於一身的綜合功能性休閒旅遊目的地。部分地區依託溫泉旅遊資源，已經形成了以休閒、度假為主體的地方支柱產業，並且在發展中注重延伸產業鏈，豐富附屬產品，獲取綜合效益。事實證明，溫泉旅遊產品的開發，不僅豐富了旅遊產業內涵，為我國現代旅遊業的轉型升級和新時期的新發展注入了新的活力，同時，擴大了內需，拉動了消費，優化了相關地方產業結構，創造了大量就業機會，增加了地方財政收入，推動了一批具有溫泉旅遊資源的邊遠貧困地區通過開發溫泉資源走上了脫貧致富的道路，顯示了強勁的經濟社會效益。在我國經濟社會快速發展的大環境下，溫泉經濟有很大的潛力。 (二) 公司發展戰略 未來公司的發展仍將以溫泉為核心資源，以溫泉度假區為載體，結合自有品牌的影響力優勢，持續加強專業的溫泉主題休閒旅遊的開發與運營。同時，公司將通過對資源的有效整合和利用，獲取更多的資本來源渠道，實現多重資本的融合，並擇機向其他與旅遊相關的產業拓展，以增強公司盈利能力，提升公司價值。 (三) 經營計劃 2015年公司將著力做好以下方面的工作： 一、進一步推進資產清理工作 根據公司的發展戰略，2015年公司將進一步推進對重慶、宜昌、海南、青島、南京頤和酒店的股權及資產處置清理工作。 二、提升頤尚溫泉酒店的經營管理水平及盈利能力 作為公司重點下屬企業 ，頤尚溫泉酒店2015年的主要目標是進一步提升酒店的經營管理水平，通過創新、豐富二次消費產品，加強營銷力度 ，整改酒店的架構體系，優化工作流程，細化考核、獎勵方案等的有效措施，以最終達到提升酒店盈利能力的目的。 三、力爭完成股票定向增發工作 全力推進公司股票定向增發工作，力爭儘早完成公司股票的定項增發。 四、積極推進新業務發展 根據公司2014年底在文化旅遊及體育旅遊方面的戰略布局，公司2015年將積極尋找具有較好盈利能力的項目和資產進行整合，以切實推進公司新業務的發展，提升公司的盈利能力和可持續發展能力。 (四) 因維持當前業務並完成在建投資項目公司所需的資金需求 2014年，公司審議通過了非公開發行股份相關議案，募集資金總額不超過70,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後38,000.00萬元將用於償還公司借款，剩餘部分用於補充公司流動資金。 (五) 可能面對的風險 1、行業風險 公司主營業務為溫泉休閒度假區的開發、管理和經營業務，屬於商業服務業中的旅遊業。旅遊行業受國家宏觀經濟發展水平和發展速度影響較大，具有明顯的周期性。隨著經濟持續增長和收入水平的不斷提高使得居民旅遊消費傾向增加，旅遊業呈現快速發展的趨勢。如果未來宏觀經濟增速持續放緩，居民可支配收入增加受到制約，旅遊消費需求將隨之受限制，公司盈利能力將面臨風險。 2、經營與管理風險 由於歷史原因，近年來公司經營狀況欠佳，目前背負較重的債務負擔，現有業務發展受到較大制約，拓展新業務能力嚴重不足。 3、財務風險 公司經過多次處置虧損資產、優化債權債務結構，保留溫泉休閒旅遊度假產業為主營業務的優質資產，在2013年度實現了扭虧為盈，但公司目前仍存在較高的財務風險。 針對上述風險，公司擬通過非公開發行股份，優化公司資本結構，提高公司風險抵禦能力，緩解短期償債壓力，改善公司資金流，提高公司投融資能力，拓展公司發展空間，以利於公司發展主業和創造新增利潤點。同時通過非公開發行股份募集資金，公司將打通直接融資渠道，將擁有向其他旅遊行業拓展的實力，是公司實現其業務發展目標的切實保障。 三、董事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明 (一) 董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明 □適用 √不適用 (二) 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明 □適用 √不適用 (三) 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明 □適用 √不適用 四、利潤分配或資本公積金轉增預案 (一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況 報告期內，公司制定了《

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股份有限公司未來三年（2014-2016年）股東回報規劃》，因公司經營虧損，近三年公司未進行現金分紅或資本公積轉增。 (二) 公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案 單位：元 幣種：人民幣 分紅 年度 每10股送紅股數（股） 每10股派息數(元)（含稅） 每10股轉增數（股） 現金分紅的數額 （含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率(%) 2014年 0 0 0 0 -165,896,270.73 不適用 2013年 0 0 0 0 10,461,728.18 不適用 2012年 0 0 0 0 -56,059,078.22 不適用 第五節 重要事項 一、重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項 √適用 □不適用 (一) 臨時公告未披露或有後續進展的訴訟、仲裁情況 單位:萬元 幣種:人民幣 報告期內: 起訴(申請)方 應訴(被申請)方 承擔連帶責任方 訴訟仲裁類型 訴訟(仲裁)基本情況 訴訟(仲裁)涉及金額 訴訟(仲裁)是否形成預計負債及金額 訴訟(仲裁)進展情況 訴訟(仲裁)審理結果及影響 訴訟(仲裁)判決執行情況 南京金桂園農業發展有限公司 南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司 合同糾紛 南京金桂園訴湯山公司合同違約。 1,040 否 一審、二審均判湯山公司勝訴。 湯山公司勝訴，對公司無影響。 不適用。 國旅聯合股份有限公司 北京頤錦酒店有限公司 北京仕源偉業溫泉休閒俱樂部有限公司 債權債務糾紛 國旅聯合訴北京頤錦清償債務，北京仕源偉業承擔連帶責任。 600 否 2015年1月14日，北京市朝陽區人民法院已受理，尚未開庭審理。 若國旅聯合勝訴，可能追回一定的債務。 不適用。 二、報告期內資金被佔用情況及清欠進展情況 □適用 √不適用 三、資產交易、企業合併事項 √適用□不適用 (一) 公司收購、出售資產和企業合併事項已在臨時公告披露且後續實施無變化的 事項概述及類型 查詢索引 湯山公司轉讓頤尚天元19%股權 公司董事會2014年第三次臨時會議、第七次臨時會議決議公告 公司轉讓金鷹物業的交易 公司董事會2014年第七次臨時會議、第九次臨時會議決議公告 (二) 臨時公告未披露或有後續進展的情況 1、 出售資產情況 單位:元 幣種:人民幣 交易對方 被出售資產 出售日 出售價格 本年初起至出售日該資產為上市公司貢獻的淨利潤 出售產生的損益 是否為關聯交易（如是，說明定價原則） 資產出售定價原則 所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的債權債務是否已全部轉移 資產出售為上市公司貢獻的淨利潤佔利潤總額的比例(%) 關聯關係 青島晟悅商貿有限公司

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旅遊開發有限公司100%股權 2014年11月24日 55,826,423.93 -1,959,566.01 -31,874.28 否 評估 是 是 不適用 其他 江蘇盈福傳媒發展有限公司 南京豐特溫泉管理有限公司45%的股權 2014年12月22日 9,900.00 -40,554.26 -267,479.54 否 參照被出售公司淨資產 是 是 不適用 其他 四、公司股權激勵情況及其影響 □適用 √不適用 五、重大關聯交易 √適用 □不適用 (一) 關聯債權債務往來 1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項 事項概述 查詢索引 歸還中國

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集團有限公司借款 《

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關於提前歸還國旅集團借款的公告》（2015-臨003） 六、重大合同及其履行情況 1 擔保情況 √適用 □不適用 單位: 元 幣種: 人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保） 擔保方 擔保方與上市公司的關係 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議籤署日) 擔保 起始日 擔保 到期日 擔保類型 擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 是否存在反擔保 是否為關聯方擔保 關聯 關係 南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司 全資子公司 國旅聯合股份有限公司 80,000,000.00 2010年9月16日 2010年9月16日 2015年9月15日 一般擔保 否 否 否 否 全資子公司 南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司 全資子公司 國旅聯合股份有限公司 70,000,000.00 2013年2月23日 2013年2月23日 2014年2月22日 一般擔保 是 否 否 否 全資子公司 南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司 全資子公司 國旅聯合股份有限公司 50,000,000.00 2013年2月7日 2013年2月7日 2014年2月6日 一般擔保 是 否 否 否 全資子公司 南京國旅聯合湯山全資子公司 國旅聯合股份有限45,000,000.00 2014年9月18日 2014年9月18日 2015年9月17日 一般擔保 否 否 否 否 全資子公溫泉開發有限公司 公司 司 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） 45,000,000.00 報告期末擔保餘額合計（A）（不包括對子公司的擔保） 125,000,000.00 公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 220,000,000.00 報告期末對子公司擔保餘額合計（B） 220,000,000.00 公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保） 擔保總額（A+B） 345,000,000.00 擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 117.86 其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C） 直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D） 擔保總額超過淨資產50%部分的金額（E） 198,644,234.60 上述三項擔保金額合計（C+D+E） 198,644,234.60 未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明 擔保情況說明 七、承諾事項履行情況 √適用 □不適用 (一) 上市公司、持股5%以上的股東、控股股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾 內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 權益變動報告書中所作承諾 解決同業競爭 廈門當代資產管理有限公司 為從根本上避免和消除與上市公司形成同業競爭的可能性，廈門當代資產管理有限公司及2014年1月10日，無期限 否 是 其控股股東、實際控制人承諾如下： 1、本公司及其控股股東、實際控制人將不會直接或間接經營任何與上市公司及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不會投資任何與上市公司及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；2、如本公司及其控股股東、實際控制人為進一步拓展業務範圍，與上市公司及其下屬公司經營的業務產生競爭，則本公司及本公司控制的企業將以停止經營產生競爭的業務的方式，或者以將產生競爭的業務納入上市公司經營的方式，或者將產生競爭的業務轉讓給無關聯關係第三方的方式避免同業競爭。 權益變動報告書中所作承諾 解決關聯交易 廈門當代資產管理有限公司 為規範與上市公司的關聯交易，廈門當代資產管理有限公司及其控股股東、實際控制人承諾如下：本公司及2014年1月10日，無期限 否 是 其控股股東、實際控制人將儘可能減少與上市公司的關聯交易；若有不可避免的關聯交易，本公司及其控股股東、實際控制人將遵循市場公平、公正、公開的原則，依法與上市公司籤訂相關協議，履行合法程序，保證關聯交易程序合法，交易價格、交易條件及其他協議條款公平合理，並將按照有關法律、法規、規範性文件和上市公司《公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，及相關管理制度的規定，依法履行信息披露義務並辦理相關報批事宜，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 權益變動報告書中所作承諾 其他 廈門當代資產管理有限公司 為使上市公司具有獨立的經營能力，在採購、生產、銷售、人員等方面保持獨立。廈門當代資產管理有限公司承諾如下：本2014年1月10日，無期限 否 是 公司保證與上市公司繼續在人員、資產、財務、業務和組織結構上保持完全獨立，保證上市公司具有獨立的法人資格和治理結構，繼續具有獨立經營運轉系統。 八、聘任、解聘會計師事務所情況 單位：萬元 幣種：人民幣 是否改聘會計師事務所： 是 原聘任 現聘任 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 大信會計師事務所（特殊普通合夥） 境內會計師事務所報酬 35 35 境內會計師事務所審計年限 1 1 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 大信會計師事務所（特殊普通合夥） 20 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 根據公司現有業務規模和經營狀況，同時遵循公司重大採購事項需要招標的規定，公司擬更換2014年度財務審計和內部控制審計會計師事務所，並對更換會計師事務所事宜進行招標。公司董事會預算與審計委員會在經過認真調查及篩選等相關程序後，提名大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2014年度財務決算審計機構，聘期一年。為了便於公司內控審計的開展，同時提名大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司提供2014年度內控審計服務，聘期一年。 公司董事會2014年第八次臨時會議及公司2014年第三次臨時股東大會審議了《公司更換2014年度財務審計和內控審計會計師事務所的議案》，同意聘請大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司提供2014年度財務審計和內控審計服務，上述審計費用共55萬元，其中財務決算審計服務費用為35萬元，內控審計服務費用為20萬元。 九、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況 無。 十、可轉換

公司債

券情況 □適用 √不適用 十一、執行新會計準則對合併財務報表的影響 1 長期股權投資準則變動對於合併財務報告影響（一） 單位：元 幣種：人民幣 被投資 單位 交易基本信息 2013年1月1日歸屬於母公司股東權益（+/-） 2013年12月31日 長期股權投資 （+/-） 可供出售金融資產（+/-） 歸屬於母公司股東權益（+/-） 北京頤錦酒店有限公司 -7,412,926.54 7,412,926.54 宜昌三峽金山船務有限公司 -4,162,489.40 4,162,489.40 北京八達嶺野生動物世界有限公司 -18,645,304.92 18,645,304.92 哈爾濱均信投資擔保股份有限公司 -27,600,000.00 27,600,000.00 南京頤尚天元商務管理有限公司 -3,638,029.06 3,638,029.06 合計 / -61,458,749.92 61,458,749.92 十二、其他重大事項的說明 □適用 √不適用 第六節 股份變動及股東情況 一、 股本變動情況 (一) 股份變動情況表 1、 股份變動情況表 報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。 二、 股東和實際控制人情況 (一) 股東總數: 截止報告期末股東總數(戶) 30,977 年度報告披露日前第五個交易日末的股東總數(戶) 27,145 (二) 截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位:股 前十名股東持股情況 股東名稱 （全稱） 報告期內增減 期末持股數量 比例(%) 持有有限售條件股份數量 質押或凍結情況 股東 性質 股份 狀態 數量 廈門當代資產管理有限公司 73,556,106 73,556,106 17.03 0 無 0 境內非國有法人 南京江寧國有資產經營集團有限公司 -4,000,000 41,080,388 9.51 0 無 0 國有法人 北京市鼎盛華投資管理有限公司 0 13,041,660 3.02 0 質押 12,612,500 境內非國有法人 杭州之江發展總公司 0 11,392,273 2.64 0 無 0 國有法人 全國社保基金六零二組合 9,799,444 9,799,444 2.27 0 無 0 境內非國有法人 中國

工商銀行

－

諾安股票

證券投資基金 7,486,836 7,486,836 1.73 0 無 0 境內非國有法人 四川信託有限公司－宏贏二十三號證券投資集合資金信託 7,200,300 7,200,300 1.67 0 無 0 境內非國有法人 上海大世界（集團）公司 -1,844,183 7,006,849 1.62 0 無 0 國有法人 嘉實基金－

建設銀行

－中國人壽－

中國人壽

委託嘉實基金 6,158,824 6,158,824 1.43 0 無 0 境內非國有法人 華潤深國投信託有限公司－皓熙輕鹽1期集合資金信託計 3,375,203 3,375,203 0.78 0 無 0 境內非國有法人 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 廈門當代資產管理有限公司 73,556,106 人民幣普通股 73,556,106 南京江寧國有資產經營集團有限公司 41,080,388 人民幣普通股 41,080,388 北京市鼎盛華投資管理有限公司 13,041,660 人民幣普通股 13,041,660 杭州之江發展總公司 11,392,273 人民幣普通股 11,392,273 全國社保基金六零二組合 9,799,444 人民幣普通股 9,799,444 中國

工商銀行

－

諾安股票

證券投資基金 7,486,836 人民幣普通股 7,486,836 四川信託有限公司－宏贏二十三號證券投資集合資金信託 7,200,300 人民幣普通股 7,200,300 上海大世界（集團）公司 7,006,849 人民幣普通股 7,006,849 嘉實基金－

建設銀行

－

中國人壽

－中國人壽委託嘉實基金 6,158,824 人民幣普通股 6,158,824 華潤深國投信託有限公司－皓熙輕鹽1期集合資金信託計 3,375,203 人民幣普通股 3,375,203 上述股東關聯關係或一致行動的說明 1、廈門當代資產管理有限公司、南京江寧國有資產經營集團有限公司、北京市鼎盛華投資管理有限公司、杭州之江發展總公司、上海大世界（集團）公司不存在關聯關係； 2、公司未知上述其他無限售條件股東之間是否存在關聯關係或者屬於《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人。 三、 控股股東及實際控制人變更情況 (一) 控股股東情況 1 公司不存在控股股東情況的特別說明 公司不存在控股股東。廈門當代資產管理有限公司持有公司17.03%股份，為公司第一大股東。 (二) 實際控制人情況 1 公司不存在實際控制人情況的特別說明 公司不存在實際控制人。廈門當代資產管理有限公司持有公司17.03%股份，為公司第一大股東。 四、 其他持股在百分之十以上的法人股東 單位：元 幣種：人民幣 法人股東名稱 單位負責人或法定代表人 成立日期 組織機構 代碼 註冊資本 主要經營業務或管理活動等情況 廈門當代資產管理有限公司 王春芳 2013年12月20日 07939055-7 10,000,000 資產管理，投資管理，投資諮詢（以上經營範圍法律法規另有規定的除外）；商務信息諮詢；企業管理策劃與諮詢；企業形象策劃；文化藝術交流策劃。 情況說明 2013年10月9日，

中國國旅

集團有限公司通過公司發布公開徵集股份受讓方公告，擬通過公開徵集股份受讓方的方式轉讓所持有公司73,556,106股股份，佔公司總股本17.03%（詳見公司2013-臨036號公告：《*ST聯合關於第一大股東公開徵集股份受讓方公告》）。2014年1月10日，

中國國旅

集團有限公司與廈門當代資產管理有限公司籤署股份轉讓協議，

中國國旅

集團有限公司將所持國旅聯合73,556,106股股份轉讓給廈門當代資產管理有限公司，股份轉讓事項需經國務院國資委同意後方能組織實施（詳見公司2014-臨001號公告：《*ST聯合關於第一大股東股權轉讓提示性公告》）。2014年2月20日，

中國國旅

集團有限公司轉讓所持

國旅聯合

股份給廈門當代資產管理有限公司獲得國務院國資委批覆（詳見公司2014-臨007號公告：《*ST聯合關於第一大股東股權轉讓進展公告》）。2014年3月31日，

中國國旅

集團有限公司與廈門當代資產管理有限公司完成股份過戶手續（詳見公司2014-臨010號公告：《*ST聯合第一大股東股份轉讓完成過戶手續的公告》）。 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、持股變動情況及報酬情況 (一) 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務(注) 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司領取的應付報酬總額（萬元）（稅前） 報告期在其股東單位領薪情況 王東紅 董事長、代總經理 男 47 2014-05-06 2015-06-05 0 0 0 0 施代成 副董事長 男 49 2012-06-06 2015-06-05 0 0 0 0 金巖 副董事長（總經理職務於2014年12月31日離任） 男 50 2012-06-06 2015-06-05 0 0 0 56 施亮 董事 男 46 2014-05-06 2015-06-05 0 0 0 0 郭少軍 董事 男 44 2012-06-06 2015-06-05 0 0 0 0 蔚然風 董事 男 50 2012-06-06 2015-06-05 0 0 0 0 胡航 獨立董事 男 51 2012-06-06 2015-06-05 0 0 0 12 李智勇 獨立董事 男 42 2014-06-27 2015-06-05 0 0 0 6 黃興孿 獨立董事 男 40 2014-06-27 2015-06-05 0 0 0 6 蔡豐 監事會主席 男 50 2012-06-06 2015-06-05 0 0 0 0 翁建強 監事 男 38 2012-06-06 2015-06-05 0 0 0 0 葛鑫 職工監事 男 51 2012-06-06 2015-06-05 0 0 0 22 李強 副總經理、財務男 43 2014-08-21 2016-08-20 0 0 0 59 總監、董事會秘書 陳明軍 副總經理 男 44 2014-08-21 2016-08-20 0 0 0 56 武連合 副總經理 男 46 2014-08-21 2016-08-20 0 0 0 52 王為民 董事長（離任） 男 53 2013-02-06 2014-05-06 0 0 0 0 黃春旺 董事（離任） 男 62 2012-06-06 2014-05-06 0 0 0 0 張啟富 獨立董事（離任） 男 50 2012-06-06 2014-06-27 0 0 0 6 崔勁 獨立董事（離任） 男 49 2012-06-06 2014-06-27 0 0 0 6 李鯉 副總經理（離任） 男 51 2011-08-04 2014-08-21 0 0 0 40 解小兵 副總經理（離任） 男 48 2011-08-04 2014-08-21 0 0 0 28 趙磊 副總經理（離任） 男 41 2011-08-04 2014-08-21 0 0 0 25 程曉 董事會秘書（離任） 男 55 2014-08-21 2014-12-31 0 0 0 51 合計 / / / / / 0 0 0 / 425 / 姓名 最近5年的主要工作經歷 王東紅 曾任廈門當代置業控股有限公司總裁。現任廈門當代投資集團有限公司董事，北京同鑫匯投資基金管理有限公司董事長，

當代東方

投資股份有限公司董事。 施代成 曾任南京市江寧區財政局副局長。現任南京江寧國有資產經營集團有限公司董事長、總經理。 金巖 曾任

國旅聯合

股份有限公司總經理。現任南京豐特溫泉管理有限公司法人代表、董事長，北京八達嶺野生動物世界有限公司董事，

國旅聯合

股份有限公司副董事長。 施亮 曾任中國聯盛投資集團有限公司（08270，HK）董事局執行董事兼總裁，天洋控股有限公司董事局執行董事兼副總裁，天津正宇股權投資基金管理有限公司董事總經理。現任廈門當代投資集團有限公司董事、副總裁，金滙豐盈普通合伙人，中國煤層氣集團有限公司（08270，HK）董事，北京歐好啦國際貿易有限公司監事。 郭少軍 曾任紅樓集團有限公司副總裁兼財務總監，

蘭州民百

集團股份有限公司副董事長，浙江富春江旅遊股份有限公司總經理，浙江省絲綢集團有限公司董事長、總經理，上海永菱房地產有限公司董事長，上海國通快遞有限公司董事長。現任上海快捷快遞有限公司總裁。 蔚然風 曾任內蒙古興海工貿公司法定代表人、總經理，內蒙古龍海集團公司、內蒙古龍海房地產開發有限公司董事長、法人代表。現任北京市鼎盛華投資管理有限公司、內蒙古鼎盛華房地產開發有限公司董事長、法定代表人。 胡航 北京華安信合投資諮詢有限公司董事長。 李智勇 曾任廈門大學研究生院副處長、處長、支部書記。現任廈門大學法學院黨委書記。 黃興孿 曾任廈門大學管理學院財務管理與會計學助理教授、講師、副教授，廈門立信源財務有限公司、廈門深茂資產評估有限公司、廈門依通進出口貿易有限公司財務顧。現任廈門大學財務學系副系主任問，福建

龍馬環衛

裝備股份有限公司獨立董事。 蔡豐 曾任上海青年文化活動中心黨委書記、副總經理。現任上海大世界（集團）公司董事長，上海市青少年活動中心主任。 翁建強 曾任杭州城西汙水處理廠籌建辦主任。現任杭州之江發展總公司副總經理。 葛鑫

國旅聯合

股份有限公司總裁辦公室主任。 李強 曾任戴爾大中華區財務總監，

七匹狼

集團有限公司副總經理，

七匹狼

股份有限公司副總經理、財務總監，九牧集團有限公司董事、副總經理、財務總監、人力資源副總經理，廈門豐泓照明有限公司總經理。現任廈門理工大學校董，廈門

清源科技

股份有限公司獨立董事，

國旅聯合

股份有限公司副總經理、財務總監、董事會秘書。 陳明軍 南京湯山頤尚溫泉度假酒店總經理，南京頤錦酒店管理有限公司董事長、總經理，南京湯山溫泉沐浴品用品有限公司執行董事、法人代表。 武連合 曾任

國旅聯合

股份有限公司、副總經理、財務總監。現任

國旅聯合

股份有限公司副總經理，南京

國旅聯合

湯山溫泉開發有限公司董事長、法人代表，海南頤錦酒店管理有限公司執行董事。 王為民 曾任中國冶金科工集團有限有限公司副董事長、總經理（法人代表）、黨委書記，中國冶金科工股份有限公司副董事長、執行董事、黨委書記，

中國國旅

集團有限公司董事、黨委書記，

中國國旅

股份有限公司董事、總經理、黨委副書記。現任

中國國旅

集團有限公司董事長、總經理、黨委副書記，

中國國旅

股份有限公司董事長，國旅（北京）投資發展有限公司董事長。 黃春旺 曾任

中國國旅

集團有限公司職工董事、總經理助理兼資產管理部總監，香港中國國際旅行社有限公司董事長、廬山旅遊發展股份有限公司副董事長、吳橋雜技大世界旅遊發展有限公司董事長。現退休。 張啟富 曾任北京市時代九和律師事務所主任律師。現任北京市時代九和律師事務所主任律師、合伙人。 崔勁 天健興業資產評估有限公司執行董事，高級合伙人。 李鯉 曾任

國旅聯合

股份有限公司常務副總經理，南京

國旅聯合

湯山溫泉開發有限公司董事長。 解小兵 曾任

國旅聯合

股份有限公司副總經理，南京

國旅聯合

湯山溫泉開發有限公司總經理。 趙磊 曾任宜昌三峽金山船務有限公司董事、總經理，

國旅聯合

股份有限公司副總經理，宜昌

國旅聯合

頤錦商務會所有限公司總經理。 程曉 曾任

國旅聯合

旅遊開發有限公司董事長，

國旅聯合

股份有限公司北京貿易分公司總經理，

國旅聯合

股份有限公司董事會秘書。 其它情況說明 1、2014年8月22日，公司監事翁建強申請辭去公司第五屆監事會監事的職務。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，翁建強的辭職申請將自公司股東大會選舉產生新任監事後生效。 2、2014年11月19日，公司獨立董事李智勇申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務，同時辭去公司董事會薪酬與考核委員會主任委員、董事會戰略與投資委員會委員、董事會提名委員會委員等職務。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，李智勇的辭職申請將自公司股東大會選舉產生新任獨立董事後生效。 (二) 董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 □適用√不適用 二、任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 (一) 在股東單位任職情況 √適用 □不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 施代成 南京江寧國有資產經營集團有限公司 董事長、總經理 蔚然風 北京市鼎盛華投資管理有限公司 董事長、法人代表 蔡豐 上海大世界（集團）公司 董事長 翁建強 杭州之江發展總公司 副總經理 在股東單位任職情況的說明 (二) 在其他單位任職情況 √適用 □不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 王東紅 廈門當代投資集團有限公司 執行董事 王東紅 北京同鑫匯投資基金管理有限公司 董事長 王東紅

當代東方

投資股份有限公司 董事 金巖 南京豐特溫泉管理有限公司 法人代表、董事長 金巖 北京八達嶺野生動物世界有限公司 董事 施亮 廈門當代投資集團有限公司 董事、副總裁 施亮 北京金滙豐盈投資中心 合伙人 施亮 中國煤層氣集團有限公司 董事 施亮 北京歐好啦國際貿易有限公司 監事 郭少軍 上海快捷快遞有限公司 總裁 蔚然風 內蒙古鼎盛華房地產開發有限公司 董事長、法定代表人 胡航 北京華安信合投資諮詢有限公司 董事長 李智勇 廈門大學法學院 黨委書記 黃興孿 廈門大學財務學系 副主任 黃興孿 福建

龍馬環衛

裝備股份有限公司 獨立董事 蔡豐 上海市青少年活動中心 主任 李強 廈門理工大學 校董 李強 廈門

清源科技

股份有限公司 獨立董事 陳明軍 南京湯山頤尚溫泉度假酒店 總經理 陳明軍 南京頤錦酒店管理有限公司 董事長、總經理 陳明軍 南京湯山溫泉沐浴品用品有限公司 執行董事、法人代表 武連合 南京

國旅聯合

湯山溫泉開發有限公司 董事長、法人代表 武連合 海南頤錦酒店管理有限公司 執行董事、法人代表 武連合

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旅遊開發有限公司 董事 在其他單位任職情況的說明 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 公司董事、監事的薪酬由公司股東大會批准；公司高級管理人員的薪酬由公司董事會批准。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 公司高級管理人員報酬依據公司經營規模、人才市場薪酬情況、全年經營業績和工作任務完成情況等，經考核綜合確定。 董事、監事和高級管理人員報酬的應付報酬情況 公司董事會薪酬與考核委員按照公司績效考核管理辦法對高管人員實行年度績效考核，考核結果應用於薪酬管理、職務調整等方面。 報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 425萬元。 四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 王東紅 董事長 選舉 增選。 施亮 董事 選舉 增選。 李智勇 獨立董事 選舉 增選。 黃興孿 獨立董事 選舉 增選。 李強 副總經理、財務總監、董事會秘書 聘任 聘任。 王為民 董事長 離任 工作原因辭職。 黃春旺 董事 離任 退休。 張啟富 獨立董事 離任 個人原因辭職。 崔勁 獨立董事 離任 個人原因辭職。 金巖 總經理 離任 個人原因辭職。 李鯉 副總經理 離任 聘期結束。 解小兵 副總經理 離任 聘期結束。 趙磊 副總經理 離任 聘期結束。 武連合 財務總監 離任 工作原因調整工作崗位。 程曉 董事會秘書 離任 個人原因辭職。 五、母公司和主要子公司的員工情況 (一) 員工情況 母公司在職員工的數量 20 主要子公司在職員工的數量 458 在職員工的數量合計 500 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 0 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 347 銷售人員 10 技術人員 35 財務人員 42 行政人員 66 合計 500 教育程度 教育程度類別 數量（人） 碩士及以上 5 本科 30 專科 128 專科以下 337 合計 500 (二) 薪酬政策 公司薪酬政策遵循按勞分配、效率優先、兼顧公平及可持續發展的指導思想，體現公平性、競爭性和激勵性的原則。以勞動責任、勞動技能、勞動強度和勞動條件等基本要素評價為基礎，以崗位薪酬、績效薪酬為主要內容的基本薪酬制度。 結合行業特點、相關經濟數據和外部信息，體現薪酬公平、競爭性原則，公司對薪酬政策做了相應細化，薪酬結構分為基本工資、績效薪酬、福利三大單元，按管理層級分為六個層級，根據職位層次的不同，制定不同的職位關健績效指標和績效考核標準，更合理配置，引導員工關注長期績效。 (三) 培訓計劃 公司搭建多類別的培訓體系，包括新員工培訓、基層員工培訓、主管層培訓、經理層培訓、主題培訓及活動等，新員工培訓以介紹企業文化，熟悉崗位流程等，使其儘快融入團隊工作；基層員工培訓主要是以部門開展的專業技能知識為主，訓練員工成為崗位能手；主管層培訓主要針對在一線工作中較為突出人員，提升管理經驗為重點；經理層培訓以內訓和外訓相結合方式，強化綜合業務技能；主題培訓及活動則包括拓展培訓、醫療急救、崗位技術大賽等。 (四) 專業構成統計圖 (五) 教育程度統計圖 第八節 公司治理 一、 公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明 報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和其他相關法律法規的有關規定，不斷完善公司法人治理結構，股東大會、董事會、監事會和公司經營管理層相互分離、相互制衡，各層次在各自的職責、權限範圍內，各司其職，各負其責，確保了公司的規範運作。 1、關於股東與股東大會：公司嚴格按照相關規定召集、召開股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等的地位，能夠充分行使自己的權利。 2、關於第一大股東與公司的關係：公司第一大股東

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集團有限公司能夠按照法律、法規及公司《章程》的規定行使其享有的權利，未出現超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動的情況，未出現佔用公司資金或要求為其擔保或為他人擔保的情況，在人員、資產、財務、機構和業務方面與公司做到明確分開。 3、關於董事與董事會：公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人，公司董事會的人數和人員的構成符合法律、法規的規定；公司董事會能夠不斷完善董事會議事規則，董事會會議的召集、召開及表決程序合法有效；公司完善了獨立董事制度，獨立董事能夠獨立及客觀地維護小股東權益，在董事會進行決策時起到制衡作用。 4、關於監事和監事會：公司監事會由3名監事組成，其中職工監事1名，公司監事會組成人員的產生和人員的構成符合法律、法規的要求；公司監事會向股東大會負責，不斷完善監事會議事規則；監事會的人數和人員構成均符合法律法規的要求；監事能夠認真履行職責，遵循程序，列席現場董事會會議並向股東大會匯報工作，提交監事會報告和有關議案；本著對全體股東負責的精神，對公司財務以及公司董事會、經營管理層履行職責情況進行監督。 5、關於績效評價與激勵約束機制：公司結合自身的實際情況，形成了一套公正、透明的績效評價與激勵約束制度。 6、關於利益相關者：公司能夠充分尊重和維護股東及其他債權人、職工、客戶等其他利益相關者的合法權益，共同推動公司持續、健康的發展。 報告期內，公司嚴格按照《敏感信息管理制度》和《內幕信息知情人登記管理辦法》的規定， 真實、完整的記錄定期報告、重大資產處置、非公開發行股票等內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有知情人的名單、知情人知悉內幕信息的內容和時間等相關檔案，供公司自查和監管機構備查。董事、監事、高級管理人員及其他相關人員嚴格遵守內幕信息知情人管理制度，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣公司股票的情況，未發生因內幕信息知情人涉嫌內幕交易受到監管部門查處情況。 二、 股東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期

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2013年度股東大會 2014年5月6日 1、《公司2013年年度報告及摘要》的議案；2、《公司2013年度董事會報告》的議案；3、《公司2013年度監事會報告》的議案；4、《公司2013年度財務決算報告》的議案；5、《公司2013年度利潤分配方案》的議案；6、《續聘公司2014年年報審計和內控審計會計師事務所的議案》；7、《修訂的議案》；8、《增補公司第五屆董事會董事的議案》；9、《重慶頤尚債務清償暨委託貸款方案的議案》。 全部通過 www.sse.com.cn 2014年5月7日

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2014年第一次臨時股東大會 2014年6月27日 1、《湯山公司轉讓頤尚天元19%股權的議案》；2、《增補公司第五屆董事會獨立董事的議案》。 全部通過 www.sse.com.cn 2014年6月28日

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2014年第二次臨時股東大會 2014年11月17日 1、《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》；2、《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》；2.1發行股票的種類和面值，2.2發行方式和發行時間，2.3發行對象及認購方式，2.4發行價格及定價原則，2.5發行數量，2.6限售期安排，2.7上市地點，2.8募集資金數量和用途，2.9滾存利潤分配安排2.10本次發行決議有效期限；3、《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》；4、《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性研究報告的議案》；5、《關於公司前次募集資金使用情況說明的議案》；6、《關於公司與廈門當代旅遊資源開發有限公司、北京金滙豐盈投資中心（有限合夥）、華安未全部通過 www.sse.com.cn 2014年11月18日 來資產管理（上海）有限公司、北京市鼎盛華投資管理有限公司籤訂附條件生效的認購合同>的議案》；7、《關於公司非公開發行A股股票方案中涉及關聯交易事項的議案》；8、《關於提請股東大會授權董事會辦理非公開發行A股股票具體事宜的議案》；9、《關於提請股東大會同意廈門當代旅遊資源開發有限公司及其一致行動人免於以要約收購方式增持公司股份的議案》；10、《關於公司未來三年（2014-2016年）股東回報規劃的議案》；11、《關於修訂司募集資金使用與管理制度>的議案》。

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2014年第三次臨時股東大會 2014年12月29日 1、《修訂章程>暨變更公司住所的議案》；2、《公司為湯山公司向銀行貸款提供擔保的議案》；3、《公司出售金鷹物業並授權董事會及經營班子辦理相關事項的議案》。 全部通過 www.sse.com.cn 2014年12月30日 三、 董事履行職責情況 (一) 董事參加董事會和股東大會的情況 董事 姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席 次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 王東紅 否 10 9 0 1 0 否 2 施代成 否 13 13 1 0 0 否 3 金巖 否 13 13 0 0 0 否 4 施亮 否 10 10 0 0 0 否 3 郭少軍 否 13 13 0 0 0 否 3 蔚然風 否 13 11 0 1 1 否 2 胡航 是 13 13 0 0 0 否 4 李智勇 是 7 7 0 0 0 否 2 黃興孿 是 7 7 0 0 0 否 2 王為民 否 3 2 0 1 0 否 0 黃春旺 否 3 3 0 0 0 否 0 張啟富 是 6 6 0 0 0 否 1 崔勁 是 6 6 0 0 0 否 1 年內召開董事會會議次數 13 其中：現場會議次數 6 通訊方式召開會議次數 7 現場結合通訊方式召開會議次數 0 (二) 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項提出異議的說明 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 四、 董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議 （一）戰略與投資委員會履職情況 公司董事會戰略與投資委員會嚴格按照《

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股份有限公司董事會戰略與投資委員會議事規則》，切實履行職責，主要對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究和建議，以維護公司利益，提高董事會工作效率和科學決策能力。 報告期內，董事會戰略與投資委員會各位委員勤勉職責，充分發揮各專業的特長、各領域的優勢，在公司的長期戰略發展規劃和重大投資決策中發揮著應有的作用。對公司提交的有關戰略與投資的相關議案，委員會各位委員均能認真閱讀相關文件資料，必要時還組織各位委員到項目現場進行調研，董事會的決策提供了參考。 報告期內，董事會戰略與投資委員會就公司相關交易事項發表了如下意見： 1、關於《湯山公司轉讓頤尚天元19%股權議案》的意見； 2、關於設立

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體育發展公司的意見。 （二）預算與委員會履職情況 按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（2007年修訂）和《關於做好上市公司2014年年度報告的工作通知》等規定，現對預算與審計委員會在2014年度審計工作中履職情況總結如下： 1. 審計前期履職情況 因公司2014年更換年報審計會計師事務所，預算與審計委員會主任委員及獨立董事全程參與了公司更換2014年年報審計和內控審計會計師事務的選聘工作。選聘大信會計師事務所後，預算與審計委員會對大信的審計工作提出了要求，並一致通過關於2014年度財務報告審計工作的時間安排。確定審計時間為2015年1月4日開始進場審計，2015年2月1日審計報告初稿提交審計委員會審閱，建議大信會計師事務所按時完成審計報告。 2. 審計過程中履職情況 大信會計師事務所及公司財務負責人定期向預算與審計委員會匯報審計進展情況。期間，預算與審計委員會曾致電要求會計師事務所嚴格按審計計劃安排審計工作，確保在約定的時間內提交審計報告初稿。在審計過程中，公司財務負責人李強先生多次與預算與審計委員會主任委員溝通匯報公司年報審計的情況。2015年1月15日，預算與審計委員會和大信會計師事務所在南京舉行見面會，就公司年報審計情況進行了充分的溝通。1月30日，大信會計師事務所完成現場審計工作。 3. 審計初稿審閱 大信會計師事務所於2015年2月1日向預算與審計委員會提交《審計報告》（初稿）。2015年2月4日，董事會預算與審計委員會召開了會議，全體委員聽取了公司年報審計工作的情況匯報，認真審閱了《審計報告》（初稿）全文，同意將審計後的財務報告提交董事會審議。 以上為董事會預算與審計委員會 2014年度審計工作中履職情況的總結。 此外，公司董事會預算與審計委員會還就公司定期報告、公司會計政策變更、公司更換2014年度財務審計和內控審計會計師事務所發表了意見。 （三）提名委員會履職情況 公司董事會提名委員會嚴格按照《

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股份有限公司董事會提名委員會議事規則》，切實履行職責，針對公司的增補董事、聘任高管等發表了如下意見： 1、關於公司第五屆董事會增補董事候選人任職資格的審核意見 2、關於聘請李強先生為公司副總經理、財務總監的任職資格審核意見 3、關於公司第五屆董事會增補獨立董事候選人任職資格的審核意見 4、關於公司聘任高級管理人員任職資格的審核意見 提名委員會對增補董事候選人及聘任高管的任職資格、專業背景、履職經歷等進行審查，並向董事會出具明確意見，確保增補董事及聘任高管工作的順利完成。同時，提名委員會還結合公司實際情況，關注市場上適合公司經營發展的中高級經營管理人才。 （四）薪酬與考核委員會履職情況 公司董事會薪酬與考核委員會嚴格按照《

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股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》，切實履行職責，對公司董事和高管的履職情況進行了認真考評，並對公司薪酬制度執行情況進行監督。 五、 監事會發現公司存在風險的說明 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、 公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明 無。 七、 報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 公司已經建立公正、透明的高級管理人員績效評定體系，公司高級管理人員的薪酬根據《公司高級管理人員薪酬方案》和《公司薪酬管理制度》並結合公司實際情況而確定，由公司董事會薪酬與考核委員會對高級管理人員進行考核，作出客觀公正的評價，並依據考核結果確定高級管理人員的薪酬，從而有效調動管理者的積極性和創造力，有利於促進公司長期穩定發展。 第九節 內部控制 一、 內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況 根據《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制應用指引》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等相關規定：建立健全並有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。報告期內，公司不斷完善內部控制制度，健全內部控制體系，強化風險識別和評估，並將各項內部控制措施始終貫徹於公司經營活動中。公司董事會已按照《企業內部控制基本規範》的要求對財務報告和內部控制進行了評價，並認為其在2014年12月31日有效。在內部控制評價過程中未發現與非財務報告內部控制相關的重大缺陷。《

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2014年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。 是否披露內部控制自我評價報告：是 二、 內部控制審計報告的相關情況說明 大信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司內部控制進行了審計，並為公司出具了內部控制審計報告。大信會計師事務所認為： 公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 本公司內部控制審計報告詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。 是否披露內部控制審計報告：是 三、 年度報告重大差錯責任追究制度及相關執行情況說明 公司已制定並實施《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，明確了年報信息披露重大差錯 的問責機制，以提高年報信息披露的質量和透明度。報告期內，本公司未發生重大會計差錯更正， 未遺漏任何重大信息。 第十節 財務報告 一、 審計報告 大信審字[2015]第23-00003號

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股份有限公司全體股東： 我們審計了後附的

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股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）財務報表，包括2014年12月31日的合併及母公司資產負債表，2014年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表，以及財務報表附註。 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、註冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2014年12月31日的財務狀況以及2014年度的經營成果和現金流量。 大信會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師：狄香雨 中 國 · 北 京 中國註冊會計師：蔡宗寶 二〇一五年二月四日 二、 財務報表 合併資產負債表 2014年12月31日 編制單位:

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股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 七（1） 38,942,299.57 134,556,150.91 結算備付金 拆出資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 七（2） 1,003,304.00 衍生金融資產 七（3） 應收票據 應收帳款 七（4） 5,091,556.01 5,925,597.26 預付款項 七（5） 853,337.86 324,014.65 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 七（6） 41,891,697.77 204,547,219.04 買入返售金融資產 存貨 七（7） 2,197,331.17 3,194,871.60 劃分為持有待售的資產 七（8） 7,523,215.00 一年內到期的非流動資產 七（9） 44,099,811.33 60,000,000.00 其他流動資產 流動資產合計 140,599,248.71 409,551,157.46 非流動資產： 發放貸款及墊款 可供出售金融資產 七（10） 56,615,762.92 61,458,749.92 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 七（11） 4,476,675.93 10,996,571.51 投資性房地產 七（12） 34,465,502.71 38,433,865.21 固定資產 七（13） 409,790,129.17 435,389,364.79 在建工程 七（14） 837,582.58 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 七（15） 10,375,201.89 11,268,245.12 開發支出 商譽 七（16） 321,932.20 長期待攤費用 七（17） 12,185,457.53 22,713,865.76 遞延所得稅資產 七（18） 19,543,832.85 19,880,959.07 其他非流動資產 七（19） 43,289,160.00 43,289,160.00 非流動資產合計 590,741,723.00 644,590,296.16 資產總計 731,340,971.71 1,054,141,453.62 流動負債： 短期借款 七（20） 45,000,000.00 120,047,500.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付帳款 七（21） 6,511,119.22 13,472,246.50 預收款項 七（22） 39,584,308.61 38,365,406.99 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 七（23） 3,370,829.54 1,824,793.05 應交稅費 七（24） 2,913,320.91 17,815,479.73 應付利息 七（25） 268,128.76 2,066,909.59 應付股利 其他應付款 七（26） 37,711,802.30 18,822,663.77 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 劃分為持有待售的負債 一年內到期的非流動負債 七（27） 80,000,000.00 300,000,000.00 其他流動負債 流動負債合計 215,359,509.34 512,414,999.63 非流動負債： 長期借款 七（28） 220,000,000.00 80,000,000.00 應付債券 其中：優先股 永續債 長期應付款 長期應付職工薪酬 專項應付款 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 220,000,000.00 80,000,000.00 負債合計 435,359,509.34 592,414,999.63 所有者權益 股本 七（29） 432,000,000.00 432,000,000.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 七（30） 57,771,240.42 57,771,240.42 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 七（31） 8,194,929.49 8,194,929.49 一般風險準備 未分配利潤 七（32） -205,254,639.15 -39,358,368.42 歸屬於母公司所有者權益合計 292,711,530.76 458,607,801.49 少數股東權益 3,269,931.61 3,118,652.50 所有者權益合計 295,981,462.37 461,726,453.99 負債和所有者權益總計 731,340,971.71 1,054,141,453.62 法定代表人：王東紅主管會計工作負責人：王東紅會計機構負責人：李強 母公司資產負債表 2014年12月31日 編制單位:

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股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 10,961,532.96 65,266,713.21 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 1,003,304.00 衍生金融資產 應收票據 應收帳款 十四（1） 預付款項 42,289.17 142,676.65 應收利息 應收股利 其他應收款 十四（2） 104,880,131.44 512,255,164.04 存貨 劃分為持有待售的資產 3,885,185.94 一年內到期的非流動資產 44,099,811.33 60,000,000.00 其他流動資產 流動資產合計 163,868,950.84 638,667,857.90 非流動資產： 可供出售金融資產 56,615,762.92 57,820,720.86 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 十四（3） 170,616,675.93 252,579,245.36 投資性房地產 固定資產 2,820,544.20 6,056,842.16 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 183,103.49 285,676.83 開發支出 商譽 長期待攤費用 1,542,058.84 2,423,235.28 遞延所得稅資產 其他非流動資產 43,289,160.00 非流動資產合計 275,067,305.38 319,165,720.49 資產總計 438,936,256.22 957,833,578.39 流動負債： 短期借款 45,000,000.00 120,000,000.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付帳款 455,883.00 預收款項 30,825,263.33 22,745,722.31 應付職工薪酬 565,178.60 478,180.60 應交稅費 -5,627.97 1,899,348.58 應付利息 195,800.00 2,066,909.59 應付股利 其他應付款 38,266,212.88 49,682,246.96 劃分為持有待售的負債 一年內到期的非流動負債 80,000,000.00 300,000,000.00 其他流動負債 流動負債合計 194,846,826.84 497,328,291.04 非流動負債： 長期借款 80,000,000.00 應付債券 其中：優先股 永續債 長期應付款 長期應付職工薪酬 專項應付款 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 80,000,000.00 負債合計 194,846,826.84 577,328,291.04 所有者權益： 股本 432,000,000.00 432,000,000.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 54,771,240.42 54,771,240.42 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 4,278,623.57 4,278,623.57 未分配利潤 -246,960,434.61 -110,544,576.64 所有者權益合計 244,089,429.38 380,505,287.35 負債和所有者權益總計 438,936,256.22 957,833,578.39 法定代表人：王東紅主管會計工作負責人：王東紅會計機構負責人：李強 合併利潤表 2014年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期發生額 上期發生額 一、營業總收入 七（33） 88,557,915.60 118,568,746.96 其中：營業收入 七（33） 88,557,915.60 118,568,746.96 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 七（33） 248,565,367.20 227,407,733.00 其中：營業成本 七（33） 15,059,999.38 19,798,153.27 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 七（34） 4,889,669.20 8,539,246.54 銷售費用 七（35） 59,320,453.83 77,240,953.59 管理費用 七（36） 68,449,834.58 62,198,413.15 財務費用 七（37） 26,023,186.12 40,579,602.51 資產減值損失 七（38） 74,822,224.09 19,051,363.94 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 七（39） 3,304.00 投資收益（損失以「－」號填列） 七（40） -4,278,354.64 149,834,358.74 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以「－」號填列） 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） -164,285,806.24 40,998,676.70 加：營業外收入 七（41） 763,326.71 411,021.13 其中：非流動資產處置利得 減：營業外支出 七（42） 1,900,381.03 4,692,992.97 其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） -165,422,860.56 36,716,704.86 減：所得稅費用 七（43） 322,131.06 26,066,823.51 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） -165,744,991.62 10,649,881.35 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -165,896,270.73 10,461,728.18 少數股東損益 151,279.11 188,153.17 六、其他綜合收益的稅後淨額 七（44） -165,744,991.62 10,649,881.35 歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額 -165,896,270.73 10,461,728.18 （一）以後不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產的變動 2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 （二）以後將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下在被投資單位以後將重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部分 5.外幣財務報表折算差額 6.其他 歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額 151,279.11 188,153.17 七、綜合收益總額 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 歸屬於少數股東的綜合收益總額 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.38 0.02 （二）稀釋每股收益(元/股) -0.38 0.02 定代表人：王東紅主管會計工作負責人：王東紅會計機構負責人：李強 母公司利潤表 2014年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期發生額 上期發生額 一、營業收入 十四（4） 4,343,823.31 39,684,541.34 減：營業成本 十四（4） 671,558.90 1,089,869.00 營業稅金及附加 229,814.11 3,290,378.47 銷售費用 2,985,786.24 7,482,531.98 管理費用 15,677,464.82 25,922,742.10 財務費用 24,848,754.07 37,786,935.43 資產減值損失 72,274,008.70 14,237,066.63 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 3,304.00 投資收益（損失以「－」號填列） 十四（5） -23,926,478.84 1,068,294.82 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以「－」號填列） -136,270,042.37 -49,053,383.45 加：營業外收入 213,718.63 294,555.81 其中：非流動資產處置利得 減：營業外支出 359,534.23 86,787.88 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） -136,415,857.97 -48,845,615.52 減：所得稅費用 四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） -136,415,857.97 -48,845,615.52 五、其他綜合收益的稅後淨額 （一）以後不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產的變動 2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 （二）以後將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下在被投資單位以後將重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部分 5.外幣財務報表折算差額 6.其他 六、綜合收益總額 -136,415,857.97 -48,845,615.52 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀釋每股收益(元/股) 法定代表人：王東紅主管會計工作負責人：王東紅會計機構負責人：李強 合併現金流量表 2014年1—12月 單位：元 幣種：人民幣 項目 附註 本期發生額 上期發生額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 79,157,195.90 102,411,150.86 客戶存款和同業存放款項淨增加額 向中央銀行借款淨增加額 向其他金融機構拆入資金淨增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金淨額 保戶儲金及投資款淨增加額 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產淨增加額 收取利息、手續費及佣金的現金 拆入資金淨增加額 回購業務資金淨增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 七（45-1） 113,741,424.75 60,099,234.43 經營活動現金流入小計 192,898,620.65 162,510,385.29 購買商品、接受勞務支付的現金 13,785,564.63 15,948,478.65 客戶貸款及墊款淨增加額 存放中央銀行和同業款項淨增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及佣金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 50,980,835.18 51,261,302.59 支付的各項稅費 24,009,199.24 33,899,856.59 支付其他與經營活動有關的現金 七（45-2） 54,320,659.18 55,460,208.98 經營活動現金流出小計 143,096,258.23 156,569,846.81 經營活動產生的現金流量淨額 49,802,362.42 5,940,538.48 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 45,082,088.10 166,669,973.29 取得投資收益收到的現金 2,120,000.00 1,041,095.89 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 10,616,490.00 31,000.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 七（45-3） 60,000,000.00 110,000,000.00 投資活動現金流入小計 117,818,578.10 277,742,069.18 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 9,891,892.98 43,171,178.70 投資支付的現金 10,370,458.00 13,600,000.00 質押貸款淨增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 七（45-4） 59,000,000.00 投資活動現金流出小計 79,262,350.98 56,771,178.70 投資活動產生的現金流量淨額 38,556,227.12 220,970,890.48 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 265,000,000.00 210,047,500.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 七（45-5） 50,000.00 籌資活動現金流入小計 265,050,000.00 210,047,500.00 償還債務支付的現金 420,047,500.00 298,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 29,174,940.88 36,818,993.20 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 七（45-6） 50,000.00 籌資活動現金流出小計 449,222,440.88 334,868,993.20 籌資活動產生的現金流量淨額 -184,172,440.88 -124,821,493.20 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加 -95,813,851.34 102,089,935.76 額 加：期初現金及現金等價物餘額 134,506,150.91 32,416,215.15 六、期末現金及現金等價物餘額 38,692,299.57 134,506,150.91 法定代表人：王東紅主管會計工作負責人：王東紅會計機構負責人：李強 母公司現金流量表 2014年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期發生額 上期發生額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,802,965.41 11,150,018.00 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 85,396,813.62 70,107,622.01 經營活動現金流入小計 87,199,779.03 81,257,640.01 購買商品、接受勞務支付的現金 1,128,737.80 支付給職工以及為職工支付的現金 10,095,128.70 13,195,585.90 支付的各項稅費 1,972,856.92 3,879,663.78 支付其他與經營活動有關的現金 27,192,323.96 51,143,790.95 經營活動現金流出小計 39,260,309.58 69,347,778.43 經營活動產生的現金流量淨額 47,939,469.45 11,909,861.58 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 25,083,070.66 18,693,343.29 取得投資收益收到的現金 2,120,000.00 1,041,095.89 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 10,096,600.00 31,000.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 60,000,000.00 110,000,000.00 投資活動現金流入小計 97,299,670.66 129,765,439.18 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,265,370.00 1,158,438.00 投資支付的現金 10,370,458.00 13,600,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 59,000,000.00 投資活動現金流出小計 70,635,828.00 14,758,438.00 投資活動產生的現金流量淨額 26,663,842.66 115,007,001.18 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 45,000,000.00 170,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 430,055,573.23 籌資活動現金流入小計 475,055,573.23 170,000,000.00 償還債務支付的現金 420,000,000.00 210,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 27,853,536.04 34,506,583.14 支付其他與籌資活動有關的現金 156,110,529.55 籌資活動現金流出小計 603,964,065.59 244,506,583.14 籌資活動產生的現金流量淨額 -128,908,492.36 -74,506,583.14 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 -54,305,180.25 52,410,279.62 加：期初現金及現金等價物餘額 65,266,713.21 12,856,433.59 六、期末現金及現金等價物餘額 10,961,532.96 65,266,713.21 法定代表人：王東紅主管會計工作負責人：王東紅會計機構負責人：李強 合併所有者權益變動表 2014年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 優先股 永續債 其他 一、上年期末餘額 432,000,000.00 57,771,240.42 8,194,929.49 -39,358,368.42 3,118,652.50 461,726,453.99 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合併 其他 二、本年期初餘額 432,000,000.00 57,771,240.42 8,194,929.49 -39,358,368.42 3,118,652.50 461,726,453.99 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） -165,896,270.73 151,279.11 -165,744,991.62 （一）綜合收益總額 -165,896,270.73 151,279.11 -165,744,991.62 （二）所有者投入和減少資本 1．股東投入的普通股 2．其他權益工具持有者投入資本 3．股份支付計入所有者權益的金額 4．其他 （三）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （四）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （五）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末餘額 432,000,000.00 57,771,240.42 8,194,929.49 -205,254,639.15 3,269,931.61 295,981,462.37 項目 上期 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 優先股 永續債 其他 一、上年期末餘額 432,000,000.00 57,771,240.42 8,194,929.49 -49,820,096.60 2,930,499.33 451,076,572.64 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合併 其他 二、本年期初餘額 432,000,000.00 57,771,240.42 8,194,929.49 -49,820,096.60 2,930,499.33 451,076,572.64 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 10,461,728.18 188,153.17 10,649,881.35 （一）綜合收益總額 10,461,728.18 188,153.17 10,649,881.35 （二）所有者投入和減少資本 1．股東投入的普通股 2．其他權益工具持有者投入資本 3．股份支付計入所有者權益的金額 4．其他 （三）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （四）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （五）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末餘額 432,000,000.00 57,771,240.42 8,194,929.49 -39,358,368.42 3,118,652.50 461,726,453.99 法定代表人：王東紅主管會計工作負責人：王東紅會計機構負責人：李強 母公司所有者權益變動表 2014年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年期末餘額 432,000,000.00 54,771,240.42 4,278,623.57 -110,544,576.64 380,505,287.35 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初餘額 432,000,000.00 54,771,240.42 4,278,623.57 -110,544,576.64 380,505,287.35 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） -136,415,857.97 -136,415,857.97 （一）綜合收益總額 -136,415,857.97 -136,415,857.97 （二）所有者投入和減少資本 1．股東投入的普通股 2．其他權益工具持有者投入資本 3．股份支付計入所有者權益的金額 4．其他 （三）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．對所有者（或股東）的分配 3．其他 （四）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （五）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末餘額 432,000,000.00 54,771,240.42 4,278,623.57 -246,960,434.61 244,089,429.38 項目 上期 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年期末餘額 432,000,000.00 54,771,240.42 4,278,623.57 -61,698,961.12 429,350,902.87 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初餘額 432,000,000.00 54,771,240.42 4,278,623.57 -61,698,961.12 429,350,902.87 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） -48,845,615.52 -48,845,615.52 （一）綜合收益總額 -48,845,615.52 -48,845,615.52 （二）所有者投入和減少資本 1．股東投入的普通股 2．其他權益工具持有者投入資本 3．股份支付計入所有者權益的金額 4．其他 （三）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．對所有者（或股東）的分配 3．其他 （四）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （五）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末餘額 432,000,000.00 54,771,240.42 4,278,623.57 -110,544,576.64 380,505,287.35 法定代表人：王東紅主管會計工作負責人：王東紅會計機構負責人：李強 三、 公司基本情況 1. 公司概況 （一）企業註冊地、組織形式和總部地址。

國旅聯合

股份有限公司（以下簡稱：「公司」或「本公司」）繫於1998年12月29日註冊成立的股份有限公司，公司於2000年9月4日經中國證券監督管理委員會核准［證監發行字（2000）120號文］核准向社會公開發行普通股5,000萬股。公司現股本總額為43,200萬股。 公司註冊地址為南京市漢中路89號金鷹國際商城18樓A座。公司總部辦公地址為南京市江寧區湯山街道溫泉路8號。 （二）企業的業務性質和主要經營活動。 公司所屬行業為旅遊業。主營業務為以溫泉、土地等不可替代的資源為依託，著力發展城市周邊溫泉休閒度假區的開發、管理和經營及城市中心溫泉商務會所經營業務。 公司經批准的經營範圍為旅遊產業投資，旅遊信息諮詢服務，酒店管理及度假區管理諮詢，投資諮詢，國內貿易，旅遊電子商務，實物租賃，實業投資、股權投資、股權投資管理。 （三）公司的基本組織架構 公司已根據《公司法》和公司章程的相關規定，設置了股東大會、董事會、監事會、總經辦等組織機構。股東大會是公司的最高權力機構；董事會負責執行股東大會決議及公司日常管理經營的決策，並向股東大會負責；總經理負責公司的日常經營管理事務。 （四）母公司以及最終母公司的名稱 公司無母公司及最終母公司。公司第一大股東原為

中國國旅

集團有限公司，本期變更為廈門當代資產管理有限公司。 （五）財務報告的批准報出者和財務報告批准報出日。 本財務報告經公司董事會於2015年2月4日批准報出。 2. 合併財務報表範圍 公司本期通過設立方式增加一家全資子公司南京頤尚酒店管理有限公司，本期通過轉讓股權形式減少一家子公司

國旅聯合

旅遊開發有限公司。公司子公司情況詳見本附註「九、在其他主體中的權益」所述。 四、 財務報表的編制基礎 1. 編制基礎 本公司財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》和具體會計準則等規定（以下合稱「企業會計準則」），並基於以下所述重要會計政策、會計估計進行編制。 2. 持續經營 本公司自報告期末起12 個月不存在對本公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況。 五、 重要會計政策及會計估計 1. 遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實、完整地反映了本公司2014年12月31日的財務狀況、2014年度的經營成果和現金流量等相關信息。 2. 會計期間 本公司會計年度為公曆年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3. 營業周期 本公司以一年 12個月作為正常營業周期，並以營業周期作為資產和負債的流動性劃分標準。 4. 記帳本位幣 本公司的記帳本位幣為人民幣。 5. 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 1、同一控制下的企業合併 同一控制下企業合併形成的長期股權投資合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，本公司在合併日按照所取得的被合併方在最終控制方合併財務報表中的淨資產的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合併方以發行權益性工具作為合併對價的，按發行股份的面值總額作為股本。長期股權投資的初始投資成本與合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。 2、非同一控制下的企業合併 對於非同一控制下的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值之和。非同一控制下企業合併中所取得的被購買方符合確認條件的可辨認資產、負債及或有負債，在購買日以公允價值計量。購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，體現為商譽價值。購買方對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期營業外收入。 6. 合併財務報表的編制方法 1、合併財務報表範圍 本公司將全部子公司（包括本公司所控制的單獨主體）納入合併財務報表範圍，包括被本公司控制的企業、被投資單位中可分割的部分以及結構化主體。 2、統一母子公司的會計政策、統一母子公司的資產負債表日及會計期間 子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。 3、合併財務報表抵銷事項 合併財務報表以母公司和子公司的資產負債表為基礎，已抵銷了母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易。子公司所有者權益中不屬於母公司的份額，作為少數股東權益，在合併資產負債表中所有者權益項目下以「少數股東權益」項目列示。子公司持有母公司的長期股權投資，視為企業集團的庫存股，作為所有者權益的減項，在合併資產負債表中所有者權益項目下以「減：庫存股」項目列示。 4、合併取得子公司會計處理 對於同一控制下企業合併取得的子公司，視同該企業合併於自最終控制方開始實時控制時已經發生，從合併當期的期初起將其資產、負債、經營成果和現金流量納入合併財務報表；對於非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整。 7. 合營安排分類及共同經營會計處理方法 1、合營安排的分類 合營安排分為共同經營和合營企業。未通過單獨主體達成的合營安排，劃分為共同經營。單獨主體，是指具有單獨可辨認的財務架構的主體，包括單獨的法人主體和不具備法人主體資格但法律認可的主體。通過單獨主體達成的合營安排，通常劃分為合營企業。相關事實和情況變化導致合營方在合營安排中享有的權利和承擔的義務發生變化的，合營方對合營安排的分類進行重新評估。 2、共同經營的會計處理 共同經營參與方應當確認其與共同經營中利益份額相關的下列項目，並按照相關企業會計準則的規定進行會計處理：確認單獨所持有的資產或負債，以及按其份額確認共同持有的資產或負債；確認出售其享有的共同經營產出份額所產生的收入；按其份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；確認單獨所發生的費用，以及按其份額確認共同經營發生的費用。 對共同經營不享有共同控制的參與方，如果享有該共同經營相關資產且承擔該共同經營相關負債的，參照共同經營參與方的規定進行會計處理；否則，應當按照相關企業會計準則的規定進行會計處理。 3、合營企業的會計處理 合營企業參與方應當按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》的規定對合營企業的投資進行會計處理，不享有共同控制的參與方應當根據其對該合營企業的影響程度進行會計處理。 8. 現金及現金等價物的確定標準 本公司在編制現金流量表時所確定的現金，是指本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。在編制現金流量表時所確定的現金等價物，是指持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 9. 外幣業務和外幣報表折算 1、外幣業務折算 本公司對發生的外幣交易，採用與交易發生日折合本位幣入帳。資產負債表日外幣貨幣性項目按資產負債表日即期匯率折算，因該日的即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除符合資本化條件的外幣專門借款的匯兌差額在資本化期間予以資本化計入相關資產的成本外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動(含匯率變動)處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益並計入資本公積。 2、外幣財務報表折算 本公司的控股子公司、合營企業、聯營企業等，若採用與本公司不同的記帳本位幣，需對其外幣財務報表折算後，再進行會計核算及合併財務報表的編報。資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目其他綜合收益下列示。外幣現金流量按照系統合理方法確定的，採用交易發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。處置境外經營時，與該境外經營有關的外幣報表折算差額，全部或按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。 10. 金融工具 1、金融工具的分類及確認 金融工具劃分為金融資產或金融負債。本公司成為金融工具合同的一方時，確認為一項金融資產或金融負債。 金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、應收款項、可供出售金融資產。除應收款項以外的金融資產的分類取決於本公司及其子公司對金融資產的持有意圖和持有能力等。金融負債於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以及其他金融負債。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產包括持有目的為短期內出售的金融資產；應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產；可供出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被劃分為其他類的金融資產；持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且管理層有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。 2、金融工具的計量 本公司金融資產或金融負債初始確認按公允價值計量。後續計量分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債按公允價值計量；持有到期投資、貸款和應收款項以及其他金融負債按攤餘成本計量；在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產或者衍生金融負債，按照成本計量。本公司金融資產或金融負債後續計量中公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關外，按照如下方法處理：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益。②可供出售金融資產的公允價值變動計入其他綜合收益。 3、本公司對金融資產和金融負債的公允價值的確認方法 如存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值；如不存在活躍市場的金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術主要包括市場法、收益法和成本法。 4、金融資產負債轉移的確認依據和計量方法 金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移時，或既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但放棄了對該金融資產控制的，應當終止確認該項金融資產。金融資產滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值與因轉移而收到的對價和原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和的差額部分，計入當期損益。部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤。 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則應終止確認該金融負債或其一部分。 5、金融資產減值 以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，按預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值低於帳面價值的差額，計提減值準備。如果有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 以成本計量的金融資產發生減值時，按其帳面價值與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計提減值準備。發生的減值損失，一經確認，不再轉回。 當有客觀證據表明可供出售金融資產發生減值時，原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失予以轉出並計入減值損失。對已確認減值損失的可供出售債務工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回並計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權益工具投資，期後公允價值上升直接計入股東權益。 對於權益工具投資，本公司判斷其公允價值發生「嚴重」或「非暫時性」下跌的具體量化標準、成本的計算方法、期末公允價值的確定方法，以及持續下跌期間的確定依據為： 公允價值發生「嚴重」下跌的具體量化標準 期末公允價值相對於成本的下跌幅度已達到或超過50%。 公允價值發生「非暫時性」下跌的具體量化標準 連續12個月出現下跌。 成本的計算方法 取得時按支付對價（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為投資成本。 期末公允價值的確定方法 存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值；如不存在活躍市場的金融工具，採用估值技術確定其公允價值。 持續下跌期間的確定依據 連續下跌或在下跌趨勢持續期間反彈上揚幅度低於20%，反彈持續時間未超過6個月的均作為持續下跌期間。 11. 應收款項 (1). 單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項 單項金額重大的判斷依據或金額標準 應收款項帳面餘額在100.00萬以上（含100.00萬元）的款項 單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法 根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額確認 (2). 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項： 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的計提方法（帳齡分析法、餘額百分比法、其他方法） 組合1 帳齡分析法 組合2 不計提壞帳準備 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的 √適用 □不適用 帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1年以內（含1年） 1 1 其中：1年以內分項，可添加行 一年以內 1 1 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3年以上 3－4年 30 30 4－5年 50 50 5年以上 100 100 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的 □適用 √不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的 □適用 √不適用 (3). 單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項： 單項計提壞帳準備的理由 對單項金額不重大、但個別信用風險特徵明顯不 同的，已有客觀證據表明其發生了減值的應收款 項，按帳齡分析法計提的壞帳準備不能反映實際 情況，本公司單獨進行減值測試。 壞帳準備的計提方法 單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低 於其帳面價值的差額計提壞帳準備。 12. 存貨 1、存貨的分類 存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、庫存商品、周轉材料、物料用品、其他等。 2、發出存貨的計價方法 存貨發出時，採取加權平均法確定其發出的實際成本。 3、存貨跌價準備的計提方法 資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，並按單個存貨項目計提存貨跌價準備，但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。 4、存貨的盤存制度 本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。 5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法攤銷。 13. 劃分為持有待售資產 本公司將同時滿足下列條件的非流動資產應當劃分為持有待售：一是企業已經就處置該非流動資產作出決議；二是企業已經與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議；三是該項轉讓將在一年內完成。 14. 長期股權投資 1、初始投資成本確定 對於企業合併取得的長期股權投資，如為同一控制下的企業合併，應當按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額確認為初始成本；非同一控制下的企業合併，應當按購買日確定的合併成本確認為初始成本；以支付現金取得的長期股權投資，初始投資成本為實際支付的購買價款；以發行權益性證券取得的長期股權投資，初始投資成本為發行權益性證券的公允價值；通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第12號—債務重組》的有關規定確定；非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，初始投資成本根據準則相關規定確定。 2、後續計量及損益確認方法 投資方能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資應當採用成本法核算，對聯營企業和合營企業的長期股權投資採用權益法核算。投資方對聯營企業的權益性投資，其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信託公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關規定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，並對其餘部分採用權益法核算。 3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 對被投資單位具有共同控制，是指對某項安排的回報產生重大影響的活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策，包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等；對被投資單位具有重大影響，是指當持有被投資單位20%以上至50%的表決權資本時，具有重大影響。或雖不足20%，但符合下列條件之一時，具有重大影響：在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表；參與被投資單位的政策制定過程；向被投資單位派出管理人員；被投資單位依賴投資公司的技術或技術資料；與被投資單位之間發生重要交易。 15. 投資性房地產 (1). 如果採用成本計量模式的： 折舊或攤銷方法 本公司投資性房地產的類別，包括出租的土地使用權、出租的建築物、持有並準備增值後轉讓的土地使用權。投資性房地產按照成本進行初始計量，採用成本模式進行後續計量。 本公司投資性房地產中出租的建築物採用年限平均法計提折舊，具體核算政策與固定資產部分相同。投資性房地產中出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權採用直線法攤銷，具體核算政策與無形資產部分相同。 16. 固定資產 (1). 確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。同時滿足以下條件時予以確認：與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；該固定資產的成本能夠可靠地計量。 (2). 折舊方法 類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建築物 直線法 20-40 年 3 4.85-2.43 機器設備 直線法 8-15 年 3 12.13-6.47 電子設備 直線法 5-10 年 3 19.40-9.70 運輸設備 直線法 5-10 年 3 19.40-9.70 其他 直線法 5年 3 19.40 (3). 融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法 融資租入固定資產為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。融資租入固定資產初始計價為租賃期開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值較低者作為入帳價值；融資租入固定資產後續計價採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提折舊及減值準備。 17. 在建工程 本公司在建工程分為自營方式建造和出包方式建造兩種。在建工程在工程完工達到預定可使用狀態時，結轉固定資產。預定可使用狀態的判斷標準，應符合下列情況之一：固定資產的實體建造（包括安裝）工作已經全部完成或實質上已經全部完成；已經試生產或試運行，並且其結果表明資產能夠正常運行或能夠穩定地生產出合格產品，或者試運行結果表明其能夠正常運轉或營業；該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生；所購建的固定資產已經達到設計或合同要求，或與設計或合同要求基本相符。 18. 借款費用 1、借款費用資本化的確認原則 本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 2、資本化金額計算方法 資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間。借款費用暫停資本化的期間不包括在內。在購建或生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，應當暫停借款費用的資本化。 借入專門借款，按照專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定；佔用一般借款按照累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率計算確定，資本化率為一般借款的加權平均利率；借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或溢價金額，調整每期利息金額。 實際利率法是根據借款實際利率計算其攤餘折價或溢價或利息費用的方法。其中實際利率是借款在預期存續期間的未來現金流量，折現為該借款當前帳面價值所使用的利率。 19. 無形資產 (1). 計價方法、使用壽命、減值測試 1、無形資產的計價方法 本公司無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。自行開發的無形資產，其成本為達到預定用途前所發生的支出總額。 本公司無形資產後續計量方法分別為：使用壽命有限無形資產採用直線法攤銷，並在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整；使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但在年度終了，對使用壽命進行覆核，當有確鑿證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。 2、使用壽命不確定的判斷依據 本公司將無法預見該資產為公司帶來經濟利益的期限，或使用期限不確定等無形資產確定為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的判斷依據為：來源於合同性權利或其他法定權利，但合同規定或法律規定無明確使用年限；綜合同行業情況或相關專家論證等，仍無法判斷無形資產為公司帶來經濟利益的期限。 每年年末，對使用壽命不確定無形資產使用壽命進行覆核，主要採取自下而上的方式，由無形資產使用相關部門進行基礎覆核，評價使用壽命不確定判斷依據是否存在變化等。 20. 長期資產減值 長期股權投資、採用成本模式計量的投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產、商譽等長期資產於資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。 可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。 在財務報表中單獨列示的商譽，無論是否存在減值跡象，至少每年進行減值測試。減值測試時，商譽的帳面價值分攤至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。 上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。 21. 長期待攤費用 本公司長期待攤費用是指已經支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各項費用。長期待攤費用按費用項目的受益期限分期攤銷。若長期待攤的費用項目不能使以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。 22. 職工薪酬 (1)、短期薪酬的會計處理方法 在職工為本公司提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，並計入當期損益，其他會計準則要求或允許計入資產成本的除外。本公司發生的職工福利費，在實際發生時根據實際發生額計入當期損益或相關資產成本。職工福利費為非貨幣性福利的，按照公允價值計量。企業為職工繳納的醫療保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費和住房公積金，以及按規定提取的工會經費和職工教育經費，在職工提供服務的會計期間，根據規定的計提基礎和計提比例計算確定相應的職工薪酬金額，並確認相應負債，計入當期損益或相關資產成本。 (2)、離職後福利的會計處理方法 本公司在職工提供服務的會計期間，根據設定提存計劃計算的應繳存金額確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。根據預期累計福利單位法確定的公式將設定受益計劃產生的福利義務歸屬於職工提供服務的期間，並計入當期損益或相關資產成本。 (3)、辭退福利的會計處理方法 辭退福利企業向職工提供辭退福利時，在下列兩者孰早日確認辭退福利產生的職工薪酬負債，並計入當期損益：企業不能單方面撤回因解除勞動關係計劃或裁減建議所提供的辭退福利時；企業確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本或費用時。 (4)、其他長期職工福利的會計處理方法 本公司向職工提供的其他長期職工福利，符合設定提存計劃條件的，應當有關設定提存計劃的規定進行處理；除此外，根據設定受益計劃的有關規定，確認和計量其他長期職工福利淨負債或淨資產。 23. 預計負債 當與或有事項相關的義務是公司承擔的現時義務，且履行該義務很可能導致經濟利益流出，同時其金額能夠可靠地計量時確認該義務為預計負債。本公司按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，如所需支出存在一個連續範圍，且該範圍內各種結果發生的可能性相同，最佳估計數按照該範圍內的中間值確定；如涉及多個項目，按照各種可能結果及相關概率計算確定最佳估計數。 資產負債表日應當對預計負債帳面價值進行覆核，有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計數，應當按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。 24. 股份支付 本公司股份支付包括以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。存在活躍市場的，按照活躍市場中的報價確定；不存在活躍市場的，採用估值技術確定，包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。 在各個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並以此為依據確認各期應分攤的費用。對於跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期權在某會計期間內等待期長度佔整個等待期長度的比例進行分攤。 25. 優先股、永續債等其他金融工具 1、金融負債和權益工具的劃分 本公司發行的優先股、永續債（例如長期限含權中期票據）、認股權、可轉換

公司債

券等，按照以下原則換分為金融負債或權益工具： （1）通過交付現金、其他金融資產或交換金融資產或金融負債結算的情況。如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義。 （2）通過自身權益工具結算的情況。如果發行的金融工具須用或可用企業自身權益工具結算，作為現金或其他金融資產的替代品，該工具是發行方的金融負債；如果為了使該工具持有人享有在發行方扣除所有負債後的資產中的剩餘權益，則該工具是發行方的權益工具。 （3）對於將來須用或可用企業自身權益工具結算的金融工具的分類，應當區分衍生工具還是非衍生工具。對於非衍生工具，如果發行方未來沒有義務交付可變數量的自身權益工具進行結算，則該非衍生工具是權益工具；否則，該非衍生工具是金融負債。對於衍生工具，如果發行方只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產進行結算，則該衍生工具是權益工具；如果發行方以固定數量自身權益工具交換可變金額現金或其他金融資產，或以可變數量自身權益工具交換固定金額現金或其他金融資產，或在轉換價格不固定的情況下以可變數量自身權益工具交換可變金額現金或其他金融資產，則該衍生工具應當確認為金融負債或金融資產。 2、優先股、永續債的會計處理 發行方對於歸類為金融負債的金融工具在「應付債券」科目核算，在該工具存續期間，計提利息並對帳面的利息調整進行調整等的會計處理，按照金融工具確認和計量準則中有關金融負債按攤餘成本後續計量的規定進行會計處理。發行方對於歸類為權益工具的在「其他權益工具」科目核算，在存續期間分派股利（含分類為權益工具的工具所產生的利息）的，作為利潤分配處理。 26. 收入 1、銷售商品收入確認和計量原則 公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。 2、提供勞務的收入確認和計量原則 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。 按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： ①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。 ②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 (1)旅遊服務業：本公司在旅遊服務已經提供，相關票款收入已經收到或取得了收款的證據時，確認門票收入、旅遊客運收入、旅遊團費收入及其他提供旅遊服務收入的實現。 (2)酒店服務業： 本公司在酒店服務已經提供，相關票款收入已經收到或取得了收款的證據時，確認酒店住宿收入及其他提供酒店服務收入的實現。 3、讓渡資產使用權收入的確認和計量原則 與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： ①利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 ②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 27. 政府補助 (1)、與資產相關的政府補助判斷依據及會計處理方法 本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助，確認為與資產相關的政府補助，與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，自相關資產可供使用時起，按照相關資產的預計使用期限，將遞延收益平均分攤轉入當期損益。 (2)、與收益相關的政府補助判斷依據及會計處理方法 除與資產相關的政府補助之外的政府補助，確認為與收益相關的政府補助。分別下列情況處理：用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。 (3)、區分與資產相關政府補助和與收益相關政府補助的具體標準 若政府文件未明確規定補助對象，將該政府補助劃分為與資產相關或與收益相關的判斷依據：①政府文件明確了補助所針對的特定項目的，根據該特定項目的預算中將形成資產的支出金額和計入費用的支出金額的相對比例進行劃分，對該劃分比例需在每個資產負債表日進行覆核，必要時進行變更；②政府文件中對用途僅作一般性表述，沒有指明特定項目的，作為與收益相關的政府補助。 28. 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債 1、根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負債確認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，確定該計稅基礎為其差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。 2、遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。如未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。 3、對與子公司及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，確認遞延所得稅負債，除非本公司能夠控制暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對與子公司及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，當該暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，確認遞延所得稅資產。 29. 租賃 (1)、經營租賃的會計處理方法 經營租賃的租金支出在租賃期內按照直線法計入相關資產成本或當期損益。 (2)、融資租賃的會計處理方法 以租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，租入資產的入帳價值與最低租賃付款額之間的差額作為未確認融資費用，在租賃期內按實際利率法攤銷。最低租賃付款額扣除未確認融資費用後的餘額作為長期應付款列示。 30. 其他重要的會計政策和會計估計 財政部於2014年1月26日起陸續修訂和發布了《企業會計準則第9號——職工薪酬》、《企業會計準則第30號——財務報表列報》、《企業會計準則第33號——合併財務報表》、《企業會計準則第39號——公允價值計量》、《企業會計準則第40號——合營安排》、《企業會計準則第2號——長期股權投資》和《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》七項具體會計準則（以下簡稱「新會計準則」）。根據財政部的要求，新會計準則自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業範圍內施行。根據財政部的規定，本公司自2014年7月1日起執行上述七項新會計準則。 此外，2014年6月，財政部又修訂了《企業會計準則第37號——金融工具列報》；2014年7月23日，財政部又對《企業會計準則——基本準則》進行了修訂和重新發布。 會計政策變更前：公司對持有的不具有控制、共同控制、重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的股權投資，作為長期股權投資核算。 會計政策變更後：公司對持有的不具有控制、共同控制、重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的股權投資，作為按成本計量的可供出售金融資產進行核算。 31. 重要會計政策和會計估計的變更 (1)、重要會計政策變更 √適用 □不適用 會計政策變更的內容和原因 審批程序 財政部於2014年1月26日起陸續修訂和發布了《企業會計準則第9號——職工薪酬》、《企業會計準則第30號——財務報表列報》、《企業會計準則第33號——合併財務報表》、《企業會計準則第39號——公允價值計量》、《企業會計準則第40號——合營安排》、《企業會計準則第2號——長期股權投資》和《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》七項具體會計準則（以下簡稱「新會計準則」）。 根據財政部的規定，並經本公司董事會2014年第六次臨時會議、監事會2014年第二次臨時會議決議批准，公司自2014年7月1日期執行上述七項新會計準則。 會計政策變更前：公司對持有的不具有控制、共同控制、重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公寓價值不能可靠計量的股權投資，作為按成本計量的可供出售金融資產進行核算。 上述會計政策變更，對本公司2013年度和2014年度的資產總額、負債總額、淨資產及淨利潤不會產生影響，僅對「可供出售金融資產」和「長期股權投資」兩個報表項目金額產生影響，影響金額如下表： 報表項目 2014年12月31日 2013年12月31日 2013年1月1日 變更前金額 變更後金額 變更前金額 變更後金額 變更後金額 變更後金額 可 60,253,791.9 61,458,74 57,820,72國旅聯合董事會2014年第六次臨時會議、供出售金融資產 8 9.92 0.86 長期股權投資 64,730,467.91 4,476,675.93 72,455,321.43 10,996,571.51 97,732,031.87 39,911,311.01 監事會2014年第二次臨時會議審議批准。 (2)、重要會計估計變更 □適用 √不適用 六、 稅項 1. 主要稅種及稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額後，差額部分為應交增值稅 17%、13% 營業稅 按應稅營業收入計徵 3%、5% 城市維護建設稅 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計徵 7% 企業所得稅 應納稅所得額 25% 教育費附加(含地方) 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計徵 5% 房產稅 房產原值的 70% 1.2% 房產稅 房租收入 12% 七、 合併財務報表項目注釋 1、 貨幣資金 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 庫存現金 101,867.42 74,165.40 銀行存款 38,840,432.15 134,481,985.51 合計 38,942,299.57 134,556,150.91 註：銀行存款期末及期初餘額中有250,000.00元為旅行社質量

保證金

，期初有50,000.00元為定期存單用於質押借款。 2、 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 交易性金融資產 其中：債務工具投資 權益工具投資 衍生金融資產 其他 指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 1,003,304.00 其中：債務工具投資 權益工具投資 其他 合計 1,003,304.00 3、 衍生金融資產 □適用 √不適用 4、 應收帳款 (1). 應收帳款分類披露 單位：元 幣種：人民幣 類別 期末餘額 期初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面 價值 帳面餘額 壞帳準備 帳面 價值 金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款 5,191,994.20 100.00 100,438.19 1.93 5,091,556.01 6,047,249.98 100.00 121,652.72 2.01 5,925,597.26 單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款 合計 5,191,994.20 / 100,438.19 / 5,091,556.01 6,047,249.98 / 121,652.72 / 5,925,597.26 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 □適用 √不適用 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款： √適用□不適用 單位：元 幣種：人民幣 帳齡 期末餘額 應收帳款 壞帳準備 計提比例% 1年以內 其中：1年以內分項 1年以內 4,779,785.20 47,797.85 1 1年以內小計 4,779,785.20 47,797.85 1 1至2年 360,369.60 36,036.96 10 2至3年 43,339.40 8,667.88 20 3年以上 3至4年 235.00 70.50 30 4至5年 800.00 400.00 50 5年以上 7,465.00 7,465.00 100 合計 5,191,994.20 100,438.19 1.93 確定該組合依據的說明： 以帳齡為信用風險特徵進行組合 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款： □適用√不適用 (2). 本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況： 本期計提壞帳準備金額-21,214.53元；本期收回或轉回壞帳準備金額 元。 (3). 按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況： 單位名稱 期末餘額 期末餘額及佔應收帳款期末餘額合計數的比例(%) 壞帳準備餘額 蘊淘傳媒科技有限公司 1,268,585.00 24.43 12,685.85 上海浙風旅行社 991,570.00 19.10 9,915.70 南京市中國旅行社有限公司 520,580.00 10.03 5,205.80 途牛旅行社 96,030.00 1.85 960.30 上海驢媽媽旅行社 58,262.00 1.12 582.62 合 計 2,935,027.00 56.53 29,350.27 5、 預付款項 (1). 預付款項按帳齡列示 單位：元 幣種：人民幣 帳齡 期末餘額 期初餘額 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 837,587.86 98.15 214,014.65 66.05 1至2年 15,750.00 1.85 2至3年 110,000.00 33.95 3年以上 合計 853,337.86 100.00 324,014.65 100.00 (2). 按預付對象歸集的期末餘額前五名的預付款情況： 單位名稱 期末餘額 佔應收帳款總額的比例(%) 單位名稱 期末餘額 佔應收帳款總額的比例(%) 中國裝飾（集團）公司 608,494.44 71.31 揚州市金寶來旅遊用品公司 70,584.00 8.27 南京正多廣告有限公司 59,000.00 6.91 預付房租 19,436.25 2.28 南通金銀禾紡織品有限公司 8,784.00 1.03 合 計 766,298.69 89.80 6、 其他應收款 (1). 其他應收款分類披露 單位：元 幣種：人民幣 類別 期末餘額 期初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面 價值 帳面餘額 壞帳準備 帳面 價值 金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款 117,499,315.12 90.22 83,507,190.14 71.07 33,992,124.98 79,333,289.06 31.88 20,161,557.07 25.41 59,171,731.99 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的其他應收款 10,784,009.22 8.28 2,884,436.43 26.75 7,899,572.79 168,554,271.32 67.73 23,733,184.27 14.08 144,821,087.05 單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的其他應收款 1,958,219.00 1.50 1,958,219.00 100.00 0 960,000.00 0.39 405,600.00 42.25 554,400.00 合計 130,241,543.34 / 88,349,845.57 / 41,891,697.77 248,847,560.38 / 44,300,341.34 / 204,547,219.04 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 √適用 □不適用 單位：元 幣種：人民幣 期末餘額 其他應收款 （按單位） 其他應收款 壞帳準備 計提比例 計提理由 北京頤錦酒店有限公司 73,045,559.68 58,436,447.73 80.00 預計無法全部收回

國旅聯合

重慶頤尚溫泉開發有限公司 38,766,026.06 19,383,013.03 50.00 預計無法全部收回 天平經濟公司天2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 預計無法收回 津塘沽項目 湯山經濟開發有限公司 1,287,729.38 1,287,729.38 100.00 預計無法收回 白鷺洲公園 2,400,000.00 2,400,000.00 100.00 預計無法收回 合計 117,499,315.12 83,507,190.14 / / 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款： √適用□不適用 單位：元 幣種：人民幣 帳齡 期末餘額 其他應收款 壞帳準備 計提比例% 1年以內 其中：1年以內分項 1年以內 1,099,631.10 10,996.31 1 1年以內小計 1,099,631.10 10,996.31 1 1至2年 239,071.68 23,907.17 10 2至3年 6,307,977.72 1,261,595.53 20 3年以上 3至4年 2,213,416.15 664,024.85 30 4至5年 5年以上 923,912.57 923,912.57 100 合計 10,784,009.22 2,884,436.43 26.75 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款： □適用√不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款： √適用 □不適用 1,958,219.00 (2). 本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況： 本期計提壞帳準備金額44,049,504.23元；本期收回或轉回壞帳準備金額 元。 (3). 其他應收款按款項性質分類情況 款項性質 期末帳面餘額 期初帳面餘額 員工往來及備用金 336,247.57 402,149.88 資金拆借往來 112,854,997.24 182,341,135.88 其他單位一般性往來 17,050,298.53 66,104,274.62 合計 130,241,543.34 248,847,560.38 (4). 按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況： 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 款項的性質 期末餘額 帳齡 佔其他應收款期末餘額合計數的比例(%) 壞帳準備 期末餘額 北京頤錦酒店有限公司 資金拆借往來款 73,645,559.68 2-5年 56.55 59,036,447.73

國旅聯合

重慶頤尚溫泉開發有限公司 資金拆借往來款 38,766,026.06 1-3年 29.76 19,383,013.03 北京仕源偉業溫泉俱樂部有限公司 股權轉讓往來款 5,936,500.00 2-3年 4.56 1,187,300.00 天平經濟公司天津塘沽項目 項目往來款 2,000,000.00 5年以上 1.54 2,000,000.00 衡陽市雁金

農產品

物流有限公司 資產轉讓往來款 400,000.00 5年以上 0.31 400,000.00 合計 / 120,748,085.74 / 92.72 82,006,760.76 7、 存貨 (1). 存貨分類 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 原材料 878,707.51 878,707.51 430,665.53 430,665.53 在產品 庫存商品 1,090,412.01 1,090,412.01 930,556.62 930,556.62 周轉材料 228,211.65 228,211.65 1,833,649.45 1,833,649.45 合計 2,197,331.17 2,197,331.17 3,194,871.60 3,194,871.60 8、 劃分為持有待售的資產 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末帳面價值 公允價值 預計處置費用 預計處置時間 房屋建築物（注1） 3,885,185.94 10,500,000.00 437,015.17 2015年1月 可供出售金融資產（注2） 3,638,029.06 82,650,000.00 41,325.00 2015年3月 合計 7,523,215.00 93,150,000.00 478,340.17 / 其他說明： 注1：經公司2014年第七次臨時董事會決議批准，2014 年 12 月 25 日，公司與受讓方及房產中介公司籤訂了《南京市存量房買賣合同》，約定公司以人民幣1,050 萬元的價格將位於南京市漢中路 89 號金鷹國際商城 18 層 A 座的房產對外轉讓。2015年1月9日，上述房產轉讓過戶手續已辦理完結。 注2：經公司2014年第七次臨時董事會決議批准，2014年11月18日，公司與南京東飛百貨貿易有限公司籤訂《補充協議》，約定公司將所持有的南京頤尚天元商務管理有限公司剩餘19%股權以8265萬元的對價轉讓給對方，相關股權轉讓款將於2015年3月31日之前支付完畢並辦理相關股權的過戶手續。 9、 一年內到期的非流動資產 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 一年內到期的委託貸款（注） 44,099,811.33 60,000,000.00 合計 44,099,811.33 60,000,000.00 其他說明 註：2014年4月3日，本公司通過

交通銀行

江蘇省分行發放委託貸款給

國旅聯合

重慶頤尚溫泉開發有限公司59,000,000.00元，貸款期限自2014年4月3日至2015年9月30日，貸款利率為年息12%。

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重慶頤尚溫泉開發有限公司以其自有土地進行抵押。 該借款人因資金周轉困難，本期未能按照約定支付利息，由於此項委託貸款為從原其他應收款變更而來，公司本著謹慎性原則，對該委託貸款金額按照其原始發生的帳齡，按應收款項的壞帳計提政策，繼續計提了上述減值準備14,900,188.67元。 同時，基于謹慎性原則，公司本期沒有確認尚未收到的委託貸款利息收入及相應的應收利息。 10、 可供出售金融資產 (1). 可供出售金融資產情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值 可供出售債務工具： 可供出售權益工具： 按公允價值計量的 按成本計量的 68,191,178.86 11,575,415.94 56,615,762.92 61,458,749.92 61,458,749.92 合計 68,191,178.86 11,575,415.94 56,615,762.92 61,458,749.92 61,458,749.92 (2). 期末按成本計量的可供出售金融資產 被投資 單位 帳面餘額 減值準備 在被投資單位持股比例(%) 本期現金紅利 期初 本期 增加 本期 減少 期末 期初 本期 增加 本期 減少 期末 北京八達嶺野生動物世界有限公司 18,645,304.92 18,645,304.92 12 哈爾濱均信投資擔保股份有限公司 27,600,000.00 10,370,458.00 37,970,458.00 7.59 2,120,000.00 北京頤錦酒店有限公司 7,412,926.54 7,412,926.54 7,412,926.54 7,412,926.54 19 宜昌三峽金山4,162,489.40 4,162,489.40 4,162,489.40 4,162,489.40 19 船務有限公司 合計 57,820,720.86 10,370,458.00 68,191,178.86 11,575,415.94 11,575,415.94 / 2,120,000.00 (3). 報告期內可供出售金融資產減值的變動情況 單位：元 幣種：人民幣 可供出售金融資產分類 可供出售權益 工具 可供出售債務 工具 合計 期初已計提減值餘額 本期計提 11,575,415.94 11,575,415.94 其中：從其他綜合收益轉入 本期減少 其中：期後公允價值回升轉回 / 期末已計提減值金餘額 11,575,415.94 11,575,415.94 11、 長期股權投資 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 期初 餘額 本期增減變動 期末 餘額 減值準備期末餘額 追加投資 減少投資 權益法下確認的投資損益 其他綜合收益調整 其他權益變動 宣告發放現金股利或利潤 計提減值準備 其他 一、合營企業 小計 二、聯營企業 杭州國旅聯合股權投資管理有限公司 4,797,594.00 -3,586,372.40 1,211,221.60 黑龍江國旅聯合景區投資有限公司 5,881,043.71 -2,615,589.38 3,265,454.33 南京豐特溫泉管理有限公司 317,933.80 277,379.54 -40,554.26 小計 10,996,571.51 277,379.54 -6,242,516.04 4,476,675.93 合計 10,996,571.51 277,379.54 -6,242,516.04 4,476,675.93 12、 投資性房地產 投資性房地產計量模式 (1). 採用成本計量模式的投資性房地產 √適用 □不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目 房屋、建築物 土地使用權 在建工程 合計 一、帳面原值 1.期初餘額 43,274,894.41 43,274,894.41 2.本期增加金額 （1）外購 （2）存貨\固定資產\在建工程轉入 （3）企業合併增加 3.本期減少金額 5,357,517.00 5,357,517.00 （1）處置 （2）其他轉出 5,357,517.00 5,357,517.00 4.期末餘額 37,917,377.41 37,917,377.41 二、累計折舊和累計攤銷 1.期初餘額 4,841,029.20 4,841,029.20 2.本期增加金額 2,190,765.36 2,190,765.36 （1）計提或攤銷 2,190,765.36 2,190,765.36 3.本期減少金額 3,579,919.86 3,579,919.86 （1）處置 （2）其他轉出 3,579,919.86 3,579,919.86 4.期末餘額 3,451,874.70 3,451,874.70 三、減值準備 1.期初餘額 2.本期增加金額 （1）計提 3、本期減少金額 （1）處置 （2）其他轉出 4.期末餘額 四、帳面價值 1.期末帳面價值 34,465,502.71 34,465,502.71 2.期初帳面價值 38,433,865.21 38,433,865.21 註：其他轉出為本期出售子公司

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旅遊開發有限公司原有投資性房地產。 13、 固定資產 (1). 固定資產情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 房屋及建築物 運輸工具 電子設備 機器設備 其他設備 合計 一、帳面原值： 1.期初餘額 429,606,167.05 6,953,240.60 11,596,884.00 62,660,999.52 21,226,079.86 532,043,371.03 2.本期增加金額 1,229,908.00 148,792.00 248,127.06 1,626,827.06 （1）購置 1,229,908.00 148,792.00 248,127.06 1,626,827.06 （2）在建工程轉入 （3）企業合併增加 3.本期減少金額 5,917,546.16 2,222,631.62 2,727,277.36 807,357.28 2,604,356.55 14,279,168.97 （1）處置或報廢 2,222,631.62 2,727,277.36 807,357.28 2,604,356.55 8,361,622.81 （2）決算原值待售 40,984.06 40,984.06 （3）轉為持有待售 5,876,562.10 5,876,562.10 4.期末餘額 423,688,620.89 5,960,516.98 9,018,398.64 61,853,642.24 18,869,850.37 519,391,029.12 二、累計折舊 1.期初餘額 56,160,444.30 3,848,491.94 8,647,311.88 19,518,413.35 8,479,344.77 96,654,006.24 2.本期增加金額 12,736,448.92 787,314.36 929,565.53 4,245,681.14 3,353,211.61 22,052,221.56 （1）計提 12,736,448.92 787,314.36 929,565.53 4,245,681.14 3,353,211.61 22,052,221.56 3.本期減少金額 1,991,376.16 1,964,101.31 2,446,731.91 434,902.56 2,268,215.91 9,105,327.85 （1）處置或報廢 1,964,101.31 2,446,731.91 434,902.56 2,268,215.91 7,113,951.69 （2）轉為持有待售 1,991,376.16 1,991,376.16 4.期末餘額 66,905,517.06 2,671,704.99 7,130,145.50 23,329,191.93 9,564,340.47 109,600,899.95 三、減值準備 1.期初餘額 2.本期增加金額 （1）計提 3.本期減少金額 （1）處置或報廢 4.期末餘額 四、帳面價值 1.期末帳面價值 356,783,103.83 3,288,811.99 1,888,253.14 38,524,450.31 9,305,509.90 409,790,129.17 2.期初帳面價值 373,445,722.75 3,104,748.66 2,949,572.12 43,142,586.17 12,746,735.09 435,389,364.79 註：期末已經提足折舊仍繼續使用的固定資產原值共計9,598,386.61元。 14、 無形資產 (1). 無形資產情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 土地使用權 軟體 商標權 其他 合計 一、帳面原值 1.期初餘額 12,477,413.23 4,605,856.88 196,000.00 17,279,270.11 2.本期增加金額 (1)購置 (2)內部研發 (3)企業合併增加 3.本期減少金額 2,192,668.78 2,192,668.78 (1)處置 2,192,668.78 2,192,668.78 4.期末餘額 12,477,413.23 2,413,188.10 196,000.00 15,086,601.33 二、累計攤銷 1.期初餘額 2,479,838.25 2,167,311.74 196,000.00 4,843,149.99 2.本期增加金額 362,797.37 204,392.13 567,189.50 （1）計提 362,797.37 204,392.13 567,189.50 3.本期減少金額 698,940.05 698,940.05 (1)處置 698,940.05 698,940.05 4.期末餘額 2,842,635.62 1,672,763.82 196,000.00 4,711,399.44 三、減值準備 1.期初餘額 1,167,875.00 1,167,875.00 2.本期增加金額 （1）計提 3.本期減少金額 1,167,875.00 1,167,875.00 (1)處置 1,167,875.00 1,167,875.00 4.期末餘額 四、帳面價值 1.期末帳面價值 9,634,777.61 740,424.28 10,375,201.89 2.期初帳面價值 9,997,574.98 1,270,670.14 11,268,245.12 15、 商譽 (1). 商譽帳面原值 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 企業合併形成的 處置

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旅遊開發有限公司 321,932.20 321,932.20 合計 321,932.20 321,932.20 16、 長期待攤費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初餘額 本期增加金額 本期攤銷金額 其他減少金額 期末餘額 溫泉綠化工程 7,151,910.22 2,000,000.00 1,622,268.44 7,529,641.78 頤錦酒店裝修 11,066,743.17 11,066,743.17 住房資助金 2,698,235.37 981,176.40 1,717,058.97 海南頤錦裝修 180,000.00 6,000.00 174,000.00 溫泉樂水園 191,197.10 45,887.28 145,309.82 湯山酒店裝修 1,605,779.90 770,615.04 569,414.12 1,806,980.82 湯山之湯改造工程 1,015,582.58 203,116.44 812,466.14 合計 22,713,865.76 3,966,197.62 14,494,605.85 12,185,457.53 其他說明： 註：子公司南京頤錦酒店管理有限公司本期停業，將裝修費一次性攤銷。 17、 遞延所得稅資產/ 遞延所得稅負債 (1). 未經抵銷的遞延所得稅資產 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅 資產 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅 資產 資產減值準備 1,348,504.85 337,126.22 內部交易未實現利潤 可抵扣虧損 長期股權投資 78,175,331.41 19,543,832.85 78,175,331.41 19,543,832.85 合計 78,175,331.41 19,543,832.85 79,523,836.26 19,880,959.07 (2). 未確認遞延所得稅資產明細 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 可抵扣暫時性差異 114,925,888.37 44,241,364.21 可抵扣虧損 179,716,653.30 100,374,926.02 合計 294,642,541.67 144,616,290.23 註：由於未來能否獲得足夠的應納稅所得額具有不確定性，因此上表中的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損沒有確認為相應的遞延所得稅資產。 (3). 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期 單位：元 幣種：人民幣 年份 期末金額 期初金額 備註 2014年度 10,597,056.37 2009年可彌補虧損 2015年度 316,838.51 316,838.51 2010年可抵扣虧損 2016年度 2,771,642.77 2,771,642.77 2011年可抵扣虧損 2017年度 39,209,822.55 41,105,872.44 2012年可抵扣虧損 2018年度 43,621,147.85 45,583,515.93 2013年可抵扣虧損 2019年度 93,797,201.62 2014年可抵扣虧損 合計 179,716,653.30 100,374,926.02 / 18、 其他非流動資產 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 抵債在建房產（注） 43,289,160.00 43,289,160.00 合計 43,289,160.00 43,289,160.00 其他說明： 註：青島人一置業有限公司（以下簡稱「人一置業」）因股權轉讓及債務清償等事項，應支付本公司之全資子公司

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旅遊開發有限公司（以下簡稱「青島公司」）欠款共計 50,365,000.00元。2011年度，人一置業用等值櫸林園項目的房屋抵償上述債務，青島公司將上述債權等帳面餘額扣除已計提的壞帳準備後的淨值47,088,048.35元計入非流動資產，由於相關手續尚未全部完成，櫸林園項目的房屋未能過戶到青島公司名下。為解決該債務問題，雙方於本年籤訂《債務清償協議》，協議約定人一置業用位於青島市嶗山區同安路886號共892.56平方米的房屋（具體為：青島市同安2路項目2幢2號樓3層302、303、304、305、306、307、308、309、310、311號房屋，均為辦公用房；上述房屋的預售許可證號為：青房注字嶗(2013)第018號；房地產權證編號市200820100；土地規劃用途為其他商服用地），清償人一置業所欠青島公司款項。雙方同意，以房屋管理部門核定的商品房預售方案中當期可售房屋明細表中的價格人民幣48,500元/平方米確認房屋面積和價格，人一置業對青島公司的剩餘負債已於2014年年底前償還。 經公司與青島晟悅商貿有限公司協商，公司以 55,826,423.93 元轉讓青島公司全部股權。雙方籤訂的股權轉讓協議生效後，人一置業將上述抵債在建房產權益由青島公司變更至本公司名下，併到產權登記部門變更相應的商品房預售合同。 截止2014年12月31日及本報告日，上述抵債在建房產尚未完工交付 19、 短期借款 (1). 短期借款分類 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 質押借款 47,500.00 抵押借款 45,000,000.00 保證借款 120,000,000.00 合計 45,000,000.00 120,047,500.00 短期借款分類的說明： 註：期末4,500萬元短期借款系由全資子公司

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湯山溫泉開發有限公司以其部分房地產為本公司提供抵押擔保而取得，詳見本附註「七（48）」所述。 20、 應付帳款 (1). 應付帳款列示 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 1年以內（含1年） 2,629,759.44 10,940,966.83 1年以上 3,881,359.78 2,531,279.67 合計 6,511,119.22 13,472,246.50 (2). 帳齡超過1年的重要應付帳款 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 未償還或結轉的原因 南京潤盛建設集團有限公司 1,442,497.51 工程尾款 南京湯山建設投資發展有限公司 1,020,715.00 工程尾款 南京長江消防（集團）公司江寧分公司 145,161.81 工程尾款 南京蘇逸實業有限公司 520,000.00 工程尾款 南京金九菱空調製冷設備有限公司 402,299.00 設備尾款 合計 3,530,673.32 / 21、 預收款項 (1). 預收帳款項列示 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 1年以內（含1年） 15,401,297.27 9,874,808.35 1年以上 24,183,011.34 28,490,598.64 合計 39,584,308.61 38,365,406.99 (2). 帳齡超過1年的重要預收款項 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 未償還或結轉的原因 預收會員度假權益款 17,542,009.97 分時度假會員預存款 預售消費卡 4,915,573.46 客戶尚未消費 江蘇穗田投資實業有限公司 1,000,000.00 預收項目諮詢費 合計 23,457,583.43 / 22、 應付職工薪酬 (1). 應付職工薪酬列示： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 一、短期薪酬 1,671,491.59 38,263,280.66 37,646,101.23 2,288,671.02 二、離職後福利-設定提存計劃 153,301.46 3,363,644.77 3,447,177.71 69,768.52 三、辭退福利 8,147,582.05 7,135,192.05 1,012,390.00 四、一年內到期的其他福利 合計 1,824,793.05 49,774,507.48 48,228,470.99 3,370,829.54 (2). 短期薪酬列示： 單位：元 幣種:人民幣 項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 一、工資、獎金、津貼和補貼 1,275,832.63 33,257,869.17 32,603,995.55 1,929,706.25 二、職工福利費 2,042,468.12 2,042,468.12 三、社會保險費 70,895.29 1,657,752.63 1,694,542.26 34,105.66 其中：醫療保險費 62,292.56 1,444,387.23 1,477,598.52 29,081.27 工傷保險費 3,810.25 88,045.93 89,492.45 2,363.73 生育保險費 4,792.48 125,319.47 127,451.29 2,660.66 四、住房公積金 150,757.70 1,280,603.64 1,275,545.36 155,815.98 五、工會經費和職工教育經費 174,005.97 24,587.10 29,549.94 169,043.13 六、短期帶薪缺勤 七、短期利潤分享計劃 合計 1,671,491.59 38,263,280.66 37,646,101.23 2,288,671.02 (3). 設定提存計劃列示 項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 1、基本養老保險 144,294.48 3,148,480.85 3,226,988.81 65,786.52 2、失業保險費 9,006.98 215,163.92 220,188.90 3,982.00 3、企業年金繳費 合計 153,301.46 3,363,644.77 3,447,177.71 69,768.52 23、 應交稅費 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 增值稅 1,144,014.94 656,591.37 消費稅 營業稅 539,108.30 2,087,205.16 資源稅 企業所得稅 41,712.08 14,105,477.69 城市維護建設稅 111,846.12 186,382.11 房產稅 700,126.14 286,312.26 土地使用稅 165,547.04 1,579.20 個人所得稅 130,851.92 358,576.60 教育費附加 80,114.37 133,355.34 其他稅費 合計 2,913,320.91 17,815,479.73 24、 應付利息 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 分期付息到期還本的長期借款利息 196,228.76 1,822,763.83 企業債券利息 短期借款應付利息 71,900.00 244,145.76 劃分為金融負債的優先股\永續債利息 合計 268,128.76 2,066,909.59 25、 其他應付款 (1). 按款項性質列示其他應付款 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 員工往來 235,157.90 1,187,120.29 其他單位往來 37,476,644.40 17,635,543.48 合計 37,711,802.30 18,822,663.77 (2). 帳齡超過1年的重要其他應付款 項目 期末餘額 未償還或結轉的原因 南京東飛百貨貿易公司 25,000,000.00 預收股權轉讓款 秦淮區建設局 3,085,876.19 尚未支付的房屋租金 水資源費 2,196,048.15 期末預提尚未繳納 礦補費 659,627.84 期末預提尚未繳納 國富浩華會計師事務所 350,000.00 尚未支付的審計費 合計 31,291,552.18 / 26、 1年內到期的非流動負債 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 1年內到期的長期借款 80,000,000.00 300,000,000.00 1年內到期的應付債券 1年內到期的長期應付款 合計 80,000,000.00 300,000,000.00 其他說明： 註：該8,000.00萬元長期借款系由全資子公司

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湯山溫泉開發有限公司為本公司提供連帶責任保證而取得，將於2015年9月15日到期。 期初3億元長期借款已於本期歸還。 27、 長期借款 (1). 長期借款分類 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 質押借款 抵押借款 220,000,000.00 保證借款 80,000,000.00 信用借款 合計 220,000,000.00 80,000,000.00 長期借款分類的說明： 註：期末2.2億元長期借款系全資子公司

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湯山溫泉開發有限公司以其自有土地使用權抵押取得（詳見本附註「七（48）」所述），同時由本公司、關聯方廈門當代投資集團有限公司提供連帶責任保證。 其他說明，包括利率區間： 單位：元 貸款單位 借款 起始日 借款 終止日 幣種 利率% 期末數 期初數

交通銀行

江蘇分行水西門支行 2010年9月16日 2015年9月15日 人民幣 6.4 80,000,000.00 80,000,000.00

建設銀行

新街口支行 2014年12月30日 2019年12月30日 人民幣 6 220,000,000.00 0.00 28、 股本 單位：元 幣種：人民幣 期初餘額 本次變動增減（+、一） 期末餘額 發行 新股 送股 公積金 轉股 其他 小計 股份總數 432,000,000.00 432,000,000.00 29、 資本公積 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 資本溢價（股本溢價） 51,152,022.26 51,152,022.26 其他資本公積 6,619,218.16 6,619,218.16 合計 57,771,240.42 57,771,240.42 30、 盈餘公積 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 法定盈餘公積 8,194,929.49 8,194,929.49 任意盈餘公積 儲備基金 企業發展基金 其他 合計 8,194,929.49 8,194,929.49 31、 未分配利潤 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期 上期 調整前上期末未分配利潤 -39,358,368.42 -49,820,096.60 調整期初未分配利潤合計數（調增+，調減－） 調整後期初未分配利潤 -39,358,368.42 -49,820,096.60 加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 -165,896,270.73 10,461,728.18 減：提取法定盈餘公積 提取任意盈餘公積 提取一般風險準備 應付普通股股利 轉作股本的普通股股利 期末未分配利潤 -205,254,639.15 -39,358,368.42 32、 營業收入和營業成本 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 收入 成本 收入 成本 主營業務 87,575,415.60 15,046,199.38 97,619,416.56 18,767,831.47 其他業務 982,500.00 13,800.00 20,949,330.40 1,030,321.80 合計 88,557,915.60 15,059,999.38 118,568,746.96 19,798,153.27 33、 營業稅金及附加 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 消費稅 營業稅 4,298,268.64 7,557,763.59 城市維護建設稅 344,983.65 572,531.74 教育費附加 246,416.91 408,951.21 資源稅 合計 4,889,669.20 8,539,246.54 34、 銷售費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 人工費用 18,221,837.76 23,245,074.42 能源費用 10,179,131.74 11,355,900.10 折舊攤銷 20,310,560.49 26,624,056.25 一般行政開支 1,820,217.13 4,639,238.09 銷售服務費 3,343,275.68 3,007,100.36 物料消耗 4,320,122.98 5,161,389.47 其他 1,125,308.05 3,208,194.90 合計 59,320,453.83 77,240,953.59 35、 管理費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 員工薪酬 33,192,157.18 29,078,405.22 能源支出 478,433.16 508,232.49 折舊攤銷（注） 16,421,206.98 3,579,491.72 一般行政支出 7,380,114.98 12,852,540.80 中介機構費用 5,471,550.70 7,516,886.00 稅費 3,784,483.31 3,478,538.59 其他 1,721,888.27 5,184,318.33 合計 68,449,834.58 62,198,413.15 註：含子公司南京頤錦酒店有限公司本期因停業而一次性攤銷的長期待攤費用（裝修費）金額10,778,053.74元。 36、 財務費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 27,376,160.05 38,885,902.79 利息收入 -1,853,436.20 -384,461.87 手續費 500,462.27 2,078,161.59 合計 26,023,186.12 40,579,602.51 37、 資產減值損失 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞帳損失 48,346,619.48 19,051,363.94 二、存貨跌價損失 三、可供出售金融資產減值損失 11,575,415.94 四、持有至到期投資減值損失 五、長期股權投資減值損失 六、投資性房地產減值損失 七、固定資產減值損失 八、工程物資減值損失 九、在建工程減值損失 十、生產性生物資產減值損失 十一、油氣資產減值損失 十二、無形資產減值損失 十三、商譽減值損失 十四、一年內到期的非流動資產減值損失 14,900,188.67 合計 74,822,224.09 19,051,363.94 38、 公允價值變動收益 單位：元 幣種：人民幣 產生公允價值變動收益的來源 本期發生額 上期發生額 以公允價值計量的且其變動計入當期損益的金融資產 3,304.00 其中：衍生金融工具產生的公允價值變動收益 3,304.00 以公允價值計量的且其變動計入當期損益的金融負債 按公允價值計量的投資性房地產 合計 3,304.00 39、 投資收益 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 權益法核算的長期股權投資收益 -6,242,516.04 -2,764,195.52 處置長期股權投資產生的投資收益 -235,605.26 151,464,115.08 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產在持有期間的投資收益 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益 79,766.66 93,343.29 持有至到期投資在持有期間的投資收益 可供出售金融資產等取得的投資收益 2,120,000.00 1,041,095.89 處置可供出售金融資產取得的投資收益 喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新計量產生的利得 成本法核算的長期股權投資收益 其他 合計 -4,278,354.64 149,834,358.74 40、 營業外收入 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 270,011.57 17,813.42 270,011.57 其中：固定資產處置利得 270,011.57 17,813.42 270,011.57 無形資產處置利得 債務重組利得 非貨幣性資產交換利得 其他 443,315.14 293,207.71 443,315.14 政府補助 50,000.00 100,000.00 50,000.00 合計 763,326.71 411,021.13 763,326.71 計入當期損益的政府補助 單位：元 幣種：人民幣 補助項目 本期發生金額 上期發生金額 與資產相關/與收益相關 南京市江寧區財政局品牌獎勵金 50,000.00 100,000.00 與收益相關 合計 50,000.00 100,000.00 / 41、 營業外支出 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 1,093,126.31 65,556.97 1,093,126.31 其中：固定資產處置損失 768,038.02 65,556.97 768,038.02 無形資產處置損失 325,088.29 325,088.29 債務重組損失 3,592,500.00 對外捐贈 20,000.00 20,000.00 20,000.00 罰款滯納金 其他 787,254.72 1,014,936.00 787,254.72 合計 1,900,381.03 4,692,992.97 1,900,381.03 42、 所得稅費用 (1) 所得稅費用表 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 44,797.71 -11,709,698.67 遞延所得稅費用 337,126.22 37,776,522.18 其他 -59,792.87 合計 322,131.06 26,066,823.51 註：「其他」為本期彙算清繳調整上期應交所得稅費用。 (2) 會計利潤與所得稅費用調整過程： 項目 本期發生額 利潤總額 -165,422,860.56 按法定/適用稅率計算的所得稅費用 44,797.71 子公司適用不同稅率的影響 調整以前期間所得稅的影響 -59,792.87 非應稅收入的影響 不可抵扣的成本、費用和損失的影響 使用前期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的影響 本期未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異或可抵扣虧損的影響 337,126.22 所得稅費用 322,131.06 43、 其他綜合收益 詳見附註 44、 現金流量表項目 (1). 收到的其他與經營活動有關的現金： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 收回往來款、代墊款 111,383,053.62 20,771,498.18 專項補貼、補助款 50,000.00 100,000.00 租賃收入 108,000.00 831,900.00 利息收入 1,853,436.20 384,461.87 營業外收入 106,934.93 293,207.71 委託貸款收益 240,000.00 37,718,166.67 合計 113,741,424.75 60,099,234.43 (2). 支付的其他與經營活動有關的現金： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 企業間往來 22,000,304.57 673,530.85 費用支出 31,962,148.74 53,771,742.13 營業外支出 108,205.87 1,014,936.00 旅行社質量

保證金

250,000.00 合計 54,320,659.18 55,460,208.98 (3). 收到的其他與投資活動有關的現金 單位：元 幣種:人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 委託貸款收回 60,000,000.00 110,000,000.00 合計 60,000,000.00 110,000,000.00 (4). 支付的其他與投資活動有關的現金 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 發放委託貸款 59,000,000.00 合計 59,000,000.00 (5). 收到的其他與籌資活動有關的現金 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 期初質押存單解壓 50,000.00 合計 50,000.00 (6). 支付的其他與籌資活動有關的現金 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 質押存單借款 50,000.00 合計 50,000.00 45、 現金流量表補充資料 (1) 現金流量表補充資料 單位：元 幣種：人民幣 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： 淨利潤 -165,744,991.62 10,649,881.35 加：資產減值準備 74,822,224.09 19,051,363.94 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 24,242,986.92 25,556,356.65 無形資產攤銷 567,189.50 722,057.63 長期待攤費用攤銷 14,494,605.85 4,150,069.42 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） 823,114.74 47,743.55 固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -3,304.00 財務費用（收益以「－」號填列） 27,376,160.05 38,885,902.79 投資損失（收益以「－」號填列） 4,278,354.64 -149,834,358.74 遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） 337,126.22 37,776,522.18 遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 存貨的減少（增加以「－」號填列） 997,540.43 2,590,094.66 經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 75,315,784.33 48,354,841.02 經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -7,457,732.73 -32,006,631.97 其他 -250,000.00 經營活動產生的現金流量淨額 49,802,362.42 5,940,538.48 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換

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券 融資租入固定資產 3．現金及現金等價物淨變動情況： 現金的期末餘額 38,692,299.57 134,506,150.91 減：現金的期初餘額 134,506,150.91 32,416,215.15 加：現金等價物的期末餘額 減：現金等價物的期初餘額 現金及現金等價物淨增加額 -95,813,851.34 102,089,935.76 (2) 現金和現金等價物的構成 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 一、現金 38,692,299.57 134,506,150.91 其中：庫存現金 101,867.42 74,165.40 可隨時用於支付的銀行存款 38,590,432.15 134,431,985.51 可隨時用於支付的其他貨幣資金 可用於支付的存放中央銀行款項 存放同業款項 拆放同業款項 二、現金等價物 其中：三個月內到期的債券投資 三、期末現金及現金等價物餘額 38,692,299.57 134,506,150.91 其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物 250,000.00 50,000.00 46、 所有者權益變動表項目注釋 說明對上年期末餘額進行調整的「其他」項目名稱及調整金額等事項： 無。 47、 所有權或使用權受到限制的資產 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末帳面價值 受限原因 貨幣資金 250,000.00 旅行社質量

保證金

固定資產（注1） 202,880,656.84 借款抵押 無形資產（注2） 11,589,421.98 借款抵押 合計 214,720,078.82 / 其他說明： 注1：上述已抵押的固定資產均為子公司

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湯山溫泉開發有限公司的房產，具體為：①、該子公司位於南京市江寧區湯山街道溫泉路8號的部分房產（房產證編號為寧房權證江初字第JN00261075號），期末帳面價值為60,730,697.49元，已用於本公司期末4,500.00萬元短期借款的抵押；②、該子公司位於南京市江寧區湯山街道溫泉路8號的部分房產（房產證編號分別為江寧房權證東山字第JN00019985號、江寧房權證東山字第JN00019986號、寧房權證江初字第JN00261073號、寧房權證江初字第JN00261072號、江寧房權證東山字第JN00160136號、江寧房權證東山字第JN00117130號、江寧房權證東山字第JN00117129號），期末帳面價值共計為142,149,959.35元，已用於其自身期末22,000.00萬元長期借款的抵押； 注2：上述已抵押的無形資產為子公司

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湯山溫泉開發有限公司位於南京市江寧區湯山街道溫泉路8號的土地使用權，其中：土地使用權證編號為寧江國用（2012）第29246號的地塊抵押面積為25,415.70平方米，期末帳面價值為1,758,919.74元，已用於本公司期末4,500.00萬元短期借款的抵押；土地使用權證編號為寧江國用（2012）第04237號的地塊抵押面積為142,046.90平方米，期末帳面價值為9,830,502.24元，已用於其期末22,000.00萬元長期借款的抵押。 八、 合併範圍的變更 1、 處置子公司 是否存在單次處置對子公司投資即喪失控制權的情形 √適用□不適用 單位:元 幣種:人民幣 子公司名稱 股權處置價款 股權處置比例（%） 股權處置方式 喪失控制權的時點 喪失控制權時點的確定依據 處置價款與處置投資對應的合併財務報表層面享有該子公司淨資產份額的差額 喪失控制權之日剩餘股權的比例 喪失控制權之日剩餘股權的帳面價值 喪失控制權之日剩餘股權的公允價值 按照公允價值重新計量剩餘股權產生的利得或損失 喪失控制權之日剩餘股權公允價值的確定方法及主要假設 與原子公司股權投資相關的其他綜合收益轉入投資損益的金額 國旅聯合旅遊開發有限公司 55,826,423.93 100.00% 股權轉讓協議 2014年12月31日 完成過戶 353,806.53 0.00% 0.00 0.00 0.00 是否存在通過多次交易分步處置對子公司投資且在本期喪失控制權的情形 □適用√不適用 一攬子交易 □適用 √不適用 非一攬子交易 □適用 √不適用 2、 其他原因的合併範圍變動 說明其他原因導致的合併範圍變動（如，新設子公司、清算子公司等）及其相關情況： 本期公司設立全資子公司南京頤尚酒店管理有限公司，截至本期末，該子公司無實收資本也未實際開展經營活動。 九、 在其他主體中的權益 1、 在子公司中的權益 (1). 企業集團的構成 子公司 名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例(%) 取得 方式 直接 間接 南京頤錦酒店管理有限公司 南京市 南京市 餐飲服務 100.00 通過設立或投資等方式取得 南京

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湯山溫泉開發有限公司 南京市 南京市 旅遊開發 100.00 通過設立或投資等方式取得 宜昌

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頤錦商務會所有限公司 宜昌市 宜昌市 酒店管理 100.00 通過設立或投資等方式取得 海南頤錦酒店管理有限公司 海口市 海口市 酒店管理 100.00 通過設立或投資等方式取得 南京

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旅行社有限責任公司 南京市 南京市 旅遊服務 100.00 通過設立或投資等方式取得 南京

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湯山地熱開發有限公司 南京市 南京市 地熱開發與銷售 60.00 通過設立或投資等方式取得 南京湯山溫泉沐浴用品有限公司 南京市 南京市 溫泉用品銷售 54.55 通過設立或投資等方式取得 宜昌聯通旅行服務有限責任公司 宜昌市 宜昌市 旅遊服務 100.00 通過非同一控制下企業合併取得 南京頤尚酒店管理有限公司 南京市 南京市 酒店管理 100.00 本期通過設立方式取得 2、 在合營企業或聯營企業中的權益 (1). 不重要的合營企業和聯營企業的匯總財務信息 單位：元 幣種：人民幣 期末餘額/ 本期發生額 期初餘額/ 上期發生額 合營企業： 投資帳面價值合計 下列各項按持股比例計算的合計數 --淨利潤 --其他綜合收益 --綜合收益總額 聯營企業： 投資帳面價值合計 4,476,675.93 10996571.51 下列各項按持股比例計算的合計數 --淨利潤 -6,242,516.04 -2,764,195.52 --其他綜合收益 --綜合收益總額 -6,242,516.04 -2,764,195.52 十、 關聯方及關聯交易 1、 本企業的母公司情況 其他說明： 本公司無母公司及最終控制方。 2、 本企業的子公司情況 本企業子公司的情況詳見附註 本公司子公司情況詳見附註「九、在其他主體中的權益」所述。 3、 本企業合營和聯營企業情況 本企業重要的合營或聯營企業詳見附註 本公司重要的合營或聯營企業情況詳見附註「九、在其他主體中的權益」所述。 4、 其他關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與本企業關係

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集團有限公司 原公司第一大股東 廈門當代資產管理有限公司 現公司第一大股東 廈門當代投資集團有限公司 公司第一大股東之母公司之有限合伙人 南京江寧國有資產經營集團有限公司 本公司第二大股東 5、 關聯交易情況 (1). 關聯擔保情況 本公司作為擔保方 單位：元 幣種：人民幣 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 南京

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湯山溫泉開發有限公司 220,000,000 2014年12月20日 2019年12月30日 否 本公司作為被擔保方 擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 南京

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湯山溫泉開發有限公司 45,000,000 2014年9月18日 2015年9月17日 否 南京

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湯山溫泉開發有限公司 80,000,000 2010年9月16日 2015年9月15日 否 南京

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湯山溫泉開發有限公司 70,000,000 2013年2月23日 2014年2月22日 是 南京

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湯山溫泉開發有限公司 50,000,000 2013年2月7日 2014年2月6日 是 (2). 關聯方資金拆借 單位：元 幣種：人民幣 關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明 拆入

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集團有限公司 -300,000,000.00 2011/11/25 2014/11/24 歸還委託貸款 拆出 (3). 關鍵管理人員報酬 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 關鍵管理人員報酬 3,670,000.00 2,568,100.00 十一、 份支付 1、 股份支付總體情況 □適用 √不適用 2、 以權益結算的股份支付情況 □適用 √不適用 3、 以現金結算的股份支付情況 □適用 √不適用 十二、 承諾及或有事項 1、 重要承諾事項 資產負債表日存在的對外重要承諾、性質、金額 無。 2、 或有事項 (1). 公司沒有需要披露的重要或有事項，也應予以說明： 1、除為合併範圍內關聯方提供擔保（詳見附註十（五）1所述），本公司無為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響。 2、本公司無需要披露的重大未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響。 十三、 其他重要事項 1、 其他對投資者決策有影響的重要交易和事項 1）、第一大股東變更 本公司原第一大股東為

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集團有限公司（以下簡稱「國旅集團」）。本期國旅集團將其所持本公司股份全部轉讓給廈門當代資產管理有限公司(以下簡稱「當代資產」)，上述股權轉讓過戶手續已於2014年3月31日辦理完結，至此，當代資產持有本公司73,556,106股股份，佔公司總股本的17.03%，成為本公司第一大股東。 2）、非公開發行股票 公司於2014年12月24日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《中國證監會行政許可申請受理通知書》（141789號）。中國證監會依法對公司提交的《上市公司非公開發行股票》行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。公司本次非公開發行股票事項尚需獲得中國證監會的核准，能否獲得核准尚存在不確定性。 3）、訴訟事項 2012年，公司與北京頤錦酒店有限公司（以下簡稱「北京頤錦」）籤署了《債務清償保證協議》,約定北京頤錦以其全部分租租約收入優先清償對公司的應付帳款，同時由北京頤錦控股股東提供連帶責任保證，具體還款規劃為自2013年至2018年分16年還清，每年支付600萬元，自2016年後每三年上浮5%。2013年已收回協議約定的600萬元還款。但本期，北京頤錦沒有按約定計劃還款，公司在履行相應的催收手續無果後，於2015年1月14日向北京市朝陽區人民法院遞交了《民事起訴狀》，要求法院判令北京頤錦履行還款義務，公司於2015年1月15日收到了法院的《立案通知書》。 根據北京頤錦的經營現狀及償債能力，基于謹慎性原則，公司於2014年12月31日對應收北京頤錦的債權（其他應收款）計提了80%的壞帳準備。 十四、 公司財務報表主要項目注釋 1、 應收帳款 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款： □適用√不適用 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款： □適用 √不適用 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款： □適用 √不適用 2、 其他應收款 (1). 其他應收款分類披露： 單位：元 幣種：人民幣 類別 期末餘額 期初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面 價值 帳面餘額 壞帳準備 帳面 價值 金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款 113,811,585.74 60.69 79,819,460.76 70.13 33,992,124.98 75,045,559.68 13.67 18,249,827.69 24.32 56,795,731.99 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的其他應收款 73,029,259.14 38.94 2,141,252.68 2.93 70,888,006.46 473,672,632.71 86.26 18,213,200.66 3.85 455,459,432.05 單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的其他應收款 700,719.00 0.37 700,719.00 100.00 0.00 400,000.00 0.07 400,000.00 100.00 0.00 合計 187,541,563.88 / 82,661,432.44 / 104,880,131.44 549,118,192.39 / 36,863,028.35 / 512,255,164.04 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款： √適用□不適用 單位：元 幣種：人民幣 其他應收款（按單位） 期末餘額 其他應收款 壞帳準備 計提比例 計提理由 北京頤錦酒店有限公司 73,045,559.68 58,436,447.73 80.00% 預計無法全部收回

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重慶頤尚溫泉開發有限公司 38,766,026.06 19,383,013.03 50.00% 預計無法全部收回 天平經濟公司天津塘沽項目 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% 預計無法收回 合計 113,811,585.74 79,819,460.76 / / 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款： √適用□不適用 單位：元 幣種：人民幣 帳齡 期末餘額 其他應收款 壞帳準備 計提比例 1年以內 其中：1年以內分項 1年以內 239,274.26 2,392.74 1 1年以內小計 239,274.26 2,392.74 1 1至2年 209,071.68 20,907.17 10 2至3年 5,973,126.00 1,194,625.20 20 3年以上 3至4年 5,000.00 1,500.00 30 4至5年 50 5年以上 921,827.57 921,827.57 100 合計 7,348,299.51 2,141,252.68 29.13 確定該組合依據的說明： 註：帳齡組合以帳齡為信用風險特徵進行組合 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款： □適用 √不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款： 700,719.00 (2). 本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況： 本期計提壞帳準備金額45,798,404.09元；本期收回或轉回壞帳準備金額 元。 (3). 其他應收款按款項性質分類情況 款項性質 期末帳面餘額 期初帳面餘額 員工往來及備用金 249,171.85 246,316.65 子公司往來 65,680,959.63 337,394,030.05 資金拆借往來 117,833,533.59 183,677,635.88 其他單位一般性往來 3,777,898.81 27,800,209.81 合計 187,541,563.88 549,118,192.39 (4). 按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況： 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 款項的性質 期末餘額 帳齡 佔其他應收款期末餘額合計數的比例(%) 壞帳準備 期末餘額 北京頤錦酒店有限公司 資金拆借往來款 73,045,559.68 2-5年 38.95 58,436,447.73

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重慶頤尚溫泉開發有限公司 資金拆借往來款 38,766,026.06 1-3年 20.67 19,383,013.03 海南頤錦酒店管理有限公司 子公司往來款 34,656,140.33 0-4年 18.48 宜昌

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頤錦商務會所有限公司 子公司往來款 18,547,089.72 0-5年 9.89 南京頤錦酒店管理有限公司 子公司往來款 11,914,198.23 1-4年 6.35 合計 / 176,929,014.02 / 94.34 77,819,460.76 3、 長期股權投資 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末餘額 期初餘額 帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值 對子公司投資 166,140,000.00 166,140,000.00 241,582,673.85 241,582,673.85 對聯營、合營企業投資 4,476,675.93 4,476,675.93 10,996,571.51 10,996,571.51 合計 170,616,675.93 170,616,675.93 252,579,245.36 252,579,245.36 (1) 對子公司投資 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 本期計提減值準備 減值準備期末餘額 南京頤錦酒店管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 南京

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湯山溫泉開發有限公司 140,000,000.00 140,000,000.00 宜昌

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頤錦商務會所有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 海南頤錦酒店管理有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 宜昌聯通旅行服務有限責任公司 4,140,000.00 4,140,000.00

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旅遊開發有限公司 75,442,673.85 75,442,673.85 合計 241,582,673.85 75,442,673.85 166,140,000.00 (2) 對聯營、合營企業投資 單位：元 幣種：人民幣 投資 單位 期初 餘額 本期增減變動 期末 餘額 減值準備追減少權益其他其他宣告計提其他 加投資 投資 法下確認的投資損益 綜合收益調整 權益變動 發放現金股利或利潤 減值準備 期末餘額 一、合營企業 小計 二、聯營企業 杭州

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股權投資管理有限公司 4,797,594.00 -3,586,372.40 1,211,221.60 黑龍江

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景區投資有限公司 5,881,043.71 -2,615,589.38 3,265,454.33 南京豐特溫泉管理有限公司 317,933.80 277,379.54 -40,554.26 小計 10,996,571.51 277,379.54 -6,242,516.04 4,476,675.93 合計 10,996,571.51 277,379.54 -6,242,516.04 4,476,675.93 4、 營業收入和營業成本： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 收入 成本 收入 成本 主營業務 3,992,323.31 671,558.90 6,200,274.54 1,089,869.00 其他業務 351,500.00 33,484,266.80 合計 4,343,823.31 671,558.90 39,684,541.34 1,089,869.00 5、 投資收益 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 權益法核算的長期股權投資收益 -6,242,516.04 -130,012.43 處置長期股權投資產生的投資收益 -19,883,729.46 63,868.07 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產在持有期間的投資收益 79,766.66 93,343.29 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益 持有至到期投資在持有期間的投資收益 可供出售金融資產在持有期間的投資收益 2,120,000.00 1,041,095.89 處置可供出售金融資產取得的投資收益 喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新計量產生的利得 合計 -23,926,478.84 1,068,294.82 十五、 補充資料 1、 當期非經常性損益明細表 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 說明 非流動資產處置損益 -1,058,720.00 越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 50,000.00 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 240,000.00 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委託他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 79,766.66 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 對外委託貸款取得的損益 採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受託經營取得的託管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -363,939.58 其他符合非經常性損益定義的損益項目 所得稅影響額 少數股東權益影響額 6,964.09 合計 -1,045,928.83 2、 淨資產收益率及每股收益 報告期利潤 加權平均淨資產每股收益 收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 -44.16 -0.38 -0.38 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 -43.88 -0.38 -0.38 3、 會計政策變更相關補充資料 √適用 □不適用 公司根據財政部2014年發布的《企業會計準則第2號——長期股權投資》等八項會計準則變更了相關會計政策並對比較財務報表進行了追溯重述，重述後的2013年1月1日、2013年12月31日合併資產負債表如下： 單位:元 幣種:人民幣 項目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日 流動資產： 貨幣資金 32,416,215.15 134,556,150.91 38,942,299.57 結算備付金 拆出資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 1,003,304.00 衍生金融資產 應收票據 應收帳款 7,611,844.67 5,925,597.26 5,091,556.01 預付款項 1,548,093.85 324,014.65 853,337.86 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 245,243,196.04 204,547,219.04 41,891,697.77 買入返售金融資產 存貨 5,784,966.26 3,194,871.60 2,197,331.17 劃分為持有待售的資產 7,523,215.00 一年內到期的非流動資產 170,000,000.00 60,000,000.00 44,099,811.33 其他流動資產 流動資產合計 462,604,315.97 409,551,157.46 140,599,248.71 非流動資產： 發放貸款及墊款 可供出售金融資產 57,820,720.86 61,458,749.92 56,615,762.92 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 39,911,311.01 10,996,571.51 4,476,675.93 投資性房地產 17,208,139.87 38,433,865.21 34,465,502.71 固定資產 440,034,350.22 435,389,364.79 409,790,129.17 在建工程 1,469,000.00 837,582.58 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 11,269,442.75 11,268,245.12 10,375,201.89 開發支出 商譽 321,932.20 321,932.20 長期待攤費用 24,824,309.34 22,713,865.76 12,185,457.53 遞延所得稅資產 57,657,481.25 19,880,959.07 19,543,832.85 其他非流動資產 47,088,048.35 43,289,160.00 43,289,160.00 非流動資產合計 697,604,735.85 644,590,296.16 590,741,723.00 資產總計 1,160,209,051.82 1,054,141,453.62 731,340,971.71 流動負債： 短期借款 200,000,000.00 120,047,500.00 45,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付帳款 21,879,058.04 13,472,246.50 6,511,119.22 預收款項 36,321,489.13 38,365,406.99 39,584,308.61 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 2,390,606.37 1,824,793.05 3,370,829.54 應交稅費 48,982,081.89 17,815,479.73 2,913,320.91 應付利息 2,066,909.59 268,128.76 應付股利 其他應付款 11,559,243.75 18,822,663.77 37,711,802.30 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 劃分為持有待售的負債 一年內到期的非流動負債 8,000,000.00 300,000,000.00 80,000,000.00 其他流動負債 流動負債合計 329,132,479.18 512,414,999.63 215,359,509.34 非流動負債： 長期借款 380,000,000.00 80,000,000.00 220,000,000.00 應付債券 其中：優先股 永續債 長期應付款 長期應付職工薪酬 專項應付款 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 380,000,000.00 80,000,000.00 220,000,000.00 負債合計 709,132,479.18 592,414,999.63 435,359,509.34 所有者權益： 股本 432,000,000.00 432,000,000.00 432,000,000.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 57,771,240.42 57,771,240.42 57,771,240.42 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 8,194,929.49 8,194,929.49 8,194,929.49 一般風險準備 未分配利潤 -49,820,096.60 -39,358,368.42 -205,254,639.15 歸屬於母公司所有者權益合計 448,146,073.31 458,607,801.49 292,711,530.76 少數股東權益 2,930,499.33 3,118,652.50 3,269,931.61 所有者權益合計 451,076,572.64 461,726,453.99 295,981,462.37 負債和所有者權益總計 1,160,209,051.82 1,054,141,453.62 731,340,971.71 第十一節 備查文件目錄 備查文件目錄 載有公司法定代表人、主管會計機構負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表。 備查文件目錄 載有大信會計師事務所（特殊普通合夥）蓋章、註冊會計師籤字並蓋章的審計報告原件。 備查文件目錄 報告期內在《上海證券報》上披露過的所有公司文件正本和公告原件。 董事長：王東紅 董事會批准報送日期：2015年2月4日 修訂信息 報告版本號 更正、補充公告發布時間 更正、補充公告內容

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