過去幾年，私募行業快速發展的同時，不乏違法違規以及失聯跑路的亂象。亂象背後，問題私募基金退出則一直是個「老大難」問題。
9月5日，深圳市私募基金協會和深圳市投資基金同業公會發布了《深圳市問題私募投資基金退出操作參考（試行）》的通知，規範引導深圳市轄內問題私募投資基金有序退出，行業可謂期待已久。
作為全國首份問題私募基金退出指導，它的具體內容備受行業關注，券商中國記者梳理退出參考的九大要點，以供投資者參考。
展博投資總裁馮婷婷表示，近段時間出現了一些風險案件，某些私募基金風險意識淡薄，通過私募基金的形式發行很多類債權的產品，誤導投資者並且最終產生了巨大的投資損失，由協會等行業組織發動力量共同擬定問題私募投資基金退出操作參考，是非常好的行業做法，為廣大投資者正常維權、有效維權建立了一個行業標準化機制，有利於加快問題私募投資基金的清理和風險化解。
看點一：界定問題私募基金
退出參考的適用範圍是實際經營地在我市轄區的私募基金管理人所設立的私募基金。
問題私募基金是指依照基金合同約定或依據相關法律法規及行業自律規則，基金管理人與其他參與主體無法化解糾紛，存在涉眾風險等問題的私募基金，包括如下情形：
（一）私募基金管理人發現私募基金退出存在重大風險，且短期內依照現有條件無法解決的；
（二）投資者與私募基金管理人及其他相關主體就私募基金退出安排無法達成一致意見，存在重大投資損失的；
（三）私募基金監管部門和行業自律協會在檢查工作中發現私募基金存在重大問題的；
（四）其他影響私募基金退出的重大風險情形。
私募基金退出的相關參與主體包含私募基金管理人、基金託管人以及私募基金份額持有人等。退出參與機構為清退工作組、投資者大會、投資者監督委員會。
看點二：要求組建清退組，不少於5人
退出參考指出，清退組是私募基金退出過程中的執行機構，負責退出期間私募基金的日常工作。
要求清退組成員人數應不少於5人，由私募基金管理人代表、專業中介機構代表組成。其中，私募基金管理人代表不少於3人，由私募基金管理人的實際控制人、法定代表人、高管等擔任。
專業中介機構代表應不少於2人，由私募基金管理人聘請的會計師事務所、律師事務所分別委派專業人員擔任。此外，清退組可根據需要聘請其他專業機構，如資產評估機構、行業自律組織等協助退出工作。
清退組應履行以下工作職責：
（一）對基金項目進行清產核資並出具資產情況說明，編制資產明細表；配合相關部門對私募基金產品、資金、數據等相關信息進行核查和監督；
（二）管理基金合同、基金資產、財務帳冊、文書檔案、印章證照等相關資料；
（三）向投監會就清退組設立和工作開展進行說明，公布清退組成員的名單、工作電話和工作郵箱；
（四）組織投資者進行基金份額的確認和登記，組織召開投資者大會，組織投資者通過投票等方式對重大事項進行表決；
（五）制定、執行退出方案；
（六）定期向投資者進行信息披露、解答疑問；
（七）收集、整理投資者及其他相關各方的意見，建立與投資者、投監會成員的溝通調解機制；
（八）參與私募基金退出的其他工作。
並且要求，清退組應於成立之日起六十日內組織清產核資，制定退出方案及退出工作時間計劃。清退組組長為必備職位，原則上應由私募基金管理人的實際控制人或法定代表人擔任。
看點三：明確投資者大會和投監會權責
退出參考指出，投資者大會是私募基金退出中的權力機構，代表全體投資者的利益。對事關全體投資者共同利益的重大事項，通過投資者大會進行表決。
投監會是私募基金退出過程中的常設監督機構，代表投資者大會監督私募基金退出活動。
其中，投資者依據基金合同、匯款憑證等證明材料對剩餘基金份額進行確認。投資者自成功確認之日起成為投資者大會成員，表決方式可採取現場投票、網絡投票、通訊投票、郵寄投票等有效形式進行。
投監會成員經投資者大會選舉產生，原則上應由3至7人奇數位組成。同時，設置2至4人候補成員。
退出參考還明確了投監會應履行如下工作職責：
（一）對清退組的日常工作進行監督，如發現清退組有損害投資者利益的行為，及時予以糾正；
（二）監督退出方案的實施；
（三）提議召開投資者大會；
（四）及時匯總投資者及其他相關各方意見，積極與清退組溝通；做好投資者內部溝通解釋工作，引導投資者理性維權；
（五）不得利用職權牟取私利，或幹涉清退組的正常工作；
（六）投資者大會授權的其他職責。
看點四：三個「三分之二」的表決規則
參照《公司法》中關於股東大會的規定，投資者可通過召開投資者大會進行重大事項表決。
第一個「三分之二」是指召開投資者大會須滿足投資者持有基金份額佔總投資金額三分之二以上的要求，投資者基金份額未達到要求的，則重新組織召開投資者大會。
後兩個「三分之二」則是指投資者在進行重大事項表決的過程中，須同時達到投資者人數及所持基金份額的三分之二以上。
協會表示，「三分之二」的表決規則是目前現行法律法規、制度規範普遍採用的，有一定的代表意義和支撐，能夠切實解決訴求不一的困境，真正推動問題解決，維護大多數投資者訴求和利益。
看點五：要求發出退出通知、清產核資、制定退出方案
退出參考要求，清退組應根據私募基金管理人的情況，通知投資者私募基金退出相關事宜，負責組織開展私募基金清產核資工作，牽頭制定有針對性的退出方案。
退出通知內容包括：
（一） 私募基金的退出決定；（二） 退出工作時間計劃；（三） 投資者維權的渠道、方法和途徑；（四） 投資者參與重大事項表決的渠道、方式及規則；（五） 其他事項。
清產核資包括：
（一）投資者名單、基金規模、基金產品備案情況；（二）資金流向及使用情況；（三）基金資產、收益情況；（四）用於退出的其他資產情況；（五）私募基金管理人的注資情況
退出方案內容應當包括：
（一）退出背景及原因；（二）清退組名單；（三）投監會選舉方式；（四）清產核資基本情況；（五）退出期限；（六）退出方式；（七）其他與退出相關的必要事項。
退出方案應列明附件，附件內容包括：
（一）退出方案制定依據；（二）退出承諾書；（三）其他須列明的事項。
看點六：定期披露工作進展
清退組應依法處置相關基金資產，應結合私募基金投資標的的具體情況，有序推進資產變現方案的實施，提高資產處置效率，最大程度維護投資者的權益。資產清收、處置後的回款應當嚴格按照退出方案執行。
此外，清退組應定期向投監會披露資產清收、處置及分配工作進展情況，披露信息主要包括：
（一）回款情況說明；
（二）資金分配進度表；
（三）資金來源說明；
（四）資金分配方案實施情況；
（五）第三方機構參與退出情況；
（六）其他事項。
看點七：2億元以下、50人以下，可用簡易程序退出
存在以下任一情形的私募基金，可適用簡易程序退出：
（一）私募基金規模在2億元以下且自然人投資者50人以下；
（二）私募基金管理人的股東、實際控制人有意願且有能力向全體投資者清償，且能夠與全體投資者達成和解協議；
（三）其他有必要適用的情形。
簡易程序具體流程由私募基金管理人參照一般程序適當簡化，簡化後流程應及時向投資者公示。
看點八：引入專業中介機構
退出參考明確提出私募基金在退出過程中應引進律師事務所、會計師事務所等專業中介機構進行清產核資，對兌付方案的內容和制定原則提供詳盡的指導，有利於保護投資者利益，降低私募機構出現二次違約的風險。
協會表示，引入專業中介機構的監督和約束，本身就是私募基金行業自律和社會監督的重要力量。一方面，因私募基金管理人違約造成投資者利益受到損害，投資者信任度降低，存在重大事項共識難以達成等問題；另一方面，私募基金退出過程中還存在資產底數不清、難以制定可執行兌付方案的問題。
律師事務所、會計事務所是持牌的專業服務提供者，獨立性高、合規意識強，有主管部門監督。專業中介機構介入，有助於提升兌付方案的質量和可行性。
看點九：建立材料備存機制
退出參考要求，清退組及投監會組成和履職的會議紀要、專業中介機構出具的《盡職調查報告》及《專項審計報告》、重大事項表決通過後的《退出方案》、資產處置及兌付的工作底稿等材料，形成書面報告後供退出參與方隨時查詢。
協會表示，明確材料備存機制維護了投資者在私募基金退出過程中的知情權、參與權和表決權，有效提升了退出方案的廣泛認可度及可執行性，促進退出流程始終公正透明，有利於私募基金退出的監督。
「加快清理問題私募基金，不僅有利於保護投資者的資金回收及安全，對於整個私募基金行業的良性發展也很有幫助。私募證券基金是所有私募投資基金中透明度最高的品種，問題私募中，證券類私募基金產品一般較少，對其他各種問題私募的清理、整頓、退出操作，有利於淨化市場，讓投資者認清什麼樣的私募產品最容易出問題，讓真正好的產品進入到投資者的視野，保護投資者利益，實現社會資源的有效配置。」馮婷婷說。