本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2018年5月15日，公司收到深圳證券交易所公司管理部《關於對湖北宜化化工股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2018〕第9號）。公司董事會組織公司有關部門和相關中介機構對貴部問詢函中的問題逐個進行了深入細緻的研究討論，現將貴部關注的問題函復如下：
若無特殊說明，本回復所述的詞語或簡稱與《湖北宜化化工股份有限公司重大資產出售重組報告書》中「釋義」所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
第一部分關於提供財務資助和對外擔保問題
重組報告書顯示，自2016年2月以來，為保證新疆宜化化工有限公司（以下簡稱「新疆宜化」）正常經營，你公司對新疆宜化進行了多筆股東借款，截至2018年3月31日，待償還餘額約為45.79億元；同時，存在多筆對外擔保，截止2018年3月31日，擔保餘額約44.002億元。對此，重組方案擬將借款轉換為委託貸款，擬將擔保變更為按交易完成後的交易雙方持股比例為交易標的提供擔保。如無法取得債權人同意的，將由交易標的為你公司認可的抵押物，作為對其提供的擔保的反擔保措施。對此：
問題1
請你公司詳細說明上述對交易標的提供財務資助和擔保的具體發生情況、原因，以及履行的審議程序和臨時信息披露義務，相關財務資助和擔保行為是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外提供擔保若干問題的通知》（以下簡稱「《56號文》」）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（以下簡稱「《120號文》」）和本所《股票上市規則》《主板上市公司規範運作指引》等規定；請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
【回復】
一、上述對交易標的提供財務資助和擔保的具體發生情況、原因，以及履行的審議程序和臨時信息披露義務，相關財務資助和擔保行為是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外提供擔保若干問題的通知》（以下簡稱「《56號文》」）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（以下簡稱「《120號文》」）和本所《股票上市規則》《主板上市公司規範運作指引》等規定
（一）財務資助和擔保發生的原因
新疆宜化目前為公司的全資子公司，2016年以前，新疆宜化是本公司的主要利潤來源。自2016年2月以來，為滿足新疆宜化的生產經營需要，本公司向新疆宜化滾動提供股東借款，截至2018年3月31日，本公司應收新疆宜化股東借款59筆，餘額合計45.79億元。
由於新疆宜化項目投資較大並根據相關金融機構的要求，自2012年6月，本公司先後為新疆宜化多筆銀行借款、融資租賃提供了連帶責任擔保，截至2018年3月31日，尚未到期的擔保金額為44.002億元。
（二）審議程序和信息披露
1. 財務資助
上述股東借款屬於本公司對全資子公司提供的財務資助。《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》第7.4.1條規定：「上市公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委託貸款等行為，適用本節規定，但下列情況除外：……（二）資助對象為上市公司合併報表範圍內、持股比例超過50%的控股子公司。」根據該條規定，本公司對新疆宜化的財務資助不適用《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》第七章第四節規定的上市公司對外提供財務資助的審議程序和臨時信息披露義務。
有關上述股東借款形成的財務資助，大信會計師事務所（特殊普通合夥）已出具大信專審字（2017）第2-00264號《控股股東及其他關聯方資金佔用情況審核報告》（2016年度），大信專審字（2018第2-00431號）《控股股東及其他關聯方資金佔用情況審核報告》（2017年度），本公司已於2017年3月31日、2018年4月21日在巨潮資訊網等指定媒體進行了公告。
2. 擔保
根據《120號文》第四條第（四）項的規定，《56號文》中與《120號文》規定不一致的，應按《120號文》執行。根據《120號文》第一條第（三）項的規定，本公司可以對新疆宜化提供擔保，但應履行相應的審議程序。上述擔保均經本公司董事會、股東大會審議通過並公開披露，具體情況如下表所示：
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註：詳見巨潮資訊網湖北宜化2011-055、2013-024、2014-047、2015-047、2015-058、2016-027、2017-021、2017-057、2017-064、2017-097、2017-104、2017-117號公告。
本公司對新疆宜化的財務資助不適用上市公司對外提供財務資助的規定，無需履行審議程序和臨時信息披露義務；本公司為新疆宜化的銀行借款、融資租賃提供連帶責任擔保均依法履行了審議程序和臨時信息披露義務。相關財務資助和擔保行為符合《56號文》《120號文》和深交所《股票上市規則》、《主板上市公司規範運作指引》等規定。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，公司對新疆宜化的財務資助不適用上市公司對外提供財務資助的規定，無需履行審議程序和臨時信息披露義務；公司為新疆宜化的銀行借款、融資租賃提供連帶責任擔保均依法履行了審議程序和臨時信息披露義務。相關財務資助和擔保行為符合《56號文》《120號文》和深交所《股票上市規則》、《主板上市公司規範運作指引》等規定。
三、律師核查意見
經核查，律師認為，公司對新疆宜化的財務資助不適用上市公司對外提供財務資助的規定，無需履行審議程序和臨時信息披露義務；公司為新疆宜化的銀行借款、融資租賃提供連帶責任擔保均依法履行了審議程序和臨時信息披露義務。相關財務資助和擔保行為符合《56號文》《120號文》和深交所《股票上市規則》、《主板上市公司規範運作指引》等規定。
問題2
請你公司詳細說明擬將對交易標的的財務資助轉為委託貸款的必要性及合理性。同時，截止目前，相關委託貸款協議尚未籤署、權責義務尚未確定，請你公司詳細說明是否充分揭示有關委託貸款可能形成的風險，以及是否向股東提供了足夠的可進行表決的信息；請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】
一、將對交易標的的財務資助轉為委託貸款的必要性及合理性
本次交易前，新疆宜化為湖北宜化的全資子公司，自2016年2月以來，為保證新疆宜化正常經營，湖北宜化對新疆宜化進行了多筆股東借款，截至2018年3月31日，待償還餘額為45.79億元。本次交易完成後，新疆宜化將不屬於湖北宜化的全資子公司。為進行規範化管理，擬將該系列借款轉換為委託貸款，借款期限二至六年，借款利率執行中國人民銀行同期貸款基準利率。宜昌新發對上述委託貸款提供連帶責任保證擔保，新疆宜化以其存量和新增的可以抵（質）押的資產為上市公司委託貸款提供抵（質）押擔保。相關委託貸款協議及擔保協議於《重組協議》生效後由交易雙方、目標公司及貸款銀行另行籤署。委託貸款具體金額、期限以湖北宜化、新疆宜化和貸款銀行籤訂的委託貸款協議為準。
將對交易標的的財務資助轉換為委託貸款，其實質上是將上市公司歷史上形成的對全資子公司的借款進行規範化管理，且該事項將按照上市公司對外委託貸款履行相關審批程序。相比之前無任何擔保措施的財務資助，委託貸款多了一個增信措施，有利於委託貸款回收風險的防範。故將對交易標的的財務資助轉換為委託貸款具有必要性和合理性。
二、是否充分揭示有關委託貸款可能形成的風險，以及是否向股東提供了足夠的可進行表決的信息
公司已在重組報告書「重大風險提示」、第六節第十項「本次交易的債權債務處理」、第十一節「風險因素」、和第十二節第一項「交易完成後上市公司資金、資產佔用與擔保情況」等章節中，披露了委託貸款的形成過程及其存在的風險，並向股東提供了足夠的可進行表決的信息。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，公司將歷史上形成的對全資子公司的財務資助轉換成為委託貸款具有必要性和合理性；同時已充分揭示有關委託貸款可能形成的風險，並向股東提供了足夠的可進行表決的信息。
問題3
交易對方宜昌新發產業投資有限公司（以下簡稱「宜昌新發」）於2018年2月成立，截止目前，尚未開展任何經營業務，無具體經營數據，僅註冊資本15億元，而本次交易作價約10.4億元。對此，請你公司詳細說明宜昌新發擬對上述委託貸款提供連帶責任保證擔保是否具備切實可行的履約能力；請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】
一、宜昌新發對委託貸款提供連帶責任保證擔保是否具備切實可行的履約能力
宜昌新發註冊資本15億元，通過本次交易支付上市公司股權轉讓款10.40億元取得新疆宜化80.1%的股權，剩餘可擔保金額為4.60億，並且宜昌新發控股新疆宜化後，將投資對新疆宜化進行技術改造，增加新疆宜化的資產規模。為進一步增強宜昌新發擔保履約能力，降低上市公司委託貸款回收的風險，作為新疆宜化重組完成後的控股股東，宜昌新發同意並承諾，重組完成後新疆宜化以其存量和新增的可以抵（質）押的資產為上市公司委託貸款提供抵（質）押擔保。截至2017年12月31日，新疆宜化可用於抵押的資產金額合計36.24億元（含機器設備28.95億元、在建工程6.84億元、土地使用權0.45億元），其中8.76億（44.002*19.9%=8.76）為湖北宜化對新疆宜化44.002億銀行借款按照本次重組完成後的出資比例應承擔的擔保金額提供反擔保，27.49億為湖北宜化對新疆宜化委託貸款提供抵押。前述兩種擔保金額合計32.09億元，與45.79億元的委託貸款相比，尚有13.70億元的風險敞口。根據宜昌新發的承諾，以重組完成後新疆宜化新增可抵（質）押的資產，為上市公司對新疆宜化的委託貸款提供抵（質）押擔保，後續新增資產的將進一步降低該風險敞口。
綜上所述，在宜昌新發以及新疆宜化現有資產狀況下，宜昌新發對新疆宜化45.79億委託貸款具備一定的履約能力，但仍有13.70億元的風險敞口。新疆宜化後期新增可抵押資產將增強宜昌新發以及新疆宜化對該筆委託貸款的履約能力。重組完成後，新疆宜化儘快恢復正常生產經營是該委託貸款償還的根本保障，因此，若新疆宜化後期無法恢復正常生產經營，該委託貸款將存在無法足額收回的風險。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，宜昌新發擬對委託貸款提供連帶責任保證擔保，並承諾重組後的新疆宜化以其存量和新增的可抵（質）押的資產為上市公司委託貸款提供抵（質）押，使得其具備一定的履約能力，但仍有13.70億元的風險敞口。新疆宜化後期新增可抵押資產將增強宜昌新發以及新疆宜化對該筆委託貸款的履約能力。本次重組完成後新疆宜化儘快恢復正常生產經營是該委託貸款償還的根本保障，因此，若新疆宜化後期無法恢復正常生產經營，該委託貸款將存在無法足額收回的風險。
問題4
請你公司結合交易標的已停產且存在大額虧損情況、交易標的主要資產的質押和抵押情況，以及交易標的資產負債率情況，詳細說明交易標的是否具備充足、可靠的資產作為抵押物，為公司提供的擔保進行反擔保，進而相關擔保問題的解決措施是否充分、是否保障了上市公司整體利益，特別是中小股東利益；請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】
一、結合交易標的已停產且存在大額虧損情況、交易標的主要資產的質押和抵押情況，以及交易標的資產負債率情況，詳細說明交易標的是否具備充足、可靠的資產作為抵押物，為公司提供的擔保進行反擔保，進而相關擔保問題的解決措施是否充分、是否保障了上市公司整體利益，特別是中小股東利益
新疆宜化目前仍處於停產狀態，截至2017年12月31日，新疆宜化資產總額1,165,267.26萬元，資產負債率90.19%，其資產具體構成情況如下：
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截至2017年12月31日，新疆宜化已抵（質）押資產40.40億元，其中機器設備39.71萬元、土地使用權0.69萬元。截至2017年12月31日，新疆宜化可用於抵押的資產金額合計36.24億元，其中機器設備28.95億元、在建工程6.84億元、土地使用權0.45億元。根據本次重組方案以及交易各方出具的承諾，就湖北宜化為新疆宜化提供的全部擔保，作為交易完成後新疆宜化的控股股東，保證新疆宜化提供湖北宜化認可的抵（質）押物，為湖北宜化提供反擔保。
綜上所述，交易標的具備充足、可靠的資產作為抵押物，為公司提供的擔保進行反擔保；相關擔保問題的解決措施充分，保障了上市公司及中小股東利益。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，根據標的公司2017年12月31日各項資產負債狀況，交易標的具備充足、可靠的資產作為抵押物，為公司提供的擔保進行反擔保；相關擔保問題的解決措施充分，保障了上市公司及中小股東利益。
問題5
請你公司詳細說明重組方案在擔保問題解決措施中，僅要求交易標的對超出出資比例對其提供的擔保進行反擔保的安排是否符合《56號文》《主板信息披露業務備忘錄第2號一一交易和關聯交易》有關上市公司對外提供擔保情況的規定；請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
【回復】
一、詳細說明重組方案在擔保問題解決措施中，僅要求交易標的對超出出資比例對其提供的擔保進行反擔保的安排是否符合《56號文》《主板信息披露業務備忘錄第2號一一交易和關聯交易》有關上市公司對外提供擔保情況的規定
自2012年6月，公司先後累計為新疆宜化44.002億元金融機構融資提供擔保。其中2018年12月31日前到期金額23.697億元、2019年12月31日到期15.112億元、2020年12月31日前到期1.493億元、2021年12月31前到期0.7億元、2022年到期1億元、2023年到期1.3億元、2024年到期0.7億元。
根據重組方案、宜昌新發出具的《承諾函》和湖北宜化集團銀行業債權人委員會《關於同意〈新疆宜化資產重組方案〉的決議通告》，本公司為新疆宜化44.002億元銀行借款的擔保問題的解決措施為：本次重大資產重組完成後，公司、宜昌新發及新疆宜化共同與相關債權人溝通，變更擔保方式為公司和宜昌新發按照持股比例為新疆宜化提供保證擔保。確實無法變更擔保方式的，就湖北宜化超出出資比例對新疆宜化提供的擔保，由宜昌新發以持有新疆宜化的部分股權（不超過50%（按新疆宜化經評估淨資產值計算價值6.49億元），具體根據湖北宜化實際提供擔保超出出資比例的金額由雙方另行確定）為湖北宜化提供質押反擔保。就湖北宜化為新疆宜化提供的全部擔保，作為交易完成後新疆宜化的控股股東，保證新疆宜化提供湖北宜化認可的抵（質）押物，為湖北宜化提供反擔保。
公司確認，在徵得相關債權人同意的情況下，上市公司對新疆宜化44.002億對外擔保轉換為按比例擔保期限計劃為：在2018年6月30日前將總擔保金額中2.7億轉化為按比例擔保；在2018年9月30日前將總擔保金額中9.7億轉換為按比例擔保；剩餘31.6億元在2018年12月31日前轉換為按比例擔保。具體轉換計劃如下表：
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綜上所述，上述關於本公司對新疆宜化提供擔保問題的解決措施符合《56號文》第二條第二款第（四）項、《主板信息披露業務備忘錄第2號一一交易和關聯交易》第十五條、第四十八條等法律法規的規定。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查獨立財務顧問認為，上述關於公司對新疆宜化提供擔保問題的解決措施符合《56號文》第二條第二款第（四）項、《主板信息披露業務備忘錄第2號一一交易和關聯交易》第十五條、第四十八條等法律法規的規定。
三、律師核查意見
經核查律師認為，上述關於公司對新疆宜化提供擔保問題的解決措施符合《56號文》第二條第二款第（四）項、《主板信息披露業務備忘錄第2號一一交易和關聯交易》第十五條、第四十八條等法律法規的規定。
問題6
重組報告書顯示，「該等借款存在無法足額收回的風險」。請你公司結合宜昌新發的履約能力，詳細說明在對交易標的喪失控制權後，相關風險敞口情況，並提供測算對上市公司業績影響的敏感性分析，以及結合交易標的履約能力說明是否已提供切實可行的風險防控措施；請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】
一、結合宜昌新發的履約能力，詳細說明在對交易標的喪失控制權後，相關風險敞口情況，並提供測算對上市公司業績影響的敏感性分析，以及結合交易標的履約能力說明是否已提供切實可行的風險防控措施
截至2018年3月31日，新疆宜化對上市公司借款待償還餘額約為45.79億元，為進行規範化管理，交易各方同意以銀行委託貸款方式置換借款。
根據重組方案以及宜昌新發的承諾，為了降低該委託貸款的回收風險，交易各方採取了兩種保障措施：1）交易對方宜昌新發提供連帶擔保責任；且2）宜昌新發同時承諾，重組後的新疆宜化以其存量及新增資產為上市公司委託貸款提供抵（質）押擔保。宜昌新發註冊資本15億元，支付上市公司股權轉讓款10.40億元，可擔保金額4.60億元；新疆宜化將其截至2017年12月31日可用來抵押的36.24億元資產中27.49為委託貸款提供抵押（另8.76億元為湖北宜化對新疆宜化的擔保提供反擔保）。前述兩種擔保金額合計32.09億元，與45.79億元的委託貸款相比，尚有13.70億元的風險敞口。根據宜昌新發的承諾，以重組完成後新疆宜化新增可抵（質）押的資產，為上市公司對新疆宜化的委託貸款提供抵（質）押擔保，後續新增資產的將進一步降低該風險敞口。
根據重組方案，轉換後的委託貸款期限二至六年，借款利率執行中國人民銀行同期貸款基準利率，借款利息按季支付，分期付息，分次還本。
2018年~2024年，還款計劃如下：
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上市公司對新疆宜化銀行委託貸款計提風險準備金，計提標準及比例如下：
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如新疆宜化正常履約，對上市公司最近三年的業績影響如下：
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根據雙方約定的還款計劃，如出現無法履約的情況，依據上述標準計提風險準備金，對上市公司最近三年的業績影響如下：
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此外，公司將持續對新疆宜化還款情況及還款能力保持跟蹤，發現其出現無法履約情況時，進一步增加和強化風險防控措施，以保證上市公司該部分風險敞口資金安全。結合標的公司以及宜昌新發的現有履約能力，本交易完成後，該筆股東借款仍存在13.70億的風險敞口；新疆宜化後期新增可抵押資產將增強宜昌新發以及新疆宜化對該筆委託貸款的履約能力，可在一定程度上降低該風險敞口。重組完成後，新疆宜化儘快恢復正常生產經營是該委託貸款償還的根本保障，因此，若新疆宜化後期無法恢復正常生產經營，該委託貸款將存在無法足額收回的風險。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：由於歷史原因，上市公司對新疆宜化形成了股東借款，結合宜昌新發現有履約能力，本次交易完成後，該筆股東借款仍存在13.70億的風險敞口；新疆宜化後期新增可抵押資產將增強宜昌新發以及新疆宜化對該筆委託貸款的履約能力，可在一定程度上降低該風險敞口。重組完成後，新疆宜化儘快恢復正常生產經營是該委託貸款償還的根本保障，因此，若新疆宜化後期無法恢復正常生產經營，該委託貸款將存在無法足額收回的風險。
問題7
請你公司結合上述問題4和問題6，充分揭示交易完成後，其對交易標的提供的擔保發生或有損失的風險，以及有關對外提供財務資助和擔保問題的解決措施是否充分保障了上市公司利益、是否有利於上市公司增強抗風險能力、是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組辦法》」）第十一條、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）項規定；請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
【回復】
一、結合上述問題4和問題6，充分揭示交易完成後，其對交易標的提供的擔保發生或有損失的風險，以及有關對外提供財務資助和擔保問題的解決措施是否充分保障了上市公司利益、是否有利於上市公司增強抗風險能力、是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組辦法》」）第十一條、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）項規定。
截至2018年3月31日，本公司依法為新疆宜化提供財務資助45.79億元；為新疆宜化提供的連帶責任擔保金額合計44.002億元，且並無反擔保措施。
本次交易完成後，本公司為新疆宜化提供的財務資助將轉換為委託貸款，期限為2-6年，按照中國人民銀行同期貸款基準利率收取利息，由宜昌新發提供連帶責任擔保，並由新疆宜化以其存量和新增的可以抵（質）押的資產為上述委託貸款提供抵（質）押擔保。
本次交易完成後，本公司為新疆宜化提供的44.002億元連帶責任擔保將變更為由本公司和宜昌新發按照持股比例提供連帶責任擔保，如可全部實現，則本公司的擔保金額將下降至約8.756億元；如不能全部實現，本公司超出出資比例為新疆宜化擔保部分，宜昌新發將以其持有新疆宜化的部分股權（不超過50%，具體根據本公司實際提供擔保超出出資比例的金額由雙方另行確定）為本公司提供質押反擔保。並且，就本公司為新疆宜化提供的全部擔保，新疆宜化將提供本公司認可的抵（質）押物，為本公司提供反擔保。
在上述方案下，如問題4以及問題6所述：
1、湖北宜化對新疆宜化44.002億對外擔保
在交易雙方按出資比例為新疆宜化44.002億借款提供擔保的情況下，湖北宜化按其交易完成後出資比例19.9%計算合計8.76億元，由新疆宜化以其現有可抵押資產提供抵押，金額可以完全覆蓋。儘管宜昌新發、新疆宜化為「湖北宜化對新疆宜化提供的擔保」提供了保障措施，但湖北宜化對新疆宜化提供的擔保仍存在發生或有損失的風險。
2、湖北宜化對新疆宜化委託貸款45.79億元
其現有履約基礎為：（1）宜昌新發在現有15億註冊資本規模下扣除股權轉讓款10.40億可擔保金額為4.60億元；（2）新疆宜化可供抵押資產27.49億元。二者合計32.09億元，與45.79億元委託貸款相比仍有13.70億元風險敞口。另新疆宜化後期新增可抵押資產將增強宜昌新發以及新疆宜化對該筆委託貸款的履約能力，可在一定程度上降低該風險敞口。重組完成後，新疆宜化儘快恢復正常生產經營是該委託貸款償還的根本保障，因此，若新疆宜化後期無法恢復正常生產經營，該委託貸款將存在無法足額收回的風險。
綜上所述，本次交易降低了本公司對交易標的提供的擔保和財務資助發生或有損失的風險，保障了上市公司利益、有利於上市公司增強抗風險能力、符合《重組辦法》第十一條、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）項的規定。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查獨立財務顧問認為，本次交易降低了本公司對交易標的提供的擔保和財務資助發生或有損失的風險，保障了上市公司利益、有利於上市公司增強抗風險能力、符合《重組辦法》第十一條、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）項的規定。但湖北宜化對新疆宜化提供的擔保仍存在發生或有損失的風險。重組完成後，新疆宜化儘快恢復正常生產經營是該委託貸款償還的根本保障，因此，若新疆宜化後期無法恢復正常生產經營，該委託貸款將存在無法足額收回的風險。
三、律師核查意見
經核查律師認為，本次交易降低了本公司對交易標的提供的擔保和財務資助發生或有損失的風險，保障了上市公司利益、有利於上市公司增強抗風險能力、符合《重組辦法》第十一條、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）項的規定。但湖北宜化對新疆宜化提供的擔保仍存在發生或有損失的風險。重組完成後，新疆宜化儘快恢復正常生產經營是該委託貸款償還的根本保障，因此，若新疆宜化後期無法恢復正常生產經營，該委託貸款將存在無法足額收回的風險。
第二部分關於過渡期損益安排
問題8
重組報告書顯示，交易標的已於2017年8月被吊銷安全生產許可證並停產至今，且屬於大額虧損資產，評估基準日為2017年12月31日，自審計評估基準日至交割日期間的盈利和虧損均由宜昌新發享有或承擔。請你公司詳細說明上述過渡期損益安排的合理性及合法合規性，並結合交易標的生產經營狀況，詳細說明交易標的在過渡期間是否存在繼續發生大額虧損情況，以及該部分虧損由交易對方承擔是否導致變相調整交易價格情況，進而由此對上市公司當期損益的產生積極正面影響，進而實現當期扭虧或大幅減虧的目的；獨立財務顧問過渡期損益處理的合法合規性進行核查並發表明確意見；公司年審會計師及本次交易聘請的會計師對相關會計處理的合法合規性以及是否符合企業合併準則的規定進行核查並發表明確意見。
一、過渡期損益安排的合理性及合法合規性
公司籌劃本次重大資產重組過程中，與交易對方通過市場化談判，最終就過渡期損益由交易對方享有或承擔達成一致。且在《重組協議》籤署之前，交易雙方已籤署《框架協議》，約定公司將持有的標的公司100%股權交由交易對方託管。因此，在交易雙方對交易標的股權有託管安排基礎上，經雙方協商一致達成的「過渡期損益安排」條款具有合理性。
《重組協議》系交易雙方真實意思表示，《重組協議》中「過渡期損益安排」條款並未違法法律、行政法規規定的強制性規定，故過渡期損益安排合法合規。
二、結合標的在過渡期生產經營情況，詳細說明過渡期損益由交易對方承擔是否導致變相調整交易價格，進而由此對上市公司當期損益產生積極正面影響，進而實現當期扭虧或大幅減虧的目的
2018年一季度，標的公司仍處於停產狀態，淨利潤為-36,875.06萬元（未經審計）。根據《重組協議》，過渡期損益由交易對方承擔，不會調整交易價格。《重組協議》系交易雙方真實意思表示、合法合規，因此過渡期損益由交易對方承擔，不存在導致「變相調整交易價格，進而由此對上市公司當期產生積極正面影響，進而實現當期扭虧或大幅減虧的目的」之情形。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為《重組協議》中關於「過渡期損益安排」條款系交易雙方真實意思表示，並未違反法律、行政法規等強制性規定，該安排合法合規。
四、會計師核查意見
（一）過渡期間損益涉及的會計處理及影響
根據交易雙方籤訂的《重組協議》，過渡期間的損益由宜昌新發產業投資有限公司承擔。依據《企業會計準則第 33 號-合併財務報表》相關規定，母公司報告期內處置子公司，應當將該子公司當期期初至處置日的收入、成本、費用納入合併利潤表。因此湖北宜化本期處置交易標的，過渡期間產生的收入、成本、費用項目將納入湖北宜化合併利潤表範圍，相應增加或減少合併利潤表對應項目的金額。同時，過渡期間的損益將會增加或減少交易標的處置日的淨資產，進而會減少或增加本次出售股權的投資收益。過渡期間的損益對合併利潤表的影響與本次出售股權產生的投資收益的影響恰好相反並互相抵銷。因此，標的公司過渡期間的損益對上市公司當期損益不會產生影響。
湖北宜化已在重組報告書「第一節本次交易概況/三、本次交易具體方案/（五）過渡期間損益歸屬」中補充披露了上述內容。
（二）核查意見
本次交易，標的公司過渡期間的損益對上市公司當期合併報表的收入、成本、費用的影響與本次出售股權產生的投資收益的影響恰好相反並互相抵銷，因此標的公司過渡期間的損益對上市公司當期損益不產生影響。
第三部分關於關聯關係認定
問題9
重組報告書顯示，宜昌新發控股股東為宜昌高新產業投資控股集團有限公司（以下簡稱「高控集團」），實際控制人為宜昌市人民政府國有資產監督管理委員會，根據《股票上市規則》，交易對方與上市公司無關聯關係，本次交易不構成關聯交易。請你公司詳細說明宜昌新發與其不構成關聯關係的具體依據，以及是也否符合《股票上市規則》第10.1.4條規定；請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
一、宜昌新發與上市公司不構成關聯關係的具體依據，以及是否符合《股票上市規則》第10.1.4條規定
本次重組的交易對方為宜昌新發，宜昌市國資委同為上市公司和宜昌新發的實際控制人。
《公司法》第216條第四款規定：「關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係」。
《股票上市規則》第10.1.4條規定：「上市公司與本規則10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、經理或者半數以上的董事屬於本規則10.1.5條第（二）項所列情形者除外」。
根據上述規定，國家控股的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關係，但該企業的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
宜昌新發的法定代表人為黃智華，總經理為宋佔家，董事為黃智華、陳兆平、雷正超；本公司現任董事為張忠華、周曉華、強煒、郭銳、虞雲峰、張行鋒、吳偉榮、張恬恬、王紅峽，現任監事為熊霖霏、葉蕊、李愛華、胡亞麗、李玉涵，現任非董事的高級管理人員為熊業晶和劉成勇。宜昌新發的法定代表人、總經理及董事不存在兼任本公司董事、監事或高級管理人員的情形。
綜上，宜昌新發與本公司不存在關聯關係，符合《股票上市規則》第10.1.4條規定。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，宜昌新發與公司不存在關聯關係，符合《股票上市規則》第10.1.4條規定。
三、律師核查意見
經核查，律師認為，宜昌新發與公司不存在關聯關係，符合《股票上市規則》第10.1.4條規定。
問題10
請你公司結合本次交易目的、作價及過渡期損益安排，詳細說明宜昌新發是否與上市公司存在特殊利益關係，是否存在或涉嫌存在相關利益傾斜情形，進而根據實質重於形式原則，交易標的是否屬於上市公司關聯法人，進而交易完成後是否導致上市公司存在為關聯方提供資金或擔保情形，並導致違反《56號文》《120號文》等相關規定；請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
一、結合本次交易目的、作價及過渡期損益安排，詳細說明宜昌新發是否與上市公司存在特殊利益關係，是否存在或涉嫌存在相關利益傾斜情形，進而根據實質重於形式原則，交易標的是否屬於上市公司關聯法人，進而交易完成後是否導致上市公司存在為關聯方提供資金或擔保情形，並導致違反《56號文》《120號文》等相關規定
（一）本次交易不存在或涉嫌存在相關利益傾斜情形
本次交易的目的旨在剝離因停產而導致盈利水平較低的新疆宜化，減輕上市公司經營負擔，並利用交易完成後新增的較大數額現金，支持本公司的產業結構升級，推進本公司主營業務的穩定發展。本次交易標的資產的最終價格以經具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告記載的評估值為依據，並由交易雙方協商確定。本次重組標的資產自審計評估基準日至交割日期間的盈利和虧損均由宜昌新發享有或承擔。交易標的雖因2017年發生較大安全事故導致停產而發生巨額虧損，但目前正在整改當中，整改完畢並通過有關部門驗收後，即可投產並恢復盈利能力；本次交易屬市場行為，系上市公司與宜昌新發真實意思表示。因此，本次交易目的合理、定價公允，且過渡期損益由交易對方承擔，不存在或涉嫌存在相關利益傾斜情形。
（二）本次交易導致上市公司為關聯方提供資金或擔保情形
本次重組前，交易標的為本公司的全資子公司；本次重組完成後，由本公司的全資子公司變為參股子公司，根據《企業會計準則第36號--關聯方披露》（財會〔2006〕3號）的規定，成為上市公司的關聯方，將導致交易完成後上市公司存在為關聯方提供資金或擔保情形。
根據重組方案及宜昌新發出具的承諾，交易完成後，新疆宜化對本公司待償還的45.79億元股東借款（截至2018年3月31日）將置換為銀行委託貸款。該事宜已經公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過，並提交公司2018年度第四次臨時股東大會按照《股票上市規則》《主板上市公司規範運作指引》等有關規定進行審議。
根據重組方案及宜昌新發出具的承諾，就本公司為新疆宜化提供的44.002億元連帶責任擔保（截至2018年3月31日），將嚴格按照《56號文》第二條第二款第（四）項、《主板信息披露業務備忘錄第2號一一交易和關聯交易》第十五條、第四十八條的規定進行處理（詳見本回復問題5）。
同時，公司承諾，本次交易完成後，上市公司對新疆宜化提供擔保或財務資助將嚴格遵守《56號文》、《120號文》等相關規定，履行相關審議程序及信息披露義務，完善上市公司的《公司章程》中股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。
綜上所述，本次交易目的合理、定價公允，且過渡期損益由交易對方承擔，不存在或涉嫌存在相關利益傾斜情形。本次交易完成後，交易標的為上市公司的關聯方，存在上市公司為其提供資金和擔保的情況，但系歷史形成，本次交易中將嚴格按照《56號文》、《120號文》等有關規定履行相應的審議程序和信息披露義務。本次交易不存在導致違反《56號文》《120號文》等相關規定的情形。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，本次交易目的合理、定價公允，且過渡期損益由交易對方承擔，不存在或涉嫌存在相關利益傾斜情形。本次交易完成後，交易標的為上市公司的關聯方，存在上市公司為其提供資金和擔保的情況，但系歷史形成，本次交易中將嚴格按照《56號文》、《120號文》等有關規定履行相應的審議程序和信息披露義務。本次交易不存在導致違反《56號文》《120號文》等相關規定的情形。
三、律師核查意見
經核查，律師認為，本次交易目的合理、定價公允，且過渡期損益由交易對方承擔，不存在或涉嫌存在相關利益傾斜情形。本次交易完成後，交易標的為上市公司的關聯方，存在上市公司為其提供資金和擔保的情況，但系歷史形成，本次交易中將嚴格按照《56號文》、《120號文》等有關規定履行相應的審議程序和信息披露義務。本次交易不存在導致違反《56號文》《120號文》等相關規定的情形。
第四部分關於評估
問題11
重組報告書顯示，本次交易評估以持續經營為假設條件。但是，目前交易標的已被吊銷安全生產許可證並處於停產狀態，且評估師在評估方法選取中，表示「由於新疆宜化化工有限公司自2017年初以來一直處於停產狀態，以後何時恢復生產及開展正常的經營活動客觀上無法判斷，持續經營、未來收益情況無法確定，故不滿足收益法評估的前提假設條件」。請你公司詳細說明本次交易評估假設是否具備相應合理性，以及是否聘請會計師說明對本次評估基於持續經營假設的評估的合理性，說明是否符合《資產評估準則》相關規定；特別是如在無法做出持續經營假設前提下，選取資產基礎法的評估方法是否符合企業實際，評估過程及參數選取是否受到重大影響，進而是否導致評估結論喪失了公允性、客觀性；請獨立財務顧問及評估機構核查並發表明確意見。
【回復】
一、本次交易評估假設是否具備相應合理性，以及是否聘請會計師說明對本次評估基於持續經營假設的評估的合理性，說明是否符合《資產評估準則》相關規定；特別是如在無法做出持續經營假設前提下，選取資產基礎法的評估方法是否符合企業實際，評估過程及參數選取是否受到重大影響，進而是否導致評估結論喪失了公允性、客觀性
資產持續經營假設是指假定被評估企業在評估基準日後仍按照原來的經營目的、經營方式持續經營下去。安全生產許可證被吊銷後一年以內不得重新申請，新疆宜化化工有限公司自2017年初以來一直處於停產狀態，截至目前公司總體安全穩定，正按照《新疆宜化安全隱患全面診斷整改治理規劃》開展全面整改工作，預計整改後2018年年內將達到安全生產條件可以重新申請安全生產許可證，以恢復生產及開展正常經營活動，所以符合資產持續經營假設。
目前企業價值評估通常採用的評估方法有市場法、收益法和成本法（資產基礎法）。收益法使用前提條件為將持續經營、未來收益期限可以確定、股東權益與企業經營收益之間存在穩定的關係、未來的經營收益可以正確預測計量、與企業預期收益相關的風險報酬能被估算計量。如未來的經營收益無法正確預測計量，則收益法無法使用。市場法則需可比上市公司案例，但由於缺乏可比較的交易案例而難以採用。
資產基礎法從資產重置的角度反映了資產的公平市場價值，結合本次評估情況，標的公司詳細提供了其資產負債相關資料、評估機構也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，基於穩健性原則，評估機構採用資產基礎法進行了評估。
所以選取資產基礎法的評估方法是符合企業實際情況的，在評估過程及參數選取沒有受到重大影響，評估結論保有公允性、客觀性。
綜上所述，本次交易評估假設具備相應合理性，公司已聘請會計師說明對本次評估基於持續經營假設的評估的合理性，說明是否符合《資產評估準則》相關規定。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易評估以持續經營為假設條件具備相應的合理性，已聘請會計師說明對本次評估基於持續經營假設的評估的合理性，說明是否符合《資產評估準則》相關規定。
三、評估機構核查意見
經核查，評估機構認為：本次交易評估以持續經營為假設條件具備相應的合理性。
問題12
請你公司詳細說明本次交易僅採用成本法（資產基礎法）一種評估方法的充分性及合理性，是否符合《重組辦法》及證監會相關監管問答的規定；請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】
一、本次交易僅採用成本法（資產基礎法）一種評估方法的充分性及合理性，是否符合《重組辦法》及證監會相關監管問答的規定
企業價值評估通常採用的評估方法有市場法、收益法和成本法（資產基礎法）。
根據《資產評估執業準則-企業價值》相關規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。對同一評估對象採用多種評估方法時，應當結合評估目的、不同評估方法使用數據的質量和數量，採用定性或者定量分析方式後，確定其中一種方法的評估結果作為評估結論。根據《重組辦法》及證監會相關監管問答相關規定，評估機構原則上應該採用兩種以上評估方法進行評估。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。使用市場法的基本條件是：有一個較為活躍的市場，市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數等可以收集並量化。對於市場法，由於缺乏可比較的交易案例而難以採用。
企業價值評估中的收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據一一資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結論具有較好的可靠性和說服力。但由於新疆宜化化工有限公司自2017年初以來一直處於停產狀態，未來收益情況無法確定，故不滿足收益法評估的前提假設條件，此次評估不採用收益法。
企業價值評估中的成本法（資產基礎法），是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本評估項目能滿足成本法（資產基礎法）評估所需的條件，即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態，具備可利用的歷史資料。而且，採用成本法（資產基礎法）可以滿足本次評估的價值類型的要求。
結合各種評估方法的適用情況以及標的公司的實際情況，此次評估採用成本法（資產基礎法），具備充分性及合理性，符合《重組辦法》及證監會相關監管問答的規定。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：結合各種評估方法的適用情況以及標的公司的實際情況，此次評估採用成本法（資產基礎法），具備充分性及合理性，符合《重組辦法》及證監會相關監管問答的規定。
問題13
請你公司根據《主板信息披露業務備忘錄第6號一資產評估相關事宜》，詳細說明相關科目的具體評估方法、選擇理由、評估結果、增減值合理性分析等信息，是否存在主要資產採用收益法、市場法評估或估值的，如是，應說明具體模型、評估參數等選取情況；請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】
一、根據《主板信息披露業務備忘錄第6號一資產評估相關事宜》，詳細說明相關科目的具體評估方法、選擇理由、評估結果、增減值合理性分析等信息，是否存在主要資產採用收益法、市場法評估或估值的，如是，應說明具體模型、評估參數等選取情況
（一）主要資產負債的評估說明
1、流動資產
流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨、其他流動資產等。
（1）貨幣資金
現金：進行現場盤點，核查其帳面值，對人民幣，以核實後的金額確定評估值。
銀行存款和其他貨幣資金：對銀行存款餘額調節表和其他貨幣資金進行試算平衡，對主要存款帳戶進行發函詢證，對於人民幣存款以核實後的金額確定評估值，對於外幣存款，以核實後外幣金額乘以評估基準日外匯匯率確定評估值。
（2）應收票據：為銀行承兌匯票，在查閱帳簿、調查了解與對方單位往來及對方單位信用等情況的基礎上，判斷有無可能形成壞帳的應收票據；對有證據的已成為壞帳的應收票據按零值確定評估值，對正常的應收票據按核實後帳面值確定評估值。
（3）應收帳款、其他應收款：對於持續往來單位、關聯單位及大額款項進行函證，根據函證情況，以核實後的帳面餘額確認評估值；對於內部個人款項，以核實後帳面餘額確認評估值；對於已取得確鑿證據確認形成損失的款項，按零值確定評估值；對於其它款項，調查了解對方單位信用情況和經營狀況，採用個別認定和百分比的方式判斷是否可能存在風險損失並估計風險損失金額，以核實後帳面值扣減估計的風險損失後的餘額確認評估值；對於壞帳準備，由於評估時已考慮風險損失問題，將其評估為零。
（4）預付帳款：對大額款項進行函證，按各款項可收回的相應資產或可實現的相應權利的價值確定評估值；對無法收回相應資產或實現相應權利的款項，按零值確定評估值。
（5）存貨
此次評估的存貨為原材料、產成品（庫存商品）、在產品。
①原材料
原材料為企業用於生產PVC顆粒、片鹼等產品所需的主、輔材料。對原材料，材料由供應商常年供應，為保證供貨及時和材料價格的相對穩定，公司與供應商籤有常年供貨合同。經調查了解發現，原材料市場價格部分有較大變化，部分價格未發生明顯變化。對於價格有變化的本次評估以現行市場購買價乘以實際數量確定其評估值；對於市場價格未發生明顯變化的則以確認後的帳面單價乘以實際數量確定其評估值。
②產成品（庫存商品）
對產成品（庫存商品），按以下公式計算評估值（式中部分利潤根據銷售情況確定）：
評估值=庫存數量×不含稅出廠單價×[1-（所有稅金+銷售費用+部分利潤）/銷售收入]
③在產品
對在產品（自製半成品），由於生產過程中存在諸多不確定性因素，評估人員難以用約當產量法將在產品折算為一定數量的產成品，故在核實帳面值無誤後，以帳面值作為評估值。
（6）其他流動資產
此次評估的其他流動資產為增值稅待抵扣稅額、預繳企業所得稅等款項。經過核實納稅申報及繳納情況，核實無誤後，以帳面值作為評估值。
2、可供出售金融資產
列入本次評估範圍內的可供出售金融資產為企業持有的新疆宜化礦業有限公司股權，投資比例12.85%，投資日期為2006年9月15日。對於沒有控制權的股權投資，以被投資單位評估基準日報表淨資產乘以持股比例確定可供出售金融資產的評估值。
3、長期股權投資
被評估單位的長期股權投資為5項對子公司的股權投資，包括新疆宜化塑業有限公司、新疆萬富通貿易有限公司、新疆宜新化工有限公司、新疆嘉成化工有限公司、新疆嘉宜實業有限公司，均為全資子公司。
評估人員對長期股權投資的形成原因、帳面值和實際狀況等進行了取證核實，並查閱了投資協議、章程和有關會計記錄等，以確定長期股權投資的真實性和準確性。
對於具有控制權的股權投資，採用成本法（資產基礎法）對被投資單位的股東全部權益價值進行評估（評估原則、依據以及評估程序、過程與對投資方的評估基本相同），以被投資單位評估基準日股東全部權益評估值作為長期股權投資的評估值。
4、房屋建（構）築物
（1）評估方法的選用
根據《資產評估執業準則一一不動產》、《房地產估價規範》（中華人民共和國國家標準GB/T 50291-2015）（確定房地產估價的體系）以及《房地產估價基本術語標準》（GB/T 50899-2013）（確定房地產估價方法的描述），房地產估價常用方法主要有市場比較法、收益法、成本法等，估價方法的選擇應根據估價目的結合評估對象的具體特性、周邊市場情況及估價方法的適用性和可操作性，綜合考慮選擇適當的估價方法。
市場比較法，是選取一定數量的可比實例，將它們與評估對象進行比較，根據其間的差異對可比實例成交價格進行處理後得到評估對象價值或價格的方法。使用市場比較法的基本條件是：需要有一個較為活躍的交易市場；市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數等資料是可以收集並量化的。由於難以收集到交易案例，因此無法選用比較法。
收益法，是指預測評估對象的未來收益，利用報酬率或資本化率、收益乘數將未來收益轉換為價值得到評估對象價值或價格的方法。運用收益法進行評估時，被評估資產必須具有獨立獲利能力或者獲利能力可以量化，未來收益期限也能合理量化。因本次委估的生產用房屋建(構)築物為自用，並不能單獨產生收益不適宜運用收益法進行評估
成本法的基本思路是重建或重置被評估資產，潛在的投資者在決定投資某項資產時，所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建成本。本評估項目能滿足成本法評估所需的條件，即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態，建築安裝工程費等可參照客觀標準進行逐一測算和累積，並且相關定額配套完善，因此適宜選用成本法。
綜上，根據評估目的、資產用途、實際勘察情況和已掌握的資料，本次採用重置成本法進行評估。
（2）評估方法
成本法的技術思路是通過求取評估對象在評估基準日的重置價值，扣除各類貶值，以此估算建（構）築物客觀合理價值。其中重置價值為採用評估基準日的建築材料和建築技術，按評估基準日的價格水平，重新建造與建（構）築物具有同等功能效用的全新狀態的建（構）築物的正常價值。
重置成本法計算公式為：評估值=重置全價×成新率
①重置全價的確定
重置全價=建安工程造價+前期費用及其他費用+資金成本
A、建安工程造價
對於被評估單位能夠提供完整工程決算資料的房屋建（構）築物，即以其工程結算價格為基礎，運用新疆維吾爾族自治區固定資產投資價格指數中的建安工程價格指數調整修正至評估基準日的價格水平確定建安工程造價。
B、前期費用及其他費用。
工程前期費用和其他費用的計取按照國家規劃建設部門和當地規劃建設行政主管部門的相關規定。包括工程招標代理服務費、工程勘察設計費、工程建設監理費、施工圖設計審查費等。
C、資金成本
本次評估資金成本按建築工程合理工期計算。即建築物正常建設工期內佔用資金的籌資成本或資金機會成本，以綜合造價和前期費用及其他費用之和為基數，假定房屋建(構)築物重新建造時其資金投入為均勻投入，資金利息率按中國人民銀行公布的銀行現行貸款利率進行計算。
②成新率的確定
房屋建(構)築物成新率的確定採用打分法和年限法兩種方法進行測定，然後將兩種方法測算結果取權重測定的綜合成新率確定委估對象的成新率。
A、打分法：
依據房屋建(構)築物的地基基礎、承重構件、牆體，屋面、樓地面等結構部分，內外牆面，門窗、天棚等裝修部分及水、暖、電、衛等設備部分各佔建築物造價比重確定其標準分值，再由現場勘查實際狀況並打分，根據此分值確定整個建築物的完好分值率。
其計算公式為：成新率＝結構部分合計得分×結構部分權重＋裝修部分合計得分×裝修部分權重＋設備部分合計得分×設備部分權重
B、年限法：
根據房屋建(構)築物的耐用年限和尚可使用年限來確定房屋建(構)築物的成新率，其計算公式如下：
成新率=1－（1－殘值率）×（已使用年限/耐用年限）
5、設備
評估範圍內的設備包括機器設備、車輛、電子設備。
根據《資產評估執業準則一一機器設備》，機器設備評估一般可採取成本法、市場法和收益法進行。評估時應根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，選用適當的方法。
市場法，是指將評估對象與市場上已有交易案例進行比較，並對比較因素進行修正，從而確定評估對象價值的一種評估方法。使用市場法的基本條件是：需要有一個較為活躍的交易市場；市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數等資料是可以搜集並量化的。由於難以收集案例的詳細資料及無法了解具體的交易細節，因此無法選用市場法。
收益法，是指通過將被評估資產預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。運用收益法進行評估時，被評估資產必須具有獨立獲利能力或者獲利能力可以量化，未來收益期限也能合理量化。因本次評估的機器設備無法與其他固定資產分別量化其收益，因此無法選用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被評估資產，潛在的投資者在決定投資某項資產時，所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建成本。本評估項目能滿足成本法評估所需的條件，即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態，具備可利用的歷史資料，因此適宜選用成本法。
根據本次資產評估目的和委估資產類型，此次我們採用成本法進行評估。其基本公式為：
設備評估值＝重置成本×綜合成新率
（1）重置成本的確定
①機器設備重置成本的確定
重置成本=設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅進項稅額
A、設備購置價的確定
a、國產設備
評估人員通過直接向經銷商或製造商詢價，或參考各類商家的價格表、近期的價格資料（2017年版《機電產品價格信息查詢系統》）、計算機網絡上公開的價格信息（阿里巴巴、馬可波羅、處理網、中國供應商等網站），並考慮其價格可能的浮動因素，經適當調整確定購置價；對於目前市場已經不再出售或無法查詢到購置價，但已出現替代的標準專業設備和通用設備，在充分考慮替代因素的前提下，通過市場詢價及查閱有關價格手冊，進行相應調整予以確定。
b、進口設備
對於進口設備，如存在國內同類型可替代設備，按符合技術及工藝參數要求的國內同型設備價格確定購置價；如該類設備國內無可替代設備，則通過向進口設備代理商詢價等方式確定設備的離岸價（FOB價）或到岸價（CIF價）,然後考慮進口設備的銀行財務費、外貿手續費、基準日匯率、關稅、增值稅，以確定設備的購置價。其公式如下：
進口設備購置價=CIF價（按基準日匯率換算為人民幣）+關稅＋增值稅+外貿手續費+銀行帳務手續費
到岸價（CIF價）=離岸價（FOB價）＋國外運雜費＋保險費
如進口設備製造廠家在中國有分銷點，其分銷點所報的設備價格中已含有進口的各種稅費的，不另加進口稅費。若資產所在單位享受進口減、免稅待遇，且至基準日仍然有效，則按批文規定不計關稅和增值稅。
B、設備運雜費的確定
運雜費是指設備到達使用地點前發生的裝卸、運輸、保管、保險等費用，通常採用設備購置價的一定比率計算。其計算公式為：
運雜費=設備購置價×運雜費費率
C、安裝調試費的確定
參照《化工建設設計概算編制辦法》中石化協發（2009）193號，選用適宜的費率計取。
安裝調試費=設備購置價×安裝調試費率
D、基礎費的確定
參照《化工建設設計概算編制辦法》中石化協發（2009）193號，選用適宜的費率計取。
基礎費=設備購置價×基礎費率
設備基礎在房屋建築物、構築物部分已單獨考慮的不再重複計算。
E、前期及其他費用的確定
前期及其他費用包括建設單位管理費、勘察設計費、工程建設監理費、環境評價費、可行性研究費等，按照項目總的投資規模，參照國家、地方及行業有關收費規定計取。計算公式如下：
前期及其他費用=（設備購置價+運雜費+基礎費+安裝調試費）×費率
F、資金成本的確定
根據評估基準日與合理工期相對應的貸款利率，前期及其他費用、設備購置價、運雜費、基礎費、安裝調試費等為均勻投入。計算公式如下：
資金成本=設備建造費用總和×資金投入方式係數×整體建造合理工期×基準日銀行貸款基準利率
G、可抵扣增值稅進項稅額
被評估單位為增值稅一般納稅企業，根據財稅〔2016〕36號《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》的相關規定，購進的生產設備可抵扣進項稅。計算公式如下：
可抵扣增值稅進項稅額=設備購置價/1.17×17%+（運費+基礎費+安裝調試費）/1.11×11%+（建設期其他綜合費+進口環節其他費）/1.06×6%
進口機器設備可抵扣增值稅進項稅額計算公式參考上述公式確定。
對於一般設備，主要指價值相對較低且市場上常見設備的價格，由於該類設備多為通用設備，其運雜費、安裝調試費等包含在設備購置價中，不再單獨計算。其重置成本計算公式如下：
重置成本=設備購置價-可抵扣增值稅進項稅額
②電子設備重置成本的確定
對電子設備，通過查詢經銷商報價和《ZOL中關村在線IT產品報價》、《IT168-IT主流資訊平臺》等專業電子設備價格信息網站確定電子設備的重置成本；對市場、生產廠家詢價和查閱相關價格資料都無法獲得購置價格的設備，則採用類比法通過以上途徑查詢類似設備的購置價並根據設備差異進行修正後確定。計算公式為：
重置成本=設備購置價-可抵扣增值稅進項稅額
③車輛重置成本的確定
凡是取得機動車行駛證可在公路上行駛的應稅車輛，均按照評估基準日該車輛基本配置的市場價格，加計車輛購置稅和其他合理的費用(如牌照費)來確定其重置成本。重置成本基本計算公式為：
重置成本＝車輛含稅購置價＋車輛購置稅＋車輛的其他費用-可抵扣增值稅進項稅額
（2）成新率的確定
①機器設備成新率的確定
A、對於重要的機器設備，按照觀察法（即勘查打分法）確定的成新率，結合使用年限法確定的成新率綜合確定。
成新率=年限法成新率×40%+觀察法成新率×60%
觀察法是評估人員根據經驗對標的物（如震動、噪聲、溫度、加工精度、生產能力，能耗和故障等）技術狀況和損耗程度做出的判斷。
年限法確定成新率權重為40%，觀察法確定的成新率權重為60%。其中年限法成新率計算公式如下：
■
式中「尚可使用年限」是評估人員依據機器設備的現實技術狀況，結合考慮機器設備的有效役齡，做出的專業判斷，「尚可使用年限」取值為正數。
B、對於一般的機器設備和價值量較小的機器設備，以年限法為主確定設備的成新率。計算公式同上。
②車輛成新率的確定
車輛成新率採用綜合成新率，計算公式為：
綜合成新率=理論成新率×調整係數
A、理論成新率
根據車輛行駛裡程、使用年限分別計算裡程法成新率、年限法成新率。然後按照孰低法原則」確定理論成新率；對於《機動車強制報廢標準規定》中規定的小、微型非營運載客汽車等無使用年限限制的車輛，直接按裡程法成新率確定為理論成新率。
■
B、調整係數
對調整係數採用勘察鑑定的方法確定。
C、電子設備成新率的確定
對於大中型且價值量較大的電子設備，參照機器設備綜合成新率的計算方法確定綜合成新率；對於價值量較小的電子設備，主要採用年限法確定成新率，即根據設備的經濟壽命年限或尚可使用年限及產品的技術更新速度等因素綜合確定。計算公式為：
■
6、在建工程
在建工程包括土建工程、設備安裝工程。
評估人員到工程現場進行查勘，了解工程的形象進度；查閱工程合同，了解合同約定條款和工程費額；對帳面記錄進行核實，了解已支付工程款的明細構成，分析工程款項的支出是否正常，了解是否存在按工程進度應付而未付或超進度支付的情況；查閱項目可行性研究報告及批覆、初步設計及批覆、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證等文件，了解工程項目的審批情況。
（1）在建工程-土建工程
在建工程帳面價值中包含暫估工程款、待攤費用等，經評估人員現場調查了解，形象進度和付款進度均一致。採用查閱相關合同、核實付款憑證，查閱核實在建工程帳面價值的真實性、準確性後，按核實後的帳面價值確定評估值。
（2）在建工程-設備安裝工程
該公司所申報的在建工程-設備安裝工程項目，經評估人員現場核查，設備安裝工程為未完工項目。評估方法參照機器設備的評估方法。具體計算公式為：
設備安裝工程評估值=設備購置價+安裝調試費及其他+資金成本
設備購置價和安裝調試費及其他的評估：由於設備購置日期距評估基準日較近，國內此類機電設備市場價格變化不大，評估時採用核實合同價格內容與帳面價值，保留項目合理的費用，以核實後的合理支出實際發生額確認為評估值。
資金成本的評估：按照核實後的土建工程費用和設備安裝工程總費用之和為基數、以正常的建設工期、資金投入方式（為均勻投入）和資金利息率（按中國人民銀行公布的銀行現行貸款利率）進行計算作為評估值。具體計算公式為：
資金成本評估值=（土建工程費用+設備安裝工程總費用）×合理建設周期×貸款利率×1/2
7、工程物資
工程物資包括隔膜計量泵、計量泵、電機及燒鹼裝置等，對於隔膜計量泵、計量泵、電機等五金配件，參照原材料評估方法進行測算；對於燒鹼裝置，參照機器設備評估方法進行測算。
8、無形資產一一土地使用權
（1）評估方法選用
待估宗地為出讓土地，規定用途為工業用地。根據《資產評估執業準則-不動產》、《城鎮土地估價規程》，結合本次評估目的和待估宗地的具體情況，對土地使用權採用市場比較法進行評估，以市場比較法的評估結果作為評估值。
不適用的評估方法
①基準地價係數修正法
根據評估人員所掌握的資料，委託評估的土地使用權為工業用途，評估人員無法收集到相關基準地價文件，故不宜採用基準地價係數修正法進行評估。
②收益法
由於無法取得該宗地的客觀年總收益、年總費用，又因為該區域土地租賃市場、房地產租賃市場成交案例較少，不能通過所在區域的租金水平合理確定估價對象的土地總收益，且通過經營收益剝離出土地的收益存在持續性、客觀性、有效性的差異，故不適宜採用收益還原法評估。
③成本逼近法
評估人員雖然能夠收集一定評估對象所在區域的徵收集體土地補償標準的資料，但無法獲得該區域客觀的徵收集體土地所涉及統計數據資料，故無法求取區域客觀的徵地費用，因此不宜採用成本逼近法進行評估。
（3）選用的評估方法內涵及公式
市場比較法的基本原理是根據替代原則，將評估對象與在較近的時期內已經發生交易的類似土地實例進行比較對照，並依據實例的價格，對評估對象和實例的交易期日、交易情況、使用年限、區域以及個別因素等差別進行修正，得出評估對象在評估基準日地價的方法。其基本公式為：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：
P一一評估對象價格；
PB一一比較實例價格；
A一一評估對象交易情況指數/比較實例宗地交易情況指數；
B一一評估對象評估基準日地價指數/比較實例宗地交易日期地價指數；
C一一評估對象區域因素條件指數/比較實例宗地區域因素條件指數；
D一一評估對象個別因素條件指數/比較實例宗地個別因素條件指數
E一一評估對象使用年期修正指數/比較實例使用年期修正指數
9、遞延所得稅資產
遞延所得稅資產是被評估單位對於按會計制度要求計提的壞帳準備及存貨跌價準備所確認的由於時間性差異產生的影響所得稅的金額。
評估中首先對計提的合理性、遞延所得稅核算方法、適用稅率、權益期限等進行核實，判斷未來能否實現對所得稅的抵扣；然後按評估要求對所涉及的債權類資產據實進行評估，對壞帳準備、存貨跌價準備按零值處理；再後將評估結果與帳面原金額進行比較，以評估所確定的風險損失對遞延所得稅資產的帳面記錄予以調整，從而得出評估值。
10、其他非流動資產
其他非流動資產帳面價值主要為北銀金融租賃有限公司、廣東嘉銀融資租賃有限公司、江西金融租賃股份有限公司、農銀金融租賃有限公司、信達金融租賃有限公司、興業金融租賃有限責任公司的租賃保證金。評估人員對其他非流動負債進行了核對和查證。經審核，其他非流動資產帳務真實合理，按核實後的帳面值確定評估值。
11、負債
負債為流動負債和非流動負債，流動資產包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款、一年內到期非流動負債；非流動負債包括長期借款、長期應付款、遞延收益。評估中對各類負債主要款項的業務內容、帳面金額、發生日期、形成原因、企業確認依據以及約定的還款期限、方式等進行調查、核實；對各類預計負債的主要內容、計提依據、計提方法、計提金額等進行審核；對重要的負債，向有關人員或向對方單位進行必要的調查或詢證；對負債履行的可能性進行必要的分析，確認是否存在無需償付的債務、無需支付的計提。
在充分考慮其債務和應履行義務的真實性前提下，以經核實的負債金額作為評估值。
12、礦業權
根據《礦業權評估管理辦法（試行）》的有關規定並參照《中國礦業權評估準則》，鑑於：瑪納斯鹽湖中段石鹽礦為生產礦山，經濟技術資料較齊全，具備採用折現現金流量法的適用條件。本項目評估確定採用折現現金流量法，其計算公式為：
■
式中：P一礦業權評估價值；
CI一現金流入量；
CO一現金流出量；
（CI－CO）t 一年淨現金流量；
i一折現率；
t一年序號（t=1,2,3,…,n）；
n一評估計算年限。
評估參數的確定
（1）評估指標和參數選取依據
①本項目評估利用的礦產資源儲量，是以《新疆宜新化工有限司和布克賽爾蒙古自治縣瑪納斯鹽湖中段石鹽礦2016年度儲量年報》的資源儲量為基礎。
②其它主要技術經濟指標的選擇，參考礦山生產技術資料、新疆有色冶金設計研究院有限公司 2014 年 6 月《新疆宜新化工有限公司和豐縣瑪納斯鹽湖中段石鹽礦礦產資源開發利用方案》（以下簡稱《開發利用方案》）以及有關的技術經濟規範與評估人員掌握的資料確定。
（2）備案保有資源儲量
根據新疆天高地質勘探有限公司 2016 年12月《新疆宜新化工有限公司和布克賽爾蒙古自治縣瑪納斯鹽湖中段石鹽礦2016年度儲量年報》。
（3）動用資源儲量
根據礦山提供的財務報表，按平均品位90.14%、採礦回採率95%、洗選回收率90%計算。
（4）本次評估利用的資源儲量
根據《中國礦業權評估準則》，基礎儲量全部參與評估計算。
（5）採礦、選礦方案及其技術指標
根據《開發利用方案》及礦山生產實際，礦山露天開採，公路開拓，汽車運輸。
（6）可採儲量
可採儲量=評估利用的資源儲量－設計損失量－採礦損失量
（7）產品方案
根據《開發利用方案》，本項目確定評估採用的產品方案為96%工業原鹽。
（8）生產規模及礦山服務年限
礦山服務年限根據下列公式計算：
T Q__
A
式中:T一礦山合理服務年限（年）；
Q一可採儲量；
A一生產規模。
（9）銷售收入
年銷售收入=∑（年產品產量×產品銷售價格）
（10）投資
①固定資產投資額
根據礦山財務資料，瑪納斯鹽湖中段石鹽礦評估基準日固定資產取值如下：
單位：人民幣萬元
■
②回收固定資產殘（餘）值、更新改造資金及回收抵扣設備進項增值稅
井工程按礦山服務年限折舊，不留殘值。
回收房屋建築物、設備的殘值按其固定資產原值乘以固定資產殘值率計算。
房屋建築物和設備採用不變價原則考慮其更新資金投入。按照《礦業權評估參數確定指導意見》及有關部門的規定，結合本礦房屋建築物特點、礦山服務年限計算。
③土地
礦山財務資料評估基準日沒有土地資產。
（11）流動資金
採用擴大指標估算法按固定資產資金率估算流動資金。根據《礦業權評估參數確定指導意見》，非金屬礦山固定資產資金率為 5%~15%，本項目按14%的固定資產資金率計算，流動資金在評估基準日列示，評估計算期末回收全部流動資金。
（12）經營成本及總成本費用
根據礦山財務資料並結合礦業權評估有關規定，按製造成本法確定的礦山工業原鹽單位生產成本費用。
（13）銷售稅金及附加
根據《中國礦業權評估準則》，礦業權評估中，稅金及附加應根據國家和省級政府財稅主管部門發布的有關標準進行計算。
（14）企業所得稅
根據《中國礦業權評估準則》，礦業權評估中，企業所得稅統一以利潤總額為基數，按企業所得稅稅率25%計算，不考慮虧損彌補及企業所得稅減免、抵扣等稅收優惠。
（15）折現率
折現率是指將預期收益折算成現值的比率。其基本構成為無風險報酬率和風險報酬率之和。無風險報酬率選取通常可以參考發行的中長期國債利率或同期銀行存款利率來確定。風險報酬率根據勘查開發階段風險報酬率、行業風險報酬率、財務經營風險報酬率和其他個別風險報酬率累加確定。
本項目評估無風險報酬率根據5年期國債票面利率確定。風險報酬率中的勘查開發階段風險主要是因不同勘查開發階段距離開採實現收益的時間長短以及對未來開發建設條件、市場條件的判斷的不確定性報酬率取值，取值範圍在0.15%～3.00%之間。
行業風險是指行業性市場特點、投資特點、開發特點等因素造成的不確定性帶來的風險，取值範圍在1.00～2.00%之間。
財務風險包括產生於企業外部而影響財務狀況的財務風險和產生於企業內部的經營風險兩方面，取值範圍在1.00～1.50%之間。
綜合以上各種因素，並考慮到礦山由於受母公司新疆宜化化工有限公司安全生產事故等影響，礦山於2017年7月份停產至今，礦山生產存在較大的不確定性，本項目折現率取15%。
（二）評估結果、增減值合理性分析
1、新疆宜化化工有限公司
（1）各項資產及負債評估結果
金額單位：人民幣萬元
■
（2）增減值分析
①可供出售金融資產評估減值2,913,263.87元，減值率為21.55%。減值原因為：被投資單位自2017年2月份以來長期處於停產虧損狀態、處於虧損狀態，導致以評估基準日帳面淨資產額乘以持股比例確認的評估值低於帳面值。
②長期股權投資評估值為169,616,761.41元，評估減值290,368,254.45元，減值率為63.13%。其中：新疆宜化塑業有限公司評估增值8,934,606.44元，增值率89.35%；新疆萬富通貿易有限公司評估減值623,089.99元，減值率6.23%；新疆宜新化工有限公司評估增值58,544,112.69元，增值率585.44%；新疆嘉成化工有限公司評估減值364,656,360.08元，減值率95.97%；新疆嘉宜實業有限公司評估增值7,432,476.49元，增值率14.86 %。
減值原因為：企業對長期股權投資採用成本法核算，被投資單位自2017年2月份以來長期處於停產虧損狀態，導致以評估基準日帳面淨資產額乘以持股比例確認的評估值低於帳面值。
③固定資產
A、房屋建（構）築物
本次房屋建（構）築物評估原值減值546,674,320.53元，評估淨值減值331,388,174.38元。評估減值的原因是帳面值中包含不合理的待攤費用。
房屋建（構）築物計提減值準備後評估增值9,485,737.77元，增值率0.35%，其原因是房屋建（構）築物帳面價值已計提減值準備，評估增減值幅度不大。
B、設備類固定資產
本次委託的設備類固定資產評估原值減值率為12.28%，評估淨值減值率為9.41%；其中：
機器設備評估的結果是評估原值減值率為12.16%，評估淨值減值率為9.56%。評估原值、淨值減值的原因是：企業的帳面原值中含有太多的建設成本，造成評估原值、淨值減值。
車輛設備原值減值的原因是車輛購置價格下降所至，淨值增加是會計折舊年限與評估採用經濟壽年限不一致所致。
電子設備原值、淨值減值的原因是委估範圍內的電子設備市場價格一般呈下降趨勢引起的，尤其是辦公用電腦設備的市場價格下降較快，致使電子設備評估原值減值。評估淨值減值是企業財務採用的電子設備折舊年限與評估採用經濟壽年限不一致所致。
設備類資產計提減值準備後評估增值54,737,334.00元，增值率0.97%，其原因是設備帳面價值已計提減值準備，評估增減值幅度不大。
④在建工程-設備安裝工程
經評估，在建工程一設備安裝匯總評估值為 467,141,690.41元，評估值與帳面值比較減值 22,443,071.30元，減值率為4.58%。減值原因是：超期建設(2017年2次全面停產，累計時間為306天)和企業融資利息大於評估所採用的人民銀行公布的基準貸款利息和會計核算方法造成的評估減值。
計提減值準備後在建工程-設備安裝工程評估減值137,083.53元，減值率0.03%，其原因是在建工程-設備安裝工程計提減值準備致使在建工程-設備安裝工程淨值較低，致使評估減值。
⑤無形資產一土地使用權
經評定測算，評估範圍內的10宗地的評估值為42,546,297.73元。本次評估土地使用權增值 19,642,262.30 元，增值原因是被評估單位土地取得成本較低，隨著本區域市政規劃配套設施逐步完善，國家對工業用地出讓最低地價的限制以及國家對工業用地掛牌交易等政策的實施，使得工業用地價格上漲。
2、新疆宜化塑業有限公司
（1）各項資產及負債評估結果
金額單位：人民幣萬元
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（2）增減值分析
①存貨中原材料部分價格受原材料市場價格波動有略微上漲；庫存商品評估值中包含部分利潤致使流動資產評估增值。
②設備增值114,531.14元，增值率為1.81%。其原因為：
A、機器設備部分有51臺設備盤虧，導致設備重置成本評估減值。評估時採用的類似塑料加工設備經濟壽命年限計算的年成新率貶值係數和該單位財務採用的年折舊率不一致，以上因素綜合作用，致使機器設備評估原值減值幅度與評估淨值減值幅度有較小差別；
B、電子設備原值減值的原因是委估範圍內的電子設備市場價格一般呈下降趨勢引起的，尤其是辦公用電腦設備的市場價格下降較快，致使電子設備評估原值減值。評估時採用的電子設備經濟壽命年限計算的年成新率貶值係數和該單位財務採用的年折舊率不一致，在用的電子設備帳面價值均為設備原值的2-3%的殘值。以上因素綜合作用，致使電子設備評估原值減值35.17%的情況下，評估淨值增值幅度較大。
C、由於設備計提減值準備致使設備淨值較低，致使最終評估淨值增值1.81%
③房屋建（構）築物評估的重置全價較帳面原值增值2,133,313.08元，增值率7.34%；評估價值較帳面淨值增值4,578,236.94元，增值率20.85%。較帳面原值、和帳面淨值評估增值的主要原因是：
A、被評估單位申報的帳面價值為歷史建造成本，項目完工日到評估基準日期間建築人工費、建築原輔材料價格上漲導致房屋建（構）築物評估增值；
B、會計計提折舊的年限與評估所使用的經濟耐用年限不一致。
④土地使用權增值的原因為近年土地價格略有上漲所致。
3、新疆宜新化工有限公司
（1）各項資產及負債評估結果
金額單位：人民幣萬元
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（下轉B3版）