| 時間：2020年08月24日 00:21:09 中財網 |
原標題:
森麒麟:
海通證券股份有限公司關於青島
森麒麟輪胎股份有限公司首次公開發行股票並上市之發行保薦書
3-1-1
海通證券股份有限公司
關於青島
森麒麟輪胎股份有限公司
首次公開發行股票並上市
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
（上海市廣東路 689 號）
二〇二零年七月
（上海市廣東路 689 號）
二〇二零年七月
3-1-2
聲明
本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《首次公開發行股票並上市管
理辦法》（下稱「《首發管理辦法》」）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下
稱「《保薦管理辦法》」）等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下稱「中
國證監會」）的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執
業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整
性。
3-1-3
目錄
第一節本次證券發行基本情況........................................................................................................... 4
一、本次證券發行保薦機構名稱................................................................................................. 4
二、保薦機構指定保薦代表人及保薦業務執業情況................................................................. 4
三、保薦機構指定的項目協辦人及其他項目人員..................................................................... 4
四、本次保薦的發行人情況......................................................................................................... 5
五、本次證券發行類型................................................................................................................. 5
六、本次證券發行方案................................................................................................................. 5
七、保薦機構與發行人關聯關係情況的說明............................................................................. 5
八、保薦機構對本次證券發行上市的內部審核程序和內核意見............................................. 6
第二節保薦機構承諾事項................................................................................................................... 9
第三節對本次證券發行的推薦意見................................................................................................. 10
一、本次證券發行履行的決策程序........................................................................................... 10
二、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件............................................................... 11
三、本次證券發行符合《首發管理辦法》規定的發行條件................................................... 13
四、發行人私募投資基金備案的核查情況............................................................................... 18
五、發行人審計截止日後經營狀況的核查結論....................................................................... 28
六、發行人存在的主要風險....................................................................................................... 29
七、發行人市場前景分析........................................................................................................... 38
八、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查....................................................... 43
九、保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論....................................................................... 45
附件：................................................................................................................................................. 45
首次公開發行股票並上市的保薦代表人專項授權書....................................................................... 47
3-1-4
第一節本次證券發行基本情況
一、本次證券發行保薦機構名稱
海通證券股份有限公司（以下簡稱「
海通證券」或「本保薦機構」）
二、保薦機構指定保薦代表人及保薦業務執業情況
本保薦機構指定顧崢先生、焦陽先生擔任青島
森麒麟輪胎股份有限公司（以下
簡稱「公司」、「本公司」、「發行人」或「
森麒麟股份」）首次公開發行股票並
上市（以下簡稱「本次發行」）的保薦代表人。
顧崢先生：本項目保薦代表人，
海通證券投資銀行部董事總經理，保薦代表人，
註冊會計師。1996年加入
海通證券投資銀行部。主要參與的項目有：
上海梅林IPO、
上海貝嶺IPO、欣龍無紡IPO、中國
民生銀行IPO、
中國海誠IPO、
華東數控IPO、上
海電氣IPO、
徐家匯商城IPO、姚記撲克IPO、
三江購物IPO、
天馬科技IPO、東方材
料IPO、
森麒麟股份IPO、
起帆電纜IPO、
平高電氣非公開發行、
威海廣泰非公開發
行、天津
天藥股份可轉債發行、
中華企業配股、萬象集團配股、
申達股份配股、山
推股份配股、
廈門國貿配股、
繼峰股份重大資產重組等項目。
焦陽先生：本項目保薦代表人，
海通證券投資銀行部高級副總裁，保薦代表人，2011年加入
海通證券投資銀行部。主要參與的項目有：
平高電氣2012年非公開發
行、
廈門國貿2013年配股、
威海廣泰2014年非公開發行、
威海廣泰2015年非公開
發行、
世茂股份2015年非公開發行、
廈門國貿2015年
可轉債、
遠興能源2015年非
公開發行、
三江購物2016年非公開發行、
天馬科技IPO、
森麒麟股份IPO等項目。
三、保薦機構指定的項目協辦人及其他項目人員
1、項目協辦人及其保薦業務執業情況
本保薦機構指定周昱含為本次發行的項目協辦人。
周昱含，本項目協辦人，研究生學歷，2016年起從事投資銀行業務。主要參與
的項目有：
三江購物2016年非公開發行、
東方材料IPO、
繼峰股份重大資產重組、
天馬科技重大資產購買、
方正電機收購項目。
2、項目組其他成員
本次發行項目組的其他成員：王莉、何思遠、葛龍龍、張澤亞
四、本次保薦的發行人情況
公司名稱：青島
森麒麟輪胎股份有限公司
英文名稱：
QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
註冊資本： 58,066.8940萬元人民幣
法定代表人：秦龍
成立日期： 2007年
12月
04日
整體變更日期： 2015年
12月
22日
註冊地址：青島市即墨區大信鎮天山三路
5號
郵政編碼：
266229
網際網路地址：
www.senturytire.com.cn/
經營範圍：
生產銷售研發翻新子午線輪胎、航空輪胎、橡膠製品及以上產品的
售後服務；批發、代購、代銷橡膠製品、化工產品及原料（不含危
險品）；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，
法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。（以上範圍需經
許可經營的，須憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）。
主營業務半鋼子午線輪胎及航空輪胎的研發、生產及銷售
信息披露和投資者關係
的負責部門：
董事會辦公室
信息披露和投資者關係
的負責人：
金勝勇
對外諮詢電話：
0532-68968612
傳真：
0532-68968683
電子信箱：
zhengquan@senturytire.com
五、本次證券發行類型
股份有限公司首次公開發行股票並上市。
六、本次證券發行方案
發行股票種類人民幣普通股（
A股）
每股面值 1.00元
擬發行數量本次擬發行總量不超過
6,900.00萬股，佔發行後總股本的比例不低於
10.62%
每股發行價格【】元
發行方式
採用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的
方式
發行對象
符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開戶的投資者（國家法律、法規
禁止購買者除外）
七、保薦機構與發行人關聯關係情況的說明
3-1-5
3-1-6
經核查，本保薦機構保證與發行人之間不存在下列可能影響公正履行保薦職責
的情形：
1、本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或
其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
2、發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有本保薦機構或本保薦機
構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
3、本保薦機構指定的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發
行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、截至本發行保薦書籤署日，海通恆信（1905.HK）為發行人提供融資租賃借
款，其系根據市場化原則為發行人提供融資服務，按照市場通行水平確定利率。除
前述融資業務外，不存在本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行
人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
八、保薦機構對本次證券發行上市的內部審核程序和內核意見
（一）內部審核程序
海通證券對本次發行項目的內部審核經過了立項評審、申報評審及內核三個階
段。
1、立項評審
本保薦機構以保薦項目立項評審委員會（以下簡稱「立項評審會」）方式對保薦
項目進行審核，評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決，決定項目是否批准立
項。具體程序如下：
（1）凡擬由
海通證券作為保薦機構向中國證監會推薦的證券發行業務項目，應
按照《
海通證券股份有限公司保薦項目立項評審實施細則》之規定進行立項。
（2）項目組負責製作立項申請文件，項目組的立項申請文件應經項目負責人、
3-1-7
分管領導同意後報送質量控制部；由質量控制部審核出具審核意見並提交立項評審
會審議；立項評審會審議通過後予以立項。
（3）獲準立項的項目應組建完整的項目組，開展盡職調查和文件製作工作，建
立和完善項目盡職調查工作底稿。
2、申報評審
投資銀行業務部門以保薦項目申報評審委員會（以下簡稱「申報評審會」）方式
對保薦項目進行審核，評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決，決定項目是否
提交公司內核。具體程序如下：
（1）項目組申請啟動申報評審程序前，應當完成對現場盡職調查階段工作底稿
的獲取和歸集工作，並提交質量控制部驗收。底稿驗收通過的，項目組可以申請啟
動申報評審會議審議程序。
（2）項目組在發行申請文件製作完成後，申請內核前，需履行項目申報評審程
序。申報評審由項目組提出申請，並經保薦代表人、分管領導審核同意後提交質量
控制部，由質量控制部審核出具審核意見並提交申報評審會審議。
（3）申報評審會審議通過的項目，項目組應及時按評審會修改意見完善發行申
請文件，按要求向投行業務內核部報送內核申請文件並申請內核。
3、內核
投行業務內核部為本保薦機構投資銀行類業務的內核部門，並負責
海通證券投
資銀行類業務內核委員會（以下簡稱「內核委員會 」）的日常事務。投行業務內核部
通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，履行以
公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。內核委員
會通過召開內核會議方式履行職責，決定是否向中國證監會推薦發行人股票、可轉
換債券和其他證券發行上市，內核委員根據各自職責獨立發表意見。具體工作流程
如下：
（1）投資銀行業務部門將申請文件完整報送內核部門，材料不齊不予受理。應
3-1-8
送交的申請文件清單由內核部門確定。
（ 2）申請文件在提交內核委員會之前，由內核部門負責預先審核。
（3）內核部門負責將申請文件送達內核委員，通知內核會議召開時間，並由內
核委員審核申請文件。
（4）內核部門根據《
海通證券股份有限公司投資銀行類項目問核制度》進行問
核。
（ 5）召開內核會議，對項目進行審核。
（6）內核部門匯總整理內核委員審核意見，並反饋給投資銀行業務部門及項目
人員。
（7）投資銀行業務部門及項目人員回復內核審核意見並根據內核審核意見進行
補充盡職調查（如需要），修改申請文件。
（ 8）內核部門對內核審核意見的回覆、落實情況進行審核。
（9）內核委員獨立行使表決權並投票表決，內核機構製作內核決議，並由參會
內核委員籤字確認。
（10）內核表決通過的項目在對外報送之前須履行公司內部審批程序。
（二）內核委員會意見
2019年 4月 22日，本保薦機構內核委員會就青島
森麒麟輪胎股份有限公司申
請首次公開發行股票並上市項目召開了內核會議。內核委員會經過投票表決，認為
發行人申請文件符合有關法律、法規和規範性文件中關於首次公開發行股票並上市
的相關要求，同意推薦發行人股票發行上市。
3-1-9
第二節保薦機構承諾事項
本保薦機構承諾：
一、本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控
股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，
並據此出具本發行保薦書。
二、本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關
規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依
據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在
實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申
請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國
證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措
施；
9、中國證監會規定的其他事項。
3-1-10
第三節對本次證券發行的推薦意見
一、本次證券發行履行的決策程序
本保薦機構對發行人本次發行履行決策程序的情況進行了逐項核查。經核查，
本保薦機構認為，發行人本次發行已履行了《公司法》、《證券法》及《首發管理
辦法》等中國證監會規定的決策程序，具體情況如下：
1、董事會審議過程
2017年12月20日，發行人召開第一屆董事會第十三次會議。本次會議應出席董
事9名，實際出席9名。會議審議並通過《關於青島
森麒麟輪胎股份有限公司申請首
次公開發行股票並在中小板上市方案的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普
通股股票募集資金用途的議案》、《關於公司上市後三年內穩定公司股價預案的議
案》、《關於首次公開發行股票並在中小板上市相關事項回購和賠償承諾的議案》、
《關於未履行承諾事項的約束措施的議案》、《關於重新制定公司內控制度的議案》
等與本次發行有關的議案。
2018年2月11日，發行人召開第一屆董事會第十三次會議。本次會議應出席董事
9名，實際出席9名。會議審議並通過《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行
人民幣普通股（A股）股票並在中小板上市有關事宜的議案》。
2019年4月14日，發行人召開第二屆董事會第三次會議。本次會議應出席董事9
名，實際出席9名。會議審議並通過《關於調整公司首次公開發行人民幣普通股股票
募集資金用途的議案》、《關於制定公司發行上市後三年股東分紅回報規劃的議案》、
《關於首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後填補被攤薄即期回報的措
施及承諾的議案》及《關於審議公司首次公開發行股票並上市後適用的（草案）>的議案》等與本次發行有關的議案。
2019年12月16日，發行人召開第二屆董事會第八次會議。本次會議應出席董事9
名，實際出席9名。會議審議並通過《關於延長公司首次公開發行股票並在中小板上
市方案決議及授權有效期的議案》。
3-1-11
2、股東大會審議過程
2018年1月6日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過《關於青島
森麒麟輪胎股份有限公司申請首次公開發行股票並在中小板上市方案的議案》、《關
於公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金用途的議案》、《關於公司上市後
三年內穩定公司股價預案的議案》、《關於首次公開發行股票並在中小板上市相關
事項回購和賠償承諾的議案》、《關於未履行承諾事項的約束措施的議案》、《關
於重新制定公司內控制度的議案》等與本次發行有關的議案。
2018年2月28日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會。本次會議審議並通過
《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在中小
板上市有關事宜的議案》。
2019年4月29日，發行人召開2019年第二次臨時股東大會。本次會議審議並通過
《關於調整公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金用途的議案》、《關於制
定公司發行上市後三年股東分紅回報規劃的議案》、《關於首次公開發行人民幣普
通股（A股）股票並上市後填補被攤薄即期回報的措施及承諾的議案》及《關於審
議公司首次公開發行股票並上市後適用的的議案》等與本次發
行有關的議案。
2019年12月31日，發行人召開2019年第五次臨時股東大會。本次會議審議並通
過《關於延長公司首次公開發行股票並在中小板上市方案決議及授權有效期的議
案》。
3、保薦機構意見
經本保薦機構核查，上述董事會、股東大會的召集和召開程序、召開方式、出
席會議人員的資格、表決程序和表決內容符合《公司法》、《證券法》、《首次公
開發行股票並上市管理辦法》及發行人《公司章程》的相關規定，表決結果均為合
法、有效。發行人本次發行已經依其進行階段取得了法律、法規和規範性文件所要
求的發行人內部批准和授權，本次發行尚須中國證監會核准。
二、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件
3-1-12
本保薦機構對發行人符合《證券法》關於首次公開發行新股條件的情況進行了
逐項核查。經核查，本保薦機構認為發行人本次發行符合《證券法》規定的發行條
件，具體情況如下：
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構
根據發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會
議事規則》、《獨立董事工作制度》、《內部控制制度》以及本保薦機構的適當核查，
發行人已依法建立了包含股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等的
公司治理體系。發行人目前有9名董事，其中3名為發行人聘任的獨立董事；董事會
下設四個專門委員會，即設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委
員會；發行人設3名監事，其中1名是由職工代表擔任的監事。
根據本保薦機構的適當核查以及發行人的說明、發行人審計機構信永中和會計
師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「信永中和會計師」）出具的
XYZH/2020JNA50003號《內部控制鑑證報告》、發行人律師北京德恆律師事務所出
具的《北京德恆律師事務所關於青島
森麒麟輪胎股份有限公司首次公開發行人民幣
普通股股票並上市之法律意見》以及相關補充法律意見書，發行人報告期內股東大
會、董事會、監事會能夠依法召開，運作規範；股東大會、董事會、監事會決議能
夠得到有效執行；重大決策制度的制定和變更符合法定程序。
綜上所述，發行人具有健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條
第一款第（一）項的規定。
2、發行人具有持續盈利能力
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的XYZH/2020JNA50002號審
計報告，發行人連續三個會計年度盈利，財務狀況良好。發行人2017-2019年實現營
業收入分別為361,653.99萬元、417,593.32萬元、457,891.83萬元；歸屬於母公司股東
的淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤兩者較低者分別為
37,050.95萬元、48,851.47萬元、74,072.55萬元，累計已逾人民幣3,000萬元。
發行人現有主營業務或投資方向能夠保證其可持續發展，經營模式和投資計劃
3-1-13
穩健，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化。發行人
2017-2019年連續盈利，具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三
條第一款第（二）項的規定。
3、發行人最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）針對發行人最近三年的財務報告出具
了XYZH/2020JNA50002號審計報告，認為發行人財務報表在所有重大方面按照企業
會計準則的規定編制，公允反映了
森麒麟股份公司2017年12月31日、2018年12月31
日及2019年12月31日的合併及母公司財務狀況，以及2017-2019年的合併及母公司經
營成果和現金流量。
根據各有權機構出具的證明文件，公司及下屬子公司最近三年認真執行國家及
地方有關法律法規，未發生重大違反法律法規的行為。
發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其它重大違法行為，符合《證券
法》第十三條第一款第（三）項和第五十條第一款第（四）項的規定。
4、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、
挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪
三、本次證券發行符合《首發管理辦法》規定的發行條件
本保薦機構根據《首發管理辦法》對發行人及本次發行的相關條款進行了逐項
核查。經核查，本保薦機構認為，發行人本次發行符合中國證監會關於首次公開發
行股票並上市的相關規定。本保薦機構的結論性意見及核查過程和事實依據的具體
情況如下：
（一）發行人的主體資格
1、核查內容
（1）發行人設立時的政府批准文件、營業執照、公司章程、發起人協議、企業
名稱預先核准通知書、生產經營場地證明等工商登記檔案文件。
（2）發行人設立時的驗資報告、資產評估報告。
3-1-14（3）發行人及其子公司所在地的工商、社保、稅務等部門出具的無違法證明。
（4）發行人歷次變更營業執照、歷次備案公司章程及相關的工商登記文件。
（5）發行人自設立以來歷次股東大會、股東會、董事會、監事會會議資料及其
他相關文件；
（6）發行人控股股東、實際控制人秦龍出具的說明，承諾其持有的發行人股份
不存在重大權屬糾紛。
2、事實依據及結論性意見
（1）發行人的前身青島
森麒麟輪胎有限公司成立於2007年12月4日，2015年12
月22日青島
森麒麟輪胎有限公司整體變更為青島
森麒麟輪胎股份有限公司。根據《首
次公開發行股票並上市管理辦法》的規定，發行人的持續經營時間可以從有限公司
成立之日起算。發行人自設立以來合法存續，不存在法律、法規、規範性文件以及
發行人章程規定的需要終止的情形。
因此，發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，且公司持續經營時間已
超過三年。
（2）根據信永中和會計師於2015年12月出具的XYZH/2015JNA20124號《驗資
報告》及發行人設立時的工商登記資料，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人用
作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾
紛。
（3）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業
政策。發行人及其子公司所在地的工商、社保、稅務等部門分別出具了證明，證明
發行人及其子公司最近三年生產經營符合國家法律法規的相關規定。
（4）發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化。
（5）發行人最近三年內實際控制人無變化，為秦龍先生。
（6）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有
的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
3-1-15（二）發行人的規範運行
1、核查內容
（1）針對發行人的公司治理情況，本保薦機構查閱了公司的「三會」議事規則、
董事會專門委員會議事規則等公司治理制度；查閱了發行人歷次「三會」文件，包
括書面通知副本、會議記錄、表決票、會議決議、法律意見等；與公司董事、董事
會秘書等人員就公司的「三會」運作、公司的內部控制機制等事項進行訪談；就相
關問題諮詢了發行人律師。
（2）針對發行人董事、監事和高管的條件和任職情況，上述人員均出具了說明，
承諾不存在不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格的情形；本保薦機構完成
了對上述人員的輔導工作和考試，並通過了輔導驗收；就有關問題諮詢了本次發行
的律師。
（3）針對發行人發行上市不得存在情形，本保薦機構查閱了發行人及其子公司
所在地的工商、稅務、社保、公積金、質監等主管部門出具的證明等。
2、事實依據及結論性意見
（1）發行人已依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事
會秘書制度等法人治理結構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
（2）發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律
法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
（3）發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任
職資格，且不存在下列情形：
①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期；
②最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或最近十二個月內受到證券交
易所公開譴責；
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚
未有明確結論意見。
3-1-16（4）信永中和會計師出具了XYZH/2020JNA50003號《內部控制鑑證報告》認
為，公司於2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企業內部控制基本
規範》建立的與財務報表相關的內部控制。
（5）發行人不存在下列情形：
①最近三十六個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；
②最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政
法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
③最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；
或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造
發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（6）發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
（7）發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。
（三）發行人的財務與會計
1、核查內容
（1）針對發行人內部控制的合規性，保薦機構通過與公司高管人員交談，查閱
公司董事會會議記錄、查詢《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事
規則》、《獨立董事工作制度》、《監事會議事規則》、《關聯交易決策制度》及
董事會四個工作委員會工作細則等管理制度，對發行人內部控制環境進行了調查。
3-1-17（2）針對發行人的財務與會計信息，保薦機構主要查閱了發行人的財務會計管
理制度、會計師事務所出具的歷年審計報告，並與發行人高級管理人員、相關財務
人員、各業務領域員工交談以及與會計師進行了溝通。
2、事實依據及結論性意見
（1）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
（2）發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，信永中和會計師已出具了無
保留意見的《內部控制鑑證報告》。
（3）發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計
制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流
量，信永中和會計師已出具了無保留意見的《審計報告》。
（4）發行人編制財務報表以實際發生的交易或事項為依據；在進行會計確認、
計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或相似的經濟業務，選用了一致的會計政
策，無隨意變更的情況。
（5）發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交
易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
（6）發行人申報文件中不存在下列情形：
①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
②濫用會計政策或者會計估計；
③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
（7）發行人符合下列條件：
①發行人最近三個會計年度歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前
後孰低）分別為37,050.95萬元、48,851.47萬元及74,072.55萬元，累計超過人民幣3,000
萬元。
②發行人最近三個會計年度的營業收入分別為361,653.99萬元、417,593.32萬元
3-1-18
及457,891.83萬元，累計超過人民幣3億元；最近三個會計年度的經營活動產生的現
金流量淨額（合併報表）累計為279,006.84萬元，超過人民幣5,000萬元。
③發行前股本總額為58,066.894萬元，不少於人民幣3,000萬元；
④截至2019年12月31日，發行人無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例
為2.09%，無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例不超過20%；
⑤截至2019年12月31日，發行人的未分配利潤為170,017.27萬元，最近一期末不
存在未彌補虧損。
（8）發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營
成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
（9）發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁
等重大或有事項。
（10）發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：
①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對
發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
②發行人的行業地位或者發行人所處行業的經營環境已經或將發生重大變化，
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
③發行人最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或存在重大不確定性
的客戶存在重大依賴；
④發行人最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收
益；
⑤發行人在用的專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使
用存在重大不利變化的風險；
⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
四、發行人私募投資基金備案的核查情況
3-1-19
森麒麟股份現有股東32名，其中法人股東23名，分別為新疆鑫石創盈股權投資
合夥企業（有限合夥）（以下簡稱為「新疆鑫石」）、青島潤澤森投資企業（有限
合夥）（以下簡稱為「潤澤森投資」）、新疆新榮智匯股權投資有限公司（以下簡
稱為「新榮智匯」）、珠海溫氏安賜產業併購股權投資基金企業（有限合夥）（以
下簡稱為「珠海安賜」）、廈門象晟投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱為「廈
門象晟」）、昆明嘉銀投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱為「昆明嘉銀」）、
青島森忠林企業信息諮詢管理中心（有限合夥）（以下簡稱為「青島森忠林」）、
青島森玲林企業信息諮詢管理中心（有限合夥）（以下簡稱為「青島森玲林」）、
青島森偉林企業信息諮詢管理中心（有限合夥）（以下簡稱為「青島森偉林」）、
青島森寶林企業信息諮詢管理中心（有限合夥）（以下簡稱為「青島森寶林」）、
寧波梅山保稅港區森潤股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱為「寧波森潤」）、
深圳市福泉道成投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱為「深圳福泉」）、無錫泓
石匯泉股權投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱為「無錫泓石」）、新疆恆厚創
盈股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱為「新疆恆厚」）、廣州瑞森創盈投
資中心（有限合夥）（以下簡稱為「廣州瑞森」）、寧波梅山保稅港區螞蟻聚寶股
權投資中心（有限合夥）（以下簡稱為「螞蟻聚寶」）、匯天澤投資有限公司（以
下簡稱為「匯天澤投資」）、寧波梅山保稅港區螞蟻添寶股權投資合夥企業（有限
合夥）（以下簡稱為「螞蟻添寶」）、濟南華匯潤豐投資合夥企業（有限合夥）（以
下簡稱為「華匯潤豐」）、寧波梅山保稅港區寶頂贏股權投資合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱為「寶頂贏投資」）、贛州超逸投資中心（有限合夥）（以下簡稱為「贛
州超逸」）、桐鄉萬匯貢雀股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱為
「桐鄉萬匯」）、橫琴齊創共享股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱為
「橫琴齊創」）；自然人股東9名。
（一）新疆鑫石
新疆鑫石現持有發行人2,945.67萬股，佔發行人發行前總股本的5.07%。該合夥
企業註冊資本16,970.00萬元，主營業務為對非上市企業及上市公司做股權投資。
經核查，新疆鑫石是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為北京國
3-1-20
投創盈投資管理有限公司。新疆鑫石已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為SY9048。北京國投創盈投資管理有限公司已辦理了私募基金管理人備
案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（二）潤澤森投資
潤澤森投資現持有發行人2,436.21萬股，佔發行人發行前總股本的4.20%。該合
夥企業註冊資本12,500.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，潤澤森投資是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為北京
國投創盈投資管理有限公司。潤澤森投資已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦
法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備
案程序，基金編號為SM1151。北京國投創盈投資管理有限公司已辦理了私募基金管
理人備案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（三）新榮智匯
新榮智匯現持有發行人2,106.98萬股，佔發行人發行前總股本的3.63%。該公司
註冊資本8,000.00萬元，主營業務為對非上市企業及上市公司做股權投資。
經核查，新榮智匯系北京新榮拓展投資管理有限公司100.00%全資子公司，自
然人熊志紅、王乃鷗，分別持有北京新榮拓展投資管理有限公司40.00%、60.00%的
股權。新榮智匯全體股東均以自有資金出資，不存在以非公開發行方式向投資者募
集資金的情形，亦不存在私募基金管理人，因此不適用《私募投資基金監督管理暫
行辦法》第二條對於「私募股權投資基金」的規定，亦無需按照《私募投資基金監
督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規
履行登記備案程序。
（四）珠海安賜
珠海安賜現持有發行人1,911.76萬股，佔發行人發行前總股本的3.29%。該合夥
企業註冊資本200,000.00萬元，主營業務為股權投資。
3-1-21
經核查，珠海安賜是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為珠海安
賜共創投資基金管理企業（有限合夥）。珠海安賜已經按照《私募投資基金監督管
理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行
了登記備案程序，基金編號為SR6983。珠海安賜共創投資基金管理企業（有限合夥）
已辦理了私募基金管理人備案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（五）廈門象晟
廈門象晟現持有發行人1,600.00萬股，佔發行人發行前總股本的2.76%。該合夥
企業註冊資本11,500.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，廈門象晟是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為廈門市
象欣創業投資有限公司。廈門象晟已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為ST2649。廈門市象欣創業投資有限公司已辦理了私募基金管理人備案，
並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（六）昆明嘉銀
昆明嘉銀現持有發行人1,322.71萬股，佔發行人發行前總股本的2.28%。該合夥
企業註冊資本6,200.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，昆明嘉銀是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為昆明加
力致遠投資管理有限公司。昆明嘉銀已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為S83916。昆明加力致遠投資管理有限公司已辦理了私募基金管理人備
案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（七）青島森忠林
青島森忠林現持有發行人1,250.00萬股，佔發行人發行前總股本的2.15%，系發
行人中高層管理人員、核心技術人員以及其他對公司有突出貢獻的員工持股平臺。
該合夥企業註冊資本3,625.00萬元。
3-1-22
經核查，青島森忠林系員工持股平臺，並無實際業務開展，其設立目的主要是
通過持股激勵模式促進企業發展以及提高企業重要員工對企業整體經營活動的管理
監督，與私募投資基金以私募資金用於投資運作並獲利的目的、功能定位及運營方
式並不相同，因此不適用《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條對於「私募股
權投資基金」的規定，亦無需按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行登記備案程序。
（八）青島森玲林
青島森玲林現持有發行人1,250.00萬股，佔發行人發行前總股本的2.15%，系發
行人中高層管理人員、核心技術人員以及其他對公司有突出貢獻的員工持股平臺。
該合夥企業註冊資本3,625.00萬元。
經核查，青島森玲林系員工持股平臺，並無實際業務開展，其設立目的主要是
通過持股激勵模式促進企業發展以及提高企業重要員工對企業整體經營活動的管理
監督，與私募投資基金以私募資金用於投資運作並獲利的目的、功能定位及運營方
式並不相同，因此不適用《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條對於「私募股
權投資基金」的規定，亦無需按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行登記備案程序。
（九）青島森偉林
青島森偉林現持有發行人1,250.00萬股，佔發行人發行前總股本的2.15%，系發
行人中高層管理人員、核心技術人員以及其他對公司有突出貢獻的員工持股平臺。
該合夥企業註冊資本3,625.00萬元。
經核查，青島森偉林系員工持股平臺，並無實際業務開展，其設立目的主要是
通過持股激勵模式促進企業發展以及提高企業重要員工對企業整體經營活動的管理
監督，與私募投資基金以私募資金用於投資運作並獲利的目的、功能定位及運營方
式並不相同，因此不適用《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條對於「私募股
權投資基金」的規定，亦無需按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行登記備案程序。
3-1-23（十）青島森寶林
青島森寶林現持有發行人1,250.00萬股，佔發行人發行前總股本的2.15%，系發
行人中高層管理人員、核心技術人員以及其他對公司有突出貢獻的員工持股平臺。
該合夥企業註冊資本3,625.00萬元。
經核查，青島森寶林系員工持股平臺，並無實際業務開展，其設立目的主要是
通過持股激勵模式促進企業發展以及提高企業重要員工對企業整體經營活動的管理
監督，與私募投資基金以私募資金用於投資運作並獲利的目的、功能定位及運營方
式並不相同，因此不適用《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條對於「私募股
權投資基金」的規定，亦無需按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行登記備案程序。
（十一）寧波森潤
寧波森潤現持有發行人1,087.30萬股，佔發行人發行前總股本的1.87%。該合夥
企業註冊資本7,100.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，寧波森潤是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為北京國
投創盈投資管理有限公司。寧波森潤已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為SY1955。北京國投創盈投資管理有限公司已辦理了私募基金管理人備
案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（十二）深圳福泉
深圳福泉現持有發行人961.33萬股，佔發行人發行前總股本的1.66%。該合夥企
業註冊資本9,900.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，深圳福泉是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為深圳市
德信瑞弘投資中心（有限合夥）。深圳福泉已經按照《私募投資基金監督管理暫行
辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記
備案程序，基金編號為S28507。深圳市德信瑞弘投資中心（有限合夥）已辦理了私
募基金管理人備案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
3-1-24（十三）無錫泓石
無錫泓石現持有發行人960.00萬股，佔發行人發行前總股本的1.65%。該合夥企
業註冊資本23,000.00萬元，主營業務為對外投資。
經核查，無錫泓石是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為北京泓
石資本管理股份有限公司。無錫泓石已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為SD8702。北京泓石資本管理股份有限公司已辦理了私募基金管理人備
案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（十四）新疆恆厚
新疆恆厚現持有發行人950.00萬股，佔發行人發行前總股本的1.64%。該合夥企
業註冊資本5,670.00萬元，主營業務為對非上市企業及上市公司做股權投資。
經核查，新疆恆厚是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為北京國
投創盈投資管理有限公司。新疆恆厚已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為ST5606。北京國投創盈投資管理有限公司已辦理了私募基金管理人備
案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（十五）廣州瑞森
廣州瑞森現持有發行人918.57.00萬股，佔發行人發行前總股本的1.58%。該合
夥企業註冊資本5,940.00萬元，主營業務為對外投資。
經核查，廣州瑞森是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為北京國
投創盈投資管理有限公司。廣州瑞森已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為SY0337。北京國投創盈投資管理有限公司已辦理了私募基金管理人備
案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（十六）螞蟻聚寶
3-1-25
螞蟻聚寶現持有發行人800.00萬股，佔發行人發行前總股本的1.38%。該合夥企
業註冊資本5,050.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，螞蟻聚寶是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為東方鵬
睿投資基金管理（北京）有限公司。螞蟻聚寶已經按照《私募投資基金監督管理暫
行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登
記備案程序，基金編號為ST1930。東方鵬睿投資基金管理（北京）有限公司已辦理
了私募基金管理人備案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（十七）匯天澤投資
匯天澤投資現持有發行人549.02萬股，佔發行人發行前總股本的0.95%。該公司
註冊資本10,000.00萬元，主營業務為對外投資。
經核查，匯天澤投資系董正青、易陽平分別出資9,880.00萬元、120.00萬元設立
的有限責任公司，主要進行投資興辦實業、國內商業、物資供銷業及信息諮詢。公
司全體股東均以自有資金出資，不存在以非公開發行方式向投資者募集資金的情形，
亦不存在私募基金管理人。匯天澤投資不適用《私募投資基金監督管理暫行辦法》
第二條對於「私募股權投資基金」的規定，亦無需按照《私募投資基金監督管理暫
行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行登記
備案程序。
（十八）螞蟻添寶
螞蟻添寶現持有發行人480.00萬股，佔發行人發行前總股本的0.83%。該合夥企
業註冊資本3,262.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，螞蟻添寶是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為東方鵬
睿投資基金管理（北京）有限公司。螞蟻添寶已經按照《私募投資基金監督管理暫
行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登
記備案程序，基金編號為SW3351。東方鵬睿投資基金管理（北京）有限公司已辦理
了私募基金管理人備案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（十九）華匯潤豐
3-1-26
華匯潤豐現持有發行人392.15萬股，佔發行人發行前總股本的0.68%。該合夥企
業註冊資本50.00萬元，主營業務為對外投資。
經核查，華匯潤豐系豐振英、劉萍分別出資15.00萬元、35.00萬元設立的有限合
夥企業，主要進行以自有資金及股東借款投資及其投資項目的諮詢。華匯潤豐不存
在委託基金管理人管理的情形，亦未涉及以非公開方式募集資金情形，因此不適用
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條對於「私募股權投資基金」的規定，亦
無需按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金
備案辦法試行》等相關法規履行登記備案程序。
（二十）寶頂贏投資
寶頂贏投資現持有發行人318.00萬股，佔發行人發行前總股本的0.55%。該合夥
企業註冊資本21,000.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，寶頂贏投資是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為北京
啟源厚積投資管理有限公司。寶頂贏投資已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦
法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備
案程序，基金編號為ST8298。北京啟源厚積投資管理有限公司已辦理了私募基金管
理人備案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（二十一）贛州超逸
贛州超逸現持有發行人159.00萬股，佔發行人發行前總股本的0.27%。該合夥企
業註冊資本35,000.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，贛州超逸是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為北京啟
源厚積投資管理有限公司。贛州超逸已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為ST2544。北京啟源厚積投資管理有限公司已辦理了私募基金管理人備
案，並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（二十二）桐鄉萬匯
3-1-27
桐鄉萬匯現持有發行人158.73萬股，佔發行人發行前總股本的0.27%。該合夥企
業註冊資本1,001.00萬元，主營業務為股權投資。
經核查，桐鄉萬匯是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為達孜縣
金匯投資管理有限公司。桐鄉萬匯已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，
基金編號為SX8336。達孜縣金匯投資管理有限公司已辦理了私募基金管理人備案，
並取得《私募投資基金管理人備案證明》。
（二十三）橫琴齊創
橫琴齊創現持有發行人95.59萬股，佔發行人發行前總股本的0.16%。該合夥企
業註冊資本9,077.2636萬元，主營業務為股權投資。
經核查，橫琴齊創是專業從事股權投資的私募投資基金，基金管理人為廣東溫
氏投資有限公司。橫琴齊創已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募
投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》等相關法規履行了登記備案程序，基金
編號為SD3352。廣東溫氏投資有限公司已辦理了私募基金管理人備案，並取得《私
募投資基金管理人備案證明》。
（二十四）其餘股東
除新疆鑫石、潤澤森投資、新榮智匯、珠海安賜、廈門象晟、昆明嘉銀、青島
森忠林、青島森玲林、青島森偉林、青島森寶林、寧波森潤、深圳福泉、無錫泓石、
新疆恆厚、廣州瑞森、螞蟻聚寶、匯天澤投資、螞蟻添寶、華匯潤豐、寶頂贏投資、
贛州超逸、桐鄉萬匯、橫琴齊創外，發行人其餘股東均為自然人，不適用於《私募
投資基金監督管理暫行辦法》第二條對於「私募股權投資基金」的認定，亦無需按
照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦
法試行》等相關法規履行登記備案程序。
綜上，本保薦機構認為：發行人現有股東中新疆鑫石、潤澤森投資、新榮智匯、
珠海安賜、廈門象晟、昆明嘉銀、寧波森潤、深圳福泉、無錫泓石、新疆恆厚、廣
州瑞森、螞蟻聚寶、螞蟻添寶、寶頂贏投資、贛州超逸、桐鄉萬匯、橫琴齊創已按
3-1-28
照相關法律法規要求進行了私募基金備案，其餘股東均不屬於私募投資基金範疇，
無需按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金
備案辦法試行》等相關法規履行登記備案程序。
五、發行人審計截止日後經營狀況的核查結論
（一）關於進出口業務的核查結論
2020年5月13日，美國鋼鐵工人聯合會向美國商務部和美國國際貿易委員會提出
新一輪貿易調查申請，申請對來自韓國、泰國以及中國臺灣地區的乘用車輪胎和輕
卡車輪胎產品啟動反傾銷調查，對來自越南的相同產品啟動反傾銷和反補貼調查，
針對2019年4月1日至2020年3月31日期間的成本及售價進行調查。截至本保薦書籤署
日，美國國際貿易委員會已裁定對其本國市場存在損害，美國商務部將繼續對相應
地區涉案產品進行反傾銷和反補貼調查。
依據調查慣例，美國商務部和國際貿易委員會將在調查申請期間從泰國對美國
市場出口量排名前三位的輪胎企業中選擇兩家作為強制應訴企業，要求強制應訴企
業提供輪胎髮貨量、售價、成本等數據進行核算，確認企業是否存在低於成本價格
的傾銷行為。
森麒麟（泰國）2019年毛利率為37.33%，不存在傾銷行為，但在前述
調查結論明確前，無法準確預計可能加徵的額外關稅。假設加徵的額外關稅如果在
10%-20%之間，對發行人整體經營情況產生一定的不利影響，但不會對持續經營能
力造成重大不利影響。目前，泰國工廠已聘請律師，將積極應訴。
如美國商務部和美國國際貿易委員會最終裁定對泰國原產地輪胎加徵額外關
稅，雖然按照行業通行做法，此部分加徵的關稅將由輪胎生產商、進口商、各級經
銷商及美國終端消費者共同承擔，但仍將對發行人泰國工廠及發行人整體的經營業
績造成一定不利影響，公司將加大其它非美地區的銷售力度，同時，堅持全球化產
能布局戰略，在美國對泰國原產地輪胎可能發起貿易摩擦的情況下，加快推進在「一
帶一路」國家建設第二個境外生產基地。
保薦機構認為，本次反傾銷調查申請尚未形成明確結論，無法準確預計加徵的
稅率。泰國工廠2019年毛利率為37.33%，不存在傾銷行為。如美國商務部和美國國
3-1-29
際貿易委員會最終裁定對泰國原產地輪胎加徵額外關稅，此部分加徵的關稅將由輪
胎生產商、進口商、各級經銷商及美國終端消費者共同承擔，將對發行人泰國工廠
及發行人整體的經營業績造成一定不利影響，但未對發行人持續經營能力形成重大
不利影響。
（二）審計截止日後其他經營狀況的核查結論
經核查，保薦機構認為：財務報告審計截止日至發行保薦書籤署日，發行人生
產經營的內外部環境良好，產業政策、稅收政策、行業周期性、業務模式及競爭趨
勢、主要原材料的採購規模及採購價格或主要產品的生產、銷售規模及銷售價格出
現未發生重大變化，未新增對未來經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要
客戶或供應商未發生重大變化，重大合同條款或實際執行情況未發生重大變化，不
存在重大安全事故，不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項等。
六、發行人存在的主要風險
（一）市場競爭日益加劇的風險
發行人半鋼子午線輪胎產品定位於高性能及大尺寸的中高端領域，主要競爭對
手為普利司通、米其林、固特異、大陸輪胎、倍耐力（已被中國化工集團併購）、
住友橡膠、韓泰輪胎、東洋輪胎等國際品牌。前述競爭對手擁有較高國際市場份額，
且持續加強滲透中國市場。以普利司通、米其林、固特異傳統三強為例，其全球市
場佔有率近十年均超過三成，相比之下全球輪胎75強中有34家中國企業，2018年市
場份額合計為19.19%。我國轎車輪胎市場，外資品牌也佔據接近65%的市場份額，
我國輪胎產業在與國際品牌競爭中亟需持續做優做強。
發行人以境外替換市場為核心，擁有較高品牌知名度，但相較外資品牌仍存在
差距。而大眾消費者對於品牌的理解、接受及最終形成消費習慣，需要一定培育周
期。發行人將藉助智能製造等先進生產方式持續提升產品品質及一致性，不斷開拓
市場，憑藉產品開發、品牌建設、經營管理，進一步提升整體競爭力、提高品牌知
名度、贏取消費者，否則，將在與國際知名品牌競爭中處於不利地位。
（二）原材料價格波動風險
3-1-30
1、橡膠價格波動風險
作為
大宗商品，天然橡膠近月（RU00.SHF）收盤價2017-2019年振幅達69.34%，
波動幅度較大。天然橡膠價格在2017年內呈現震蕩盤整態勢，2018年及2019年相對
平穩。天然橡膠價格波動對包括公司在內的輪胎製造行業盈利能力構成不利影響。
上海期貨交易所天然橡膠近月（RU00.SHF）2017-2019年收盤價
單位：元/噸
數據來源：WIND
天然橡膠、合成橡膠是生產輪胎的主要原材料，佔輪胎生產成本比重約在35%
左右。由於天然橡膠和合成橡膠價格有一定聯動性，因此天然橡膠對輪胎成本的影
響在各類原材料中較為突出。天然橡膠價格震蕩將對發行人成本控制及業績穩定構
成一定不利影響。
2、化工原材料價格波動風險
2017年起，橡膠助劑、炭黑、帘布（線）等原材料價格均出現一定幅度上漲，
2019年起除帘布（線）外的其他原材料價格陸續回落。由於輪胎產品售價調整的滯
後性，難以及時覆蓋原材料價格上漲對成本的影響，短期內對發行人的盈利能力構
成不利影響。
（三）境外經營相關風險
泰國是「
一帶一路」上重要國家，經濟發展水平居發展中國家前列，是東南亞
地區經濟、金融中心和航空樞紐，是輪胎重要原材料天然橡膠全球主產區；市場比
數據來源：WIND
天然橡膠、合成橡膠是生產輪胎的主要原材料，佔輪胎生產成本比重約在35%
左右。由於天然橡膠和合成橡膠價格有一定聯動性，因此天然橡膠對輪胎成本的影
響在各類原材料中較為突出。天然橡膠價格震蕩將對發行人成本控制及業績穩定構
成一定不利影響。
2、化工原材料價格波動風險
2017年起，橡膠助劑、炭黑、帘布（線）等原材料價格均出現一定幅度上漲，
2019年起除帘布（線）外的其他原材料價格陸續回落。由於輪胎產品售價調整的滯
後性，難以及時覆蓋原材料價格上漲對成本的影響，短期內對發行人的盈利能力構
成不利影響。
（三）境外經營相關風險
泰國是「
一帶一路」上重要國家，經濟發展水平居發展中國家前列，是東南亞
地區經濟、金融中心和航空樞紐，是輪胎重要原材料天然橡膠全球主產區；市場比
3-1-31
較開放和規範，投資法規日漸完善，投資政策較為優惠；東協自由貿易區已於2002
年啟動，中國企業可利用這一便利開闢泰國及周邊國家市場，通過泰國輻射歐美和
日本市場。泰國投資風險相對較低，是中國對外投資首選國之一。
公司根據全球化布局需要，報告期內泰國工廠逐步投產，2017-2019年，泰國工
廠實現營業收入分別為16.74億元、21.75億元及25.49億元，淨利潤分別為2.57億元、
4.71億元及6.95億元，為發行人盈利的重要來源。泰國工廠運營狀況與泰國政治、經
濟、人力資源、自然資源等因素具備相關性，如上述因素出現不利變化，將影響公
司業績。
（四）汽車行業經營波動風險
輪胎下遊銷售包括面向整車廠商的配套市場。2018年，汽車行業經營出現波動，
整車銷售下滑，並逐漸傳導至上遊產業鏈。發行人主動收縮與部分整車廠商的業務
合作，將配套市場開發重點定位於國內外一線整車廠，相應配套市場收入貢獻度下
滑，配套客戶應收帳款存在較多逾期情形。汽車行業經營狀況未來如不能有效改善，
將會對公司業績造成不利影響。
（五）產品質量風險
輪胎是車輛的易損零部件之一，其質量關係到乘客生命安全。中國對於輪胎產
品制定實施3C認證制度，並於2013年1月1日開始實施《缺陷汽車產品召回管理條
例》；中國輪胎主要出口國也實行產品認證標準、法律與法規，對於達不到相關認
證、法律與法規標準的輪胎產品實施強制召回制度。
發行人產品雖通過中國3C、美國DOT、歐盟ECE、巴西INMETRO、海灣國家
GCC、沙特SASO等多項產品認證，質量管理體系通過ISO9001、ISO/TS16949認證、
通過審核成為國家級檢測中心，於2015、2017及2018年榮獲「全國質量誠信標杆典
型企業」、2016年榮獲「全國產品和服務質量誠信示範企業」、2017年榮獲「全國
輪胎行業質量領軍企業」、2019年榮獲「全國產品和服務質量誠信示範企業」及「全
國質量信得過產品」（2016-2019年），但未來仍存在因質量問題引致的產品召迴風
險。
3-1-32（六）技術風險
1、技術失密的風險
發行人智能製造及與其相匹配的生產流程管控、生產工藝、輪胎花紋、結構及
配方等均為市場競爭的核心技術，是發行人核心競爭力的重要組成部分。發行人採
用數據洩露防護系統對研發體系所有文件及系統加密，加密文件流轉至非涉密網絡、
電腦、硬碟、磁碟無法打開；在涉密權限上採取分段保管、分級查閱、解密權限逐
層審批等方式，隔離經辦人違規操作風險。儘管發行人擁有成熟的保密措施，但仍
不能完全排除未來可能發生部分技術失密的風險，從而對公司的生產經營產生不利
影響。
2、技術創新的風險
輪胎製造行業競爭導向開始實現由「量」向「質」的遷移，輪胎廠商需不斷進
行智能化改造、生產工藝優化，不斷開發新的輪胎花紋、結構及配方以及特種輪胎
產品，以增強產品競爭力。
在發展過程中，發行人始終將智能化建設、生產工藝改進、技術創新、新產品
開發作為保持核心競爭力的驅動因素。公司通過智能製造實現「新舊動能轉換」，
通過內部培養、外部引進等方式不斷充實技術人員隊伍，提高研發實力，加快對新
技術的感知、吸收及應用能力，建設了
領先行業水平的智慧工廠，研發成功航空輪
胎、石墨烯輪胎、自密封輪胎、全熱熔輪胎、半熱熔輪胎、四季缺氣保用輪胎和低
噪音低滾阻
新能源輪胎等產品。
儘管如此，未來市場仍將會對輪胎產品提出更多、更高、更特殊的技術要求，
不同客戶也會存在更加細化的個性化需求。若發行人不能及時進行技術創新並緊跟
客戶產品需求、保持充足技術儲備、打造完善產品系列，將對發行人市場競爭力與
盈利能力造成不利影響。
3、無法持續引進研發技術人員的風險
穩定和優秀的技術研發人才團隊對公司的生存和發展十分重要。發行人一貫注
重對核心技術人員的引進、培養和激勵，為技術人員開創良好的科研條件，提供行
3-1-33
業內具有競爭力的薪酬，選拔主要研發人才參與員工股權激勵，制定針對研發成果
的系列獎勵措施，締造良好的企業文化氛圍。發行人核心技術研發隊伍近年來不斷
擴大並保持穩定，為持續創新提供了良好基礎。
但隨著行業人才競爭加劇，若發行人無法持續引進優秀研發技術人才或核心技
術人員短期內出現大量流失，公司的技術創新能力、可持續發展能力將受到不利影
響。
（七）稅收政策變動風險
1、稅收優惠政策變動風險
發行人於2014年10月通過高新技術企業認證，並於2017年11月通過高新技
術企業覆審，認定資格有效期為三年，享受所得稅率減按15%徵收的稅收優惠。由
於高新技術企業資格每三年需重新認證，如果未來不能被繼續認定為高新技術企業
或相應的稅收優惠政策發生變化，發行人將不再享受相關稅收優惠，將對公司經營
業績構成一定影響。
根據BOI頒發的《投資促進委員會促進證》，
森麒麟（泰國）生產銷售汽車輪
胎符合相關政策，享有產生業務收入之日起8年內免交企業所得稅，5年減半徵收
的優惠政策。
森麒麟（泰國）在2017-2019年對於符合BOI優惠政策的所得額免徵
企業所得稅。前述稅收優惠有效期到期，或泰國該項所得稅優惠政策發生變化，森
麒麟（泰國）所得稅率將提高，對公司經營業績構成不利影響。
2、出口退稅政策變動風險
根據財政部、國家稅務總局相關規定，發行人出口輪胎施行增值稅「免、抵、
退」政策，目前出口輪胎退稅率為13%。報告期內，發行人母公司出口退稅的具體
情況如下：
單位：萬元
項目2019年 2018年 2017年
出口免抵退稅額（發行人母公司）15,209.06 9,886.88 9,586.88
其中：免抵金額7,297.32 6,838.28 9,170.16
取得出口退稅金額7,911.73 3,048.60 416.72
出口免抵退稅額（發行人母公司）15,209.06 9,886.88 9,586.88
其中：免抵金額7,297.32 6,838.28 9,170.16
取得出口退稅金額7,911.73 3,048.60 416.72
3-1-34
公司享受國家對於生產企業出口貨物增值稅「免、抵、退」的稅收優惠政策，
產品增值稅徵收率與出口退稅率的差額計入產品銷售成本。自2018年11月起，輪
胎產品出口退稅率由9%調整至13%。如果未來國家關於輪胎行業出口退稅政策發
生重大變化，將對公司經營成果和現金流量帶來不利影響。
（八）國際貿易摩擦風險
1、青島工廠存在的國際貿易摩擦風險
近年來，美國、巴西、阿根廷、澳大利亞等一些國家和地區針對我國輪胎產品
陸續開展「反傾銷」調查，部分國家和地區出臺了相關貿易保護政策，美國通過「雙
反」及301調查限制我國輪胎企業對美出口；歐盟地區為限制從中國進口輪胎，制
定歐盟輪胎標籤法規，提高輪胎技術標準，限制中國輪胎在歐盟市場的銷售；部分
國際輪胎企業也會以專利侵權為名，向目標國貿易委員會等部門提起訴訟，限制含
中國輪胎企業在內的競爭對手開拓市場。
公司設立泰國工廠以應對貿易摩擦，消除美國貿易摩擦的不利影響。2017-2019
年，青島工廠出口銷售收入均超過10億元，海外市場是青島工廠主要盈利來源，輪
胎行業國際貿易摩擦如進一步加劇，將不利於公司青島工廠出口和經營業績成長。
2、泰國工廠存在的國際貿易摩擦風險
由於美國對中國原產地輪胎實施貿易摩擦，公司美國地區銷售主要由泰國工廠
承接，2017-2019年，泰國工廠實現營業收入分別為16.74億元、21.75億元及25.49
億元，淨利潤分別為2.57億元、4.71億元及6.95億元，為發行人盈利的重要來源。
泰國作為美國傳統貿易合作夥伴，其市場經濟地位得到美國承認，美國目前未對泰
國原產地輪胎實施貿易摩擦。
2020年5月13日，美國鋼鐵工人聯合會向美國商務部和美國國際貿易委員會
提出新一輪貿易調查申請，申請對來自韓國、泰國以及中國臺灣地區的乘用車輪胎
和輕卡車輪胎產品啟動反傾銷調查，對來自越南的相同產品啟動反傾銷和反補貼調
查，針對2019年4月1日至2020年3月31日期間的成本及售價進行調查。截至本
保薦書籤署日，美國國際貿易委員會已裁定對其本國市場存在損害，美國商務部將
3-1-35
繼續對相應地區涉案產品進行反傾銷和反補貼調查。
依據調查慣例，美國商務部和國際貿易委員會將在調查申請期間從泰國對美國
市場出口量排名前三位的輪胎企業中選擇兩家作為強制應訴企業，要求強制應訴企
業提供輪胎髮貨量、售價、成本等數據進行核算，確認企業是否存在低於成本價格
的傾銷行為。
森麒麟（泰國）2019年毛利率為37.33%，不存在傾銷行為，但在前
述調查結論明確前，無法準確預計可能加徵的額外關稅。假設加徵的額外關稅如果
在10%-20%之間，對發行人整體經營情況產生一定的不利影響，但不會對持續經營
能力造成重大不利影響。目前，泰國工廠已聘請律師，將積極應訴。
如美國商務部和美國國際貿易委員會最終裁定對泰國原產地輪胎加徵額外關
稅，雖然按照行業通行做法，此部分加徵的關稅將由輪胎生產商、進口商、各級經
銷商及美國終端消費者共同承擔，但仍將對發行人泰國工廠及發行人整體的經營業
績造成一定不利影響，公司將加大其它非美地區的銷售力度，同時，堅持全球化產
能布局戰略，在美國對泰國原產地輪胎可能發起貿易摩擦的情況下，加快推進在「一
帶一路」國家建設第二個境外生產基地。
（九）匯率變動風險
青島工廠輪胎產品出口主要以美元進行貿易結算，原材料採購存在境外採購支
付美元需求。匯率波動影響國外客戶利潤空間，進而影響產品出口價格競爭力。出
口銷售中針對長期合作境外主要客戶會給予信用期；境外採購原材料，一般以預付
款或貨到付款方式，購銷環節存在商業信用差異，該期間人民幣對美元匯率波動對
公司經營將造成不確定性風險。
國際金融機構貸款成本相對較低，為有效利用境外資金服務於中國輪胎產業發
展，公司適度增加外幣借款，從而抵消由境外銷售形成應收帳款等外幣貨幣性項目
產生的匯率波動風險，有利於穩定公司業績。
雖然原材料進口和調整外幣借款規模能部分抵消人民幣匯率變動不利影響，但
未來仍可能對公司經營造成一定程度風險。
（十）訴訟或仲裁風險
3-1-36
公司存在數起對財務狀況或經營情況可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，分
別為：
與
平安銀行天津自由貿易試驗區分行的保理合同糾紛，導致公司銀行存款被凍
結1,960萬美元。保理合同糾紛中涉及公司印文被第三方惡意偽造情形，公安機關
技術部門及物證司法鑑定部門已對涉案合同上公司印文進行鑑定，均系偽造。天津
市第二中級人民法院、天津市濱海新區人民法院已就全部四宗案件做出一審裁定，
駁回原告起訴，
平安銀行天津自貿分行對裁定不服提起上訴。2020年5月，天津市
高級人民法院對其中三宗保理合同糾紛作出二審裁定，撤銷天津市第二中級人民法
院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中級人民法院審理其中三宗保理合同糾紛。
與紅日國際經貿有限公司的天然橡膠採購合同爭議仲裁，導致公司銀行存款被
凍結1,000萬元人民幣。天然橡膠採購合同爭議仲裁案件正在由中國國際經濟貿易
仲裁委員會組庭審理中。
公司針對上述訴訟或仲裁已聘請律師積極應訴，配合公安機關偵查、法院審理
及仲裁部門仲裁。上述糾紛及仲裁導致公司部分資金被凍結。如後續訴訟及仲裁結
果對公司不利，將會對公司經營業績造成一定不利影響。
（十一）經營性現金流波動的風險
2017-2019年，發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為6.19億元、5.78億
元及15.94億元，隨著公司經營業績持續增長，發行人經營活動現金流量相應保持
良好質量。但採購及銷售環節付款條件隨市場情況、經濟周期不斷變化，公司經營
性現金流量存在波動風險，從而可能導致公司日常運營承擔資金壓力，對公司正常
生產經營構成不利影響。
（十二）償債能力風險
2017-2019年各期末，公司流動比率分別為0.73、1.31及1.69，資產負債率分
別為63.66%、55.17%及43.65%。報告期內，隨著公司產能釋放、效益提升，公司
償債能力逐漸增強。由於公司正籌備泰國工廠新增產能項目，並將通過增加長期債
務進行融資，公司未來在一定程度上仍存在一定償債壓力。
3-1-37（十三）本次公開發行股票並上市募集資金相關風險
1、募投項目效益釋放不及預期的風險
發行人本次募集資金投資項目中「年產8萬條航空輪胎（含5萬條翻新輪胎）
項目」，可完善並提升公司對航空輪胎的產能配置，是打破國際壟斷、實現進口替代、
保障國家安全重要布局。航空輪胎技術沉澱可促進高端半鋼子午線輪胎研發，是推
動公司做優做強的重要戰略舉措。但航空輪胎領域，飛機製造廠商及飛機使用單位
對新進廠商的客戶認可及產品推廣需要一定周期。本項目在參照市場因素情況下，
已經審慎預測其未來效益實現情況，但仍存在效益釋放不及預期的風險。
2、即期回報被攤薄的風險
本次發行後，隨著募集資金到位，發行人股本及淨資產均將大幅增長。雖然募
集資金投資項目未來將進一步增強公司盈利能力，但由於其從開始實施至產生預期
效益需要一定時間，公司收益增長可能不會與淨資產增長保持同步，因此投資者可
能面臨發行人首次公開發行股票並上市後每股收益及淨資產收益率等指標在短期內
被攤薄的風險。
（十四）實際控制人不當控制風險
本次發行前，秦龍先生直接持有發行人46.98%股份，並通過青島雙林林實際控
制的青島森寶林、青島森忠林、青島森玲林、青島森偉林四持股平臺間接控制發行
人8.60%股份，合計控制發行人55.58%股份，為發行人控股股東、實際控制人。本
次發行後，秦龍先生的實際控制人地位亦不會發生變化。如發行人實際控制人不恰
當使用其控制地位，可能導致發行人法人治理結構有效性不足，從而產生不利於發
行人及其他投資者利益的風險。
（十五）新冠肺炎疫情風險
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影響，公司青島工廠節後復工有所延遲，2月
14日復工以來已恢復正常運營，對生產影響有限，隨著疫情在歐美國家持續擴散，2020年3-5月，部分歐美客戶因本國防疫措施的影響，取消或延緩了公司訂單的執
行，對公司收入有一定影響， 2020年1-6月公司實現營業收入214,345.42萬元，
3-1-38
同比下降4.37%，2020年6月起公司海外訂單恢復正常水平；主要受益於原材料價
格下跌造成的成本下降因素，實現歸屬於母公司股東的淨利潤38,482.66萬元，同比
上升14.19%；實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤41,026.31萬元，
同比上升19.62%。
受新冠疫情影響，國際航線、國內航線客流量減少、相關航線班次減少或停飛
對航空公司的經營產生了一定的不利影響；同時航空飛機製造商亦相應減少生產安
排，上述因素都對飛機製造及上下遊相關產業鏈產生了一定影響；若新冠疫情長期
持續，將對航空業產生重大衝擊，並影響公司未來航空輪胎產能的消化進程。
如疫情持續時間較長，可能影響公司後續銷售業務布局，將對公司經營業績造
成暫時性、階段性的不利影響。
七、發行人市場前景分析
（一）發行人的行業地位突出
發行人「LANDSAIL」（路航）輪胎在芬蘭Test World夏季輪胎測試、德國Auto
Bild國內輪胎海外評測中獲得比肩國際知名品牌評價；「DELINTE」（德林特）輪胎
在美國超高性能輪胎市場2014-2016年佔有率為2.5%，是唯一榜上有名中國品牌。
在航空輪胎領域，公司歷經逾七年持續研發投入，掌握航空輪胎技術及產品開
發能力，取得中國民航局CTSOA證書、MDA證書，受中國民航局委託起草
CTSO-C62e《航空輪胎》行業標準，並於2019年成為中國商飛ARJ21-700航空輪
胎合格供應商。
（二）發行人的競爭優勢明顯
公司良好的成長性和盈利能力主要得益於以下核心競爭優勢：
（1）智能製造優勢
發行人以智能製造實現輪胎產業「新舊動能轉換」，打造「自動化、信息化、
智能化、數位化、
可視化、可溯化」的智慧工廠，在資源配置、工藝優化、過程控
制、產業鏈管理、質量控制與溯源、能源需求側管理、節能減排及安全生產等方面，
3-1-39
構建輪胎工業物聯網體系。發行人智能製造成果連續入選國家工信部「2016年智能
製造綜合標準化與新模式應用」、「2017年智能製造試點示範項目」、「2018年制
造業與網際網路融合發展試點示範項目」。
（2）管理優勢
發行人打造符合智能製造模式的扁平化架構，實現生產研發平行化管理。智能
製造模式下的工業網際網路和生產製造物聯網體系，為輪胎「智造」信息在公司內部
各產業鏈條充分流通創造條件，促進管理、生產、研發、銷售環節信息互聯互通。
優秀管理理念與先進生產方式相輔相成，為更好實現輪胎「智造」與企業發展融會
貫通，發行人推動「扁平化架構、平行化管理」管理理念，在生產及研發環節得到
落實：
生產計劃人員可通過智能中央控制系統直接指揮生產線單項機臺，及時調配生
產及檢修一線人員，生產組織及運行效率得以提升；研發環節按照產品開發流程調
整研發中心組織架構，推動研發團隊及時對接客戶需求、產業發展方向，促進研發
成果細化深化，有效實現研發成果產業轉化。
（3）全球化優勢
發行人邁出全球化產能布局堅實步伐，在泰國建設輪胎智能製造生產基地，為
公司可持續良好發展奠定基礎。目前僅有少數中國輪胎企業成功邁出全球化布局步
伐。
全球化布局是輪胎製造業必由之路。泰國為天然橡膠全球主產地之一、東南亞
主要汽車生產國、美國在該地區重要貿易合作對象，
森麒麟（泰國）有利於發行人
進一步參與輪胎行業全球競爭、開拓歐美替換市場及挖掘東南亞配套市場。
發行人泰國工廠報告期內陸續取得泰國盤谷銀行及中國進出口銀行合計1.6億
美元中長期項目貸款及26.5億泰銖流動資金貸款。2018年，青島工廠因自身持續智
能化投入獲得泰國盤谷銀行1.2億美元及其北京分行2億元人民幣長期貸款。發行人
利用境外銀行貸款，服務於中國輪胎產業發展，利用外資助推全球化產能布局。
（4）產品性能優勢
3-1-40
發行人半鋼子午線輪胎各項性能指標比肩國際著名品牌，路航輪胎在芬蘭
2014-2016年Test World夏季輪胎測試、德國Auto Bild國內輪胎海外評測中取得出色
成績，具體情況如下：
①芬蘭《2014 Test World夏季輪胎測試報告》認為：「路航」輪胎為首款可與
頂尖輪胎相抗衡的中國品牌。「路航」輪胎在所有性能測試中表現優異，綜合排名
位於全部評測對象的第八名（並列），為排名最高的中國品牌。其中溼地剎車抓地
力排名並列第一；水滑測試、噪音、舒適性、滾動阻力，排名並列第二；溼地駕駛
抓地力、幹地剎車抓地力、幹地操控性能測試，排名並列第三。
2014 Test World夏季輪胎測試結果
2014 Test World夏季輪胎測試對「路航」輪胎的評價
②芬蘭《2015 Test World夏季輪胎測試報告》中，發行人的「路航」輪胎綜合排
名第八，為排名最高的中國品牌。本屆評選中，「路航」輪胎在多項明細測試中均表
現優異，其中：溼地制動排名獨居榜首；幹地制動排名並列第一；溼地動態抓地力、
舒適性排名並列第二；噪音、滾動阻力排名並列第三。
2014 Test World夏季輪胎測試對「路航」輪胎的評價
②芬蘭《2015 Test World夏季輪胎測試報告》中，發行人的「路航」輪胎綜合排
名第八，為排名最高的中國品牌。本屆評選中，「路航」輪胎在多項明細測試中均表
現優異，其中：溼地制動排名獨居榜首；幹地制動排名並列第一；溼地動態抓地力、
舒適性排名並列第二；噪音、滾動阻力排名並列第三。
3-1-41
2015 Test World夏季輪胎測試結果
③《2016 Test World夏季輪胎測試報告》中，發行人的「路航」輪胎綜合排名第
九，為排名最高的中國品牌。其中溼地的制動、動態抓地力排名並列第二；溼地的
水滑測試及操控性能、噪音測試排名並列第三。
2016 Test World夏季輪胎測試結果
④德國Auto Bild國內輪胎海外評測
在Auto Bild舉辦的國內輪胎海外評測第七季中，選取了路航、普利司通、固特
異、馬牌、韓泰、倍耐力和佳通等七品牌，路航輪胎綜合排名超過普利司通及佳通，
在滾動阻力、通過噪音兩項細節測試中名列第一。
Auto Bild國內輪胎海外評測結果
③《2016 Test World夏季輪胎測試報告》中，發行人的「路航」輪胎綜合排名第
九，為排名最高的中國品牌。其中溼地的制動、動態抓地力排名並列第二；溼地的
水滑測試及操控性能、噪音測試排名並列第三。
2016 Test World夏季輪胎測試結果
④德國Auto Bild國內輪胎海外評測
在Auto Bild舉辦的國內輪胎海外評測第七季中，選取了路航、普利司通、固特
異、馬牌、韓泰、倍耐力和佳通等七品牌，路航輪胎綜合排名超過普利司通及佳通，
在滾動阻力、通過噪音兩項細節測試中名列第一。
Auto Bild國內輪胎海外評測結果
3-1-42
2019年，《Auto Bild China》對十款高端運動型轎車輪胎進行對比測試，路航
綜合排名僅次於米其林（兩款輪胎）、德國馬牌，與普利司通並列第三，為排名最
高的中國品牌，在車內噪音、滾動阻力兩項細節測試中繼續排名首位。
（5）研發優勢
①航空輪胎技術優勢
公司航空輪胎產品已取得中國民航局技術標準規定批准書（CTSOA證書），並
獲得中國民航局重要改裝設計批准書（MDA證書），擁有國家發明專利四項、實用
新型專利三項。公司在航空輪胎領域技術積累得到中國民航局認可，並受中國民航
局委託，負責制定CTSO-C62e《航空輪胎》行業標準。
②半鋼子午線輪胎技術優勢
發行人始終注重自主研發，其「路航」輪胎在歐盟標籤法規實施當年即通過其
認證，其中部分輪胎達到歐盟標籤法滾動阻力A級、溼滑性A級、噪音68dB（超靜
音）技術要求；注重深度學習，對航空輪胎、賽車胎研發技術消化吸收，促進超高
2019年，《Auto Bild China》對十款高端運動型轎車輪胎進行對比測試，路航
綜合排名僅次於米其林（兩款輪胎）、德國馬牌，與普利司通並列第三，為排名最
高的中國品牌，在車內噪音、滾動阻力兩項細節測試中繼續排名首位。
（5）研發優勢
①航空輪胎技術優勢
公司航空輪胎產品已取得中國民航局技術標準規定批准書（CTSOA證書），並
獲得中國民航局重要改裝設計批准書（MDA證書），擁有國家發明專利四項、實用
新型專利三項。公司在航空輪胎領域技術積累得到中國民航局認可，並受中國民航
局委託，負責制定CTSO-C62e《航空輪胎》行業標準。
②半鋼子午線輪胎技術優勢
發行人始終注重自主研發，其「路航」輪胎在歐盟標籤法規實施當年即通過其
認證，其中部分輪胎達到歐盟標籤法滾動阻力A級、溼滑性A級、噪音68dB（超靜
音）技術要求；注重深度學習，對航空輪胎、賽車胎研發技術消化吸收，促進超高
3-1-43
性能半鋼子午線輪胎技術水平提升，推動「
森麒麟」高端品牌產業化。
發行人在半鋼子午線輪胎領域擁有10項國家發明專利、12項實用新型專利及34
項外觀設計專利；參與31項國家或行業標準制訂。
（6）品牌優勢
在品牌影響力方面，發行人歷來十分重視品牌推廣與建設，旗下「路航」、「德
林特」、「
森麒麟」等品牌在國際上擁有較強影響力與號召力。以「德林特」品牌
為例，2014-2016年，其已連續在美國超高性能輪胎市場獲得2.5%的市場份額，為唯
一榜上有名的中國品牌，顯示出較強國際品牌競爭力與市場影響力。
2014-2016年美國超高性能輪胎市場品牌佔有率排行
資料來源：MTD
八、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控
的意見》（證監會公告[2018]22號），本保薦機構就本次保薦業務中有償聘請各類第
三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查，具體情況如下：
1、本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
資料來源：MTD
八、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控
的意見》（證監會公告[2018]22號），本保薦機構就本次保薦業務中有償聘請各類第
三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查，具體情況如下：
1、本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
3-1-44
本保薦機構在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，
不存在未披露的聘請第三方行為。
2、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，發
行人在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等該類項目依法需聘請的證券服
務機構之外，存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，具體如下：
（1）為了完成募集資金投資項目的立項審批，發行人與青島凱源投資諮詢有限
公司自主協商後籤訂了技術諮詢合同，委託其為「年產8萬條航空輪胎（含5萬條
翻新輪胎）項目」提供諮詢服務並編制節能評估報告書。
（2）為了取得即墨市環境保護局對募集資金投資項目的環評批覆，順利完成環
評驗收，發行人與中國海洋大學籤訂了諮詢服務合同，委託其為「年產8萬條航空
輪胎（含5萬條翻新輪胎）項目」提供諮詢服務並編制環境影響報告書。
（3）為了科學地規劃募集資金投資項目，順利完成項目的備案，發行人與青島
市企業投資與技術諮詢中心協商後籤訂了諮詢服務合同，委託其論證和編寫募集資
金投資項目的可行性研究報告。
（4）為了對境外運營主體進行更為充分的核查，發行人委託大成美國律師事務
所、遠東國際法律事務所及練松柏律師行出具境外法律意見。
（5）為了核查發行人歷史上境外股東設立、存續及註銷過程的合法合規性，發
行人委託大成美國律師事務所、Bedell Cristin Law Firm出具境外法律意見。
（6）為了對公司環境保護情況進行核查，發行人與青島理工大學籤訂了服務協
議，委託其出具首次上市環保核查報告。
（7）為了完成對外文申請文件的翻譯工作，發行人與北京京典祥譯翻譯有限公
司籤訂了服務協議，委託其提供翻譯服務。
（8）為了有效地推進媒體管理工作以及後續開展路演推介、上市活動等相關工
作，發行人與上海泉鳴投資諮詢有限公司籤訂了服務協議，委託其提供IPO財經公
3-1-45
關諮詢服務。
經本保薦機構核查，發行人相關聘請行為合法合規。
九、保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論
受青島
森麒麟輪胎股份有限公司委託，
海通證券股份有限公司擔任其首次公開
發行股票並上市的保薦機構。本保薦機構本著行業公認的業務標準、道德規範和勤
勉精神，對發行人的發行條件、存在的主要問題和風險、發展前景等進行了充分的
盡職調查和審慎的核查，就發行人與本次發行的有關事項嚴格履行了內部審核程序，
並通過
海通證券內核委員會的審核。
本保薦機構對發行人本次證券發行的推薦結論如下：
發行人符合《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》等法律、法規及規範性文
件中關於首次公開發行股票並上市的相關要求，本次發行申請文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。青島
森麒麟輪胎股份有限公司內部管理良好，業務運行規
範，具有良好的發展前景，已具備了首次公開發行股票並上市的基本條件。因此，
本保薦機構同意向中國證券監督管理委員會推薦青島
森麒麟輪胎股份有限公司申請
首次公開發行股票並上市，並承擔相關的保薦責任。
附件：
《
海通證券股份有限公司關於青島
森麒麟輪胎股份有限公司首次公開發行股
票並上市的保薦代表人專項授權書》
（以下無正文）
3-1-46
3-1-47
中財網