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原標題:
東百集團:關於收購武漢市聯禾華實業有限公司100%股權的公告
證券代碼：600693 證券簡稱：
東百集團公告編號：臨2020—089
福建
東百集團股份有限公司
關於收購武漢市聯禾華實業有限公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 公司全資子平潭信隆資產管理有限公司擬以現金方式收購收購聯華食品有限公司
持有的武漢市聯禾華實業有限公司100%的股權，上述股權轉讓暫定對價為人民幣4,952.49
萬元；同時，平潭信隆資產管理有限公司承擔目標
公司債務人民幣2,647.12萬元。
. 本次交易不構成關聯交易及重大資產重組。
一、交易概述
根據福建
東百集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）業務發展需要，公司間接控制
的全資子公司平潭信隆資產管理有限公司（以下簡稱「平潭信隆」）擬以現金方式收購聯
華食品有限公司持有的武漢市聯禾華實業有限公司（以下簡稱「目標公司」）100%的股權，
目標公司於2020年5月通過政府招拍掛獲得位於武漢市東西湖區一宗6.67萬平方米的國
有建設用地使用權（以下簡稱「目標地塊」）。上述交易完成後，公司將間接持有目標公司
100%股權，目標公司將納入公司合併報表範圍，目標地塊將由公司開發建設及運營管理。
本次目標公司100%股權轉讓暫定對價為人民幣4,952.49萬元，最終將根據目標公司
的交割審計結果對標的股權的暫定對價進行調整，確定最終對價，預計不超過人民幣
5,500.00萬元；同時，平潭信隆承擔目標
公司債務人民幣2,647.12萬元。武漢中天信誠
企業管理有限公司就本次交易賣方提供自交割之日起五年內不可撤銷的連帶保證責任擔
保。
本次交易事項已經公司第十屆董事會第九次會議審議通過，並同意授權管理層全權辦
理與本次股權轉讓事項相關的具體事宜。公司獨立董事亦對本事項發表了同意的獨立意見，
本次交易無需提交公司股東大會審議。
本次股權轉讓事項不構成關聯交易及重大資產重組。
二、交易雙方情況介紹
（一）賣方
賣方為聯華食品有限公司，是一家依據香港法律成立於2017年12月19日並有效存
續的公司，其主要經營場所為RM 1802B-A6 FORTRESS TOWER 250 KING,S RD NORTH POINT
HONG KONG，主要從事食品生產、銷售等業務，華旭控股（香港）有限公司持有賣方100%
股權。
截止2020年10月31日，賣方總資產為850.39萬元、淨資產為-3.21萬元，2020年
1-10月營業收入為0萬元、淨利潤為-3.21萬元（相關數據未經審計）。
（二）買方
名 稱：平潭信隆資產管理有限公司
類 型：有限責任公司
註冊資本：100萬元人民幣
住 所：平潭潭城鎮城東居委會小湖莊西航路北段東側（地號：48-22）409室
法定代表人：葉海燕
經營範圍：企業資產管理；項目投資；企業管理諮詢（以上均不含金融、證券、期貨、
財務）；倉儲服務；物業管理；建築材料批發兼零售（以上經營範圍均不含危化品）；自營
或代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除
外；法律、法規及國務院決定未規定許可的，均可自主選擇經營項目開展經營。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2016年11月7日
主要財務數據：截止2019年12月31日，總資產為0.17萬元、淨資產為-0.82萬元，
2019年1-12月營業收入為0萬元、淨利潤為-0.04萬元（相關數據已經審計）。
主要股東：平潭信隆為公司間接控制的全資子公司。
（三）賣方保證人
保證人：武漢中天信誠企業管理有限公司
類 型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本：500萬元人民幣
住 所：武漢吳家山臺商投資區高橋產業園臺中大道特1號
法定代表人：喻曉
經營範圍：企業管理諮詢（不含投資諮詢）；企業營銷策劃；商務信息諮詢（不含投
資諮詢）；專業藝術的組織策劃服務；展覽展示服務；會議會展服務；市場營銷策劃；物
業管理；房地產中介服務；房地產信息諮詢服務。（涉及許可經營項目，應取得相關部門
許可後方可經營）
成立日期：2019年9月3日
賣方保證人武漢中天信誠企業管理有限公司享有目標
公司債權2,132.92萬元。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的：武漢市聯禾華實業有限公司100%股權
目標公司名稱：武漢市聯禾華實業有限公司
類 型：有限責任公司(港澳臺法人獨資)
註冊資本：1,500萬美元
住 所：湖北省武漢市東西湖區革新大道1998號綜保區大廈1125室
法定代表人：金小兵
成立日期：2018年6月1日
經營範圍：食品製造、加工；倉儲服務（不含危險品）；普通道路運輸服務；房地產
開發（不含高爾夫球場及別墅的建設）與對房地產行業的投資；物業管理；預包裝食品的
網上銷售。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）。
最近一年一期主要財務數據：
根據具有證券、期貨相關業務資格的華興會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「華
興所﹝2020﹞審字A-139號」《武漢市聯禾華實業有限公司審計報告》顯示，截止2020年
10月31日，目標公司總資產為2,946.10萬元、淨資產為811.98萬元，2020年1-10月
營業收入為0萬元、淨利潤為-38.42萬元。
截止2019年12月31日，目標公司總資產為0.03萬元、淨資產為0萬元，2019年
1-12月營業收入為0萬元、淨利潤為0萬元。
股東情況：賣方持有目標公司100%股權
目標公司產權清晰，不存抵押、質押等權利限制情形，未涉及重大訴訟、仲裁或查封、
凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
目標公司於2020年5月通過政府招拍掛獲得位於武漢市東西湖區走馬嶺街東吳大道
以東、水產路以南的一宗6.67萬平方米的國有建設用地使用權，並已取得編號為「鄂（2020）
武漢市東西湖不動產權第0046462號」不動產權證。
（二）交易前後目標公司股權結構
1.本次交易前，目標公司股權結構如下：
2.交易完成後，目標公司股權結構如下：
（三）目標公司評估情況
福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司根據有關法律、法規和資產評估準則
及原則，按照必要的評估程序出具《平潭信隆資產管理有限公司擬了解投資價值目的涉及
武漢市聯禾華實業有限公司在所屬宗地按照平潭信隆資產管理有限公司的投資開發經營
方案下合法運營為前提條件的股東全部權益價值資產評估報告》（聯合中和評報字(2020)
第1402號）（以下簡稱「《評估報告》」）。
目標公司經審計後的截止評估基準日即2020年10月31日的股東全部權益帳面值為
人民幣811.98萬元，經採用資產基礎法評估後，其股東全部權益的評估值為人民幣
6,274.83萬元，增值人民幣5,462.85萬元，增值率為672.79%。
（四）交易標的定價情況及公平合理性分析
交易各方根據《審計報告》及《評估報告》的結果為股權轉讓價格的定價參考依據，
經進一步協商確認。本次股權收購事項聘請的評估機構具有證券、期貨業務評估資格，相
關評估報告的評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，評估結果作為本次交
易價格定價參考依據具有公允、合理性。
四、股權轉讓協議的主要內容
交易各方尚未就本次交易事項籤署正式《股權轉讓協議》，擬籤署協議主要內容如下：
賣方：聯華食品有限公司
買方：平潭信隆資產管理有限公司
賣方保證人：武漢中天信誠企業管理有限公司
本協議中，買方、賣方和保證人每一方單獨時稱為「一方」，合稱為「各方」，買方和
賣方合稱為「買賣雙方」。
（一） 交易標的：目標公司100%股權(以下簡稱「標的股權」)。
（二） 股權轉讓對價
買賣雙方確認，本次目標公司100%股權的暫定對價為人民幣4,952.49萬元，最終將
根據目標公司的交割審計結果對標的股權的暫定對價進行調整，確定最終對價。同時，平
潭信隆承擔目標
公司債務人民幣2,647.12萬元。
（三） 交易安排與對價支付
1.目標公司90%股權交易安排
1）自籤署協議之日起90日內，賣方完成或維持全部交割先決條件。在交割先決條件
全部被滿足且維持或被買方書面豁免之日起5個工作日內，雙方進行目標公司90%股權的
工商過戶登記及目標公司交割並籤署交割確認文件。
2）自交割日起5個工作日內，買方向目標公司提供資金清償目標公司負債2,647.12
萬元，目標公司清償賣方保證人借款後3個工作日內，賣方保證人向買方支付1,000萬元
保證金。自交割日起7個工作日內，買賣雙方共同對交割進行交割審計，買賣雙方根據審
計結果對標的股權的暫定對價進行調整，確定最終對價。
3）在協議約定的目標公司90%股權轉讓款支付先決條件全部被滿足或被買方書面豁
免之日起5個工作日內，買方以美元支付標的股權最終對價的90%。根據協議約定的保證
金返還先決條件全部被滿足且維持或被買方書面豁免之日起5個工作日內，買方無息返還
賣方保證人1,000萬元保證金。
2.目標公司10%股權交易安排
賣方持有目標公司剩餘10%股權，不參與目標公司管理，目標公司盈虧全部由買方享
受、承擔；除非買方同意，賣方持有的10%股權不得轉讓給任何第三方，不得有任何權利
負擔；賣方應配合目標公司的項目開發建設融資需求，提供股東擔保、股權質押、籤署各
類融資文件等；自交割日起1年期限屆滿之日的前30日內，賣方應將剩餘10%股權轉讓
給買方，轉讓價格鎖定為標的股權最終對價的10%。
（四） 保證義務
賣方保證人就股權轉讓協議項下賣方義務和責任向買方提供自交割之日起五年期限
的不可撤銷的連帶保證責任擔保。
（五） 違約責任
協議籤署後，若一方違反本協議約定的，守約方有權要求違約方根據協議的約定承擔
違約責任。
五、涉及股權轉讓的其他安排
本次交易不涉及其他人員安置、土地租賃等情況，交易完成後不存在產生關聯交易及
同業競爭的情形。本次收購資產資金來源為公司自有資金，交易完成後所收購資產與控股
股東及其關聯人在人員、資產、財務方面保持獨立。
六、本次交易目的及對上市公司的影響
本次交易為公司供應鏈體系在武漢地區的一次重要布局，目標地塊區位優勢明顯，本
次交易可進一步完善公司在華中區域的物流網絡，有效提升公司競爭力和影響力，符合公
司整體發展戰略規劃及全體股東利益。本次交易完成後，目標公司將納入公司合併報表範
圍。截止本公告披露日，目標公司不存在對外提供擔保、委託理財的情況。
公司將密切關注本次交易進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投
資風險。
七、備查文件
（一）《公司第十屆董事會第九次會議決議》
（二）《獨立董事關於第十屆董事會第九次會議相關審議事項之獨立意見》
（三）《股權轉讓協議》
（四）《審計報告》
（五）《評估報告》
特此公告。
福建
東百集團股份有限公司
董事會
2020年12月17日
中財網