股票代碼：002341 股票簡稱：
新綸科技公告編號：2013-51 深圳市
新綸科技股份有限公司 關於收購上海瀚廣實業有限公司100%股權的公告 本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示：公司股票將於2013年6月21日開市起復牌。 風險提示：1、由於市場及行業環境的變化，存在被投資單位未來經營狀況出現達不到預期經營目標的風險。2、股權轉讓協議對方均與本公司不存在關聯關係， 本次交易不構成關聯交易，也未構成重大資產重組。 一、交易概述 1、為更快發展公司在生物製藥行業、食品行業、科研行業及精細化工等行業拓展，進一步拓寬公司下遊行業客戶領域，延伸公司的產業鏈，從而增強公司持續盈利能力和競爭能力，有利於公司的長遠發展。2013年6月20日，深圳市
新綸科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
新綸科技」或「受讓方」）與自然人侯海峰、楊虹（以下簡稱「轉讓方」）籤訂《股權轉讓協議》。 公司以自有資金13,800萬元人民幣收購其所持有的上海瀚廣實業有限公司（以下簡稱「上海瀚廣」）100%股權（該等股權包括侯海峰所持有的上海瀚廣90%股權，楊虹所持有的上海瀚廣10%股權）。收購完成後，上海瀚廣將成為公司的全資子公司。 2、2013年6月20日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於用自有資金收購上海瀚廣實業有限公司100%股權的議案》。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次收購經公司董事會審議通過後生效,該交易事項在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。 3、本次交易的資金來源為公司自有資金。本次收購事項不構成公司的關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，公司本次收購屬於延伸產業鏈為目的的投資行為，不屬於風險投資範疇。 二、交易對手方基本情況 1、侯海峰 侯海峰先生，身份證號：420881197411******，中國國籍，無境外永久居留權，為上海瀚廣實業有限公司控股股東，持有上海瀚廣90%股權，與公司及公司控股股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係。 2、楊虹 楊虹女士，身份證號：410105196507******，中國國籍，無境外永久居留權，為上海瀚廣實業有限公司股東，持有上海瀚廣10%股權，與公司及公司控股股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係。 三、交易標的基本情況 （一）交易標的概況 公司名稱：上海瀚廣實業有限公司 成立日期：2003年1月15日 註冊資本：人民幣1100萬元 法定代表人：侯海峰 企業性質：有限責任公司（國內合資） 註冊地址：青浦區白鶴鎮外青松公路2550 號 經營範圍：加工金屬製品，銷售五金交電、電訊器材（除專控）、電線電纜、 建築材料、辦公家具、計算機軟硬體、實驗室設備，商務諮詢，會展服務，圖文製作，經濟信息諮詢，從事貨物及技術的進出品業務。 股權結構：自然人侯海峰出資990萬元人民幣，持有上海瀚廣90%的股權，楊虹出資110萬元人民幣，持有上海瀚廣10%股權。 目標公司是專門為醫藥、食品、化妝品等精細化工行業提供實驗室一體化解決方案的供應商。 （二）交易標的的主要財務數據 1、交易標的的審計情況 根據國富浩華會計師事務所出具的國浩審字【2013】816A0067號《審計報告》，截至2013年3月31日，上海瀚廣經審計後帳面資產總額為7,965.22萬元，負債總額為4,707.90萬元，淨資產為3,257.32萬元。上海瀚廣2012年度及2013年3月31日財務狀況及經營成果見下表： 單位：萬元 項目 2013年1-3月 2012年度 資產總額 7,965.22 7,092.40 負債總額 4,707.90 4,057.98 淨資產 3,257.32 3,034.42 營業收入 1,470.17 5,804.06 淨利潤 222.90 1,077.72 2、交易標的的評估情況 具有從事證券從業資格的廣東中廣信資產評估有限公司對交易標的進行了評估，並出具了中廣信評報字[2013]第141號評估報告，截止2013年3月31日評估基準日，採用資產基礎法（成本法）計算得出的上海瀚廣全部權益價值為5,073.17萬元，採用收益法測算得出的全部權益價值13,956.89萬元，收益法的評估結論比資產基礎法（成本法）的評估結論增值8,883.72萬元，差異率為175%。本次採用收益法評估價值作為最終評估價值。 3、採用收益法確定的評估結果與資產基礎法評估結果形成差異的原因 收益法是通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值，收益法評估中除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包括客戶資源、業務網絡、服務能力、經營理念、管理經驗、人才團隊、產品技術及品牌優勢等重要的無形資源。企業於基準日時擁有未在帳面體現價值的無形資產，這些無形資產是企業未來經營收益所不可分割的一部分。在企業預測期的經營過程中，無形資產帶來的收益也會在以後的經營年度內體現。 （三）交易標的的其他情況 截止目前上海瀚廣相關資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在有關資產的重大爭議或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施。 四、股權轉讓協議的主要內容 公司（以下簡稱「受讓方」或「乙方」）於2013年6月20日與上海瀚廣的自然人股東侯海峰先生、楊虹女士（以下統稱為「轉讓方」或「甲方」）籤署了《股權轉讓協議》。協議主要內容如下： （一）轉讓價格及款項支付 1、轉讓價格 根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（中廣信評報字[2013]第141號），於評估基準日2013年3月31日，標的公司股東全部權益價值為13,956.89萬元，各方同意以此作為標的公司估值判斷依據。 在此基礎上甲乙雙方協商同意，本次股權轉讓價款最終確定為13,800萬元。 2、款項支付 2.1 在股權轉讓協議生效後7個工作日內，受讓方向轉讓方支付本次股權轉讓價款的50%（即6900萬元）。 2.2 如下條件滿足後7日內，受讓方向轉讓方支付剩餘50%的股權轉讓款 （即6900萬元）： （1）受讓方成為持有上海瀚廣100%股權的股東之工商登記手續辦理完畢。 （2）受讓方對目標公司的相關資產按照協議約定的方式完成接收。 （二）目標公司治理與規範運作 1、本次股權轉讓完成後，目標公司應按照乙方制定的適用於全資子公司的制度進行規範運作。 2、雙方同意，本次股權轉讓完成後，目標公司不設董事會，只設一名執行董事，由乙方委派；不設監事會，只設一名監事，由乙方委派；設經理一名，由甲方提名並由乙方最終決定聘任；設財務總監一名，由乙方委派。其他人員的職務安排，由甲乙雙方協商確定。 （三）目標股權的移交及過渡期安排 1、目標股權自本協議籤署並生效之日即告轉移。 2、自目標股權的權利轉移之日起，乙方享有目標股權所對應的歸屬於公司股東所享有的包括利潤分配、轉增股本及增資等權利，乙方享有參與剩餘財產分配以及法律、法規和公司章程所規定和賦予的其他一切權利，並履行目標股權項下歸屬於公司股東的全部義務。 3、雙方同意，自 2013年3 月31 日起至乙方成為持有上海瀚廣100%股權的股東之工商登記手續辦理完畢期間為過渡期。上海瀚廣在過渡期間產生的權益由乙方享有。 4、甲方保證在收到乙方支付的首期股權轉讓款後20個工作日內辦理完成目標股權轉讓的工商變更登記及備案手續。 （四）特別承諾事項 A.業績承諾 1、甲方確認目標公司具有良好的持續盈利能力且本次股權轉讓不會對目標公司之經營構成不利影響，並承諾：目標公司2013年度淨利潤不低於2,280萬元，2014年度淨利潤不低於2,780萬元，2015年度淨利潤不低於3,470萬元。 2、如某一年度目標公司的經營業績未達到甲方承諾的最低限額，甲方將在審計完成後30日內對差額部分以現金方式向目標公司予以補足。 B.股權轉讓價款用途之承諾 1、轉讓方侯海峰承諾：其收到的股權轉讓價款（以下稱「股權轉讓價款」）中，用金額不低於5,000萬人民幣購買乙方已公開發行之股票，在收到扣除上海瀚廣其他應收款中的關聯方欠款（截至2013年3月31日）後的全部股權轉讓價款之日起30日內，侯海峰應將該股權轉讓價款中金額不低於5,000萬人民幣用於在證券交易所二級市場或其他合法方式購買乙方已公開發行之股票，並於收款後30日內完成該等購買行為。 如遇依照法律法規和證券交易所規定的特定期間不得買賣乙方股票之情形，侯海峰應遵守相關規定並以書面形式通知乙方。但是，在前述情形消除後30日內，侯海峰應繼續購買乙方之股票，直到金額不低於5,000萬人民幣用於購買乙方股票時止。 C.侯海峰持有乙方股票之承諾 1、轉讓方侯海峰承諾：其購買的乙方股票數量自完成本協議項下的購買義務之日（以乙方書面確認的日期為準）起不得轉讓或者委託他人管理。甲乙雙方屆時應通過有關登記結算公司辦理股票的鎖定手續。 2、侯海峰持有的乙方鎖定股票之上市流通安排 侯海峰持有的乙方股票在2014年1月1日到2016年12月31日期間為可按比例上市流通的限制流通股票，其上市流通安排如下： （1）如目標公司2013年度的經營業績達到甲方承諾的最低限額，在該年度審計報告出具後，侯海峰持有的鎖定股票數量（以辦理鎖定程序後最終的數量為準，如乙方後續發生送紅股、轉增等情形，侯海峰據此取得的增量股票部分亦應計入鎖定股票總數，並於有關事項完成後10個工作日內及時辦理鎖定手續。該定義亦適用於以下各款）之20%可於2014年5月1日起予以解鎖並上市流通； （2）如目標公司2014年度的經營業績達到甲方承諾的最低限額，在該年度審計報告出具後，侯海峰持有的鎖定股票數量之20%可於2015年5月1日起予以解鎖並上市流通； （3）如目標公司2015年度的經營業績達到甲方承諾的最低限額，在該年度審計報告出具後，侯海峰持有的鎖定股票數量之60%可於2016年5月1日起予以解鎖並上市流通。 甲乙雙方屆時應通過有關登記結算公司辦理股票的解鎖手續。 如目標公司相關年度業績未達到侯海峰於本協議中承諾金額的，在侯海峰未依照本協議約定履行補足義務前，其所持有的當年度應予解鎖的部分股票不得辦理解鎖手續。如因前文所述原因致使侯海峰持有的當年度應予解鎖的部分股票未能解鎖的，其後續年度的股票解鎖時間亦應後延，直至後續年度的股票解鎖條件已成就，且此前年度的股票解鎖事項依照本協議之約定妥善辦理完畢時止。 3、侯海峰承諾，在其持有乙方股票期間，未經乙方書面同意，其不得將其持有的乙方股票用於質押或設定其他權屬負擔。 4、其他應收款項回收 截至2013年3月31日，目標公司的其他應收款為24,537,946.80元，其中涉及關聯方應收帳款具體明細如下： 單位：元 客戶名稱 帳面金額 帳齡 侯海峰 19,491,809.41 1至3年 侯海平 229,096.69 1年 楊虹 52,300.74 1至3年 合計 19,773,206.84 甲方保證並承諾，在本協議籤署後，甲方將盡最大努力在一年內促成目標公司回收上述其他應收款項，且承諾目標公司可對上述款項中關聯方欠款（包括應收侯海峰1949.18萬元、侯海平22.01萬元及應收楊虹5.23萬元）在本協議籤署後10個工作日內完成回收。甲方同意對上述其他應收款的最終回收承擔連帶付款責任。 本協議生效後至乙方成為目標公司100%股權之股東的工商變更登記完成前，如甲方未能促成目標公司全部收回上述其他應收款中的關聯方欠款（包括應收侯海峰1949.18萬元、侯海平22.01萬元及應收楊虹5.23萬元），則對未回收之款項，乙方有權在應向甲方支付之股權轉讓款中予以扣除。當扣除之書面通知抵達甲方時，視為甲方已履行該等股權轉讓款之直接或連帶支付義務。 5、競業禁止安排 本次收購後，甲方僅可在乙方（本款中「乙方」均應包含其控制的其他企業）或目標公司處從事與乙方或目標公司之業務有關的工作，甲方承諾在目標公司或乙方工作年限不得少於五年。五年以後若甲方不再繼續在目標公司或乙方任職的，則其保證將在離職之日起二年內不得以任何方式直接或間接從事任何與乙方或目標公司相同或相似的業務及其上下遊業務。 6、關於北京瀚廣成威實驗室裝備工程技術有限公司（以下稱「北京瀚廣」）的處置問題 各方經協商同意，為有效落實前述之競業禁止安排，對於侯海峰參股的北京瀚廣應儘快完成處置。各方同意甲方應在本次收購工商變更後3個月內按照乙方最終認可的處置方案完成對北京瀚廣的處置。 （五）違約條款 （1）本協議籤署後，本協議任何一方不履行本協議任一條款的，即構成違約，包括但不限於以下情形： a.違反本協議中的陳述和保證條款； b.違反本協議中義務條款。 本協議任何一方違反誠實信用原則，不履行或不當履行本協議及其附件中約定的其他義務的，均構成違約，守約方有權向違約方主張相應的違約責任。 本協議所有涉及甲方責任之處，均應由甲方二人承擔連帶責任。 （六）協議生效條件及生效時間 股權轉讓協議經各方籤字蓋章並經
新綸科技董事會審議通過後即行生效。 五、資金來源 此次股權收購款項的資金來源為公司自有資金。 六、涉及股權的其他事項 本次收購事項不涉及人員安置、土地租賃、債權債務重組情況。 七、收購股權的目的和對公司的影響 1、上海瀚廣作為實驗室整體解決方案的專業提供商，長期為客戶提供包括設計、開發、生產、安裝在內的現代實驗室設備及配套設施，在實驗室整體規劃設計及實驗室家具領域處於領先優勢。依據其品牌優勢，其擁有豐富的客戶資源，其客戶主要為中國境內的世界500 強企業和大中型國有企業，涉及的行業領域包括石油化工、水文水資源、檢驗檢疫、生物製藥、食品等行業需要理化和分析實驗室的行業。隨著下遊行業由精密製造向研發階段的不斷升級，對實驗室整體規劃設計的市場需求將與日俱增。本次收購，以利於拓寬公司的產品及服務在下遊行業客戶的應用領域和市場規模，延伸公司的產業鏈，從而增強公司持續盈利能力和競爭能力，利於公司的長遠發展。 2、公司投資上海瀚廣，將充分發揮兩公司的協同效應，優勢互補，深度融合公司淨化工程業務在生物實驗室領域的應用，並充分利用上海瀚廣豐富的客戶資源，擴大公司產品及服務的銷售規模，鞏固和提升公司行業競爭地位；同時，上海瀚廣具有良好的盈利能力，將對公司業績持續提升發揮積極作用。 3、收購完成後，公司將進一步加強對上海瀚廣的經營管理。本次股權收購不涉及上海瀚廣核心技術、專業人才、管理團隊的變動，不會對公司日常經營產生不利影響。 八、風險提示 本次股權收購可能面臨一定管理等風險，敬請各位投資者予以關注： 1、企業管理理念和管理制度的差異可能給收購後的公司帶來一定的管理風險。公司將進一步建立和完善各項管理制度，加強內部控制，及時發現經營管理中的問題，並及時採取必要措施進行整改。 2、公司以現金完成本次收購，對公司現有的經營現金流將產生一定的影響。 九、備查文件 1、第三屆董事會第二次會議決議； 2、《股權轉讓協議》； 3、國富浩華事務所出具的上海瀚廣財務審計報告； 4、廣東中廣信資產評估有限公司出具的資產評估報告。 特此公告。 深圳市
新綸科技股份有限公司董事會 二Ｏ一三年六月二十一日
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